2023年ペプシ年度長期インセンティブ賞
株式オプション/制限株式単位
条項及び細則
これらの条項および条件(添付付録に記載されている特定の国の条項を含む)は、参加者に提供されるペプシ社の2023年度長期インセンティブ賞要約(“報酬要約”)と共に署名され、報酬要約上に指定された個人(“参加者”)によって署名され、報酬要約に表示される“授与日”(授与日)から発効し、ペプシ社とペプシ社との間で署名され、ペプシ社はニューヨーク10577アンダーソン山路700号に本部を置くノースカロライナ州会社(“ペプシ社”であり、その支店、直接および間接子会社、“会社”)および参加者
W I TN E S E T H：
この計画の目的を達成し、当該計画の規定を遵守するために、ペプシ社の取締役会及び株主が“ペプシ会社長期インセンティブ計画”(以下、“計画”と略す)を承認したことにかんがみ、
本計画に従って付与された権力を考慮して、ペプシ社取締役会報酬委員会(“委員会”)またはその代表権限は、付与日または前に奨励要約に記載されているペプシ会社株式オプション(“オプション”)および/または制限株式単位(“RSU”)を付与する参加者；
考慮して、本計画に基づいて付与される報酬は、委員会が決定したフォーマット及び条項及び条件を含む合意を証拠としなければならない
そこで，現在双方は以下のように合意している
A.株式オプションに適用される条項と条件。これらの条項および条件は、報酬要約に示されている参加者に付与された株式オプション(ある場合)に適用される
1.ジョン·グラント。ペプシ社は、参加者がまだ当社に雇用され、C段落の約束を受けることに同意していることを考慮して、参加者の権利とオプションを付与し、本稿で述べた条項と条件に基づいて、報酬要約に表示されている1株当たり0.0167ドル、奨励要約に表示されている“オプション行使価格”(“オプション行使価格”)、ペプシ社普通株を購入する株式数(“オプション行権価格”)、すなわち、日ペプシ社普通株に付与された公平な市場価値(以下、定義する)に従って、直近の四半期に四捨五入する。このような株式を1株ずつ購入する権利はここでは“選択権”と呼ばれる。本計画によって付与されたオプションは，すべて本計画で定義された“非限定株式オプション”とすべきである
2.実行可能性と実行可能性。本明細書に記載された条項および条件の規定の下で、これらの株式購入権は、報酬要約に示される“帰属日”(“株式オプション帰属日”)に全面的に帰属され、株式オプション帰属日から報酬要約に示される“満期日”(“満期日”)から行使されることができる。参加者が会社に積極的に雇用された場合にのみ、オプションを付与することができる。付与され行使可能になると、終了または満了前に、行使頻度および随時行使可能な最低数に関する手続きを含むが、いつでも全部または任意の部分オプションを行使することを含むが、いつでも、委員会またはその代表に従って時々作成されたプログラムを含むことができる
3.トレーニングプログラムを作成する。本稿で規定する条項及び条件を満たした場合には，ペプシ社が随時指定した方式でペプシ会社にオプション行使の書面通知を行うことでオプションを行使することができる。購入した株式の購入権は総価格を行使し、当社が株式購入を行使する際に適用されることが要求される可能性のある外国、連邦(FICAを含む)、州、地方税の源泉徴収の任意の金額は、当該等の株式を発行する際に全額支払わなければならない。参加者が行使時に1934年証券取引法第16条の規定を満たしている場合は、会社が適宜承認した手続きに従って、会社と株式純決済を行うことにより、使用価格と源泉徴収税を支払わなければならない
4.雇用終了、退職、死亡、および完全障害の影響
(A)雇用を終了する。参加者が会社に積極的に雇用された場合にのみ、オプションを付与することができる。したがって、参加者が当社に雇用されたことを終了した後、帰属は発生せず、かつ、第4(B)および4(C)段落の規定を除いて、与えられていないすべてのオプションは、参加者が当社に雇用された日に自動的に喪失およびキャンセルすることを終了しなければならない。既得オプションだけが行使できる。第4(B)および4(C)段落に別の規定があるほか、既得オプションは、参加者が当社に雇用されてから90日以内に、満期日とペプシ社の普通株が主要取引所で売買される最後の取引日の両方の早い者が自動的に喪失およびログアウトするまで行使することができる。既得権を行使できる期限を決定するために、離職休暇を許可することで雇用時間を延長することができる。しかし、承認された離職休暇は在職雇用とはみなされないため、無許可オプションの付与はこのような期間を延長することはない
(B)62歳までに退職する。参加者が62歳になる前に退職した(以下、定義する)ために株式オプション付与日前に参加者が雇用を終了した場合、(I)一部のオプションは、参加者が会社に雇用された最後の日に付与され、一部のオプションは、参加者が付与日から株式オプション付与日までの在職サービス(暦で計算される)に比例して決定される。(Ii)このようなオプションは、本協定A.2項に従って行使され続けることができるが、行使の最初の日は、本第4項(B)項に規定する帰属によって変更されない；および(Iii)参加者は、本協定に従って満了日前にオプションを行使することができる
(C)62歳以降の退職、死亡、または完全障害。参加者が少なくとも62歳、死亡、または完全障害(以下、定義参照)に達した後に参加者の退職により雇用を終了した場合、(I)オプションは、参加者が会社に雇用された最後の日(完全障害については、完全障害の有効日を意味する)が完全帰属となり、(Ii)オプションは、本第4(C)節に規定された帰属によって最初の行使日を変更することなく、本契約A.2段落に従って行使を継続しなければならない。および(Iii)参加者が死亡または完全に障害された場合、オプションは、参加者の法定代表者(または遺言または適用される継承法および分配法に従ってオプションを譲渡する者)によって、または本プロトコルによって規定される満了日前に行使されてもよい
(D)関連エンティティに譲渡する.参加者が関連エンティティに譲渡され(定義は後述)、そのような譲渡がペプシ社によって手配および承認された場合、このオプションは付与され続け、譲渡後に行使可能であり、未償還状態を維持すべきであり、本合意に従って行使され、参加者が関連エンティティに雇用されたことを当協定に雇用された会社と見なすことができる
5.買い越しオプション収益。委員会は、任意のオプションを廃止することを随時全権的に決定する権利があり、ペプシ会社に、委員会が書面通知(“買断通知”)がその権利を行使する意思を示した日から、当該オプションに含まれるペプシコーラ普通株の公平な市価がそのオプションの行権価格の超過分よりも高いことを参加者に支払うように促す権利がある。本条項に基づいて支払われる当該等買収金額は、ペプシ社が買収通知日後にできるだけ早く支払い、ペプシ社普通株の株式で支払わなければならない。株式数は、支払金額をペプシコーラ普通株の買収通知日における公平時価で割ることで決定される最大全体株式数でなければならない。このような買収金額の支払いは、適用される最低外国、連邦(FICAを含む)、州、地方源泉徴収税(ある場合)を差し引かなければならない
6.株主としての権利がない。本合意に従って付与されたオプションについては、参加者は、このオプションが行使されない限り、ペプシコーラ普通株式所有者として権利を有し、ペプシコーラ普通株の株式は、参加者の名義で所有者として登録されている
B.RSUに適用される条項と条件。これらの条項および条件は，報酬要約に列挙されている参加者に付与された限定的な株式単位(ある場合)に適用される
1.ジョン·グラント。参加者がまだ会社に雇われ、C段落の約束された制約を受けることに同意することを考慮すると、ペプシ社は、ここで規定された条項および条件に従って、報酬要約に示されるRSUの数(“RSU”)を参加者に付与する
2.転帰。本契約に規定する条項および条件および以下(A)および2(B)項に適合することを前提として、RSUは、授標要約に示される“帰属日”(“RSU帰属日”)が完全帰属となり、その日の後にできるだけ早く支払わなければならない。RSUは参加者が積極的に会社に雇われた場合にのみ付与されることができる。前項の規定により支払われるべきRSUは、以下第2項(A)項及び第2項(B)項に従って支払われる任意のRSUを差し引かなければならない
(A)62歳までの退職資格。許可日の後の最初の3月1日に、参加者が：(I)資格退職があり、(Ii)62歳未満であり、(Iii)授権日から積極的に会社に雇用されてきた場合、参加者は、許可後の最初の3月1日に33%のRSUを取得しなければならない。この帰属部分は、今年3月1日以降に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならない(ただし、3月15日より遅くはない)。参加者が許可日の後の第2の3月1日に本(A)セグメント第(I)、(Ii)および(Iii)項の条件を満たす場合、RSUの66%は3月1日に取得されなければならない。このホーム部分は、第2の3月1日以降に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが(3月15日より遅くはないが)、以前に支払われたRSUは含まれていない。参加者は、3月1日に本(A)セグメント第(I)、(Ii)および(Iii)項の条件を満たす場合、許可日後の第3の3月1日に100%RSUを取得しなければならない。このホーム部分は、第3の3月1日以降に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが(3月15日より遅くはないが)、以前に支払われたRSUは含まれていない
(B)62歳以降に退職する資格。参加者は、許可日後の最初の3月1日にRSUを完全に付与しなければならず、その参加者が3月1日に退職資格を満たしている場合、(Ii)は62歳になり、(Iii)は授権日から積極的に当社に雇用されてきた。参加者の回答料は、今年3月1日以降に実行可能な範囲でできるだけ早く支払わなければなりません(ただし、3月15日に遅くはありません)。参加者が付与日後の第2の3月1日に本(B)セグメント第(I)、(Ii)および(Iii)項の条件を満たす場合、3月1日にはそのRSUに完全に帰属しなければならない。参加者のRSUは、第2の3月1日以降に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが(3月15日より遅くはないが)、以前に支払われたRSUは含まれていない。参加者が許可日の後の第3の3月1日に本(B)セグメント第(I)、(Ii)および(Iii)項の条件を満たす場合、3月1日にはそのRSUに完全に帰属すべきである。参加者のRSUは、3番目の3月1日以降にできるだけ早く支払わなければならないが(3月15日より遅くはないが)、以前に支払われたRSUは含まれていない。
3.料金を支払います。付与されて支払われたRSUはペプシコーラ普通株の株で決済されなければならず、参加者はRSUを1株獲得するごとにペプシ普通株を得ることができる。本協定によれば、いかなる断片的な株式も交付することができないので、支払い可能ないかなる断片的な株式も最も近い全体株式に四捨五入しなければならない。当社は、RSUおよび/または配当等価物(以下B.5段落参照)の決済時に適用される外国、連邦(FICAを含む)、州および地方税控除の任意の金額を要求される可能性があり、株式を発行したり、現金を支払ったりする際に全額支払わなければならない。参加者が当該源泉徴収義務を履行するために当社の適宜承認された手順に従って他の手配をしない限り、当社はRSUの決済に関連する必要な源泉徴収義務を履行するために株式を差し押さえなければならない。参加者が支払い時に1934年証券取引法第16条の制約を受けた場合は，会社が適宜承認した手続きに従って，会社と株式純決済を行うことで源泉徴収を実現しなければならない
4.雇用、退職、死亡、および完全障害の効力を終了する
(A)雇用を終了する。RSUは参加者が積極的に会社に雇われた場合にのみ付与されて支払うことができる。したがって，参加者が当社での有効雇用を終了した場合には，帰属は終了する.第四(B)項及び第4(C)項に別段の規定がある以外は、付与されていないすべてのRSUは、参加者に積極的に雇用されなければならない
会社は終わりました。承認された離職休暇は在職雇用とはみなされないため、このような期間を延長することはない
(B)62歳までに退職する。参加者が少なくとも62歳までに退職したために、参加者の帰属日の前に雇用を終了した場合、参加者が会社に有効に雇われた最後の日に、本プロトコルに従って付与された参加者の全てのRSUは、付与日からRSU帰属日(“RSU帰属期間”)が終了するまでの期間内の現役サービス(カレンダー日数で計算される)に帰属し、その日後にできるだけ早く支払うべきであるが、以前に支払われたRSUは含まれない
(C)62歳以降の退職、死亡、または完全障害。参加者が少なくとも62歳、死亡、または完全障害に達した後に参加者の退職によって雇用を終了した場合、参加者が会社に雇用された最後の日(完全障害の場合、完全障害有効日を意味する)において、RSUは完全に参加者に帰属し、その日の後に、以前に支払われたRSUを含まずに可能な限り早く支払うであろう
(D)関連エンティティに譲渡する.参加者が関連エンティティに移行し、そのような移行がペプシ社によって手配および承認された場合、RSUは、そのような移行後に継続して付与され(その支払い時間は決定されるべきである)、参加者が関連エンティティに雇用されることは、本プロトコルの会社に雇われているとみなされるべきである
5.配当等価物。RSU帰属中に、参加者は、RSUに関連する配当等価物を蓄積すべきであり、適用されたRSUが帰属し、支払い可能になった場合にのみ、配当等価物は、現金(利息を含まない)で参加者に支払われるべきである。配当等価物は、RSUの帰属中(およびある程度)RSUがまだ返済されておらず、および支払われていない場合に、ペプシコーラ普通株について実際に支払われた配当金に等しくなければならない。没収されたとき、RSUなどに起因することができる任意の累積配当等価物も没収されなければならない。
6.株主としての権利がない。本プロトコルにより付与されたRSUについては，参加者はペプシ社普通株の所有者として権利がなく，これらのRSUが参加者の名義で所有者として登録されているペプシ社普通株が決済されていない限り
C.禁止行為。以下のC.2段落でより完全に説明されているように、当社が秘密情報へのアクセスを開示し、提供することを考慮すると、この日の後、当社はオプションおよびRSUならびに他の良好かつ価値のある対価格を付与し、ここでそれが受信され、十分であることを確認し、参加者および当社は法的制約を受けることを意図しており、以下のように同意する。
1.eスポーツ禁止とeスポーツ禁止。参加者は、会社に雇用されている間、および任意の理由(参加者の退職による雇用終了を含む)の後12ヶ月以内に、ペプシ社の首席人的資源官または首席法務官の事前書面で同意されていない。彼または彼女は、直接または間接的に自分のために、または他の人、共同企業、会社または他のエンティティと共に、以下のC.1(A)~(C)の段落で禁止された任意の活動に従事することはない
(A)参加者は、会社が運営しているいかなる国でも、任意の雇用、譲渡、職または責任を受けてはならず、任意の身分でサービスを提供してはならず、または、参加者が雇用された最後の24(24)ヶ月以内にサービスを提供する会社の任意の業務または参加者と秘密情報を取得することができない限り、任意の方法で保証製品を提供することなく、雇用された最後の24(24)ヶ月以内にサービスを提供する会社の任意の業務または参加者と秘密情報を取得することができる(以下に定義する)会社の任意の業務と競合することができない
(B)カバーされた製品については、参加者は、直接または間接的に競合ビジネス目的のためにいかなる顧客または潜在的顧客を誘致してはならない(以下の定義を参照)
参加者が雇われた最後の6ヶ月以内に、任意の身分で訪問、サービス、または連絡する会社；
(C)参加者は、(参加者の推薦、アドバイス、識別、またはアドバイスに従って行動する他の人を含む)任意の方法で直接または間接的に、任意の会社の従業員に、当社から離れるか、または任意の他のエンティティの任意の職を受け入れるように要求してはならない
本項C.1には、いかなる規定があるにもかかわらず、参加者は、C.1(A)項に記載されている活動が禁止されている任意の上場企業の任意の種類の証券の合計5%(5%)の株式を直接又は間接的に所有することのみにより、C.1(A)項に違反するとみなされてはならない。
当社は、参加者が本契約を受ける前に、本項のC.1の規定について弁護士と協議することを提案します。参加者は、本契約を締結する前に、参加者が少なくとも14(14)日の時間を考慮してこれらの制限を考慮することに同意し、認めた。“授標要約”に記述され、本協定によって規定される部分的な対価格は、C.1、競業禁止、および競業禁止というセグメントにおける参加者の承諾と交換するためである
2.秘密にする。参加者の責務履行を支援するために、会社は、会社が実際または潜在的なライバル、顧客、および第三者に知られていない情報でもなく、会社の独自情報(“秘密情報”)でもない機密および独自の運営情報および他の機密情報にアクセスする経路を参加者に提供し続けるべきである。このような秘密情報には、参加者が会社に勤めていることによって得られたすべての非公開情報が含まれなければならない。このようなセキュリティ情報の例は、会社の顧客、サプライヤー、販売業者、および潜在的な買収目標に関する非公開情報、会社の業務運営、構造および経営方法、製品ライン、配合および価格設定、プロセス、機械および発明、研究およびノウハウ、生産技術、財務データ、広告および販売促進アイデアおよび戦略、コンピュータシステムにおいて維持される情報、デバイス、プロセス、情報集約および記録、およびこれらに限定されないが、これらに限定されない。参加者は、そのような秘密情報が参加者の記憶に記入されていても、その秘密情報を秘密にすることに同意する。参加者は、その雇用期間およびその後の任意の時間に、当社の事前書面の同意を得ず、使用、漏洩、または任意の第三者、会社、会社または他の組織(当社の顧客または競争相手を含むがこれらに限定されないが)に当社の任意の秘密情報を提供または提供することに同意し、その参加者が当社の在任中に保護活動に関する許可を必要とするか、または以下の保護活動に関する許可を必要としない限り、当社の秘密情報を提供する
それにもかかわらず、本プロトコル、本計画、本計画による任意の他の報酬または参加者が、会社に雇われたために受ける可能性のある任意の他の秘密条項のいずれの規定も、(1)参加者が会社の任意の不法差別主張または告発に関連する任意の事実および状況について如実に陳述または開示する権利を制限し、カリフォルニア州に位置する参加者に対して、例えば、嫌がらせまたは差別または参加者が違法または公共政策に違反すると信じる理由がある他の行為を議論または開示することを阻止してはならない。(二)参加者が強制法の手続又は法律に基づいて別途証言を要求することを禁止する。または(3)参加者が当社に通知せずに政府機関(平等雇用委員会や証券取引委員会を含むがこれらに限定されない)に苦情や告発を行うことを禁止し、政府機関とのコミュニケーション、政府機関への情報提供、政府機関の調査への参加、または政府機関の訴訟手続きにおいて任意の可能な違法行為について証言したり、政府機関に提供された情報によって金銭的インセンティブ(総称して“保護活動”と呼ぶ)を得ることを禁止する。それでも、当社は、その特権に対して適切に保護された情報を有する弁護士−顧客特権を放棄しないように主張する。さらに、参加者は任意の秘密条項の制約を受ける可能性があるが、“商業秘密保護法”によると、現在、参加者は以下のように提案されている：任意の連邦または州商業秘密法によると、個人は以下の状況によって刑事または民事責任を追及されてはならない：(A)秘密の場合には、直接であっても、直接であっても、連邦、州または地方政府関係者に商業秘密を漏洩することを提案する
間接的に、または弁護士に；および(Ii)違法の疑いがある疑いを通報または調査するためにのみ、または(B)訴訟または他の手続で提起された訴えまたは他の文書において提出された場合、このような起訴または他の文書が押印の場合に提出される。個人が違法の疑いがあることを通報することによって、雇用主に報復を要求する個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示することができ、法廷訴訟において商業秘密情報を使用することができる。(A)押印された任意の商業秘密を含む文書を提出することを前提とする。(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密は開示されない
3.機密資料と会社の財産を返却します。参加者は、参加者が任意の理由で会社に雇用されたことを終了した場合、(A)参加者が所有または制御する可能性のある会社の機密情報を含むまたは言及するすべての文書および参加者が会社に雇われている間に参加者によって参加者に提供されるすべての他の会社の財産を直ちに参加者によって会社に返却することに同意し、要求する必要がない。(B)すべての会社のコンピュータおよびコンピュータに関連する設備およびソフトウェア、ならびにすべての会社の財産、文書、記録、文書、図面、仕様、リスト、設備および会社の業務に関連する類似の物品は、参加者によって準備されているか否かにかかわらず、その雇用中に参加者によって所有または制御され、会社の独自財産として保持され、要求を提出することなく、参加者によって直ちに会社に交付されなければならない。
4.行動が悪い。会社に雇われている間、参加者は、会社の最良の利益に違反すると考えられるいかなる行為にも従事してはならない：(A)会社とのいかなる契約に違反しても、会社に対するいかなる義務に違反しても、会社の行為準則、インサイダー取引政策、または会社の他の書面政策を含むが、(B)会社に雇われて得られた情報に基づいて、ペプシ会社または任意の他の会社の証券を不正に取引し、(C)雇用義務を履行する際に深刻な不正行為、不誠実、詐欺、違法を犯してはならない。または道徳的退廃、またはペプシ会社の財務結果の会計調整を必要とするか、または(D)会社の判断の下で、会社またはそのブランド、サービスまたは製品またはそれに不利な行為に従事する必要がある。しかし、本節のいかなる規定も参加者が保護された活動に従事することを阻止するためのものではない
5.合理性を規定します。参加者は、(A)本契約の条項および条項が合理的であり、強制的に実行可能な合意を構成しており、本C項の条項および条項は、その合意の付属または一部である；(B)当社が本合意に従って提供する対価格は幻ではない、(C)本C項に含まれる制限は、会社の合法的な商業的利益および商業的権利を保護するために必要かつ合理的である、と同意する。(D)会社が本契約に基づいて与えた対価格は，会社が参加者に秘密情報を提供することを含むが，当社のC段落に記載されている契約に対する利益を引き起こす
6.返済と没収。参加者は、本プロトコルC.1からC.4段落に含まれる各条約が本プロトコルの重要な条項であり、当社に本プロトコル項で付与されたオプションおよび/またはRSUを付与し、本プロトコルが指す秘密情報の開示を規定することを明確に認め、確認する。(I)参加者が、(C.1)~(C.4)段落の任意の条項に違反していると判断した場合、または(Ii)参加者と会社との間の訴訟において、管轄権を有する裁判所が、任意の理由でC段落の全部または任意の部分が無効または実行不可能であると判断した場合、会社は、会社が得る可能性のある任意の他の法律または平衡法救済を除いて、任意の理由で適宜決定することができる
(A)本プロトコルに従って付与された任意の未行使オプションまたは未払いRSUをキャンセルするステップと；
(B)参加者に、本契約に従って付与された任意のオプションの行使によって達成されたすべての収益を会社に支払うことを要求する；および/または
(C)参加者に、本契約に従って付与された任意のRSUの支払い済みの価値(支払い日までに決定された)を会社に支払うように要求する
本項C.6の規定に加えて、参加者は、会社が時々採用する可能性のある参加者の任意の会社が回収政策を補償するために適用される条項によって制限されることに同意する。
7.公平な救済。もし当社が参加者がC段落のいかなる条項に違反または脅迫しようとしているか、または違反しようとしていると判断した場合、当社が入手可能な任意の他の法律または平衡法救済措置を除いて、双方は、適切な司法管轄権を有する任意の裁判所に申請した後、参加者に一時制限令または予備禁止令を発行する権利があり((A)補完不可能な損害を証明する必要はなく、(B)金銭的損害が不十分であると判断するか、または(C)これについて任意の保証書を提出する権利がある)に同意し、そのような違約または違約の存在を証明することによって、このような違約または企てまたは違約を禁止するだけである。
8.制限期間の延長。参加者は、本項C項に記載されている契約の有効期限を計算する際には、参加者がC項のいずれかの規定に違反した任意の時間を計算から除外しなければならないことに同意する。
9.お礼を言います。会社と参加者は、彼らの意図は、効果的かつ強制的に実行可能な合意を達成することであることに同意する。したがって、参加者および会社は、地理的地域の合理性、持続時間、および制限された活動範囲を含むCセグメントの制限の合理性を認める。参加者は、彼または彼女のスキルが非競争的に働くことができ、競争協定が彼または彼女が生計を立てることを阻止することができないことをさらに認める。*参加者は、管轄権のある裁判所が、本合意Cセグメントに含まれる任意の契約に時間、地理的地域、または活動範囲が不合理であり、当社の営業権または他の商業利益を保護するために必要な制限を適用する場合、裁判所は、契約中の時間、地理的地域および活動範囲に関する制限が合理的に制限され、当社の営業権および他の商業利益および改革されたチノを保護するために必要な制限を適用しないように必要な改革を行うべきである。
10.独立した法律条文。本C段落における参加者の契約は、任意の他のプロトコル(任意の従業員福祉プロトコルを含む)および本プロトコルの任意の他の条項から独立したプロトコルと解釈されるべきであり、参加者が会社に対して提出した任意のクレームまたは訴訟理由の存在は、本プロトコルに基づくか否かにかかわらず、会社がそのような契約を実行するための抗弁を構成しない。
11.その後の雇用主への通知。参加者は、会社が、参加者を雇用するか、または参加者を雇用する意図があることを証明する任意の個人またはエンティティに本プロトコルの存在および規定を通知することができることに同意する。
12.関連エンティティに資金を転送します。ペプシ社の行動によって参加者が関連エンティティに移行した場合、本C段落のいずれかが“会社”を言及した内容は、会社以外の当該関連エンティティを指すものとみなされるべきである
D.条項と条件を付加する
1.ペプシ社普通株変動調整。ペプシ社の普通株の流通株が、任意の株式分割、株式配当、資本再編、再編、合併または交換、分割または他の同様の会社変更によって変化する場合、(A)参加者はオプションに応じて購入可能な株式の数およびタイプ、および参加者がその株を購入することができるオプション行使価格を調整すべきであり、(B)参加者が保有するRSUに関連する株式の数およびタイプは調整されなければならない
(A)項と(B)項についての調整は，状況に応じて決定され，委員会が適切かつ公平であると考えられる範囲内である(あれば)
2.譲渡できません。委員会が(A)選択権およびRSUは参加者個人であり、選択権については、参加者が生きている間は、そのような選択権は参加者によってしか行使できない；(B)参加者が遺言または相続法および分配法で死亡しない限り、選択権およびRSUは譲渡または譲渡することができず、そのような譲渡または譲渡は無効でなければならない
3.定義します。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(A)“カバー製品”とは、会社が世界各地で生産、マーケティング、販売すれば、家庭用および商用飲料システム、二酸化炭素ガスボンベ、炭酸ガス再充填、消耗品、すなわち飲料飲料を含むが、これらに限定されないが、炭酸ソフトドリンク、茶、水、ジュース飲料、ジュース製品、スポーツ飲料、コーヒー飲料、アルコール飲料およびエネルギー飲料、乳製品、およびこれらに限定されない1つまたは複数のカテゴリに属する任意の製品を意味する。塩味スナック、果物および野菜スナック、つけソース、甘いもの、肉のお菓子、エンバク、栄養および穀類食品、クッキー、熱穀食品およびすなわち穀類食品、煎餅混合物および煎餅シロップ、穀物ベースの食品、パスタ製品、エネルギー、タンパク質、炭水化物、栄養および代用食、棒、粉、ゲル、飲料または飲料混合物を含むがこれらに限定されない運動性能栄養製品、または参加者が会社に雇われている間に会社が開発している任意の製品またはサービスを知っている理由がある。
(B)ペプシ社の普通株式の任意の日における“公正時価”は、ブルームバーグ社またはその任意の相続人またはペプシ会社が誠実に選択した任意の他の財務報告サービスによって報告された日付または前の取引日(その日が取引日でない場合)のペプシ社の普通株式売却の高、低時価の平均値に等しくなければならない
(C)“参加”は、(I)ビジネスエンティティに担当する取締役、上級管理職、従業員コンサルタント、または請負業者、(Ii)ビジネスエンティティに投入、相談、指導またはアドバイスを提供すること、または(Iii)商業エンティティまたはその生産を表す1つまたは複数の製品を推薦または証明することを含むものとして広く解釈されるべきであるが、これらに限定されない
(D)“潜在的顧客”とは、参加者が会社に雇われたことによって知った、参加者が会社に雇用された最初の6(6)ヶ月以内にそれと交際または接触した任意の個人またはエンティティを意味する
(E)“関連エンティティ”とは、(I)ペプシ社が関連時間において直接または間接的に当該エンティティが議決権証券、一般共同権益または他の投票権または管理権の20%以上を有するが多数未満の任意のエンティティを有し、および(Ii)委員会またはその代表が関連エンティティであると考えられる任意のエンティティを意味する。
(F)“退職”とは、(I)参加者が参加する会社の米国年金計画(あれば)で使用される早期、正常または遅延退職を意味し、この計画の条項によれば、参加者はその退職を得る資格があるか、または(Ii)55歳になり、会社サービスが少なくとも10年後に雇用関係を終了する(または、より早い場合には、65歳になり、会社に少なくとも5年後にサービスを提供する)。第2項の規定により、参加者が完了したサービス年限は、本計画が随時策定した行政プログラムに従って計算される。
(G)“完全障害”とは、ペプシ社の長期障害計画(時々改訂および再記載された)に従って完全障害とみなされ、このような状況は、計画または他の会社が後援する障害計画に福祉を支払うことを意味し、参加者が現在の障害の原因で完全障害とみなされてから12ヶ月が経過する。参加者完全障害の発効日は，上記のすべての要求を満たす初日としなければならない.
4.告示。本プロトコル条項に関連する任意の通知は、ペプシ社、郵便番号：10577、郵便番号：ニューヨーク10577、アンダーソン山道700号、宛先：上級副社長、Total Rewards、またはペプシ社が今後参加者に指定する他の住所に送信しなければならない。このような通知は、直接配達し、前述のように住所を書いたり、密封された封筒または包装紙に入れたり、前述のように住所を書いて、前払い郵便料金で連邦郵便サービスに送った場合は、正式に発行されたとみなされなければならない
5.拘束力があります。本協定は、ペプシ社の任意の譲受人又は利益相続人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、ペプシ会社の全部又はほぼすべての資産を合併、合併又は売却することができる。ペプシ社は、百事会社の所有またはほぼすべての業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併または他の方法によって)が本合意を同一の方法および程度で履行することを明確に負担し、同意することを要求し、このような相続が発生しない場合、ペプシ社は合意の履行を要求されるであろう。本プロトコルは、参加者またはその法定代表者、および遺言または適用可能な継承法および分配法によってオプションおよびRSUを譲渡する誰の利益にも拘束力および拘束力を有する
6.雇用契約なし；契約存続。本協定は雇用契約ではありません。本協定は会社に参加者を保留する義務を課すこともなく、会社が参加者の雇用関係を随時終了する能力を妨害してはいけません。この協定は参加者がどんな理由でも雇用を終了した後に引き続き効果的だ。あるエンティティが取引所法案第12 b-2条の規定によりペプシ社の多数の株式子会社または関連エンティティでなくなった場合、本合意については、当該エンティティの雇用のいずれかの参加者にとって、その終了は、委員会又はその代表が自己決定しない限り、当該会社との雇用関係を終了するものとみなされる。
7.ペプシ社普通株の登録、上場、資格。委員会は、参加者に、委員会が適切であると思う陳述および合意を提出し、委員会が適切であると思う情報を提供して、任意の証券取引所、任意の外国、連邦、州または現地法律、任意の政府規制機関、または任意の他の適用可能な法律の要求を遵守または免除することを保証することができ、参加者が委員会が適切だと思う陳述および合意を下し、委員会が適切であると思う情報を提供しない限り、ペプシコーラ普通株を発行してはならない
8.法律修正案；棄権。本協定の条項および条件は、ペプシ社の首席人的資源官または首席法務官(またはそれらのいずれかの代表)によって書面で修正することができるが、条件は、(I)参加者の書面の同意を得ていないことであり、このような修正は、本協定に従って付与された報酬に悪影響を与えてはならない(委員会がこのような改正が適用法を遵守するために必要または適切であると合理的に判断しない限り、改正された1986年の“国税法”(以下、“基準”と略す)第409 a節の規定およびその下で繰延補償に関する規定、またはペプシ会社の普通株式上場またはオファーの任意の証券取引所の規則および条例を含む)。そして(Ii)修正はその計画の許可を得なければならない.当社は、本プロトコルのいかなる規定を厳格に遵守することができなかったか、または本プロトコルの下の任意の権利、権力または救済措置を行使または遅延することができず、取締役会(定義は計画参照)、委員会または当社が本プロトコルによって所有する当該規定またはそのような権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならない
9.裁判所の分割可能性または改革。裁判所が本協定の任意の条項が適用法の許容範囲を超えていると考えている場合、適用法が許容される最大範囲内で強制的に実行できるように、その条項を改革(または他の方法で修正または縮小)すべきである。裁判所が本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であることを任意の程度宣言した場合、本プロトコルの残りの条項の有効性または実行可能性は影響を受けない
10.計画条項。本明細書に記載されたオプションおよびRSUおよび条項および条件は、すべての態様において、本計画の条項および条件、ならびに本計画の管理を管理する任意のガイドライン、政策、または法規によって制限される。委員会は、参加者の同意なしに本計画を随時修正または終了する権利を保持しているが、そのような行動をとる際には、参加者の書面で同意されておらず、計画項目の下で完了していないオプションおよびRSUは、したがって悪影響を受けてはならない(委員会がこのような修正を合理的に決定しない限り、または
終了は、法典第409 A節の規定及びその下で延期賠償に関する規定、又は百事普通株上場又は見積のいずれかの証券取引所の規則及び規定を含む適用法を遵守するために必要又は適切である。委員会は“計画”を管理し解釈する権利が完全にあり、“計画”条項に違反しない規則、条例、合意、準則、手順および文書、および委員会が“計画”の管理および運営に必要または適切である可能性があると考える規則、条例、協定、基準、手続き、および文書を通過または制定する権利がある。委員会またはその代表のすべての解釈または決定は、参加者(およびその法定代表者および本プロトコルによって許可されるオプションまたはRSU譲渡の任意の受容者)が、本プロトコルの下または本計画または本計画によって管理される他のガイドライン、政策または法規の下で発生する任意の問題において、最終的に拘束力および決定的であるべきである
11.参加者の承認。本契約を締結することにより、参加者は確認し、同意する
(A)選択権および/またはRSU付与は、会社によって保持されている随時計画を修正またはキャンセルする権利を含む計画条項によって完全に管轄され、会社は参加者に責任を負わない(計画に従って付与された選択権およびRSUを除く)
(B)参加者が、計画、オプション、およびRSU(およびその中でカバーされている株式)に関するペプシ社の入札説明書のコピーを取得したかどうか
(C)オプションおよびRSUは、参加者の賃金の構成要素ではなく、その雇用条項および条件に基づいて、または本プロトコルに従ってオプションおよび/またはRSUを受け入れまたは付与され、参加者は、将来的に計画または任意の他の計画に従ってオプション、制限株式単位、パフォーマンス株式単位または他の報酬を付与することを要求する権利がない
(D)オプションを行使するか、またはRSUを支払うとき、参加者は、オプションの行使によって生じる従業員賃金税を支払うために、または本プロトコルに規定された方法で支払うように会社に推定金額を支払うように手配され、および/または必要な場合には、参加者の給料から任意の残高を差し引くことができる
(E)当社はいかなる行動をとっているにもかかわらず、加入者は、最終的には、加入者が本計画に参加することに関連し、加入者に法的に適用される任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、臨時支払いまたは他の税務関連項目(“税収関連項目”)に責任を負う。加入者はさらに、当社は、報酬の任意の態様に関連する税務関連項目の処理について、付与、帰属または和解および報酬の行使に限定されないことを言及または承諾しないことをさらに認める。その後、この奨励によって得られたペプシ会社の普通株式を売却し、任意の配当金および/または配当等価物を受け取る。(Ii)税金に関連する項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、任意の賞の条項を構築する義務もないし、または任意の特定の税金結果を達成する義務もない。
(F)解雇賠償金または他の解散費を算出する際には、その計画に基づいて得られる福祉は含まれていない
(G)参加者が雇用を終了した場合、参加者が現地の法律に従って取得する権利がある、終了通知または他の証明参加者が雇用を終了したことを証明する文書に規定された終了日後の解散料または通知期間は、本プロトコルについては有効雇用とみなされないので、未得オプションまたはRSUを付与することは、そのような期間を延長することができない
(H)本契約の場合、参加者は、(I)会社が承認した許可休暇の最初の6ヶ月、または(Ii)6ヶ月を超える他の法定休暇を要求する期間中に、在職従業員とみなされる
(I)参加者は、通貨および取引所の法律、規則および条例を含むが、これらに限定されないが、株式オプションおよび株式所有権および株式オプション行使に適用されるすべての法律、規則および条例に基づいて、すべての必要な承認を求め、これらの法律、規則、および条例に基づいてすべての必要な通知を発行する
(J)本プロトコルの解釈および適用は、代替案およびRSUがいずれの場合も規則409 a節の制約を受けないようにする。本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、本プロトコルは、委員会がこれらのオプションまたはRSUが仕様第409 a条に適合することを合理的に決定するために必要または適切な範囲内で修正される
(K)C.2項に記載の守秘規定を実行する。本計画による裁決を証明する任意の合意において、本計画による任意の他の裁決において、本計画日に発効する本計画に列挙された秘密規定を完全に置換し、置換すること
(L)参加者が提出されたプロトコルを直ちに受け入れない場合、参加者は本プロトコルの下のいかなる利益も得られない
12.相殺権。参加者は、会社がその合理的な判断に基づいて、参加者が任意の融資、手形、債務または債務のために会社に任意のお金を借りていると判断した場合、会社の税金均衡計画または出張およびビジネス費用に関する会社の政策に従って会社に借りた金額を含むが、これらに限定されないが、参加者がそのような義務を履行していない場合(S)、会社は、そのオプションまたはRSUを行使する際に参加者が買収したペプシコーラ普通株株を抑留および/または販売するように計画管理者に指示することができる(そのようなオプションまたはRSUは第409 a節の制約を受けない)ことに参加者は同意する。あるいは、会社は、規則第409 a条で許可された最大範囲内で、会社が参加者に支払わなければならない他の資金から、その債務金額に相当する資金を差し引くことができる。
13.電子交付および検収。参加者は、任意の計画文書、代理材料、年次報告書、および他の関連文書を電子的に配信することに同意し、同意する。参加者は、計画項目で採用された任意の計画に関連する文書を含む会社の交付および検収計画文書のために確立または可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名が手動署名と同じであり、同等の効力を有することに同意する。参加者は、そのようなプログラムおよび交付は、会社が招聘した計画に関連する行政サービスを提供する第三者が行うことができることに同意し、同意する。その計画に基づいて採択されたどんな計画も含まれている。
14.データプライバシー。加入者は、この段落D.14に定義され説明された個人データを収集、使用、処理、および/または移転することを認め、同意することに同意し、同意する義務はないが、同意を提供しない場合、またはいつでも同意を撤回する場合、加入者の計画に参加する能力に影響を与える可能性がある。会社および/または加入者の雇用主は、加入者に関するいくつかの個人情報を収集して維持することができ、これらの情報には、名前、ホームアドレスおよび電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号または他の政府または雇用主によって発行される身分番号、賃金レベル、雇用データ、賃金、市民身分、職名、職名、任意のペプシコーラ普通株の株式、またはすべてのオプション、制限株式単位、業績株式単位の詳細な情報、またはペプシコーラ普通株に付与、キャンセル、購入、既得または帰属されていないペプシコーラ普通株の任意の他の権利(総称して“プロフィール”と呼ばれる)。*当社および参加者の雇用主は、参加者の参加計画を実施、管理および管理するために、必要に応じて内部に個人データを転送し、当社および/または参加者の雇用主は、企業の実施、管理および管理計画を支援する任意の第三者に個人データをさらに転送することができる。これらの援助者たちはヨーロッパ経済圏やイギリス、あるいはアメリカのような世界各地に位置するかもしれない。参加者は、本計画を管理するために、電子的または他の形態で個人データを受信、所有、使用、保持、および転送することを許可し、および/またはその後、参加者に代わって任意のペプシコーラ普通株を保有し、参加者は、本計画に従って得られた任意のペプシコーラ普通株をブローカーまたは他の第三者に預けることを選択することができる。当社が保持している第三者は、当社が許可した個人資料を使用して要求されたサービスを提供することができます。第三者はアメリカを含む世界各地に位置するかもしれないが、これに限定されない。第三者は通常、自分が発表したそのプライバシーとセキュリティ慣行を記述する政策を維持する。当社はいかなる第三者のプライバシーやセキュリティにも責任を負いません。参加者は、当社および/または本計画のサービスプロバイダに連絡することによって、いくつかの個人データにアクセス、閲覧、または修正することができる。参加者はいつでも運動することができます
参加者が適用される個人データ保護法によって規定される権利であって、(I)個人データの存在に関する確認を取得する権利、(Ii)個人データの内容、ソース、および正確性を確認する権利、(Iii)個人データの統合、更新、修正、削除または遮蔽(適用法違反による)個人データの統合、更新、削除または遮蔽を要求する権利、(Iv)法的理由からの収集、処理または移転計画の実施、管理および/または動作、および参加者が計画に参加するために不要または必要な個人データの権利に反対する権利、を含むことができる。(V)本プロトコルで規定された個人データの収集、処理または移転に対する参加者の同意を撤回する(この場合、付与された株式オプション、制限株式単位、パフォーマンス株式単位、またはペプシコーラ普通株の任意の他の権利は無効となる)。参加者は、参加者の人事マネージャや会社の人的資源部に連絡することで、これらの権利の行使を求めることができ、後者は、適用される会社のプライバシー担当者に提出する可能性がある。最後に、参加者は、当社が将来、異なる法的根拠に依存して個人データを処理および/または送信すること、および/または参加者に別のデータプライバシー同意を提供することを要求する可能性があることを理解する。適用され、当社の要求を受ける場合、参加者は、参加者が所在する国または地域のデータプライバシー法に従って取得する必要があると考えられる署名確認または資料プライバシー同意(または現在または将来にかかわらず、当社または雇用主に当社または雇用主に当社および/または雇用主に提供することに同意することに同意する。加入者は、加入者が会社および/または雇用主が要求する任意のこのような確認または同意を履行できない場合、加入者は本計画に参加できないことを理解している。
15.持株/行権および保有案内。参加者は、今回付与された条件として同意し、参加者が会社の持分、行使および保有ガイドまたは株式保留政策の制約を受けている場合、参加者は、時々発効する株式、行使および保有ガイドおよび株式保留政策に適合しない限り、オプションの行使またはRSUの決済によって得られた任意のペプシコーラ普通株を売却してはならない。
16.法に基づいて国を治める。D.10およびD.11段落の規定があるにもかかわらず、本協定はニューヨーク州の法律に基づいて管理、解釈および実行されるべきであるが、法律衝突規則または原則は適用されない。上述したにもかかわらず、参加者が本契約を締結する際にカリフォルニア州の住民であるか、または主に同社のために働いている場合、本協定は、カリフォルニア州の法律に従って管轄、解釈、および実行されなければならず、その法律紛争規則または原則に影響を与えることはない。また、参加者が本契約を締結する際にカリフォルニア州の住民であるか、または主に会社で働いている場合には、C.1段落に規定される制限は参加者には適用されない。
17.場所の選択；弁護士費D.10およびD.11段落の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の条項または本プロトコルに基づいて生成された任意の権利の強制実行を求めるいかなる訴訟または手続は、ニューヨーク州の裁判所または(参加者または会社が所有または司法管轄権を得ることができる場合)にのみニューヨーク南区の米国地域裁判所で提起され、参加者および会社は、そのような任意の訴訟または手続における任意の訴訟または手続における管轄権に同意し、そのような訴訟または手続きの任意の場所に対するいかなる反対も放棄する。参加者または会社が本計画または本協定の条項を強制的に執行するために訴訟を提起し、会社が勝訴した場合、参加者は、会社が費用を徴収することによって生じる合理的な弁護士費を含む、その訴訟に関連するすべての費用および支出、ならびに会社が費用を受け取ることによって生じる合理的な弁護士費を含む他のすべての費用および費用を支払わなければならない。上述したように、参加者が本契約を締結する際にカリフォルニア州の住民であるか、または主に会社のために働いている場合、本プロトコルの任意の条項または本プロトコルによって生成された任意の権利を実行することを求める任意の訴訟または手続きは、カリフォルニア州裁判所でしか提起されず、参加者または会社が管轄権を有するか、または得ることができる場合、カリフォルニア州の米国地方裁判所でのみ訴訟または訴訟を提起することができる。参加者および会社は、そのような訴訟または手続に対するいかなる裁判所(および適切な控訴裁判所)の管轄権に同意し、その中に設置された場所に対するいかなる反対意見も放棄する。
18.“協定”増編。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、オプションおよび/またはRSUは、参加者のいる国のこのような特別な条項および条件によって制限されなければならない
本協定増編(“付録”)に述べたような居住国(雇用国とは、異なる場合がある)。さらに、参加者が居住地および/または雇用を別の国に移転する場合、その国に適用される任意の特別な条項および条件は、委員会またはその正式に許可された代表が自ら決定することができることを前提としたオプションおよび/またはRSUに適用され、現地の法律、規則または条例を遵守するため、またはオプションおよび/またはRSUおよび計画の動作および管理を容易にするために、そのような条項および条件を適用することは必要または適切である(または委員会またはその正式に許可された代表は、参加者の移動に適応するために必要または適切な代替条項および条件を作成することができる)。いずれの場合も，本付録は本プロトコルの一部を構成する.
19.プロトコル全体。本プロトコルは、参加者と会社との間の本プロトコルの主題に関するすべての了解および合意を含む
ペプシ会社
/S/ダンカン·ミカリフと彼の友達
ダンカン·ミカリフ
上級副社長、総報酬