添付ファイル10.11

ペプシ会社

自動引退する

支払均衡化計画

2023年1月1日から改訂·再発行される

ペプシ社の自動退職支払い均衡計画
カタログ表

第一条--はじめに

ペプシ社(以下“会社”と略す)は、ペプシ会社の貯蓄計画(“貯蓄計画”)に基づいて自動退職納付を受け取るペプシ会社の従業員に恩恵を与えるために“ペプシ会社自動退職納付均衡計画”(以下、“計画”と略称する)を設立し、その自動退職納付はある法規の制限の影響を受ける。特に、この計画は、条件に適合する従業員に利益を得ることを目的としており、これらの従業員の貯蓄計画下の自動退職給は、規則第401(A)(17)条の給与制限または規則415節の年次増加制限により削減されるか、またはペプシコーラ幹部収入繰延計画(EID計画)の延期による従業員の自動退職給の減少により他にも減少する。

その計画は2011年1月1日から施行された。また，この日の開始時には，PBG補充貯蓄計画(“PBG計画”)が本計画と統合して本計画に組み込まれた。本計画付録AにPBG計画により稼いだ金額に適用するための特別規定を示す。

本計画は2023年1月1日から改訂されます。

いつでも、この計画は無資金かつ無担保であり、“規則”およびERISAの規定に適合する。幹部の福祉はその役員の個人雇用主の義務だ。その雇用主の場合、行政者は無担保一般債権者の権利を持っている。

2つ目は定義です

本計画で使用する場合、文脈が明確に異なる意味を要求しない限り、以下の黒体用語は以下の意味を持つべきである

弓形均衡口座

参加者雇用主の帳簿上で参加者のために維持されている資金源のない名義口座は、いつまでに計画の下で参加者の利益貸しのためのドルの金額を示す。このアカウント内の残高は計画管理者によって決定されなければならない。計画管理者は、計画を適切に管理するために必要と考えられる場合に1つまたは複数のサブアカウントを構築することができ、単独のサブアカウントの健全な記録を必要としないと考えられる程度に1つまたは複数のサブアカウントを統合することもできる。適切な場合には、参加者のアカウントに言及する場合には、そのアカウントに基づいて設定された各適用可能なサブアカウントを言及することを含むべきである。

受益者。

参加者は、第6.3(C)節の規定によれば、参加者が死亡した場合、参加者のARC均衡口座にクレジットされた金額を得るために、記録保管人によって決定された適切に指定された1つまたは複数の個人(1つまたは複数の信託を含む)を得る。

パスワードです。

1986年の国税法は、時々改正された。

連れ立って。

ペプシ社は、ノースカロライナ州法律により組織されかつ存在する会社、又はその後継者又は後継者である。

流通評価日。

計画管理者は、参加者のアカウントから割り当てる際に参加者ARC均衡アカウントを推定する日付を時々指定する。現在、参加者の流通評価日は月末です

これは、第6条に規定された参加者配布をトリガするイベントの後に発生する。したがって，トリガイベントが1年の12月30日に発生した場合，現在の配電推定日はその年の12月31日であり，トリガイベントが1年の12月31日に発生した場合，現在の配電推定日は次の年の1月31日となる。計画管理者は、このような変更が支払時間の延期を招くことがないことを前提として、現在の割当評価日を変更することができ、これは、第409 a条では許可されない。価値は流通推定日が終了した日から決定され、あるいはその日が営業日でない場合は、前の営業日が終了した日から決定される。

ラマダン計画を開く。

ペプシ幹部収入繰延計画。

条件に合った従業員。

3.1節の規定により、計画に積極的に参加する資格のある従業員。従業員の合格従業員の識別は各給料日に基づいて個別に決定されなければならない。

従業員。

貯蓄計画で定義されている“従業員”の個人になる資格がある。

雇い主です。

貯蓄計画で定義された“雇用主”の資格に適合する実体。

エリッサです。

公共法律第93-406号、1974年の“従業員退職収入保障法”は、時々改正された。

バランスのとれた自動退職料金。

4.1節によるこの計画への貢献.

福祉計画委員会の任命に関する指導原則。

付録Bに記載されている指導原則は、委員会と委員会議長が委員会と委員会のメンバーを選抜する際に採用される。

キーパーソンです。

以下の各項に基づいて決定された個人。

(A)要約すると.どの参加者も適用年度内のいつでも以下の条件を満たしています

(1)年収215，000ドルを超える(規則416(I)(1)条の適用年次調整による)ペプシコーラ社の任意のメンバーの上級社員；

(2)ペプシコーラグループのメンバーの5%の所有者；または

(3)年収150，000ドルを超えるペプシコーラ社のメンバーの1%所有者。

上記(A)項については、年俸順に記載された従業員は50人以下であり、上級者とみなさなければならない。本節では、年間補償とは、財務条例1.415(C)−2(A)で定義された補償であり、財務条例1.415(C)−2(D)、1.415(C)−2(E)および1.415(C)−2(G)条は考慮されない。計画管理人は、“規範”第416(I)節に従って、誰がキー従業員であるかを決定しなければならない(ただし、このような決定を行う際には、416(I)(5)節には適用されない)であり、適用年度を超えた場合は、第409 a節に基づいて決定され、第409 a節に適用される上記定義のいずれかの修正または明確化を考慮しなければならない(“財政条例”第1.419 A−1(I)節に基づいて決定され、サービス受給者の指定従業員の最低人数を決定するためのデフォルト規則の実行)。

(B)適用年。計画管理人は、この例年の給与に基づいて、各例年の最終日から発効する重要な従業員を決定し、この指定は、次の例年の4月1日から12ヶ月以内に有効でなければならない(例えば、計画管理人の2010年12月31日までの肝心な従業員は、2011年4月1日から2012年3月31日までの期間に適用されると決定した)。

(三)行政便宜の原則。上記の規定にもかかわらず、規則第409 a条のキー従業員に対する6ヶ月間の支払い遅延の要求を遵守するために、計画管理人は、以下の行政便利原則を適用してキー従業員を決定しなければならない

(1)2011年1月1日から2011年3月31日まで、いずれの従業員も、2009年12月31日に最低第4級又は同レベルに属する従業員、すなわち主要従業員とされている(ただし、下記(3)項の規定により制限されなければならない)。このため、1人の従業員がその日に以下のタイプの従業員のうちの1つに分類される場合、(I)ペプシ社の業務のBand 4以上の従業員、(Ii)PBG事業のE 7以上の従業員、または(Iii)PAS業務の19級以上の従業員である場合、その従業員は、少なくともBand 4または同等レベルの従業員とみなされるべきである。この項において、“PAS業務”とは、会社がPAS業務の一部に分類される各雇用主、雇用主の部門、または雇用主の他の組織部門を意味し、“PBG業務”とは、会社がPBG業務の各雇用主、雇用主の部門または雇用主に分類される他の組織部門を意味し、“ペプシコーラ業務”とは、PBG業務の各雇用者、雇用主の部門または雇用主の他の組織部門を意味する

会社はペプシコーラ事業の各雇用主、雇用主の部門、または雇用主の他の組織部門に分類される。

(2)2011年4月1日から12ヶ月間、その後各年度4月1日から12ヶ月間、従業員がペプシ社の従業員であり、当該4月1日直前の12月31日が第4(又は第6指導グループ)以上のレベルの従業員とされた場合は、当該従業員はキー従業員でなければならない(以下(3)項に別段の規定を除く)。

(3)上記(1)及び(2)項の規定があるにもかかわらず、従業員は、いずれかの年4月1日から12月までの間にキー従業員とし、当該従業員が前の12月31日に上記(A)セグメントに規定されたキー従業員となる場合。上記(1)又は(2)項に記載のキー従業員を決定する方法と合わせて、12月31日までのいずれかの決定日までに、200人以上の個人がキー従業員とみなされる場合には、第1項又は(2)項に記載されている従業員とみなされる個人の数は200人に減少すべきであり、方法は、基本給が最低から最高の順に本項に記載の従業員を除外することである。

参加者です。

第三条の規定により本計画に参加する従業員(又は前従業員)。

ペプシ管理委員会や政治行動委員会。

計画の管理および運営を担当する委員会、および計画に掲載されている任意の他の責務(ただし、政府勘定委員会は、計画の下で選択または変更可能な影の投資案を選択または変更する責任を負うものではなく、これらの案は太平洋投資会社が担当する)。いつでも，帳簿委員会議長は当時の上級副総裁が担当しなければならないが，そのポストが空いているか又は取り消された場合，議長はそのポストの大部分の職責(又は誰も担当していないような複数の職責)を履行する者としなければならない

多くの)を果たすため，このような役割は空席や役職が取り消される直前に存在するからである.議長は委員会の他のメンバーを任命し、付録Bに記載されている原則を適用し、時々迅速に行動して、委員会に他の4人のメンバーがいることを確保しなければならず、各メンバーは委員会の職責に関する経験と専門知識を備えなければならない。帳簿委員会は毎年少なくとも2回、その重要な活動について書面報告書を作成し、当社の少なくとも上級副総裁のメンバーである米国の主管者が調べなければならない。

ペプシ投資委員会やPICです。

本計画の下で利用可能な仮想投資オプションの選択または変更を担当する委員会。いつからも、太平洋投資会社の議長は、当時会社の財務及び財務主管を担当していた上級副総裁が担当しなければならないが、その職が空席又は取り消された場合、議長は、その職の大部分の職責(又は多数の職責を履行していない場合は、複数の職務)を履行する者であり、空席又は空席が廃止される直前に存在する職務と同じでなければならない。議長は、付録Bに規定されている原則を適用し、太平洋島嶼国委員会に他の4人のメンバーがいることを確実にするために、太平洋島嶼国委員会の他のメンバーを任命し、その全員が太平洋島嶼国委員会の職責に関する経験を持つべきである。太平洋投資会社は年に少なくとも2回、その重大な活動に関する書面報告書を作成しなければならない。この報告書は、少なくとも上級副社長のいずれかの米国会社幹部に提供されなければならない。

ペプシグループです。

会社が属する制御された組織グループは，規範第414(B)と(C)節とその下で発表された法規で定義される.1つのエンティティは、先に述べた組織集団のうちの1つである間のみ、ペプシコーラ組織のメンバーとみなされるべきである。

計画してみます。

ペプシ社の自動退職納付均衡計画は、ここで提案された計画は、時々修正·再記述される可能性がある。

計画管理者。

政治的行動委員会、またはその代表または複数の代表。計画管理人は第7条の規定に従って本計画を管理する権利があるが，第7.3(H)節により，PICは本計画下の仮想投資オプションを選択または変更する権利がある。

年を計画する。

同じ例年の1月1日から翌年12月31日までの12カ月連続。

記録係です。

任意の指定された時間帯において、計画管理者の定義に付与された権限に基づいて、責任を委任された側は、計画管理者が作成した任意のプログラムおよび規則に従って参加者アカウントの記録を維持し、参加者取引を処理し、他の責務を履行する。

貯蓄計画。

それが時々修正されるかもしれないので、ペプシ貯蓄計画。

第四十九A条。

規則第四十九A条。

現役を離脱する。

第四十九A(A)(2)(A)(I)条にいう参加者は、ペプシ社における離職をいう。この用語は、動詞(すなわち、“就役からの分離”)としても使用することができ、意味は変わらない。前述の規定にもかかわらず、参加者の会社が20%以上の株式を所有するエンティティへの移行は、第409 a条で許可される範囲内でサービス分離を構成することはない。♪the the the

以下の原則は、サービス離脱がいつ発生するかを決定する場合に一般的に適用される

(A)従業員が死亡以外の理由で会社での雇用関係を終了した場合、参加者は会社でサービスを提供しなくなる。事実および状況に基づいて、当社および従業員がある日以降にサービスを提供しなくなることを合理的に予想しているかどうか、または従業員がその日後(従業員または独立引受業者として)が提供する誠実なサービスレベルが直前の36ヶ月の間(または従業員が36ヶ月未満サービスを提供する場合、従業員が当社にサービスを提供する完全期間)に提供される誠実なサービス平均レベルの20%まで永久的に低下するか否かに基づいて、雇用関係が終了したか否かを判定する。

(B)従業員が軍休、病気休暇、または他の真の休暇を取っている場合、その従業員は離職を経験したとはみなされないが、このような休暇は6ヶ月を超えてはならず、休暇期間が長い場合、再就職権利が法規または契約によって保護されるより長い期間とみなされてはならない。休暇が6ヶ月を超え、個人が適用される法規または契約に基づいて再就職の権利を保持していない場合、雇用関係は、この6ヶ月の期間の直後の初日に終了するものとみなされる。上述したにもかかわらず、休暇が医学的に決定されることができる任意の身体的または精神的損傷によるものである場合、このような損傷は、死亡をもたらす可能性があり、または6ヶ月以上継続する可能性があり、このような損傷が、従業員がその職場または任意の実質的に類似した職場の役割を果たすことができない場合、この6ヶ月の期間を29ヶ月の欠勤で代替しなければならない。このような障害休暇の場合、離職は参加者が29ヶ月連続した日までに発生しなければならない

障害休暇または参加者が雇用主とペプシ社の仕事を正式に辞めた日。

(C)従業員が従業員としても取締役会メンバーとしてもサービスを提供する場合は、第409 a条の最終規定によれば、従業員が従業員としてのサービスから離脱したか否かを判断する際には、取締役として提供されるサービスは通常考慮されない。

アメリカです。

アメリカの50州、コロンビア特区、アメリカ領バージン諸島のいずれかです。

値下がり日を見積もる。

記録者によって決定された各営業日は、現在有効な計画手順に従ってどの参加者アカウントを推定するかが決定される。計画管理者が採用可能なプログラムにより，現在の見積り日を任意に変更することができる.

第三条--資格と参加

3.1参加の柔軟性。

3.4節の規定によれば、従業員が貯蓄計画下のARC合格従業員であり、彼または彼女の貯蓄計画下の当該賃金単日の自動退職納付が、(I)適用規則第401(A)(17)または415節に規定される制限によって減少し、(Ii)EID計画下での従業員の延期により減少した場合、または(Iii)第(I)および(Ii)項に記載の影響を受けた場合、従業員は任意の賃金期日に積極的にこの計画に参加する資格がある。

3.2参加開始。

条件を満たした従業員は、本計画の参加者となり、最初の賃金が支給された日から、5.1節の規定により、均衡的な自動退職入金が彼又は彼女の口座に割り当てられる。

3.3参加終了。

本計画に基づいて参加者となる従業員は、その口座が第6条の規定により完全に割り当てられた日に参加者となることを停止しなければならない。

3.4参加しないことに同意します。

第三条の資格条項は、会社と従業員との間で、本計画の合意の一部に従業員が参加することを制限又は禁止する他の任意の書類を基準とする。前の文にさらに記載されたプロトコルは、第409 a条の選挙の制限に違反することなく、その合意が適用可能な最初の日までに従業員が本計画に参加することを制限または禁止してはならない。

第四条--会費

4.1平均自動退職金。

従業員が合格従業員になる各賃金明細日から、雇用主は当該合格従業員のARC均衡口座に均衡的な自動退職支払いを納付しなければならない。下記4.2節の別の規定を除いて、1件あたりの平均自動退職返済の金額は同じでなければなりません

(A)当該従業員の当該支給日における自動退職給付総額を差し引く

(B)資格に該当する従業員が同一支給日に貯蓄計画に基づいて受け取る権利のある自動退職給の額。

適格従業員の“自動退職給付総額”の決定方式は、貯蓄計画に規定されている賃金支給日から適格従業員の自動退職給を決定する方式と同様であるが、(I)貯蓄計画条項が適用されるコード第401(A)(17)条の給与制限を考慮しない、(Ii)貯蓄計画条項が適用されるコード第415条の年間増加の制限を考慮しない、および(Iii)任意の除外を行う必要がある。これは実際に開斎節計画の下で資格に適合した従業員がその貯蓄計画下の合格賃金から繰延した金額であり、考慮しないべきである。前文の三項の修正を適用して、何の重複も生じないようにする(例えば、上記(3)項の規定は、上記(2)項が当該額を規定している限り、総自動退職金の額を招くべきではない)。

4.2平均自動退職金の最高額。

(A)条件を満たす従業員は、2023年1月1日以降に開始する計画年度の均衡自動退職給については、規則第401(A)(17)条の制限を受けない。

(B)2023年1月1日までの計画年度内に、合資格の従業員は、いずれの計画年度内にも必要に応じてARC衡平口座の自動退職資金のバランスをとることなく、確保する

本計画の下での彼又は彼女の均衡自動退職供出及び貯蓄計画下の自動退職供出(総称して“雇用主総供出”と呼ぶ)は、当該計画年度有効規則第401(A)(17)条に制限されている。本計画年度以前のすべての給与日に支払われるべきすべての雇用主の納付総額と、貯蓄計画の下で現在の給与日に支払われるべき自動退職金とを考慮すると、適格従業員の給与支給日における均衡自動退職金は減少しており、本節の規定を遵守する

4.3補償。

4.1節に規定する権利を有する資格を有する従業員(又は参加者が第5条及び第6条に従って享受する権利)を有するにもかかわらず、会社は、(A)資格に適合する従業員又は参加者が支払う任意の支払い又は福祉の金額から、当該資格に適合する従業員又は参加者が会社の任意の満期及び対処義務に支払う金額を差し引くことができる。(B)減額額は、第409 A条及び庫務規程第1.409 A-3(J)(4)(Xiii)条に許容される額を超えてはならない。及び(C)減額された金額は、満期になり、関係従業員又は参加者に受け取ることができる債務の額と同じである。これに一致して、(I)第4.1条に基づいて適格従業員に提供されるべき均衡化自動退職給、(Ii)第V条下の参加者口座の残高、又は(Iii)第VI条下の参加者の割り当て。第4.2条の適用は、完全に会社が独立して決定する。

第五条--参加者口座

5.1参加者の利益を考慮する。

均衡自動退職供出は、参加者の貯蓄計画下の自動退職資金が、貯蓄計画下の参加者の利益共有口座に割り当てられることを要求されると同時に(または行政的に可能な場合にはできるだけ早く)参加者のARC均衡口座に記入されるべきである。参加者のARC均衡アカウントは、参加者均衡の自動退職支払いの名義価値(およびこれに対する彼または彼女の雇用主の責任)を追跡するための課金ツールである。いかなるARC均衡口座にもいかなる資産も保持または隔離してはならず、ARC均衡口座に資金、保険、または他の方法で保証を提供してはならない。

5.2投資損益

評価値ごとに参加者のARC均衡口座は収益と収益(費用と損失の借方に記入すべき)を貸し付けるべきであり，そのARC均衡口座に貸し付けられた金額は実際に参加者が本条の指示に従って投資したことに基づいて決定される。この計画は“影の投資”のみを規定しているため，これらの収益，収益，費用，損失は実際的ではなく仮定されている.しかしながら、それらは、参加者のARC均衡化アカウントの価値およびその雇用主が参加者または代表参加者に支払いを延期する責任金額を測定するために適用される。

5.3口座投資。

(A)要約すると.PICが別の決定をしない限り、参加者の均衡的な自動退職支払いは、貯蓄計画の下で時々自動退職支払いのために使用可能な投資オプションで仮想的に投資しなければならない。PICは、いくつかまたはすべてのアカウントに関して任意の影投資オプションを終了することができ、参加者のシャドー投資を中断されたオプションから指定された代替オプションに転送するためのルールを提供することができる(参加者を除いて)

計画管理者がそのために作成したプログラムに応じて別の代替オプションを選択する).

(B)投資と再投資選挙。参加者の給与明細日の均衡自動退職納付は、計画管理者が適用するルールに基づいて、投資オプションに仮想的に投資し、参加者が指定した割合で投資しなければならない。計画管理人に別の規定がない限り、このような規則は、その賃金支給日から貯蓄計画の下での自動退職納付に適用される規則に基づいていなければならない。参加者が均衡的な自動退職支払いのための投資オプションを指定していない場合には、支払日までの貯蓄計画の下で有効なデフォルト投資ルールが適用される。また，参加者は参加者の将来均衡化自動退職納付の投資を変更し，そのARC均衡化口座の残高を参加者の自動退職納付と貯蓄計画の下でこのような払込口座や子口座を持つことに再投資する権利があるが，計画管理者には別途規定があるものは除外する。

(C)影投資オプション.この計画の影の投資選択は不定期に参加者に提供される材料で説明すべきである.これらの仮想投資オプションのいずれも、計画管理者が時々実施するプログラムに従って管理されなければならない。これらの材料またはプログラムに別段の規定がない限り、このような単位ファンドベースの仮想投資オプションのいずれかの場合、繰延またはオプションに移行された金額は、その金額を基金内の単位の推定日における資産純値で除算することによって、適用基金内の同値仮想単位に換算され、計画管理者は、その金額をオプションに投資するものとみなす。その後、このような各仮想オプションにおける参加者の権益は、評価日(または流通評価日)に乗算される

この日は当該基金中のある単位の純資産値がそのARC均衡口座の仮想ユニット数に記入される。

5.4帰属権。

参加者が貯蓄計画に従ってARC口座に完全に帰属する場合，参加者は参加者のARC均衡口座に完全に帰属し，奪うことのできない権利を持つべきである。前項の規定に加えて、次の特別規則が適用されます

(A)本計画に基づいて均衡自動退職融資を貸方(関連収益を当該等の信用に計上することを含む)に計上し、均衡自動退職供出金及び関連収益をいかなる方法でも免除してはならず、当社が時々発効する回収及びその他の没収及び回収政策(“回収政策”)の全面的な適用を受けてはならない。したがって、参加者のアカウントは、これらの追跡政策を十分に実施するために、計画管理者が決定した適切な範囲内で没収されなければならない(支払われた場合、回収される)。第5.5条は、本第5.4条に規定する没収及び回収権利を減少又は損害すると解釈してはならない。

(B)参加者のサービス期間(貯蓄計画に従って決定された)が欠勤によって参加者の離職日を超える場合、計画管理者は、参加者の計画サービス総期限を予測することによって、参加者の一部または全ての欠勤期間を含むために、参加者のARC平衡アカウントに対する喪失不可能な権利を決定することができる。

5.5不正行為を防止する。

(A)本計画に他の逆の規定があっても、計画管理者が、参加者が離職2周年前の任意の時間に禁止された不正行為に従事していると判断した場合、参加者は、すべての均衡した自動退職納付および任意の純収入または収益を没収しなければならない(支払うか否かにかかわらず)

彼や彼女のARC均衡口座はこのような没収を反映し，以前に支払った均衡自動退職金と純収益あるいは収益を回収すべきである。第5.4条は、本第5.5条に規定する没収権利を減少又は損害すると解釈してはならないが、計画管理者は、本項に適用される没収を必要な程度に減少させ、不適切な重複(計画管理人が自ら決定する)が第5.4(A)条に基づいて適用される没収を回避する権利がある。

(B)参加者は，以下のいずれの活動にも直接または間接的に従事し，禁止された不正行為を構成する：

(1)参加者は、マーケティング、販売、流通、または“保証製品”(以下に定義する)の商業エンティティにおける参加者の“参加”に関連する任意の雇用、譲渡、ポストまたは責任を受け入れるか、または任意の所有権権益を獲得し、商業エンティティがペプシ会社と競合することなく、小売または消費保証製品を行わない限り、参加者は、任意の方法でペプシ会社と競争することなく、任意の所有権権益を獲得する。

(2)参加者は、直接または間接的に(他の人が参加者の推薦、提案、鑑定、またはアドバイスに従って行動することを含む)、任意のペプシ組織従業員に、ペプシ組織の雇用から離れるか、または任意の他のエンティティの任意の職を受け入れることを要求する。

(3)参加者は、ペプシコーラ組織に関する任意の機密情報を使用または誰にも開示するが、ペプシコーラ組織のメンバーを担当する際には、必要ではなく使用または他人に開示する。このような秘密情報は、参加者がペプシ会社に勤めているために得られたすべての非公開情報を含むべきであり、これらの情報は、ペプシ社の競争相手に任意の価値がある可能性があり、またはペプシ社の競争相手に任意の経済的損失または重大な気まずさをもたらす可能性がある

ペプシ社またはその顧客、瓶詰め業者、流通業者またはサプライヤー(使用または開示の場合)。このような機密情報の例は、ペプシ社組織の顧客、サプライヤー、流通業者、および潜在的な買収目標に関する非公開情報、その業務運営および構造、その製品ライン、配合および価格設定、そのプロセス、機械および発明、その研究およびノウハウ、その財務データ、およびその計画および戦略を含む。

(4)参加者は、会社の行動基準に違反し、ペプシ会社組織に雇われて得られた情報に基づいて、会社または任意の他の会社の証券不正取引に従事し、または任意の他の重大な不正行為を構成する活動を含む、ペプシ会社の組織の最大利益に違反すると考えられる任意の行為に従事する。

(五)詐欺に関与している者。

本計画または参加者は、会社に雇われたために、任意の他の秘密条項の制約を受ける可能性があるが、参加者が会社に通知されていない場合に政府機関とのコミュニケーション、政府機関への情報提供、政府機関の調査への参加、政府機関への訴え、または政府機関手続きにおいて任意の可能な違法行為について証言したり、政府機関に提供された情報によって任意の金銭的報酬を得ることを禁止してはならない。それにもかかわらず、当社は、この特権によって適切に保護された情報に対する弁護士-顧客特権を放棄しないことを主張している。さらに、参加者は、任意の秘密条項によって制限される可能性があるが、“商業秘密擁護法”によれば、任意の連邦または州商業秘密法によれば、個人は、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にされている場合、および(Ii)以下の状況によって刑事または民事責任を問われてはならない

違法行為の疑いを通報または調査するためにのみ使用される；または(B)そのような提出が印鑑を押されている場合、訴訟または他の手続で提出された訴えまたは他の文書に提出される。違法の疑いがあることを通報して雇用主に報復訴訟を起こした個人は、その弁護士に商業秘密を開示し、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができる。条件は、(A)印鑑を押した任意の商業秘密を掲載した文書を提出すること、(B)裁判所の命令に従わない限り、商業秘密を開示しないことである。

本項の場合、“参加”は、(I)商業エンティティとしての取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、または請負業者、(Ii)ビジネスエンティティに投入、相談、指導または提案を提供すること、または(Iii)商業エンティティまたはその生産を表す1つまたは複数の製品を推薦または証明することを含むものとして広く解釈されるべきである。本項の場合、“カバー製品”とは、ペプシ社が世界のどこで生産、マーケティング、販売すればよいか、家庭用および商用飲料システム、炭酸ガスボンベ、炭酸ガス再充填、消耗品、すなわち飲料、炭酸ソフトドリンク、お茶、水、ジュース飲料、ジュース製品、スポーツ飲料、コーヒー飲料、アルコール飲料およびエネルギー飲料を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない1つまたは複数のカテゴリに属する任意の製品を意味する。塩味スナック、果物および野菜スナック、ソースおよび塗布、甘いもの、肉のお菓子、グランノーラシリアル、栄養および穀類食品、すなわち穀類食品、煎餅混合物および煎餅シロップ；穀物を主とする食品；パスタ製品；エネルギー、タンパク質、炭水化物、栄養および代用食、棒、粉末、ゲル、飲料または飲料混合物を含むがこれらに限定されない運動性能栄養製品；または

参加者が知っている理由がある製品やサービスは、参加者がペプシ社に雇われている間にペプシ社によって組織されて開発された。

第六条--福祉の支払

6.1割当てルールは一般的である.

参加者のARC均衡口座は，6.2節と6.3節でそれぞれ規定した参加者の離職や死亡の最初の発生時間に応じて割り当てるべきである。上述した割当イベントのうちの1つの発生後に参加者が再雇用され、別の割り当てを得る権利がある場合、本規則は、参加者ARC均衡化アカウントにおける雇用後期に関連する残高に個別に適用されるべきである。いずれの場合も、参加者のARC均衡アカウントの任意の部分の割り当ては、409 a条の許容時間よりも早いか、または遅れてはならない。すべての分配は現金を一括払いにしなければならない。

6.2退職後の割り当て。

参加者のARC均衡化アカウントがその離職によって割り当て可能になった場合、このような割り当ては、参加者が評価日を割り当てた最初の月の最初の日に一度に支払うべきであるが、以下の6.4節(キーマン遅延)の規定を遵守しなければならない。

6.3死亡時の割り当て。

(A)参加者のARC均衡化アカウントが参加者の死亡によって割り当て可能になった場合、このような割り当ては、参加者が評価日を割り当てた次の月の最初の日に一度に支払わなければならない。

(B)参加者が亡くなった後に支払われた金額は、参加者の受益者に支払われなければならないが、参加者が死亡した場合(計画管理者によって決定される)に有効な指定がされていない場合、または受益者として指定されたすべての者が参加者よりも先に死亡した場合、本節の規定により支払われた金は、参加者の適格な配偶者または合格した家族パートナーに割り当てられなければならない(定義は以下参照)。そうでなければ、参加者の任意の生存子女に分割されなければならない。そうでなければ、参加者の遺産に割り当てられるべきである。計画管理者は参加者の

参加者の死亡時にその主要な住所が存在する州または現地の法律に基づいて、参加者の“合格配偶者”を決定し、ペプシ貯蓄計画の下で死亡弔慰金に適用される定義および規則に基づいて参加者の“適格国内パートナー”を決定する。計画管理者は、任意の適用可能なクエリを行う権利があり、上記の決定を行うために、必要または適切であると考えられる任意のファイル、証明書、または他の情報を提供することを要求する。

(C)参加者は、(計画管理人によって許可された方法で)1人以上の受益者を指定することができ、その死亡時にARC衡平口座に入金されたお金を受け入れることができるが、それを有効にするためには、任意の受益者指定は書面で行わなければならず、参加者によって署名され、計画管理人または記録保管人が時々要求する他の基準(配偶者への同意の任意の要求を含む)に適合しなければならない。受益者の指定は，参加者が死亡する前に計画管理人が決定して記録保管人に提出しなければならない。記録保管人または計画管理人によって決定された不完全な受益者は、無効かつ無効であることを指定する。指定された個人と参加者との関係がどのように変化するかにかかわらず、個人名を指定する受益者指定は依然として有効である。届出者に提出された受益者指定は、関係に基づいて受益者のみを指定するものであり、有効な受益者指定とはみなさず、無効である。1つ以上の受益者が指定され、参加者が2つ以上の受益者に適用される対応するパーセンテージを説明できなかった場合、指定されていない各受益者は、ARC均衡アカウント内の指定されていない部分(ある場合)から等しいシェアを得る権利がある。参加者は、そのARC均衡化口座の受益者指定を随時変更することができ、その書面は参加者によって署名され、参加者が亡くなる前に記録保管人に提出され、計画管理人が時々要求すべき他の基準に適合する。他の点では参加者ARC均衡化口座受益者の個人は

参加者ARC均衡化口座の受益者はARC均衡化口座ですべての金を支払い終わってから受益者ではない。

(D)参加者の死亡に関連する貸手金額の支払いを要求する任意のクレームは、計画が実際にそのような金額を割り当てることを計画する前に、少なくとも14日前に計画管理者によって受信されなければならない。その後に受けたいかなるクレームも場違いであり、本計画、当社、本計画管理人、またはそのうちの1つまたは複数を代表する任意の他の当事者に対して強制的に実行することはできない。

6.4クリティカルスタッフの遅延。

(A)参加者が離職時(または第409 a条に適用されるキー従業員の識別を決定する他の時間)にキー従業員として分類された場合、配属評価日が分配評価日の後6ヶ月の評価日であるかのように、離職に基づく支払時間は、6.2節の規定に従って決定されなければならない。

(B)上記(A)項の規定があるにもかかわらず、第6.3条または第6.4条に従って割り当てが参加者の割当て開始日を早める場合は、本節による割当てを優先すべきである。

6.5評価。

本条に基づいて任意の個人割当金額を決定する際には、参加者のARC衡平アカウントは、本条の分配金額の推定日を決定するために使用されるまで、第5条に規定する収益及び収益(費用及び損失の借方に記入)を継続しなければならない。

6.6実際の支払い日。

本条第六条に規定する日に支払わなければならない金は、(A)当該指定日がある日の年末、又は(B)当該指定された日の後の第三の日歴月の第十五日より遅くない日に支払われなければならない。どんな状況でも

参加者(又は受益者)が支払の納税年度を指定することを許可する。第409 A条に規定する1条または複数条に適用される特別規則によれば、支払日をさらに延期することができ、これらの規則は、支払いの遅延を可能にする(例えば、財務省条例第1.409 A-3(G)条の要件に適合する善意の紛争が発生した場合)。

第七条--計画管理

7.1計画管理者。

計画管理者は計画の管理を担当する。計画管理者は、本プロトコルで規定されるいくつかの責務を履行するために、計画管理者の定義に基づいて1人または複数の代表を指定する権利がある。このような許可のいずれも、許可された責任範囲を示し、以下の7.06節の制約を受けるべきである。

7.2行動。

計画管理人は，計画管理人が時々採用するプログラムや会社の法律部門が法律で許可されていると判断したプログラムに基づいて行動することができる。

7.3計画管理人の権限。

計画管理人は、計画を行政的に管理し、その目的を達成するために必要なすべての権力を所有しなければならない

(A)本計画の解釈、解釈、管理の自由裁量の行使；

(B)その裁量権を行使し、資格、参加、延期に関するすべての決定を行い、本計画に要求される支出および決定を行い、参加者アカウントに関する記録を保存する

(C)参加者またはその受益者に支払われた金額および種類を雇用主に計算して証明し、これらの支払いの時間および方法を決定すること

(D)ライセンス雇用主は、本計画に従ってすべての金を支払うことを許可する

(E)本計画を保存(または保存)管理するために必要なすべてのレコード；

(F)本計画の条項に抵触しない本計画の管理規則を作成して公表する

(G)本プロトコルの下での任意の責務または責任を時々他の個人またはエンティティに依頼する

(H)第5条に従って影投資選択または配置を設定または変更すること

(I)代理人、会計士、精算師、コンサルタント、および法律顧問を招いて計画の運営および管理に協力すること；

(J)本計画には、他の規定があるにもかかわらず、第7.6節(第409 a節の遵守に関連する)を除いて、計画管理者または記録管理者は、時々効力を発揮する可能性のある会社のインサイダー取引に関する任意の政策を遵守することを確実にするために、計画管理者または記録管理人が必要と考えられる任意の行動をとることができる。このような行動には、基金内振込の有効日または参加者アカウントの割り当て日の変更が含まれる場合があります。このような行動はこの計画の正常な運営を必要最小限に変更しなければならない。

計画管理人は，本計画の独自および裁量権を解釈·解釈し，福祉を得る資格があるかどうかを決定するすべての問題を決定する権利があり，このような福祉の支払金額や方式を決定する権利があり，本計画条項が想定する(または本計画条項によって許容される)任意の決定を行う権利があり，これらの事項に関する決定は各当事者にとって最終的かつ決定的である。このような決定または決定は，(1)関連計画条項がこのような裁量権を明示的に付与していなくても，(2)関連計画条項が決定を明確に要求していなくても，他の計画条項が裁量権または要求を明示的に付与して決定しても，計画管理者が絶対的かつ制限されない裁量権の下で行わなければならない.したがって，計画管理者が申請者が福祉を受ける権利があると適宜決定した場合にのみ，本計画下の福祉を支払うことになる。裁判所、仲裁人、または任意の他の裁判所が審査を行う場合、計画管理人の任意の裁量権の行使は、独断的で気まぐれであることを明確に示さない限り、妨害されてはならない。

7.4賠償、賠償、責任。

計画管理者は保証金なしに在任し，本プロトコルでのサービスによって報酬を得ることもない.この計画と計画管理人のすべての費用は雇用主によって支払われるだろう。計画管理人が適切と認める範囲内では、どのような費用も特定の参加者口座から差し引くことができ、雇用主の義務を低減することができる。いかなる政府勘定委員会のメンバー(計画行政長官を担当する)または委員会のメンバー、および委員会または委員会の代表として行動するいかなる個人も、他のメンバーまたは個人のいかなるものにも責任を負わないし、それ自体のいかなるものとしても責任を負わないが、彼または彼女本人の意図的な不正行為は除外される。雇用主(当社を除く)は、PACまたはPICの代表としてPACまたはPICの代表である任意の会社従業員(または会社関連会社、計画管理人によって関連会社として認められる場合)のPACまたはPIC(PACまたはPICの代表として機能する)の識別によって生成された本計画に関連する任意およびすべての費用および責任を賠償し、合理的な法的費用および費用を含むが、意図的な不正行為または信用を守らないことによって生じる費用および責任は除外する。

7.5持っています。

雇用主は、雇用主が参加者を代表して適切な1つまたは複数の政府エンティティに送金することができるように、本計画の満期金額から任意の必要な金額を差し止めなければならない。これは、“規則”の連邦所得税条項、適用される州所得税条項、および適用される市、県または直轄市の所得税条項によって要求される可能性がある。さらに、雇用主は、参加者に代わって任意の社会保障または医療保険税を送金するために、参加者の給与明細書から必要な金額を差し止め、または参加者から必要な金額を受け取るべきであり、これらの税金は、参加者が本合意に基づいて延期または計算した金額を支払う必要があり、具体的な金額は雇用主によって決定される可能性がある。また，第409 a条の要求の範囲内では，本計画に基づいて繰延された金額は，各参加者毎に納税年度を適用するW−2表に報告され，本計画により課税額となる任意の金額は，

参加者は納税年度に記入したW-2フォームを適用する.このようなすべての報告書と控除は409 a節の規則と手続きに基づいて行われなければならない。

7.6は、第409 A条の規定に適合する。

各計画年のいつでも，本計画は409 a節の要求に従って実行されるべきである.すべての場合、本計画の相反する規定は含まれていないにもかかわらず、本節の規定は適用されなければならない。

第八条--クレーム手続

8.1福祉を申請する。

参加者、受益者、または他の人(以下、“申索人”と呼ぶ)が、彼または彼女が本計画の下で支払うべき任意の福祉をタイムリーに受信しなかった場合、彼または彼女は計画管理人に福祉クレームを提出することができる。福祉請求は書面で提出され、計画管理者に提出されなければならない。福祉申請が拒否された場合、計画管理者は、計画管理者が最初に福祉申請を受けてから90日以内にクレーム者に通知する。しかし、特殊な場合には、クレーム処理時間を延長する必要がある場合、計画管理人は、最初の90日間の期限が終了する前に、クレーム者に延期通知を出さなければならず、この延期は、追加的で連続した90日間の期限を超えてはならない。福祉の提供を拒否するいかなる通知も、請求人が拒否した理由、そのクレーム要求を改善するために必要な任意の補充材料又は資料、及び請求人がその福祉クレームについて控訴するために取らなければならないステップを通知しなければならない。

8.2クレームの控訴を却下する。

クレームが却下された各クレームは1人当たり書面で上訴することができ、計画管理人にそのクレームの再審を要求することができる。再審査請求は、クレーム者がそのクレームを却下する通知を受けてから60日以内に提出しなければならない。計画署長の決定は、控訴請求を受けてから60日以内にクレーム者に通知される。通知は計画管理人が決定する根拠を明らかにしなければならない.しかし，特殊な場合に控訴処理の時間を延長する必要がある場合は，計画管理者は提出する

最初の60日間の期限が終了する前にクレーム者の延期が与えられ、このような延期は、追加的で連続した60日間の期限を超えてはならない。いかなる場合でも，計画管理人の決定は受領より遅れてはならない

上訴請求。

8.3訴訟の制限。

第VIII条に基づいて提起された任意のクレーム、および前任者または現職従業員、参加者、受益者または任意の他の個人、個人またはエンティティ(総称して“申立人”と呼ぶ)またはその代表が州または連邦裁判所に提起した任意の訴訟は、申立人が初めて発生した日から2年以内に提出され、計画福祉または介入またはERISAによって保護された権利の侵害を不当に拒否する疑いで提起されなければならない。本項については，当該計画の下での請願者の利益に関する訴訟因は，(I)申請者が請求書又は法律行動の標的となる利益の計算を受けた場合，(Ii)計画管理者が請願人に支払い開始の日を指定しなければならない日，又は(Iii)その申立の基礎となる事実を実際又は推定して知ってもらう場合には，最も遅い日に発生するためである。本項の場合、クレーム者がERISAによって保護された権利を妨害したと疑われる行為を実際にまたは推定的に知っている場合、侵害された干渉がERISAによって保護された権利に関する訴えは生じるものとみなされるべきである。2年以内に当該等の申立又は訴因を提出することができなかった場合、請求人又は招待者のいずれかの代表は、当該申立又は訴因を提出することができないであろう。第節に述べた強制控訴手続の後の手紙又はその他の手紙

8.2この2年間の範囲では機能しない。

8.4場所制限。

控訴者またはその代表が裁判所または任意の他の裁判所に提出する本計画に関連する任意のクレームまたは訴訟は、米国ニューヨーク南区地域裁判所でしか提起されない。

第九条--修正及び終了

9.1この計画の修正。

(A)当社またはその代表は、任意の時間に任意の方法で本計画を完全または部分的に改訂する権利があり、自動退職資金の条項および条件の均衡、割り当てられた条項、および割り当ての形態および時間を含む。しかし、不適切な意外な財を回避するために必要な改訂を明らかにする以外は、どの計画改訂も、改訂通過日からのARC衡平口座残高を減少させる必要はない。また、当社は限られた権利を有し、いつでもさかのぼって又は他の方法で、現行及び適用される法律及び法規に従って計画を改正することができ、改正範囲及び改正範囲は、既存及び適用される法律及び法規に基づいて必要な程度に達することができ、改正によって参加者がすでに享受する権利がある可能性のある利益に減少又は影響を与えることができ、たとえ当社がいかなる逆の規定があっても、それ以外の方法で参加者が享受する権利がある可能性がある利益に影響を与えることができる。

(B)会社が計画を修正する権利は、参加者の離職、死亡、または障害によっていかなる影響または制限を受けてはならない。会社または雇用主の以前の接近法は、本項によって付与された会社の権利をいかなる方法でも減少させてはならない。さらに、修正案の影響を明確に許容する参加者は、その計画がカバーしているすべての参加者より少ない。

(C)いかなる改正も書面で行わなければならず，当社又は当社の任意の権利を有するか，又は権限を付与又は転任した者が本計画を改訂する上級者によって採択されなければならない。本計画の修正または再記述は、いかなる許可または許可の有効性または範囲に影響を与えるべきではなく、許可または許可の条項(適用法に従って決定される)に従って完全に決定されなければならない。すべての参加者たちと受益者たちはこの修正案によって制限されなければならない。

(D)本計画に対するいかなる修正も、第409 a条の規定に引き続き適合することを保証するために適用される任意の修正制限を遵守しなければならない。

9.2計画の終了。

(A)当社は本計画の継続を期待していますが、そうする義務はありません。

当社は、いかなる理由(米国または米国内の任意の州税法の変化またはこれから起こる変化を含む)によって、本計画を全部または部分的に終了または終了する権利をいつでも保持しています。本計画を終了することは、すべての参加者(部分的終了は、影響を受けたすべての参加者に拘束力を有する)およびその受益者に拘束力を有するが、いずれの場合も、そのような終了は、任意の参加者に貸し付けられたARC均衡アカウントの金額を減少させることはない。本計画が終了した場合(全部または一部)，終了決議は，これまで影響を受けた参加者に貸し付けられたARC均衡アカウントの金額がどのように割り当てられるかを規定すべきである.

(B)本節では，9.1節に適用した409 a節と同様の制約を遵守する.これらの制限により，当社は，本計画の終了と制御権変更に関する割当てを行う最大裁量権(第409 a条で定義されるように)を持ち，第409 a条で許可される最大柔軟性により，制御権変更(第409 a条で定義されるように)後にどのようにかつどの程度実行されるかを持つ予定である.前文は排他的条項を含み，これらの条項により，本409 a計画による延期制御における任意の変更について配布することができる.

第十条--雑項

10.1参加者の権利の制限。

本計画に参加することは、いかなる参加者も、雇用主または会社の従業員に保持する権利を有するものではない(または本計画における任意の権利または利益、または本計画または会社または雇用主の任意の資産を有することができるが、本明細書で規定するものを除く)。会社及び雇用主は、任意の参加者の雇用を終了する権利を保持し、本計画に基づいて会社又は雇用主に提起されたいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わないが、本計画に規定する福祉支払請求は除く。

10.2人の雇用主の資金支援なしの債務。

この計画が提供する福祉は資金がない。本計画により参加者に支払われるべきすべての金は，参加者の個人雇用主の一般資産から支払われる。本計画は、参加者に福祉を支払うために会社または雇用主に任意の金額または資産を信託形態で予約または保有することを要求しない。参加者、受益者、または任意の他の人は、任意の特定の雇用主資産において、任意の合法的または衡平法上の財産権益を持ってはならない。本計画は、参加者個人雇用主の契約義務のみを規定し、参加者は、本計画に基づいて与えられた福祉において、その雇用主の一般的な無担保債権者の地位を有する。このような参加者は、雇用主の任意の他の無担保一般債権者の権利に対して任意の優先権または優先権を有してはならない。他の雇用主はこのような義務を保証または分担しないし、参加者またはその受益者にいかなる責任も負わない。参加者が一人の雇用主の仕事から別の雇用主に移った場合、前雇用主は、参加者がその雇用主に雇用されたときの福祉責任を新しい雇用主に移さなければならない(双方の雇用主の帳簿は適切に調整されなければならない)。

10.3その他の福祉計画。

本計画は、任意の雇用主が現在又は今後維持する任意の他の従業員福祉計画の規定に基づいて、任意の資格を有する従業員又は参加者が福祉に参加及び取得する権利に影響を与えてはならない

このような他の従業員福祉計画の条項には別途明確な規定があり、そうでなければ、このような他の計画は税金優遇待遇の要求に違反することになる。

10.4受信または解放。

本計画の規定に基づいて参加者又は受益者に支払われるいかなる金も、その範囲内で、計画管理人、雇用主及び会社に対するすべてのクレームを完全に満たすべきであり、計画管理人は、支払いの前提条件として、当該参加者又は受益者に受領書及び発行書に署名することを要求することができる。

10.5法による国家統治。

本計画はERISAのすべての面で解釈，管理，管轄を行い，ERISAに先を越されていない範囲でニューヨーク州の法律に従って行うべきである。本文書の任意の規定が管轄権のある裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本文書の残りの規定は完全に有効であることを継続しなければならない。

10.6関連使用者は、計画を採用します。

計画管理者は、会社の任意の部門およびペプシ組織の任意のメンバーを雇用主として選択し、その部門または組織に本計画を採用させることを許可または促進することができる。計画管理人の選択は、関連雇用主が本計画の施行日を通過することに適用される。計画通過の要求は完全に計画管理人が自ら決定し、任意の実体が雇用主としての地位に論争がある場合、計画管理人の決定は絶対的に決定的であるべきである。

10.7工事手順。

本計画の各規定は、以下の規則に従って解釈されるべきである

(A)性別と人数。文脈が示す限り、単数または複数、ならびに男性、女性または中性は、別の(または他の)ものを含むとみなされるべきである。

(B)例.例が提供されている限り、またはテキストにおいて“含む”という語の後に1つまたは複数の特定の項目が使用されているか、または同様の効果を有する1つまたは複数の段落が使用されている限り、計画のそのような通過は、その適用範囲の制限を回避するために、“制限されない”という語がその例または用語の直後に続くと解釈されるべきである。

(C)“HERE”という語の複合語.“本計画”、“本計画”、“本計画”および“本計画”の他の類似複合語は、任意の特定の規定や章を指すのではなく、計画全体を指すものである。

(D)具体的な抽出法の効力。本計画における計画管理者の裁量権の具体的な言及は、計画管理人が任意の他の態様または任意の他の規定に関連する裁量権が不十分または広さであると推定すべきではない。

(E)計画ファイルの部分.本計画文書は，条項，節，節，段落，小節，条項の順に分割して細分化する.品物はローマ数字で大きく書かれています。部分は小数点を含むアラビア数字で表される.小節は括弧中の小文字で指定される.段落は括弧中のアラビア数字で表される.小節は括弧中の小文字ローマ数字で表す.部分文は括弧中の大文字で表す.いずれの条文においても、ある項を引用する点(この条文に付記されている点はない)は、当該項の引用と理解しなければならず、この項には、その条文に記載されている指定名が記載されていなければならない。同様の解釈は、1項で言及された段落と1項で言及されたセグメントに適用されなければならない。

(F)無効な規定.本計画の任意の条項が無効、撤回可能、無効、または不法である場合、本計画の残りの部分は影響を受けない。

10.8相続人と譲受人；利益を与えない。

本計画は、本協定の双方およびその相続人、相続人、譲受人の利益に適用され、拘束力がある。しかしながら、貸記参加者ARC均衡化口座の金額(第5.5節に規定するものを除く)が、いかなる形態の期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、担保、差し押さえ、執行または課税、ならびに任意の予期、譲渡、売却、譲渡、質権、担保、担保、または他の方法で任意の権利を処分するかの制約を受けない限り、別居、離婚、子供養育費または同様の手配に関連する任意の譲渡または譲渡に限定されない。本計画、当社、またはいかなる雇用主にも拘束力がない無効になるだろう。上記の規定にもかかわらず、計画管理人は、本計画条項に基づいて参加者のARC均衡化口座から現金を支払う際に、離婚法令、判決または他の裁判所に支払いを命令する権利を保持している。このような支払いは参加者のARC均衡アカウントから差し引かれ減額されるだろう。

10.9支払いの便利さ。

計画管理人は、本合意に従って任意の支払いを得る権利がある参加者または受益者が法的に行動能力を喪失し、または任意の方法で行為能力を喪失し、その財務事務を管理することができない限り、計画管理人は、雇用主がその本人またはその法定代表者の利益のためにその人に支払うことを指示することができ、または計画管理人が適切と思う方法でその人の利益のためにこの金を使用することができると考えている。本節の規定に従って支払われたいかなる金も、本計画に基づいて参加者又は受益者にそのような金を支払う任意の責任を完全に解除しなければならない。

Xi--ERISA計画構造

本計画ファイルは，以下の11.1節と11.2節で述べたERISAの意味での2つの独立プランを含む.この二つの計画は会社が指示した任意の目的とすべての目的によって分けることができる。

11.1退職福祉計画。

ERISA第3条(36)にいう超過福祉計画は，法典第415節に規定する福祉制限を超える福祉を貯蓄計画参加者に提供するためにのみ維持される。

11.2報酬トップハット計画を超える。

会社によって維持される計画は、主に、選定された管理職のグループ又はERISA第201条(2)及び第401(A)(1)条に示される高給従業員に繰延給与を提供するためである。この計画が貯蓄計画参加者に提供する福祉は、法典第401(A)(17)節の貯蓄計画下の福祉の制限を超えている(超過福祉計画下の任意の福祉を考慮した後)。

11.3各計画間の利益配分。

本計画の下の福祉は、まず、上記11.1節で述べた目的のために支払われる福祉まで、超過福祉計画に割り当てられ、その後、任意の残りの福祉は、超過補償ハット計画に割り当てられるべきである。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

第十二条--サイン

現在、改正と再記述されたペプシ会社の自動退職納付均衡計画により、2023年12月11日から発効し、2023年1月1日から発効するか、あるいは本協定の別の規定で発効する。

ペプシ会社

作者：S/ベッキー·シュミット

ベッキー·シュミット

常務副秘書長総裁と

首席人的資源官

日付：2023年12月11日

法律部の承認

著者：記者/S/ジェフリー·A·アーノルド報道

ジェフリー·A·アーノルド

法律役員、従業員福祉弁護士

日付：2023年12月11日

付録A-統合PBG補充貯蓄計画

A.1 Scope。

本条は，PBG補充貯蓄計画(“PBG計画”)が本計画と合併してその計画に組み込まれる前にその計画に基づいて稼いだ金額に適用する特別規定を規定している。統合前にPBG計画で稼いだ金額は参加者のARC均衡口座(“PBG計画子口座”)の1つのサブ口座に記入しなければならない.別の説明がない限り、本明細書で使用されるすべての他の定義された用語は、用語に付与される第2の条の意味を有するべきである。

A.2はPBG計画によって稼いだ金額の調達に適用される.

本A.2節で別途規定があるほか，参加者に適用されるPBG計画子口座の条項と条件はPBG計画の以前の文書が管轄する.

(A)マッピングに投資する。参加者のPBG計画サブアカウントは、自動退職支払いの均衡化に使用可能な本計画第5条の仮想投資オプションにマッピングされなければならず、マッピング方法は、計画管理者が規定されていない限り、PBG貯蓄計画下のアカウント残高を貯蓄計画下で利用可能な投資オプションに移行するマッピング方法と同じである。参加者のPBG計画サブアカウント残高が前述したようにマッピングされると、PBG計画サブアカウントは、第5条に記載された投資条項によって制限されるべきである。

(B)ファントムペプシ社普通株式基金。上記(A)のセグメントの規定があるにもかかわらず、参加者のPBG計画サブアカウントのうち影のペプシ会社の普通株式基金に投資する部分はマッピングすべきではなく、参加者が再投資選択を行うまで、影のペプシ社の普通株式基金に投資し続けるべきである。その後、参加者のPBG計画子口座のこの部分は影のペプシ社の普通株式基金に投資し、再投資する資格があります

(第5条に基づいて一般的に適用される可能性のある影のペプシ会社普通株基金への投資には制限があるにもかかわらず)計画管理者がこの目的のために作成した手続。

(C)支払いの時間と方法。参加者のPBG計画サブアカウントは、割り当て評価日後のカレンダー月の最初の日に支払われなければならず、次の割り当て評価日は、以下の日付のうちの最も早いものに続く

(一)受講者が退職した

(二)参加者が死亡する；または

(3)第409 a節に規定する参加者雇用主(ペプシボトルグループの後継者を除く)の支配権変更。

本項の規定による離職分配は、第6.5条(キーパーソン遅延)の規定を遵守しなければならないが、第6.4条を優先してはならない。

(D)ファントムペプシ社普通株式基金制限。1934年の証券取引法(以下“法案”と略す)第16 b-3(F)条の遵守を確保するために必要な範囲内で、会社は、同法第16 b-3(B)(1)条に規定する影のペプシ会社の普通株式基金に関するいかなる取引も追跡することを手配することができ、会社はそのような取引を禁止することができるが、第16 b-3(F)条に基づいて免除してはならない。会社が状況を必要としている限り、会社は2002年の“サバンズ-オキシリー法案”の要求に基づいて閉鎖期間を実施する。また，会社は必要に応じてファントム百事普通株基金のインサイダー取引に対して四半期閉鎖期間を実施することができ，時期は会社の四半期収益報告の発表時期と一致する。四半期ごとにこれらの封鎖期間の開始と終了、適用される当事者及びその制限の活動は、会社が時々公布する公式インサイダー取引政策に従って規定しなければならない。

(E)“証券法”が流通に与える影響。上記(D)項及び本(E)項の規定は、参加者の割り当てが本計画第6条に規定する適用日後に延期されるべきか否かを決定するために適用されるものとする。

(I)要約すると.この法案の16節の規定によると、この計画は公式計画となることを目的としている。したがって、計画下の延期または他の行動が会社法第16 B-3(D)または(E)条でカバー可能な取引を構成する場合、それが会社取締役会または報酬委員会の承認(“取締役会承認”)を得た場合、計画は報酬委員会の代表によって管理され、参加者が会社法第16条の制約を受けている場合、計画の管理方法は、取締役会が具体的な取引に対する任意の追加承認を最大限に回避するために、取締役会が計画を承認することを許可するであろう。

(Ii)割当ての承認.本項は、(I)参加者に割り当てられる現金額を決定するために延期を推定する際に、影ペプシ普通株式基金に全部または一部を投資し、(Ii)参加者が最初に影百事投資選択を行う際に達成された合意は含まれていない。この合意は、影ペプシ普通株基金への任意の投資が行われると、分配まで当該基金に保持されることとなり、(Iii)影百事普通株基金への権益は、分配に関する清算時に同法第16条の規定により制限される参加者に適用される。並びに(Iv)本項を考慮せずに分配を行う場合に支払うと、ファントム百事普通株基金における参加者の権益清算と一致する逆の取引があるため、法案第16条に違反する可能性がある(規則16 b-3(B)(1)の意味での“適宜取引”として、または通常取引として、適用状況に応じて定める)(a“割当準備”)。保証分配の場合、参加者の権益清算が行われた場合

分配に関連するファントム·ペプシ普通株式基金は、分配時に取締役会の承認を得ておらず、保証分配ではない場合、または適宜取引されている場合、参加者への実際の分配は、以下のより早い時間に延期されるべきである

(1)取引が情状酌量取引でなければ、取締役会は清算参加者が影のペプシ普通株基金における流通に関する権益を承認し、

(2)分配が法案第16条に違反しなくなった日、例えば、参加者が法案第16条の制約を受けなくなった場合、分配に関連する残高が影百事普通株式基金に投資されなくなった場合、または清算と逆取引との間の時間が十分な場合。

付録B−福祉計画委員会任命に関する指導原則

B.1 Scopeです

B条は、政治行動委員会及び政治行動委員会メンバーの任命に関する計画文書の補足である。

B.2一般基準。

政府勘定委員会や政治行動議会のメンバーになるためには、個人的には：

(A)ペプシ社の第一指導部以上の従業員である

(B)委員会の責務を履行するのに十分な時間を与えることができること，および

(C)計画参加者と受益者の完全な利益に適合するために、慎重かつ勤勉に行動する品格と気質を備えている。

B.3 PAC基準。

B.2節に記載された要求に適合するほか、以下の指針は委員会メンバーにも適用される

(A)委員会の各メンバーは、福祉計画管理経験または従業員退職保障計画管理に関連する役割に容易に変換することができる他の経験を有するべきである

(B)政府勘定委員会の全体メンバーは、従業員退職保障計画、福祉及び退職計画を管理する経験及び専門知識を備えなければならない

(C)委員会の各メンバーは、計画によって徴収された支出が合理的であるかどうかを慎重に評価することができるべきである。

B.4 PICガイド。

B.2節で規定した要求を満たすほか，以下の基準はPICメンバにも適用される：

(A)太平洋投資委員会の各メンバーは、投資または金融分野で経験を持たなければならない

(B)全体として、太平洋島嶼国委員会のメンバーは、資金不足の従業員退職保障制度福祉計画の投資選択を評価する上で経験と専門知識を持たなければならない。

B.5その他の情報。

PACおよびPICの議長は、財務総監、CFO、CHROを含む会社員に、合格した委員会のメンバー候補者を決定することに関する情報を提供することを要求することができる。

B.6ガイドラインの役割。

B条の上記の準則は、太平洋島嶼国委員会と太平洋政治行動委員会議長に委員会のメンバーを選択するように指導することを目的としているが、これらの基準は、ERISAが適用する適用法基準を減少させることも拡大することもできない。

付録C--PIRP移行参加者

C.1 Scope：

本条では，以下C.2節で“PIRP譲渡参加者”としての個人の利益を計算する特別なルールを規定している.PIRP譲渡参加者の福祉は以下C.3節で決定しなければならない。この条に基づいてPIRP譲渡参加者の福祉が決定されると，その福祉は計画の正常な条件によって制約され，従わなければならない

この計画の正常な条項。本条の規定は2016年1月1日から施行される(ただし、2016年1月1日までの年を考慮することができる)。

C.2 PIRP移行参加者に関する定義：

以下に本条に適用する目的を定義する.

(A)“PIRP-DC”はペプシコーラ国際退職計画の一部であり、固定払込計画を提供する。

(B)“PIRP-DC雇用主”とは、PIRP-DC条項に従って“雇用主”に属する会社または会社の関連会社を意味する。

(C)“PIRP-DC賃金”は、PIRP-DC条項に基づいて“給料”として補償する資格がある。

(D)“PIRP-DCサービス”とは、PIRP-DC条項によって“サービス”になる資格を有するサービスを意味する。

(E)“PIRP譲渡参加者”は、下記(1)又は(2)に記載の個人である。

(1)PIRP移行参加者に入る：-(I)PIRP-DC雇用者が1年以内(2016年前の年を含む)にPIRP-DCに雇用された資格を有する個人

PIRP−DC下の福祉(あるいはPIRP−DC 9.14節が適用されなければ資格獲得)，(Ii)その後その年度内に会社にそのポストから貯蓄計画に基づいてARC合格社員となる資格がある職に異動され，(Iii)その異動年度のPIRP−DC課税項目はPIRP−DC 9.14節で阻止され，(Iv)異動年度にPIRP−DC賃金やPIRP−DCサービスに関する異動年度のPIRP−DC福祉を享受する権利があるはずである。(V)PIRP-DC福祉は、二零一六年十二月一日現在も支払われていない(ただし、PIRP-DC副社長社長は、この条項に従って支払われていないいかなるPIRP-DC福祉が支払われているとみなすべきであると考えている)。

(2)退職PIRP異動参加者：個人-(I)1年以内(2016年までの1年を含む)に雇用主に雇用され、貯蓄計画に適合するARC合格従業員の職を務め、(Ii)その後、会社によって当該年度内に当該職からPIRP−DCに応じて福祉を計算すべき職に異動され(又はPIRP−DC第9.14条が適用されない場合は資格がある)、(Iii)そのPIRP−DCは移行年度の課税項目がPIRP−DC第9.14条に阻止され、(Iv)誰が本来、転任年度に転任年度のPIRP-DC報酬またはPIRP-DCサービスに関連するPIRP-DC福祉向上を得る権利があり、(V)そのPRP-DC福祉は2016年12月1日までに支払われていない(ただし、PIRP-DC副社長はそのために支払われていないとみなされるべきであると考えられる任意の支払済みPIRP-DC福祉を考慮しない)

(F)“PIRP-DC副社長”は、PIRP-DC条項に基づいて“総裁副社長”を務める会社幹部である。

(G)“アメリカ人”とは、PIRP-DC条項によって“アメリカ人”に分類された個人を意味する。

(H)“譲渡年度”とは，第1項に記載の譲渡年度をいう

(E)上記のことが発生する.

C.3 PIRP移籍参加者の福祉式：

C.3節の規定を除いて，PIRP譲渡参加者の本計画下での福祉は，本計画4.1節で適用した計算方法とほぼ類似した計算方法を用いて決定すべきである.

(A)PIRP異動参加者の自動退職納付総額：前述の規定があるにもかかわらず、PIRP異動参加者の“自動退職納付総額”(本計画第4.1(A)節の定義参照)は、異動年度全体で貯蓄計画下の合資格従業員であるとみなされ、異動年度に貯蓄計画下の当然サービス年限と合格賃金を獲得し、その額は、-(I)当該移転年度の実際の課税サービス年数及び貯蓄計画下の合格賃金に等しいとみなされる。増加(Ii)PIRP-DC 9.14節が移行年度に適用されない場合、PIRP-DC賃金およびPIRP DCサービスの他の移行年度の報酬およびサービスとして確認される。以前の判決に基づいて、享受すべき権利サービス年限および条件を満たす報酬が決定された場合、一度を超えていかなる補償またはサービスを考慮してはならない。

(B)PIRP異動参加者の福祉計算：計画下のPIRP異動参加者の福祉は、貯蓄計画下の各関連給与日からその総額を減算することにより計算されなければならない

自動退職入金は、上記(A)セグメントに基づいて、第4条の規定により通常適用される減額方法によって決定される。