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(A)Ansys，Inc.(“当社”)は、キー管理者の継続的な採用を促進することがその株主の最適な利益に重要であると考えている。しかし、当社取締役会(“取締役会”)は、多くの上場企業の場合と同様に、支配権変更(本項第2節参照)の前または後に非自発的に雇用を終了する可能性があり、その可能性及び経営陣に起因する可能性のある不確実性や問題が、管理者の離職や気晴らしを招き、会社及びその株主の利益を損なう可能性があることを認識している。そのため、取締役会はAnsys，Inc.第2級幹部退職計画(“この計画”)を採択すべきであることを決定し、以下の発効日(“発効日”)から発効し、この計画への参加を強化し、奨励し、添付ファイルAの形でその割り当てられた職責を確認した各会社は、幹部が引き続き集中し、忠誠を尽くすことをカバーしていることを確認した。本計画は、明示的または黙示された雇用契約を締結すると解釈することはできません。保証行政者が当社と書面で合意していない限り、保証行政者は当社に使用する権利がありません。

(B)本計画の場合、“試験準備行政者”とは、(取締役会報酬委員会が別途明確に決定されていない限り)当社の行政総裁または取締役会報酬委員会が本計画に参加することを選択し、上記第1(A)節で確認された会社の上級者(総称して“試験準備行政者”と呼ぶ)に署名したことを意味する。上述した“試験準備行政人員”の定義があるにもかかわらず、(I)当社の行政総裁或いは取締役会の報酬委員会は随時適宜、試験準備行政総裁はもはや計画の合資格参加者ではないことを決定することができる；及び(Ii)いかなる予備試験行政総裁は計画に参加する場合は取締役会報酬委員会の承認を受けなければならない場合、承認を得る前に、計画の合資格参加者とみなされない。

(Iv)会社が協力を指示した後、故意に誠実な内部調査または規制または法執行部門の調査に協力しないか、またはそのような調査に関連する文書または他の資料を故意に廃棄または保存できなかったか、または故意に他人を協力させないようにするか、またはそのような調査に関連する文書または他の資料を提示するように誘導する。

(I)改正された1934年“証券取引法”(以下、“法案”と略す)第13(D)および14(D)節で使用される任意の“個人”(当社、その任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員福祉計画または信託保有証券のいずれかの受託者、受託者または他の者または実体を除く)、当該人のすべての“共同会社”および“共同経営会社”(この法律の下の12 b-2条の規則で定義されている)と共に、会社証券の“実益所有者”(同法第13 D-3条で定義される)は、会社が当時発行した証券の総投票権の50%以上を占め、これらの証券は一般に取締役会メンバー選挙で投票する権利がある(“証券採決”)である(この場合、会社から証券を直接買収した結果ではない)。あるいは…

(Ii)任意の12ヶ月の間、取締役会メンバーの大部分の日付を取締役が置換し、これらの取締役の任命または選挙は、任命または選挙日前に過半数の取締役メンバーの承認を得ていない(当社の組織ファイルに規定された代理アクセスプログラムを使用することを含む)；または

(Ii)(A)当社のいずれかの合併又は合併を完了し、合併又は合併の直前に、当社の株主は、合併又は合併の直後に、直接又は間接的に株式を所有することはない(会社法第13 D-3条参照)、当時発行された証券の総投票権の合計50%を超える株式に相当し、当該等の株式は、一般に、合併又は合併において現金又は証券を発行する会社取締役会(又はその最終親会社)のメンバー(又はその最終親会社があれば)に投票する権利がある。または(B)当社の全資産または実質的な全資産の任意の売却または他の譲渡(1つの取引または任意の一方が単一計画として予期または手配された一連の取引において)。

上記の規定にもかかわらず、上記条項(I)については、“支配権の変更”は、会社が証券を買収した結果だけで、発行された議決証券の株式数を減少させることにより、誰でも実益が所有する議決証券の割合を、会社が証券総投票権の50%以上に増加させるとみなされるべきではない。しかしながら、この文で言及したいずれかの者がその後、Vting Securitiesの任意の追加株式の実益所有者(株式分割、株式配当等の取引又は自社から直接証券を買収した結果を除く)となり、それに続いて当社Vting Securities合併投票権の50%以上を有する場合には、上記(I)項については、“制御権の変更”は発生したものとみなされる。

(D)“制御権変更終了イベント”とは、制御権変更完了(終了)前90日から変更終了後18ヶ月までの間に、(I)当社が原因、死亡又は障害以外のいずれかの理由で保証役員の雇用を終了すること、又は(Ii)保証幹部が当社での雇用を終了する十分な理由があることのいずれかが発生することをいう。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル項の下で発生した制御権変更終了事件は、保証幹部が当社の業務又は資産の任意の直接又は間接相続人の従業員であるために発生したものとみなされてはならない。制御権変更完了(終了)前90日以内に，本項第2(D)項により発生した制御権変更終了イベントを“予測的CIC終了イベント”と呼ぶべきである

もし会社が治療期間内に良い原因を治癒した場合、良い原因はその治癒の状況によるものではないとみなされるべきである。また，上記の良好な理由条件の下や被保幹部の雇用終了時に原因が存在する(または継続する)場合には，保険加入幹部は良好な理由フローを遵守しているとはみなされない。

(H)“前年度ボーナス”とは、終了日に発生した会計年度前の会社の会計年度が稼いだ任意の年間現金報酬に相当する金額であり、当該金額は、対象とする役員及び会社の当該年度の実績(場合により決定される)に基づいて決定され、終了日までに支払われていない範囲に限定される。

3.退職給付。もし引受幹部に終了事件や制御権変更終了事件が発生した場合、会社は保証幹部に稼いだが支払われていない基本給、未払い費用の精算、計算すべきが使用されていない休暇、及び終了した日から保証幹部は当社の任意の従業員福祉計画に基づいて享受する権利のある任意の既得利益を提供しなければならない。

(A)イベントを終了する.保険を受けた役員に終了事件が発生した場合、被保険幹部は、終了事件発生後45日以内に会社の満足な形で実行され、発効する(撤回されていない)全面債権解放(“解放”)でなければならない

(Ii)引受行政者が保有しているすべての未行使の株式オプション及びその他の株式ベースの報酬(帰属又は没収されていない部分)を直ちに行使、帰属及び/又は加速没収することができないように、引保行政者が上記事件の終了後に当社に長年雇用されているように(及び(A)規則“規則”第409 A条により支払いを加速可能な当該等の業績奨励については、いずれも未スコア及び当該等の帰属及び没収可能な日に目標レベルに達したとみなされる適用実績目標が目標レベルに達したとみなされる。(B)“規則”第409 a節に従って支払いを加速できない可能性があるこのような業績報酬については、まだ得点されておらず、達成されたとみなされている任意の適用業績目標は、その中で述べられている適用業績要求またはメトリックに基づく要求によって制約されており、これらの要求は、適用される奨励プロトコルの規定に従って別途決定されなければならない)、このような報酬は、その条項および条件および“規則”第409 a節の要求に基づいて支払うことができる。

(Ii)保険役員が保有するすべての未完成株式オプションおよび他の株式ベースの報酬(帰属または没収されていない部分)を直ちに完全に行使可能にし、帰属および/または没収することができない(任意の適用可能な業績目標は、帰属および没収不可能な日に得点されず、目標レベルで達成されたとみなされる)、これらの報酬は、依然として行使可能であり、その条項および条件および規則第409 A節の要求に基づいて支払うことができる(ただし、CIC終了イベントが予想される場合、本第3(B)(Ii)条に適用される被覆幹部の株式オプション及びその他の株式ベースの報酬は、継続未償還とみなされる(第3(A)(Ii)条に基づいて付与及び支払されていない範囲に限定される)が、制御権が変化した日まで、その他の条項及び条件に基づいてのみである。

制御権変更終了イベントが予想されるCIC終了イベントでなければ、第3(B)条に規定する対処金額の代わりに、本第3(B)条に規定する金額を支払う。予想されるCIC終了イベントが発生した場合、第3(B)項により支払われる金額は、第3(A)条に基づいて支払うべき金額のみを超え、当該等の超過金額の支払時間を決定するために、制御権変更の日付は、変更終了イベントを制御する日付とみなされる。

(A)本計画には逆の規定があるが、会社が被保険幹部または被保険幹部の利益のために支払い、支払いまたは分配する任意の補償、支払いまたは分配に支払われる場合、本計画の条項に従って支払いまたは分配または分配するか否か(“解散料”)にかかわらず、規則(4999)節に規定する消費税を納付しなければならない場合には、次の条項が適用される

(I)(A)消費税および(B)引受役員を分割払いで差し引くと、敷居金額(以下の定義)の配当料が支払うべき連邦、州および地方所得税および雇用税の合計を超え、敷居金額以上である場合、加入幹部は、本計画の下で支払うべきすべての福祉を受ける権利がある。

(Ii)徴税額が(A)離職金よりも小さいが、(B)離職金から(1)消費税および(2)連邦、州および地方所得税および雇用税の合計を減算し、徴税額を超える場合、計画に基づいて支払うべき福祉は、すべての離職金の合計が起徴額を超えないように必要な程度減少すべきである(ゼロを下回らない)。この場合、分割払いは、(1)規則409 A節に制約されない現金支払い、(2)基準409 A節に制約された現金支払い、(3)持分ベースの支払いおよび加速、および(4)非現金形態の福祉の順に減少しなければならない。任意の支払いが一定期間内に支払われる場合(例えば、分割払いなど)、支払いは逆の時間順序で減少しなければならない。

(B)本条第4項において、“徴税額”とは、遵守行政者が規則第280 G(B)(3)節でいう“基本金額”の3倍、及び規則第280 G(B)(3)条に公布された条例により1元(1.00ドル)を減算したものを指し、“消費税”は、規則第4999条に基づいて徴収された消費税、及び引受行政者が当該等の消費税により招いた任意の利息又は罰金を意味する。

(C)第4(A)節のどの代替条文が引受行政者の決定に適用されるかは、制御権変更終了事件発生後15営業日以内(又は遅くなれば、制御権変更の日)又は当社又は承保行政者の合理的な要求の早い時期に、当社及び承保行政者に詳細な支持性計算を提供すべきである。第4(A)節のどの代替規定が適用されるべきかを決定するために，保険受け幹部は，決定されたカレンダー年度に個人に適用される連邦所得税の最高限界税率で連邦所得税を納付すべきとみなされ，被保険幹部住所変更終了事件を構成する雇用終了日には，被保険幹部の住所がある州と地域の最高限界税率で納付された州と地方所得税を控除し，その州と地方税を差し引くことで得られる連邦所得税の最大減少額を控除する。コンサルティング会社のいかなる決定も当社と引受幹部に拘束力があります。

5.司法管轄権に同意する。本計画または強制執行の範囲内で任意の法廷行動を許可し、双方はペンシルバニア州西部の州裁判所と連邦裁判所の管轄権に同意する。したがって、任意のこのような裁判所訴訟について、保護された行政者は、(A)そのような裁判所の属人管轄権に従う、(B)手続文書の送達に同意する、(C)所属者管轄権または手続文書送達に関連する任意の他の要件(法規、裁判所規則、または他の規定にかかわらず)を放棄する。

(A)本計画には逆の規定があるにもかかわらず、“規則”第409 a条に示す被保険行政者が離職した場合、当該被保険行政者は、“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“指定従業員”である。則加入行政者は、本計画により加入行政者が離職する権利がある任意の支払い又は利益を繰延補償とみなすが、規則第409 A(A)(2)(B)(I)節に規定されている規則第409 A(A)(2)(B)(I)節に徴収された20%付加税を遵守しなければならない場合は、(A)加入行政者が退職してから6ヶ月零1日、又は(B)加入行政者が亡くなってから6ヶ月1日となるまで、これらの支払い又は福祉を支払うべきではなく、両者は比較的早い者を基準とする。このような遅延された現金支払いが分割払いで支払われている場合、第1回目の支払いは、本規定が適用されない場合には6ヶ月の間に支払うべき金額を含む補充金を含むべきであり、分割払いの残高は、その予定のスケジュールに従って支払われなければならない。“規則”第409 a条の適用については、適用される範囲内で、本計画に従って行われる各支払いは、第409 a条に記載された一連の支払いのうちの1つではなく、個別支払いとみなされなければならない。

(B)本計画に基づいて提供されるすべての実物福祉及び有資格精算の費用は、会社が提供しなければならないか、又は引受幹部により本計画に規定された期間内に発生しなければならない。すべての精算は行政上実行可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならないが、いずれの場合も、費用が発生した納税年度以降の納税年度の最終日以降に支払ってはならない。一納税年度内に提供される実物福祉又は発生した精算可能費用の額は、他のいかなる納税年度に提供すべき実物福祉又は精算可能な費用に影響を与えることができない。補償または実物福祉を得るこのような権利は、清算または別の福祉と交換されることによって制限されない。

(C)本計画に記載されている任意の支払い又は福祉構成規則第409 a節に示す“非限定的繰延補償”の範囲内であり、当該等支払い又は福祉は、被保険行政者の雇用終了時に支払わなければならない場合、当該等支払い又は福祉は、被保険行政者が“退職”したときにのみ支払われなければならない。退役がいつ発生するかどうかは，“国庫条例”第1.409 A-L(H)節の推定に基づいて行うべきである

(D)双方は，本計画によって支払われたすべての金が“規則”第409 a節の制約を受けないか，あるいは他の方法で“規則”第409 a節の規定を遵守しようとしており，本計画はこれに基づいて解釈すべきである.双方は、本計画は、いずれか一方の合理的な要求に応じて修正することができ、必要に応じて、いずれか一方に追加費用を与えることなく、必要に応じて“規則”第409 a節およびすべての関連規則および規定を完全に遵守して、本計画項目の下で提供される支払いおよび福祉を維持することができることに同意する。

(E)本計画のいずれかの条文が繰延補償を構成すると決定されたが、規則第409 A節の免除または条件を満たしていない場合、当社はいかなる陳述または保証も行わず、保証行政者または他のいかなる者にも責任を負わない。

8.処罰を軽減してはならない。引受幹部は、他の仕事を求める必要がなく、または会社が本計画に基づいて引受幹部に支払うべきいかなる金額も削減しようと試みる必要はない。また、本計画で規定されている任意の支払金額は、引受幹部が他の雇用主に雇用されたために稼いだいかなる補償、退職福祉、相殺保証幹部が当社の任意の金またはその他の理由で不足していると主張してはならない。

9.利益と負担。本計画は、会社と引受役員、それぞれの相続人、執行人、管理人、相続人、譲渡許可者の利益に適合し、それに拘束力を持たなければならない。引受行政者が事件終了後であるが、会社が本計画に基づいて支払うべきすべての金を完了する前に死亡した場合、会社は引き続き、その死亡前に会社に書面で指定された受益者にこのような金を支払わなければならない(保証行政者が指定されていない場合は、その遺産に支払う)。

10.実行可能。本計画の任意の部分または条項が任意の程度管轄権のある裁判所によって不正または実行不可能であると宣言された場合、本計画の残りの部分またはその一部または条項は、このように不法または実行不可能であると宣言された場合以外の適用は、この影響を受けてはならず、本計画の各部分および条項は、法律によって許容される最大範囲で有効かつ実行可能でなければならない。

11.棄権。書面で行われ、棄権者によって署名されない限り、本協定のいかなる条項の放棄も発効しない。いずれか一方が本計画のいかなる条項または義務の履行を要求できなかったか、またはいずれか一方が本計画に違反する行為を放棄した場合には、その後にその条項または義務を実行することを阻止すべきではないか、または任意の後続の違約行為を放棄するとみなされる。

12.通知です。本計画で規定されている任意の通知、請求、要求、その他の通信は、書面で直接配信または書留または書留、前払い郵便で保証行政者の会社アーカイブの最後の住所に送ったり、会社総法律顧問が注意している会社主オフィスに送信したりすれば、要求を満たすのに十分でなければならない。本計画に相反する規定があるか否かにかかわらず、本計画中の任意の内容又は他のいかなる内容も、会社に事前に通知されていない場合に政府当局に違法行為の可能性に関する情報を提供することを阻止してはならない、又は他の方法で違法行為の可能性のあるいかなる政府当局の調査又は訴訟に証言又は参加することを阻止することはできない。明確のために、1934年に改正された証券取引法第21 F条によれば、いかなる保証業者も自発的に米国証券取引委員会に情報を提供してはならない。

13.他の計画への影響。本計画のいずれの内容も、会社の福祉計画、計画または政策の下での引受幹部の権利を制限すると解釈されてはならない。さらに、明確にするために、本計画に記載されている株式オプションおよび他の持分ベースの報酬の処理は、雇用またはサービスの終了または“2021年株式およびインセンティブ報酬計画”(または後続者)第12節の目的に従って雇用またはサービスまたは制御権変更を終了することに関する代替決定を代表しなければならない。

16.取り戻す。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画および本計画に記載された任意の補償または他の福祉または金額が、会社によって時々発効する1つまたは複数の政策(ある場合)の条項および条件の制約を認め、同意することは、同法第10 D条およびその下で公布された任意の適用規則または法規(会社証券がそれ上で取引可能な任意の国の証券取引所の適用規則および条例を含む)(総称して“補償回収政策”と総称される)を含む。また、本計画の適用部分および/または任意の関連文書は、補償回収政策が発効した日からおよびその後に補償回収政策の条項および条件によって置換され、その制約を受けなければならない。

17.相続人の義務。当社は、法律が当社の任意の相続人にいかなる義務を与えているかを除いて、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併またはその他の方法によって)が本計画を明確に負担し、同意するように合理的な努力を行い、その方式および程度は、当社がこのような相続が発生していないときに履行を要求される方法と程度と同じである。

署名者は、(I)彼または彼女が“Ansys，Inc.第2レベル執行者離職計画”(以下、“計画”と略す)下の保証幹部として指定されていること、(Ii)署名者がその計画に従って資格を有する任意の支払い、権利または福祉が、その計画のすべての条項および条件によって制約されること、(Iii)その回復条項の制約を含む本計画条項の制約を受けることに同意する(そして、以下の署名者が本計画に従って負う任意の義務についてAnsys，Inc.と十分に協力することに同意する)ことを認め、同意する。(Iv)本承認証明書と本計画はAnsys，Inc.と以下の署名者間の本プロトコルと本プロトコルのテーマに関する完全なプロトコルを構成している.


						被覆された幹部： ________________________________ 由：_ 名前：_ 職名：_