登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

以下に、改正された1934年“証券取引法”第12節及び“デラウェア州会社法”(以下、“デラウェア州会社法”と略す)の関連条項に基づいて登録されたAnsys，Inc.(“当社”)の証券のいくつかの重要な条項及び条項について説明する。この説明は完全だとは主張しない。本添付例は、DGCL及び当社再登録証明書(“会社登録証明書”)及び当社の第4改訂及び再改訂附例(“附例”)の適用条文に制限され、これらの条文の全体的な規定に制限されなければならないが、この等附例はいずれも表格10−Kの年次報告に引用的に組み込まれており、本添付ファイル4.1はその一部である。当社の登録証明書、私たちの定款、DGCLの適用条項を読んで、より多くの情報を知ることを奨励します。

法定株

当社は(I)200万(2，000，000)株非指定優先株、1株額面0.01ドル(“優先株”)および(Ii)3億株(300，000，000)株を含む3.02億株(302，000，000)株の発行を認可し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)とした。

普通株

法律または会社登録証明書に別段の規定がない限り、普通株式保有者は、株主の議決に提出されたすべての事項に対して1株1票の投票権を有する権利がある。当社の定款規定は、当社の登録証明書、当社の定款又は法律に別段の規定があるほか、いかなる株主会議前のいかなる事項も、当該事項に賛成及び反対の多数票で適切に投票して決定しなければならない。ただし、取締役は任意の株主会議で多数票で取締役を選出することが条件である。私たちの普通株は累積投票権を持っていない。

任意の発行された優先株保有者の権利の規定の下で、普通株式所有者は、当社の合法的に配当金を支払うために使用することができる任意の資産または資金から、当社の取締役会またはその任意の許可委員会が時々発表して支払いまたは予約する権利を受け取る権利がある。普通株式保有者は、会社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う際に、我々の債務およびその後発行および発行可能な任意の優先株の優先権を弁済した後、株主に割り当てることができる会社純資産を得る権利がある。

普通株式保有者は普通株に対して転換権を持たず、償還、債務返済基金、優先購入権もない。法律に別途規定がある以外に、当社は当社の普通株をさらに催促または評価する責任を負いませんし、譲渡制限もありません。

優先株

普通株式保有者の権利は、私たちが将来発行する可能性のある優先株保有者の権利の実質的な制限または制限を受けるかもしれない。以下に同社の優先株発行の認可及び当該株の可能条項について説明する。

現在優先株の流通株はありません。当社の登録証明書によれば、法律で規定されているいかなる制限を受けても、当社取締役会又はその任意の認可委員会は、株主がさらなる行動をとることなく、1つ以上の系列の優先株を時々発行する権利がある。私たちの取締役会またはその任意の許可委員会は、優先株の権利、優先、および制限を決定または決定する権利があるだろう

·このシリーズの名前または名前；

·シリーズの株式数；

·配当率および配当金が累積されるかどうか

·シリーズ所有者の投票権(あれば)；

·一連の可能性または償還される条件(ある場合)；

·このシリーズの所有者は、清算、解散、または清算時に権利のある優先権を有する(あれば)；

·株式の債務超過または退職基金の準備

·株式保有者は、別の種類の株式または証券に変換または交換する権利があり、または他のカテゴリの株式または証券に交換する権利がある

·株の買い入れ価格；

·株の償還や転換時の状況；

·取締役会またはその任意の許可委員会は、適切な他の任意の権力、選好、権利、資格、制限、および制限を考える。

当社登録証明書、当社附例及びDGCL条項の若干の逆買収効力

私たちの会社の登録証明書、私たちの付例、DGCLのいくつかの条項は逆買収効果を有する可能性があり、株主がその最適な利益に符合すると考えるかもしれない要約または買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、以下に述べる

DGCL第203条−利害関係のある株主との業務統合

私たちはDGCL 203節の規定を受けて、この条項は会社の買収を規範化した。一般的に、これらの規定は、デラウェア州会社が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内にその株主といかなる“商業合併”を行うことを禁止している

·その人が利害関係のある株主になる前に、会社取締役会は、その株主を利害関係のある株主にする企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に当該会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有するが、発行済み株式の数(利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために、(1)会社の上級管理者と取締役および(2)従業員株式計画を含み、これらの計画のうち、従業員参加者は、入札や交換要約において計画的に保有する株式を提出するか否かを秘密に決定する権利はない

·会社の取締役会が企業合併を承認し、株主年次会議または特別会議で承認されたときまたは後に、書面の同意ではなく、議決権付き株を発行した賛成票の66-2/3%まで、関心のある株主によって所有されるのではない。

“企業合併”という言葉の広義の定義は、総時価が会社合併資産の10%以上に相当する資産の合併、合併、売却およびその他の処分、および関連株主に財務利益をもたらす他の特定の取引を含む。“利益株主”とは、関連会社や共同経営会社と共に(または3年以内に確実に保有する)会社の15%以上の投票権を有する株を有する者をいう。

DGCL第203条利益関連株主との業務合併の制限は、会社の会社登録証明書又は定款に、法規の管轄を受けない条項を明確に選択する会社を含むものには適用されない。わが社の登録証明書も、私たちの付例も、“選択脱退”第203条の条項は選択されていません。DGCLの第203条は、合併または他の買収または制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、買収の試みを阻止する可能性がある。

非指定優先株

上記“優先株”の節で述べたように、私たちの取締役会は、投票権または他の権利または優先権を有する優先株を指定して発行する権利があり、これは、任意の買収を延期、延期、または阻止し、または私たちの企みを制御することができるかもしれない。

分類取締役会

取締役数は当社の取締役会が時々正式に採択した決議によって決定されます。2026年度株主総会で取締役を選出する前に、優先株保有者が選ぶ可能性のある役員を除いて、取締役はそれぞれの任期で3つに分類され、人数はできるだけ等しくなる。2024年の株主総会までに当選した取締役は、当選翌年3年目に行われる株主総会で任期が満了する。2024年年度株主総会で選ばれた各取締役の任期は2025年度株主総会で満了する。2025年度株主総会で選ばれた各取締役の任期は2026年年度株主総会で満了する。2026年の株主年次総会とそれに続く各株主年次総会では、すべての取締役の任期が次の株主年次総会で満了する。各取締役の任期は、当該取締役の任期が満了した株主年次総会までであり、当該取締役の後継者が正式な選挙を経て資格を備えているか、又は当該取締役が前に死去、辞任し、資格が取り消され、又は免職されるまでである。これらの規定は、通常、株主が大多数の取締役を交換することを困難にするため、第三者が要約買収を提出したり、他の方法で会社の支配権を獲得しようとすることを阻止する傾向があるかもしれない。

欠員を取り換える

任意の優先株保有者が取締役を選挙し、取締役会の空きを埋める任意の権利の規定の下で、当社取締役会が任意の法定取締役数の増加または死亡、辞任、失格、免職またはその他の理由により生じたすべての空席は、出席者数が定足数未満であっても、当時在任している取締役会の残りの取締役の多数の賛成票のみで補填される。2026年の株主総会で取締役を選出する前に、当社の取締役会の空きを埋める取締役を任命し、その任期は、その取締役の後継者が選出され資格に適合するまで、あるいは彼や彼女が以前に亡くなったり、辞任したり、資格を喪失したり、免職されるまで、新たな取締役ポストや空席が発生した取締役カテゴリの完全な任期を設定する。2026年株主総会取締役選挙以降、本項第1文に基づいて委任された取締役は、その取締役の後継者が選出され、資格に適合するまで、または早期に死去、辞任、失格または免職になるまで、次の株主総会に在任する。任意の優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役数が増加または減少した場合、取締役会が分類を継続する限り、取締役会は、増加または減少した取締役数がどのカテゴリまたは複数のカテゴリに割り当てられるかを決定するが、取締役数の増加が現取締役の任期を短縮しないことを前提とする。

任意の優先株保有者が任意の取締役を選挙または罷免する権利の規定の下で、任意の取締役可(I)は、“因由”(会社登録証明書の定義参照)(2026年の株主総会前に3年間在任した取締役のみが罷免されることができる)および(Ii)株主が当該取締役を選挙する際に投じた総投票数の過半数の賛成票を有する資格があることにより罷免される。

代理アクセス

私たちの規約には、いくつかの条項と条件を満たした場合、私たちが発行した普通株の少なくとも3%の資格所有権に適合する株主を連続的に保有することを可能にするいくつかの条項も含まれており、少なくとも3年間、私たちの株主総会依頼書を使用して複数の取締役候補を指名することができるが、2人の候補者のうちの1人または在任取締役数の20%を超えてはならない。

事前通知の規定

我々の定款は、指名候補者の取締役会への参入を求めたり、株主会議で行動可能な事項を提出したりする株主のための事前通知手続を設けている。

株主が書面で同意せずに行動する

私たちの会社の登録証明書は、株主が会議ではなく書面で同意することを禁止します。

株主特別会議

私たちの定款では、株主特別会議は私たちの取締役会によってしか招集できないと規定されている。

会社登録証明書または付例条文の改正·廃止

我々の会社登録証明書は，会社登録証明書の改正又は廃止は，まずDGCL第242条に基づいて取締役会が採択した決議の承認を得，その後株主の承認を受けない限り，法律に別段の規定がある。議決権株式保有者が必要とする任意の採決、および会社登録証明書または法律に規定されている議決権付き株式保有者のいずれかの他の採決を除いて、議決権株式保有者は、この改正または廃止について過半数賛成票を投じる資格があり、この目的のために開催された妥当な株主会議で一緒に投票するには、会社登録証明書の任意の条文を改正または廃止する必要がある。

我々の定款の規定は、(I)取締役会(法律に別段の規定を除く)又は(Ii)任意の年次株主総会又はそのために開催される株主特別会議において、投票権を有する株式保有者が当該等の改正又は廃止に関する総投票数の賛成多数を有する方法で、当該等の定款を改正又は廃止し、単一カテゴリーとして一緒に投票する。

許可されているが発行されていない株式のいくつかの効力

私たちは、様々な会社の目的のために、株主の承認なしに、将来の公開または非公開発行を含めて、追加資本を調達するための株式、会社買収、および従業員福祉計画および株式付与を含む様々な会社の目的のために普通株式または優先株を発行することができる。未発行や未保持の普通株や優先株の存在により、現経営陣に優しい人に株を発行できる可能性があり、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で会社への支配権を獲得する試みを阻止する可能性がある。取締役会が承認が望ましいと考えているか、又は適用される証券取引所規則又はDGCLが承認を要求しない限り、株主に普通株式又は優先株の発行を承認することを求めない。