別紙5.1

2024年4月17日

オキュゲン株式会社

11 グレートバレーパークウェイ

ペンシルベニア州モルバーン、19355年

Re: フォームS-3の登録届出書に基づいて登録されている証券

フォームS-3（ファイル番号333-）に 登録届を提出するにあたり、私たちはあなたの弁護士を務めました。[●]）（修正または補足された「登録届出書」） は、デラウェア州の法人であるOcugen, Inc.（ ）（以下「当社」）による、（i）当社の普通株式、 額面金額あたり0.01ドルまでの提供に関連する、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく 株（「普通株式」）、（ii）当社の優先株式、額面価格1株あたり0.01ドル（「優先株）」）、（iii）会社の債務証券（「負債証券」）、（iv）普通株式、 優先株式、債務証券、または普通株式、 優先株式、負債証券、新株予約権、新株予約権およびその他の有価証券を任意に組み合わせて構成されるユニット（「ユニット」）（「ワラント」）および（v）ユニット。普通株式、優先株式 株式、負債証券、ワラント、ユニットは、本書では総称して「証券」と呼ばれることがあります。 は、不特定の数（普通株式、優先株式、ワラント、ユニットに関しては）で発行される場合と、不特定の元本 （債務証券の場合）で発行される場合があります。登録届出書には、証券は、登録届出書に含まれる目論見書の1つ以上の目論見書補足（それぞれ「目論見書補足」） に記載されている金額、価格、条件で、個別に、またはまとめて提供できると規定されています。

私たちはそのような文書を見直し、 のような法律の審査を行い、以下に述べる意見を述べることが適切であると判断しました。私たちは、独立した検証なしに、 公務員の証明書と、以下に述べる意見にとって重要な事実については、会社の役員の証明書に頼ってきました。

以下に述べる意見は、デラウェア州ゼネラルコーポレーション 法、またはDGCL、およびニューヨーク州の法律に限定されています。

以下に述べる意見のため、本書に記載されている のその他の例外や資格を制限することなく、(i) 各債務証券、ワラントおよびユニット、および 登録届出書 に従って提供される有価証券を管理するインデンチャー、ワラント契約、ユニット契約、およびその他の契約は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、(ii) 発行後はニューヨークの国内法に準拠すると想定しています登録 明細書に従って提供された有価証券のうち、普通株式または優先株式の発行済み株式の総数、適用可能、交換可能な、または 転換証券（ユニットを含むがこれに限定されない）の行使、交換、転換または決済時に発行可能な当該株式（場合によっては、任意のユニットを含むがこれに限定されない）の株式の総数 株の総数は、該当する場合、会社の下で発行可能な、普通株式または優先株式の 株の総数を超えませんの第6次修正版 およびその時点で有効な改訂された法人設立証明書（「憲章」）。

オキュゲン株式会社

2024年4月17日

ページ 2

以下に述べる意見については、以下の を証券の「将来の承認と発行」と呼んでいます。

上記に基づき、また以下に記載する追加の資格 を条件として、私たちはこう考えています。

1。 の普通株式の将来の承認および発行時に、当該普通株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

2。 優先株式の将来の承認および発行時に、当該優先株式は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

オキュゲン株式会社

2024年4月17日

ページ 3

3。 債務証券の将来の承認および発行時に、当該債務証券は会社の有効かつ拘束力のある義務となります。

4。 が将来のワラントの承認と発行を行うと、そのようなワラントは有効で会社の拘束力のある義務となります。

5。 がユニットの将来の承認と発行を行うと、そのようなユニットは有効で会社の法的拘束力のある義務となります。

上記の意見は、債権者の権利と救済に影響する破産、倒産、 不正譲渡、再編、モラトリアム、および債権者の権利と救済に影響するその他の一般的な適用法、および公平の一般原則の対象となります。

この意見書とそこに含まれる意見は、74年に公開された中核的意見原則に従って解釈されるものとします ビジネス弁護士815 (2019 年夏)。

私たちは、この意見を登録届出書の別紙5.1として含めること、および登録届出書の「法的事項」というキャプションの下に当社について言及することに同意します。 私たちは同意を与えるにあたり、証券 法の第7条またはその下の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入っていることを認めません。