2024年4月17日に証券取引委員会 に提出されたとおり

登録番号333-[●]

米国
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549 フォーム S-3

登録ステートメント
アンダー
1933年の証券法

オキュゲン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

11 グレートバレーパークウェイ
ペンシルバニア州モルバーン 19355年
(484) 328-4701
（登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

シャンカール・ムスヌリ博士、経営学修士
最高経営責任者兼会長
オキュゲン株式会社
11 グレートバレーパークウェイ
ペンシルバニア州モルバーン 19355年 (484) 328-4701
(サービス担当者の名前、住所 (郵便番号を含む)、電話番号 (市外局番を含む)

コピー先: レイチェル・M・ブッシー弁護士
ジェニファー・L・ポーター、Esq。
グッドウィン・プロクター法律事務所
ワン・コマース・スクエア

2005 マーケットストリート

ペンシルベニア州フィラデルフィア 19103年
(445) 207-7800

一般への売却提案のおおよその開始日： この登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が、配当または利息再投資計画に基づいて 提供されている場合は、次のボックスをチェックしてください。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、1933年の証券法に基づく規則415に従って遅延または継続して提供される場合は、配当または利息再投資計画に関連して のみ提供される有価証券を除き、次のボックスをチェックしてください。x

証券法の規則462（b）に従ってオファリング に追加の有価証券を登録するためにこのフォームを提出する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書 番号を記載してください。¨

このフォームが証券法 に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの以前に発効した登録 ステートメントの証券法登録届出書番号を記載してください。¨

このフォームが一般指示 I.D. に基づく登録届出書、またはその発効後の修正で、証券法 に基づく規則462 (e) に従って委員会に提出した時点で有効になる場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

このフォームが、証券法 の規則413 (b) に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書 に対する事後修正である場合は、次のボックスをチェックしてください。¨

登録者が大規模なアクセラレーテッド ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の 「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業 企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者 が、証券法のセクション7（a）（2）（B）の に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を遅らせます。具体的には、この登録届出書は、改正された1933年の証券 法のセクション8（a）に従って発効することを明記した修正案を登録者が提出するまで、または登録届出書が改正された1933年の証券 法のセクション8（a）に従って有効になるまで、または登録届出書が委員会が以下に従って行動する日に発効するまでです には、セクション8（a）に書いてありますが、決定する可能性があります。

この暫定目論見書の情報は 完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない 管轄区域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

完成を条件としています、2024年4月17日 日付

目論見書

$175,000,000

普通株式

優先株式

債務証券

ワラント

単位

時々、上記で特定した有価証券の元本総額で175,000,000ドルまで、1つ以上のオファリング、または前述の任意の組み合わせで、個別に または2つ以上の他の証券で構成されるユニットとしてオファーおよび売却することがあります。この目論見書には、当社が に提供、売却する可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。

この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、公募価格を含む、募集される有価証券の特定の条件を含む補足事項をこの目論見書に 提供します。目論見書 の補足により、この目論見書に含まれる情報が追加、更新、または変更される場合があります。投資判断を下す前に、この目論見書と該当する 目論見書の補足を、「詳細情報の入手先」 という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

私たちは、この目論見書および 目論見書補足に記載されている有価証券を、1人または複数の引受人、ディーラー、および代理店を通じて、または直接購入者に提供または売却するか、またはこれらの方法の を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間の の購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、該当する目論見書補足に記載されている情報 に記載されている情報から記載されているか、計算できます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と 「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書および当該有価証券の募集の方法と条件が記載された該当する 目論見書補足書を提出しなければ、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダック で「OCGN」のシンボルで取引されています。2024年4月15日、ナスダックでの普通株式の終値は1株あたり1.59ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる証券のナスダックまたはその他の証券取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資に関連するリスクは、該当する目論見書 補足およびこの目論見書に参照して組み込んだ証券取引委員会への特定の提出書類に、 7ページの「リスク要因」に記載されているとおり、記載されています。

証券取引委員会も州の証券 委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。 と反対の表現は犯罪です。

2024年付けの目論見書

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。このシェルフ の登録手続きに基づき、当社は、当社の普通株式および優先株式、さまざまなシリーズの債務証券および/またはワラント の株式を個別に、または他の有価証券と組み合わせて、1つ以上の募集で、総額最大175,000,000ドルで、それらの証券を個別にまたは他の有価証券と組み合わせて購入することができます。

この目論見書には、当社が提供および売却する可能性のある 証券の一般的な説明のみが記載されています。有価証券を提供および売却するたびに、この目論見書 に、提供されている有価証券の種類と数、募集価格、引受人、ディーラー、ブローカー、代理人の名前、適用される の販売手数料または割引など、提供および売却される有価証券に関する特定の情報とその提供の特定の条件を含む補足目論見書を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な 情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および当社がお客様への提供を許可する自由記述目論見書も、この目論見書または参照によりこの目論見書に組み込んだ文書 に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足 または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。投資判断を下す前に、目論見書全体、付随する目論見書補足または関連する自由記述目論見書、ならびにこの目論見書および/または目論見書補足に参照して 組み込まれている文書をよくお読みください。以下の「詳細情報の入手先」に記載されている追加の 情報もお読みください。

私たちは、ディーラー、代理人、その他の人物に、 情報を提供したり、この目論見書および付随する 目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれているもの以外の表明を行うことを許可していません。この目論見書または添付の目論見書補足または関連するフリーライティング目論見書に参照して が含まれていない、または組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書および添付の 目論見書補足および関連する自由記述目論見書（もしあれば）は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し込み を構成するものではありません。また、この目論見書および添付の目論見書 補足および関連する自由記述目論見書（もしあれば）は、売却の申し出または勧誘を構成しません任意の法域で 証券を購入する申し出を、その法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である相手に。

この目論見書 および添付の目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙の日付の時点でのみ正確であり、 に関連する自由記述目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照用に に組み込まれている情報は、特に明記されていない限り、参照により組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足 または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく に基づく市場データおよび業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、またこの情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書補足、または 該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場 および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、およびその他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書、該当する 目論見書補足に含まれる「リスク要因」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて に基づいて変更される場合があります該当する自由記述目論見書、および組み込まれている他の文書の同様の見出しの下にある この目論見書を参照してください。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書 での「Ocugen」、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」とは、Ocugen, Inc. およびその子会社を指します。「Ocugen社について—会社情報」を参照してください。

この目論見書には、当社の商標および他の団体に属する商標 への言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号（ロゴ、アートワーク 、その他の視覚的表示を含む）には、® や ^ティム 記号。ただし、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で、その権利を主張しないことを で示すことを意図したものではありません。私たちは、 が他社の商号や商標を使用または表示することが、他の企業と 私たちとの関係、または による当社への支持や後援を暗示することを意図していません。

詳細を確認できる場所

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出されたフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。 の登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。契約書および提供された有価証券の条件を立証するその他の書類は、登録届出書または登録届出書に参照 を組み込んだ書類の別紙として提出されているか、提出される場合があります。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合はいつでも、その参照が完全ではない可能性があります。そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーについては、登録届出書の一部である別紙、またはここに記載されている報告書またはその他の文書の別紙 を参照する必要があります。

私たちは現在、取引法 法の報告要件の対象となっており、それに従って定期報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.ocugen.com）の「投資家」セクションでご覧いただけます。当社のウェブサイト およびそのサイトに含まれている、またはそのサイトに接続されている情報は、この目論見書には組み込まれておらず、またその一部でもありません。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、当社が提出する他の文書から情報 を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。 参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書の情報は、この目論見書の日付以前にSECに提出した参照により組み込まれた情報 に優先しますが、後でSECに に提出した情報は、この目論見書の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書 およびこの目論見書の一部である登録届出書には、 SECに提出した以下の情報または文書を参照して組み込んでいます。

また、取引法 および該当するSEC規則に従って取引法の下で「提出」されたものとみなされない将来の提出書類（ を除く）、またはそのような報告書の一部は、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書や、フォーム8-Kに明示的に反対の規定がない限り、当該項目に関連する で提出された添付書類を含みます。）取引法のセクション 13 (a)、13 (c)、14、または15 (d) に従ってSECに提出されました。最初の日付以降に作成されたものも含みますこの目論見書の一部である登録届出書 の提出と、登録届出書の発効前に、この目論見書によって作成された有価証券の募集の終了を示す発効後の修正 を提出し、当該書類がSECに提出された日の からこの目論見書の一部となります。このような将来の提出書類の情報は、この目論見書に記載されている 情報を更新し、補足するものです。今後提出される書類の の記述は、後に提出された文書の 記述が以前の陳述を変更または置き換える場合に限り、当社が以前にSECに提出した、または参照により組み込まれていると見なされる文書の の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。

書面または口頭での要求に応じて、参照により組み込まれた書類の一部またはすべてのコピー（これらの書類の添付書類を含む）を、次の住所または電話番号の に書面または電話で、 に無料で提供します。

オキュゲン株式会社

担当者:コーポレートセクレタリー

11 グレートバレーパークウェイ

ペンシルベニア州モルバーン、19355年

(484) 328-4701

OCUGEN社について

概要

私たちは、健康を改善し、世界中の患者に希望を与える新しい遺伝子および細胞療法とワクチンの発見、開発、 、商品化に焦点を当てたバイオテクノロジー企業です。

私たちの技術パイプラインには以下が含まれます：

修飾遺伝子治療プラットフォーム — 核 ホルモン受容体（「NHR」）の使用に基づく当社の修飾遺伝子治療プラットフォームは、網膜色素変性（「RP」）（OCU400）やリーバー先天性黒内障（「LCA」）（OCU400）などの希少疾患を含む、多くの網膜疾患 に対処できる可能性があると考えています。 遺伝子にとらわれないアプローチ。また、私たちの修飾遺伝子治療プラットフォームは、OCU410を使用した多因子性乾燥加齢性黄斑変性症（「dAMD」）など、多くの網膜疾患に対処できる可能性があると考えています。 は、数百万人の患者を治療できる可能性があると私たちは考えています。また、これもまれな疾患であるスターガルト病（OCU410ST）です。RPの治療を目的としたOCU400の第3相試験を開始する許可をFDAから受けました。2024年第2四半期に患者への投与を開始する予定です。さらに、LCA患者を対象とした第1/2相試験の結果と、FDAとの調整 を条件として、2024年後半にLCA患者を対象としたOCU400の第3相開発を拡大する予定です。現在、地理的萎縮（「GA」）患者の治療のためのOCU410とスターガルト患者の の治療のためのOCU410STの両方が、両方のプログラムがフェーズ1/2の臨床開発段階にあります。

網膜疾患の新しい生物学的療法 — OCU200は タムスタチンとトランスフェリンという2つのヒトタンパク質からなる新しい融合タンパク質です。OCU200には独自の機能があり、糖尿病性黄斑浮腫（「DME」）、糖尿病性網膜症（「DR」）、湿性AMDの血管合併症の治療に役立つ可能性があります。 タムスタチンはOCU200の有効成分で、病気の病因に重要な役割を果たすインテグリン受容体に結合します。トランスフェリン は、網膜と脈絡膜へのタムスタチンの的を絞った送達を促進し、タムスタチンとインテグリン受容体の間の相互作用 を高めるのに役立つ可能性があります。私たちは引き続きFDAと協力して、臨床上の保留を解除するためのコメントに対応しています。

再生医療細胞治療プラットフォーム — NeoCart（自家軟骨細胞由来の新軟骨） を含む当社のフェーズ 対応再生医療細胞治療プラットフォーム技術は、成人の膝軟骨損傷の修復のために開発されています。確認のためのフェーズ 3の試験デザインについてFDAから同意を得て、臨床研究と最初の商業的立ち上げを支援するために、既存の施設を現在の適正製造基準（「GMP」）施設 への改修を完了しました。

吸入粘膜ワクチンプラットフォーム — 当社の次世代の 吸入粘膜ワクチンプラットフォームには、COVID-19ワクチンOCU500、季節性四価インフルエンザワクチンOCU510、 四価季節性インフルエンザとCOVID-19ワクチンを組み合わせたOCU520が含まれます。私たちは、OCU500製品 のIND対応および製品開発活動を行っており、2024年に治験薬（「IND」）を提出する予定です。私たちは現在、OCU500プログラムの早期臨床研究のために国立アレルギー感染症研究所（「NIAID」）と協力しています。OCU500の臨床試験 は2024年半ばに開始される予定です。OCU510と OCU520プラットフォームの開発資金について、関連する政府機関と引き続き話し合っています。

修飾遺伝子治療プラットフォーム

私たちは、RP、LCA、スターガルト病 などの遺伝性網膜疾患（「IRD」）や、DamDやGAなどの多因子性疾患を含む、網膜疾患に関連する 満たされていない医療ニーズを満たすように設計された、修飾遺伝子治療プラットフォームを開発しています。私たちの修飾遺伝子治療プラットフォームは、網膜の基本的な生物学的プロセスであるホメオスタシスを病状から正常状態に回復させる可能性のある NHRの使用に基づいています。1つの遺伝子変異のみを対象とする単一遺伝子置換 療法とは異なり、当社の修飾遺伝子治療プラットフォームは、NHRの使用による独自のアプローチ であり、当社の第1/2相臨床試験では、複数の遺伝子の突然変異によって引き起こされる複数の網膜疾患に対処する可能性が実証されています。 これは、病状における複数の遺伝子ネットワーク の不均衡によって引き起こされる可能性のある複雑な病気に対処する遺伝子にとらわれない治療法になる可能性があります。私たちの改変遺伝子治療プラットフォームの最初の製品候補であるOCU400は、米国食品医薬品局（「FDA」）からRPとLCAのオーファンドラッグ指定 （「ODD」）を受けました。LCAは、NR2E3とロドプシン（「RHO」）に関連するRPの治療薬として、再生医療の高度な 療法（「RMAT」）がOCU400に指定されています。」）FDAからの突然変異 、および欧州委員会（「EC」）からの希少疾病用医薬品指定（「OMPD」）は、欧州医薬品庁（「EMA」）の 勧告に基づく、RPとLCAを対象としています。これらの幅広いODD、RMAT、OMPDの指定は、さらに 、複数の遺伝子の変異 に関連するRPやLCAなどの複数のIRDを治療するためのOCU400の広域スペクトル（遺伝子にとらわれない）治療の可能性を裏付けています。

OCU400の第1/2相試験へのRPおよびLCA患者 の登録、投与、および募集を完了しました。この研究の目的は、米国のNR2E3およびロドプシン（「RHO」）関連のRP患者および中心体タンパク質 290（「CEP290"）関連のLCA患者におけるOCU400の片側網膜下投与の3つの異なる治療用量 を使用して安全性と有効性を評価することでした。

2024年2月、予備分析 の更新を続けて、18人の参加者を対象とした最新情報を発表しました。トライアルの更新は、2023年9月からのポジティブ暫定データの延長でした。 試験のポジティブアップデートにより、OCU400は、さまざまな突然変異 と用量レベルの被験者で引き続き安全で耐容性が高いことが示されました。参加者の89％が、ベースラインからのBCVAまたはLLVAまたはMLMTスコア のいずれかで、治療を受けた眼の温存または改善を示しました。参加者の78％が、ベースラインからのMLMTスコアで治療眼の維持または改善を示しました。RHOの 80% 突然変異の被験者では、ベースラインからのMLMTスコアの維持または改善が見られました。

2024年4月、FDAは当社のIND改正案を承認し、ROPを対象としたOCU400の 第3相試験を開始しました。OCU400は、幅広いRP適応症でフェーズ3に入った最初の遺伝子治療プログラムです。この第3相試験 では、150人の被験者を1対1で2つの治療群（RHO：N=75、遺伝子にとらわれない：N=75）に分けて登録します。各群の被験者は、治療を受けた対照群と未治療の対照群にさらに を2：1の比率にランダム化されます。一次評価項目 の分析では、投与後1年間被験者を追跡します。フェーズ1/2のOCU400臨床試験では、MLMTスケールが主要な機能評価項目でした。第3相OCU400臨床試験では、 最新のモビリティコースが使用されます。ルクスレベルとルクス強度の相関が一様で、より広い範囲の光 強度（0.04〜500ルクス）とルクスレベル（0-9）を含む輝度依存ナビゲーション評価（「LDNA」）です。

2024年4月、欧州医薬品庁（EMA）のヒト用医薬品委員会（CHMP）は、網膜色素変性症（RP）を対象としたPivotal OCU400第3相LimeLight臨床試験の研究デザイン、エンドポイント、および計画された統計分析を検討し、販売承認申請（MAA）の の提出について、米国を拠点とする試験の受理可能性を示しました。EMAは、第1/2相試験で実証されたOCU400の安全性、忍容性、および有効性に基づいてこの意見を述べました。

私たちは、2024年第2四半期に、RPの治療のための OCU400の第3相試験の患者への投与を開始する予定です。その後、LCA患者を対象とした第1/2相試験の結果に基づき、またFDAとの調整を条件として、2024年後半にLCA 患者におけるOCU400の第3相開発を拡大する予定です。

また、核内受容体 遺伝子のRAR関連オーファン受容体A（「RORA」）を利用して、それぞれDaMDとシュタルガルト病の治療にOCU410とOCU410STを開発しています。OCU410は、網膜下注射を1回行う、 1回限りの治癒療法になる可能性があります。OCU410は、現在承認されている製品や開発中の製品とは対照的に、AMDの病因に関連する複数の経路を標的とし、 安全性と有効性が向上する可能性があります。OCU410ST は、スターガルト病を含むABCA4関連網膜症の治療薬としてFDAからODDを受けました。

現在、OCU410とOCU410STプログラムはどちらも臨床開発フェーズ1/2の段階にあり、積極的に患者を登録しています。2023年11月、シュタルガルト病に対するOCU410STの安全性 と有効性を評価するために、最初の患者が第1/2相試験に参加しました。2024年2月、フェーズ 1/2試験の第1コホートで投与が完了したと発表しました。フェーズ1は、多施設共同の非盲検用量範囲試験です。フェーズ2は、成人と小児の被験者を、2つのOCU410ST用量群のいずれか、または未治療の 対照群のいずれかに1：1の比率でランダム化する、アウトカムアクセサー盲検の用量拡大 試験です。2024年4月、データ安全監視委員会（「DSMB」）は、試験の用量漸増段階で中用量のOCU410STで の投与を継続することを承認したと発表しました。現在までに 第1/2相試験では、シュタルガルト病の患者3人が投与されています。さらに3人の患者に第2コホートで中用量を、第3コホートで3人の患者に高用量の を投与します。

2023年12月、DaMDに続発するGAに対するOCU410の安全性と有効性を評価する第1/2相試験に最初の患者が投与されました。2024年3月、第1/2相試験の 第1コホートで投与が完了したと発表しました。フェーズ1は、多施設共同の非盲検用量範囲試験です。フェーズ2は のランダム化拡張フェーズで、被験者は2つのOCU410用量群のいずれか、または未治療の対照群に1：1：1の比率でランダム化されます。2024年4月、 は、データ安全監視委員会（「DSMB」）が、試験の 用量漸増段階で中用量のOCU410の投与を継続することを承認したと発表しました。これまでの第1/2相試験では、GAの患者3人が投与されました。さらに3人の患者 が第2コホートで中用量を、第3コホートで高用量の患者3人を用量漸増期 段階で投与します。

網膜疾患の新しい生物学的治療法

私たちは、ヒトトランスフェリンとタムスタチンの 部分を含む新しい融合タンパク質であるOCU200を開発しています。OCU200は、DME、DR、湿性AMDを治療するために設計されています。受託開発製造機関（「CDMO」）への製造プロセスの技術移転 を完了し、第1相試験を開始するための試験材料 を製造しました。2023年4月、FDAから化学品の製造と管理（「CMC」）に関する追加情報の提供要請の一環として、臨床保留中のDMEを対象とした第1相試験の開始をIND申請しました。私たちは引き続き がFDAと協力して、臨床上の保留を解除するためのコメントに対応しています。

再生医療細胞治療プラットフォーム

NeoCartは、バイオエンジニアリングと細胞処理の飛躍的進歩を組み合わせて自家軟骨修復プロセスを強化する、フェーズ3対応の再生医療細胞治療技術 です。NeoCartは、 軟骨の健康維持を担う細胞である患者自身の軟骨細胞を増殖させることによって作られる、新しい軟骨の3次元の 組織加工ディスクです。現在の外科的および非外科的治療の選択肢は、その有効性と耐久性に制限があります。以前の臨床研究 のフェーズ2とフェーズ3で、NeoCartは治癒を促進し、痛みを軽減し、再生可能なネイティブのような軟骨強度 を提供し、移植後も持続的な効果をもたらす可能性を示しました。NeoCartは、治療後2年で微小骨折手術よりも一般的に耐容性が高く、臨床効果 が高いことが示されました。この臨床的利点に基づいて、FDAは成人の膝軟骨損傷の全層病変の修復を目的として、NeoCart にRMATの指定を与えました。さらに、軟骨形成術を対照群として使用する 確認のための第3相試験デザインについて、FDAから同意を受けました。私たちは、パーソナライズされた第3相試験材料のNeoCart 製造を支援するFDAの規制に従って、既存の施設 を現在の適正製造基準（「GMP」）施設への改修を完了しました。資金が十分にあることを条件として、2024年の後半に第3相試験を開始する予定です。

吸入粘膜ワクチンプラットフォーム

私たちは、セントルイスのワシントン大学（「ワシントン大学」）と独占ライセンス契約（修正された「WU ライセンス契約」）の当事者であり、これに従い、米国 州、ヨーロッパ、日本、韓国、オーストラリア、中国、香港でCOVID-19予防のための吸入粘膜COVID-19ワクチンを開発、製造、商品化する権利をライセンスしました（「粘膜ワクチン地域」)。さらに、私たちは社内でインフルエンザとCOVID-19のワクチンの設計に関連する技術を開発し、知的財産を申請しました。私たちは、新型コロナウイルスワクチンであるOCU500、季節性の 四価インフルエンザワクチンであるOCU510、四価季節性インフルエンザとCOVID-19ワクチンを組み合わせたOCU520を含む、新しいChADベクターをベースにした次世代の 吸入ベースの粘膜ワクチンプラットフォームを開発しています。私たちの吸入粘膜ワクチンプラットフォーム は、公衆衛生上の問題に役立つという私たちの信念に基づいて運営されています。 がワクチン候補を開発し、最終的に商品化するためには、政府の資金提供と支援が必要です。これらのワクチン候補は 吸入して投与するように開発されているので、ウイルスが に入って体内に感染する上気道や肺で迅速な局所免疫反応を引き起こす可能性があると考えています。この新しい配送ルート方法は、感染や感染の軽減または予防に役立つだけでなく、新しいウイルスの亜種に対する 保護にも役立つと考えています。2023年10月、OCU500はNIAIDプロジェクトNextGenによって臨床 試験の対象として選ばれました。OCU500は、肺への吸入と点鼻薬という2つの異なる粘膜経路で検査されます。臨床試験は 2024年半ばに開始される予定です。OCU510とOCU520プラットフォームの開発資金について、関連する政府機関と引き続き話し合っています。

会社情報

私たちはもともと2000年にヒストジェニクス・コーポレーションという名前でマサチューセッツ州の企業として設立されました。2006年、私たちは企業再編を受け、それに伴い デラウェア州法人に再編されました。2019年9月27日、当社は、2019年4月5日付けのOPCo、 Restore Merger Sub, Inc.、またはMerger Sub, Inc.、またはMerger Sub、および当社の間で、2019年4月5日付けの契約および合併計画の条件に従い、Ocugen OpCo, Inc. または OpCo, との逆合併、つまり合併を完了しました。修正された、または合併契約。これに基づいて Merger SubはOpCoと合併し、OpCoは当社の完全子会社として存続しました。合併完了直後に、 社名をOcugen, Inc. に変更し、以前OpCoが行っていた事業が当社の事業になりました。当社普通の 株は、ナスダック・キャピタル・マーケット、またはナスダックで「OCGN」のシンボルで取引されています。

私たちの主なオフィスは19355年ペンシルバニア州モルバーンのグレートバレーパークウェイ11番地にあり、電話番号は (484) 328-4701です。私たちのウェブサイトのアドレスは www.ocugen.com。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、またはウェブサイトからアクセスできる情報 は、参照によってこの目論見書に組み込まれているとは見なされず、また、この目論見書の一部とは見なされません。「詳細情報の入手先」と「参考による情報の組み込み」を参照してください。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。 が当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、添付の目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれている「リスク 要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する最新の年次報告書、 、および修正案に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクション で説明されています。それはその後のSECへの提出書類に反映され、参照によりこの目論見書 全体に組み込まれています。この目論見書、四半期報告書、参考文書 に組み込まれている文書、およびこのサービスに関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書にある他の情報と一緒に。「詳細情報の入手先」を参照してください。 私たちが直面しているリスクは、年次報告書やその後の提出書類に記載されているリスクだけではありません。現在 に知られていない、または現在重大と見なされていないその他のリスクも、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。リスクのいずれかが実際に発生した場合、 当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態が損なわれる可能性があります。リスク要因で に記載されているような事象がまったく発生しないという保証はできません。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財務状況、およびキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その場合、当社の将来の見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。 このような事態が発生した場合、当社の有価証券の取引価格と価値が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。 このようなリスクをすべて予測または特定することは不可能であることを理解しておく必要があります。したがって、リスク要因を、潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅したものと見なすべきではありません。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項 」というタイトルのセクションもよくお読みください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書と本書 に参照資料として組み込まれている文書には、かなりのリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の戦略、将来の業務、将来の の財政状態、将来の収益、予測費用、見通し、計画、経営目標に関して、この目論見書に含まれる過去の 事実に関する記述およびここに参照により組み込まれている文書を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの 記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、これらにより、当社の実際の業績、業績、 または業績が、将来の見通しの 記述で表明または暗示される将来の業績、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、 「かもしれない」、「計画」、「予測」、「計画」、「予測」、「計画」、「予定」、「予定」、または同様の表現の否定的な という言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。ただし、すべての将来の見通しに関する記述 にこれらの識別語が含まれているわけではありません。このような記述は、実現できない可能性のある仮定や期待に基づいており、本質的に はリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。それらの多くは正確に予測できず、一部は 予測すらできない場合もあります。

この目論見書の将来の見通しに関する記述およびここに参照用として組み込まれている文書 には、とりわけ、以下に関する記述が含まれます。

将来の見通しに関する記述で開示されている計画、意図、期待 を実際には達成できない可能性があります。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。実際の結果 または出来事は、当社が行う将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります。私たち は、この目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている注意事項、特に の「リスク要因」に、実際の結果や出来事が当社の将来の見通しに関する記述 と大きく異なる可能性があると考えられる重要な要素を含めています。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、コラボレーション、または投資の潜在的な影響は反映されていません。この目論見書と参考文書 を全面的に読み、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でください。 この目論見書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項によって判断されます。

法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新したり 改訂したりする義務はありません。長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で明示または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。 の有価証券の購入を決定する前に、この目論見書および該当する 目論見書補足に記載されているリスク要因を慎重に検討してください。「リスク要因」を参照してください。

収益の使用

特定の募集に関する該当する目論見書補足 に別段の定めがある場合を除き、本目論見書に基づく当社による有価証券売却による純収入を、運転資金、資本支出、研究開発費、臨床試験支出、 商業支出、新技術または事業の買収、投資など、一般的な 企業目的に使用する予定です。本目論見書に基づく当社による有価証券売却による純収入 の使用に関する追加情報は、特定の募集に関する目論見書補足に記載されます。

資本金の説明

以下の当社の資本ストックの条件の要約は、修正および改訂された当社の6番目の法人設立証明書、または以前のSEC提出書類の別紙としてSECに提出されている証明書 および当社の修正および改訂された付随定款または付随定款の写しの対象となります。これらの書類の入手方法については、以下の「詳細情報の入手先」の を参照してください。

当社の授権資本金は3億500万株で構成され、そのうち295,000,000株は1株あたり額面0.01ドルの普通株式として指定され、そのうち10,000,000株は額面1株あたり0.01ドルの優先株式 に指定されています。

2024年4月16日現在、（i）当社の資本金は約23人の株主によって記録上保有されており、（ii）発行済みの普通株式は257,325,264株、発行済みの 優先株式は54,745株、発行済普通株式総数は628,834株の発行済み普通株式を購入するワラント、合計15,589,481株の普通株式を購入するオプションがあり、2,027,107の制限付株式ユニットが発行されています。

普通株式

当社の普通株式には、以下の権利、優先権、 および特権があります。

議決権

普通株式の各保有者は、株主投票に提出されたすべての 事項について、1株につき1票の議決権があります。私たちは、取締役の選挙における累積投票を規定していません。したがって、任意の取締役選挙で議決権を有する当社の普通株式の過半数の 保有者は、選挙に立候補する の取締役全員を選出することができます。法律で別段の定めがある場合を除き、発行済の優先株式シリーズの条件のみに関連する証明書 の修正に投票することはできません。ただし、当該シリーズの保有者が証明書または指定証明書に従って投票する権利がある場合に限ります。

配当金

その時点で発行されている優先株式 の株式に適用される可能性のある優遇措置に従い、当社の普通株式の発行済み株式の保有者は、その時点で合法的に入手可能な資産から、当社の取締役会が随時決定する金額で配当を受け取る権利があります。時期、申告、金額、 、および将来の配当金の支払いは、当社の財政状態、収益、資本要件、債務返済義務、 、法的要件、規制上の制約、業界慣行、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって異なります。 当社の取締役会は、適用法に従って配当金の支払いに関するすべての決定を随時下します。

清算

当社の清算、解散、または清算時に、普通株式の保有者は、すべての負債および発行済みの 優先株式の清算優先権の支払い後に残っているすべての資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

先制権またはそれに類する権利はない

当社の普通株式の保有者には、当社の資本金の株式またはその他の有価証券を購読する先制権や 優先権はありません。当社の普通株式は、償還 またはシンキングファンド条項の対象にはなりません。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、Broadridge コーポレート・イシュアー・ソリューションズ株式会社です。

上場

当社の普通株式はナスダックに「OCGN」のシンボルで上場されています。 該当する目論見書補足には、該当する場合、該当する目論見書補足の対象となる証券のナスダックまたは他の 証券取引所への他の上場（ある場合）に関する情報が含まれます。

優先株式

当社は、株主によるさらなる措置なしに、発行時に取締役会が決定する の条件を随時1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。優先株式およびそのような株式には、議決権、配当および清算に関する優先権、転換権、償還権、および シンキングファンド条項が含まれる場合があります。優先株式の各シリーズの株式には、同じシリーズの他の株式と同一の、優先権、制限権、および相対権があり、 議決権を含む相対的権利があり、当該シリーズの説明に記載されている範囲を除き、 は他のシリーズの優先株の株式と同じです。

当社の設立州であるデラウェア州の法律では、優先株式の保有者は、優先株式の保有者の権利の根本的な 変更を含む提案について、集団として個別に投票する権利を有すると規定しています。この権利は、 の該当する指定証明書に規定されている議決権に加えて与えられます。

優先株式の発行は、普通株式保有者に分配できる収益 や資産が減少したり、普通株式保有者の議決権 を含む権利と権限に悪影響を及ぼす可能性があります。優先株の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、 Ocugenの支配権の変更または経営陣の解任を遅延、延期、または防止する効果があり、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。

この目論見書に基づいて特定のシリーズの優先株を提供する場合、 は、その募集の目論見書補足に優先株式の条件を記載し、優先株式の条件を定める証明書 のコピーをSECに提出します。必要な範囲で、この説明には以下が含まれます：

この目論見書に記載されている優先株は、発行されても、 には先制権または類似の権利はなく、またその対象にもなりません。

任意のシリーズの優先株式 の譲渡代理人および登録機関は、該当する各目論見書補足に記載されます。

発行されているその他の有価証券の説明

シリーズB 転換優先株式

当社の取締役会は、 シリーズB転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書、またはシリーズBの指定証明書に従って、シリーズB転換優先株またはシリーズB優先株の発行を規定しました。最大54,745株がシリーズB 優先株に指定されています。シリーズB優先株の保有者は、配当が支払われた場合、普通株式に実際に支払われる配当と同等の、（ 普通株式に換算すると）シリーズB優先株の配当金を受け取る権利があります。 法律で定められている場合およびシリーズB指定証明書に記載されている特定の保護規定を除き、シリーズB Preferredには議決権がありません。Ocugenの清算または解散時に、シリーズB優先株の保有者は、優先株が完全に普通株式に転換された場合に普通株式保有者が受け取るのと同じ金額を 受け取る権利があります。

シリーズB優先株の1株は、（i）証明書に基づいて承認された普通株式の 株数を増やすための株主の承認を受け、（ii）バーラトバイオテックが製造した最初の1,000万回分の COVAXINの出荷をBharat Biotechが受領した後にのみ、所有者のオプション で当社の普通株式10株に転換できます。供給契約、およびシリーズB指定証明書の に定められた条件および条件に関する詳細。シリーズB優先株の転換率は、 の株式配当、株式分割、再分類、または会社の普通株式に関する同様の事由が発生した場合に調整される場合があります。2023年5月、 は 一価ワクチンに関するFDAの決定により、北米でのCOVAXINの開発は商業的に実行可能ではないと結論付け、COVAXINプログラムを中止しました。その結果、シリーズBプリファードは をコンバートでき、未処理のままになるとは考えていません。

2021年3月1日、優先株購入契約 または購入契約を締結しました。これに基づき、シリーズB優先株54,745株を1株あたり109.60ドルでBharat Biotechに発行および売却することに合意しました。購入契約の条件に基づき、シリーズB優先株式を転換できる普通株式の転売に関する登録届出書 をフォームS-3に提出し、維持することに同意しました。

前述のシリーズBプリファード条件の要約は、 本証明書およびシリーズB指定証明書を基準として完全に適用され、その対象となります。 のコピーは、以前のSEC提出書類の添付資料としてSECに提出されています。これらの書類の入手方法については、 下の「詳細情報の入手先」を参照してください。

普通株式購入新株予約権

2016年11月から2019年3月の間に、OPcoは株主間契約 に従って特定の投資家に、またそれぞれの雇用契約に従って2人の従業員に一連の 普通株式購入ワラント、または普通株式購入ワラントを発行しました。合併の完了時に、普通株式購入新株予約権 は当社の普通株式に対して行使可能になりました。2023年12月31日現在、60万株の普通株を購入するワラントは発行済みで、行使可能です。普通株式購入ワラントの行使価格は4.90ドルから7.56ドルの範囲で、 2026年から2027年の間に失効します。

当社の設立証明書、 細則およびデラウェア州法の規定による買収防止効果

証明書、付則、およびデラウェア州 法に含まれるさまざまな規定により、公開買付けによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、代理コンテストなどによる当社の買収、または現職の役員および 取締役の解任など、Ocugenの支配権の実際のまたは潜在的な変更を伴う一部の取引が延期、阻止、または阻止される可能性があります。以下に要約するこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想されます。これらの 条項は、当社の支配権を獲得しようとする人々に、まず当社の取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。私たち は、当社を買収または再編するための非友好的または一方的な 提案の提案者と交渉する能力を強化することのメリットは、これらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。これらの提案 の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

法人設立証明書および付則

優先株式

この証明書は、当社の取締役会に1つ以上の優先株シリーズを設立し、任意のシリーズの優先株について、そのようなシリーズの優先権、権利、およびその他の 条件を決定する権限を与えます。追加情報については、「—優先株」を参照してください。この権限の下で、当社の取締役会 は、当社の資本ストックの既存または将来の保有者を差別する権利、優先、または制限付きの一連の優先株を作成および発行することができます。これらの保有者は、当該保有者が多額の普通株式の公開買付けまたは交換申請 を受益的に所有したり、開始したりした結果、 優先株式 の承認済みだが未発行かつ未予約の株式の影響の1つは、潜在的な買収者が、合併、 公開買付けまたは交換オファー、代理コンテストなどによって当社の支配権を取得しようとすることをより困難にしたり、阻止したりして、会社の経営の継続性を保護することです。優先株の 株の発行は、 株主による何ら行動なしに、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、妨げたりする効果があるかもしれません。

クラシファイドボード

証明書と付随定款では、特定の状況下で任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出される可能性のある 以外の取締役は、3つのクラスに分けられると規定されています。 このようなクラスでは、取締役の数が合理的に可能な限りほぼ同じでなければなりません。クラスの選挙は互い違いで行われるため、 どの年でも取締役会の約3分の1しか選挙に出られません。各取締役は、その取締役が選出された年次株主総会の後の第3回年次株主総会で までの任期を務めるものとします。各取締役 は、当該取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または当該取締役が死亡するか、 が辞任するか、退職、失格、またはその他の解任が行われるまで務めるものとします。

取締役の選出

証明書には、取締役の選挙 における累積投票は規定されていません。したがって、任意の取締役選挙で議決権を有する当社の普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます 。

取締役会の欠員、解任

証明書には、たとえ定足数に満たない場合でも、当社の 取締役会に欠員が生じた場合は、その時点で在任している取締役の過半数によって埋められることが規定されています。証明書には、当時発行されていた資本金のすべての 株の保有者が投じることができる票の3分の2以上を投票し、1つのクラスとしてまとめて議決した場合にのみ、当社の 取締役を正当な理由により解任できることも規定されています。

特別株主総会、取締役の人数、株主の書面による同意によるノーアクション

証明書と付随定款には、取締役会、 取締役会の議長、または社長のみが特別株主総会を招集できると規定されています。細則では、授権された 人の取締役数は、取締役会の決議によってのみ変更できると規定されています。付則では、株主は正式に招集された年次総会または特別総会 のときにのみ行動することができ、書面による同意があっても行動を起こすことはできないと規定されています。

株主の推薦と提案の事前通知

当社の改正および改訂された細則では、取締役会による、または取締役の指示による指名を除き、株主提案および取締役選挙対象者の指名に関する事前通知手続き が定められています。

証明書と細則の改正

上記の規定のいずれか（取締役会が非指定優先株を発行できるようにする条項 を除く）および以下に説明する排他的形式および補償規定 の改正には、当時 の発行済み議決権の少なくとも3分の2の保有者による株主投票による承認が必要です。

デラウェア州買収防止法

私たちは、デラウェア州一般企業法（DGCL）の第203条の対象となります。この法律は、「利害関係株主」とみなされる人が、利害関係株主になった日から3年間、デラウェア州の上場企業と「企業結合」 を行うことを禁じています。ただし、事業の 合併またはその人が利害関係者になった取引が所定の方法で承認された場合を除きます。別の 規定の例外が適用されます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、 が企業の 議決権株式の15％以上を所有している、または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた人のことです。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に 金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。この規定の存在は、当社の普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある買収の試みを思いとどまらせるなど、取締役会によって事前に承認されていない取引 に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。

特定の行為の専属管轄権

証明書には、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州高等裁判所は、法律で認められる最大限の範囲で、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 当社が負う受託者責任違反の請求 を主張する訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています当社または当社の株主に対する当社の取締役、役員、その他の従業員、（iii）DGCLの規定に従って生じるあらゆる訴訟、または（iv）DGCLの対象となる請求を主張するあらゆる訴訟内政ドクトリン。この 独占法廷規定は、証券法または取引法 法によって生じる責任または義務を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。

他社の設立証明書にある同様の連邦裁判所選択条項 の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられており、裁判所がこの種の条項が適用不可能または執行不能であると判断する可能性があります。裁判所が、証明書に記載されている の法廷選択条項のいずれかが訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟 の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。

フォーラム条項の選択により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法フォーラムに請求を提出することが制限される場合があります。これにより、 は当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するそのような訴訟を思いとどまらせ、投資家が請求を行うための費用が増加する可能性があります。

補償

証明書には、 DGCLで排除できない責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害に対する当社の 取締役の責任を制限する条項が含まれています。したがって、当社の取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について個人的に責任を負いません。ただし、 は例外です。

これらの規定の修正または廃止には、取締役の選挙において議決権を有する株式の少なくとも3分の2を占める株式の保有者の承認 が必要です。また、同じクラスとして投票する必要があります。 証明書と付則には、デラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償することが規定されています。 証明書と付則により、デラウェア州の法律で補償が認められているかどうかに関係なく、役員、取締役、従業員、または代理人としての行為から生じる賠償責任 について、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わって保険を購入することもできます。 私たちは、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しました。その中で、とりわけ、 は、取締役としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債に対して補償し、補償の対象となる可能性のある訴訟の結果として発生した費用 を前払いすることが義務付けられています。証明書に記載されている責任制限 の規定と補償契約により、取締役や役員として働く資格のある個人 を引き続き引き付け、維持することが容易になると考えています。

証明書 および付則の責任制限と補償の規定により、株主が受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すれば当社と当社の 株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。これらの補償規定に従って取締役 および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資が損なわれる可能性があります。

債務証券の説明

このセクションでは、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務 証券の一般条件と規定について説明します。これらのいずれも転換可能または交換可能な債務証券として発行できます。 は、提供する債務証券の特定の条件を目論見書補足に記載します。以下の 一般規定が特定の債務証券に適用される範囲は、もしあれば、該当する目論見書補足に記載されます。債務証券、および債務証券が発行される契約に関する一般用語の以下の説明 は、あくまで の要約であり、完全ではありません。債務 証券の特定の発行に関する契約書と目論見書補足をお読みください。

私たちが提供する債務証券は、優先債務証券、 優先劣後債券、または劣後債務証券のいずれかです。当社は、契約に基づいて債務証券を発行し、当社と該当する目論見書補足に記載された受託者との間で 締結します。債務証券の条件には、インデンチャーおよびその修正または補足に記載されているもの、およびインデンチャーの日に施行された1939年の信託インデンチャー 法または信託契約法を参照してインデンチャーの一部とされた条件が含まれます。この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として、インデンチャー の形式のコピーを提出したか、提出する予定です。

債務証券とインデンチャー に関する以下の記述は要約であり、インデンチャーと最終形態のインデンチャーの詳細な規定を参照して完全に認定されています。 は、将来の目論見書補足およびその修正または補足とともに提出されます。

将軍

インデンチャー に基づいて、同じまたはさまざまな満期で1つ以上のシリーズの債務証券、額面、プレミアム、または割引価格で発行できます。各シリーズの債務証券の特定の 条件を、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載し、SECに提出します。

目論見書補足には、必要な範囲で、目論見書補足の交付対象となる債務証券の 以下の条件が記載されます。

あるシリーズのすべての債務証券を同時に 発行する必要はありません。また、別段の定めがない限り、そのシリーズの元の債務証券（発行価格と、追加債務証券の発行日より前に に発生した利息を除く）と同じ条件で、そのシリーズの追加債務証券 を発行する場合、所有者の同意なしにシリーズを再開することができます。私たちは、インデンチャーの条件 に従って、当該債務証券の満期が加速したときに支払期日が迫ったときに、記載されている元本額の 未満の金額を規定する割引債務証券を発行する場合があります。また、クーポンの有無にかかわらず、無記名形式で債務証券を発行することもできます。割引債務証券または無記名証券を発行する場合、該当する目論見書補足に、これらの債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項およびその他の重要な特別考慮事項 について説明します。外貨、通貨、または外貨単位、または 建てまたは支払可能な債務証券を発行する場合があります。その場合は、該当する 目論見書補足に、債務証券、外貨または外貨または外貨単位に関する制限、選挙、および一般的な 税務上の考慮事項について説明します。

交換権および/または転換権

私たちは、 を当社の普通株式または優先株式と交換したり、転換したりできる債務証券を発行することがあります。その場合は、これらの負債に関連する目論見書補足 に交換条件または転換条件を記載します。

譲渡と交換

私たちは、次のいずれかに代表される債務証券を発行することがあります。

特定の の募集に適用される目論見書補足では、提供される債務証券が記帳証券か認証証券かを明記します。

認定債務証券

インデンチャーに基づいて発行された証書付き債務証券を保有している場合は、 インデンチャーの条件に従ってそのような債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料 は請求されませんが、そのような譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の 政府費用を賄うのに十分な金額を支払う必要がある場合があります。

グローバル証券

シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行される場合があります。これらの証券は、 債務証券に関する目論見書補足に記載されている預託機関またはその候補者に預け入れられます。グローバル証券 の全部または一部が最終登録形式の債務証券と交換されない限り、グローバル証券 は、そのグローバル証券の預託者が預託機関 の候補者に全体として譲渡または交換するように登録することはできません。また、債務証券に関する目論見書補足に記載されている状況を除きます。詳細については、以下の 「グローバル証券」を参照してください。

支配権が変更された場合の保護

この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理する契約書の条項で、利息のプットまたは増額を規定する契約またはその他の条項が含まれている、または資本増強取引、Ocugenの支配権の変更、または 高レバレッジ取引の場合に債務証券の 保有者に追加の保護を与える条項は、該当する目論見書補足に記載されています。

契約

この目論見書または該当する目論見書 補足に特に明記されていない限り、当社の債務証券は、当社の事業または運営、当社の資産の質権 、または当社による債務の発生を制限または制限する契約の恩恵を受けない場合があります。一連の債務証券に関する重要な契約 については、該当する目論見書補足に記載します。

資産の統合、合併、売却

この目論見書の対象となる シリーズの債務証券を管理する契約書では、次の場合を除き、他の人物との統合や合併を行ったり、 の資産や資産を実質的に他人に譲渡、譲渡、売却、リースしたりしないことに同意する場合があります。

上記にかかわらず、契約により、 特定の取引が許可される場合があります。これには、米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて会社を法人に転換する目的で、 当社と当社の完全子会社との合併、または当社と当社の関連会社との合併が含まれますが、これらに限定されません持株会社の構造。

デフォルトと注意事項

どのシリーズの債務証券にも、該当する目論見書補足に明記されている にデフォルトされる事象が含まれます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

いずれかのシリーズ の債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者または当該シリーズのその時点で未払い 債務証券の元本総額が25％以上の保有者が、当該シリーズのすべての債務証券の元本、または当該シリーズの債務証券または補足契約が提供する可能性のあるその他の金額または金額 を申告できることに同意します。期限が来て、すぐに支払ってください。債務不履行事由に関する規定 およびそれに関連する救済策は、該当する目論見書補足に記載されています。

この目論見書 の対象となる当社の債務証券を管理する契約書はすべて、当該契約に基づく受託者に対し、受託者が債務不履行の発生を知ってから90日以内に、既知の当該シリーズに関するすべての未処理の債務不履行について、任意の系列債務証券の保有者に通知するよう要求する場合があります。ただし、いずれかのシリーズの債務証券 の元本、または利息または保険料（ある場合）の支払いを怠った結果生じた債務不履行の 場合を除き、受託者は、当該通知の源泉徴収がそのシリーズの債務証券の保有者の利益 になると誠実に判断した場合、当該通知を差し控えることができます。前述の種類の規定に関連するすべての条件と規定については、該当する目論見書補足に 詳しく記載されます。

この目論見書 の対象となる当社の債務証券を管理する契約には、当該保有者の要求に応じて契約に基づく手続きを開始または救済を求める前に、債務証券の保有者から受託者に補償を受ける権利を与える条項が含まれています。そのような契約は、任意のシリーズのその時点で発行されている債務証券の元本総額の 以上の保有者が、受託者が利用できる救済措置の手続き、または当該シリーズの債務証券 に関して受託者に与えられた信託または権限を行使する時期、方法、場所を指揮できることを規定することができます。ただし、そのような契約に基づく受託者は、とりわけ、指示された措置または手続きが合法的に取られない可能性がある、受託者が個人的責任を負う可能性がある、またはそのようなシリーズの債務証券の保有者がそのような方向に参加しないことに過度に不利益をもたらすと受託者が判断した場合、そのような指示に従うことを拒否することがあります。

この目論見書 の対象となる当社の債務証券を管理するインデンチャーはすべて、特定の条件に従い、当該債務証券の保有者が当該インデンチャーに関して手続きを開始することを許可することができます。 条件は、該当する目論見書補足に明記され、その時点で未払いの当該シリーズの債務証券の総額 額の少なくとも25％の保有者が、受託者に事前の書面による行使を要求することが含まれる場合があります契約の に基づくその権限と、受託者に相応の補償を提供します。それでも、当該契約により保有者の選択により転換可能性または交換可能性が規定されている場合、当該保有者は、債務証券の元本 またはプレミアム（ある場合）と期日利息を受け取る絶対的権利を有し、債務証券の転換または交換を要求し、そのような権利の行使について訴訟を起こす絶対的な権利を有します。前述の種類の規定に に関連するすべての用語と規定は、該当する目論見書補足でさらに詳しく説明されます。

義歯の修正

私たちと受託者は、この目論見書の対象となるあらゆるシリーズの債務証券 を管理する契約を、当該債務証券の保有者の同意の有無にかかわらず、特定の状況下では目論見書補足に記載するように変更することができます。

失敗、満足感と退院

目論見書の補足には、当社 が契約に基づく特定の義務を履行することを選択できる条件と、契約義務が履行されたと見なされる条件の概要が記載されています。

この目論見書 の対象となる当社の債務証券を管理する契約書は、以下の場合に、当該債務証券および当該債務証券に関する契約に基づく債務を履行できることを規定する場合があります。

この目論見書 の対象となる当社の債務証券を管理する契約書には、特定の例外を除き、債務証券に関する債務を免除できると規定されている場合があります。さらに、 この目論見書の対象となる当社の債務証券を管理するインデンチャーは、特定の例外を条件として、当該契約の 特定のセクションに基づく義務から当社が解放される可能性があることを規定している場合があります。いずれの場合も、そのような契約では、そのような解雇または釈放の前に が満たされなければならない特定の条件が規定されている場合があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

受託者について

当社は、該当する債務証券に関する目論見書補足書において、受託者およびその受託者と当該受託者との間にある可能性のあるすべての関係を、一連の債務証券に関する目論見書補足で特定します。 受託者が会社の債権者になった場合、インデンチャーおよび信託契約法により、 受託者が特定のケースで請求の支払いを受ける権利、またはそのような請求に関して受領した特定の財産について、証券 またはその他の方法で実現する権利が制限されることに注意してください。受託者とその関連会社は、当社 および当社の関連会社と他の取引を行う可能性があり、今後も行うことが許可されます。ただし、受託者が信託契約 法の意味の範囲内で「相反する利益」を取得した場合は、そのような対立を解消するか、辞任しなければなりません。

取締役、役員、従業員、または株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、 、または株主は、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求 について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄し、 から解放されます。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と の放棄は、米国連邦証券法に基づく負債の放棄には有効ではない可能性があります。SECは、このような放棄 は公共政策に反すると考えています。

準拠法

契約証券と債務証券は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

ワラントの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報 とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある ワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。これらのワラントは、普通株式、優先株または負債証券 を購入するワラントで構成され、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、独立して、または他の有価証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは 提供されている有価証券に添付されている場合も、提供されている証券とは別に発行される場合もあります。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。以下の要約は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象であり、参照により完全に適格です。目論見書補足の下で提供される ワラントの条件は、以下に説明されている条件と異なる場合があります。該当する目論見書 補足および関連するフリーライティング目論見書、およびワラントの 条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書を読むことをお勧めします。

ワラント発行の特定の条件は、その問題に関連する目論見書補足の に記載されています。これらの用語には以下が含まれる場合があります：

新株予約権保有者には、以下の権利はありません。

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載されている、または記載されているように計算可能な行使価格で、債務証券の元本 または優先株式または普通株式の株式数を購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラント の保有者は、該当する目論見書 補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

ワラント証明書の保有者は、それらを異なる種類の新しいワラント 証明書と交換し、譲渡の登録のために提示し、ワラント代理人の の企業信託事務所、または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で行使することができます。債務証券 を購入するワラントが行使されるまで、ワラントの保有者には、行使時に購入できる債務証券の保有者の権利はありません。 には、基礎となる債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いを受ける権利、または該当する契約で契約 を施行する権利も含まれます。普通株式または優先株式を購入するワラントが行使されるまで、ワラント の保有者は、清算、解散、または普通株式または優先株の清算、清算（ある場合）の際に配当または支払い を受け取る権利を含め、基礎となる普通株式または優先株式の保有者の権利を持ちません。

ユニットの説明

私たちは、この目論見書に基づいて提示されている他の種類の 証券を任意に組み合わせたユニットを1つまたは複数のシリーズで発行することができます。各シリーズのユニットは、個別の契約のもと が発行するユニット証明書によって証明される場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を結ぶことがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社 になります。特定の シリーズのユニットに関連する該当する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報 とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。 提供されているシリーズ のユニットに関連して当社がお客様に提供することを許可している目論見書補足やフリーライティングの目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全文をお読みください。特定のユニット契約には、 の追加の重要な条件と規定が含まれており、この目論見書が含まれる登録届出書 の別紙として提出するか、SECに提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づいて 提供されているユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込みます。

当社が何らかのユニットを提供する場合、該当する目論見書補足には、該当するユニットシリーズの特定の用語（該当する場合、以下が含まれますが、これらに限定されません）に 記載されます。

グローバル証券

本の入力、配送、フォーム

該当する目論見書補足 または自由記述目論見書に別段の記載がない限り、各債務証券、ワラント、およびユニットは、最初に記帳形式で発行され、1つまたは 以上のグローバルノートまたはグローバル証券、またはまとめてグローバル証券で表されます。グローバル証券は、ニューヨーク、ニューヨークの預託信託会社（DTC）に、または に代わって、預託機関（DTC）として預託証券（DTC）として預け入れられ、DTCの候補者 であるCede & Co. の名前で登録されます。下記の限られた状況下で有価証券を証明する個別の証明書と交換されない限り、 グローバル証券は、全体として預託機関に譲渡することも、推薦者が預託機関に譲渡することも、 預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡することもできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

DTCは、参加者がDTCに預ける証券を保有しています。また、DTC は、参加者の口座の電子コンピューターによる記帳変更を通じて、預金証券 の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、証券証書 を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受会社、 銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーやディーラーが含まれます。DTCは、デポジトリー・トラスト& クリアリング・コーポレーション（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTC システムには、直接または間接的に、直接参加者と親密な 関係を築いたり、維持したりする人（間接参加者と呼ばれることもあります）も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに提出されています 。

DTCシステムに基づく証券の購入は、 直接参加者が行うか、直接参加者を介して行う必要があります。直接参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者 の所有持分（受益者と呼ばれることもあります）は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。 有価証券の受益者には、購入の確認書がDTCから届きません。ただし、受益者には、証券を購入した直接または間接参加者から、取引の詳細と持ち株の定期報告書を記載した確認書を、 に受け取る必要があります。グローバル証券の所有権の譲渡は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって行われます 。受益者には、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の の所有権を示す証明書は受け取りません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCの直接参加者が預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co.、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の 名義で登録されます。DTCに証券を預け、Cede & Co. または他の候補者の 名で登録しても、有価証券の受益所有権は変わりません。DTCは、証券の実際の 受益者については知りません。DTCの記録には、証券 が入金された口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者であってもなくてもかまいません。参加者は、顧客に代わって に持ち株を記録する責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、 の支払いを受け取ることができ、預託機関とその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ証券を譲渡できます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に の事務所または機関を置きます。この場合、有価証券およびインデンチャーに関する に関する通知および要求が当社に送付され、証明された有価証券が支払い、譲渡の登録 、または交換のために引き渡される場合があります。

DTCによる直接参加者への通知、 による間接参加者への通知、直接参加者と間接参加者による受益者への伝達、直接参加者と間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時有効な法的要件に従い、 間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。特定のシリーズの証券 がすべて償還されない場合、DTCの慣行では、償還されるそのシリーズの有価証券への直接参加者 の利息の金額をくじ引きで決定します。

DTCでもCede＆Coでもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、有価証券に関して 同意または投票します。通常の手続きでは、DTCは基準日の が過ぎたら、できるだけ早くオムニバスプロキシを郵送します。オムニバスプロキシは、オムニバスプロキシに添付されたリストに記載されている基準日に、そのシリーズの証券が 口座に入金される直接参加者にCede＆Co. の同意権または議決権を割り当てます。

有価証券が記帳形式である限り、その有価証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、すぐに利用可能な 資金の電信送金により、それらの有価証券の を支払います。証券が以下に説明する限られた状況下で確定証明された形で発行され、本書の該当する有価証券の説明または該当する目論見書補足に別段の定めがない場合は、支払いを受ける資格のある人の住所に小切手を郵送するか、該当する受託者またはその他の指定者に少なくとも15ドルで書面で米国の銀行口座に電信送金で支払いを行うことができます。 の資格を有する人が、該当する支払い日の数日前に支払。ただし、該当する受託者またはその他の指定者が短い期間で満足できる場合を除きます。

証券 の償還収金、分配、配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されたその他の候補者に支払われます。DTCの慣行 では、DTCが支払い日に から資金とそれに対応する詳細情報を受け取ったら、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に応じて、直接参加者の口座に入金します。参加者による受益者への支払いは、顧客の口座に無記名記号 形式で保有されている有価証券、または「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、 は常設の指示と慣習に従って管理されます。これらの支払いは参加者の責任であり、DTCや当社の責任ではありません。 は随時施行される法的または規制上の要件の対象となります。Cede＆Co.、またはDTCの権限のある代表者から要求されるその他の候補者への償還収金、分配金、配当金の支払い は当社の責任であり、直接参加者への支払い はDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接および間接の参加者の の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は、自分の名義で証券を登録する資格がなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。 したがって、各受益所有者は、証券 および契約に基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、 証券の購入者の中には、確定的な形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益持分を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知をすることにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関 としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、後継の 預託機関を取得できない場合は、証券証明書を印刷して送付する必要があります。

上記のように、特定シリーズの証券 の受益者は通常、それらの有価証券の所有権を示す証明書を受け取りません。しかし、もし：

グローバル証券の受益権と引き換えに、 そのような有価証券の証明書を作成して引き渡します。前の文で説明した の状況下で交換可能なグローバル証券の受益権はすべて、 預託機関の指示する名前で登録された確定証書形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して、預託者が参加者 から受け取った指示に基づいて行われることが予想されます。

ユーロクリアとクリアストリーム

該当する目論見書補足に記載されている場合、ユーロクリア システムの運営者であるクリアストリーム、クリアストリーム、またはユーロクリアバンクS.A./N.V. を通じてグローバル証券の 持分を保有することができます。クリアストリームまたはユーロクリアに参加している場合は直接、クリアストリームまたはユーロクリアに 参加している組織を通じて間接的に、ユーロクリアを通じて、 の持分を保有することができます。ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるClearstreamとEuroclearという名前の顧客の証券口座、 を通じて、それぞれの米国預託機関の帳簿にある利息を保有します。 は、DTCの帳簿にあるそのような預託機関名義の顧客の証券口座の持分を保有します。

クリアストリームとユーロクリアはヨーロッパの証券決済システムです。 ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加組織の証券を保有しており、口座の電子帳簿変更を通じて参加者間の証券取引の清算と決済を円滑にします。これにより、 証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて所有されているグローバル証券の受益権に関連する支払い、配送、送金、交換、通知、およびその他の事項 は、それらのシステムの規則と手続き に準拠する必要があります。一方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者と、他方ではDTCの参加者との間の取引も、DTCの規則と手続きの対象となります。

投資家は、EuroclearおよびClearstream を通じて、これらのシステム を通じて保有されているグローバル証券の支払い、配送、送金、およびその他の受益権を含む取引を、それらのシステムが営業している日にのみ行うことができます。これらのシステムは、銀行、ブローカー、その他の 機関が米国で営業している日には営業していない可能性があります。

DTCの参加者（一方では） と、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者との間の市場間送金は、場合によっては、それぞれの米国預託機関によって、ユーロクリアまたはクリアストリームに代わって のDTCの規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引 には、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を送付する必要があります。そのようなシステムの取引相手が、規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、そのようなシステム内の取引相手が行う可能性がありますそのようなシステム。EuroclearまたはClearstreamは、 の場合と同様に、取引が決済要件を満たしている場合、DTCを通じてグローバル証券の持分を引き渡しまたは受領し、同日資金決済の通常の手続きに従って 支払いを行うことにより、最終決済を行うための措置を講じるよう米国預託機関に指示します。EuroclearまたはClearstreamの参加者は、指示書 をそれぞれの米国預託機関に直接届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTCの直接参加者からグローバル証券の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者 の証券口座に入金され、そのような クレジットは、DTCの決済日の直後の証券決済処理日（ はユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）にユーロクリアまたはクリアストリームの関連参加者に報告されます。ユーロクリアまたはクリアストリームの参加者が、またはユーロクリアストリームの参加者を通じて、DTCの直接参加者 にグローバル証券の持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリーム で受け取った現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座 で入手可能になるのは、DTCの決済日の翌ユーロクリアまたはクリアストリームの営業日のみです。

その他

DTC、 Clearstream、Euroclear、およびそれぞれの簿記システムに関するこの目論見書のこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、私たち はこの情報について責任を負いません。この情報はあくまで便宜上の目的で提供されています。DTC、クリアストリーム、ユーロクリアの規則と 手続きは、これらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。 私たち、受託者、当社または受託者の代理人は、これらの事業体を管理することはできず、私たちのいずれもその活動に対して 責任を負いません。DTC、クリアストリーム、ユーロクリア、またはそれぞれの参加者に直接連絡して、 の問題について話し合うことをお勧めします。さらに、DTC、Clearstream、Euroclearが前述の手続きを行うことを期待していますが、いずれも にはそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止することができます。私たちも私たちの 代理人もDTC、Clearstream、Euroclear、またはそれぞれの 参加者によるこれらまたはそれぞれの業務を管理するその他の規則や手続きの履行または不履行について、一切の責任を負いません。

配布計画

引受公募 、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受会社やディーラー、 代理店を通じて、および/または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。有価証券は、時々、1つまたは複数の取引で分配されることがあります。

この目論見書の対象となる有価証券を売却するたびに、 は、分配方法を説明し、該当する場合は有価証券の募集価格や当社への収益など、当該有価証券の募集条件を記載した目論見書補足または補足を提供します。

この目論見書 に記載されている有価証券の購入の申し出は、直接勧誘することができます。また、時々、証券購入の申し出を勧誘する代理人を指名されることもあります。当社の有価証券の募集または売却に が関与する代理人は、目論見書補足に記載されています。

この目論見書に記載されている 有価証券の売却にディーラーが利用された場合、その有価証券は元本としてディーラーに売却されます。その後、ディーラーは、再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で、 で証券を一般に再販することができます。

この目論見書で提供されている有価証券の売却に引受人が利用された場合、売却時に引受人と引受契約が締結され、引受人が証券を一般に再販するために使用する目論見書補足に引受人 の名前が記載されます。 の有価証券の売却に関連して、当社または引受人が代理を務める有価証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受人 に補償する場合があります。引受人はディーラーに、またはディーラーを通じて証券を売却することができ、それらのディーラー は、引受人からの割引、譲歩、手数料、および/または購入者 から代理人としての役割を果たす可能性のある手数料という形で報酬を受け取る場合があります。目論見書の補足に特に明記されていない限り、代理人はベストエフォートに基づいて行動し、ディーラーは元本として有価証券を購入し、ディーラーが決定するさまざまな価格で証券を再販することができます。

証券の提供に関連して引受人、ディーラー、または代理人に支払われる報酬、および引受人が参加ディーラーに許可する割引、譲歩、または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。有価証券 の分配に参加する引受人、ディーラー、および代理人は、改正された1933年の証券法の意味における引受人とみなされ、彼らが 受け取った割引や手数料、および証券の転売によって得られる利益は、引受割引や手数料の引受とみなされる場合があります。私たちは、引受人、ディーラー、代理人に証券 法に基づく負債を含む民事責任を補償する契約、またはそれらに関して彼らが支払う必要があるかもしれない支払いに貢献し、特定の費用をそれらの人に払い戻す契約を締結することがあります。

普通株式または優先株はすべてナスダックキャピタル 市場に上場されますが、その他の証券は国内証券取引所に上場される場合と上場されない場合があります。有価証券の提供を円滑に進めるため、 の募集に参加する特定の人物が、 証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。これには、 の募集に参加している人が、売却された金額よりも多くの有価証券を売却することを含む、有価証券の過剰割当または空売りが含まれる場合があります。このような状況では、これらの人は、公開市場で購入するか、オーバーアロットメントオプションがあればそれを行使して、そのようなオーバーアロットメントやショートポジション をカバーします。さらに、これらの人々は、公開市場で証券を入札または購入するか、ペナルティ入札を行うことで、証券の価格を安定化または維持することができます。これにより、オファリングに参加しているディーラーに許可された 売却譲歩は、安定化取引に関連して が売却した証券が買い戻された場合に回収できます。これらの取引の影響は、証券の市場価格を、公開市場で優勢である可能性のある価格よりも高い に安定させるか、維持することかもしれません。これらの取引はいつでも中止できます。

証券法の規則415 (a) (4) に従い、既存の取引市場 への市場での募集を行う場合があります。さらに、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書 補足にそのように示されている場合、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および 該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借入した 証券を使用して、売却の決済や関連する株式の未払いの借入を決済することができます。また、これらのデリバティブの決済に当社 から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引を行う第三者は 引受人であり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の改正）に記載されます。 さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与または質権供与する場合があり、金融機関またはその他の第三者がこの目論見書および該当する目論見書補足を使用して、有価証券 を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その エコノミックショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

特定の オファリングに関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されています。

引受人、ディーラー、代理人は、報酬を受け取る通常の事業過程で、 と取引をしたり、当社に代わってサービスを行ったりすることがあります。

法律問題

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、 ここに記載されている有価証券の発行の有効性は、ペンシルバニア州フィラデルフィアのGoodwin Procter LLPによって当社に引き継がれます。 の必要に応じて、引受人、ディーラー、または代理人を代表する弁護士が添付の目論見書補足に記載され、 は特定の法的事項について意見を述べることがあります。

専門家

Ocugen, Inc.の2023年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム10-K）に と記載されているOcugen, Inc. の連結財務諸表は、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPの報告書（当社の継続能力について実質的な疑念を引き起こす条件を説明する説明文を含む）に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるErnst & Young LLPによって監査されています連結財務諸表の注記 1に記載されている継続的な懸案事項が含まれており、参照として本書に組み込まれています。そのような財務諸表は、会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいて与えられた、当該財務諸表に関するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告書 に基づいて、本書に組み込まれます（証券および 取引委員会に提出された同意の対象となる範囲で）。

$175,000,000

普通株式
優先株式
債務証券
ワラント
ユニット

目論見書

, 2024

この暫定目論見書の情報は 完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却できません。この暫定目論見書は売却の申し出ではなく、オファーまたは売却が許可されていない 管轄区域でのこれらの証券の購入の申し出を求めるものでもありません。

完成を条件としています、2024年4月17日 日付

パートII目論見書には必要ない情報

アイテム 14.発行および配布のその他の費用

次の表は、登録中の証券 の発行と分配に関連して当社が支払う、引受割引や手数料を除く の手数料と費用の見積もりを示しています。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

(1) これらの手数料は、提供された有価証券 と発行数に基づいて計算されるため、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15.取締役および役員の補償

登録者はデラウェア州一般会社法、 またはDGCLに準拠します。DGCLの第145条では、法人は、民事、刑事、 行政、捜査のいずれにおいても、脅迫された、係争中または完了した法的措置、訴訟または手続きの当事者である 、または当事者になっている、または当事者になる恐れのある役員または取締役を含むすべての人に、以下の事実を理由として補償することができると規定しています。そのような人 は、その法人の役員、取締役、従業員、代理人であったか、そのような法人の取締役、 役員、従業員としてその企業の要請に応じて勤務している、または務めていました。または別の企業や企業の代理人。補償には、費用（弁護士費用を含む）、 の判決、罰金、およびそのような訴訟、 または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した和解で支払われる金額が含まれる場合があります。ただし、そのような役員、取締役、従業員、または代理人が、 が関与している、または反対していないと合理的に信じる方法で誠実に行動した場合に限ります法人の最善の利益であり、刑事訴訟では、 そのような人物の行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。デラウェア州の法人は、同じ条件で、その法人の権利による脅迫、保留中、または企図された行動または訴訟の当事者であったか、その恐れがある役員または取締役を含むすべての人に、 に補償することができます。ただし、そのような補償は、実際かつ合理的に費用（弁護士費用を含む）に限定されます その人が被りました。ただし、その人がその法人に対して 責任を負うと判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。法人の役員または取締役が、功績の有無にかかわらず、上記の訴訟、 訴訟、手続き、またはそれらの中の請求、問題、または問題の弁護に成功した場合、法人は、その役員または取締役がそれに関連して実際かつ合理的に負担した費用 （弁護士費用を含む）をその人に補償しなければなりません。

登録者の6番目の修正および改訂された法人設立証明書、 または証明書には、DGCLで排除できない責任を除き、取締役としての受託者責任の 違反に対する金銭的損害に対する登録者の取締役の責任を制限する条項が含まれています。

したがって、登録者の取締役は、責任を除き、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、個人的に 責任を負いません。

これらの規定の修正または廃止には、取締役の選挙において議決権を有する株式の少なくとも3分の2を占める株式の保有者の承認 が必要です。また、同じクラスとして投票する必要があります。 証明書および登録者の修正および改訂された細則、または付則は、登録者がデラウェア州の法律で認められる最大限の範囲で、 の取締役および役員に補償することを規定しています。証明書と付随定款により、登録者は、デラウェア州の法律で補償が認められているかどうかに関係なく、役員、取締役、従業員、または代理人としての行動から生じるあらゆる責任について、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人に代わって 保険を購入することができます。登録者は、 の取締役および執行役員が、取締役 または執行役員としての地位または職務を理由に発生する可能性のある特定の負債および費用について、 に補償することに同意しました。登録者は、証明書と補償契約 の責任制限条項により、取締役や役員として働く資格のある人材を引き続き引き付け、維持することができると考えています。証明書と付随定款の責任制限 と補償規定により、株主は の受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、 訴訟が成功すれば登録者とその株主に利益をもたらす可能性があるとしても、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともできます。登録者がこれらの補償規定に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、株主の投資が損なわれる可能性があります 。

アイテム 16.展示品

* 必要に応じて発効後の 修正を含む修正案で提出するか、本契約に基づいて登録された 証券の募集に関連して参照により組み込む書類の添付資料として提出します。

** のセクション305（b）（2）、改正された1939年の信託契約法、およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って個別に提出する必要があります。

アイテム 17.事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売 が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出するには：

(i) 1933年の証券法 のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書（またはその発効後の最新の修正）の発効日以降に生じた、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表す事実または出来事 を目論見書に反映すること、および（iii）登録届出書または任意の資料で以前に開示されていない配布計画に関する重要な情報を 含めること } 登録届出書のそのような情報を変更してください。

提供された, ただし、上記のパラグラフ (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、 および (a) (1) (iii) は、それらのパラグラフによる事後修正に含めることを要求された情報が、証券のセクション13またはセクション15 (d) に従って登録者によってSECに提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません } 1934年の取引法で、参照により登録届出書に組み込まれているもの、または登録届出書の一部である規則424（b）の に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく負債 を決定する目的で、そのような発効後の各改正は、そこで提供されている 有価証券に関する新規登録届出書とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の提供とみなされるものとします。

(3) 登録中の有価証券のうち、募集終了時に売れ残っているものを、発効後の 修正によって登録から削除すること。

(4) つまり、1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任 を決定する目的で、

(A) 規則424 (b) (3) に従って に従って登録者が提出した各目論見書は、提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれていた日をもって、登録届出書の一部とみなされます。そして

(B) 必要な情報を提供するために、規則415 (a) (1) (i)、(vii)、または (x) に従って行われた の募集に関する規則430Bに基づき、 規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従って提出する必要があります のセクション10（a）により、1933年の証券法は、そのような 形式の目論見書が発効後に最初に使用された日付、または募集における有価証券の最初の売買契約の日のいずれか早い方から、登録届出書の一部となり、登録届に含まれるものとみなされます目論見書に について説明しました。規則430Bに規定されているように、発行者およびその日に引受人となっている者の責任上の観点から、その日付は、その目論見書に関連する登録届出書 内の有価証券に関する登録届出書の新規発効日とみなされ、その時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集 とみなされます。 提供された, ただし、登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に記載された記述、または登録届出書の 部分である登録届出書または目論見書への参照により組み込まれたまたは組み込まれたと見なされる文書に記載されている記載は、その発効日より前に売買契約を結んだ購入者に関しては、登録届出書または目論見書に記載された記述に優先したり、 変更したりしないこと登録届出書の一部または発効直前に に作成された書類日付。

(5) これは、1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する登録者の有価証券の初回分配における負債 を決定する目的で、

以下の署名登録者は、この登録届出書に基づく署名登録者の 証券の一次募集において、 証券を購入者に売却するために使用される引受方法にかかわらず、次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、 以下の署名登録者は購入者の売り手となり、そのような購入者にそのような有価証券を提供または売却することを検討しています：

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する 署名入り登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名した登録者またはその代理人が作成した、または署名した登録者が使用または紹介したオファリング に関連する任意の自由記述目論見書

(iii) 署名のない登録者 によって、またはその代理人が提供した有価証券に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書 の部分、および (iv) 署名者登録者 が購入者に提供した募集におけるその他の連絡。

(b) 以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、1934年の証券取引法のセクション13 (a) または セクション15 (d) に従って登録者の年次報告書を提出するたびに（また、該当する場合は、セクション15（d）に従って従業員福利厚生プランの 年次報告書を提出することを約束します登録届出書に参照により組み込まれている1934年証券取引法（1934年）の）は、提供された有価証券に関連する新しい登録届出書とみなされます。そこでは、その時点でそのような有価証券 が提供されたことが最初のものとみなされます 正真正銘のその提供。

(c) 1933年の 証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定 に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される限り、 またはその他の規定に従って、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に で表明されている公共政策に反するものであり、したがって不十分であると知らされています強制力があります。登録されている証券に関連して、当該取締役、役員、または支配者が、当該負債に対する補償請求（何らかの訴訟、訴訟、または手続きを 首尾よく弁護するために登録者の取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の登録者による支払い以外）が当該取締役、役員、または支配者によって主張された場合、登録者は、弁護士が支配的な 判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、適切な管轄の裁判所に質問を提出してくださいそれによるそのような補償が、1933年の証券法で表明されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって決定されるかどうか。

(d) 以下に署名した登録者は、信託契約法のセクション305 (b) (2) に基づいてSECが規定した規則および規制に従って、信託契約法 セクション310のサブセクション (a) に基づいて行動する受託者の適格性を判断する目的で、申請 を提出することを約束します。

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、 は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、 は、ペンシルベニア州の マルバーン区で、正式に権限を与えられた署名者に代わってこの登録届出書に正式に署名させました 2024年4月17日。

委任状

私たち、Ocugen, Inc. の以下の役員および取締役は、私たちの真の合法的な実務弁護士であり代理人でもあるシャンカール・ムスヌリとマイケル・ブレイニンガーを個別に構成し、任命します。彼女または彼の代わりに、また彼女または彼の名前で、場所 と代理、その他すべての権限を持ちますこの登録届出書 のあらゆる修正（発効後の修正を含む）に署名し、そのすべての別紙とそれに関連するその他の書類を添えて、証券に提出する能力取引委員会、 は、当該実務弁護士および代理人に、施設内および施設周辺で行う必要または必要な のあらゆる行為および事柄を実行および実行するための完全な権限と権限を、本人が直接行うこともできる限りあらゆる意図と目的に完全に応え、付与し、これにより、当該事実上の弁護士および代理人、または彼女または彼の代理人をすべて承認し、確認しますまたは代替品、本契約の により合法的に実行されたり、そのようにさせたりする可能性があります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、 この登録届出書には、指定された立場と日付で以下の人物が署名しました。