署名

バミューダオフィス

Appleby（バミューダ）リミテッド

キャノンズコート

ヴィクトリアストリート22番地

PO Box HM 1179

ハミルトン HM EX

バミューダ

電話番号 +1 441 295 2244

ファックス番号 +1 441 292 8666

applebyglobal.com

ブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズL.P. Email clangley@applebyglobal.com
73 フロントストリート
バミューダのハミルトン ダイレクトダイヤル +1 441 298 3202
HM 11
Appleby Ref
136873.0052
メールまたは宅配便にて
2024年4月16日

各位

ブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズL.P.

私たちは、バミューダ法下の豁免有限パートナーシップであるブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズL.P. (以下、「パートナーシップ」といいます)におけるバミューダ法上の問題に関する法的顧問として活躍しております。私たちは、パートナーシップとブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社 (BIPC)との共同申請に関連して本意見を提出するよう要請されております。共同申請には以下が含まれます:

1.取引所法第1933号（修正後、以下「証券法」といいます）に基づく米国証券取引委員会（SEC）に提出された、2024年4月16日付のF-3フォームに記載された shelf registration statement （以下、「登録書」といいます）に関連して、パートナーシップの限定パートナーシップユニット（以下、「ユニット」といいます）の発行または売却、マネジメントと収益性に関する資信（以下、「評価情報」といいます）の交換、償還または取得が行われる場合、BIPCと/または売却ユニット保有者が提示または販売するClass A Shares（次の期間）と交換できる分子種を発行または販売することに関して。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。2024年4月16日付のプロスペクタス（以下、「目論見書」といいます）に含まれるもの。

この意見書にあたっては、以下のスケジュールに記載された書類（場合によっては定義されているものもあります）（以下「書類」といいます）を調査し、依拠いたしました。

Appleby (Bermuda) Limited (以下、 「法的実務会社」)は、バミューダで設立された有限責任会社であり、2009年のバミューダバー（プロフェッショナルカンパニー）規則に基づいて承認および認識されています。 「パートナー」は、法的実務の役員、株主、または従業員を指す称号です。こうした人物のリストについては、お客様の担当関係者にご確認ください。

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前提条件

当社の意見の陳述にあたり、次を前提としています。

1.当社に提出された全書類が正本であり、すべての認証、確認、公証、または写しのコピーの当初の正本と一致し、安全であること；

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。書類上のすべての署名が本物であること；

3.書類に署名する人物の権限、能力、および権限があること；

4.書類で申し立てられた、保証された、または事実または法律に関する陳述以外のすべては、真実、正確で完全であること；

5.当該意見に関連して、バミューダ以外の任意の管轄区域の法令または規制の規定には、いかなる暗示もないこと；

6.この意見を発行する目的で、不完全な書類、草案、または署名ページのみが当社に提供された場合、当該原本書類が適切に完成し、当社が意見を付与する前に当社が検討した関連書類の最新バージョンと物質的に一致すること；

7.書類が、当社が検討した同等の形式または草案と実質的には異ならないこと；

8.書類が決議で承認された書類と同様の形式であること；

9.バミューダ以外の管轄区域の法令または規制によって、パートナーシップが登録声明、目論見書、ユニット、またはこれらに関連する行動を行うことによって違反される可能性があることはなく、当該行動に関連していかなる暗示もないこと。また、バミューダ以外の管轄区域で、登録声明、目論見書、またはユニットの義務または実行するための行動が必要である場合、当該義務の実行または行動の実行が、当該管轄区域の法律に基づいて各当事者の有効で拘束力のある義務となり、当該管轄区域の法律によって違法とならないこと；

10.当社が検索または問合せを行い、または検索または問合せを実施することによって開示されなかったすべての書類が、当社が検索を実施し問合せを実施した時に処理されなかったが、当時提出された情報は開示され、会社とパートナーシップの検索および訴訟検索によって開示された情報は全て録音され、または変更されていないこと、適切に維持されていることを認め、その情報に基づいていかなる表明または保証もなくこの意見を発行することができることを認める;

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11.登録声明および目論見書のいかなる修正も、パートナーシップによって適切に承認され、当該修正の採用によって、ここに記載された決議および現在の目論見書および登録声明の条件と取引が整合していない場合がないことを認める。

12.当社が発行した証書の強制執行に影響を与えるバミューダ法律に基づいた法律または事実に関する問題が生じたことなく、パートナーシップ憲章文書の妥当性に影響を与える事項が発生したことはないことを認める。

13.いかなる株式追加契約書が採用された場合でも、当該追加契約書の条件が決議および目論見書および登録声明の条件と取引と矛盾しないことを認める。

14。書類の当事者のいずれもがバミューダ（投資事業法2003のセクション4で定義される）から投資事業を行っていないことを認める。

意見

上記の前提及び下記の保存されていない事項を含む。私たちは次の意見を付与します。

1.パートナーシップは、バミューダ法によって設立され、存続する免税限定合資会社である。パートナーシップには自己の名で訴訟を提起する能力があり、バミューダ法の下で善良である。パートナーシップの事業に関するすべての訴訟は、パートナーシップの一般パートナー（）によって処理される。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。決議の条件、目論見書に記載された条件および本日付での登録声明（参照文書を含む）および憲章文書の条項および条件に従って、適切に承認され、割り当てられ、発行、または売却された場合、販売ユニット保有者によって発行され、交換、償還、または取得された場合、クラスA株式に対する有効に発行され、完全に支払われており、課税されないパートナーシップユニットとなります。

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予約

以下の予約があります：

1.当該意見に関してはバミューダ法以外の法令に関しては意見を述べていないこと、および当該発行時点において、バミューダの裁判所によって適用されたバミューダ法に限定されることを表明します。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。バミューダ以外の管轄区域で履行しなければならない義務がある場合、バミューダの裁判所は、その履行が他の管轄区域の法律に違反するか、公共の良俗に反する場合は、その義務を強制しない場合があります。

3.本意見において「non-assessable」という用語が使用される場合、パートナーシップの完全出資ユニットに関して、パートナーシップとユニットを保有する者との間の書面による契約のいかなる互反する規定にもかかわらず、ホルダーは:自己のユニットに対して追加の資本貢献を行うことは義務づけられない。債権者の請求を満たすため、パートナーシップのための完全な支払いを完了するため、またはその他の目的で、パートナーシップの資本にさらに貢献する必要はありません。

4.1883年制定の有限パートナーシップ法（以下、「法」という）は、有限責任事業参加者がパートナーシップの管理に参画した場合、一般的なパートナーを担う責任を負うよう規定しています。

5.ある人物が裁量権を持ったり、判断することができる場合、その裁量権を合理的に行使しなければならない可能性があり、またそのような判断には合理的な根拠が必要な場合があります。

6.登録声明書または目論見書のある箇所で、特定の計算や証明書が最終的かつ拘束力を持つとされている場合、そのような計算や証明書が不正または誤っている場合、および不正および誤っている場合でも、それらは効力を持ちません。このような計算や証明書は、訴訟の論点にドメイン以外の何物でもないためです。

7.有限責任事業参加者は、当該参加者が貢献した当該参加者の対価にかかる金額について、責任を負います。その場合、当該貢献が完全に資本金に投資されていない場合、または当該貢献が、法で定められた資本金の減少に関する制限に反する形で、解放または返還された場合を除きます。

8.偽の陳述に関する虚偽の陳述が含まれている場合、有限責任事業参加者は損害賠償責任を負います。その場合は、当限定責任事業参加者がその証明書に署名した、またはその代理人によって署名された場合に限り、虚偽を知っていた場合であり、パートナーシップのための後部コンテンツのための取り消し証明書、管理証明書、またはキャンセル証明書に含まれている虚偽の陳述です。

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9.パートナーシップのあらゆるパートナーがパートナーシップの事業において不正行為を犯した場合、当該不正行為によって発生した損害の範囲内で、被害を受けた者に民事訴訟責任を負うことで、法律違反について課された罰金額を負担することになります。

10.意見段落1において、「善良なる信頼性（good standing）」という用語は、単にエルハモンド®バミューダ年次特許認証から、バミューダ政府当局に対していかなる申請書類も提出しなかったこと、およびバミューダ政府に支払われていなかったことが確認されていることを意味します。

11.会社登録所において会社登録簿、または裁判所事由帳、登録総番号帳を検索した結果は限定的であり、公開ファイル、事由帳、質権発生簿に開示されるべき最善の習慣にもかかわらず、実際には提出されていないか、登録されていないか、非開示であるか、または提出または登録されているものの、検索の日時点で何らかの原因により開示されていない、または公開ファイル、事由帳、判決帳、抵当発生簿に表示されていない事柄の詳細が開示されていないが、請求に対し最善を尽くすことをお勧めします。

11.1事由帳がまだ提示されていないが、最終的な策定が進行中であるか、または判断に関する申し立てがあるかどうか、または裁判所からの決定が事由帳に表示されていないかどうかについては、検索時に判断できません。

11.2登録所、最高裁判所または登記総番号の後援者が提出する必要があった事項の詳細を含め、提出または登録されているべき事項の詳細が検索時に表示されていない場合があります。

11.3現在権限が行使されていないが、最終的には行使される可能性がある裁量権については、合理的に行使する必要があります。

11.4登録声明書または目論見書のある箇所で、特定の計算や証明書が最終的かつ拘束力を持つとされている場合、そのような計算や証明書が不正または誤っている場合、および不正および誤っている場合でも、それらは効力を持ちません。このような計算や証明書は、訴訟の論点にドメイン以外の何物でもないためです。

仮に一時的にオフラインになっているマイナーを含む、エネルギーゼータス化されたマイナーがすべて現在稼働している場合に理論的に生成されるハッシュレートの量と定義されます。ハッシュレートは、メーカーの仕様に基づいた見積もりです。すべての数字は四捨五入されます。有限責任事業参加者の出資に対する責任について、有限責任事業参加者は、当該貢献が完全に資本金に投資されていない場合、またはその貢献が、法で定められた資本金の減少に関する制限に反する形で、解放または返還された場合を除き、パートナーシップまたはその債権者に対して責任を負うことがあります。

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12.この意見を出すために、私たちはスケジュールで言及されている会社およびパートナーシップ検索を受け取り、その検索の日付以降に何らかの変更があったかどうかについては問い合わせていません。

13.この意見を出すために、私たちはスケジュールで言及されている訴訟調査を実施し、その調査の日付以降に何らかの変更があったかどうかについては問い合わせていません。

開示

この意見書は、あなたがSECにユニットを登録する際に関連してあなたに送付されたものであり、他の目的に使用されたり、引用されたり、依存されたりすることはありません。私たちはパートナーシップの登録声明書における本意見書の展示としての提出に同意し、さらに、私たちの事務所が"法的事項"の見出しの下で登録声明書に言及されることにも同意します。

この意見はバミューダ法に従って解釈され、当該日付のときに限り、そしてその中で明示された事項に厳密に限定されているものとされ、適用される法律または既存の行為または状況が変更された場合には、この意見を再検討または更新する義務を負うものではないものとします。

敬具

/s/アップルビー(バミューダ)リミテッド

Appleby (Bermuda) Limited

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スケジュール

1.ブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズリミテッドの一般パートナービーピーエルとパートナーシップのそれぞれの電子抜粋、それらがバミューダの登記所で保守されているファイルに関するもの、いずれも2024年4月16日日付（会社とパートナーシップの検索）。

2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。バミューダのハミルトンにある最高裁判所書類簿でBIPLおよびパートナーシップに関して表示されたエントリと申請の記録、2024年4月16日に実施された検索で明らかになったもの（訴訟調査）。

3.パートナーシップに関する以下の文書の認定コピー：2007年6月13日付けのパートナーシップ登録証明書、2007年7月10日付の補足証明書の修正（名称変更）、2011年12月8日付の補足証明書の修正（登録事務所の変更）、2018年2月16日付けの修正された有限パートナーシップ協定書、2018年9月12日付けの修正された有限パートナーシップ協定書の最初の修正、2020年2月27日付けの修正された有限パートナーシップ協定書の第二の修正、2020年9月21日付けの修正された有限パートナーシップ協定書の第三の修正、2021年1月21日付けの修正された有限パートナーシップ協定書の第四の修正、2021年5月24日付けの修正された有限パートナーシップ協定書の第五の修正（パートナーシップの憲法文書の総称）。

4.BIPLの設立証明書、メモランダム、バイローズの各認定コピー（GP憲法文書とパートナーシップ憲法文書、憲法文書総称）。

5.BIPLの取締役会が2024年1月31日に開催した会議の議事録。

6.BIPLおよびパートナーシップに関する2024年4月16日付の登記所から発行されたコンプライアンス証明書。

7.パートナーシップの一般パートナーとして、BIPLの秘書が2024年4月16日に署名した書面の証明（秘書の証明書）。

8.登録声明書

9.目論見書。

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