2024年4月16日に証券取引委員会に提出されたものとして

登録番号　333-

アメリカ
証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームF-3
登録声明書

1933年証券法の下で
米国証券法

ラルフ・クラッツキン
ブルックフィールドインフラストラクチャーLLC
ブルックフィールドプレイス
フィフティーンス・フロア、250ベーシーストリート ニューヨーク、ニューヨーク10281
ニューヨーク、ニューヨーク10281
（212）417-7000

(発行者の代理人の氏名、住所及び連絡先)​

宛先コピー：

マイル・T・カータ弁護士
クリストファー・R・ボーンホースト弁護士
トリーズ　LLP
1114 アベニュー・オブ・ジ・アメリカス23階
ニューヨーク、ニューヨーク10036
（212）880-6000

公開販売の開始予定日：この登録声明書の有効日以降、時期を問わず

このフォームで登録された証券のうち、配当または利子再投資計画に基づき提供されている証券のみの場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームで登録された証券のうち、証券法第1933条のルール415に基づき遅延または連続的に提供される場合がある場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☒

この書類が証券法ルール462（b）に従って同じ公開販売に対してさらに証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れ、以前に有効な同じ公開販売のための証券法登録声明番号をリストしてください。☐

本書類が証券法ルール462（c）に基づく後発有効修正である場合は、次のボックスにチェックを入れ、以前に有効な同じ公開販売のための証券法登録声明番号をリストしてください。☐

このフォームが証券法第1933条の一般指示I.C.に基づく登録声明書またはその後の有効な修正であり、証券法第1933条のルール462(e)に基づいて提出後すぐに有効になる場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームが、証券法第1933条の一般指示I.C.に基づいて登録された証券または追加の証券クラスを登録するために提出された登録声明書である場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☐

会社が新興成長企業であるかどうかを、証券法第405条の規定に従い示してください。

新興成長企業☐

米国の一般受入会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長企業の場合、証券法第7(a)(2)(B)条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に遵守するための拡張移行期間の使用を選択しない場合は、以下のボックスにチェックを入れてください。☐

証券法第8(a)条（修正）に従ってこの登録声明書の有効日を遅らせるために必要な日付である、またはその後にこの登録声明書が証券取引委員会に提出された時点で有効になるように明示的に触れた改正を登録申請書として必要な日付であると考え、登録申請書を改正することがあります。

†

「新しいまたは改訂された財務会計基準」とは、2012年4月5日以降に財務会計基準委員会がその会計基準コーディフィケーションに発行した更新プログラムを示します。

​

本目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで、これらの証券は販売されるべきではありません。本目論見書は、許可されていない地域でこれらの証券を買い取ることを求めるものではありません。

2024年4月16日またはそれ以降の日付が満了するまで、完了次第

ブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社

ブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズLP

ブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社のクラスA交換可能優先株式
ブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズLPの有限責任組合出資証券
（クラスA交換可能優先株式の交換、償還、または取得に基づいて発行または配布されるもの）

ブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社（BIPCまたは当社）は、限定責任事業組合Brookfield Infrastructure Partners LP（BIPまたは当パートナーシップ）の有限責任組合出資証券（各々「LPユニット」と呼ぶ）またはその現金相当額（BIPCの選択による支払い形態）に交換することができる、最大10億ドルのクラスA交換可能優先株式（交換可能株式）を、本目論見書で説明される内容に基づき、随時発行する場合があります。さらに、プロスペクタス補足書で特定される一部の売却証券保有者は、利用可能な価格と金額、および提示時に決定される条件で、時折、13012789件の交換可能株式をオファーおよび売却することができます。当社は、売却証券保有者が保有するこれらの交換可能株式の売却から受け取る収益はありません。

この目論見書は、下記に記載するトレード可能な株式の提供と、当社またはブルックフィールド・コーポレーションが発行する可能性のあるLPユニットの基礎的なオファーに関連しています。取引所での取引、交換、償還または取得（必要に応じて、当社のリキデーション、解散または清算に関連して）が行われる場合を含みます。

交換可能株式がここで提供されるたびに、当社とパートナーシップは、特定のオファリングに関するより具体的な情報を含む目論見書サプリメントを提供し、この目論見書に添付します。目論見書サプリメントは、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。

当社の証券に投資する前に、本プロスペクタスおよび添付のプロスペクタス・サプリメントと、当社とパートナーシップが参照するドキュメントを注意深くお読みください。

交換可能株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）およびトロント証券取引所（「TSX」）で「BIPC」というシンボルで取引されています。また、LPユニットは、NYSEで「BIP」、TSXで「BIP.UN」というシンボルで取引されています。

当社グループの証券への投資は、高度なリスクが伴います。本プロスペクタス2ページ以降の「リスクファクター」を参照してください。

米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認したり、この目論見書が真実であるか完全であるかを判断したりしていません。これに反するあらゆる表明は犯罪行為です。

このプロスペクタスは、プロスペクタスサプリメントと一緒に提供されない限り、有価証券の販売を成立させるために使用することはできません。

本プロスペクタスの日付は、2024年         年  月  日です。

 

目次

 

この目論見書について

この目論見書は、私たちの会社とパートナーシップが、シェルフ登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録声明書の一部です。このシェルフ登録プロセスにより、私たちの会社とパートナーシップは、1つまたは複数の公開募集で換金可能株式を売却することができ、発行登録制度に記載された特定の売却譲受人も換金可能株式を提供して販売することができます。この目論見書は、換金可能株式とLPユニットの一般的な説明を提供します。この目論見書や関連する書類に記載されている情報は、当社、パートナーシップ、または売却譲受人がここで換金可能株式を販売するたびに、当社とパートナーシップがその募集に関する条項の具体的な情報を記載した目論見書補足を提供します。目論見書補足には、この目論見書に記載された情報を補足、更新、または変更する場合があります。

投資する前に、この目論見書と適用される目論見書補足、および参照に基づいて説明される「参照書類」の両方をお読みいただく必要があります。この目論見書には、証券取引委員会の規則および規制に従って省略された登録声明書に記載された情報のすべてが含まれているわけではありません。当社のグループやここで提供される可能性のある証券に関する情報については、今後提供する情報に加え、登録声明書および登録声明書の付属書を参照する必要があります。

当社のグループが承認した、この目論見書、目論見書補足、またはあらゆる「フリーライティング目論見書」には、当社のグループの提供する情報だけに依存する必要があります。当社のグループは、別の情報提供者による異なる情報の提供を承認していないため、このような情報に依存してはいけません。この目論見書、目論見書補足、またはあらゆる「フリーライティング目論見書」に含まれる情報、およびこれまでに登録声明書に含まれる参照される情報については、それぞれの日付以外でも正確であると仮定してはなりません。当社のビジネス、財務状況、業績、および見通しは、これらの日付から変化している可能性があります。

当社の会社とパートナーシップは、公開募集および販売が許可されている管轄区域のみで換金可能株式を販売し、換金可能株式の購入提供を求めています。この目論見書、目論見書補足、およびあらゆる管轄区域での換金可能株式の提供および販売に関する制限については、法律によって制限される場合があります。米国外の人物は、この目論見書、目論見書補足、および/またはあらゆる「フリーライティング目論見書」の配布と公開募集に関する制限について自己認識し、これらの制限を遵守する必要があります。この目論見書、目論見書補足、およびあらゆる「フリーライティング目論見書」は、そのようなオファーまたは勧誘を権限を有する管轄区域のどこにおいても誰かによって使われないようにし、また権限を有する管轄区域内でオファーまたは勧誘をすることが法的に認められていない、またはそのようなオファーまたは勧誘を行う人物がそのような行為を行う資格がない場合は、誰に対しても使用されるべきではありません。

文脈によって異なる場合を除き、この目論見書で使用される用語「当社」、「私たち」、「私たちの」と「BIPC」は、Brookfield Infrastructure Corporationとその全ての子会社を含み、「Brookfield Infrastructure」とは、パートナーシップ、Brookfield Infrastructure L.P.（Holding LP）および、Brookfield Infrastructureがすべての事業体の株式において直接または間接的に保有する現在の事業および資産を保有する持分 LP の子会社である、持分LPの時々、Brookfield Infrastructureが現在保有する事業および資産、および合弁事業、パートナーシップ、およびコンソーシアムの取り決めを通じて保有されている資産を含む（当社を除く）運営エンティティを指します。用語「当社のグループ」は、当社とBrookfield Infrastructureの2社を指します。用語「General Partner」は、パートナーシップの一般パートナーであるBrookfield Infrastructure Partners Limitedを指します。用語「Brookfield」は、当社のグループを除くBrookfield CorporationおよびBrookfield Corporationの関連会社を指し、文脈が別の要求を示さない限り、Brookfield Asset Management Ltd.を含みます。

当社がカナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され、パートナーシップがバミューダの法律に基づいて設立されているため、米国連邦証券法の民事責任の執行能力が悪化する可能性があります。私たちの会社や一部の経営陣役員や特定の専門家はカナダまたは米国外の居住者で、私たちの会社やパートナーシップ、支配人や専門家の重要な資産の一部は米国外にある可能性があります。

i

 

この目論見書、目論見書補足、およびあらゆる「フリーライティング目論見書」のすべてのドル金額と財務情報は米ドルで表され、 「ドル」、「$」または「US $」のいずれかの参照は米ドルを指し、「C $」のすべての参照はカナダドルを指します。 さらに、金融情報は、国際会計基準委員会が発行する国際財務報告基準に従って準備された場合を除き、説明がない限り、米ドルで表示されます。この目論見書、目論見書補足、およびあらゆる「フリーライティング目論見書」での「カナダ」という用語は、カナダ、その州、その領土、その支配地域とその管轄下のすべての地域を意味します。

将来に対する注意事項

ii

 

この目論見書、目論見書補足、および/または「フリーライティング目論見書」と、ここにおよびそこに取り込まれる書類は、適用される米国およびカナダの証券法に基づく一定の「将来に向けた声明」および「将来に向けた情報」を含んでいます。これらの将来に向けた声明や情報は、私たちのグループのビジネス、運営、目的、目標、戦略、意図、計画、信念、期待、見積もり、および予想されるイベントまたは傾向などに関係しています。場合によっては、「予想する」「信じる」「できる」「見積もる」「可能性がある」「期待する」「意図する」「マイ」といった用語を使用して、将来に向けた声明や情報を特定することができます。これらの将来に向けた声明や情報は、私たちのグループが現在利用可能な情報と、私たちのグループが合理的だと考える仮定に基づいています。

私たちのグループが、将来の結果、運用、達成について、将来に向けた声明や情報によって示唆されたことを信じているものの、将来に向けた声明や情報については、仮定、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含む仮定が必要であり、私たちの実際の結果、業績、またはその他の成果は、将来に向けた声明や情報によって示唆された将来の結果、業績、またはその他の成果と著しく異なる可能性があります。これらの信念、仮定、期待は、私たちのグループが知っているものからはじめますが、それらは多くの可能性のあるイベントや要因によって変化する可能性があるため、完全なリストではありません。変化がある場合、私たちの事業、財務状況、流動性、業績および戦略について、この目論見書、あらゆる目論見書補足、またはあらゆる「フリーライティング目論見書」、およびここに含まれるおよびそこに含まれる書類と異なる可能性があります。

この目論見書、目論見書補足、および/または「フリーライティング目論見書」と、ここにおよびそこに取り込まれる書類に含まれる将来に向けた声明や情報には、多数ものリスクおよび不確実要素が含まれている可能性があります。これらのリスクおよび要素には、以下が含まれます。 コモディティリスク；

•

​

•

私たちグループが所有および運営するビジネスおよび資産の需要または使用に代替技術が影響を与え、または私たちグループのビジネスおよび資産の競争優位性を損ないまたは排除する可能性があること。

​

•

買収は、私たちを追加のリスクにさらす可能性があり、買収の予想される利益が実現しない可能性があります。

​

•

買収の機会に対する競争市場および計画どおりに買収を特定および完了できない場合のリスク。

​

•

保留中の買収、処分およびその他の取引は、想定される時期や方法、または全く実現しない可能性があります。

​

•

私たちのグループが既存の契約を更新し、既存または潜在的な顧客との追加の契約を締結する能力。

​

•

コミットされたバックログおよび追求している他のプロジェクトの資本配分が遅れたり、制限されたり、完全にリダイレクトされたりする可能性があります。

​

•

未完了プロジェクトの完成の時期と価格。

​

•

インフラ運用には大規模な資本支出が必要なこと。

•

環境リスクにさらされること、環境法規制の増加および気候変動のより広範な影響を含みます。

​

•

経済規制の増加および不利な規制決定にさらされること。

​

•

土地に対する先住民族の主張、不利な主張または政府の主張が、私たちグループのインフラ運用に悪影響を与える可能性があります。

​

iii

 

•

私たちのグループの一部の現在の運用は、合弁事業またはパートナーシップまたはコンソーシアムの形で保持されています。

​

•

私たちのグループの一部のビジネスは、法的システムが未発展な管轄区域で運用されており、効果的な法的救済を得ることに困難を抱える可能性があるため、不確実性が生じます。

​

•

国家、州、または州政府によって採られた行動、国有化、または新しい税金の課税などが、私たちのグループの資産の財務パフォーマンスまたは価値に実質的な影響を与える可能性があります。

​

•

プロジェクト開発に必要な予備部品およびコンポーネントが入手不可能または調達が困難になる可能性があります。

​

•

テクノロジーへの依存およびサイバーセキュリティ攻撃にさらされること。

​

•

顧客が債務不履行する可能性があります。

​

•

料金徴収および収益集計システムに依存すること。

​

•

私たちのグループに対するブルックフィールドの影響力および私たちのグループがサービスプロバイダーとしてブルックフィールドに依存していること。

​

•

ブルックフィールド側が当社グループの買収機会を調達する義務がないこと；

​

•

当社グループがブルックフィールドおよびその専門家に依存していること；

​

•

パートナーシップ、ホールディングLP、当社のブルックフィールドにおける役割および所有権が変更され、パートナーシップの一般パートナーの利益が、ユニット保有者または株主の同意なしに第三者に移転される可能性があること；

​

•

ブルックフィールドがパートナーシップまたは当社グループの所有権を増やす可能性があること；

​

•

ブルックフィールドとのマスターサービス契約および当社のその他の取引には、交換可能株式またはLPユニットの保有者の最善利益に基づく受託者義務をブルックフィールドが負うことはないこと；

​

•

パートナーシップ、当社グループ、それぞれのユニット保有者および株主とブルックフィールドの利益との間の利益相反があること；

​

•

当社グループとブルックフィールドの取引には、無関係な第三者から得られた場合よりも不利な条件が含まれる可能性があること；

​

•

パートナーシップの一般パートナーがマスターサービス契約を終了できない可能性があること；

​

•

当社のサービス提供業者の限定責任および当社グループの保護義務があること；

​

•

パートナーシップまたは当社グループが将来も交換可能株式またはLPユニット保有者に比較可能なまたは成長するキャッシュ配当を支払うことができないこと；

​

•

交換可能株式は、LPユニットの市場価格および当社グループの総合ビジネスパフォーマンスにより大きく影響を受ける可能性があること；

​

•

パートナーシップおよび当社グループは持株会社であり、子会社がそれぞれの配当を支払い、財政義務を果たすために必要な資金を提供することに依存していること；

​

•

当社は、カナダの証券法の一部の要件を免除され、米国国内発行体と同じ開示要件には適用されないこと；

​

•

当社は修正された米国投資会社法に従って投資会社として規制される可能性があること；

​

•

当社の内部統制の有効性；

​

•

当社グループの資産が高度に負債を抱え、当社グループは資産レベルを上回る債務を負うつもりであること；

​

•

苦境にある会社を買収することは、追加の法的またはその他の費用が発生するなど、リスクが増大する可能性があること；

​

iv

 

•

当社はいつでもまたはクラスB株式（以下定義）の保有者からの通知に基づいて、交換可能株式を償還することができます；

​

•

将来の交換可能株式またはLPユニットまたは交換可能株式またはLPユニットに相当する証券の販売および発行、またはそのような販売または発行の認識は、交換可能株式またはLPユニットの取引価格を下げる可能性がある。

​

•

ユニットホルダーはパートナーシップの事項について投票権がなく、パートナーシップの管理に参加する権利はありません。

​

•

交換可能株式およびLPユニットの市場価格は変動する場合があります。

​

•

既存株主の希釈。

​

•

投資家は、弊社またはパートナーシップに対する訴訟提起および判決執行を行うことが困難な場合があります。

​

•

為替リスクおよびリスク管理活動。

​

•

税法および実務の変更。

​

•

金融市場における利率、インフレ率、変動率の不利な変化、および当社が事業を展開する市場の経済状況に関する一般的なリスク、また全セクターにおける経済状況の変数。

​

•

特定の市場での拡大能力に影響を及ぼす可能性のある政治不確実性の増大。

​

•

為替レートの不利な変化。

​

•

有利な条件でクレジットを入手できない可能性がある。また、入手できない可能性があります。

​

•

政府の政策や法律に不利な変更が生じる可能性があります。

​

•

私たちおよび私たちの事業に適用される連邦、州および外国の反汚職および貿易制限法規および外国直接投資に関する制限は、私たちに重大な損害賠償義務や罰金の可能性、取引の完了不能、重大な費用や負荷の課せられること、および評判を損ねる可能性があります。

​

•

保険が利用できない損失または不可抗力のイベントへの露出。

​

•

労働運動の中断および経済に対する不利な団体交渉協定。

​

•

職業上の健康と安全に関する事故への露出。

​

•

多くの当社のグループの事業体に対する高度の政府規制、および当社の規制事業の設定売上高に関する率についての規制。

​

•

当社のインフラ関連事業は、紛争および訴訟に巻き込まれる可能性がある。

​

•

資本市場の状況により、当社の事業資金を調達する能力が危険にさらされる。

​

•

信用格付けの変化。

​

•

当社の事業は詐欺、贈賄、汚職、またはその他の違法行為による損失を被る可能性があります。

​

•

環境、社会、ガバナンス、および/または持続可能性に関連する新しい規制イニシアチブ。

​

•

当社のビジネス活動における人権に関する潜在的な影響。

​

•

BIPC年次報告書およびBIP年次報告書に記載された、Item 3.D「リスク要因」内の説明を含め、その他の要因。

​

将来の結果に影響を与える可能性がある重要な要因の上記リストは、網羅的ではないことに注意してください。私たちのグループの将来に関する見通しや情報に基づいて証券投資に関する決定を下す際には、投資家やその他の人々は、上記の要因とその他の不確実性や潜在的なイベントを慎重に考慮する必要があります。これらのリスクにより、私たちのグループの実際の結果、計画、および戦略は、私たちのグループの将来の見通しと異なる可能性があります。

v

 

当社のグループの将来に関する見通しや情報について、私たちはこれらの警告的な要因によって限定します。私たちのグループは、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由により、書面または口頭でいかなる将来見通し声明や情報も公開する義務を免責され、更新または修正することはありません。

それぞれの交換可能株式は、1つのLPユニットに相当する経済的なリターンを提供することを目的として構成されています。したがって、当社グループの連結事業パフォーマンスとLPユニットの市場価格によって、交換可能株式の市場価格は大きく影響を受けることが予想されます。

追加情報の入手先

私たちの会社とパートナーシップは、1934年修正証券取引法（以下、「証券取引法」という）の「外国の非公開発行体」として適用される情報および定期報告要件に従うことになっており、私たちの会社とパートナーシップは、SECに報告書を提出または提供することによって、その要件を履行します。さらに、私たちの会社とパートナーシップは、SECで提出された書類を、カナダの各州および準州の証券規制当局に提出する必要があります。SECは、電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、および情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持しています。SECのインターネットサイトのアドレスはwww.sec.govです。カナダの証券規制当局に提出された財務諸表や報告書を含む情報は、Canadian System for Electronic Data Analysis and Retrieval+（「SEDAR+」）またはSECの電子文書収集・検索システムのカナダ版にあたるウェブサイトであるwww.sedarplus.caで電子的に入手できます。これらの情報は、当社グループのWebサイトhttps://bip.brookfield.comおよびhttps://bip.brookfield.com/bipcにも掲載されています。配信期間中は、これらの資料のコピーも、アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ヴェシー・ストリート250号15階Brookfield Placeの当社サービスプロバイダーの事務所で通常営業時間中に検査可能です。私たちの会社やパートナーシップのウェブサイト上の情報は、本登録声明文および本目論見書の一部ではなく、参考情報です。

私たちの会社とパートナーシップは外国の非公開発行体であり、そのため、証券取引法に関連する委任状の提供および内容に関する規則、および私たちのグループの幹部、取締役、および主要株主およびオーナーは、私たちのグループの証券の取得および売却に関するセクション16に含まれる報告および短期投機利益回収規定から免除されます。さらに、私たちの会社やパートナーシップは、証券取引法の規定に従って、米国の登録された証券を有する米国企業ほど頻繁にまたは迅速に年次、四半期、および現在の報告書および財務諸表をSECに提出することはありません。ただし、私たちの会社とパートナーシップは、独立した公認会計士によって監査された財務諸表を含む、適用される場合にはForm 20-FまたはForm 40-Fで年次報告書を、各会計年度の最後の4か月以内にできるだけ速やかに提出することを意図しています。私たちの会社とパートナーシップは、各会計年度の最初の3四半期の未監査の中間財務情報を含むForm 6-Kの四半期報告書も提供する予定です。

参考文献として取り入れている書類

SECは、会社が提出またはSECに提供する書類を、この目論見書に特定の書類を取り入れることによって参照することができるようにしています。つまり、当社とパートナーシップは、これらの書類を参照することで重要な情報を開示できます。この目論見書が終了するまでにSECに提出される当社とパートナーシップによる報告書で、この目論見書の情報を自動的に更新し、必要に応じて上書きします。

次の書類がこの目論見書に特別に取り込まれています：

vi

 

1.

当社のBIPC年次報告書である、2023年12月31日終了の財務諸表を含むForm 20-F、2024年3月18日、SECに提出された（「BIPC年次報告書」）、およびその説明を含むExhibit 2.1から派生した修正または報告書。

​

2.

パートナーシップのBIP年次報告書、2023年12月31日終了の財務諸表を含むForm 20-F、2024年3月18日、SECに提出された（「BIP年次報告書」）、およびその説明を含むExhibit 2.1から派生した修正または報告書。

​

3. その他必要な議案がある場合には、適時開示によりご通知すること。

当社がSECに提出したForm 6-K、2023年7月31日、Exhibits 99.1のみ。

​

4.

パートナーシップのSECに提出されたCurrent Report on Form 6-K、2024年4月5日。

​

5.

当社がSECに提出したForm 6-K、2024年4月15日。

​

この目論見書の一部として提出される登録声明に黎明する前に、当社とパートナーシップがForm 20-FまたはForm 40-FでSECに提出され、この目論見書に取り込まれた文書の一部である、この目論見書の日付以降に、またはこの提供が終了するまで提出された当社とパートナーシップによるすべての年次報告書、および該当する場合、その書類に組み込まれた参照書類であるForm 6-K。これらの文書のいずれかまたはすべてを、この目論見書のコピーが配信されたすべての人に対して、当社またはパートナーシップに書面または口頭で申し出た場合には、費用を請求せずに提供する手続きを講じます。ただし、該当文書の付属書は除きます。該当の文書に明示的に組み込まれている場合を除きます。このようなコピーの要求については、次の先にご連絡ください：

ブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズL.P。
投資家関係
73 Front Street, 5th Floor
Hamilton HM 12
バミューダ
投資家関係および通信
E-mail: bip.enquiries@brookfield.com
電話番号: 1 (441) 294-3309

-または-

ブルックフィールドインフラストラクチャーコーポレーション
投資家関係
250 Vesey Street, 15th Floor
ニューヨーク, ニューヨーク10281
電話番号: (212) 417-7000

本目論見書、本目論見書に付随する追加目論見書、第三者が作成した情報資料であって本目論見書、本目論見書に付随する追加目論見書、第三者が作成した情報資料と併せて参照されるものが変更されたり、有効性を失ったりする場合は、これらの文書、情報資料の内容を代替するものとします。このような文書、情報資料において変更されたり、取り消されたりする文言については明言する必要はなく、また変更または取り消しされた文言について他の情報を明記することも必要はありません。変更または取り消しの文言が述べられた場合には、変更または取り消しによって、当該文書、情報資料中に含まれた誤り、重要事実の漏洩または遺漏があったとした場合に、当該漏洩、遺漏に関する何らかの責任を認めたものとはみなされません。

vii

 

1

 

リスクファクター

当社グループの証券への投資には高いリスクが伴います。投資決定を行う前に、BIP年次報告書、BIPC年次報告書から参照される参照事項、およびこの目論見書に参照されるその他の情報、および当社の次回の当局への報告書（Exchange Act の 13(a)、14、または15(d) の各条項に基づくもの）を細心の注意を払って読む必要があります。それらに記載されたリスクと不確実性は、当社グループが直面する唯一のリスクと不確実性ではありません。詳しくは、「より多くの情報を提供する場所」および「文書の参照」をご覧ください。

募集の理由および調達資金の用途

当社の株式の売却による純引受売り代金は、原則として一般企業目的に使用することを予定しています。この目論見書によってカバーされる交換可能株式の特定の売出による受渡しの売買の場合は、それに関連する売却目論見書に記載されています。売出する証券保有者による売り買いにおいては、当社またはパートナーシップはその売り上げのいずれも受け取りません。

2

 

証券売出保有者

本目論見書に関連する証券売出の場合、間接的にブルックフィールド・コーポレーションの完全所有子会社である特定の証券売出保有者による再売却またはその他の処分を行うことがあります。この場合、特定の証券売出保有者は、特別配当により最初に取得した13012789株式を再売却またはその他の処分を行うことができます。

さらに、Secondary exchange rightsに依存して交換可能株式のすべての売り出しリクエストが満たされ、当社の憲法通りの義務であるLPユニット数またはその現金相当額を提供しない場合、証券売買契約（以下、「Rights Agreement」）に基づいて、会社には交換義務が課されることになります。証券売出保有者からこれらの証券を取得し、LPユニット数または現金相当額を受け取るかどうかの選択権は、パートナーシップの単独および絶対的な裁量によって行使されます。ブルックフィールド・コーポレーションは、交換義務を履行すると、この株式を取得することになります。

2023年12月31日時点で、ブルックフィールド・コーポレーション、Brookfield Reinsurance Ltd.（以下、「Brookfield Reinsurance」）、および関連会社（以下、「Brookfield Holders」という。)は、461,343,972 LP Unitsの発行済み株式数を基にすれば、207,999,242株式、または31.3％を所持しているとされます。Brookfield Holdersが保有している190,299,956枚の引換式パートナーシップ持分と13,012,789枚の交換可能株式の引換権行使を前提としています。また、LP Units、引換式パートナーシップ持分、および交換可能株式を所有することにより、Brookfield Holdersは、完全交換基準で26.6％という事実上の経済的利益を保持しています（発行済みおよび未発行の引換式パートナーシップ持分、Brookfield Infrastructure Partners Exchange LPの交換可能ユニット、および交換可能株式をすべて引換すると仮定した場合）。Brookfield Reinsuranceが保持しているユニットのうち、3,287,267枚が含まれます。Brookfield CorporationとBrookfield Reinsuranceは、Brookfield Reinsuranceが持つユニットの投票に関するすべての決定は、Brookfield Reinsuranceの関連会社とBrookfield Corporationの相互合意に基づいて行われることに同意しています。

2023年12月31日時点で、二次交換権に頼ることを前提として、最大数のLP Unitsが交換可能株式の保有者に引き渡された場合、Brookfield Holdersが発行済みLP Unitsの89,139,965株式、または11.6％を所持することになります。当社とパートナーシップは、交換可能株式の交換リクエストを現金ではなくLP Unitsの提供で満たす予定です。

3

 

資本構成

当社とパートナーシップの時価総額に関する情報については、当社の年次報告書およびBIPの年次報告書を参照してください。これらはここに参照されることになっています。各プロスペクト補足書には、上記のオファリングに関連して、当社とパートナーシップの資本金に関する情報が記載されます。

4

 

取引可能株式の説明

取引可能株式の以下の説明書は、取引可能株式の一定の一般的条件と規定を示しています。この説明書は、全ての点で適用法律および当社の条項に拠って質されており、これらの法律および規定に準拠しています。本プロスペクトに記載されている権利およびガバナンス構造により、各取引可能株式は、LPユニットと同等の経済的リターンを保有者に提供することを意図しています。したがって、当社、パートナーシップ及びそれぞれの子会社の組合せたビジネスパフォーマンスおよびLPユニットの市場価格が取引可能株式の市場価格に影響を与えると予想されます。当社の株式資本および取引可能株式の詳細な説明については、ここに参照されている、BIPCの年次報告書に言及してください。また、SECに提出された当社の後継ファイリングでも最新の情報を提供しています。

投票

当社の条項に別段定められている場合または法律上そのような義務がある場合を除き、投資可能株式の保有者が全ての株主会議に参加し、投票することができるよう通知を受け取ります。投資可能株式の保有者は、議決権が付与された株主に対して、各議決権につき1票の投票権を持ちます。当社の条項に別段定められている場合または法律上そのような義務がある場合を除き、投資可能株式と当社のBクラス複数議決権株式（「B株式」という）の保有者は、別のクラスとして投票するのではなく、一緒に投票します。当社のクラスB株式の説明については、BIPCの年次報告書の「メモランダムおよび会社法述べ書 - 株式資本の説明 - クラスB株式」を参照してください。

取引可能株式の保有者は、当社の25％の議決権を保有しています。

配当

取引可能株式の保有者は、当社の取締役会によって宣言された配当金を、優先具体株式および取引可能株式に優先した配当金債務を償還した後に受け取る権利があります。各取引可能株式は、各LPユニットの分配金と同じ配当金を受け取ります。

一括配当がLPユニットの配当と同時に支払われない場合、または支払日に支払われなかった場合、当社が利益を出しているかどうか、法的に支払い可能な資金があるかどうか、またはそのような配当金が獲得され、宣言または認可されたかどうかに関係なく、未払いの配当金額が蓄積および蓄積されます。支払われる取引可能な配当金は、まず、支払いが未払いの配当金（「未払い配当金」）に対する最も早い未払いの配当金である場合、未払い配当金に充当されます。全ての取引可能配当金は、クラスC株式の配当または分配の間よりも前に、そしてそれに優先して支払われます。取引可能株式の保有者は、取引可能株式の交換以外の配当を受け取る権利を有しません。当社のクラスC株式の説明については、BIPCの年次報告書の「メモランダムおよび会社法述べ書 - 株式資本の説明 - クラスC株式」を参照してください。

Exchange by Holder

取引可能株式の保有者は、取引可能株式を全てまたは一部交換し、交換可能株式を保有する株式に1：1の割合で交換する権利があります。一定の希釈的または他の資本事象の場合、またはパートナーシップによる物で、調整の必要がある場合は以下の「 - ある種の資本事象を反映する調整」に説明されていますが、取引可能株式の市場価格プラス全ての未払配当金（グループの単独の裁量により決定される支払いの方法）に基づいて、LPユニットまたはその現金同等物に交換できる権利があります。証券会社を通じて取引可能株式を保有している場合は、その代理人に交換を依頼してください。取引可能株式の登録所有者の場合は、以下で説明する手順に従って移転エージェントに連絡してください。

取引可能株式の保有者は、取引可能株式を全てまたは一部交換し、投資信託株式またはその現金同等物に1：1の比率で交換する権利があります。証券会社を通じて取引可能株式を保有している場合は、その代理人に交換を依頼してください。取引可能株式の登録所有者の場合は、以下で説明する手順に従って移転エージェントに連絡してください。

5

 

取引可能株式の一つまたは複数の取引可能株式をLPユニットまたはそのキャッシュ同等物に交換することを希望する取引可能株式保有者は、移転エージェントから入手できる交換の通知書を記入・提出する必要があります。交換通知書を受領後、当社は、当社の移転エージェントが交換通知書を受領した後10営業日以内に、投資可能株式を保有している入札者に、交換可能株式を保有する株主ごとに1：1の比率でLPユニットを提供するか、投資事項に関する当社またはパートナーシップによって行われる希釈的または他の資本事象による調整を行う場合、下記の「 - 一定の資本事象を反映する調整」に記載されているように、現金同等物で提供されます。また、未払いの配当金、もしあれば（支払い形式はグループの裁量により決定されます）、が全て含まれます。ここでは、投資可能株式を証券会社を通じて保有している場合は、代理人に交換を依頼してください。投資証券の記録所有者の場合、トランスファーエージェントに連絡して、以下のプロセスに従ってください。

取引可能株式の保有者は、当社の転換エージェントから提供されるフォームに記入して、交換確認を完了してください。交換通知書の受領後、当社は、当社が受領した日から10営業日以内に、指示に従って取引可能株式を保有している入札者に対して、投資事項に関する当社またはパートナーシップによって行われる希釈的または他の資本事象による調整を行う場合、下記の「 - 資本事象を反映する調整」に記載されているように、LPユニットまたはその現金同等物を保有する株主ごとに1：1の比率で提供します。また、未払いの配当金、もしあれば（支払い形式はグループの単独裁量により決定されます）、が全て含まれます。

前述のとおり、交換の通知が私たちに交換可能な株式の譲渡保有者またはその代理人から届いた場合、私たちは速やかに、なんらかの事由がある場合でも、それを受け取ってから1営業日以内に、交換の通知の受領を証明する文書をブルックフィールドとパートナーシップの双方に提供します。交換可能な株式を交換したい株主に関する情報、および交換可能な株式の数を明記します。パートナーシップは、1株のLPユニットにつき1株の交換可能株式を取得するか、取引代理人によって受信した交換依頼の日のニューヨーク証券取引所におけるLPユニットの終値に基づいて、その現金等価額（これらの支払い方法はパートナーシップの単独の選択により決定されます）で、私たちの交換義務を履行できます。パートナーシップが私たちの交換義務を履行することを選択した場合、そのパートナーシップは、交換依頼の通知を受け取ったから起算して3営業日以内に、私たちの譲渡代理人に書面により、私たちの譲渡代理人に自己の意志を示すことができます。また、そのパートナーシップは、譲渡代理人によって受信した交換可能な株式の数日以内に、その所有者にLPユニットまたは現金等価額を提供することにより、その義務を履行することができます。ユニット保有者は、前記の文の直前に記載されているように、先行する文に記述された優先的な買い戻し権の行使について投票する権利を有していません。

交換可能な株式の譲渡保有者が提出した交換可能な株式の交換に必要な現金等価額またはLPユニットの数量（この支払い方法は私たちのグループの単独の裁量により決定されます）を満たしていない場合、このような譲渡保有者は2025年3月31日までBrookfieldとWilmington Trust, National Association（権利代理人）の間の権利契約（「Rights Agreement」）に基づいて、Brookfieldからその金額またはLPユニットの金額に相当する額を受け取る権利があります。「BIPC年次報告書の関連取引―Brookfieldとの関係―Rights Agreement」の項目7.Bを参照して、Rights Agreementについてさらに説明しています。この場合、譲渡可能な株式は、権利代理人に提供され、Brookfieldが管理する担保口座からの現金等価額またはLPユニット金額によって配布されます。パートナーシップは、Rights Agreementに基づいてBrookfieldが配布するLPユニットについて、販売証券保有者としてのBrookfieldの責任を免責することに同意しています。

端数のユニットは出されず、提出された交換可能な株式の端数に相当する代わりに、私たちのグループは、私たちの単独の選択により、提供日の前日の取引日におけるLPユニットの値段にその分の割合に基づいて相当する現金額を支払います。

6

 

Brookfield Infrastructureは、いつでもBrookfield Infrastructureが取得したい交換可能株式を全て、1対1の比率でClass C株式に換算する権利を持ちます。

転換係数（現在は1）は、パートナーシップまたは私たちが、（i）相応の配当を伴わずに、その上位者エンティティによって分配または支払われたLPユニットまたは交換可能株式、(ii)相応するイベントが上位者エンティティ上に発生しないまま、当社のLPユニットまたは交換可能株式の発行済み株式を分割、分割、逆分割または結合する、(iii)パートナーシップまたは私たちが、そのLPユニットまたは交換可能株式の全て、または実質的に全ての保有者に対して、LPユニットまたは交換可能株式（またはそれらの譲渡可能な証券または権利）を換算、交換、または購入またはそれらを取得するための権利、オプション、またはワラントを配布する場合、上位者エンティティが権利、オプションまたはワラントを配布しない場合、(iv)パートナーシップが、全てまたはほぼ全てのLPユニット保有者に、その債務または資産（証券を含む）を示す証票または権利、オプションまたはワラントを配布する場合であり、（当社が同等の配当（または現金同等額）を行う場合を除く）または(v)パートナーシップまたはその子会社が、一定のしきい値を超えるキャッシュや付加価値他の対価とともに、LPユニットについて入札または交換オファーに対して支払いを行った場合であることを反映して調整することができます。

発行者による償還

当社の取締役会は、交換可能株式の保有者への60日前の書面による通知に基づき、任意の理由で、いつでもすべての交換可能株式を償還する権利を有します。当社は、適用法令に従って、単独の裁量により、次の償還イベント（「償還イベント」といいます）の発生に続いて、いつでもすべての交換可能株式を償還することができます：（i）12か月以上にわたり交換可能株式の総数が50％以上減少した場合；（ii）take-over bid（適用証券法によって定義される）において、LPユニットの90％以上を1人の者が取得した場合；（iii）パートナーシップのユニット保有者が、取得を承認した場合は、パートナーシップの取得を方式または合併によって行う場合；（iv）パートナーシップのユニット保有者が、パートナーシップの再構築またはその他の再編成を承認した場合；（v）パートナーシップの全てまたはほぼ全ての資産が売却された場合；（vi）法律の変更（立法、行政または司法措置による）または行政実務または解釈の変更、または当社の株主に影響を与える事実、変更、その他の状況がある場合、私たちの取締役会は、パートナーシップのユニット保有者または交換可能株式の保有者が不利益を被ると結論付けた場合。交換可能株式の保有者は、このような償還について投票することができず、当社の取締役会による償還の決定は最終的です。さらに、Class B株式の保有者は、当社に特定の償還日を指定する通知を行うことができ、当社は交換可能株式の保有者に対する事前の60日間の書面通知を受け、交換可能株式の保有者の同意なしに、当該償還日にすべての交換可能株式を償還する必要があります。適用法に従うことが必要です。

償還イベントが発生した場合、交換可能株式の保有者は、上述の「―交換者による調整―特定の資本事象の反映について」で説明されているとおり、1株のLPユニットまたはその現金同等額（これらの支払い方法は、当社の単独の選択により決定されます）を、その償還に基づいて受け取る権利があります。受け取るセクター全店及び残っている未払いの配当を足した額が、当社によって選択される支払い方法で受け取ることができます。

上記にかかわらず、償還イベントが発生した場合、パートナーシップは、ブルックフィールドが提供する現金同等額または1株のLPユニットを交換可能株式の全てについて取得することを選択することができます。（これらの支払い方法はパートナーシップの単独の選択により決定されます）。

7

 

優先的買い戻し権を行使する前文に記述された通り、パートナーシップは、ブルックフィールドが提供する現金同等額または1株のLPユニットを交換可能株式の全てについて取得することを選択することができます。（これらの支払い方法はパートナーシップの単独の選択により決定されます）。ユニット保有者は、この前文の越権的な優先出資権について投票することはできません。

清算

当社の清算、解散または整理が行われる場合、およびすべての優先株式、交換可能株式によって優先または均等に優先される当該グループのすべてのクラスまたはシリーズの保有者に対する全額（i）提出された交換権行使の通知を提出したexchangeable sharesまたはClass C Shareの保有者（Class B Sharesの場合は、当社に対して清算、解散または整理の日から少なくとも10日前に交換権の通知を提出した保有者）（ii）全ての未払いの配当金が支払われた後に、交換可能株式の保有者は、上述の「―交換者による調整―特定の資本事象の反映について」で説明されているように、1株のLPユニットまたはその現金同等額（これらの支払い方法は、当社の単独の選択により決定されます）を受け取る権利があります。もし、このような清算、解散、または整理に際して当社の資産が不足している場合は、当社の資産は、それらがそれぞれ完全に受け取るべきである完全指定金額に比例して、交換可能株式の保有者に対して分配されます。

上記にかかわらず、当社の清算、解散または清算を要求した場合、パートナーシップは、受取可能なすべての交換可能株式を1LPユニット（上記の「-保有者による交換-特定資本事象を反映する調整」で説明されている当社またはパートナーシップによる特定の希釈またはその他の資本事象の場合は調整対象）/ 保有する交換可能株式あたりの未払配当金を加えて取得することができます。パートナーシップによるすべての未決済の交換可能株式の取得は、当社の清算、解散、または清算の有効日の前日に行われます。ユニットホルダーは、前述の文で説明した最優先コール権のパートナーシップの行使に投票する権利がありません。

パートナーシップの清算に伴う自動的な償還

パートナーシップの清算、解散、または清算を含む場合、当社の自動的にすべての未解決の交換可能株式が清算、解散、または清算の前日に自動的に償還されます。交換可能株式の保有者は、1 LPユニット/保有する交換可能株式ごとに（上記の「-保有者による交換-特定の資本事象を反映する調整」で説明されている当社またはパートナーシップによる特定の希釈またはその他の資本事象の場合は調整対象）または公表されたその償還の発表直前の取引日のNYSE終値に基づく現金相当額または現金相当額を受け取る権利があります。払われていない配当金、選択により、支払いの形式を決定します。

上記にかかわらず、そのような償還があった場合、パートナーシップは、受取可能なすべての交換可能株式を1 LPユニット/保有する交換可能株式ごとに（上記の「-保有者による交換-特定の資本事象を反映する調整」で説明されている当社またはパートナーシップによる特定の希釈またはその他の資本事象の場合は調整対象）または未払いの配当金を加えて取得することができます。パートナーシップによるすべての未解決の交換可能株式の取得は、当社の清算、解散、または清算の有効日の前日に行われます。ユニットホルダーは、前述の文で説明した最優先コール権のパートナーシップの行使に投票する権利がありません。

ブックベースシステム

交換可能株式は非公証です。交換可能株式の所有権の登録および移転は、適用される場合はCDS Clearing and Depository Services Inc.またはThe Depository Trust Companyが管理するブックベースシステムを介して行われる場合があります。

8

 

買収提案、発行者提案、または入札オファーと関連する交換可能株式の取り扱い

交換可能株式はLPユニットではなく、買収提案、発行者提案、および入札オファーに関連する適用可能なカナダまたは米国の規則の適用のためにはLPユニットとして扱われません。 LPユニットと交換可能株式は同じクラスの証券ではありません。そのため、交換可能株式の保有者は、LPユニットを取得するために提供または入札が行われる場合を除き、提供または入札に参加する権利はありません。 LPユニットの保有者は、交換可能株式を取得するために提供または入札が行われる場合を除き、提供または入札を行う権利はありません。 LPユニットの買収提案があった場合、交換可能株式の保有者は、交換権に従って、LPユニットまたは当社のグループの選択により現金相当額を受け取るために交換可能株式を提出する必要があります。 LPユニットの市場価格を上回る価格でLPユニットの発行者による買い付けオファーまたは発行者提案が行われ、交換可能株式に対する同等のオファーが行われない場合、交換可能株式の換算係数を調整できます。 換算係数の調整に関する詳細については、「—-保有者による交換—-特定の資本事象を反映する調整」を参照してください。

9

 

限定合夥ユニットの説明書

LPユニットは、パートナーシップ内の投資制限が非投票的な限定的合夥事業に専念するLPユニットを指します。 LPユニットの保有者は、配当が提供される場合またはBIP年次報告書に記載されているように、または適用法に従ってパートナーシップの清算時に、LPユニットの関連する資本出資の引き出しまたは返還の権利を有しません。パートナーシップの有限合資契約書で明示的に規定されていない限り、LPユニットの保有者は、資本貢献に関わらず、利益、損失、または配当に関する他のLPユニットの保有者に優先される権利を有しません。 LPユニットは、BIP年次報告書でさらに説明されているように、優先限定合夥保有権に対して配当の支払い優先順位とパートナーシップの資産の分配において優先順位が低く、それらとは別の証券です。 LPユニットの保有者は、パートナーシップ内の追加の利益を取得するための優先株式またはその他の類似の権利を持っていません。さらに、LPユニットの保有者は、パートナーシップによるLPユニットの買い戻しの権利を持っていません。 LPユニットの詳細については、BIP年次報告書を参照してください。さらに、パートナーシップの有限合資契約書は、修正されたものを含め、この説明書に添付された登録声明書の展示物としてファイルされます。

10

 

配布計画

当社と一部の販売証券保有者は、引受人またはディーラーを通じて交換可能株式を販売することがあります。交換可能株式の配布は、販売当時の固定価格または価格に関連する価格で、その売却価格に関連する価格で交換可能である場合があります。引受人は、交換可能株式の販売に関して、販売証券保有者または引受人が特定のエージェントとして行動する場合に、当社およびパートナーシップからまたは交換可能株式の購入者から、積み上げまたは手数料の形で補償金を受け取る場合があります。

交換可能株式の販売に関する各証券補足書には、引受人またはエージェントの名前、提示価格または提示価格、当社が販売から受け取る売却証券の売却益、引受人の割引および手数料および他のディーラーが再許可または支払われた割引、手数料、および優待が明記されます。

当社、パートナーシップ、販売証券保有者、交換可能株式の流通に参加する引受人、ディーラー、およびエージェントの間で締結される契約に従い、交換可能株式の流通に参加する引受人、ディーラー、またはエージェントは、カナダのいくつかの州および地域、およびアメリカ合衆国の証券法に基づく特定の責任事項に関する保証または寄与の権利を有する場合があります。これらの引受人、ディーラー、およびエージェントは、通常の業務の範囲内で私たちと取引をすることがあります。

当社によって提供される交換可能株式は、新しい証券の発行です。特定の証券仲買人は、交換可能株式の市場を形成する場合がありますが、これに義務を負うものではなく、事前の通知なしにいつでも市場メーカー業務を中止することができます。任意の証券仲買人が交換可能株式の市場を形成する保証はなく、このような証券の取引市場の流動性について保証することはできません。

販売証券保有者は、交換可能株式の再販に関連して、この説明書を使用することができます。該当する証券補足書には、販売証券保有者と証券の条件が明記されています。販売証券保有者は、その再販でアンダーライターと見なされる場合があり、売却益は証券法に基づくアンダーライティングの割引と手数料と見なされる場合があります。売却益を受け取るのは販売証券保有者のみです。当社グループは、販売証券保有者による売却から得られる収益は得られません。

交換可能株式の引受人によって発行された、引受人によって上乗せされた注文、またはその種類のセキュリティである場合、引受人は、そのセキュリティの市場価格よりも高いレベルで提供されるこれらの証券に対してオーバーアロケーションを行う場合があります。これらの取引はいつでも中止できます。

11

 

民事責任の履行と執行に関するサービス

当社は、カナダのブリティッシュコロンビア州の法律に基づき設立され、パートナーシップはバミューダの法律に基づき形成されています。当社及びパートナーシップの資産の相当部分は、カナダとアメリカ以外の場所にあり、一部のゼネラルパートナーの取締役や本目論見書に記載されている一部の専門家は、カナダとアメリカ以外の管轄区域に居住している場合があります。当社はアメリカにおいて、訴訟への対応代理人を指名しています。パートナーシップは、オンタリオ州とアメリカにおいて、訴訟への対応代理人を指名しています。しかしながら、カナダ、アメリカ及び該当する場所において、カナダ及びアメリカ以外の居住者に対して、当該取締役や専門家に対する訴訟に対して当事者に手続きを実行することが困難であることがあります。投資家は、訴訟への対応代理人を指名したにもかかわらず、カナダまたはアメリカの法人または個人に対して、カナダまたはアメリカで得た判決を強制執行することができないことに注意が必要であり、そのような場合でも、当事者が指名した訴訟への対応代理人を任命している場合でも、カナダまたはアメリカの裁判所の判決を、カナダまたはアメリカ以外の場所にあるパートナーシップ、ゼネラルパートナーの取締役、または本目論見書に記載されている専門家に対して、カナダまたはアメリカで実現することが困難であることがあります。パートナーシップは、カナダとバミューダまたはアメリカとバミューダの間において、民事及び商業案件における判決相互認識及び執行のために有効な条約が存在しないことを弁護士からアドバイスを受けています。したがって、カナダまたはアメリカでの判決が、バミューダの裁判所においてパートナーシップ、ゼネラルパートナーの取締役、または本目論見書に記載されている専門家について管轄権を持つと認められるかどうかは、バミューダの法律に関する紛争がある場合にはバミューダの法律の紛争解決ルールを参照して判断されます。バミューダの裁判所は、カナダまたはアメリカの裁判所が発行した債務または決定的な金銭額を支払うことが義務付けられた判決について、カナダまたはアメリカの法廷が判決を与えた当事者に対して、拘束力があり、最終的かつ決定的な対人判決として認めることが、おそらく可能であると思われます。（i）判決を発行したカナダまたはアメリカの法廷が、判決を与えた当事者に対して適切な管轄権を持ち、バミューダの法律の観点から判決を与える権限を持っていた。（ii）判決を発行したカナダまたはアメリカの法廷が、バミューダの自然正義の原則に違反していない。（iii）判決が不正に得られたわけではない。（iv）判決の強制執行がバミューダの公共政策に反するものではない（例えば、訴えが対象とする外国裁判所の判決とは相反するバミューダの判決がある場合、または訴えを行った債権者がバミューダに未解決の債務を抱えている場合）。（v）バミューダの法廷による判決が下される前に、行為に関連する新しい証拠が提出されない。（vi）カナダまたはアメリカの判決（外国判決である）が、事前に下されたバミューダの判決と矛盾しないこと。

管轄上の問題に関係することとは無関係に、バミューダの裁判所は、カナダまたはアメリカの連邦証券法の罰則的性質または公共政策に反する条項を強制執行しないことがあります。パブリック・ローまたは刑事法に基づく訴訟、すなわち国の主権に基づき罰則の執行を目的とした訴訟に対しては、バミューダの裁判所が強制執行をしない可能性があります。カナダまたはアメリカの管轄区域における特定の救済措置、カナダの証券法またはアメリカの連邦証券法に基づく特定の救済措置を含め、特定の救済措置は、バミューダ法に反する可能性があるため、バミューダ法において利用できず、またはバミューダの裁判所において執行できません。さらに、カナダまたはアメリカの連邦証券法の違反について、カナダまたはアメリカのパブリック・ローまたは刑事法において最初にパートナーシップ、ゼネラルパートナーの取締役、または本目論見書に記載されている専門家に対して訴えられることはできません。これらの法律はバミューダ法において外国法域の適用がなく、バミューダ法において法律の適用がないためです。

12

 

法的事項

本目論見書で提供される交換可能株式の有効性については、当社のブリティッシュコロンビア州の弁護士であるMcMillan LLPが判断します。本目論見書に基づいて提供される交換、償還または取得によって発行されるLPユニットの有効性、その他のバミューダ法上の事項については、パートナーシップの弁護士であるAppleby (Bermuda) Limitedが判断します。

専門家

当該パートナーシップの財務諸表（2023年12月31日及び2022年12月31日）、並びに2023年12月31日を終了日とする3年間の各年度について、この目論見書に参照され、Deloitte LLPが独立登録公認会計士として監査を行ったことを報告しました。このような財務諸表は、会計監査において権限を持つ当該会社への依頼に基づき参照されました。

当社の財務諸表（2023年12月31日及び2022年12月31日）、並びに2023年12月31日を終了日とする3年間の各年度について、この目論見書に参照され、Deloitte LLPが独立登録公認会計士として監査を行ったことを報告しました。このような財務諸表は、会計監査において権限を持つ当該会社への依頼に基づき参照されました。

Triton International Limitedの連結財務諸表（2022年12月31日及び2021年12月31日）、並びに2022年12月31日を終了日とする3年間の各年度について、内部統制に関する財務諸表の有効性の評価を報告しています。これらの報告は、会計及び監査における権限を持つKPMG LLP（「KPMG」）が報告した情報に基づき、会計監査において権限を持つ当該会社へと依頼されています。Triton International Limitedは、当社の過去の財務諸表に関する監査報告書の取り込みについて同意したKPMGの許可に起因する任意の法的手続きまたは訴訟において、KPMGが生じた法的費用及び費用を補償することに同意しました。

費用

以下は、当社が登録声明書の一部として登録された証券の募集の推定費用です。これらの費用はすべて当社が支払います。

*

以前の登録声明から繰り越された165,531.13ドルの登録料を含みます。

​

**

目論見書補足書によって提供されるか、この登録声明に参照されるForm 6-Kの展示物として提供されます。

​

13

ブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社

ブルックフィールドインフラストラクチャー・パートナーズL.P。

ブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社の第A種交換可能優先株式

ブルックフィールドインフラストラクチャー・パートナーズL.P.の有限責任組合のユニット

(第A種交換可能優先株式の交換、償還または取得によって発行されるか届け出られる)

目論見書

           , 2024

 

パートII

目論見書に必要な情報はありません

項目8。役員および幹部の補償

ブルックフィールドインフラストラクチャー・パートナーズL.P。

ブルックフィールドインフラストラクチャー・パートナーズL.P.のForm 20-Fに掲載された「項目6.A。取締役および上級管理職-補償および責任制限」「項目6.C。取締役会の支払い - 補償および責任制限」「項目7.B.関連当事者取引-ブルックフィールドとの関係-補償協定」「項目10.B.メモランダムと規約-私たちのユニット、優先ユニット、および有限責任組合契約の説明-補償、責任制限」および「項目10.B.メモランダムと規約-持株会社LPの有限責任組合契約の説明-補償；責任制限」には、パートナーシップの関係者、パートナーシップの一般パートナーおよびパートナーシップのサービス提供者の一部の補償に関する開示が含まれ、ここに参照が組み込まれます。

ブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社

ブルックフィールドインフラストラクチャー株式会社（以下、「当社」と共に、登録者と呼びます）のForm 20-Fのうち、2023年12月31日を終了した年の「項目6.A。取締役および上級管理職-補償および責任制限」「項目6.C。取締役会の支払い - 補償および責任制限」「項目7.B.関連当事者取引-補償協定」には、当社の関連会社、当社の取締役、および当社のサービス提供者の一部の補償に関する開示が含まれ、ここに参照が組み込まれます。

BCBCA

ビジネス法人法（ブリティッシュ・コロンビア州）（以下「BCBCA」という）によると、当社の現在または元の取締役、役員、または当社の要請により関連会社の取締役または役員として行動した人は、当社またはその他の_entity_の取締役または役員であることに基づき関連する民事、刑事、行政、規制、調査アクションまたはその他の手続きに関連する彼または彼女が合理的に負担できるすべての費用、料金、支出、アクションを解決または判決を満たすために支払われた金額、その他初めてに対し、適当であり、当該取締役または役員が皆、当社または該当する会社の最善の利益を目指して誠実かつ善意をもって行動したものとし、刑事、行政、規制または調査アクションまたは手続きの場合は法律に基づいて彼または彼女の行為が適法であると信じる理由があった場合に限ります。このような補償は、当社もしくは当該他_entity_が有利な判決を得るために行動に移す場合に限り、裁判所の承認を得て行われることができます。当該取締役または役員が裁判所またはその他の適当な機関によって彼または彼女が欠点を必要としなかった場合、上記の条件を満たした場合に、当社から補償を受ける権利があります。

***

証券法に基づく責任保険によって責任を負うことができる場合は、これに基づく先行登録者を支配する取締役、役員、または人員に対する補償に対しては、SECの見解では、この補償は証券法に示された公共政策に反するため、執行不可能であると判断されています。

II-1

 

項目9. 展示品

以下の展示品は、これに添付されるものであるか、またはここで言及されているものを含めて、これによって提出されます。

*

該当する場合は、修正または参照への文書に添付して提出してください。

​

(1)

弊社のForm 6-Kに2020年4月2日に提出されたExhibit 3.1に参照される

​

（2）

Partnershipの20-Fの登録声明書に参照されるExhibit 1.1に含まれる

​

(3)

PartnershipのForm 6-Kに2018年2月16日に提出されたExhibit 99.1に参照される

​

(4)

PartnershipのForm 6-Kに2018年9月12日に提出されたExhibit 99.1に参照される

​

(5)

PartnershipのForm 6-Kに2020年2月27日に提出されたExhibit 99.1に参照される

​

(6)

PartnershipのForm 6-Kに2020年9月21日に提出されたExhibit 3.1に参照される

​

(7)

PartnershipのForm 6-Kに2021年1月21日に提出されたExhibit 3.1に参照される

​

(8)

PartnershipのForm 6-Kに2021年6月1日に提出されたExhibit 4.1に参照される

​

(9)

弊社のForm 6-Kに2020年4月2日に提出されたExhibit 10.1に参照される

​

II-2

 

(10)

弊社のForm 6-Kに2020年4月2日に提出されたExhibit 10.2に参照される

​

(11)

2022年3月9日に提出されたパートナーシップのフォーム20-Fの展示物4.30によって参照されたものです。

​

項目10.　実施の誓約

（a）

下記のように宣言します。

​

(1)

本登録声明書を作成した期間中にオファーまたは販売が行われる場合は、追補登録声明書を提出する。

​

(i)

証券法（改正後）の第10条（a）（3）項で必要なプロスペクトを含めること。

​

(ii)

この登録声明書に記載された情報の根本的な変更となる，個別にまたは集計して、有する目的で取り扱われた資料や事象が発生した場合には、それらをプロスペクトに反映する。ただし、登録状況の計算表に記載された最大総購入額の変更が20％以内である場合は、価格の変更やセキュリティの発行数量の増減を直接反映させないで，証券取引委員会（「委員会」）に提出されたルール424（b）に基づくプロスペクトの形で反映することができる。

​

(iii)

この登録声明書に記載されていない流通計画に関する重要な資料をすべて含めること，またはこれに関するこの登録声明書における重要な変更が起きた場合には、これをプロスペクトに含めること。

​

ただし、次の場合には、除かれる。

本項の（a）（1）（i），（a）（1）（ii），及び（a）（1）（iii）は、こうした項目によって定められた情報が、本登録声明書に取り込まれた参照された報告書や提出された報告書，またはこれらの項目に基づいて提出されたプロスペクトの形で含まれている場合は、適用されない。

（2）

このような追加的な効力修正を決定する目的で、どの証券法による責任を決定するかに関係なく、それはその時点で登録された証券に関する新しい登録宣言書と見なされる。

​

(3)

オファリングの終了時に売れ残っている証券を追補上書き修正を使って登録から除外すること。

​

(4)

遅延オファリングの開始時、または継続オファリング中に必要となるform 20-Fの項目8.A.に記載された財務諸表を含めるために、追補上書き修正を作成すること。証券法10（a）（3）項で要求された財務諸表類および情報は提供されなくてもよいが，証券取引委員会に提出された報告書からの作成が可能な財務諸表類やその他の情報が必要であり、本項(a)(4)で必須の財務諸表およびその他の情報をプロスペクトに追加するための追補上書き修正を提出すれば十分である。ただし，証券法10（a）（3）項またはForm 20-Fの項目8.Aによって要求された財務諸表または情報がこの登録声明書に取り込まれるには、証券取引委員会に提出された13条または15（d）条に基づく報告書に含まれるために提出される場合は、これが適用される。

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(5)

購入者に対する証券法での責任を決めるため：

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II-3

 

(i)

証券取引委員会のルール424（b）（3）に基づいて提出された各プロスペクトは、提出されたプロスペクトがこの登録声明書に盛り込まれた日を含め，この登録声明書の一部であると見なされる。

​

(ii)

証券法10(a)に必要な情報を提供するために，ルール430Bに基づいて提出された登録声明書のプロスペクトに基づく、ルール415（a）(1)(i), (vii),または(x)による提供を伴う新規登録声明書の一部とし，そのプロスペクトを初めて使用した日の有効となった日、またはそのプロスペクトに記載された証券の販売契約の初日のどちらか早い日を登録宣言書の一部または同様に含めたことになる。発行者またはその日までにアンダーライターとなっている購入者の責任に関しては、その日時が、その購入者に対する証券法上の責任に関して、その登録声明書の有効日とは異なる新しい有効日とみなされる。ただし、あらかじめ配信契約を結んだ購入者に対しては、この有効な日の前に登録声明書またはプロスペクトに記載された内容を優先することはできない。

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(6)

証券の新規配布において、下請け業者が使用する通信手段のうちいずれかを使用して証券を購入または売却する場合には、これらを売り手と見なし、証券を購入者に売却したと見なされる。

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(i)

ルール424に基づき提供する必要がある下請事業者の仮説またはプロスペクト。

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(ii)

設立者または代理人によって作成され、または設立者が使用または言及する、オファリングに関連するあらゆるフリーライティング目論見書

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(iii)

設立者が提供した、または提供するあらゆる他のオファリングに関連するフリーライティング目論見書の一部であり、設立者またはその証券に関する材料情報が含まれる

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(iv)

設立者が購入者に対して行うオファリングであるあらゆる他の通信

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(b)

設立者は、証券法の責任を決定するための目的のために、本登録声明書に照らし合わせて設立者の年次報告書をセクション13(a)またはセクション15(d)の規定に基づき提出すること (適用される場合は、従業員の利益計画の年次報告書も含む) ことが、証券のオファリングに関する新しい登録声明書であると見なされるものとし、その時点でのそれらの証券のオファリングは、初めての善意からのオファリングと見なされるものとします。

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(c)

設立者に対して証券法に基づく責任の下で生じる補償について、取締役、役員および支配人が前述の規定に従って設立者に許可される場合、またはそれ以外の場合、設立者は、そのような補償が証券法における公共の政策に反するという委員会の意見に基づいて、不可能であることがアドバイスされています。したがって、証券の登録に関連するそのような責任の補償を主張する場合(設立者が取締役、役員または支配人に支払った費用を除く)、設立者は、その問題が支配的な先例によって解決されたというアドバイスがない限り、そのような補償が証券法における公共の政策に反するかどうかを、適切な管轄裁判所に提出し、その問題の最終決定によって処理されるものとします。

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II-4

 

ブルックフィールドインフラストラクチャー・コーポレーションの署名

II-5

 

ブルックフィールドインフラストラクチャー・コーポレーションの署名

証券法に基づいて、設立者は、フォームF-3への記載要件を満たす理由があると合理的に信じていることを証明し、2024年4月16日、オーストラリア、シドニー市で正式に署名されたこの登録声明書を、代理人によって提出することになっています。

ブルックフィールドインフラストラクチャー
コーポレーション

署名：

名前：マイケル・ライアン

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タイトル：秘書

委任状

下記に署名した各人は、自己を代表して、証券法の規定に従って、登録声明書に関連する、証券のオファリングの登録に関連して証券および為替委員会のすべての規則、規制および要件を遵守するために必要または望ましいと判断されるあらゆる行為、すべての事柄およびあらゆる文書を実行するため、それぞれの弁護士を代理人として任命し、代理権を付与します。このために、ここに示された各人の名前を、それぞれの設立者のクラスA Exchangeable Subordinate Voting Sharesの登録声明書、登録声明書のすべての改正または補足を含む、登録声明書に関連するすべての文書または文書、その他の関連登録声明書をサインするために使用するため、それぞれの署名の容積を提示します。

証券法（改正後）の要件に基づき、この登録声明書は2024年4月16日に以下の者が示された役職で署名しました。

II-6

 

II-7

 

ブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズL.P.の署名

証券法1933年の要件に基づき、当当社がフォームF-3での提出のすべての要件を満たしていると合理的に信じていることを証明し、正当に代理人によって許可された者が、2024年4月16日、バミューダのハミルトン市で本登録声明書に署名するよう正当に引き起こしたことを証明します。

ブルックフィールドインフラストラクチャー
そのジェネラルパートナーによるパートナーズL.P.ブルックフィールドインフラストラクチャー
ブルックフィールドインフラストラクチャー
パートナーズリミテッド

By:

ジェーン・シア氏署名

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名前：ジェーン・シア
肩書き：秘書

以下の署名をした各個人は、彼または彼女自身、およびその全ての容認により、プリンシパルファイナンシャルグループのリミテッドパートナーシップユニットの有価証券法遵守のための、有価証券法1933年、及びその下での証券取引委員会の規則、規制、要件、その他の必要かつ望ましい行為や全てのことを実行し、全ての手続きを行い、全ての書類や文書等に署名する委任状を与えます。上述の各個人の署名は、Securities Act 1933の規則462(b)に基づく関連登記申請書を含め、登記申請書及び修正された登記申請書に署名するための全ての権限（修正されたものが登記申請書の効力発生後に登録される場合でも）を与えます。上述の各個人は、ここに、本委任状によって彼または彼女自身がなすことがあれば、彼または彼女自身によって行われたことを承認します。

証券法1933年の規定に基づき、この登録声明書は、2024年4月16日に、以下の人物が示す職務で署名しました。

II-8

 

II-9

 

　証券取引法1933年のセクション6（a）の要件に従い、米国においてブルックフィールドインフラストラクチャーコーポレーション及びブルックフィールドインフラストラクチャーパートナーズLPの正式に認許された代表として、2024年4月16日にこの登録声明に署名しました。 　　　　

　ブルックフィールドインフラストラクチャーLLC 　　　　

　By: 　　

　/s/ラルフ・クラッツキン 　　　　

　名前：ラルフ・クラッツキン 　　　

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　職名：副社長 　　　
II-10

ブルックフィールドインフラストラクチャーコーポレーション