エキシビション10.1

独占ライセンス契約の第7改正

排他的 ライセンス契約の第7次改正（この「改正」）は、2023年11月1日（「修正日」）、 プレジデントアベニュー297番地に住所を持つロードアイランド州の企業であるエルカート社、ロードアイランド州プロビデンスロード02906（「エルカート」） と、デラウェア州の企業であるオーシャンバイオメディカル社との間で発効しますイリノイ州オークブルックの19W060アベニューラトゥールにある60523（「ライセンシー」）の住所。

R E C I T A L S

1。独占ライセンス契約（ 字幕付き）、「BROWN ID 2465、2576、2587（FRG）抗体」は、2020年7月31日に発効し、2021年3月21日に発効する 独占ライセンス契約の第1修正、2021年8月31日に発効した独占ライセンス契約の第2修正、および3月25日に発効した独占ライセンス契約の第3修正により修正されました、2022年、および2022年7月1日に発効する排他的 ライセンス契約の第4改正、2022年7月2日に発効する独占ライセンス契約の第5修正、と 2022年8月25日に発効する独占ライセンス契約の第6修正（修正後、「ライセンス1」）。

2。2021年3月21日に発効する独占ライセンス契約の第1改正 、2021年8月31日に発効する独占ライセンス契約の第2改正 、および2022年3月25日に発効した独占ライセンス契約の第3修正、および2022年3月25日に発効した独占ライセンス契約の第3修正により、2020年7月31日に発効する「BROWN ID 3039-BiSpecific 抗体 Anti-CTLA4」というタイトルの独占ライセンス契約、 という字幕が付いています。そして、2022年7月1日に発効する排他的 ライセンス契約の第4改正、7月2日に発効する独占ライセンス契約の第5修正2022年、および 2022年8月25日に発効する独占ライセンス契約の第6修正（修正後、「ライセンス2」）。

3。独占ライセンス契約（ 字幕付き）、「BROWN ID 2502-（Chit1）小分子抗線維剤」は、2021年3月21日に発効する独占ライセンス契約の第1改正 と、2021年8月31日に発効する独占ライセンス契約の第2修正、および独占ライセンス契約の第3修正により2020年7月31日に発効します 2022年3月25日、および排他的 ライセンス契約の第4改正（2022年7月1日より発効）、独占ライセンス契約の第5修正、7月に発効2022年2月2日、および 2022年8月25日に発効する独占ライセンス契約の第6改正（修正後、「ライセンス3」）、 と

4。2021年3月21日に発効した独占ライセンス契約の第1改正 と、2021年8月31日に発効した独占ライセンス契約の第2修正 および第3修正により改正された、2020年7月31日に発効した「BROWN ID 2613 Bispecific（FRG）xAnti-PD-1（frgXPD-1）」という字幕付きの独占ライセンス契約 2022年3月25日に発効する独占ライセンス契約、および2022年7月1日に発効する独占ライセンス契約の第4改正、7月に発効する独占ライセンス契約の修正第5条2022年2月2日、および 2022年8月25日に発効する独占ライセンス契約の第6修正（修正されたところでは、「ライセンス4」）。

そこで、Elkurt とライセンシーは、前述の前提と本契約における相互の約束を考慮して、法的拘束を受けることを意図して、 として以下のように合意します。

1 各エルカートライセンスの開発および商品化計画である別紙B、 については、4つのエルカートライセンスのそれぞれに記載されている日付が、本修正により修正された場合、各エルカートライセンスの別紙Bの日付が本修正条項の添付ファイル 1に記載されているとおりになるように、ここに延長されます。

2 ブラウンは エルカートに、エルカートは本修正条項の添付2に記載されている合計34,639.88ドル（「請求された 特許費用」）の請求書をライセンシーに提供しました。ライセンシーは、これらの請求済み特許費用を次のように支払うことに同意します。

3 各 Elkurtライセンスのセクション4.1.2は、「2023年11月1日」という日付を削除し、その代わりに「2024年5月 1日」という日付を挿入することで修正されます。

4 各 Elkurtライセンスのセクション10.2.2.4は、「2023年11月1日」という日付を削除し、その代わりに「2024年5月 1日」という日付を挿入することで修正されます。

5 ライセンシー がセクション10.2.2.4に規定されているように少なくとも1,000万ドル（1,000万ドル）のエクイティファイナンスを調達してから30日以内に、ライセンシーはブラウンに5万ドルを直接支払うものとします。この金額は、各エルカートライセンスのセクション4.2に記載されているライセンス維持費に充当され、 は4つのエルカートライセンスのそれぞれに均等に適用されます。 提供されたただし、上記は、Elkurtライセンスの条件に従ってライセンス維持費の全額を支払うというライセンシーの の義務を制限したり、変更したりするものではありません。

6 被許諾者は ElkurtとBrownに、被許諾者が1,000万ドルのエクイティ・ファイナンスで調達した義務 に向けて、被許諾者がこれまでに調達したエクイティ・ファイナンスの金額を証明する書類を提供します。

7 この修正条項によって修正された場合でも、 各エルカートライセンスのすべての条項は引き続き完全に効力を有し、これにより批准され、確認されます。各Elkurt ライセンスへのすべての言及は、どこでも、いつどのように作られ、含まれているかに関わらず、この修正条項によって 修正されたElkurtライセンスへの言及であり、またそのようにみなされます。Elkurtライセンスのセクション12.6（準拠法と管轄権に関する）は、参照により本書に組み込まれ、 を本契約の一部とし、あらゆる点で本修正条項に適用されるものとします。この修正条項は、対応するものも複数作成される場合があり、それぞれが は原本とみなされ、すべてをまとめるとまったく同じ文書を構成します。署名者は、電子的手段と署名によってこの修正条項を署名することができます。署名のコピーはそれぞれ原本とみなされます。この修正条項は、ここに記載されている事項に関する当事者間の 完全な合意を構成するものであり、この修正は、すべての当事者によって締結された書面による場合を除き、 修正されないものとします。

その証人として、ここにいる 当事者がこの修正を実施します：