1. ビジネスと継続企業に関する考慮事項の説明

事業内容の説明

Ocean Biomedical, Inc.（以下「 社」）は、オンコロジー、線維症、 、感染症の治療薬の発見と開発に焦点を当てたバイオ医薬品企業です。

以前に発行された連結 財務諸表の修正

本レポートに記載されている2023年9月30日に終了した四半期の財務 諸表を提出する前に、当社は、店頭株式前払先渡取引（以下「バックストップ契約」）の特定の要素に適用される会計 ガイダンスの以前の解釈を検討し、 の前払い額を決定しました51,606,389（「前払い」）は、以前は要約連結 貸借対照表にデリバティブ資産として計上されていましたが、株主赤字セクションと、バックストップ契約に関連する残りの負債 残高（バックストップ・プット・オプション負債と固定満期対価（どちらも ）も含めて、再分類する必要があります。 重要な会計方針の提示と要約、要約連結貸借対照表に非流動 として反映されるはずです。

ビジネスコンビネーション

2023年2月14日、Aesther Healthcare Acquisition Corp.（以下「AHAC」）は、2022年8月31日付けの最終契約、2022年12月5日に修正された最終契約（「企業結合契約」）に従い、オーシャン・バイオメディカル・ホールディングス株式会社（「レガシー・オーシャン」） の買収を完了しました。 は、AHAC、AHAC Merger Sub Inc. による、 、AHAC、Aesther Healthcare Sponsor, LLC、レガシー・オーシャン、Dr. Chirinjeev Kathuriaの完全子会社（「クロージング」）。買収時に、AHAC Merger Sub Inc. はレガシー・オーシャンと合併し、レガシー・オーシャンはAHACの完全子会社として合併後も存続しました。AHACは、社名を「エスター・ヘルスケア・アクイジション・コーポレーション」から「オーシャン バイオメディカル株式会社」に変更し、ここでは「当社」と呼びます。文脈上別段の定めがない限り、「AHAC」 とは、決算前の会社を指します。

企業結合 契約に基づき、当社は、取引およびその他の手数料を差し引く前の総対価 で、レガシー・オーシャンのすべての発行済み資本を約2億4000万ドルで取得しました。レガシー・オーシャンの株主は、会社の普通株式の形で受け取りました（企業結合および企業結合契約で検討されている企業結合およびその他の取引の の成立、総称して 「企業結合」）。

企業結合 は逆資本増強として会計処理されました。会計上、Legacy Oceanを会計上の買収者として、AHACを買収会社としています。したがって、レガシー・オーシャンは当社の前身であるため、未監査の要約連結財務諸表に記載されている過去の財務情報はすべて レガシー・オーシャンとその完全子会社を表しています。完全子会社には、 (i) オーシャンチトフィブロックス株式会社、(ii) オーシャンチトルクス株式会社、(iii) オーシャンシホーマ株式会社、(iv) オーシャンプロミス社が含まれます。

当社の普通の 株と新株予約権は、2023年2月15日にナスダック株式市場LLCでそれぞれ「OCEA」と「OCEAW」のシンボル で取引を開始しました。注3を参照してください 企業結合とバックストップ契約、詳細については。

ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項

添付の要約された 連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を想定した継続企業に適用される米国会計基準に従って作成されています。

当社は、2023年9月30日に終了した9か月間、営業活動からの現金 の流入はありませんでした。2023年9月30日の時点で、会社の現金はドルでした31,008、 $の制限付現金1,000,000、そして$の運転資金不足29.8百万。会社の現在の事業計画では、 研究開発活動に関連する支出が予想され、会社のライフサイクルのこの時点では収益創出能力が不足していることを考えると、事業から損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出すことが示されています。これらの の出来事や状況から、財務諸表が発行された 日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、大きな疑問が生じます。

は、研究開発プログラムを進め、事業を運営し、現在および将来の 債務の期日を迎えたときに履行するために、追加の資金を調達する必要があります。会社の現在の運営計画と仮定は実現しないかもしれませんが、 会社はバックストップ契約（注記3で定義されているとおり）からの純収入を使用することを期待しています。 企業結合とバックストップ契約) および将来の負債および株式融資（おそらく普通株式購入契約（注記3で定義されているとおり）に基づくものを含め、 ビジネス の組み合わせとバックストップ契約）と、2023年5月に締結されたSPA（注記7で定義されているとおり） シニア担保転換社債) 、および ファンド運営への将来の資金調達の完了時に、未払費用と不測事態への支払いをさらに延期します。ただし、当社がバックストップ 契約などの既存の資金調達契約の一部を利用したり、新しい流動性源に基づいて実行したりできるかどうかは、 市況や会社の普通株式のパフォーマンスなど、会社の制御が及ばないさまざまな要因に左右されます。

会社が、会社が受け入れられる条件で追加の資金調達を成功させるという保証はありません。また、 が協力やその他の取り決めを締結できない場合もあります。会社が資金を得ることができない場合、会社は研究開発プログラムの延期、削減、廃止を余儀なくされ、事業見通しや事業継続能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

添付の要約された 連結財務諸表には、記録資産 金額の回収可能性と分類、またはこの不確実性の結果から生じる可能性のある負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。

市況が当社の事業に与える影響

新型コロナウイルスのパンデミックによる継続的な影響、ロシアとウクライナの間で続いている軍事紛争とロシアに対する関連制裁、ハマスのイスラエル攻撃とそれに続く 戦争の影響、およびインフレや金利上昇などの他の世界的なマクロ経済的要因など、世界の金融 市場の混乱と景気後退または市場の調整により、資本にアクセスする当社の能力が低下する可能性があり、将来は会社の流動性に悪影響を及ぼし、会社の に重大な影響を与える可能性があります事業とその普通株式の価値。

2. 重要な会計方針の提示と要約の基礎

3. 企業結合とバックストップ契約

ビジネスコンビネーション

2023年2月14日、 会社は企業結合契約の条件に従って企業結合を完了しました。

企業結合およびその他の取引の完了時（または、記載されている場合はその直前）に、次のことが発生しました。

アーンアウトシェア

さらに、 企業結合契約に従い、クロージング前のレガシー・オーシャンの株主（「レガシー・オーシャンの株主」） は、合計で最大追加額を会社から受け取る権利があります 19,000,000会社の普通株式 （以下「収益株」）の株式は次のとおりです。 (a) 社の普通株式の出来高加重平均価格（「VWAP」）が、 締切日からクロージングの36か月記念日までの連続30取引日のうち20日間で、1株あたり15.00ドルを超えた場合、レガシーオーシャンの株主は、当社の普通株式の 5,000,000株を追加で受け取る権利があります普通株式、（b）クロージングから始まる連続30取引日のうち20日間で、会社の普通株式のVWAPが1株あたり17.50ドルを超えた場合クロージングの36か月周年 までの期間、レガシー・オーシャンの株主は、当社の普通株式700万株を追加で受け取る権利があります。（c）当社の普通株式のVWAPが1株あたり20.00ドルを超えた場合は、クロージング日から36か月の記念日までの連続取引日のうち30日（20）クロージング時に、レガシー・オーシャンの株主 は、当社の普通株式700万株を追加で受け取る権利があります。さらに、Earnout 株が発行されるたびに、当社はスポンサーに当社の普通株式を1,000,000株追加発行します。

当社は、（i）当社の 株式に連動させることができ、（ii）ASC 815-40内の株式分類の基準をすべて満たしているため、Earnout株式は独立した株式連動型金融商品であると結論付けました。当社は、ASC 815-40-15に記載されている の2段階分析を実行してインデクセーションを決定しました。この取り決めには不測の事態が含まれていますが、これらの不測の事態は当社の株式市場に基づく であり、インデックス化を排除するものではないことに気付きました。

決算時に、決算日の時点で、Earnout株式の公正価値 がみなし配当として計上されました。収益株の の公正価値を認識するためのエントリは、追加の払込資本の範囲内で相殺されるため、要約された連結財務諸表には固有の影響はありません。 Earnout株式は会社の株価に左右されるため、発行済み株式への影響はなく、不測の事態が解決されるまで、 は参加証券を代表しません。

バックストップ契約

注2で説明したように、 重要な会計方針の提示と要約、2022年8月31日、AHACとレガシーオーシャンは、企業結合契約の締結に関連して、ベラーと バックストップ契約を締結しました。バックストップ契約とその後の改正の条件に従い、ベラーは以下を購入することに同意しました 8,000,000AHACのクラスA普通株の 株を、最大$と引き換えに公開市場に出ています80,000,000、 がクロージングに関連して償還することを選択した後、 がAHACの償還オファーの期限切れ後に以前の株式の償還選択を取り消した他の株主からのものを含みます。

2023年2月13日、AHAC、 ベラー、レガシー・オーシャンは、メテオラ・スペシャル・オポチュニティ・ファンドI、LP、メテオラ・セレクト トレーディング・オポチュニティーズ・マスター、LP、メテオラ・キャピタル・パートナーズ（総称して「メテオラ」）（以下「メテオラ契約」）、 と譲渡およびリノベーション契約を締結しました。ベラーは購入義務を譲渡しました 2,666,667メテオラとのバックストップ 契約に基づく当社の普通株式。さらに、2023年2月13日、AHAC、ベラー、レガシー・オーシャンは、ポーラー・マルチストラテジー・マスター・ファンド（「ポーラー」、およびベラーおよびメテオラと総称して「バックストップ・パーティ」） （以下「ポーラー契約」）と譲渡・更新契約 を締結しました。これは2023年10月2日に修正され、ベラーは義務を譲渡しました 2,667,667Polarとのバックストップ契約に基づいて購入される会社の普通株式 。

さらに、バックストップ契約 は、リサイクル株式の数 と最大株式数の差に等しい金額まで、会社から追加の株式（「追加株式」）を購入する権利をバックストップ当事者に付与します（「追加株式」）と をリサイクル株式（以下に定義）と合わせて「バックストップ株式」）を購入する権利をバックストップ当事者に付与します。 8,000,000.

注2で詳しく説明したように、 重要な会計方針の提示と要約、当社は、満期日にバックストップ株式の売れ残った部分 をバックストップ当事者から先渡購入することに合意しました。会社 が支払う購入価格には、それらの株式に関連する信託口座から解放された収益の前払いが含まれています。満期日に、会社 はバックストップ当事者に、(i) の最大株式数の積に等しい金額を支払う義務があります 8,000,000解約済み株式の を (ii) $で減算します2.50、バックストップ契約の満期対価として定義されています。一定の条件が満たされれば、会社は満期 対価を現金または会社の普通株式で支払うことができます。

2023年2月14日、(i) バックストップ契約に従い、バックストップ当事者は購入しました 3,535,466AHACのクラスA普通株式 株を$で10.561株当たり（「リサイクル株式」）および（ii）Polarによる追加 株を購入する権利の行使に基づき、AHAC、Legacy Ocean、Polarはサブスクリプション契約を締結し、それに従ってPolarが購入しました 1,350,000当社の普通株式の新規発行株式 で、1株あたりの購入価格は約$です10.56(「Polarサブスクリプション」)。 バックストップ契約では、追加株式には の返済や買戻しを含め、リサイクル株式と同じ条件が適用されます。

決済後、 の前払額は$と同じでした51,606,389、$ で構成37,345,985リサイクル株と $14,260,404Polarサブスクリプション 株用です。$として14,260,404会社とPolarの間の純取引で、たったの$です37,345,985会社 がAHACの信託口座から受け取った資金から支払われました。 $のバックストップ契約によるバックストップ当事者への支払い流出によるこの正味の影響51,606,389そして、収益は、バックストップ契約とPolarサブスクリプションに基づく普通株式の発行による$の流入です14,260,404 は、会社の要約連結キャッシュフロー計算書に報告されています。前払金額は、バックストップ株式の純購入という契約全体の内容を反映して、株式の減額 として計上されました。

バックストップ契約は、 は次のように会計処理される2つの金融商品で構成されています。

前払金は、バックストップ株式の純購入と 株のバックストップ当事者への売却という契約全体の内容を反映して、資本への減額として計上されます。

満期日より前であればいつでも、バックストップ契約の条件に従い、バックストップ当事者はバックストップ株式の一部または全部を売却するためのオプションの早期解約 を選択できます。バックストップ当事者が満期日より前に株式を売却した場合、前払金額の比例配分分 は会社に返還されます。2023年9月30日現在、バックストップ当事者は143,261株のバックストップ株を売却しました。 は、バックストップ当事者に関連手数料を支払った後、当社が1,443,854ドルの純収入を受け取っています。バックストップ契約の決済方法 によっては、会社が全額前払金にアクセスできない場合があります.

2023年5月23日、当社 はVellarから株式前払先渡取引-評価日通知（「通知」）を受け取りました。これは、当社が がVellarが保有する株式を適時に登録しなかったため、Vellarは株式の 部分に関するバックストップ契約を終了する権利を有し、Vellarは満期対価（で定義されているとおり）を受け取る権利があると主張したためですバックストップ契約）は $と同じです6,667,667、これは会社の裁量により、現金で支払うか、Vellarが現在保有している株式に相殺して支払うことができます。経営陣 は、 バックストップ契約の一部を解除するVellarの権利や、彼らが主張している満期対価の計算を含むがこれらに限定されない、通知の複数の側面に異議を唱えています。そのため、当社は顧問や他の 関係者と協議中で、追求できる可能性のあるリソースや救済策を検討しており、この問題が解決されない場合に権利を行使する予定です。バックストップ契約に関連するすべての適用文書を検討した結果、当社は、バックストップ契約の条件と当事者の意図に関する の立場は、バックストップ契約およびバックストップ契約が締結された事実と状況 によって裏付けられていると考えています。さらに、この問題の初期段階と、訴訟や調査に内在する不確実性を考えると、 当社は現在、(i) 損失を被る可能性が高い、または (ii) この件に関して合理的に起こりえる 損失 (または考えられるさまざまな損失) の見積もりを作成することはできないと考えています。

普通株式購入契約

当社には、(i) 2022年9月7日付けで2023年10月4日に修正された普通株式購入契約（「共通 株式購入契約」）および（ii）AHACがホワイト・ライオン・キャピタルLLC（「ホワイト・ライオン」）と締結した2022年9月7日付けの登録権契約（「ホワイトライオン登録 権利契約」）の条件が適用されます。」)。普通株式 購入契約に従い、当社は随時、その選択により、最大$でWhite Lionに売却する権利を有します75,000,000普通株式購入契約に定められた特定の の制限および条件に従い、当社の普通株の新規発行株式（「エクイティライン株式」）の合計購入価格です。これらの制限は、特に、 会社が会社の発行済み普通株式の 9.99% 以上を 所有することになる会社の普通株式を売却したり、ホワイトライオンが購入したりできないことを規定しています。普通株式購入契約は2年後に失効します。

ASC 815に従って、 デリバティブとヘッジング、当社は、追加株式を売却する権利は独立したプットオプション であると判断しました。そのため、金融商品は名目上の公正価値のデリバティブ資産として分類されました。

ホワイト・ライオンがエクイティ・ライン株式を購入する の約束と引き換えに、普通株式購入契約が含まれていました 75,000ホワイト・ライオンへの当初のコミットメント株式 、その公正価値は$でした493,500発行時。ザ・$493,500のコミットメント費用は、会社の要約連結営業報告書のその他の収益/（費用） に記録されました。

スポンサー約束手形

企業結合が完了すると、会社はAHACの融資を2件引き受けました。合計金額は$です。2,100,000、そのうちの1つに利息 が発生しました 8年率とその他の未収利息 15年率%。どちらのローンも、クロージングから5日以内に期限が来ました。$500,000はクロージング時に に支払われ、残りはアイルトン・コンバーチブル・ノート ファイナンスに基づく最初の債券から受け取った収益で2023年5月に支払われました。注7を参照してください、 シニア担保転換社債、メモの詳細については。

AHACのローンの引き受けに関連して、また上記の企業結合契約の条件に従い、当社は 1,365,000会社への融資の対価としてスポンサーに普通株式 を送ります（「スポンサー拡張株式」）。 さらに、ローンの返済前に締結された修正条項に従い、当社は合計で 200,000満期日の延長と引き換えに、 株の普通株式を。

会社は の負債の消滅による損失を$と認識しました224,000 と $1,208,000 は、2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の要約連結営業報告書にそれぞれ記載されています 200,000発行された株式の付与日の公正価値に基づいて、満期日の延長と引き換えに 株が発行されました。さらに、 会社は負債の消滅による損失を計上しました13,595,400に は、付与日の公正価値に基づく、スポンサー 延長株式の発行に関する2023年9月30日に終了した9か月間の要約連結営業報告書です。さらに、会社は$の支払利息を記録しました0と $36,852その 要約された2023年9月30日に終了した3か月と9か月間の連結営業報告書にそれぞれ記載されています。

繰延引受手数料

クロージング時に、AHACの新規株式公開（「IPO」）の引受会社 は、ドルの支払いを延期することに同意しました3,150,000約束手形の条件に従い、それ以外の場合は2023年11月14日までに予定されている繰延引受割引 の繰延金額には利息がかかります 9 年間% と 24約束手形に基づく債務不履行事由後の年率。 会社には、この約束手形の元本と利息の最大50パーセント（50％） を、当社の普通株式を使用して1株あたり10.56ドルで支払う権利があります。この約束手形の元本と利息の残りの 50パーセント（50%）は現金で支払う必要があります。金額は、要約連結財務諸表に短期 ローンとして記録されます。会社は$を記録しました72,450と $180,3382023年9月30日に終了した3か月および9か月間の当社の要約連結財務諸表における未払い 残高の支払利息。

4. 公正価値測定

2023年9月30日に終了した3か月と9か月間、レベル1、レベル2、レベル3の間の異動はありませんでした。

バックストップ・プット・オプション負債 の評価と固定満期対価

当社はモンテカルロ シミュレーションを利用して、バックストップ・プット・オプション負債と固定満期対価を評価しました。モンテカルロ シミュレーションで使用された主要なインプットと前提条件（ボラティリティ、予想期間、予想される将来の株価、さまざまなシミュレーションパスなど）を使用して、関連するデリバティブ負債の公正価値を 推定しました。 バックストップ・プット・オプション負債と固定満期の価値は、50,000通りのシミュレートされたパスの平均現在価値として 計算されました。会社は各報告期間で公正価値を測定し、その後の 公正価値は、要約された連結営業報告書のその他の収益/（費用）に記録されます。

2023年の転換社債と SPAワラントの評価

当社は、2023年の転換社債とSPAワラントを評価するために、当初モンテカルロ シミュレーションを利用していました。モンテカルロシミュレーションは、シミュレートされたすべての経路の現在の 値の平均として計算されます。モンテカルロシミュレーションで使用された主要なインプットと仮定は、ボラティリティ、推定市場利回り、リスクフリーレート、その後の配分や支配権の変更を含むさまざまなシナリオの確率、さまざまなシミュレートされた パスなど、関連する負債の公正価値を推定するために利用されました。2023年の転換社債とSPAワラント の価値は、50,000通りのシミュレートされたパスの平均現在価値として計算されました。当社は引き続き、各 報告期間における公正価値を測定し、その後の公正価値は、当社の要約連結 営業報告書のその他の収益/（費用）に記録されます。

アイルトンノート購入オプションの評価

当社は、 ブラック・ショールズ・マートン・モデルを利用して、アイルトン紙幣購入オプションを評価しました。Black-Scholes Merton モデルで使用された主要なインプットと前提条件（ボラティリティやリスクフリーレートなど）を使用して、関連する負債の公正価値を見積もりました。 は引き続き各報告期間における公正価値を測定し、その後の公正価値は会社の要約連結営業報告書のその他の収益/（費用） に記録されます。

5. 買掛金と未払費用

6. ローン契約

EF ハットンノート

2023年2月14日、Aesther Healthcare Acquisition Corp.（オーシャンバイオメディカル社の前身）（以下、総称して「当社」）が執行し、ドルを納入しました3.15ベンチマーク・インベストメンツ合同会社（EFハットン合同会社の旧社名、「EFH」）への100万元本 額の約束手形（「手形」）。このノートの条件には 9年利率%、と 24% のデフォルト金利。メモ が満期になりました 2023年11月14日（その日以降に支払われる利息付き 24年率 (%)。 この注記に基づき、会社は元本金額とその利息の EFH 50% を現金で支払う必要があり、元本金額とそれに支払われる利息 の最大50％を、1株あたりの転換価格で会社の普通株式に転換する権利があります10.56(「コンバーチブルポーション」)。

当面の問題は、コンバーチブル 部分をどのように計上するかです。歴史的に、当社は全額をドル建ての債務証書として計上してきました3.15m. これは、該当する会計ガイダンスを分析した結果、 として負債として計上されました。ASU2020-06では、転換社債は負債として計上されます。ただし、 転換社債にASC 815に基づくデリバティブとしての分岐を必要とする特徴が含まれている場合、または商品が相当なプレミアムで発行された場合を除きます。このノートには、ASC 815に基づく導関数としての分岐を必要とする機能は含まれていません。

2024年3月4日、当社はコンバーチブル 部分を以下のように転換しました 169,582普通株式の制限付株式。

短期 ローン契約

セカンド・ストリート・キャピタル・ローンズ

セカンドストリートローン

2022年2月 、当社は に従ってセカンド・ストリート・キャピタルとローン契約（「セカンド・ストリート・ローン」）を締結し、これに基づいて当社は$を借入しました。600,000。セカンドストリートローンでは、次の金利で利息が発生します 15年率、元本と利息 は満期時に支払われます。ローンに関連して、当社は購入ワラントを発行しました 312,500行使価格が$の会社の普通株式、 11.001株当たり、2026年2月22日まで行使可能です。Second Street Capitalは、会社の次の資金調達の完了から180日間、ドルの支払いと引き換えにワラントを会社に提出する権利を有します250,000。新株予約権の会計 の取り扱いについては、注記10で説明しています。 ワラント.

2番目の ストリートローン 2

2022年4月 、当社はセカンド・ストリート・キャピタルと $を借りるための2回目のローン契約（「セカンド・ストリート・ローン2」）を締結しました200,000、これは後に2023年1月に修正され、追加の$を借りることができました200,000。セカンド・ストリート・ローン2では、 の金利で利息が発生します 15年率、元本と利息は満期時に支払う必要があります。このローンに関連して、会社は の購入ワラントを発行しました62,500行使価格が$の会社の普通株式11.001株当たり、2026年2月22日まで行使可能です。そこ には、このローンに関連するプットオプションはありません。新株予約権の会計処理については、注記10で説明しています。 ワラント.

3月 セカンドストリートローン

2023年3月、 はセカンド・ストリート・キャピタルと新しいローン契約（「マーチ・セカンド・ストリート・ローン」、 はセカンド・ストリート・ローンとセカンド・ストリート・ローン2と合わせて「セカンド・ストリート・ローン」）を締結しました。これに基づき、会社は まで$を借りることができました1,000,000特定の未払費用を支払うためです。この金額のうち、会社は$を借りました700,000。ローンの利息は 15年間% 。会社はセカンド・ストリート・キャピタルにワラントを発行しました 200,000会社の普通株式、行使価格$で5年間行使可能 10.34そして最大$を支払います150,000満期時のローン手数料で。会社は$を前払いしただけなので700,000、 $のローン手数料105,000満期日が到来しています。新株予約権の会計処理については、注記10で説明しています。 ワラント.

2番目の ストリートキャピタルローンの改正

セカンド・ストリート・ローンの修正に関連して、追加で 225,000そして 75,000当社の普通株を購入するワラントは、それぞれ2023年と2022年に発行されました。ワラントの条件とそれぞれの会計処理は、Note 10にまとめられています。 ワラント.

2023年5月に発効した の最新の改正には、次の条項が含まれていました。

二番目の ストリートキャピタルローン — 支払利息

2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月間の の間に、当社は$を認識しました106,383と $61,210セカンドストリート ローンの利息費用（それぞれ $を含む）41,216と $25,556それぞれ、債務発行費用の償却に関連しています。2023年9月30日および2022年9月30日に終了した9か月間で、当社は$を認識しました592,000と $126,164セカンド・ストリート・ローンの支払利息は、それぞれ で、$を含みます425,000と $54,167それぞれ、債務発行費用の償却に関連しています。

McKRa インベストメンツIIIローン

2023年3月、当社はマックラ・インベストメンツIII（「McKRA」）とローン契約を締結し、これに基づいて会社 はドルを借りました1,000,000、これは興味深いです 15年率（「McKraローン」）。会社は$を支払う必要があります150,000 ローンとコンビニエンスフィーは、ローンの返済時に支払う必要があります。会社は購入令状を発行しました 200,000当社の 普通株式、行使価格は $10.341株当たり、2028年3月27日まで行使可能です。ワラント の会計処理については、注記10で説明しています。 ワラント.

McKraローンは、2023年5月に発効し、以下の条件を含めて修正されました。

2023年9月30日に終了した3か月と9か月の の間に、会社は$を認識しました52,072と $252,917McKraローンの支払利息、それぞれ 、$を含みます13,739と $175,000それぞれ、債務発行費用の償却に関連しています。

引受人 約束手形

AHACのIPOで引受人に支払うべき未払い 紙幣についての議論については、注記3を参照してください。 企業結合とバックストップ契約。

7. シニア担保転換社債

シニア担保転換社債

2023年5月、当社は認定投資家（「投資家」） と証券購入契約（「SPA」）を締結しました。この契約は、最大3種類のシニア担保転換社債（それぞれ「手形」、総称して「債券」）、 の売却に関する証券購入契約（「SPA」）を締結しました。 これらの債券は、元本総額が最大$で会社の普通株式に転換可能です。27,000,000、 は私募です（「アイルトン・コンバーチブル・ファイナンス」）。2023年5月、当社は、元本金額の (i) 手形の の売却 のクロージングを完了しました7,560,000（「2023年転換社債」）と（ii）最初に が取得するまでのワラント 552,141初期行使価格が$の当社の普通株式の追加株式11.50普通の 株1株あたり、調整の可能性があります。直ちに行使可能で、失効します 五年発行日から（「SPA保証書」）。 各ノートは、初回発行分割引で販売されます 8%。今後の債券の発行（「追加決済」）には、 が一定の条件を満たすことが条件となります。最初の追加クロージングの終了時に、$8,640,000では、発行される債券の元本は （「最初の追加締切日」）で、$10,800,000で、債券の元本は、2回目の追加決算の の決算時に発行されます。未払いの債券がある限り、当社とその各子会社は、ホワイトライオン普通株式購入契約に基づく場合を除き、 SPAで定義されているように、変動金利取引を含むその後の売買を行う契約を締結したり、締結したりすることを禁じられています。

各紙幣に適用される 金利は、決定日の時点で、次のいずれか少ない方です （i）年率8％、（ii）（x） 年率5％と（y）（a）「担保付きオーバーナイト融資金利」の合計のいずれか大きい方。この金利は、当該決定日時点で有効なウォールストリートジャーナル（イースタンエディション、ニューヨークメトロ）の「マネー レート」欄に随時掲載されており、（b） 年率2％。各紙幣は発行1周年に満期になります。

各債券の元本のすべて または一部に、未払利息と未払利息を加えたものが、所有者の選択により、 の全部または一部（ ）を、当初の固定転換価格$でいつでも会社の普通株式に転換できます10.34 株当たり、特定の調整および代替条件が適用されます。ノートホルダーには、ノートホルダー のどの部分も、その転換が有効になった後に、ノートホルダー（およびその関連会社およびその他の関連当事者を含む）が、以下を超える金額を有益的に所有することになる範囲で、債券の の一部を転換する権利はありません 9.99そのような転換に の効力を与えた直後に発行された当社の普通株式の割合。会社の支配権が変更された場合、債券保有者は、SPA内で議論されている特定の条件で定められた価格で、債券の全部または一部 を償還するよう会社に要求することができます。

ノートは、SPAに記載されている契約違反や、 Chirinjeev Kathuria博士が会社の取締役会の議長を務めなかった場合など、特定の債務不履行事由を規定しています。デフォルトが発生した場合、 債券保有者は、SPAに定められた割増料金で、債券の全部または一部を償還するよう当社に要求することができます。

会社は、債券のランク、負債の発生、 先取特権の存在、債務の返済と投資、配当に関する現金の支払い、分配 または償還、資産の譲渡、その他の債務の満期に関して、特定の慣習的な肯定契約と否定契約の対象となります。関係会社との取引、その他慣習的な事項。 会社には、(i) 会社の利用可能な現金の金額が $以上であることを要求する財務契約も適用されます3,000,000追加クロージングのたびに、（ii）（a）債券の未払いの元本、未払利息、未払利息、未払および未払延滞料と、（b）過去10取引日における会社の平均時価総額との比率（超えない） 35%; と (iii) 任意の手形が未払いのままであるときはいつでも、特定の暦月（それぞれ「現在の 暦月」）について、(x) その現在の暦月の最終暦日の利用可能な現金は、その当暦月の前の月の最終暦日の利用可能な現金から$を引いた額以上でなければなりません1,500,000.

社は、公正価値オプションに基づいて債券を公正価値で計上することを選択しました。このオプションでは、債券は最初に を公正価値で測定し、その後、各報告期間中に再測定されます。公正価値の変動は、要約連結財務諸表のその他の収益/（費用） に反映されます。ただし、商品固有の信用リスクに関連する部分（ある場合）は例外で、 はその他の包括利益に記録されます。

さらに、 当社は、追加債券を取得する権利は2023年の転換社債およびSPA ワラントとは別に行使可能であると結論付けました。追加手形が発行された場合、当社は、そのような追加手形を（a）公正価値オプションに基づく公正な 価値で計上するか、（b）償却費用で計上するかを評価します。

に加えて、当社は、SPAワラントは（i）2023年の転換社債とは無関係であり、（ii）デリバティブ 負債として分類されると判断しました。したがって、SPAワラントは発行時に公正価値で測定され、2023年の転換社債からの現金収入を相殺し、残りは$626,600要約連結営業報告書のその他の収益/（費用）に記録されます。会社 は、報告期間ごとにSPAワラントの分類を再評価し、必要に応じて公正価値の変化を記録します。現在まで、 SPAワラントの分類に変更はありません。

2023年の転換社債とSPAワラントに記録された負債 に加えて、当社はアイルトン紙幣購入オプション に対する負債も記録しました。これにより、投資家は、2025年までの選択により、1回以上の追加決算時に会社から追加紙幣（元本の総額の合計額まで）を購入する権利を得ることができます。この負債の当初の認識は、 ブラック・ショールズ・マートン・モデルと$の公正価値を利用して公正価値で測定されました461,000要約連結営業明細書 のその他の収益/（費用）に記録されました。負債は、2023年9月30日現在、当社の要約連結貸借対照表の現在の負債に計上されています。負債は報告期間ごとに再評価され、会社は必要に応じて公正価値の変化を記録します。

当社が発行した 24,477 株の普通株式を2023年第3四半期に利息支払いとして投資家に支払います。合計$です109,816付与日の公正価値に基づいて発行された株式の その他の収益/（費用）に記録されました。

8. コミットメントと不測の事態

訴訟

ヘラー対オーシャン・バイオメディカル、 Inc. 他、ケースナンバー 1:23 cv212。2023年5月23日、ジョナサン・ヘラー（「ヘラー」）は、当社、 Poseidon Bio LLC、Chirinjeev Kathuria、およびElizabeth Ng（総称して「被告」）に対してロードアイランド州地方裁判所に民事訴訟を提起しました。 ヘラーは、 会社を辞めた後、給与やその他のさまざまな支払いを受ける権利があると主張しています。2023年7月27日、被告は回答と肯定的抗弁を提出しました。被告はヘラーの の主張に対して精力的に弁護するつもりです。この問題の初期段階と、訴訟や調査に内在する不確実性を考えると、当社は現在、(i) 損失を被る可能性のある、または (ii) この件に関して合理的に起こり得る損失 (または発生する可能性のある の範囲の損失) の見積もりを作成することはできないと考えています。

ライセンス料

当社は、学術研究機関のパートナーと ライセンス契約を締結しました。これらのライセンス契約では、会社は年間 固定ライセンス維持費を支払う必要があります。会社はまた、特定の マイルストーンが正常に完了して達成されたときに支払いを行うとともに、そのようなライセンスの対象となる製品の販売に対するロイヤリティの支払いも義務付けられています。ライセンス契約と コラボレーション契約に基づく支払い義務は、特定の開発、臨床、規制、商業 のマイルストーンの達成など、将来の出来事を条件としています。これらの将来のマイルストーン支払いのタイミングは不明であるため、当社は2023年9月30日および2022年12月31日現在、これらの手数料を要約した 連結貸借対照表に含めていません。

この期間中に記録された ライセンス料の詳細については、注記12を参照してください。 ライセンス契約と製造契約.

偶発報酬とその他の偶発的 支払い

同社は現在、 を約$持っています14,590,121は、最初の累積資本調達額が少なくともドルになったときに発生する、偶発的に発行可能な支払いです50,000,000 で、$で構成されます12,403,625特定の上級管理職への偶発報酬と賞与について、$2,050,000偶発的な 仕入先支払いと $136,496関連当事者の経費の。

不測の事態が発生しなければ、これらの金額は 支払われません。雇用契約に基づく債務の支払いは、これらの将来の 事象によって決まるため、そのような将来の出来事は会社の管理外と見なされるため、起こりそうもないと考えられるため、 はこれらの金額を要約連結財務諸表に含めていません。

取締役および役員賠償責任保険

2023年2月14日、 社は取締役および役員賠償責任（「D&O」）保険を取得しました。これには、（i）企業結合の日付より前に発生したとされる不正行為から生じる請求をカバーするAHACの 取締役および役員向けの1年間の標準保険と、（ii）当社の取締役および役員向けの1年間の標準保険が含まれます。不正行為の疑いで株主または第三者から行われた 件の請求を補償します。保険契約の年間保険料の合計は約$です1,200,000 は12か月にわたって支払われました。2023年9月30日現在、会社はドルを支払っています1,076,936要約連結財務諸表に一般管理費として計上されている保険料のうち。

9. エクイティ

普通株式

会社の普通株式の 保有者は、会社の取締役会によって宣言されれば、配当を受ける権利があります。普通株式の 保有者は、株主が議決すべきすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。2023年9月30日現在、 は 300,000,000額面金額が$の普通株式の授権株式0.0001一株当たり。2022年12月31日現在、 という会社は 180,564,262額面金額が$の普通株式の授権株式0.0001一株あたり。

ポセイドンへの利益 の持分

レガシー オーシャンの創設者で当時の唯一の株主が発行されました 17,454,5422019年1月2日のレガシー・オーシャンの設立時のレガシー・オーシャンの普通株式（「ファウンダーズ株式」） 設立後および企業結合以前は、創設者 の株式の大部分はポセイドン・バイオ合同会社（「ポセイドン」）に拠出されていました。その後、ポセイドンはクラスAとクラスBの利益 持分をそれぞれレガシー・オーシャンの創設者およびその他の特定の役員および従業員に付与し、その結果、レガシー・オーシャンの 創設者はポセイドンの議決権の100％を保有していました。さらに、創業後、企業結合に先立ち、レガシー・オーシャンは 株式併合を実施しました。これは、必要に応じて要約連結財務諸表に適切に反映されます。

会社の支配株主におけるこれらの 利権付与は、株主および がASC 718の範囲内で行った取引とみなされました。 株式報酬。その結果、株主による関連取引は、会社の要約連結財務諸表に に押し込まれました。2023年9月30日現在、レガシーオーシャンの創設者は 100 の% は投票権と 68ポセイドンの持分の割合。認識されている関連する株式ベースの報酬については後述します。

ストック オプション

2022 ストックオプションとインセンティブプラン

社の取締役会（「取締役会」）は、事業 合併の完了前に、2022年のストックオプションおよびインセンティブプランと、非従業員取締役向けの 非適格ストックオプション契約の形式（「インセンティブプラン」）を承認し、採択しました。

インセンティブプランに基づく報奨に従って最初に発行または譲渡できる普通株式の最大数 は です4,360,000株式（「株式限度額」）。株式限度額は、インセンティブプラン期間中の各暦年の 1月の最初の取引日に自動的に引き上げられます。最初の引き上げは2024年1月に行われます。 は、直前の暦年の12月31日に発行され発行された普通株式の総数の（i）3パーセント（3％）または（ii）当該株式数のいずれか少ない方に等しい金額です取締役会によって設立される可能性のある普通株式の。

インセンティブプランは、ストックオプション、株式評価権、および会社の 普通株式または会社の普通株式のユニットで付与または建替されるその他の形態の報酬、および現金ボーナス報奨を許可します。インセンティブプランは、 競争力のあるインセンティブを提供したり、特定のニーズや状況に合わせて特典を調整したりできる柔軟性を維持しています。どの特典も、現金で支払うか で決済するように構成できます。インセンティブプランに基づく報酬（ストックオプションや株式評価権の授与を含む）はすべて、 付与時に全額権利が確定する場合もあれば、時間や業績に基づく権利確定要件の対象となる場合もあります。

インセンティブプランは、会社の普通株式の有無にかかわらず、他のプランや権限に基づいて、賞を授与したり、その他の報酬を承認したりする取締役会または委員会の権限を制限するものではありません。理事会は、いつでも、どのような方法でも、インセンティブ プランを修正または終了することができます。修正に対する株主の承認は、適用される 法で義務付けられている範囲、または取締役会が必要または推奨するとみなされる範囲でのみ必要となります。取締役会によって早期に解約されない限り、また株主による承認が可能な延長を条件として、インセンティブ・プランに基づく新たな報奨の付与権限は、設立10周年を機に終了します。

非従業員取締役への株式 オプション

非従業員取締役報酬方針に基づき、取締役会への最初の選出または任命時に、インセンティブプランに基づき、 の新しい非従業員取締役には、購入のための非法定ストックオプションの1回限りの付与が付与されます 75,000インセンティブプランに基づいて発行可能な、当該取締役の選挙日または取締役会への任命日の の普通株式。これらは、取締役が該当する各 日まで取締役会のメンバーとして引き続き務めることを条件として、3年間にわたって実質的に 等しい月次分割払いで権利が確定します。

2023年2月15日に に、 75,000オプションは従業員以外の各取締役に行使価格$で付与されました10.00一株あたり。

付与日における普通株式を購入するための非法定ストックオプションの 推定公正価値は $3.731株当たりで、ブラック・ショールズ・マートンモデルを使用して を決定しました。2023年9月30日に終了した3か月と9か月間に記録された株式ベースの報酬は $でした186,370と $1,018,364それぞれ、以下で説明するように、会社の要約された連結 営業報告書に一般管理費として計上されました。付与された未確定ストックオプションアワードに関連する未認識報酬の合計は $でした1,801,936当社は、およそ加重平均期間にわたってこれを認識すると予想しています 2.4年。

2022年従業員株式購入計画

取締役会は、企業結合の完了前に2022年の従業員株式購入計画（「ESPP」）を 承認し、採択しました。

調整される場合があります、 2,180,000 株の普通株式は、ESPPに基づくオプションの行使に従って購入できます。ESPPに基づくオプションの行使時に引き渡される株式は、承認済みでも未発行株式、自己株式、または公開市場取引で取得した株式でもかまいません。 には特定の要件と例外がありますが、当社またはその子会社 の給与記録に従業員として分類されているすべての個人が、ESPPに基づく1つまたは複数のサービスに参加する資格があります。

ESPPでは、適格な の従業員は、指定された募集期間中に普通株式を購入できます。その募集期間は27か月を超えません。 の各募集期間中、対象となる従業員には、 募集期間の最終営業日に普通株式を購入するオプションが付与されます。行使日にESPPに基づくオプションの行使に従って発行された普通株式の各株式の購入価格は、（a）オプションが付与された日の普通株式の公正市場価値（提供期間の初日となる）と（b）公正市場のどちらか低い方の85％（またはESPPの管理者が指定した以上の割合）になります。行使日、つまり募集期間の最終営業日における普通株式の価値 。

取締役会は、ESPPを望ましいと考える範囲や方法を問わず修正する裁量権を持っています。ただし、改正された1986年の米国内国歳入法第423条（以下「本規範」）の目的上、新しい計画の採択（以下「本規程」）の適用として扱われる改正には、 株主の承認が必要です。理事会はいつでもESPPを一時停止または終了することができます。

株式ベースの報酬

当社は、GAAPに従って従業員、非従業員、および取締役に付与される株式ベースの報酬報酬の株式ベースの 報酬費用を認識しています。 社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して公正価値とその結果生じる金額を見積もります。公正価値は、必要なサービス期間にわたって定額法で計上されますが、定額制の 法よりも早く権利が確定する程度まで繰り上げられます。没収は発生した時点で会計処理され、経営陣は原株のボラティリティ 、リスクフリー金利、予想配当金など、他にもいくつかの仮定を行う必要があります。予想ボラティリティは、グラントまたはオプションの予想期間と同じ期間における同等の上場企業の過去の株式ボラティリティ に基づいています。

2023年9月30日に終了した3か月および9か月間の株式ベースの 報酬は、以下で説明するように、（i）2023年の第1四半期に非従業員 取締役に付与されたストックオプションに関連する費用と、（ii）アドバイザーおよびコンサルタントに発行されたワラントに関連する費用で構成されていました。2022年9月30日に終了した3か月と9か月間の株式ベースの報酬 は、ポセイドンの利益に関連する費用のみで構成されていました。次の 表は、2023年9月30日および2022年9月30日に終了した3か月および9か月間のストックオプション、ワラント、およびクラスBの利益持分に対する株式ベースの報酬の配分をそれぞれまとめたものです。

上で説明したように、2023年9月 30日の時点で、$がありました1,801,936未償却の株式ベースの報酬で、約 の加重平均期間にわたって計上されます2.4年。

10. ワラント