添付ファイル5.1

第三通り九十九号 ニューヨーク市郵便番号10022 212 935 3000 Mintz.com

2024年4月19日

サイクラセル製薬株式会社

200 コネルドライブ、スイート 1500

ニュージャージー州バークレー高地、郵便番号：07922

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州の会社(“当社”)Cyclacel PharmPharmticals，Inc.の法律顧問 を務め、2024年4月19日に改正された1933年証券法(“証券br}法”)に基づいて米国証券取引委員会(“証監会”)にS-1/A表(公文書番号333-278197) (“登録説明書”)を提出し、登録説明書(“目論見書”)とともに提出した関連予備募集説明書を含む。登録声明は，(I)会社普通株の株式(“株式”)，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，(Ii)会社普通株株式を購入する一般権証(“普通権証”)，(Iii)一般権証を行使した後に発行可能な会社普通株株式(“一般権証”)，(Iv)予資資本権証(“予資金権証”)および一般権証，に関する事項である。株式承認証) は当社の普通株式株式及び(V)自社普通株式株式(“予出資承認株式証”、及び 普通株式承認株式証株式と一緒に、“株式承認株式”)は予出資本承認株式証を行使した後に発行可能な普通株を購入する。普通株式、株式承認証、引受権証株式の提案最高総発行価格は30，000，000ドルです。本意見は証監会に登録説明書を提出する際に提出されます。

本意見については、当社の会社登録証明書や定款を審査して依存しており、以下に述べる意見を表現するために必要または適切であると考えられる他社記録、文書、合意を提供しています。私たちの審査では、すべての署名の真実性、自然人の法的行動能力、原本として私たちに提出されたすべての伝票の真実性、およびコピーとして私たちに提出されたすべての伝票の原本が一致するかどうかを仮定します。この審査に基づいて、(I)当社が登録説明書および目論見書の規定に従って正式に発行および売却された株式は有効発行、十分な支払いおよび免税を受けると考えられることを提案します。 (Ii)会社が登録説明書および目論見書の想定に従って承認株式証を正式に発行·売却する場合、当社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って会社を強制実行することができますが、債権者の権利に影響を受けるbrの破産、債務返済の無力、または他の法律および一般平衡法の原則の制約を受けることができます。及び(Iii)株式証株式の承認はすでに正式に許可され、株式証が正式に行使された後に発行する時、有効な発行、十分な株金、br及び評価できないことを獲得する。

私たちの意見はデラウェア州の“会社法総則”に限られており、他の管轄区域の法律については意見を述べません。いかなる州又はいかなる外国司法管区の証券又は青空法律によると、当社は株式、株式承認証又は株式承認証株式の資格について意見がない。

ここで明確に記載されている事項についてのみ意見を述べ、他の事項についていかなる意見も推定すべきではないことに注意してください。本意見は、現在存在する法規、規則、法規、および司法判断に基づいており、これらの法律的つながりまたは後続の法律または事実の発展において、本明細書に記載された任意の事項または意見の任意の変更に影響を与える可能性があることを通知する義務はありません。証券法で公布されたS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づき、貴社が本意見を登録説明書の証拠物として証監会に提出し、目論見書の“法律事項”というタイトルの下で当該会社の名称に言及したいことを知り、同意します。この同意を与える際には、証券法第7節または証券法に基づいて公布された委員会規則及び法規に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属さないことを認めない。