2024年4月19日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-   

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォームS-1

登録ステートメント

下

1933年の証券法

インヒビカーゼ セラピューティクス株式会社。

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		2836		26-3407249
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(一次標準工業用) 分類コード (番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

3350 リバーウッド・パークウェイ南東部、スイート 1900

ジョージア州アトランタ 30339

(678) 392-3419

(郵便番号を含む住所、市外局番を含む電話番号、 登録者の主な執行機関)

ミルトン H. ウェルナー博士

社長兼最高経営責任者

インヒビカーゼ・セラピューティクス株式会社

3350 リバーウッド・パークウェイ南東部、スイート 1900

ジョージア州アトランタ 30339

(678) 392-3419

（名前、住所、郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む） （サービスの代理人）

コピー先:

メリル・M・クレインズ トッド・コーンフェルド マクダーモット ウィル・アンド・エメリー法律事務所 ワンヴァンダービルトアベニュー ニューヨーク、ニューヨーク 10017-3852 (212) 547-5616		フェイス・L・チャールズ トッド・メイスン トンプソン・ハインさん LLP 300 マディソンアベニュー、27番目の 床 ニューヨーク、ニューヨーク 10017 (212) 344-5680

一般への売却提案のおおよその開始日：この登録届出書が有効になった後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、証券法の規則415に従って遅延または継続して提供される場合は 1933 次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームを提出して、以下の規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録する場合は 証券法。次のボックスにチェックを入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームが証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正である場合は、次のボックスをチェックして、証券法を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の登録届出書番号。☐

このフォームが事後効果の場合 証券法に基づく規則462（d）に従って提出された修正については、次のボックスにチェックを入れ、同じオファリングについて以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラーのいずれであるかをチェックマークで示してください ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター		☐		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☒		小規模な報告会社		☒
				新興成長企業		☒

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その有効日を登録者まで延期します。 この登録届出書は、1933年の証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書が有効になるまで、その後発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出してください 上記のセクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日付です。

この暫定目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。その 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで、証券を売却することはできません。この暫定目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、これらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません 提供または販売が許可されていない管轄区域では。

暫定目論見書		完了を条件とします		2024年4月19日の日付です。

インヒビカーゼ・セラピューティクス株式会社

最大 [] 株の普通株式とそれに付随する普通新株予約権 [] 普通株式

最大 [] 株の普通株式を購入するための事前積立新株予約権と、最大 [] 株の普通株式を購入するための付随普通新株予約権

最大 [] 株の普通株式を購入できるプレースメントエージェントワラント

普通新株予約権、事前積立新株予約権、プレースメントエージェントの基礎となる普通株式 ワラント

私たちはベストエフォートで、普通株式の [] 株を上限として募集しています。普通株式を購入するための新株予約権も付いています 1株あたり$ [] ドルの公募価格を想定した当社の普通株式（「普通新株予約権」）の [] 株に、普通新株予約権と同額の [] 株を この目論見書に基づき、2024年4月 [] にナスダック・キャピタル・マーケットで報告された当社の普通株式（および普通新株予約権の行使により随時発行される普通株式）の1株あたりの売却価格。その 普通株式と普通新株予約権は別々に発行されますが、一緒に購入する必要があります。普通新株は普通株式1株あたり1対1の割合で購入者に発行されます。普通新株予約権は行使可能です 発行日（「初回行使日」）に始まり、行使価格は1株あたり$ [] で、最初の行使日の5周年に失効します。

また、このオファリングで当社の普通株式を購入することが、そうでなければそのような購入者になる購入者にもオファーしています（もしあれば）。 この募集の完了直後に当社の発行済み普通株式の4.99％（またはそのような購入者の選択では、9.99％）以上を受益的に所有しているその関連会社および特定の関連当事者は、代わりに機会を得ます 普通株式の購入、当社の普通株式を購入するための事前積立型ワラントの購入、または事前積立型ワラントの購入。それぞれ 事前出資ワラントは、それまでの間、保有者の選択により、当社の普通株式1株に対していつでも行使できます（規定に従って調整される場合があります）。 事前積立ワラントは全額行使されます。ただし、その結果、保有者は当社の普通株式に対して事前積立ワラントを行使することが禁止されます そのような行使のうち、所有者は、その関連会社および特定の関連当事者とともに、その時点で発行され発行された当社の普通株式の総数の4.99％（またはそのような購入者の選択では、9.99％）以上を所有することになります。しかし、 保有者は誰でも、そのようなパーセンテージを 9.99% を超えない他のパーセンテージに増やすことができます。ただし、そのようなパーセンテージの引き上げは、当社に通知してから61日後まで有効にならないものとします。それぞれの購入価格 事前積立ワラントは、本募集において当社の普通株式および付随する普通株式を購入するためのワラントが一般に売却される1株あたりの価格から、0.0001ドルを引いたものと等しく、 事前に積立された各ワラントの行使価格は、普通株式1株あたり0.0001ドルになります。このオファリングで普通株式の代わりに購入した各事前積立ワラントについて、 提供する普通株式の数を1株減らします。この目論見書に従い、普通新株予約権の行使により発行可能な普通株式も募集しています。 ここで提供される事前積立ワラントとプレースメントエージェントワラント。

当社の普通株式はナスダック・キャピタルに上場しています 「IKT」のシンボルで売っています。2024年4月 [] に、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり$ [] でした。

このサービスに関連して、Maxim Group LLC（「プレースメントエージェント」）を専属のプレースメントエージェントとして雇いました。プレースメント 代理人は、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している証券の購入や売却は行っておらず、プレースメントエージェントは必要ありません 特定の数の有価証券または金額の購入または売却を手配すること。私たちは、以下の表に記載されているプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これは、提供されているすべての証券を売却することを前提としています この目論見書。この募集の終了の条件となる普通株式、事前積立新株予約権の最低株式数、または最低総収入額はありません。すべての費用は私たちが負担します オファリングに関連付けられています。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の32ページの「流通計画」を参照してください。

普通株式の1株あたりの公募価格と、普通株式に付随する普通保証書 株式は、価格設定時に当社、プレースメントエージェント、およびこのオファリングの投資家の間で決定され、現在の市場価格から割引される場合があります。したがって、最近の$ [] の市場価格は この目論見書で使用されている普通株式1株あたりの普通株式は、当社の普通株式および普通新株予約権の実際の公募価格を示していない場合があります。普通保証やプリファンド新株の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、普通新株予約権または事前積立新株予約権の上場を申請するつもりはありません。 国立証券取引所。活発な取引市場がなければ、普通新株と前払いワラントの流動性は制限されます。

この提供は、当社が提供を終了することを決定しない限り、2024年 [] に終了します（終了は、当社でいつでも行うことができます） その日より前は）このオファリングで購入したすべての有価証券について、1回のクロージングを行います。普通株式（または事前積立ワラント）の1株あたりの公募価格の合計とそれに付随するもの このオファーの期間中、ワラントは固定されます。

ここで提供される普通株式と普通新株予約権の全株式よりも少ない金額を売却することがあります。 これにより、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。ここで提供される有価証券をすべて売却しなければ、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません。これに関連してエスクロー口座を開設していません 提供。エスクロー口座がなく、最低証券数や収益額もないため、投資家は私たちに投資したとしても、十分な資金を調達するのに十分な収益をこのオファリングで調達していないという状況に陥る可能性があります この目論見書に記載されている収益の使用目的。

私たちは、のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です 改正された1933年の証券法により、特定の開示制限および規制要件に従うことが選択されました。

私たちのビジネスと 当社の証券への投資には高いリスクが伴います。見る」リスク要因」この目論見書の13ページから始まり、この目論見書の他の場所で情報を話し合ってください それは私たちの証券への投資に関連して考慮されるべきです。

一株当たりと共通ワラント(1)

事前積立ワラント1件あたり と普通令状

合計

公募価格

$

$

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プレースメントエージェント手数料(2)

$

$

$

当社への収入（費用控除前）(3)

$

$

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(1)	普通株式（または事前積立ワラント）1株あたり$ [] ドルの公募価格とそれに付随する普通保証に基づいています。普通株式または事前積立ワラントの1株あたりの最終公募価格、および普通新株予約権 普通株式または事前積立ワラントに付随するものは、場合によっては、当社、プレースメントエージェント、およびこのオファリングの投資家によって決定され、現在の市場を割引する可能性があります 会社の普通株式の価格。

(2)	また、プレースメント・エージェントに、次のような募集関連費用の一部を払い戻すことにも同意しました 最大100,000ドルの弁護士費用および経費、および [] ドルの清算費用の払い戻し。プレースメントエージェントが受け取る報酬の説明については、「プラン 詳細については、「流通」を参照してください。

(3)	成約の条件として必要な有価証券の最低数や収益額がないからです この募集、実際の公募金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への収入（ある場合）は、現時点では決定できず、上記の最大募集額の合計を大幅に下回る可能性があります。詳細については、を参照してください 」配布計画。」

証券取引委員会も州の証券委員会も これらの有価証券の承認または不承認、またはこの目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。証券は、オファーが提供されていない法域では提供されていません 許可されました。

普通株式、事前積立ワラント、普通新株予約権の引き渡しは、2024年の [] 頃に予定されています。 慣習的な閉鎖条件を満たすことを条件とします。

マキシム・グループ合同会社

この目論見書の日付は、2024年です。

目次

この目論見書について			1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			2
目論見書要約			5
オファリング			10
リスク要因			13
収益の使用			21
希釈			22
資本金の説明			24
提供している有価証券の説明			28
特定の受益者の担保所有権と 管理			31
配布計画			32
法律問題			39
専門家			39
参照により組み込まれた情報			39
詳細を確認できる場所			40

この目論見書について

この目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに以下の情報を提供することを誰にも許可していません この目論見書で参照して提供または組み込んだ情報、および無許可の情報や表明に頼ることは、ご自身の責任で行ってください。この目論見書は、募集や販売を行う法域でのみ使用できます これらの証券のうちは許可されています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確であり、参照用に組み込んだ情報は、この目論見書の日付の時点でのみ正確であると想定してください この目論見書の提出時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、参照により組み込まれた文書。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。これ 目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開情報に基づく市場データ、業界統計、予測が含まれています。これらの情報源は信頼できると思いますが、正確性を保証したり、 この情報の完全性と、この情報を独自に検証したわけではありません。さらに、この目論見書に含まれる可能性のある市場および業界のデータと予測には、見積もり、仮定、その他のリスクが含まれる場合があります。 不確実性であり、見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。」リスク要因」この目論見書に含まれています。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

以下の書類の別紙として提出された契約書において当社が行った表明、保証、契約 ここに記載されている内容は、かかる契約の当事者の利益のためだけに作成されたものです。場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的も含まれ、代理人とはみなされません。 あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、以下を正確に表しているとは信頼できません 私たちの現在の状況。

この目論見書に含まれる情報の間に矛盾がある限り、一方では、 一方、この目論見書の日付より前に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された照会により組み込まれた文書に含まれる情報は、次の情報を参考にしてください この目論見書。これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書（たとえば、この目論見書に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、文書内の記述に 後の日付は、前のステートメントを変更または置き換えます。

私たちもプレースメントエージェントも、これを可能にするようなことはしていません 米国以外の、その目的のための訴訟が必要な管轄区域でのこの目論見書の提出、所有、または配布。この目論見書と自由に書く目論見書を所持している人 米国外の法域は、本サービスの提供、本目論見書、およびその法域に適用されるフリーライティング目論見書の配布について自ら通知し、制限事項を遵守する必要があります。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、参照先は 完全な情報については、実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、登録届出書の別紙として提出されており、その内容は 目論見書は一部です。下記の説明に従って、それらの書類のコピーを入手できます。詳細情報を確認できる場所。」

私たちは、事業運営に関連して使用する商標や商号を所有しているか、権利を持っています。さらに、私たちの名前、ロゴ とウェブサイト名とアドレスは当社の商標です。便宜上、この目論見書で言及されている商標や商号は、該当するものなしで記載されている場合があります ^® そして ^™ 記号。ただし、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する当社の権利を主張します。この目論見書に記載されているその他の商標と商号は それぞれの所有者の財産。

文脈で特に明記されていない限り、この目論見書での言及は 」会社、」」インヒビカセさん、」」キット、」」私たち、」」私たち、」」私たちの、」および同様の用語は、インヒビカーゼ・セラピューティクス社とその連結子会社を指します。

1

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、以下に関する当社の意見、期待、信念、計画、目的、前提条件、または予測を表す記述が含まれています 将来の出来事や将来の結果、したがって現在も、またはそうであると見なされるかもしれません。」将来の見通しに関する記述。」これらの将来の見通しに関する記述は、通常、次の用語を含む将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます 」信じています、」」見積もり、」」予想します、」」期待します、」」シークします、」」プロジェクト、」」意向、」」計画、」 」可能性があります、」」だろう、」または」すべきです」または、いずれの場合も、否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではないすべての事項が含まれています。彼ら この目論見書のさまざまな場所に掲載されており、とりわけ経営成績、財務状況、流動性、見通し、成長に関する当社の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。 戦略と私たちが事業を展開する市場。このような将来の見通しに関する記述は、入手可能な現在の市場資料と、当社に影響を与える将来の出来事に関する経営陣の期待、信念、予測に基づいています。読むべきです 次の理由から、これらの単語を注意深く含むステートメント

•

私たちの将来の期待について話し合ってください。

•

私たちの臨床試験、将来の経営成績、または私たちの財政状態の予測を含みます。そして

•

その他の「将来を見据えた」情報を記載してください。

私たちは、期待を伝えることが重要だと考えています。ただし、将来の見通しに関する記述は、現在の予想に基づいています。 当社の事業、業界、経営陣の信念に関する仮定、見積もり、概算、予測。これらはすべて変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、 既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因。したがって、当社の実際の結果と特定の出来事のタイミングは、さまざまな理由により、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります 要因とリスク。これには、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書や 次の要因とリスク：

•

私たちは臨床段階の医薬品開発会社で、リソースも営業履歴も限られており、何もありません 商業販売が承認された製品。これにより、現在の事業を評価したり、将来の成功と存続可能性を予測したりすることが困難になる可能性があります。

•

追加の資金調達に失敗した場合は、将来の臨床試験と製品開発を行います 制限される可能性があり、私たちの長期的な存続可能性が脅かされる可能性があります。

•

私たちが継続企業として存続できるかどうか、また独立登録事業者としての当社の能力には大きな疑問があります 公認会計士事務所は、Form 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表に関する報告書に、継続企業としての当社の能力に関する説明文を含めました。 2023年12月31日に終了した会計年度については。追加の資金を調達する必要がありますが、受け入れ可能な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合もあります。必要なときにこの必要な資本を得られないと、延期、制限、または終了を余儀なくされる可能性があります 臨床試験やその他の業務。

•

米国食品医薬品局（FDA）は、パーキンソン病と多系統萎縮症（MSA）に関連するリスボデチニブ（IKT-148009）プログラムに関する臨床保留を解除しましたが、将来、FDAによるさらなる臨床保留の対象となる可能性があります。

•

医薬品開発は非常に不確実な仕事であり、かなりのリスクが伴います。私たちは一度もしたことがありません 製品の販売から収益を生み出しましたが、製品の販売から収益を得ることは決してありません。また、助成金や契約からそれ以上の収益を生み出せなかったり、利益を上げることができなかったりする可能性があります。

•

ロシアとウクライナ、イスラエルとハマスの間の戦争は、当社の事業と業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業内容と財務状況。

•

当社の経営成績は悪影響を受けており、将来的には重大な悪影響を受ける可能性があります 新型コロナウイルスによって;

2

•

金融機関、金融サービス業界の企業、または 私たちが取引しているものも含め、金融サービス業界全体が、当社の事業と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

•

私たちは創業以来多額の純損失を被っており、今後も純損失を被ると予想しています 当面の将来の損失。

•

私たちのプログラムの開発には多大なリソースが必要であり、私たちの能力にもよりますが アクセス資本、特定の製品候補の開発を優先する必要があります。

•

私たちのビジネスは、神経変性をターゲットにした最初の製品候補の成功に大きく依存しています。 病気;

•

私たちは現在、さまざまな研究機関と契約して研究開発活動を行っています 製品を開発する必要がありますが、代替の研究機関を選択したり、探す必要がある場合、まったくできない場合があります。また、可能であれば、費用がかかり、開発が大幅に遅れる可能性があります。 当社製品の商品化。

•

当社の製品候補に関する初期の前臨床研究または臨床研究から得られた肯定的な結果は、必ずしもそうではありません 今後の前臨床試験の結果や、製品候補の現在および将来の臨床試験の結果を予測します。

•

新しい原薬の臨床試験を完了したり、医薬品を商品化したりした歴史はありません 製品。これにより、当社の将来の存続可能性の見通しを評価することが困難になる場合があります。

•

私たちの臨床試験では、私たちには見られない重大な有害事象、毒性、またはその他の副作用が明らかになる場合があります 前臨床試験の結果、当社の製品候補が規制当局の承認や市場での受け入れを妨げる可能性のある安全性プロファイルにつながる可能性があります。

•

私たちは研究開発活動の多くを神経変性疾患の治療に集中させてきました。 医薬品開発において限られた成功しか見られなかった分野。

•

現在および計画中の臨床試験で大幅な遅延が発生したり、実施できなくなったりする可能性があります もしあれば、私たちが期待するスケジュールで臨床試験を完了してください。

•

現在および計画中の臨床試験では、安全性と有効性の実質的な証拠が実証されない場合があります 規制当局の承認と商品化の範囲を妨げたり、遅らせたり、制限したりする当社の製品候補について

•

臨床開発は長くて費用のかかるプロセスで、結果は不確実で、失敗はどの場面でも起こり得ます 臨床開発段階;

•

私たちの製品候補の製造は複雑で、生産中に困難に遭遇する可能性があります。

•

将来、販売およびマーケティング能力を確立できなくなったり、契約を締結できなくなったりした場合 当社が開発する可能性のある製品候補を販売および販売する第三者。承認された場合、それらの製品候補の商品化が成功しない可能性があります。

•

私たちが開発した製品候補がマーケティングの承認を受けたとしても、それらは次の学位を取得できない可能性があります 医師、患者、医療費支払者、および医療界の他の人々による商業的成功に必要な、市場での受け入れです。

•

製品候補を商品化できたとしても、そのような製品は不利な対象になる可能性があります 当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある価格規制、第三者による償還慣行、または医療改革の取り組み。

•

FDA、欧州医薬品庁、および同等の外国の規制当局の規制承認プロセス 当局は長く、時間がかかり、本質的に予測不可能です。規制当局は承認プロセスにおいてかなりの裁量権を持ち、申請の受理を拒否することがあります。

3

当社の規制戦略または提案されている承認経路に同意しない場合や、当社のデータが承認には不十分であり、追加の前臨床研究、臨床研究、またはその他の研究が必要であると判断する場合もあります。

•

私たちは、研究、開発、そして、その全部または一部を第三者との協力に依存することを期待しています 私たちが開発する可能性のある製品候補の商品化。

•

私たちは、研究プログラム、前臨床研究のための材料の製造について第三者と契約しています と現在の臨床試験、そして今後の臨床試験や、私たちが開発する可能性のある製品候補の商品化のために今後もそうしていく予定です。

•

製造工程で使用される主要な原材料については、少数の第三者サプライヤーに頼っています 当社の製品候補について、そしてこれらの第三者サプライヤーを失ったり、適切な原材料を供給できなかったりすると、当社の事業に損害を与える可能性があります。そして

•

私たちが開発する製品候補の特許保護を得ることができず、維持できない場合、競合他社も 当社と同様または同一の製品または技術を開発して商品化することができ、開発する可能性のある製品候補をうまく商品化する当社の能力、および当社の技術に悪影響が及ぶ可能性があります。

この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の発展に関する現在の期待と信念に基づいています とそれらが当社に与える潜在的な影響。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスクや不確実性が伴います（その中にはそれを超えるものもあります） 当社の統制）または実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の仮定。これらのリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません 」という見出しの下に説明されている要因リスク要因」この目論見書に。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は重要な点で異なる可能性があります これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものから。当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。ただし、以下で義務付けられている場合を除きます 適用される証券法。

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リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。次のリスク要因を、すべてのリスク要因とともに慎重に検討する必要があります 投資判断を下す前に、この目論見書に含まれるその他の情報を教えてください。これらのリスク要因に記載されている出来事や状況の1つ以上が、単独で、または他の出来事や状況と組み合わせて発生すると、 当社の事業、キャッシュフロー、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。また、次のリスク要因と、最新の「リスク要因」という見出しの下にあるリスク要因も慎重に検討する必要があります フォーム10-Kの年次報告書。これらのリスク要因は、他のリスク要因に加えて、その後のSECへの提出によって修正または補足されるため、この目論見書に参照として組み込まれています 「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションで扱われている事項を含む、この目論見書に含まれる情報。私たちは、現時点では知られていない、またはそれ以外のリスクや不確実性に直面する可能性があります 私たちは現在、重要ではないと見なしています。これは、当社の事業または財政状態を損なう可能性もあります。

当社の事業、財政状態に関連するリスク、 資本要件

私たちは臨床段階の医薬品開発会社で、リソースも営業履歴も限られており、製品もありません 商業販売が承認されたため、現在の事業を評価し、将来の成功と存続可能性を予測することが困難になる可能性があります。

私たちは、2008年9月に操業を開始した臨床段階の医薬品開発会社です。基本を行うための施設は限られています 研究と私たちは、委託サービスプロバイダーや委託製造業者と協力し、大学を拠点とする専門家と協力して研究プログラムを設計および開発することにより、研究開発活動を行ってきました。 私たちと協力して、私たちが製品候補を設計および開発した病気のメカニズムを評価します。私たちの直接的な研究能力は非常に限られています。このオファリングの日付の時点で、私たちは主たる研究室を維持していませんし、 製品候補を開発するための主要な研究施設です。さらに、商業販売が承認された製品はありませんので、収益はすべて民間団体からの助成金と契約によってのみ得られています そして、国立衛生研究所や国防総省などの機関からの州および連邦政府の助成金から。

薬 開発は非常に不確実な事業であり、かなりのリスクが伴います。この提供日現在、どの製品候補の臨床試験も完了しておらず、どの製品についても販売承認を得ていません。 候補者、商業規模の製品を製造したり、当社に代わって第三者に委託したり、製品の商品化を成功させるために必要な販売およびマーケティング活動を行ったりしました。薬物の非常に不確実な性質を考えると 開発、私たちは、製品候補の臨床試験を開始または完了したり、製品候補のマーケティング承認を得たり、商業規模の製品を製造したり、当社に代わって第三者に委託したりすることはできません。 製品の商品化を成功させるために必要な販売およびマーケティング活動を行います。

会社としての私たちの限られた営業履歴 私たちの将来の成功と存続可能性の評価は、大きな不確実性の影響を受けます。私たちは、急速に進化する分野の初期段階の製薬会社が頻繁に経験するリスクと困難に直面しますが、まだ経験していません そのようなリスクや困難をうまく克服する能力を示しました。これらのリスクや困難にうまく対処しなければ、当社の事業、経営成績、財政状態が悪化することになります。

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私たちが継続企業として存続できるかどうか、そして独立していることについては、かなりの疑問があります 登録公認会計士事務所は、当社の年次報告書に含まれる監査済み財務諸表に関する報告書に、継続企業としての当社の能力に関する説明文を含めました。 2023年12月31日に終了した会計年度については10-Kです。追加の資金を調達する必要がありますが、それが許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合もあります。この必要な資本を得ることができなかった場合 必要に応じて、臨床試験やその他の業務を延期、制限、または中止せざるを得ない場合があります。

純損失を被り、使用しました 創業以来、営業活動には多額の現金があり、当面の間は営業損失が発生し続けると予想しています。2023年12月31日現在、当社の累積赤字は66,900,725ドルでした。2023年12月31日現在、私たちは 現金および現金同等物は9,165,179ドル、有価証券は4,086,873ドルでした。これらを、アット・ザ・マーケット・オファリングの純収入と合わせると、第1四半期までの営業費を賄うのに十分であると考えています 2025。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く資本リソースを使用できる可能性があります。会計基準体系化（ASC）205-40の要件、企業が継続企業として存続できるかどうかについての不確実性の開示、およびここに記載されている当社の財政状態およびその他の要因の結果として、次の点については大きな疑問があります 継続企業としての私たちの能力。私たちが継続企業として存続できるかどうかは、追加の資金を獲得できるかどうかにかかっており、保証はできません。私たちの将来の成功は、資金調達能力および/または資金調達能力にかかっています 現在の事業計画を実行してください。しかし、これらのイニシアチブや追加資本の調達が私たちが利用できるかどうか、あるいは可能であれば、私たちが受け入れられる条件で行われるかどうかは定かではありません。資金を調達するために追加の証券を発行する場合、 これらの証券には、当社の普通株式よりも優れた権利、優先権、または特権がある場合があり、現在の株主は希薄化する可能性があります。必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、次のことを求められることがあります 現在の臨床試験を縮小したり、運営費を削減したり、将来の開発やその他の機会を見送ったり、場合によっては事業を終了したりします。これには破産保護を求めることが含まれます。疑わしい状況や出来事を特定しました 継続企業としての当社の能力について、また当社の独立登録公認会計士事務所は、当社の監査済み財務諸表に関する報告書に、継続企業としての当社の能力に関する説明文を含めました。 2023年12月31日に終了した会計年度および2022年に終了した年度は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています。

追加の資本が必要になります。追加の資金調達が成功しない場合、将来の臨床試験は制限される可能性があり、私たちは 製品開発プログラムの延期、削減、廃止を余儀なくされ、私たちの長期的な存続が脅かされる可能性があります。

開発中 前臨床試験や臨床試験の実施を含む医薬品は高価であり、当面の間、当社の設備投資は引き続き多額の支出になると予想しています。研究開発費は 私たちの継続的な活動、特にリスボデチニブ（IKT-148009）とIKT-001proの臨床試験と製造活動に関連する活動とともに増加し、 製品候補開発。リスボデチニブ（IKT-148009）の開発と商品化を完了するには、多額の追加資金を調達する必要があります。 IKT-001Pro、またはその他の製品候補は、資本の空き状況によっては、一部の製品候補の開発を延期または中止する必要がある場合があります。追加の資本を調達したとしても、 1つまたは複数の開発プログラムに注力し、他の開発プログラムを延期または中止することを選択します。

私たちはネガティブな経験をしました 創業以来の営業キャッシュフローであり、新規株式公開前の事業資金は、主に民間、州、連邦の契約と助成金を通じて賄われていました。2020年12月、私たちは普通株式の新規株式公開を完了しました。 2021年6月に追加公募を完了し、2023年1月に追加公募と同時私募を完了しました（「2023年1月」） オファリング」）、そして2024年2月、私たちは販売代理店（「代理人」）としてH.C. Wainwright & Co., LLCと市場での提供契約を締結しました。これに従い、当社は随時、当社の株式を発行および売却することができます 普通株式。エージェント（「ATM」）を通じた総募集価格は最大5,659,255ドルです。将来的には、エクイティファイナンス、デットファイナンス、またはとの戦略的提携を通じて、追加の資金を模索する必要があると予想しています 第三者、単独で、またはエクイティ・ファイナンスと組み合わせて当社の事業を完成させています

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製品開発の取り組み、特に予定されている201治験の12か月延長研究に関するものです。これらの資金調達は、私たちの普通株式保有者を大幅に希薄化させる可能性があります 在庫を確保するか、当社の事業または当社が利用できる代替手段に対する契約上またはその他の制限を要求します。負債証券を発行して追加の資金を調達した場合、これらの債務証券は当社に重大な制限を課す可能性があります オペレーション。そのような必要な資金調達は、当社が受け入れられる金額または条件で利用できない場合があり、そのような必要な資金を調達できなかった場合、当社の事業、財政状態、および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 事業運営、または継続企業としての当社の継続能力を脅かすもの。

現在および将来の資本要件は重要であり、 は、次のような多くの要因に左右されます。

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製品候補の開発努力の進捗状況と結果。

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製品候補の規制審査の費用、時期、結果

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特許出願の準備、提出、手続き、特許出願の維持と執行にかかる費用と時期 知的財産権とあらゆる知的財産関連の請求の弁護。

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競合する技術開発や市場開発の影響。

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当社の製品候補の市場での受け入れ。

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国内外との補償および償還契約の確立の進捗率 商業的な第三者支払者と政府支払者。

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他の製品の取得またはライセンス供与の範囲と テクノロジー; そして

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法律、会計、保険、その他の専門的およびビジネス関連の費用。

製品候補から十分な収益が得られるまで（もしあれば）、将来の現金需要を公的機関または通じて賄うことを期待しています プライベート・エクイティ・オファリング、デットファイナンス、企業コラボレーションおよび/またはライセンス契約、政府や財団の助成金。追加の資金は、許容できる条件で必要なときに利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。私たちはそうではないかもしれません 許容できる条件で追加の資金を獲得できる、またはまったく獲得できる。十分な資金を調達できない場合、資産の一部または全部を清算しなければならない場合があり、その一部または全部を延期、対象範囲の縮小、または廃止を求められる場合があります 開発プログラム。

十分な資金がない、または調達できない場合、開発を延期せざるを得ないことがあります。 当社製品候補の商品化。また、製品候補に費やすリソースを減らしたり、事業を停止したりしなければならない場合もあります。これらの要因のいずれかが、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

これは ベストエフォート型のサービスで、売却する有価証券の最低額は必要ありません。また、短期事業計画を含む事業計画に必要と思われる資本額を調達できない場合があります。

プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメント 代理人は、当社から証券を購入する義務、または特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。売却の条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません このオファリングの完了。このオファリングを終了するための条件として最低募集額がないため、実際の募集金額、プレースメントエージェント手数料、および当社への収益は、現時点では決定できず、 ここに記載されている最大金額よりも大幅に少ないです。ここで提示された有価証券のすべてよりも少ない額を売却することがあり、それによって当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があり、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません 短期的な継続事業を含め、当社の継続事業を支えるのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合。したがって、私たちは、事業に必要と思われる資本額を調達できない場合があります 予定されている12か月の第2相延長調査を含む短期的なもので、このような短期事業を完了するために追加の資金を調達する必要がある場合があります。このような追加の募金活動は、私たちが受け入れられる条件では利用できないか、利用できない場合があります。

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1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することがあります 購入する普通株です。

当社の普通株式（または前払いのワラント）の1株あたりの価格 そして、提供されている普通保証は、購入前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価よりも高くなる可能性があり、そのような場合は、支払った価格の差額に基づいて即時に希薄化されます 当社の普通株式（または事前積立ワラント）および普通保証の1株当たり、および購入時の1株あたりの当社の有形純簿価額。2023年12月31日現在、当社の1株当たりの純有形簿価額 一株あたり約1.66ドルでした。

将来の株式公開や将来の大幅な売上の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります 当社の普通株式の金額は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、 将来的には、普通株式または普通株式に転換または交換可能なその他の有価証券を追加で提供する予定です。市場の状況や戦略上の考慮事項により、追加の資本を調達することがあります 現在または将来の運営計画に十分な資金があると思います。株式やその他の有価証券を、1株あたりの価格と同等かそれ以上の1株あたりの価格で売却できることを保証することはできません このオファリングで投資家に支払われ、将来株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。普通株式またはその他の有価証券の追加株式を売却する1株あたりの価格 将来の取引で当社の普通株式に転換可能または交換可能ですが、このオファリングの1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。普通株式を購入するための未払いのオプションまたはワラントが行使される範囲で、投資家の皆さん このオファリングで当社の普通株式（または事前積立ワラント）を購入すると、さらに希薄化する可能性があります。さらに、株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達された場合、または これらの売却が行われる可能性があるという認識、これらの有価証券の発行は、当社の普通株式の価格と、追加の株式の売却を通じて将来的に資本を調達する能力に下落圧力をかける可能性があります。私たちはできません 当社の普通株式の将来の売却、またはかなりの数の有価証券の売却が許可されているという市場の認識が、当社の普通株式の市場価格に与える影響を予測します。

このオファリングから受け取る純収入の使用には幅広い裁量権があり、当社の経営陣はそのような収益をさまざまな方法で投資または使用する場合があります あなたが同意しないかもしれないし、大きな利益をもたらさないかもしれない方法で。

私たちの経営陣は、幅広い裁量権を持ちます このオファリングで受け取った純収入の応用。私たちは現在、このオファリングからの純収入を使って、リスボデチニブ（IKT-148009）の201試験をさらに12か月延長し、バイオマーカーの拡大を支援する予定です。 フェーズ3の導入やその他の一般的な企業目的に必要なプログラムと補助研究。この募集による収益は、201件の裁判を12か月延長するための全額を賄うのに十分ではない可能性があり、延長を延期せざるを得ない可能性があります そのデザインを研究または変更してください。「収益の使用」を参照してください。投資判断の一環として、収益が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。純収入は、次のような企業目的に使用できます 業績を上げたり、普通株式の価値を高めたりしないでください。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途はそれらとは大きく異なる場合があります 現在の使用目的。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しなかった場合、財務上の損失が発生し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、普通株式の価格が下落する可能性があります。

当社の普通新株予約権と事前積立新株予約権の保有者は、彼らがするまで普通株主としての権利を持ちません 当社の普通株式を取得してください。

普通新株予約権または事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、あなたには行使時に発行可能な当社の普通株式に関する権利はありません

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配当金の支払いを受ける権利、議決権を行使する権利、または公開買付けに応じる権利を含む、普通新株予約権または事前積立型ワラント。コモンの行使時に 新株予約権または事前積立型ワラントでは、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

普通新株には価値がないかもしれません。

各普通新株予約権の行使価格は、取引終了時点で最後に報告された当社の普通株式の売却価格の100％以上になります このオファリングの価格設定の直前の取引日で、最初に行使可能になった日から5周年に失効します。当社の普通株価が普通新株の行使価格を超えない場合 普通新株が行使可能な期間中は、普通新株に価値がない場合があります。

コモンズには公開市場はありません このオファリングでは、ワラントまたは事前積立ワラントが提供されています。

確立されたものはありません このオファリングで提供される普通新株または事前積立型ワラントの公開取引市場であり、市場が発展することは期待していません。また、普通新株予約権の上場を申請するつもりはありません またはナスダック・キャピタル・マーケットを含む、国内証券取引所またはその他の全国的に認められた取引システムの事前積立ワラント。活発な取引市場がなければ、ワラントの流動性 および前払いされたワラントは制限されます。

当社の普通株式の所有権に関するリスク

当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格を変動させる可能性のある要因には、次のものがあります。

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前臨床研究と臨床試験の結果、または製品候補の規制状況。

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当社の製品候補の前臨床試験、臨床試験、または規制当局の承認の結果 競合他社、または競合他社の新しい研究プログラムや製品候補に関する発表

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当社のINDの提出、裁判の開始の遅れ、または当社のINDの内容に関するFDAによる異議申し立て。

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当社の製品開発および研究プログラムのいずれかの失敗または中止。

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私たちが計画している臨床試験のデザインの承認がFDAによって遅れたり、承認されなかったりした場合 現在の製品候補、または私たちが開発する可能性のある将来の製品候補について。

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追加の製品候補または製品を開発するための当社の取り組みの結果。

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当社の製品開発および研究プログラムのためのコラボレーションの開始または終了

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既存または新規の競合製品または技術の成功

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当社の研究プログラム、臨床開発プログラム、または製品に関連する費用の水準 私たちが開発する可能性のある候補者。

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米国およびその他の国における規制または法的動向。

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特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する進展または紛争。

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財務結果、開発スケジュール、または推奨事項に関する見積もりの実際のまたは予想される変更 証券アナリスト;

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さらなる資金調達努力の発表または期待。

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当社、インサイダー、またはその他の株主による当社の普通株式の売却。

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ロックアップ契約の満了。

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当社の財務結果の変動、または当社と類似していると認識されている企業の業績の変動。

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当社の株式を対象とする証券アナリストによる見積もりまたは推奨の変更（ある場合）。

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医療費支払いシステムの構造の変化。

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製薬セクターの市況。そして

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一般的な経済、産業、市場の状況。

近年、株式市場全般、特に製薬会社の市場は、かなりの価格が高騰しています 株式の価格や出来高が変動している企業の経営成績の変化とは無関係だったり、不均衡だったりすることが多い出来高の変動。幅広い市場と業界の要因が深刻な影響を与える可能性があります 当社の実際の業績に関係なく、当社の普通株式の市場価格です。ある企業の有価証券の市場価格がこのように変動した次の時期に、それに対して証券集団訴訟が提起されることがよくあります 会社。株価は変動する可能性があるため、将来、証券訴訟の対象になる可能性があります。証券訴訟は多額の費用をもたらし、経営陣の注意とリソースを私たちからそらす可能性があります ビジネス。

将来的には追加の資本が必要になり、追加の資本を調達すると既存の株主が希薄化する可能性があります。 私たちの事業、または私たちの技術や製品候補に対する権利を放棄するよう私たちに要求します。

に追加の資本が必要になります 将来的には、パブリックエクイティとプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、戦略的パートナーシップと提携、ライセンス契約を組み合わせて、追加の資本を求める可能性があります。私たち、そして間接的には株主が、その費用を負担します そのような証券の発行とサービス。将来の募集で負債証券または株式証券を発行するかどうかの決定は、市況や当社の制御が及ばないその他の要因によって決まるため、金額、時期、性質を予測または見積もることはできません 将来のあらゆるサービスについて。株式または負債証券の売却を通じて追加の資本を調達する限り、お客様の所有権は希薄化され、条件には清算またはあなたに悪影響を及ぼすその他の優遇措置が含まれる場合があります 株主としての権利。債務が発生すると、固定支払い義務が増加し、追加の債務を負担する能力の制限、買収能力の制限などの制限条項が含まれる可能性があります。 当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のある知的財産権やその他の運営上の制限を売却またはライセンス供与します。さらに、今後第三者と締結するコラボレーションでは、近いうちに資金が提供される可能性があります。 期間はありますが、将来の潜在的なキャッシュフローと収益を制限します。戦略的パートナーシップや提携、第三者とのライセンス契約を通じて追加の資金を調達した場合、私たちの技術に対する貴重な権利を放棄しなければならない可能性があります または製品候補、または私たちにとって不利な条件でのライセンスの付与。

インサイダーは当社の普通株式のかなりの数を管理しています。 支配権の変更など、重要な取引の結果に影響を与える能力を制限する可能性があります。

私たちの取締役、経営幹部 役員、当社の発行済み株式の5％を超える保有者、およびそれぞれの関連会社は、当社の発行済み普通株式の約15.9％を占める株式を有益所有しています。その結果、これらの株主は、一緒に行動すれば、 取締役の選任や重要な企業取引の承認など、当社の経営や事務、および株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えます。2024年4月15日現在、ウェルナー博士だけが受益者となっています 発行済み普通株式の約 14.6% を占める株式。このような所有権の集中は、当社の支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があり、普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

私たちは「新興成長企業」であり、「小規模な報告会社」であり、新興企業に適用される開示要件の緩和策があります 成長企業は、当社の普通株を投資家にとって魅力のないものにする可能性があります。

定義どおり、私たちは「新興成長企業」です 雇用法で。私たちが新興成長企業である限り、次のような特定の開示要件の免除を受けることが許可されており、またそうするつもりです。

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新興成長企業ではない他の公開企業にも適用されます。これらの免除には以下が含まれますが、これらに限定されません。(i) 監査人証明書遵守の免除 2002年のサーベンス・オクスリー法、またはSOXに基づく要件。（ii）監査法人の強制ローテーションまたは補足に関して公開会社会計監視委員会が採択する可能性のある要件の遵守の免除 監査と財務諸表に関する追加情報を提供する監査報告書、（iii）当社の役員報酬制度に関する開示の軽減、（iv）保有要件の免除 役員報酬に関する拘束力のない諮問投票と、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いに対する株主の承認。

私たち は、次のうち早い時期まで、新興成長企業であり続けます。(i) 新規株式公開の完了日から5周年の次の会計年度の最終日、(ii) 新規株式公開の最終日 当社の年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度、（iii）過去3年間に10億ドル以上の非転換社債を発行した日、または（iv）日付 SECの規則では、私たちはこれについて大規模な加速申告者とみなされます。

さらに、私たちは現在「小規模」です 1934年の証券取引法（改正版）または証券取引法で定義されている「報告会社」で、小規模な報告会社が利用できる特定の規模の開示を利用することを選択しました。私たちが続ける限り 新興成長企業としての資格がなくなった後、証券取引法の規則12b-2で定義されているように、「小規模報告会社」としての資格を得るには、いくつかの例外があります 「新興成長企業」として利用できるのは、「小規模な報告会社」としても引き続き利用できる可能性があります。これには、SOXおよび減額法に基づく監査人認証要件の遵守免除も含まれます 当社の役員報酬の取り決めについての開示。当社の最終営業日の時点で（当社の普通株式に基づく）2億5000万ドル以上の公開フロート（当社の普通株式に基づく）になるまで、私たちは「小規模な報告会社」であり続けます 直近に完了した第2四半期または、7億ドル未満の公開フロート（普通株式に基づく）または公開フロート（普通株式に基づく）がない場合は、その期間中の年間売上高が1億ドル以上 最近終了した会計年度。

その結果、私たちが株主に提供する情報は、次のような情報とは異なります 他の公開会社に関しても利用できます。これらの免除に頼った場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れたと感じる場合は、次のような結果になる可能性があります 普通株式の取引市場があまり活発ではなく、株価の変動が激しい可能性があります。

さらに、JOBS法は次のことを規定しています 新興成長企業は、新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための移行期間を延長することができます。これにより、新興成長企業は特定の会計基準の採用をその基準まで延期することができます そうでなければ民間企業に適用されます。私たちは、特定の会計基準を採用するために、この延長された移行期間を利用することを選択しました。

デラウェア州の法律と、修正および改訂された定款および付則の規定により、支配権の変更が妨げられたり、遅れたり、妨げられたりする可能性があります 当社の、または経営陣の異動により、当社の普通株式の取引価格が下落します。

私たちの規定 修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、合併、買収、または株主が有利と考えるその他の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これには、あなたが行う可能性のある取引も含まれます それ以外の場合は、当社の普通株式の割増を受けることができます。これらの規定は、株主が当社の経営陣を交代または解任しようとする試みを妨げたり、挫折させたりする可能性もあります。したがって、これらの規定は当社の価格に悪影響を及ぼす可能性があります 普通株式。とりわけ、私たちの憲章文書：

•

私たちの取締役会がクラスI、クラスII、そして3つのクラスに分かれていることを証明してください クラスIII、各クラスは3年間の任期をずらして務めます。

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ただし、取締役会の欠員は、その時点で在任している取締役の過半数によってのみ埋めることができます。 定足数に満たなくても、

•

ただし、当社の取締役は正当な理由がある場合にのみ解任できます。

•

累積投票をなくします。

•

優先株を発行し、価格やその他の条件を決定する権限を取締役会に与えます 株主の承認なしの、優先権や議決権を含むそれらの株式

•

欠員を補充する、または新たに創設された取締役を選出する独占権を取締役会に与えてください 取締役;

•

株主が正式に召集された年次総会または特別総会でのみ行動を起こすことを許可し、書面による同意がない限り行動を起こすことを許可します。

•

株主が特別株主総会を招集することを禁止します。

•

取締役を指名するか、検討のために提案を提出するよう株主に事前に通知するよう要求します 株主総会;

•

過半数の投票により、取締役会に細則を改正することを承認します。そして

•

多くの株式を修正するには、普通株式の発行済み株式の少なくとも66 2/3％以上の賛成票が必要です 上記の規定のうち。

さらに、州の一般会社法のセクション203は デラウェア州（DGCL）は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主（一般的には、その関連会社とともに過去3年以内に15％を所有している、または所有していた人）と企業結合を行うことを禁じています 当社の議決権のある株式。本人が利害関係株主となった取引日から3年間。ただし、企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。

当社の改正および改訂された法人設立証明書、改正および改訂された付則、またはデラウェア州法の効力を持つすべての規定 支配権の変更を遅らせたり阻止したりすると、株主が当社の資本金の株式のプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社の普通株式に支払う意思のある価格にも影響する可能性があります。

証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の株式、当社の株価について否定的な評価を発表した場合 株価は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、その業界の調査と報告に一部依存します。 金融アナリストは、私たちや私たちの事業について公開しています。現在、私たちは非常に限られた数の金融アナリストによってカバーされています。追加のアナリストが当社の取材を開始しない場合、または既存のアナリストが報道をやめた場合は、当社の株式の取引価格 減少する可能性があります。追加のアナリストの補償を受けたとしても、私たちの事業を担当する1人以上のアナリストが当社の株式の評価を引き下げた場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上がカバーをやめたら 私たちの株は、私たちの株の市場での可視性を失い、ひいては株価が下落する可能性があります。

支払いは予定していません 近い将来における当社の普通株式の配当。

現在、収益を含め、利用可能なすべての資金を投資する予定です このオファリングから、そして私たちのビジネスの発展と成長における将来の収益（もしあれば）。現在、当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。その結果、私たちの市場価格の上昇 不確実で予測不可能な普通株式は、当面の間、潜在的な利益の唯一の源となります。配当収入を当社の普通株式への投資に頼るべきではありません。

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収益の使用

手数料と推定募集額を差し引いた後、この目論見書に基づいて募集された有価証券の売却による純収入を見積もります 当社が支払う費用は、約 [] 百万ドル、つまり [] ドル（最後に報告された売却価格である [] ドルの普通株式1株あたりの想定公募価格に基づきます 2024年4月 []、ナスダックキャピタルマーケットの当社の普通株式）。1株あたり$ [] ドルの想定公募価格とそれに付随する普通新株予約額が0.25ドル増加（下落）するごとに、 この募集による当社への純収入は、この目論見書の表紙に記載されているように、当社が提供する株式と普通新株予約権の数を差し引いた後も同じままであると仮定すると、約[] 百万ドル 当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用。また、提供する普通株式および普通新株予約権の株式数を増減することもあります。数が100万株増えるごとに（減少） このオファリングで売却された普通株式は、普通株式1株あたりの公募総額を想定すると、当社へのオファリングの予想純収入を約100万ドル増加（減少）します 株式とそれに付随する普通保証は同じままです。

現在、このオファリングによる純収入を201の延長に使用する予定です。 リスボデチニブ（IKT-148009）の試験を最大12か月延長し、バイオマーカープログラムの拡大と、フェーズ3への移行やその他の一般的な企業目的に必要な補助研究の拡大をサポートします。その このオファリングによる収益は、201試験を12か月延長するための全額資金を調達するのに十分ではない可能性があります。そのため、延長調査を延期したり、デザインを変更したりする可能性があります。

ただし、これはベストエフォート型のオファリングであり、これを終了するための条件として必要な最低オファー金額はないからです 募集、実際の募集金額、および当社への純収入は現在決定できず、この目論見書の表紙に記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。

このオファリングから予想される純収入の用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しています。 私たちの計画やビジネス環境が変化するにつれて、将来変更される可能性があります。収益の用途は、オファリングから受け取る純収入の実際の金額によって異なります。現在、純収入の特定の割合を割り当てることはできません このサービスから当社に、上記の目的で使用することがあります。当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、その時点で想定されていた以外の目的に使用する可能性があります このサービスの。私たちの株主は、私たちの経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、純収入を企業目的に使用することがありますが、その結果、当社の事業は成り立ちません 利益を上げたり、市場価値を高めたりしてください。

実際の支出の金額とタイミングは、以下を含む多くの要因に左右されます 私たちの臨床開発への取り組み、運用コスト、および以下に記載されているその他の要因」リスク要因」この目論見書に。したがって、当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を柔軟に適用します。アン 投資家には、収益の使い方に基づいて私たちが決定の基礎となる経済、財務、その他の情報を評価する機会がありません。

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希釈

あなたが私たちの証券に投資する場合、あなたの所有権は、合併後の公募との差額の範囲で希薄化されます 当社の普通株式（または事前積立ワラント）および付随する普通保証の1株あたりの価格、および本件発効直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後純有形簿価額 提供する。

2023年12月31日現在の当社の有形簿価は約1076万ドル、つまり1株あたり約1.66ドルでした 普通株式の株式。当社の有形帳簿上の純赤字は、有形資産総額から負債を差し引いた金額です。1株あたりの正味有形簿価は、当社の純有形簿価を、現在の発行済普通株式の数で割ったものです 2023年12月31日です。

普通株式の想定売却の効力を生じた後、それに伴う このオファリングにおける普通新株予約権は、1株あたりUSDAの想定公募価格（2024年4月に最後に報告された当社の普通株式ナスダックの売却価格）とそれに付随する普通保証で、推定値を差し引いた後 2023年12月31日現在の調整後の正味有形帳簿価額は、当社が支払うべきプレースメントエージェント手数料と推定募集費用は約100万ドル、つまり約 普通株式1株あたりの$。この金額は、既存の株主の調整後の1株あたり純有形簿価が即座に増加し、即時に希薄化されることを意味します このオファリングに参加している投資家に1株あたり$を渡します。このオファリングに参加する投資家への希薄化は、これを適用した後、調整後の1株あたりの有形純簿価を差し引いて決定します このオファリングに参加する投資家が支払った1株あたりの想定公募価格からのオファリング。

次の表は この希薄化を新規投資家に1株当たりベースで示しています：

1株当たりの公募価格とそれに付随する普通株式公開ワラントの仮定						$
2023年12月31日現在の1株当たりの純有形簿価額		$	1.66
本募集に起因する1株当たりの純有形簿価の増加
このオファリングの発効後の調整後の1株あたりの純有形簿価は
本オファリングにおける新規投資家への1株当たりの希薄化						$

SECの規則に従い、1株あたりの実際の公募およびそれに付随する普通株式公開の場合は ワラントは、1株あたりの想定公募価格（2024年の [] にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格）とそれに付随する普通保証の数値を上回ったり低くなったりします 募集総額が、この目論見書に含まれる登録届出書に記載されている合計金額を超えない限り、売却する株式の減額または増加が可能です。総提供金額を $、1株あたりの想定公募価格とそれに付随する普通ワラントが0.25ドル上がるごとに、売却する普通株式とそれに付随する普通新株予約権の数が減り、 1株あたりの想定公募価格とそれに付随する普通新株予約額が0.25ドル下がるたびに、普通株式とそれに付随する普通新株予約権を追加で売却します。想定では0.25ドル増えるごとに 1株あたりの公募価格とそれに付随する普通新株予約権は、調整後の1株あたりの有形純簿価とそれに付随する普通保証1株あたりドル増加し、希薄化率を次のように増やします このオファリングに1株あたりドルと付随する普通保証額で参加している投資家は、当社が支払う予定のプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引いたものです。想定値を0.25ドル下げるごとに 1株あたりの公募価格は、調整後の1株あたりの有形純簿価を1株あたりドル減少させ、

22

このオファリングに参加している投資家の1株あたりの希薄化率を、推定プレースメントエージェントを差し引いた後、1株あたりドルとそれに付随する普通保証額を減らします 当社が支払う手数料と推定提供費用。

特に明記されていない限り、その後に発行された普通株式の数 募集は、2024年4月15日時点で発行されている普通株式6,476,844株に基づいており、その日付現在、以下は含まれていません。

•

発行済み新株予約権の行使時に発行可能な2,266,136株、加重平均行使価格 1株あたり7.64ドルです。

•

2020年の株式インセンティブプランと当社で発行されたストックオプションの行使時に発行可能な985,280株 加重平均行使価格が1株あたり10.33ドルの2011年の株式インセンティブプラン。そして

•

988,792株は、2020年の株式インセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されています。

上記の情報はあくまで例示であり、実際の公募価格やその他の条件に基づいて調整されます 提供内容は価格によって決まります。

23

資本金の説明

当社の資本ストックと、修正および改訂および修正された当社の設立証明書の特定の条項に関する以下の説明です および改訂された付則は要約であり、修正および改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則を参照して適格となります。これらの書類のコピーは、私たちの登録の証拠としてSECに提出されます この目論見書はその一部を構成する声明です。

当社の授権資本金は、額面金額で1億1000万株の資本金で構成されています 1株あたり0.001ドル、そのうち：

•

1億株が普通株式として指定されています。そして

•

1,000万株が優先株に指定されています。

2024年4月15日現在、登録されている14人の株主が発行済みの普通株式6,476,844株を保有しています。

公認時価総額

普通株式

議決権

の各保有者 当社の普通株式は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されるすべての事項について、1株につき1票の議決権があります。当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則には、以下が規定されていません 累積議決権については。法律で別段の定めがある場合を除き、取締役は、会議に直接出席するか、代理人が代表を務める株式の議決権の複数によって選出され、あらゆる選挙において議決権を持つものとします。 取締役。取締役の選挙、定足数に達しているか、代理人が代表を務める株主総会では、直接出席している株式の議決権の過半数の賛成票以外については 法律で別段の定めがある場合を除き、またはそのような会議で代理人によって代表され、主題について議決権を有する権利は、株主の行為となります。発行済みで発行済みで議決権のある株式の過半数の保有者、プレゼント 直接、または代理人が代理人を務めることで、すべての株主総会における商取引の定足数が成立します。

配当金

その時点で発行されている優先株に適用される可能性のある優遇措置を条件として、当社の普通株式の保有者は受け取る権利があります 法的に利用可能な資金からの配当（もしあれば）は、取締役会によって随時申告されます。

清算

当社が清算、解散、または清算した場合、当社の普通株式の保有者は純資産の割当付き株式を受け取る権利があります 当社の負債およびその他の負債をすべて支払い、その時点で発行された優先株式の保有者に付与された清算優先権を満たした後で、合法的に株主に分配することができます。

権利と好み

私たちの所有者 普通株式には先制権、転換権、新株予約権、その他の権利はなく、当社の普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社の普通株式保有者の権利、選好、特権が対象です 将来指定する可能性のある当社の優先株式シリーズの株式保有者の権利によって悪影響を受ける可能性があります。

24

全額支払い済みで査定不可

当社の普通株式の発行済株式はすべて、また、この募集で発行される予定の普通株式は、支払い時に プレースメント・エージェント契約に基づく配送は全額支払われ、査定はできません。

優先 株式

当社の取締役会は、株主によるさらなる措置なしに、最大1,000万株までの株式を発行する権限を持っています 1つまたは複数のシリーズの優先株と、その権利、優先権、特権、制限を修正するため。これらの権利、優遇および特権には、配当権、転換権、議決権、償還権、清算が含まれる可能性があります 優先権、シンキング・ファンドの条件、シリーズを構成する株式数、またはそのようなシリーズの名称（いずれかまたはすべてが普通株式の権利よりも大きい場合があります）。優先株は発行されていません、そして私たちも発行していません 現在の計画では、任意の優先株を発行する予定です。

[オプション]

2024年4月15日現在、加重平均行使価格1株あたり10.33ドルで、985,280株の普通株式を購入するオプション シェアは素晴らしかったです。

デラウェア州法、当社の改正および改訂された法人設立証明書および当社の一定の規定による買収防止効果 細則の修正と改訂について

デラウェア州法の特定の規定、および当社の改正および改訂に含まれる特定の規定 以下に要約する法人設立証明書および改正および改訂された付則は、買収反対効果があると見なされる場合があり、株主が最善と考える公開買付けまたは買収の試みを遅延、阻止、または阻止する可能性があります 利益。株主が保有する株式の市場価格よりも割高に支払われる可能性のある試みを含みます。憲章の特定の規定では、肯定的な承認が必要です 会社の発行済み株式の3分の2の議決権行使。

優先株式

修正され改訂された当社の法人設立証明書には、取締役会がさらなる投票なしで発行することを許可する条項が含まれています または株主による行動、1つまたは複数のシリーズの優先株式、およびそのようなシリーズのそれぞれについて、シリーズを構成する株式の数とシリーズの名称を決定するために、シリーズの株式の議決権（もしあれば） シリーズ、およびそのようなシリーズの株式の権限、優先権または親族、参加、任意およびその他の特別な権利（ある場合）、および資格、制限または制限。優先株の発行は悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式保有者の議決権と、そのような保有者が配当金の支払いと清算時に支払いを受ける可能性。さらに、優先株の発行は、遅延、延期、またはその影響をもたらす可能性があります 私たちの支配権やその他の企業行動の変化を防ぎます。

機密扱いの取締役会

修正および改訂された当社の設立証明書には、取締役会が次の3つのクラスに分かれていると記載されています クラスI、クラスII、クラスIII。各クラスには、可能な限り同じ数の取締役がおり、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1を占めています。 取締役。最初のクラスI取締役の任期は2024年の年次総会の日に終了し、最初のクラスII取締役の任期は2025年の年次総会の日と最初の年次総会の任期で終了します クラスIIIの理事は、2026年の年次総会の日に解任されるものとします。各年次株主総会では、その年次総会で任期が満了するクラスの取締役の後継者が3年間の任期で選出されます。

25

取締役の解任

修正され改訂された当社の設立証明書では、株主は正当な理由による取締役の解任は、以下の投票によってのみ可能と規定されています 会議に直接または代理人が出席し、議決権のある株式の過半数。

ディレクターの欠員

修正され改訂された当社の設立証明書は、当社の取締役会のみが空席の取締役職を埋めることを許可しています。

累積投票なし

私たちの修正済み また、改訂された設立証明書には、株主には取締役の選挙で投票数を累積する権利がないと規定されています。

特別 株主総会

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則には、 法律で別段の定めがある場合を除き、特別株主総会は、取締役会の過半数の要請がある役員、取締役会の議長または会長、または最高経営責任者のみが招集できます 役員。

取締役指名の事前通知手続き

当社の改正および改訂された細則では、年次または特別イベントで取締役選挙の候補者を指名しようとする株主を対象としています 株主総会は、その旨を書面で適時に通知しなければなりません。タイムリーに行われるためには、通常、株主総会の通知が発行される前に、当社の主要執行機関に株主通知を送付し、受領する必要があります 会社の秘書。会議の90日前または120日以上前に通知します。改正および改訂された細則では、取締役会には株主を承認または不承認にする権限が与えられていませんが 年次総会で選出される候補者の指名、改正および改訂された細則により、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行が妨げられたり、思いとどまったりする可能性があります 買収候補者は、代理人を勧誘して自社の取締役を選出したり、その他の方法で会社の支配権を獲得しようとしたりします。

書面による同意による措置

私たちの 修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、株主がとるべき行動はすべて、正式に召集された年次または特別株主総会で行わなければならず、書面による執行はできないと規定しています。 同意。

法人設立証明書と付随定款の改正

修正および改訂された当社の法人設立証明書は、DGCLが提供する方法で修正または変更することができます。私たちの一定の規定 修正および改訂された設立証明書は、その時点で発行された当社の普通株式の66 2/3％の賛成票によってのみ、いかなる方法でも修正または変更することができます。当社の改正および改訂された細則は、株主によって修正することはできません。 さらに、当社の修正および改訂された法人設立証明書には、当社の細則が取締役会によって修正、変更、または廃止される可能性があることが規定されています。

26

承認済みだが未発行株式

当社の認可済みで未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来の発行が可能です。ただし、 ナスダックの上場基準で義務付けられているとおりで、将来の追加資金調達、買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用できます。認可されているが未発行のもの、そして 当社の普通株式および優先株式の非留保株式は、代理コンテスト、公開買付け、合併などによって会社の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、妨げたりする可能性があります。

独占フォーラム

私たちの修正版と 改訂された設立証明書は、代替裁判所の選択に当社が同意しない限り、デラウェア州高等裁判所が提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています 当社に代わる、受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟、DGCLに従って生じた請求を主張する訴訟、当社の修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則に関する訴訟、またはその他 内務原則に準拠した当社に対する請求を主張する訴訟。私たちの修正され改訂された法人設立証明書は、さらに、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的管轄となることを規定しています 証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するためのフォーラム。当社に提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷として、デラウェア州高等裁判所を選択すること 代理は、証券法または取引法によって生じる義務または責任の執行を求める訴訟には適用されません。

との企業結合 関心のある株主

特定の例外はありますが、DGCLの第203条では、デラウェア州の上場企業が次のことを行うことを禁じています 「利害関係株主」（一般的には、当該企業の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する個人または任意の個人と定義されます）との企業結合（当該セクションで定義されているとおり）を行うこと その株主が利害関係のある株主になった日から3年間、その人と提携しています。ただし、(i) それ以前にその法人の取締役会がいずれかの事業を承認した場合を除きます 株主が利害関係株主になる結果となった合併または取引。（ii）株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、利害関係のある株主が所有します 取引開始時における当該法人の議決権株式の少なくとも 85%（当該法人の発行済議決権株式を決定する目的を除く）（ただし、利害関係者が所有する発行済議決権株式は除く） 株主）（A）その企業の取締役であり役員でもある人が所有する株式、（B）従業員参加者が株式を保有しているかどうかを秘密裏に判断する権利を持たない従業員株式プランが所有する株式 プランの対象となるのは、公開買付けまたは交換買付けです）、または（iii）その時点またはそれ以降、企業結合がその企業の取締役会で承認され、株主総会で承認されます（そして 書面による同意）利害関係株主が所有していない当該法人の発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票による。

修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則では、取締役に補償をしなければならないと規定されています。 DGCLによって最大限の権限を与えられた役員。私たちは、取締役、役員、および特定の従業員に一部の負債をカバーする取締役および役員保険の加入を明示的に許可されており、加入しています。私たち これらの補償条項と保険は、資格のある取締役や執行取締役を引き付けて維持するのに役立つと思います。

当社の修正および改訂された法人設立証明書、および修正および改訂された会社設立証明書における責任制限および補償規定 付則により、株主が受託者責任違反を理由に取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる場合があります。これらの規定は、取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果もあるかもしれません。 しかし、そのような行動が成功すれば、私たちと株主の利益になるかもしれません。さらに、当社が以下に従って取締役および役員に対して和解費用および損害賠償金を支払う範囲で、お客様の投資に悪影響が及ぶ可能性があります これらの補償規定。

27

提供している有価証券の説明

私たちは、最大 [] 株の普通株式または事前積立新株予約権を提供しています 普通新株と合わせて、[] ドルの想定複合公募価格（ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格）で、最大 [] 株の普通株式を購入します 2024年4月 []、2024年）普通株式または前積立ワラントとそれに付随する普通ワラントの1株あたり。

普通株式

重要な用語と 当社の普通株式の規定は、「」というキャプションの下に記載されています資本金の説明」はこの目論見書に記載されており、参考までにここに組み込まれています。

普通新株予約権

次の要約は ここに記載されている普通新株予約権の特定の条件と規定は完全ではなく、登録の別紙として提出された普通新株予約権の規定の対象となり、その規定によって完全に適格となります この目論見書はその一部である声明。将来の投資家は、共通ワラントの条件の詳細な説明については、普通ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間と行使価格

ザ・コモン 新株予約権の行使価格は1株あたり$ [] です。普通新株予約権は発行後すぐに行使可能で、最初の発行日から5周年を迎えるまで行使可能です。行使価格と 行使時に発行可能な普通株式の数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。普通新株予約権が発行されます 証明された形式でのみです。

運動能力

普通新株予約権は、各保有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、全部または一部を行使できます 定義されているとおり、（i）2取引日と（ii）標準決済期間を構成する取引日数のいずれか早い方に、当該行使時に購入した普通株式の数の全額を支払うことを伴います 普通保証で（後述するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、保有者が4.99％以上所有することになる範囲で、当該保有者のワラントの一部を行使することはできません（または、 購入者の選択により、行使直後の発行済み普通株式の（最大9.99％）。ただし、所有者から当社への少なくとも61日前の通知により、所有者は所有者の所有額を増やすことができます 保有者の普通新株予約権を行使した後の当社の普通株式の発行済株式数は、行使の効力を生じた直後に発行された普通株式数の9.99％まで。このような所有割合は 普通新株予約権の条件に従って。

キャッシュレスエクササイズ

コモンワラントの行使時に、有効な登録届出書、登録、またはそこに含まれる目論見書がない場合は 普通ワラントの行使時に発行可能な普通株式の転売には使用できません。その場合、普通新株は「キャッシュレス行使」ベースでのみ行使可能で、所有者はそれを受け取ることになります 普通新株に定められた計算式に従って決定された正味数の普通株式を行使します。

ファンダメンタル取引

普通新株予約権に記載されているような基本的な取引が行われた場合、一般的には他の企業との合併や他者との合併も含まれます 法人、当社または子会社の資産の全部または実質的な全部の売却、入札

28

当社の普通株式のオファーまたは交換オファー、または再分類、その後の普通ワラントの行使時に、保有者は代替として受け取る権利を有します 対価、当該基本的取引が発生する直前に当該行使により発行可能であったはずの普通株式1株につき、承継者または買収法人の普通株式数、または 当社（存続法人の場合）、および普通ワラントが直前に行使可能な普通株式数の普通株式の保有者がそのような取引時に、または取引の結果として受け取る可能性のある追加の対価 そのようなイベント。特定の状況では、保有者は、普通新株予約権に定められた計算式に従って計算されたワラントのブラック・ショールズバリュー（普通保証で定義されているとおり）を受け取る権利があります。現金または現金で支払います。 普通新株に記載されているように、当社の普通株式の保有者に提供および支払われたのと同じ種類または形式の対価。

譲渡可能性

それに従って 条件および適用法に従い、共通ワラントは、適切な譲渡手段および支払手段とともに、普通ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます。 譲渡税（該当する場合）。

端数株式

普通新株予約権の行使時には、普通株式の一部は発行されません。むしろ、普通株式の数は が発行されるのは、当社の選択時に、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払います。

トレーディングマーケット

確立されたものはありません 普通新株予約権の取引市場。市場の発展は見込めません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの普通新株予約権の上場を申請するつもりはありません。活発な取引がなければ 市場では、普通保証の流動性は制限されます。

株主としての権利

普通新株に別段の定めがある場合を除き、または所有者が普通株式を所有している場合を除き、普通株式の保有者は 普通新株予約権者が新株予約権を行使するまで、普通株式保有者の権利や特権（議決権を含む）はありません。

事前資金付きワラント

提供されているプリファンドワラントの特定の条件と規定の概要を以下に示します これは完全ではなく、事前出資ワラントの規定の対象となり、その全体が保証の対象となります。将来の投資家は、事前積立ワラントの契約条件の完全な説明については、事前積立ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

「プリファンド」という用語は、クロージング時の各事前積立ワラントの購入価格が、本募集で当社の普通株式および付随する普通株式購入ワラントが一般に売却される1株あたりの価格から0.0001ドルを引いたものと等しくなることを指します。 事前に積立された各ワラントの行使価格は、普通株式1株あたり0.0001ドルになります。事前出資ワラントの目的は、次のような投資家を支援することです 本オファリングの完了後、発行済普通株式の4.99％（または保有者の選出時には最大9.99％）以上を有益所有する能力に対する制限があり、誘発されることなく当社に資本を投資する機会が得られます 当社の普通株式の代わりに前払いワラントを受け取ることで、4.99％（または最大9.99％）以上の所有権が得られる範囲で、その所有権を制限し、 後日、事前積立新株予約権の基礎となる株式をそのような名目価格で購入します。

29

期間と行使価格

本契約により提供される事前積立新株予約権により、その保有者は当社の株式を購入することができます 1株あたり0.0001ドルの名目行使価格で、発行日からすぐに発効する普通株です。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割、株式の分割、株式の場合には、適切に調整されることがあります 当社の普通株式、および現金、株式、その他の資産を含む資産の株主への分配に影響を与える合成、再分類、または同様の事象。事前に資金提供されたワラントは 有効期限はありません。

運動能力

ホルダー 保有者が（その関連会社および特定の関連当事者とともに）4.99％を超える利益を得る場合（または選挙時に）、前払いワラントの一部を行使する権利はありません 権利者のうち、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式の数の最大9.99％）。このような所有率は、の条件に従って決定されます 事前に資金提供されたワラント。ただし、保有者は誰でもその割合を増減できます。ただし、引き上げが61％になるまで有効にならない場合に限ります^セント 翌日 そのような選挙の通知が私たちに提供されます。

ファンダメンタル取引

基本的取引が行われた場合、承継事業体は当社に承継され、代わりとなり、あらゆる権利を行使することができます。 前払いの新株予約権に基づくすべての義務を当社が行使し、引き受けることができる権限。これは、後継事業体が指名された場合と同じ効力を持ちます 事前に資金提供されたワラントそのもの。私たちの普通株式の保有者に、基本的な取引で受け取る証券、現金、または資産について選択肢が与えられた場合、保有者にも同じ選択肢が与えられます このような基本的な取引の後、前払いのワラントを行使したときに受け取る対価について。

株主としての権利

を除きます 事前出資ワラントに別段の定めがある場合、または当該保有者が当社の普通株式を所有しているため、事前出資ワラントの保有者は 保有者が事前に出資されたワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持っています。

プレースメント・エージェント・ワラント

私たちは同意しました プレースメント・エージェントまたはその被指名人に、最大 [] 株の普通株式（普通株式総数の 4.0% に相当）を購入するワラントを発行します 行使価格が1株あたり$ []（普通株式（または事前積立ワラント）とそれに付随する普通保証の合計公募価格の112.5％に相当する）の事前積立ワラント）。プレースメント・エージェント・ワラントは、発効日から6ヶ月間は行使できません この登録届出書は、その日から5年後に失効します。FINRA規則5110（e）に従い、プレースメント・エージェント・ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行された株式は、売却、譲渡してはなりません。 譲渡されたり、担保にされたり、担保に入れたり、ヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象になったりして、その日から180日間、任意の人物による有価証券の効果的な経済的処分につながります 本サービスの販売開始。ただし、FINRA規則5110 (e) (2) で許可されている証券の譲渡は除きます。プレースメント・エージェント・ワラントは、キャッシュレスでの行使を可能にし、許可されている限り希釈防止保護を提供します フィンラルール5110 (g)。プレースメント・エージェント・ワラントの形式は、この目論見書の一部であるこの登録届出書の別紙として含まれています。

30

特定の受益者の担保所有権と管理者

次の表は、2024年4月15日現在の当社の普通株式の受益所有権を次のように示しています。

•

普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関係者のグループ 株式;

•

指名された執行役員と現在の執行役員のそれぞれ

•

私たちの各取締役、そして

•

現在のすべての執行役員および取締役をグループとしてまとめたものです。

私たちはSECの規則に従って受益所有権を決定しました。したがって、それは単独または共有の議決権または投資です 当社の証券に関する権限。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。 該当する場合は、コミュニティ財産法。この情報は、取引法のセクション13（d）および13（g）の目的を含め、他の目的での受益所有者を必ずしも示すものではありません。

受益所有権の割合の計算は、4月15日に発行された普通株式6,476,844株に基づいています。 2024です。2024年4月15日から60日以内に現在行使可能または行使可能なストックオプションの対象となる当社の普通株式は、発行済みであり、ストックオプションを保有する人が受益所有していると見なしました その人の所有率を計算するためです。ただし、他の人の所有率を計算する目的では、これらの株式を発行済みとは見なしませんでした。特に明記されていない限り、それぞれの住所 以下の表に記載されている受益者は、インヒビカーゼ・セラピューティクス社内、3350リバーウッド・パークウェイSE、スイート1900、ジョージア州アトランタ 30339です。以下の表の情報は、スケジュール13Dと13Gのレビューのみに基づいています 従業員と取締役に関する会社の持ち株に関する知識。

		受益所有株式
受益者の名前		株式				パーセンテージ
指名された執行役員、執行役員および取締役
ミルトン・H・ウェルナー博士(1)			954,796				14.6	%
ガース・リーズ・ロルフ、公認会計士です(2)			1,945					*
ジョセフ・フラッタロリ、公認会計士です(3)			66,682				1.0	%
デニス・バーマン(4)			33,439					*
ロイ・フリーマン、M.D。(5)			33,439					*
ポール・グリント、M.D。(6)			33,439					*
ジゼル・ディオン (7)			5,000					*
グループとしてのすべての執行役員と取締役（6人）			1,062,058				16.0	%
5% 株主			—				—

*	1パーセント未満の受益所有権を表します。

(1)	（a）ミルトン・H・ウェルナー博士が記録上保有している889,242株と（b）原株65,554株で構成されています 2024年4月15日から60日以内に行使可能なオプション。

(2)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な1,945株の原オプションで構成されています。 リーズ・ロルフ氏は、2024年4月1日付けで最高財務責任者に任命されました。

(3)	（a）以下が管理する事業体であるフラッグシップ・コンサルティング社が記録上保有している7,357株で構成されています フラッタローリさん、(b) 658株の直接保有株と (c) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な原資産オプション58,667株。フラッタローリ氏は、2024年3月31日をもって当社の最高財務責任者を退職しました。

(4)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な33,439株の原資産オプションで構成されています。

(5)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な33,439株の原資産オプションで構成されています。

(6)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な33,439株の原資産オプションで構成されています。

(7)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な5,000株の原資産オプションで構成されています。

31

配布計画

2024年4月10日付けの契約契約に従い、マキシム・グループLLC、またはプレースメント・エージェントに当社の業務を任せました。 当社の普通株式（または事前に積立されたワラント）およびこの目論見書に記載されている付随する普通新株予約権の株式を購入するオファーを、合理的なベストエフォートに基づいて勧誘する専属職業紹介会社。 この契約は、プレースメント・エージェントが当社の有価証券を購入することを一切約束しません。また、プレースメント・エージェントには、契約に基づいて当社を拘束する権限はありません。プレースメントエージェントはそうではありません そのような有価証券の売買や、特定の数または金額のそのような有価証券の売買を手配する必要もありません。ただし、そのような有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払う以外に 私たちによる証券。したがって、提供されている普通株式（または事前積立ワラント）および付随する普通新株予約権のすべてを売却することはできません。このサービスの条件は市場によって決まりました 私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家の間の条件と交渉。これはベスト・エフォート・オファリングであり、普通株式や事前積立新株予約権の最低株式数、最低株式数はありません このオファリングの終了の条件となる収益の総額。プレースメントエージェントは、このオファリングに関連してサブエージェントと一部のディーラーを引き継ぐ場合があります。このサービスは終了します []、2024年。ただし、その日より前に提供を終了することを決定した場合を除きます（当社の裁量によっていつでも終了する可能性があります）。このオファリングで購入したすべての有価証券について、1回のクロージングを行います。複合公衆 普通株式（または事前積立ワラント）および付随する普通保証の1株あたりの募集価格は、この募集期間中固定されます。

私たちは、特定の機関投資家と、そのような投資家の選択により、直接証券購入契約を締結します。 このオファリングで当社の有価証券を購入してください。証券購入契約を締結しない投資家は、この募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。権利と救済に加えて 連邦証券法および州法に基づき、このオファリングのすべての購入者が利用できるため、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。

証券購入契約における表明、保証、契約の内容には以下が含まれます。

•

組織、資格、承認などに関する標準発行体の表明と保証、いいえ 紛争、政府への提出は不要、SECへの提出書類は最新で、訴訟なし、労働またはその他のコンプライアンス問題、環境、知的財産、所有権に関する問題、海外腐敗行為防止法などのさまざまな法律の遵守。 と

•

新株予約権の登録、他の募集との統合の禁止、出願などに関する契約 これらの証券購入契約の締結、株主権利計画なし、重要な非公開情報なし、収益の使用、購入者への補償、留保と上場を開示するには8-Kです 普通株式の、[] 日間はその後株式の売却はありません。

ここで提供される有価証券の引き渡しは 2024年の [] またはその前後に発生すると予想されますが、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることが条件となります。

私たち は、募集で受け取った総収入の7.0％に相当する合計手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意し、プレースメントエージェント（またはその被指名人）にプレースメントエージェントワラントを発行して、[] まで購入します 普通株式は、普通新株予約権と実質的に同じ条件で、行使価格が$ [] で、有効期限が []、2029年です。さらに、払い戻しを行うことに同意しました プレースメントエージェントが、このオファリングに関連する弁護士費用、費用、経費（最大100,000ドル）、清算費用 [] ドルを支払います。

私たちは、プレースメントエージェントの現金手数料である総額の 7.0% を除いて、当社が支払った、または支払うべきこのオファリングの総費用を見積もっています。 収益と費用は、約 [] 百万ドルになります。プレースメントエージェントに支払うべき手数料と、このオファリングに関連する推定費用を差し引いた後、

32

この募集による純収入は約[] 百万ドル（1株あたりの想定公募価格に基づく）になると予想しています $ [] は、2024年4月 [] にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格です。

次の表は、普通株式の売却に関連してプレースメントエージェントに支払う1株あたりの手数料と合計現金手数料を示しています この目論見書に従って。

		合計
公募価格		$
プレースメントエージェント手数料(1)		$
当社への収入（費用控除前）		$

(1)	このオファリングにおける有価証券の売却から集められた総収入の7.0％の現金手数料。

補償

証券法に基づく負債や負債を含む特定の負債について、プレースメントエージェントに補償することに同意しました プレースメントエージェントとの契約書に含まれる表明および保証の違反から生じます。また、そのような負債に関してプレースメント・エージェントが支払う必要のある支払いにも拠出することに同意しました。

募集価格と新株予約権行使価格の決定

当社の普通株式は現在、ナスダック・キャピタル・マーケットで「IKT」のシンボルで取引されています。[]、2024年、 当社の普通株式の終値は1株あたり$ [] でした。

の実際の公募総額です 当社の普通株式と普通新株予約権、および事前積立型新株予約権と普通新株予約権、および提供している普通新株予約権の行使価格は、当社間で交渉されます。 プレースメントエージェントとこのオファリングの投資家。この目論見書の日付における当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式の適切な公募価格ではないと考えています。なぜなら、市場価格は 多くの要因の影響を受けます。普通株式と普通新株予約権の最終複合公募価格を決定する際に当社とプレースメントエージェントが考慮する主な要因、および 当社が提供している事前積立ワラントと普通新株予約権、および提供している普通新株予約権の行使価格には、以下が含まれます。

•

市場価格や取引を含む、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の最近の取引履歴 当社の普通株式の量。

•

ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社の普通株式の現在の市場価格。

•

一般的に比較可能な企業の上場普通株式の最近の市場価格と需要

•

この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれ、その他の方法で入手可能な情報 プレースメントエージェント;

•

私たちの過去と現在の財務実績と経営評価。

•

将来の収益の見通しと製品の現状

•

競合製品の現状と競合他社による製品開発

•

私たちの歴史と展望、そして私たちが競争している業界の歴史と展望。

•

この募集時の証券市場の一般的な状況、そして

•

プレースメントエージェントと当社が関連すると判断したその他の要因（交渉中の取引割引など） 価格。

33

会社の停止契約とロックアップ契約

この登録届出書の発効日をもって、私たち、そして当社の各役員および取締役は、プレースメント・エージェントと合意しました この目論見書によると、募集の終了日から6か月のロックアップ期間の対象となります。つまり、該当するロックアップ中に 期間、当社およびその関係者は、直接的または間接的に、当社の普通株式またはその他の株式を売却、売却、売却、分配、オプションの付与、購入、質入れ、担保、またはその他の方法で処分する権利またはワラントを申し出ることはできません 慣習上の例外を除き、普通株式に転換可能、または普通株式と行使可能または交換可能な証券。プレースメントエージェントは、単独でこれらのロックアップ契約の条件を放棄することができます 裁量で、予告なしに。

さらに、特定の例外を除いて、変動金利を設定しないことに同意しました 本オファリングの終了後6か月間の取引（購入契約で定義されているとおり）。ただし、クロージング後3か月後に「市場で」ファシリティで普通株式を発行しても、変動金利取引とは見なされません。

プレースメント・エージェント・ワラント

私たちは同意しました プレースメント・エージェントまたはその被指名人に、最大普通株式（普通株式総数の 4.0% に相当）を購入するワラントを発行する 行使価格が1株あたりドル（普通株式（または事前積立ワラント）とそれに付随する普通保証の合計112.5％の行使価格の、本オファリングで発行された事前積立ワラント）。プレースメント・エージェント・ワラントは、発効日から6ヶ月間は行使できません この登録届出書は、その日から5年後に失効します。FINRA規則5110（e）に従い、プレースメント・エージェント・ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行された株式は、売却、譲渡してはなりません。 譲渡されたり、担保にされたり、担保に入れたり、ヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象になったりして、その日から180日間、任意の人物による有価証券の効果的な経済的処分につながります 本サービスの販売開始。ただし、FINRA規則5110 (e) (2) で許可されている証券の譲渡は除きます。プレースメント・エージェント・ワラントは、キャッシュレスでの行使を可能にし、許可されている限り希釈防止保護を提供します フィンラルール5110 (g)。

第一拒絶の権利

紹介代行契約の条件に従い、この募集の終了を条件として、その後9か月間 本オファリングにおける有価証券の売却開始にあたり、マキシムは、将来の公開株式またはプライベートエクイティの主任引受人、唯一のブックランナー、個人配置代理人、または唯一の販売代理店としての役割を果たすことを最初に拒否する権利を有します。 株式連動型または債務（商業銀行債務を除く）の募集で、引受人、代理人、顧問、発見者、またはそのような募集に関連するその他の個人または団体が当社に提供するサービス、または 当社または当社の子会社の後継者。私たちは、マキシムを引き留めることを申し出た条件よりも有利な条件で、そのような提供内容に関連する法人または個人を雇用することを申し出ないものとします。このような申し出は、順番に書面で行うものとします 効果があるように。マキシムは、上記の書面による申し出を受け取ってから5営業日以内に、そのような留保を受け入れるかどうかについて当社に通知します。マキシムがそのような保持を拒否した場合、当社には何もありません 紹介代行契約に別段の定めがある場合を除き、マキシムに留まることを申し出たオファリングに関するマキシムに対するさらなる義務。最初に拒否する権利は、求めた、または締結された取引には適用されません 当社が連邦政府または州政府機関、民間財団、または戦略的パートナーと提携して提出します。

その他の報酬

また、プレースメント・エージェントに総収入の 7.0% に相当するテール・フィーと、売却された有価証券の 4.0% のワラント手数料を支払うことにも同意しました。 株式、株式連携、負債、その他の資金調達活動（もしあれば）

34

契約期間中にプレースメントエージェントから電話、対面会、またはビデオ通話で紹介された投資家は、契約期間中にそのような資金調達の資金を私たちに提供します プレースメントエージェントとの契約の満了または終了後の9か月間。

その他の関係

時々、プレースメントエージェントは、将来、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供する可能性があります 通常の業務過程で、慣習的な手数料やコミッションを受け取ったことがあり、今後も受け取る可能性があります。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、プレースメントエージェントとの今後の取り決めはありません サービス。

規制 M コンプライアンス

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）、および任意の手数料の意味の範囲内で引受人とみなされる場合があります 当社が受領し、本契約により提供された当社の有価証券の売却により元本契約で得られた利益は、証券法に基づく引受割引または手数料とみなされる場合があります。プレースメントエージェントは従う必要があります 証券法および証券取引法の要件（証券法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）に準拠しています。これらの規則や規制により、タイミングが制限される場合があります プレースメントエージェントによる当社の証券の購入と販売。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）次のいずれかを入札または購入したりすることはできません。 当社の証券、または取引法で許可されている場合を除き、分配への参加が完了するまで、誰かに当社の有価証券を購入させる試み。

電子配信

この目論見書 電子形式では、プレースメントエージェントまたはその関連会社が運営するウェブサイトやその他のオンラインサービスを通じて提供されている場合があります。この電子形式の目論見書以外の、プレースメント・エージェントのウェブサイトにある情報 また、プレースメントエージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書またはこの目論見書の一部を構成する登録届出書の一部ではなく、当社またはプレースメントによって承認および/または承認されていません エージェントはプレースメントエージェントとしての立場にあり、投資家から信頼されるべきではありません。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「IKT」のシンボルで取引されています。

移管エージェントとレジストラ

その 当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。移管代理人およびレジストラの住所は、ニューヨーク州ニューヨーク10005番地のウォールストリート48番地、23階です。

販売制限

カナダ。その カナダでは、ナショナルインスツルメンツ45-106で定義されているように、元本として認定投資家である購入者、または購入者とみなされる購入者にのみ有価証券を売却できます 目論見書 免除 または証券法（オンタリオ）のサブセクション73.3（1）で、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可されたクライアントです 登録要件、免除、 継続登録者 義務。有価証券の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

この目論見書では、カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者に取消または損害賠償の救済措置が提供される場合があります 補足（その修正を含む）には

35

不実表示。ただし、購入者の証券法で定められた期限内に、取り消しまたは損害賠償の救済措置が購入者によって行使された場合 州または準州。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に従って 引受上の競合 （NI 33-105）によると、プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントの相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません このサービスに関連する関心。

欧州経済地域。欧州経済領域の各加盟国との関係で 目論見書指令（それぞれ「関連加盟国」）を実施しました。その関連加盟国の一般市民への募集を除き、その関連加盟国ではいかなる証券の公募もできません 証券は、目論見書指令に基づく以下の免除措置に基づき、その関連加盟国で実施されていれば、いつでも発行できます。

•

目論見書指令で定義されている適格投資家である任意の法人に。

•

100人未満に、または関連加盟国が2010年PD改正の関連規定を実施している場合 指令、150人、目論見書指令で許可されている自然人または法人（目論見書指令で定義されている適格投資家を除く）。ただし、そのような提案については代表者の事前の同意が必要です。または

•

目論見書指令の第3（2）条に該当するその他の状況。ただし、そうでない場合は このような有価証券の提供により、目論見書指令第3条に従い、当社または紹介代理人が目論見書を公開する必要があります。

この規定の目的上、関連する加盟国の有価証券に関する「一般への申し出」という表現とは、 投資家が有価証券の購入を決定できるように、オファー条件および提供される有価証券に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えます。同じことは、その加盟国によって異なる場合がありますので その加盟国で目論見書指令を実施する措置。「目論見書指令」という表現は、指令2003/71/EC（および2010年のPD改正指令を含むその改正）を意味し、そこで実施されている範囲でのものです 関連する加盟国）、関連する加盟国における関連する実施措置をすべて含みます。「2010年PD改正指令」という表現は、指令2010/73/EUを意味します。

イスラエル。この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）または証券法に基づく目論見書にはならず、これまでも イスラエル証券局に提出または承認されました。イスラエル国では、この文書は最初の補遺に記載されている投資家にのみ配布されており、株式のオファーはすべて第1補遺に記載されている投資家、または イスラエル証券法の補遺で、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオ・マネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所のメンバー、プレースメントエージェント、ベンチャーへの共同投資で構成されています キャピタルファンド、資本が5,000万NISを超える法人、および「適格個人」、それぞれ補遺で定義されている（随時修正される可能性があります）、総称して適格投資家と呼ばれます（いずれの場合も） 自分の口座で購入するか、補遺で許可されている場合は、補遺に記載されている投資家である顧客の口座で購入します。適格投資家は、対象範囲に含まれることの確認書を提出する必要があります 補遺について、その意味を理解し、同意します。

イギリス。各プレースメントエージェントは次のことを代表し、同意しています。

•

それは伝えたか、伝えられるようにしただけで、伝達されるか、伝達されるようになるだけです 次のような状況で証券の発行または売却に関連して受け取った投資活動への招待または誘導（2000年金融サービス市場法（FSMA）の第21条の意味の範囲内 FSMAのセクション21（1）は私たちには適用されません。そして

36

•

FSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です。 英国内の有価証券、英国からの証券、またはその他の関連証券との関係。

スイス。証券はそうではないかもしれません スイスで公開されており、スイス証券取引所（SIX）やその他の証券取引所、規制対象の取引施設には上場されません。この文書は、開示基準を考慮せずに作成されました スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書、またはSIX上場規則またはその他の証券取引所の上場規則第27条以降に基づく上場目論見書の開示基準、または スイスの規制対象取引施設。この文書も、証券または募集に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで一般に配布したり、公開したりすることはできません。

この文書も、オファリングや有価証券に関連する他のオファリングやマーケティング資料も、これまでに提出されておらず、承認される予定もありません スイスの規制当局ならどれでも。特に、この書類はスイス金融市場監督局（FINMA）に提出されることはなく、証券の提供もスイス金融市場監督局（FINMA）によって監督されません。また、有価証券の提供はこれまでも、そしてこれからも スイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて認可されています。したがって、CISA、その施行条例および通知で定義されているように、CISA、その施行条例および通知で定義されているように、公開配布、募集または広告、およびCISA、その実施条例および通知で定義されている非適格投資家への配布は行われず、スイス国内またはスイスから行われるものとし、スイスの利害関係を持つ買収者には投資家保護が与えられます CISAに基づく集団投資スキームは、証券の取得者には適用されません。

オーストラリア。プレースメント文書、目論見書、製品はありません 募集に関連して、開示声明またはその他の開示書類がオーストラリア証券投資委員会（ASIC）に提出されました。

この目論見書は、2001年の会社法（以下「法人」）に基づく目論見書、製品開示書、またはその他の開示文書にはなりません 法律）であり、目論見書、製品開示書、または会社法に基づくその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図していません。

オーストラリアでの証券のオファーは、「洗練された投資家」（意味の範囲内）である人（免除投資家）にのみ行うことができます 会社法のセクション708（8））、「専門投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従って 会社法第6D章に基づき、投資家に開示せずに証券を提供することは合法です。

免除申請の有価証券 オーストラリアの投資家は、会社法第6D章に基づく投資家への開示が認められない場合を除き、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出されてはなりません 会社法第708条またはその他の規定に基づく免除に従って必要とされる場合、またはオファーが会社法第6D章に準拠する開示文書に基づく場合に必要です。証券を取得する人は必ず守らなければなりません オーストラリアでの販売制限など。

この目論見書には一般的な情報のみが含まれており、含まれていません 特定の人の投資目標、財務状況、または特定のニーズを考慮してください。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は次のことを行う必要があります この目論見書の情報が彼らのニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家のアドバイスを求めてください。

ケイマン諸島の将来の投資家への通知。ケイマン諸島では、直接的であれ間接的であれ、一般市民への招待はできません 島々で私たちの証券を購読してください。

台湾。証券は金融監督局に登録されておらず、今後も登録されません 関連する証券法および規制に基づく台湾委員会で、台湾国内で売却、発行、提供することはできません

37

公募を通じて、または台湾の証券取引法の意味の範囲内で金融機関の登録または承認を必要とする募集に該当する状況で 台湾監督委員会。台湾のどの個人または団体も、台湾での有価証券の提供、売却、助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられていません。

香港の投資予定者への通知。この目論見書の内容は、香港のどの規制当局によっても審査されていません。 オファーに関しては注意が必要です。この目論見書の内容に疑問がある場合は、独立した専門家のアドバイスを受けるべきです。(i) 私たちの株式は、売り出されたり売られたりすることができないことに注意してください 香港、この目論見書、または証券先物条例（Cap.571、香港法）（SFO）の別表1のパートIの意味における「プロの投資家」以外の文書を使用して そこに基づいて作成された規則、または文書が会社条例（Cap.32、香港法）（CO）の意味における「目論見書」にならない場合、またはオファーや招待を構成しないその他の状況で COまたはSFOの目的で一般に公開すること、および（ii）発行目的で当社の株式に関する広告、招待状、または文書を発行したり、所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港または 他の場所）で、香港の一般市民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは閲覧される可能性があるもの（香港の証券法で許可されている場合を除く） 香港国外の人、またはSFOおよびそこで定められた規則の意味の範囲内で「プロの投資家」のみに処分することを目的としています。

中華人民共和国の見込み投資家への通知。 この目論見書は、で配布または配布することはできません 中国と株式は提供または売却することはできません。また、適用法に基づく場合を除き、中国の居住者に直接的または間接的に再提供または転売するために誰かに提供または売却することはできません。 中国の規則と規制。この段落の目的だけで、中国には台湾、香港とマカオの特別行政区は含まれていません。

38

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのマクダーモット・ウィル＆エメリー法律事務所に引き継がれます。その プレースメントエージェントは、ニューヨーク州ニューヨークのトンプソン・ハイン法律事務所が代理しています このオファーに関連して、ヨーク。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のインヒビカーゼ・セラピューティクス社および子会社の連結財務諸表には Inhibikase Therapeutics, Inc.およびフォーム10-Kの子会社の年次報告書に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるCohnReznickLLPの監査を受けています。 2023年12月31日に終了した年度で、ここに参照により組み込まれています。このような連結財務諸表は、Inhibikaseに関する説明文を含む当該報告書に基づいて、参照により本書に組み込まれています。 Therapeutics, Inc. と子会社の存続能力は、会計と監査の専門家などの会社の権限に基づくものです。

参照により組み込まれた情報

SECは、この文書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということです 情報を伝えるには、SECに別途提出された別の文書を参照してください。参考までに組み込んだ情報は、この目論見書の重要な部分です。後でSECに提出する情報は、自動的に更新され、 この情報に取って代わってください。

下記の書類と、今後SECに提出する書類を参考に組み込んでいます この目論見書の日付より後に、この目論見書に記載されている有価証券の募集が終了するまで作成された取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）（そのような申告書の情報を除く） 適用されるSECの規則では、「提出済み」ではなく「家具付き」）。SECに提出した以下の文書または情報を参照して組み込みます。

•

に関する当社の年次報告書 2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kが提出されました 2024年3月27日に証券取引委員会と。そして

•

1月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年、4月にSECに提出されたフォーム8-K/Aによって修正されました 2, 2024, 二月 2024年1月1日と2024年2月7日。

この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれるすべての声明 目論見書は、この目論見書またはその後提出されたこの目論見書の補足に含まれる声明、または参照によりこの目論見書に組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明が、修正または置き換えられたものとみなされます。 そのような声明を変更または置き換えます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

これらの申告書のコピーは、次の住所に書面または電話で無料でリクエストできます。

インヒビカーゼ・セラピューティクス株式会社

3350 リバーウッド・パークウェイ南東部、スイート 1900

ジョージア州アトランタ 30339

(678) 392-3419

これらの申告書には、当社のウェブサイト（www）でもアクセスできます。https://www.inhibikase.comあなた 参考資料として組み込まれた、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです。私たちは誰にも権限を与えていません

39

それ以外の場合は、当社に代わって異なる情報や追加情報を提供してください。これらの有価証券の提供は、提供または売却が許可されていない管轄区域では行われていません。すべきではありません この目論見書の情報は、それぞれの文書の日付以外の任意の日付の時点で正確であると仮定します。

詳細情報を見つけることができる場所

登録届出書を提出しました この目論見書に記載されている有価証券に関する、改正された1933年の証券法に基づくフォームS-1（別紙を含む）。この目論見書には、に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません 登録届出書。当社と当社の有価証券に関する詳細については、登録届出書と展示品を参照してください。

さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECの提出書類が入手可能です SECが運営するウェブサイト（www.sec.gov）で一般に公開されています。また、www. https://www.inhibikase.com でウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトを通じて、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状を無料で提供しています およびその他の情報は、SECに電子的に提出または提供された後、合理的に可能な限り早く。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この情報の一部ではなく、組み込まれていません 目論見書。

40

インヒビカーゼ・セラピューティクス株式会社

最大 [] 株の普通株式とそれに付随する普通新株予約権 [] 普通株式

[] まで 普通株式を [] 株まで購入するための事前積立新株予約権と、[] 株までの普通株式を購入するための付随普通新株予約権

最大 [] 株の普通株式を購入できるプレースメントエージェントワラント

普通新株予約権、事前積立新株予約権、プレースメントエージェントの基礎となる普通株式 ワラント

目論見書

マキシム・グループ LLC

    、2024年

パート 2

目論見書には必要のない情報

アイテム 13.

発行および配布のその他の費用

次の表は、この登録届出書に記載されている提供に関連して発生する費用を示しています。金額はすべて概算です SECの登録料を除きます。

		に金額 支払われる
SEC 登録料		$	3,972
FINRA申請手数料		$	*
印刷費用		$	*
弁護士費用と経費		$	*
会計手数料と経費		$	*
移管エージェントとレジストラの手数料		$	*
その他の費用		$	*
合計		$	*

*	修正により完成する予定です。

アイテム 14.

取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業が取締役および役員に補償を求め、それに応じた保険を購入する権限を与えています 取締役および役員としての能力または地位から生じる責任について。ただし、その人が誠実に、そして私たちの最善の利益になると合理的に信じられる方法で行動し、いかなる刑事訴訟に関しても その人の行為が違法であると信じる合理的な理由。デラウェア州一般会社法ではさらに、そこで認められる補償は、取締役および取締役が享受するその他の権利を除外するものとはみなされないと規定しています。 役員は、会社の細則、合意、株主の議決などに基づいて権利を与えられる場合があります。修正され改訂された登録者の法人設立証明書は、登録者の補償を規定しています デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲での取締役および役員。さらに、登録者の細則が改正および改訂されたため、登録者は当事者であった人、当事者である人、または当事者であるすべての人に全額補償する必要があります 脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟、訴訟または訴訟（民事、刑事、行政、捜査を問わず）の当事者になる恐れがある、または 登録者の要求に応じて、経費（以下を含む）に対して、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、またはその他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として、登録者の取締役または役員を務めたこと、または務めていました 適用法で認められる最大限の範囲で、弁護士費用）、判決、罰金、およびそのような訴訟、または手続きに関連して本人が実際にかつ合理的に負担した和解金額。

デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）では、法人が設立証明書に次の事項を記載することを許可しています 会社は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、法人またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、(i) 会社または会社に対する取締役の忠誠義務の違反は例外です 株主、（ii）誠意に欠ける作為または不作為、または意図的な違法行為または故意な法律違反を伴う作為または不作為、（iii）違法な配当または違法な株式の買い戻しまたは償還の支払い、または（iv）何かの場合 取締役が不適切な個人的利益を得た取引。登録者の修正および改訂された法人設立証明書は、登録者の取締役が登録者またはその株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています 取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について、およびデラウェア州一般会社法が改正されて企業行動が認められ、取締役の個人的責任がさらに排除または制限されるようになった場合、取締役の責任は 登録者の取締役は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で解任されるか、制限されるものとします。

II-1

デラウェア州一般会社法で認められているように、登録者は別の契約を結ぶつもりです 登録者の各取締役および特定の登録者の役員との補償契約。これらの契約は、とりわけ、登録者に、そのために発生する可能性のある特定の負債に対して補償することを要求しています 取締役、役員、またはその他の特定の従業員としての地位。

登録者は保険に加入し、維持しています。その保険契約に基づき、その役員は 役員は、それらの保険契約の範囲内で、制限の範囲内で、弁護に関連する特定の費用、および訴訟、または訴訟または手続きの結果として課せられる可能性のある特定の責任に対して保険をかけられています 取締役または役員である、または務めたことがあるという理由で、彼らは当事者です。これらのポリシーで提供される補償は、登録者が規定に基づいて当該個人に当該責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず適用される場合があります デラウェア州一般会社法の。

これらの補償規定、および登録者が間で締結した補償契約 登録者および登録者の役員および取締役は、以下に基づいて生じる負債（発生した費用の払い戻しを含む）について、登録者の役員および取締役に補償できるほど幅が広い場合があります 改正された1933年の証券法。

アイテム 15.

未登録証券の最近の売却

2023年9月と2023年12月の両方で、当社はデジタルメディアと引き換えに12,000株の普通株式を認定投資家に発行しました コンサルティングサービス。それぞれの取引日の株式の終値に基づくと、株式の公正価値はそれぞれ17,280ドルと14,280ドルでした。発行費用は重要ではありませんでした。追加の権利やオプションはありませんでした これらの発行に関連して認定投資家に付与されます。これらの発行は、公募を伴わない発行体による取引として、証券法のセクション4（a）（2）に従って登録が免除されました。

2022年2月、ある企業認定投資家がコンサルティングと引き換えに普通株式8,334株を購読し、当社は普通株式8,334株を発行しました サービス。取引日の終値に基づくと、普通株式の公正価値は67,000ドルでした。発行費用は重要ではありませんでした。認定投資家には、追加の権利やオプションは付与されませんでした この号との関係。この発行は、公募を伴わない発行体による取引として、証券法のセクション4（a）（2）に従って登録が免除されました。

2022年1月、当社は、非適格ストックオプションの行使に関連して、認定投資家に普通株式3,643株を発行しました。行使価格は1株あたり12.12ドルです。発行費用は重要ではありませんでした。今回の発行に関連して、この認定投資家に追加の権利やオプションが付与されたことはありません。これ 発行は、公募を伴わない発行者による取引として、証券法のセクション4（a）（2）に従って登録が免除されました。

2021年8月、当社は非適格株式の行使に関連して3,634株の普通株式を発行しました 行使価格が1株あたり12.12ドルのストックオプション。

2021年5月、当社は行使に関連して12,250株の普通株式を発行しました 行使価格が1株あたり2.28ドルの15,070の非適格ストックオプションです。当社は普通株式2,820株を税金として源泉徴収しました。

2021年3月、ある認定投資家がコンサルティングサービスと引き換えに9,000株の普通株式を申し込み、当社は発行しました。フェア 取引日の終値に基づくと、普通株式の価値は60,391ドルでした。発行費用は重要ではありませんでした。これに関連して、認定投資家に追加の権利やオプションが付与されたことはありません 発行。この発行は、公募を伴わない発行体による取引として、証券法のセクション4（a）（2）に基づく登録が免除されました。

II-2

証券法の免除

当社は、以下の条件に基づいて、上記の有価証券の募集、販売、発行は証券法に基づく登録の対象外であると判断しました。 証券法のセクション4（a）（2）（そこに基づいて公布された規則Dおよび規則506を含む）。該当する場合、公募を伴わない発行体による取引に関するものです。

上記の取引で発行された有価証券を表すすべての証明書には、その証券に発行されていないことを示す適切な説明が含まれていました 証券の譲渡に適用される制限事項を記載した登録届出書に従ってオファーまたは売却されました。

アイテム 16.

展示品と財務諸表のスケジュール

(a) 展示品。

ここに添付されている展示物索引は 参考までにここに組み込まれています。

(b) 財務諸表スケジュール。

スケジュールに記載されている情報が該当しないか、財務諸表や注記に表示されているため、スケジュールが省略されています それに。

アイテム 17.

事業

以下に署名した登録者は、以下のことを行うものとします。

(1) ファイルには、 オファーまたは販売が行われている任意の期間中、この登録届出書の効力発生後の修正：

(i) どんな目論見書でも含めること 1933年の証券法のセクション10（a）（3）で義務付けられています。（ii）登録届出書の発効日（または発効後の最新の修正）以降に生じた事実または出来事を目論見書に反映すること 個別に、またはまとめて、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表します。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減（合計金額が 発行される有価証券は登録されているものを超えてはならず）、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、米国証券取引委員会に提出される目論見書の形式に反映される場合があります。 規則424（b）に従い、取引量と価格の変動が、全体として、有効な「登録料の計算」表に記載されている最大総提供価格の20％以下の変化にすぎない場合は、 登録届出書、および（iii）登録届出書で以前に開示されていない流通計画に関する重要な情報、または登録届出書にそのような情報への重大な変更を含めること。 ただし、上記のパラグラフ（1）（i）、（1）（ii）および（1）（iii）は、それらのパラグラフによって発効後の修正に含めることを要求された情報が、証券に提出または提供された報告書に含まれている場合は適用されません および1934年の証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に基づく登録者による取引手数料。これらは登録届出書に参照により組み込まれています。

(2) 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ新しいものとみなされるということです そこで提供された有価証券に関する登録届出、およびその時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

(3) 登録中の有価証券のうち、契約終了時に売れ残っているものを、発効後の修正により登録から削除すること 提供する。

(4) 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断する目的で、各目論見書は次のとおり提出されました 規則430Bに基づく登録届出書または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外の募集に関する登録届出書の一部としての規則424（b）は、

II-3

発効後に最初に使用された日現在、登録届出書の一部であり、含まれているとみなされます。ただし、登録届出書に明記がないという条件や 登録届出書の一部である目論見書、または登録届出書に組み込まれた、または参照して組み込まれていると見なされる文書で作成された目論見書、または登録届出書の一部である目論見書は、時間のある購入者と同様に そのような最初の使用前の売買契約について、登録届出書または目論見書に記載された登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書または登録届出書に記載された最初の日付の直前にそのような文書に記載された記述に優先または修正します 使用します。

(5) 1933年の証券法に基づくすべての購入者に対する登録者の初回分配における責任を判断するためのものです 証券の場合、以下の登録者は、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、本登録届出書に基づく署名登録者の有価証券の一次募集においてそれを引き受けます。 証券は、以下のいずれかの方法で購入者に提供または売却されます。署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、そのような購入者に当該有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 規則424に従って提出が義務付けられている募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書

(ii) 署名者または登録者に代わって作成された、または署名者が使用または紹介した募集に関する自由書式の目論見書 登録者;

(iii) 署名者に関する重要な情報を含む募集に関連するその他の自由記述目論見書の一部 署名した登録者またはその証券、または署名した登録者に代わって提供された登録者またはその証券、および（iv）署名した登録者が購入者に提供するオファーに関するその他の通信。

(6) 1933年の証券法に基づいて生じる負債の補償は、証券会社の取締役、役員、および管理者に許可される場合に限ります 登録者は、法律の有無にかかわらず、憲章の規定に従い、登録者に、証券取引委員会の意見では、そのような補償は1933年の証券法に明記されている公共政策に反すると知らされています。 したがって、は強制力がありません。そのような負債に対する補償の請求（登録者の取締役、役員、または管理者が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く）の場合 登録されている有価証券に関連する取締役、役員、または支配者が、何らかの訴訟、訴訟、または手続を首尾よく弁護したと主張した場合、登録者は、弁護士の意見で問題が解決されていない限り 支配判例によって解決し、それによる補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうか、また当該問題の最終判決に準拠するかどうかについて、適切な管轄の裁判所に提出してください。

(7) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(i) 1933年の証券法に基づく責任を判断する目的で、その情報は本書の一部として提出された目論見書の形式から省略されています 規則430Aに基づいており、証券法に基づく規則424（b）（1）または（4）または497（h）に従って登録者が提出した目論見書の形式に含まれている登録届出書は、この登録の一部とみなされます 発効が宣言された時点の声明、および（ii）1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、一種の目論見書を含む発効後の各改正は、新しいものとみなされます そこで提供された有価証券に関する登録届出、およびその時点での当該有価証券の募集は、その最初の善意の募集とみなされます。

II-4

展示索引

				場所は
示す 番号		説明*		フォーム				ファイル番号				示す 番号				出願日				提出 これで
1.1+		プレースメントエージェンシー契約の形式。
3.1		インヒビカーゼ・セラピューティクス社の設立証明書の修正および改訂を行いました。			8-K				001-39676				3.1				2020年12月29日
3.2		インヒビカーゼ・セラピューティクス社の修正および改訂された設立証明書の修正証明書			8-K				001-39676				3.1				6/29/2023
3.3		インヒビカーゼ・セラピューティクス社の細則の修正および改訂版			8-K				001-39676				3.2				2020年12月29日
4.1		標本、普通株式、登録者の証明書。			S-1				333-240036				4.1				2020 年 7 月 23 日
4.2		科学諮問委員会のメンバーと投資家のそれぞれに発行される、登録者の普通株式を購入するためのワラントの形式 そのスケジュールAに名前が付けられています。			S-1				333-240036				4.2				2020 年 7 月 23 日
4.3		2018年10月5日付けで、インヒビカーゼ・セラピューティクス社がクベラ・ノース・アメリカ社に発行した令状。			S-1				333-240036				4.3				2020 年 7 月 23 日
4.4		2019年1月1日付けで、インヒビカーゼ・セラピューティクス社がフランシス・E・マクダニエルに発行した令状。			S-1A				333-240036				4.4				2020 年 9 月 15 日
4.5		2020年3月31日付けで、インヒビカーゼ・セラピューティクス社がフランシス・E・マクダニエルに発行した令状。			S-1				333-240036				4.5				2020 年 7 月 23 日
4.6		代理人令状の形式。			S-1				333-240036				4.6				2020 年 7 月 23 日
4.7		後期IPOワラントの形式。			S-1				333-240036				4.7				2020 年 7 月 23 日
4.8		私的普通令状の形式（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.2				01/26/2023
4.9		PIPEコモンワラントの形式（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.4				01/26/2023
4.10		プレースメント・エージェント・ワラントの形式（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.5				01/26/2023
4.11+		普通令状の形式。
4.12+		事前積立保証書の形式。
4.13+		プレースメント・エージェント・ワラントの形式。
5.1+		マクダーモット・ウィル・アンド・エメリー法律事務所の意見

II-5

10.1		インヒビカーゼ・セラピューティクス社とSphaera Pharma Pte社による、共同研究開発契約株式会社、2月29日付けで、 2012。			S-1				333-240036				10.2				2020 年 7 月 23 日
10.2		インヒビカーゼ・セラピューティクス社とSphaera Pharma Pte社による、共同研究開発契約の第1改正 株式会社、2012年10月5日付けです。			S-1				333-240036				10.3				2020 年 7 月 23 日
10.3#		2011年の株式インセンティブプランとそれに基づく契約の形式。			S-1				333-240036				10.4				2020 年 7 月 23 日
10.4#		2020年の株式インセンティブプランとそれに基づく契約の形式。			S-1/A				333-240036				10.5				2020 年 12 月 4 日
10.5#		インヒビカーゼ・セラピューティクス社とミルトン・H・ワーナー博士による雇用契約。会社の契約締結時に発効します。 新規株式公開。			S-1				333-240036				10.7				2020 年 7 月 23 日
10.6		インヒビカーゼ・セラピューティクス社の取締役および役員補償契約の形式。			S-1				333-240036				10.9				2020 年 7 月 23 日
10.7		2018年7月19日付けのジョセフ・ベンチャーズ・アリウム合同会社のサブスクリプション契約へのサイドレター。			S-1				333-240036				10.11				2020 年 7 月 23 日
10.8		2018年8月31日付けのジョセフ・ベンチャーズ・アリウム合同会社のサブスクリプション契約へのサイドレター。			S-1				333-240036				10.12				2020 年 7 月 23 日
10.9		2018年6月15日付けのジョセフ・ベンチャーズ・アリウム合同会社のサブスクリプション契約へのサイドレター。			S-1				333-240036				10.13				2020 年 7 月 23 日
10.10		代理人保証契約の形式。			8-K				001-39676				4.1				2021年6月16日
10.11#		3月付けの改正 2022年3月3日、2020年12月28日付けのインヒビカーゼ・セラピューティクス社とミルトン・H・ウェルナー博士との間の雇用契約へ。			8-K				001-39676				10.1				03/08/2022
10.12		ストックオプション付与通知書と報奨契約書の形式。			8-K				001-39676				10.3				03/08/2022
10.13#		ディレクターオファーレターのフォーム。			8-K				001-39676				10.1				2022年01月9日
10.14		2023年1月25日付けの証券購入契約（直接登録）。			8-K				001-39676				10.1				01/26/2023
10.15		2023年1月25日付けの証券購入契約（PIPE）。			8-K				001-39676				10.2				01/26/2023

II-6

10.16

2023年1月25日付けの登録権契約（PIPE）。

8-K

001-39676

10.3

01/26/2023

10.17

2024年2月1日付けの、インヒビカーゼ・セラピューティクス社とH・C・ウェインライトとの間の市場提供契約で & Co., LLC.

8-K

001-39676

10.1

02/01/2024

10.18

2024年4月1日付けのインヒビカーゼ・セラピューティクス社とガース・リーズ・ロルフとの間の雇用契約。

X

10.19+

証券購入契約の形式。

21.1

登録者の子会社。

10-K

001-39676

21.1

03/31/2023

23.1

独立登録公認会計事務所の同意。

X

23.2+

マクダーモット・ウィル・アンド・エメリー法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。

24.1

委任状（署名ページに含まれています）。

X

107

出願手数料表.

X

(#)	取締役または執行役が当事者である契約、報酬制度、または取り決め、または 1人以上の取締役または執行役員が参加する資格があります。

(*)	別紙として提出された特定の契約には、その当事者による表明と保証が含まれています。 そのような表明や保証に具体化された主張は、必ずしも事実の主張ではなく、当事者がリスクを配分するためのメカニズムです。したがって、投資家は次のような表明や保証に頼るべきではありません 事実の実際の状態の特徴づけ、または事実が作成された時点またはその他の目的で。

(+)	修正により提出される予定です。

II-7

署名

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの登録届出書に署名するよう正式に依頼しました 2024年4月19日に、ジョージア州アトランタ市で、以下の署名者によって正式に承認されました。

インヒビカーゼ・セラピューティクス株式会社
作成者:		/s/ ミルトン・H・ワーナー
		ミルトン・H・ウェルナー博士
		社長兼最高経営責任者

インヒビカーゼ・セラピューティクス社の各役員と取締役の署名が下に表示されている、これらのプレゼントですべての男性を知っています ミルトン・H・ウェルナー博士とジョセフ・フラッタロリ、そしてそれぞれを、完全な代理権を持つ彼の真の合法的な実務弁護士兼代理人として構成し、任命します そして、本登録届出書の効力発生後の修正および補足、および追加の登録届出書を含む一部またはすべての修正を実行することを、本人の名前で、場所に、代わって、あらゆる立場で取り消します 規則462（b）に従って提出し、それをすべての証拠品およびそれに関連するその他の書類とともに証券取引委員会に提出することで、当該弁護士および代理人に、行う必要かつ必要なすべての行為および事柄を、その意図と目的に完全に行い、実行する完全な権限と権限を付与します これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に行うことができる、または本契約によりそうさせることができるすべてのことを承認および確認する人。

****

要件に従って 改正された1933年の証券法について、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しています。

署名		タイトル		日付
/s/ ミルトン・H・ワーナー ミルトン・H・ウェルナー博士		社長、最高経営責任者兼取締役（最高執行責任者）		2024年4月19日
/s/ ガース・リーズ・ロルフ ガース・リーズ・ロルフ、公認会計士		最高財務責任者（最高財務責任者）		2024年4月19日
/s/ デニス・バーマン デニス・バーマン		ディレクター		2024年4月19日
/s/ ロイ・フリーマン ロイ・フリーマン		ディレクター		2024年4月19日
/s/ ポール・グリント ポール・グリント		ディレクター		2024年4月19日
/s/ ジゼル・ディオン ジゼル・ディオン		ディレクター		2024年4月19日