初歩委託書
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☐
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機密、委員会のみの利用のため ( 規則 14a—6 ( e ) ( 2 ) によって許可される )
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☐
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最終依頼書
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☐
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権威付加材料
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☐
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§ 240.14a—12 に基づく資料の勧誘
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何の費用もかかりません。
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☐
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以前予備材料と一緒に支払った費用です。
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☐
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取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第23(B)項に要求される表提示費用.
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真心をこめて
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![]() |
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キャリー·L·ボルドー
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社長と最高経営責任者
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2024年株主周年大会公告
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日付と時間:
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2024年6月13日木曜日午前8時30分東部時間
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場所:
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年会は以下のサイトで仮想的に開催される:http://www.VirtualSharholderMeeting.com/TRVN 2024は、郵送されたエージェントカードに含まれる16ビット制御番号を入力することで入ることができる
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業務事項:
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提案1:選挙依頼書に指名された3人の取締役指名者,任期は2027年株主周年大会まで。
提言2:安永法律事務所を当社の2024年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する。
提案3:拘束力のない相談に基づいて、会社が任命された役員の報酬を承認する。
提案4:Trevena,Inc.2023年株式インセンティブ計画(“2023年計画”)の修正案を承認し,2023年計画により発行可能な普通株式数を増加させる
提案5:2024年8月28日までのいつでも、私たちが改正および再登録した会社証明書(改正された再登録証明書)に対する修正案を承認して、私たちの流通株が2株1株と25株1株の間の任意の整数の割合で逆普通株式分割(逆株式分割)を行うことを実現し、適切な割合は、これ以上の承認または許可なしに当社取締役会が適宜設定する。
提案6:必要または適切であれば、年次総会を1つまたは複数の遅い日付に延期することを許可して、br票が提案4または提案5を承認するのに十分でない場合に、より多くの依頼書を募集する。
株主総会またはその任意の継続前に適切に提出された他の事項を審議する。
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記録日:
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2024年4月19日。日付の終値を記録する際に登録されているTrevena株主のみが、本通知を受け取り、年次総会や年次総会の任意の延期または延期で投票する権利があります
株主周年総会で投票する権利のある当社の株主リストは、株主周年総会日の10日前に、任意の株主要求があれば、登録されている株主に閲覧することができます。Brのリストは年会期間中に記録されている株主が閲覧し、年会に関連する任意の法的効力を持つ目的で閲覧することができ、サイトはhttp://www.VirtualShareholderMeeting.com/TRVN 2024である。
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代理投票:
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あなたがどれだけ株式を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。できるだけ早く電話で、インターネットを利用して投票を行うことを促します。あるいは、依頼カードや指導表を受け取った場合は、日付、サインを記入して郵送してください。*投票の説明については、2ページ目からの年会や投票に関する質疑応答を参照してください
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2024年4月29日 |
取締役会の命令によると | |
ジョル·ソロモン
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会社の秘書
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各株主に記入、署名、返送の方法で投票するように促す
提供された封筒内またはインターネットで投票されたエージェントカード または電話を介して、いずれの場合も通知に記載された方法で行われる エージェント材料の可用性について.もし株主が 仮想的に年次総会に出席することにしました。もしそうなら、彼か彼女はできます 年次総会期間中には,依頼書を破棄し,インターネットを介して株式に投票する必要がある. |
•
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2024 年定時株主総会 ( 以下「定時株主総会」といいます。
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•
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バーチャル年次総会へのアクセス方法。
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•
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年次総会前に投票していない場合、年次総会中にインターネットを通じて投票する方法。
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•
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年次総会で処理される各個別の事項の特定。
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•
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これらの事項に関する取締役会の提言。
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カタログ
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2024 年度年次総会に関するお知らせ
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1
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プロキシ資料に関するご質問と回答
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1
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忘年会と投票に関する質疑応答
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2
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会社の管理
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7
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ガバナンス政策と実践
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7
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取締役会の役割とリーダーシップ体制
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8
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その他の取締役会業務
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9
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取締役会会議と委員会
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11
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役員は自主独立している
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13
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道徳的規則
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14
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いくつかの取引
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14
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アドバイス1.取締役を選ぶ
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16
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役員の選抜と指名の手続き
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16
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取締役会は2024年年次総会選挙に参加する第II類取締役を指名した
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18
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2025年年次総会の第3種役員まで続投する
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20
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2026年年次総会の第I類取締役まで続投する
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21 |
非従業員役員報酬
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23
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概要
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23
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役員報酬計画
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24
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2023年役員報酬明細書
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24
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勧告2.独立公認会計士事務所の任命承認
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25
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監査委員会報告書
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27
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提案3.拘束力のない相談に基づいて任命された実行幹事の報酬(“報酬発言権”)を承認する
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29
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提案4.Trevena,Inc.の修正を承認する.2023年株式インセンティブ計画(“2023年計画”)は、2023年計画に基づいて発行可能な普通株式数を増やす
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30
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提案5.2024年8月28日までのいつでも、我々の発行済み普通株を2株1株と25株1株の間の任意の整数の割合で逆株式分割(“逆株式分割”)を行うことを承認する改正案(改訂後の“再記載証明書”)の修正案を承認し、適切な割合は、株主のさらなる承認や許可を必要とすることなく、我々の取締役会が適宜この範囲内で設定すべきである。
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38
|
提案6.必要または適切であれば、提案4または提案5を通過するのに十分な投票数がない場合に、より多くの代表の意見を求めるために、年次総会を1つまたは複数の遅い日付に延期することを承認する。
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46
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目録(続)
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役員報酬
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47
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概要
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47
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2023報酬集計表
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51
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2023年の給与概要表の説明
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52
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2023年年末傑出株式賞
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57
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幹事契約を執行する
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59
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Trevena普通株の所有権
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64
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ある実益は人,役員,行政員の保証所有権を持っている
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64
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2025年年次総会および関連事項
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65
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2024 年度年次総会に関するお知らせ
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• |
代理資料を確認した後、あなたの株に投票します
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• |
エージェント材料の紙または電子コピーの将来の交付トップオプションを選択します
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私たちは、年会の環境への影響を減らすために、電子エージェント材料の可用性を利用することを奨励します。
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2024 年度年次総会に関するお知らせ ( 続き )
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建議書
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説明する
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取締役会の議決勧告
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ページ
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1
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2027 年度定時株主総会における任期満了の取締役候補者 3 名の選出について
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各候補者に投票する。
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16
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2
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Ernst & Young LLP を 2024 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の当社の独立登録公認会計士として任命することの承認
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賛成票
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25
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3
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拘束力のないアドバイザリーベースで、当社の指名された執行役員の報酬の承認
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賛成票
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29
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4
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Trevena , Inc. の改正の承認。2023 年株式インセンティブプラン ( 以下「 2023 年プラン」といいます ) 、 2023 年プランに基づく発行可能な普通株式の数を増やす
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投票する
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31
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5
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当社の発行済普通株式を
の間の任意の整数の比率で逆分割するための、当社の修正および再記載の設立証明書 ( 修正された場合、「再記載証明書」 ) の修正の承認 1 対 2 および 1 対 25 ( 「逆株分割」 ) を、 2024 年 8 月 28 日以前のいつでも、当社の取締役会の裁量により、その範囲内に正確な比率を設定し、当社のさらなる承認または承認なしに、 株式会社
|
投票する
|
39
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6
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議案 4 または議案 5 を承認するのに十分な票がない場合には、必要または適切な場合には、追加の代理人を募集するために、年次総会を後日または後日に延期することを承認する。
|
投票します
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47
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2024年年次総会関連情報(継続)
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建議書
番号をつける
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要約説明
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必要な投票
承認する
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効果があります
棄権する
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非仲買の効力
票数
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1
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役員の選挙
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出席し投票権のある株式の多数
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効果がない
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投票なし / 効果なし
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2
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独立登録公認会計士事務所の任命の批准
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議決権を有する株式の過半数
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“Against ” をカウント
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株式はブローカーの裁量により投票することができますが、非投票は効果がありません。
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3
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拘束力のないアドバイザリーに基づき、当社の指名された執行役員の報酬について承認すること
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出席し、議決権を有する株式の過半数の拘束力のない諮問投票
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“Against ” をカウント
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投票なし / 効果なし
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4
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Trevena , Inc. の改正の承認。2023 年株式インセンティブプラン ( 以下「 2023 年プラン」といいます ) 、 2023 年プランに基づく発行可能な普通株式の数を増やす
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議決権を有する株式の過半数
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“Against ” をカウント
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投票なし / 効果なし
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5
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当社の発行済普通株式を
の間の任意の整数の比率で逆分割するための、当社の修正および再記載の設立証明書 ( 修正された場合、「再記載証明書」 ) の修正の承認 1 対 2 および 1 対 25 ( 「逆株分割」 ) を、 2024 年 8 月 28 日以前のいつでも、当社の取締役会の裁量により、その範囲内に正確な比率を設定し、当社のさらなる承認または承認なしに、 株式会社
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発行済株式及び議決権を有する株式の過半数
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“Against ” の意味
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株式はブローカーの裁量により投票することができ、非投票は提案に対して「反対」としてカウントされた投票の効果をもたらします。
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6
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議案 4 又は議案 5 を採択するのに十分な票がない場合には、必要又は適当な場合には、追加の代理人を募集するために、年次総会を後日又は後日に延期することを承認する。
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議決権を有する株式の過半数
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“Against ” をカウント
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未投票/無効果
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2024年年次総会関連情報(継続)
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•
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インターネットを通じて(忘年会の前)。www.proxyvote.comで投票します。インターネット投票システム
は夜11:59まで毎日24時間利用可能である.東部時間2024年6月12日(水)。インターネット投票システムに入ると、あなたの投票指示を記録して確認(または変更)することができます。
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•
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電話で。代行カードに表示されている電話番号をご利用ください。電話投票システムは夜11時59分までアメリカで1日24時間開放されている。東部時間2024年6月12日(水)。電話投票システムに入ると、一連の提示は、あなたの投票指示をどのように記録および確認(または変更)するかを教えてくれます。
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•
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郵送します。代行カードを受け取った場合は、カードに投票説明書を表示して、署名、日付、br}を提供した郵便料金支払い済み封筒に入れて返してください。*インターネット利用可能性通知のみを受けた場合、郵送投票を行いたい場合は、通知には紙の代行カードの申請方法の説明が含まれています。郵送された代行カードの数を計算するためには、午前8時30分までに受け取る必要があります。東部時間2024年6月13日(木)。
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•
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インターネットを介して(年会期間中)。郵送されたエージェントカードに含まれている16ビットの制御番号を使って、2024年6月13日にhttp://www.VirtualSharholderMeeting.com/TRVN 2024に登録して、仮想年会に出席させたり、遺産代理人に有効な
合法的な代表を持って出席させたりすることができます。
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2024年年次総会関連情報(継続)
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•
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夜11時59分までに電話またはインターネット投票を介して新しい指示を入力する。東部時間2024年6月12日(水)
|
•
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新しい代行カードを送信し,その日付が直前に提出されたカードよりも遅い.私たちは午前8時30分までにあなたの新しい代理カードをもらわなければなりません。東部時間2024年6月13日(木);
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•
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67ページに記載された住所で会社の秘書に手紙を書きます。あなたの手紙には、株式登録名、撤回または変更を希望する依頼書の日付、新しい投票指示(適用される場合)、およびサインが含まれていなければなりません。あなたの手紙は午前八時三十分までに会社の秘書が受け取らなければなりません。東部時間2024年6月13日(木);または
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•
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年次総会中にインターネットを介して投票(または有効な代表投票を持つ遺産代理人)を介して投票します。年次総会のみに出席して投票すること自体が代表を撤回しないことに注意してください。
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•
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あなたの銀行、仲介人、または他の管理人が提供する方法で新しい投票指示を提出する;または
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•
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あなたの銀行、マネージャー、その他の委託者に連絡して、依頼人に年会中にインターネットを介して投票するように要求します。
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2024年年次総会関連情報(継続)
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忘年会に仮想的に出席する予定でしたら、重要な情報を提供してください
年次総会参加資格を取得するためには、2024年4月19日にTrevena普通株を持っていることを記録日に証明することができなければなりません。http://www.VirtualShareholderMeeting.com/TRVN 2024にログインすると、エージェントカードに含まれる16ビットの制御番号を入力して、登録されている株主であることを証明することが要求されます。*年会登録はアメリカ東部時間2024年6月13日午前8:15から開始されます
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会社の管理
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取締役会の構造とプロセス
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役員報酬の監督 | |
*取締役には7人の取締役がいます
*独立取締役が6人(86%)
**取締役会を3つのレベルに分類
*取締役会は構成、スキル、経験が多様化
*取締役会の独立取締役を率いることになります
*独立監査、報酬、指名、および
異なるコーポレートガバナンス委員会 *取締役会およびその委員会の年間自己評価
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*高管理職のパフォーマンス報酬コンセプト
*独立した給与コンサルタント
イギリス議会委員会議長 *制御権変更時の持分付与は“ダブルトリガー”となります
*:支配権変更は税金総額を増加させません
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株主の利益と一致する
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*:リスクの高い変数の名前が付けられています
CEOの報酬の支払い *役員報酬の大部分
Trevena普通株で交付された現金 *Trevenaの普通株式ヘッジの制限
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会社の管理(継続)
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議長の職責 | ||
·取締役会の首席代表を務める
*取締役会会議のスケジュールと議題を作成する他の取締役との協議
CEOが取締役会と株主会議を主宰する
**独立した取締役間で重要な問題についての議論を促進
取締役会と経営陣の間の連絡先です
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取締役会を指導してCEOの後継計画を立てる
·役員募集の流れに参加する
会社を代表して外部の利害関係者と交流し
取締役会の要求に応じて |
会社の管理(継続)
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独立した役員責任を率いる
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||
議長は議長の要求に応じて取締役会と株主会議を欠席するか、または議長の要求に応じて取締役会と株主会議を主宰する
·彼は会社の独立役員のすべての執行会議を主宰している
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それは独立役員と取締役会長の間の強力な双方向情報の流れとコミュニケーションを促進する
大株主から要求があれば、相談や直接コミュニケーションを行うことができます
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トレベナの個別役員に対するやり方は
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上場企業への制限
役員のポスト
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取締役会は、その取締役が他の組織の取締役会への在任を禁止されるべきであるとは考えていない。ただし、指名·コーポレートガバナンス委員会は、個別取締役の適性を評価し、取締役会に提案する際に、取締役の他の取締役会におけるサービスの性質や関連時間を考慮する。*会社は、取締役会および適用される委員会会議への出席を含む、その代表会社が勤勉に職責を履行することを保証するために、各取締役に十分な時間と資源を投入することを期待している。
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会社の管理(継続)
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役員元金の変化
ポスト
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取締役が最初に取締役会に招待された場合の主要な職業又は主要背景協会を変更した場合、当該取締役は指名及び会社管理委員会に辞表を提出しなければならない。そして、委員会は取締役会に辞任を受け入れるか拒否するかを提案するだろう。
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教育を続ける:
役員.取締役
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取締役会はTrevenaの業務、戦略、運営、従業員事項を定期的に更新し、会社の外部動向や問題に影響を与える。持続的な教育過程を指名·コーポレートガバナンス委員会は監督し、Trevena取締役会でのサービスに関連した継続教育コースへの取締役の参加を奨励する。Trevenaは継続教育課程に関する費用を役員に精算する。
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年会に出席する
株主の利益
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取締役会は取締役の取締役や著名人が株主総会に出席することを奨励し期待している。2023年には75%の役員が年次株主総会に出席した
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Trevena取締役会のプロセスの実践
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取締役会執行会議
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すべての定期的に手配された取締役会会議の一部として、首席独立取締役は取締役会独立取締役のすべての執行会議を主宰する。2023年に開催される各定期会議では、取締役会の独立メンバーが実行会議で会議を開いている。各取締役会委員会はまた実行会議でそれぞれの会議について定期的に会議を開催している。
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役員は経営陣に通じている
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独立役員は上級管理職メンバーや他の重要な従業員に制限されることなく接触することができる。
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独立顧問
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取締役会及びその委員会は、それが必要であると考えられる範囲内で独立したコンサルタントに接触して保持することができる。
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経営陣が後任となる
計画を立てる
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議長の指導の下、取締役会は経営陣の後継計画を監督した。取締役会は、会社の最高経営責任者の後任計画を適宜策定·承認し、会社の上級管理職の後継計画を指名·承認し、会社管理委員会と最高経営者の参加の下で審査·承認する
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年度取締役会評価
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毎年、取締役会とその委員会の自己評価を監督し、会社管理委員会が指名している。各取締役会委員会はまた、潜在的な改善分野を決定するために自己評価を行う責任があります。取締役会は、取締役会の業績をさらに改善するためのアドバイスや提案を継続的に提供していきます
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Trevena株主への実践
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取締役のドッキング
補償する
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トレヴェーナはその非従業員役員報酬の大部分をテレヴェーナー普通株のオプションを購入する形で支払った。非従業員役員報酬の詳細については、23ページを参照されたい。
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株主権利計画はありません
(“毒丸”)
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Trevenaには株主権利計画がない。
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会社の管理(継続)
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指名と法人団体
管理委員会
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報酬委員会 | |
議長:ジャック·R·ナイン
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議長:アン·M·フィリップス医学博士
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委員会の他のメンバー:Anne M.Phillips、M.D |
委員会の他のメンバー:マーク·コレーガン医学博士
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マーヴィン·ジョンソン |
バーバラ·ヤンニスコット·ブラウン医学博士
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2023年開催の会議:第4回
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2023年に開催される会議:6月
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主な役割:
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主な役割:
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·取締役会が取締役の合格候補を決定するのを助け、取締役の独立性
を評価し、取締役会に取締役の被著名人を推薦する。
·取締役会の各委員会のメンバーおよび議長に関する提案を含む取締役会の構成、組織、およびガバナンスについて取締役会に提案しています。
·取締役会は、取締役会のメンバー、構造、組織、ガバナンスのやり方と業績を審査し、取締役会に提案と報告を行う。
·彼らはbr社に適したコーポレートガバナンスガイドラインの作成、推薦、メンテナンスを担当している。
·取締役会は、取締役会とその委員会の審査·評価を監督する責任がある。
|
·従業員や役員に対する会社の長期報酬戦略を承認する。
·CEOの報酬に適用される企業の目標および目的を審査し、これらの目標および目的に応じてCEOのパフォーマンスを評価し、この審査および評価に基づいて、承認のために取締役会独立メンバーにCEOの報酬を提案します。
·会社役員および主要上級管理者の報酬の審査·承認は、最高経営責任者を除く。
·会社の持分インセンティブ計画の管理を監督し、これらの計画に基づいて株式報酬奨励を承認する。
·最高経営責任者は、会社の役員や全体の報酬、福祉計画、実践、政策に関するリスク管理を監督する。
·委員会で採用された任意の報酬コンサルタント、法律顧問、または他の外部コンサルタントの仕事は、任命、補償、監督を直接担当し続ける
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会社の管理(継続)
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監査委員会 |
議長:バーバラ·ヤンニ
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他の委員会:スコット·ブロンスタイン医学博士マーク·コレーガン医学博士ジャック·R·ヌーイン
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2023年開催の会議:第4回
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主な役割:
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·Trevenaの最高経営責任者および独立公認会計士事務所の業績、客観性、独立性、資格を評価し、採用を保留または終了します。
·財務および開示制御プログラム、ならびに会社の財務諸表の品質および完全性を含む内部制御の十分性および有効性に関する監督責任を代表して取締役会に協力します。
·経営陣や独立公認会計士事務所とともに、年度および四半期財務諸表、収益発表、収益指針、重大会計政策を審査します。
·規制機関は、重大な法律と規制要件の遵守状況を監督する責任がある。
·取締役は会社の企業リスク管理計画を監督し、財務や企業リスクについて取締役会にアドバイスを提供する。
·会計、内部会計制御または監査事項に関するクレームの受信、保留および処理手順、ならびに不審会計および監査事項に対する従業員および他の人の任意の懸念の秘密、匿名提出の維持および検討を継続する。
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金融専門知識と金融知識:
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取締役会はすでにブロンスタイン博士を“アメリカ証券取引委員会上場規則”で定義された“監査委員会財務専門家”と認定したが、監査委員会のすべてのメンバーは“ナスダック上場基準”が指す財務知識を備えている。 |
会社の管理(継続)
|
• |
わが社とその製品に影響を及ぼすリスクを評価し識別する
|
• |
会社にサービスを提供する従業員と一部の外部専門家を訓練と教育して、法律と法規の要求に対する認識、コンプライアンス文化及びすべての適用された法律、規則、法規と要求を遵守する必要性を促進する
|
• |
コンプライアンス政策と手続きを制定し、実施し、コンプライアンス適用の法律、規則、法規、要件、ならびに私たちの政策と手続きを支援するための制御措置を作成します
|
• |
リスクと潜在的な違反状況をタイムリーに識別し、減少させるために、私たちの運営と業務支援機能の活動を審査し、監視します
|
• |
私たちがどんな違反状況を迅速に解決し、脆弱な部分や潜在的な違反を解決するための措置を取ることを確実にする。
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会社の管理(継続)
|
• |
リスク、コスト、収益をもたらしてくれます
|
• |
関係者が取締役、取締役の直系親族または取締役所属実体であれば、取締役独立性への影響
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• |
比較可能なサービスまたは製品の他のソースを提供すること;および
|
• |
無関係な第三者に提供することができ、または一般に従業員または従業員から提供される条項を提供することができる。
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会社の管理(継続)
|
アドバイス1.取締役を選ぶ
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取締役会多様性行列(2024年4月29日現在)
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取締役総数:7人
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性別同意
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女性は
|
男性
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非バイナリ
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漏らしていない
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役員.取締役
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3
|
4
|
-
|
-
|
人口統計的背景
|
||||
スペイン系やラテン系
|
-
|
-
|
-
|
-
|
アメリカ先住民やアラスカ先住民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
アジア人
|
-
|
-
|
-
|
-
|
黒人やアフリカ系アメリカ人は
|
-
|
1
|
-
|
-
|
ハワイ先住民や太平洋島民
|
-
|
-
|
-
|
-
|
白
|
3
|
3
|
-
|
-
|
2つ以上の人種や民族
|
-
|
-
|
-
|
-
|
LGBTQ+コミュニティ
|
-
|
-
|
-
|
-
|
人口統計の背景は明らかにされていない
|
-
|
-
|
-
|
-
|
その他の開示
|
||||
クリスチャン
|
-
|
1
|
-
|
-
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取締役会は、株主が本提案1に列挙された各2種類の著名人に投票することを提案することで一致した。
|
独立の
董事:2013年以来
年齢:53歳
取締役会委員会(S):
·米大統領候補には指名と
会社のガバナンス上の問題
議長(議長) ·監査委員会と監査委員会
|
|||
ジャック·R·ナイン
ナインは現在、生物科学技術リスク投資会社SR One Capital Managementのリスクパートナーである。これまでベンチャー企業New Enterprise Associates,Inc.のリスクコンサルタントであり、2006年6月から2019年1月まで同社のパートナーであった。2001年1月から2006年6月まで、ナインは私募株式会社MPM Capital、L.P.で生命科学基金MPM BioEquities Fundのパートナーとアナリストを務めた。これまで、NunnさんはFranklin Templeton Investmentsの医療研究アナリストとポートフォリオマネージャーであり、Alexの投資銀行家でもあります。ブラウン親子会社です。ナインさんは現在、Addex社(ADXN)とRegulus治療会社(RGLS)の取締役会に勤めており、両社とも上場バイオ製薬会社です。ナーンさんは以前、デミラ社(礼来社に買収された)、Hyperion Treateutics,Inc.(Horizon Pharma PLCによって買収された)、TriVial技術会社(Endologix社に買収された)の取締役のメンバーであった。ナインさんはダートマス大学で経済学の学士号、スタンフォード大学ビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号を取得している。Nunnさんは、サンフランシスコC.F.A.協会のメンバーであるフランチャイズ金融アナリストの称号を持ち、最近スタンフォード大学ビジネス大学院の幹部教育プロジェクトを完了しました。
|
|||
技能と資格
我々の取締役会は、Nunnさんが生命科学、製薬、バイオテクノロジー、医療機器会社への投資経験と、彼のビジネスおよび金融的背景だけでなく、彼が私たちの取締役会で働く資格を持っていると信じています。
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提言1:役員選挙(続)
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独立の
董事は2021年以来
年齢:61歳
取締役会委員会(S):
·米大統領候補には指名と
会社のガバナンス上の問題
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マーヴィン·H·ジョンソン
ジョンソンさんの専門的な経験は、主にビジネス運営の分野で34年以上にわたってメルク社で働いており、彼の職責の範囲は広く、ますます多くなっています。Johnsonさんは、糖尿病、急性ケア、神経学、呼吸器、心臓血管、疼痛管理、睡眠障害など、複数の治療カテゴリのセールスとマーケティングのリーダーを務めています。彼の経験は、大型地域、国、世界販売とマーケティング組織を指導し、収入が30億ドルを超え、米国と海外で製品を発売する豊富な経験を持っている。Johnsonさんは、2016年から2018年10月までメルク社の首席研究官を務めてきました。
ジョンソンさんは現在、Marinus製薬会社(MRNS)の取締役会メンバーです。ジョンソンさんは、Tabor子供サービス会社の取締役会長でもあり、同社は2014年から取締役会のメンバーを務めてきた非営利の児童福祉機関です。2018年12月~2024年3月、Johnsonさんは、グローバルな労働力移行型学習ソリューション·プロバイダGP Strategy Corporationの戦略コンサルタント委員会に在籍しています。ジョンソンさんはペンシルバニア州立大学でマーケティング学の学士号を取得し、2023年8月にペンシルバニア州立大学アービントン州立大学OB諮問委員会に加入しました。
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技能と資格
当社の取締役会では、ジョンソン·ソン·さんが、急性ケア、神経内科、呼吸、心血管、疼痛管理を含む複数のカテゴリーでの経験により、取締役会に貴重な貢献を果たすことができると信じております。
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独立の
董事は2023年以来
年齢:66歳
取締役会委員会(S):
·従業員は報酬を支払う必要がない
·監査委員会と監査委員会
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マーク·コーラン医学博士
コレーガン博士は現在浪潮生命科学会社の取締役会メンバー、及び個人持株の臨床段階会社銀渓製薬会社の総裁である。彼は個人会社のエリオット治療会社の取締役会長でもある。また,コレーガン博士はマサチューセッツ州ボストンハーバード大学ブリグラム婦人病院精神病学科の客員教授でもある。コレーガン博士は2016年から2023年12月までTremeau製薬会社の代理CEOを務めていた。2019年から2021年まで、Corrigan博士はCorrevio Pharma最高経営責任者を務め、それまで、Corrigan博士は2010年から2014年まで取締役、総裁、Zalicus,Inc.のCEOを務めていた。以前、Corrigan博士は専門製薬会社Sepror Inc.の研究開発実行副総裁だった。Pharmacia&Upjohnで10年間働き、世界の臨床研究や実験医学グループの副社長を務めていた。彼はCubist製薬会社の取締役会に勤め、科学委員会、Avanir製薬会社、Novelion、CoLucid社の議長を務めた。製薬業に入る前、コーレーガン博士はノースカロライナ大学教会山医学院で学術研究に従事していた。Corrigan博士はバージニア大学の理学学士号とバージニア大学医学部の医学博士号を持っている
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技能と資格
私たちの取締役会は、Corrigan博士が上場バイオテクノロジー会社の取締役会メンバーとしての豊富な経験が取締役会に貴重な貢献をすることができると信じている。彼はまた他の取締役会の監査委員会と報酬委員会に勤め、議長を務めた。内科医、科学者、元研究開発主管としての経験を考慮すると、コーレーガン博士は取締役会に科学的な厳格さをもたらした
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独立の
董事:2018年以来
年齢:60歳
取締役会委員会(S):
·従業員は報酬を支払う必要がない
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スコット·ブロンスタイン医学博士
ブロンスタイン博士は2018年9月に取締役会に加入し、2023年11月に独立取締役最高経営責任者に任命された。ブロンスタイン博士は現在Marinus製薬会社(MRNS)の最高経営責任者兼取締役会長である。ブルーンスタインは生命科学私募株式会社Aisling Capital Management LPの運営パートナーでもあり、2015年以来この会社に勤めている。2015-2018年の間、ブロンスタイン博士はPacira PharmPharmticals,Inc.(現在Pacira BioSciences,Inc.)で首席運営官、企業戦略上級副総裁、首席戦略官を務めた。(PCRX)専門の製薬会社ですブロンスタイン博士は以前、モルガン·チェース資産管理会社の米国株式チームの医療アナリストと役員管理者で、モルガン·チェースのグローバル医療保健基金のポートフォリオマネージャーを務めていた。ブロンスタイン博士は製薬、バイオテクノロジー、医療設備への投資を管理している。ブロンスタイン博士は現在MarinusとCariou Biosciences(CRBU)の取締役会メンバーであり、この2つの会社はいずれも上場しているバイオテクノロジー会社である。ブロンスタイン博士は民間会社SiteOne Treateuticsの取締役会のメンバーでもある。ブロンスタイン博士は以前、Esperion治療会社(ESPR)、Ziopharm腫瘍学会社(現在はALaunos治療会社と呼ばれる)、星座製薬会社(MorPhoSysに買収された)の取締役会メンバーを務めていた。ブロンスタイン博士のキャリアは,ピーク医療集団の勤務医と,アルバート·アインシュタイン医学院とコロンビア大学医学センターのアシスタント臨床教授から始まった。ブロンスタイン博士はアルバート·アインシュタイン医学院で医学博士号を取得し、コーネル大学で学士号を取得した。
技能と資格
我々の取締役会は,ブロンスタイン博士の戦略的洞察力,製薬会社の幹部やヘルスケア会社の投資家としての豊富な経験,医師としての知識が取締役会に貴重な貢献をできると信じている。
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管理する
董事:2018年以来
年齢:61歳
取締役会委員会(S):
·無人自動車無人運転
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キャリー·L·ボルドー
博多さんは2018年10月にTrevena最高経営責任者兼取締役社長に任命され、2023年11月に取締役会長に任命された。2015年5月以来、彼女はTrevenaで様々な高級職を務めてきた。彼女は会社に入社して首席商務官を務め、2018年1月に執行副総裁兼首席運営官に任命された。Trevenaに加入する前に、Bourdowさんは2013年からCubist PharmPharmticals,Inc.マーケティング副総裁を務め、2015年1月までメルク社(MRK)に買収された。Cubistでは、Bourdowさんは5つの急性看護病院の薬品の発表戦略、マーケティング、精算と運営を指導し、これらの薬品の年収は合計10億ドルを超えた。Cubistに加入する前,ボルドーはメルク社で20年以上働いており,そこで彼女は多くの治療分野でますます多くの責任職を務めている。Bourdowさんは2020年2月から2023年3月までSESEN Bioの取締役会メンバーと、Nabriva Treeutics plcの取締役会メンバーを務めたことがある。(NBRV)、2017年6月から2023年7月まで。
技能と資格
私たちの取締役会は、Bourdowさんのわが社に対する理解と彼女の製薬業界での30年以上の経験は、メルクとCubistで担当した高級商業職を含めて、彼女が取締役会に貴重な貢献をすることができると信じています。
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独立の
董事:2014年以来
年齢:70歳
取締役会委員会(S):
·米大統領候補には指名候補と
会社のガバナンス上の問題
·最高経営責任者兼CEO兼CEO(議長)
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アニー·M·フィリップス医学博士
2011年から2022年8月まで退職し、フィリップス博士はノボノルド製薬会社で臨床、医療、規制事務担当上級副社長を務めている。これまで,1998年にグラクソ·スミスクラインに入社したグラクソ·スミスクライン社の総裁副主任を務めていたが,これまでフィリップス博士はトロントウェルスリーセンター病院/セントマイケル病院感染症プロジェクトの担当者と副主任医師であった。彼女はカナダ王立内科と外科学院士で、トロント大学で医学博士号を取得し、理科学士号を取得した。西安大略大学から来ました。フィリップス博士は現在上場企業バリンソスの取締役会に勤めています。
技能と資格
われわれの取締役会は,Phillips博士は有名な製薬会社で豊富な後期臨床開発経験を持っており,医師としての豊富な経験と知識に加え,取締役会に貴重な貢献ができると信じている
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独立の
董事:2014年以来
年齢:69歳
取締役会委員会(S):
·監査委員会議長(議長)
·従業員はこれ以上の補償を受けることができない
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バーバラ·ヤンニ
2001年11月から2014年3月まで退職し、楊妮は製薬会社メルク社で副総裁兼首席許可官を務めた。これまで、Yanniさんはメルク会社で企業発展、財務評価と税務を含む様々な職務を担当していた。ヤニさんは現在2つの上場生物技術会社--文華生物科学技術会社(Vaccinex,Inc.)と製薬グループ(Pharming Group N.V.)及び非上場生物技術会社Mesentech-取締役会の独立取締役である。彼女は以前、アクサ治療会社(AKCA)とABIONYX製薬会社(パリコード:ABNX)という2つの上場バイオテクノロジー会社と民間バイオテクノロジー会社Symic Holdings、LLCの取締役会に勤めていた。ヤニさんはスタンフォード大学法学部で法学博士号を取得し、ウェールズ大学で文学学士号を取得した。彼女はニューヨーク大学法学部の税務法学修士号も持っています。
技能と資格
本取締役会は、Yanniさんが生物科学技術及び製薬業務の評価及び取引実行方面の豊富な経験、及び彼女の財務及び一般商業知識を信じて、彼女が取締役会に貴重な貢献をすることができるようにした。
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非従業員役員報酬
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•
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Trevenaの株価に関連する重要な株式ベースの報酬構成要素を含むので、株主利益と一致する
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•
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当社の規模、複雑性、範囲が同じ実体の取締役会に勤務する取締役に必要な仕事に応じて、競争力を有する。
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保持器タイプ
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年間金額
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取締役会のメンバー
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$45,000
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委員.委員
·内部監査
·給料補償
·指名と会社管理
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$10,000
$7,500
$5,000
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委員会議長(委員長の代わり)
·内部監査
·給料補償
·指名と会社管理
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$20,000
$15,000
$10,000
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非従業員役員報酬
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• |
初期付与。非従業員取締役が初当選または取締役会メンバーに任命された日には、取締役会または取締役会報酬委員会がさらなる行動をとることなく、2.5倍(2.5倍)の株式オプションを自動的に付与し、将来の任意の株式分割、株式配当、株式逆分割、株式組合、または他社資本変化の適切な調整を受ける。初めて授与された日から、すなわち初めて授与された後3ヶ月、1株当たりの株購入権制約を受けた株は12等分四半期に分けて帰属し、購入持分は付与日3周年の時に完全に帰属させるが、非従業員取締役の各このような帰属日期間中の連続サービスの制限を受けるが、株主総会が開催される四半期期間の帰属日は当該年度株主総会の前日でなければならない。
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• |
年度授出。当社の株主周年総会日に、取締役取締役会の非従業員メンバーを引き続き担当する非従業員取締役は直ちに13,700株の引受権を授与され、ただ未来の任意の株式分割、配当、逆株式分割、株式組合或いはその他の会社の資本変動について適切な調整をしなければならない。株式オプション制約を受けたbr株は、年次付与日から12(12)ヶ月以内に帰属するが、非従業員取締役の継続的なサービスは、その帰属日まで制限される。
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稼いだ費用や
現金で支払う
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オプション大賞1
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合計する
補償する
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名前.名前
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($)
|
($)
|
($)
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スコット·ブラウン医学博士
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58,995
|
11,114
|
70,109
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マーク·コレーガン医学博士
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26,787
|
29,085
|
55,872
|
マーヴィン·H·ジョンソン
|
50,000
|
11,114
|
61,114
|
ジャック·R·ナイン
|
65,000
|
11,114
|
76,114
|
アニー·M·フィリップス医学博士
|
65,000
|
11,114
|
76,114
|
バーバラ·ヤンニ
|
65,462
|
11,114
|
76,576
|
1
|
2023年12月31日までの役員の非従業員あたりの獲得した株式オプションの総数は以下のとおりである:ブロンスタイン博士,26,607人;コレーガン博士,34,250人;ジョンソンさん,22,455人;ナイン·さんさん,27,27,315人;フィリップス博士,27,670人;ヤニさん,27,670人。
|
• |
代表は、2023年1月1日から2023年12月31日までの間に上記定額で支払われた現金補償を行う。
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• |
2023年12月31日まで、ブラウン博士は取締役会独立役員、ヤニさんは監査委員会の議長、ナインさん氏は会社管理委員会の議長、フィリップス博士は報酬委員会の主席、会社のCEOはCEOを務め、取締役会の会長を務めています
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• |
オプション大賞。
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勧告2.独立公認会計士事務所の任命承認
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取締役会は、本提案2で述べたように、株主投票で安永法律事務所をTrevenaに任命することを提案することで一致した。 |
勧告2.独立公認会計士事務所の任命承認(継続)
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2023
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2022
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料金を審査する
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$522,500
|
$515,000
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監査関連費用
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$90,000
|
$115,000
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税金.税金
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$61,500
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$42,580
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他のすべての費用
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--
|
--
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合計して
|
$674,000
|
$672,580
|
• |
監査費用には、(I)当社の年次財務諸表を監査するための専門的なサービスと、(Ii)四半期財務諸表の審査と、(Iii)登録報告書の提出と、(Iv)監査員の慰め状の交付とが含まれる
|
• |
監査に関連する費用には、年次財務諸表監査および四半期財務諸表審査に合理的に関連するが、監査費用の項目の下で報告されていない保証および関連サービスが含まれる
|
• |
税金には、税務相談や税務計画に関連する費用が含まれています。これらのサービスには、税務報告書の協力要件や監査コンプライアンスが含まれています。
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監査委員会報告書
|
•
|
Trevenaの経営陣と10-K表に含まれる監査された財務諸表を検討し、財務諸表がすべての重要な点でTrevenaの財務状況や経営結果を公平に反映しているという経営陣の観点を考慮した。
|
•
|
Trevenaの経営陣や独立公認会計士事務所安永会計士事務所とともに、財務報告の内部統制に対するTrevenaの有効性を検討した。
|
•
|
安永法律事務所と議論し、監査人が監査委員会に伝えなければならない監査に関する事項と、Trevenaの財務状況とbrの経営結果に関する事項は、キー会計見積もりと判断を含む。
|
•
|
安永法律事務所から必要な通信を受け,その独立性に合理的に関与していると考えられる可能性のあるすべての関係を開示し,その独立性を確認した。これらの通信により,監査委員会は安永法律事務所とTrevenaから独立した問題を検討した。
|
•
|
TrevenaのForm 10-Kに必要な証明書についてTrevenaの最高経営責任者や財務責任者と議論しました
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監査委員会: | |
バーバラ·ヤンニ議長 | |
スコット·ブラウン医学博士 | |
マーク·コレーガン医学博士 | |
ジャック·R·ナイン
|
本報告の材料は“募集材料”ではなく、米国証券取引委員会“届出”とはみなされず、1933年に証券法(改訂本)または1934年証券法(改訂本)によって提出されたいずれの文書にも引用的に組み込まれることはなく、本報告日の前または後に作成されたものであっても、このような文書に含まれる一般的な内容も考慮されていない。
|
提案3.拘束力のない相談に基づいて任命された実行幹事の報酬(“報酬に関する発言権”)を承認する
|
•
|
私たちの近地天体は市場に基づく補償プログラムを獲得した。
|
|
•
|
私たちの近地天体の現金と株式報酬の大部分は私たちの財務業績とこのような近地天体の個人業績の評価に基づいています。
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アドバイス3.拘束力のない相談に基づいて、指定された実行幹事の報酬(“報酬発言権”)を承認する(継続)
|
取締役会は、株主が拘束力のない相談に基づいて、本提案3で述べた我々が任命した役員の報酬(“報酬発言権”)を“賛成”することを提案することで一致した。
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提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画は、2023年計画で発行可能な普通株式数を増加させることを目的としている。
|
提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)
|
提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)
|
提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)
|
提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)
|
提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)
|
提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)
|
2022年に付与された株式
|
付与された株式のドル価値
|
|
行政員
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0株
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$0
|
非従業員取締役
|
28,000株
|
$301,000
|
他の従業員は非実行幹事を含めて
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245,985株
|
$586,015
|
提案4.Trevena,Inc.に対する修正案を承認する.2023年株式インセンティブ計画(継続)
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取締役会は、本提案4で提案した2023年計画で発行可能な普通株式数を増やす“2023年計画”改正案を株主投票で“賛成”することで一致した。
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提案5:2024年8月28日までのいつでも、私たちの普通株式流通株が2株1株と25株1株の間の任意の整数の割合で逆株式分割を行うことを実現するために、私たちの改正および再記載された会社証明書の修正案を承認し、具体的な割合は、株主のさらなる承認や許可を必要とすることなく、私たちの取締役会によって適宜決定される。
|
提案 5 。逆分割の承認について ( 続き )
|
提案 5 。逆分割の承認について ( 続き )
|
提案 5 。逆分割の承認について ( 続き )
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逆株式分割後(1)
|
|||
その前に
逆向き
株式分割
|
最低1:2なら
比率は
選択しました
|
もし一番大きければ
1:25の割合を選択
|
|
法定普通株
|
200,000,000
|
200,000,000
|
200,000,000
|
記録日までの発行済み普通株と未償還普通株
|
18,321,010
|
9,160,505
|
732,840
|
発行のための普通株式(2)を保留する
|
12,417,444
|
6,208,722
|
496,698
|
発行可能な普通株
|
169,261,546
|
184,630,773
|
198,770,462
|
オプションの加重平均行権価格
|
$35.41
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$70.83
|
$885.33
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権証の加重平均行権価
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$1.02
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$2.03
|
$25.43
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● |
上述したように、株式逆分割の主な目的は、ナスダック資本市場の最低入札価格要求を満たすために、我々普通株の取引価格を向上させることである。しかし、市場は逆株式分割に対して否定的な見方をする可能性があり、他の要素、例えば上記の要素は、私たちの普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。したがって、私たち普通株逆株式分割後の1株当たりの市場価格は、逆株式分割実施前の私たち普通株の発行済み株式数の減少に比例して増加しない可能性があります。したがって、逆株式分割後の私たちの普通株の総時価は、逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。株式の逆分割による総時価の減少は、上場証券の最低価値に関するナスダック上場規則を満たすことを困難にする可能性があり、これは私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退する可能性がある。
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● |
取締役会は比較的に高い株価が新しい投資家の興味を刺激するのに役立つかもしれないと信じているが、株式の逆分割は各株の価格がある種類の投資家を誘致することに成功しない可能性があり、それによって発生した株価は機関投資家或いは投資基金の投資誘導に符合しない可能性がある。また、私たちの財務業績、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方のような他の要因は、新投資家の私たちの普通株に対する興味に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、我々普通株の株式の取引流動性は、逆株分割により改善されない可能性があり、逆株分割が完了した後に上記のような予想されるメリットが生じる保証はない。
|
● |
逆株分割は、一部の株主が分割後のベースで100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。これらの奇数株は、100株の偶数倍株よりも売却が困難な場合があり、あるいはより高い1株当たりの取引コストが必要となる可能性がある。
|
● |
私たちの普通株の市場価格が未来に低下しないという保証はない。
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提案 5 。逆分割の承認について ( 続き )
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● |
私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場させることができます
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● |
逆株分割直前の普通株の1株当たり価格
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● |
逆株分割後の私たちの普通株1株当たり価格の期待安定性
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● |
逆株分割は一般株式の販売可能性と流動性の増加をもたらす可能性があります
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● |
当面の市況が低迷している
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● |
我々の業界の全体的な経済状況は
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● |
私たちは逆株式分割前後の時価を持っている。
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提案5:逆株式分割(継続)の承認 |
提案5:逆株分割の承認(継続)
|
提案5:逆株分割の承認(継続)
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取締役会は、株主が2024年8月28日までのいつでも“賛成”投票で改正された会社登録証明書に対する修正案を承認することを提案し、2株1株と25株1株の間の任意の整数の割合で私たちの発行された普通株を逆株式分割
することを提案し、具体的な割合は、株主のさらなる承認や許可を必要とせずに、私たちの取締役会が適宜この範囲内で設定する。
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アドバイス6:年次総会の休会(必要または適切な場合)
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取締役会は株主が賛成票を投じることを一致して提案した
提案4および/または提案5を通過するのに十分な投票数がない場合、年次総会は、より多くの代表を募集するために、必要または適切なときに1つまたは複数の遅い日付に延期される。
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役員報酬
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✔会社役員の利益と株主の利益を一致させ、Trevena株主に長期的な価値を創出する行為を奨励する。
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✔固定給与ではなく、業績ベースの短期的かつ長期的な報酬が強調されるだろう。
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✔リスクを適切に考慮した場合には、会社道徳や価値観に対する約束を維持するとともに、優れた企業業績を激励する。
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短期業績を得るよりも、有利な長期業績を得ることをより多く奨励すべきである。
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✔市場競争力のある報酬機会を提供し、高素質の幹部を誘致、維持、激励することを目的としている。
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• |
報酬委員会は、会社の目標の達成状況とNEOごとの業績に対して年間業績報酬評価を行う。
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• |
各近地天体の関連市場報酬データと基準を定期的に分析する。
|
• |
株式インセンティブ計画(2023年計画とインセンティブ計画)は、比較的長期的な株主価値創造に重点を置いている
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• |
近地天体を励起して会社の年間目標を実現するための現金励起計画(Trevena,Inc.奨励的報酬計画,ICPと略す)。
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• |
報酬委員会は、独立した報酬コンサルタントを招聘し、報酬委員会の役員報酬案の分析、設計、実施に協力した
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役員報酬 |
☐ |
統制権利益変更の“ダブルトリガー”要求
|
☐ |
制御権が変更された時、パラシュート支払いは税金総額を発生させない。
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☐ |
全役員と従業員がTrevena株をヘッジすることを禁止し、近地天体を含む。
|
☐ |
2023年計画に基づき年間シェア使用量(または燃焼率)と総希釈を慎重に管理する。
|
☐ |
役員の追加的な福祉はない。
|
☐ |
給与委員会は会社の一般的な長期給与戦略を継続的に審査し、報酬について近地天体と主要な高級管理者を評価することを決定し、CEOと役員の後任計画において取締役会に協力を提供する。
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☐ |
報酬委員会は、奨励的報酬が意外な負の財務影響を与えるリスクを低減する計画設計特徴を含む、報酬プランや政策に関連するリスクの監視を行う。
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役員報酬
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AcelRx製薬会社
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パラディン技術会社は
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||
Aqutive Treeutics,Inc.
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パラテック製薬株式会社
|
||
株式会社シデラセラピューティクス
|
パラディン技術会社は
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||
Corbus製薬ホールディングス
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株式会社レギュラスセラピューティクス
|
||
サギ治療会社
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株式会社シネキシス
|
||
株式会社カラバイオ
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テンペスト · セラピューティクス
|
||
ラリマーバイオテクノロジー株式会社
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株式会社ユニシティブ · セラピューティクス
|
||
ミネルバニューロサイエンス株式会社
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株式会社 Werewolf Therapeutics
|
||
株式会社モレキュリンバイオテクノロジー
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Zynerba Pharmaceuticals, Inc.
|
||
株式会社ネックスイムン
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役員報酬
|
• |
同業グループ会社の継続的な妥当性について年次審査を行う
|
• | 市場動向と発展について概説した |
• | 競争的市場データと各近地天体の現在の報酬の比較を紹介し、2023年の報酬目標の制定に協力した |
• | 株式使用率と希釈、2023年計画に関連する株式を含む会社全体の持分使用状況を評価する |
• |
会社の非従業員役員の報酬計画を審査し
|
• | 2023年の依頼書の役員報酬部分を審査した |
• | コンサルタントが当社に提供した他のサービス |
• | コンサルタント会社に支払う費用はコンサルタント会社の総収入の割合を占めています |
• | コンサルタントは利益の衝突を防ぐための政策と手続きを目的としている |
• | コンサルタントと報酬委員会のメンバーとの間の任意の業務または個人関係; |
• | コンサルタントが持っているどの会社の株も |
• | コンサルタントと会社の役員との間の任意の業務または個人関係; |
• | コンサルタントが経営陣から独立していると考えられている他のすべての要素 |
役員報酬
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元素.元素
|
説明する
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基本給
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NEOの総報酬の固定部分を表しています
|
年間現金奨励
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業績に基づくリスク報酬。比較案に規定されている年間奨励は、会社業績が予め定められた目標に対して得られた成果に基づいて、個人業績、業績、貢献に応じて調整される。
|
長期的激励
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個人的な表現に基づくリスク報酬。Trevenaの長期持分インセンティブ計画はまた業績に基づく報酬と考えられている。Trevenaの報酬戦略によると、NEO報酬機会の主要部分は会社の長期的な成功につながっている。
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定年退職する
補償する
|
Trevenaはすべてのフルタイム従業員に市場競争力のある401(K)計画を提供し、この計画は従業員の支払いおよび会社のマッチング支払いを規定し、最高合格賃金の4.0%に達する。
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別当はない
優位性
|
私たちの NEO は特典を受け取らない。 ただし、医療給付、その他の健康福祉給付、その他の任意の給付を含む、トレヴェナの従業員に一般的に提供されるすべての給付を受ける資格があります。
|
氏名 · 校長
2023 年のポジション
|
年.年
|
賃金.賃金
($)
|
在庫品
賞.賞
($)
|
選択権
賞.賞
($)
|
非持分
激励計画
補償する
($)
|
他のすべての
補償する
($)
|
合計する
($)
|
キャリー · バードウ
社長と最高経営責任者
|
2023
|
681,500
|
581,700
|
0
|
388,455
|
13,200
|
1,664,855
|
2022
|
655,500
|
0
|
0
|
334,305
|
12,200
|
1,002,005
|
|
マーク A 。デミトラック、 M. D.
SVP 兼最高医療責任者
|
2023
|
510,120
|
290,850
|
0
|
218,025
|
13,200
|
1,032,195
|
2022
|
490,500
|
0
|
0
|
187,616
|
12,200
|
690,316
|
|
バリー·申
上級副社長、首席財務官
|
2023
|
497,120
|
290,850
|
0
|
212,468
|
13,200
|
1,013,638
|
2022
|
478,000
|
0
|
0
|
182,835
|
9,190
|
670,025
|
|
役員報酬
|
• | 基本賃金水準は、以下の2つの側面を参考にして決定される |
• | 基本給水準は業績審査過程で毎年審査され、最新の市場データおよびNEOの技能、役割、業績貢献の評価(指導行為と私たちの核心価値観の展示を含む)に基づいて調整される可能性がある。全体賃金予算もまた基本給調整幅を決定する一つの要素だ。 |
役員報酬
|
名前.名前
|
2023
|
2022
|
キャリー·L·ボルドー
|
$681,500
|
$655,500
|
マーク·A·デミトリック医学博士
|
$510,120
|
$490,500
|
バリー·申
|
$497,120
|
$478,000
|
• | 報酬委員会(または委員会、状況に応じて)は毎年承認される |
• |
各近地天体の年間賞は一般的に50個を対象としていますこれは…。市場参考のパーセンタイル値。
|
• | 以下に述べるいくつかの制限によれば、近地従業員の実際のボーナスは、通常、個人目標ボーナス機会の0%~150%であり、獲得した場合、業績年度終了後の第1四半期に支払われる。 |
名前.名前
|
2023
|
2022
|
キャリー·L·ボルドー
|
60%
|
60%
|
マーク·A·デミトリック医学博士
|
45%
|
45%
|
バリー·申
|
45%
|
45%
|
役員報酬
|
役員報酬
|
• | 長期インセンティブ(LTI)は2023年計画に基づいて管理される。 |
• | LTI年間の総賞は一般的に50個に決まっていますこれは…。それぞれのneoの市場参考の100%値。 |
• | LTI報酬は、株式オプションおよび/または制限株式単位(RSU)によって提供される。 |
役員報酬
|
名前.名前
|
授与日
|
RSU数
|
RSU Grant
デート市
価値がある
|
PSU数量
|
PSU奨学金
期日公正価値
|
奨学金総額
日付公正価値 |
キャリー·L·ボルドー
|
1/6/2023
|
100,000
|
1.78
|
178,000
|
||
12/14/2023
|
370,000
|
0.61
|
225,700
|
|||
12/14/2023
|
100,000
|
0.61
|
61,000
|
|||
マーク·A·デミトリック医学博士
|
1/6/2023
|
50,000
|
1.78
|
89,000
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
0.61
|
112,850
|
|||
12/14/2023
|
50,000
|
0.61
|
30,500
|
|||
バリー·申
|
1/6/2023
|
50,000
|
1.78
|
89,000
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
0.61
|
112,850
|
|||
12/14/2023
|
50,000
|
0.61
|
30,500
|
役員報酬
|
株式大賞
|
||||||||
対象証券数
未行使オプション
|
||||||||
名前.名前
|
授与日
|
行使可能(#)
|
|
行使できない(#)(1)
|
選択権
トレーニングをする
値段(ドル)
|
選択権
満期になる
日取り
|
量
株式の単位
それらはまだです
既得権益(#)(2)
|
市場価値があります
株式の単位
それらはまだです
既得利益(ドル)
|
キャリー·L·ボルドー
|
12/17/2020
|
21,199
|
7,067
|
56.25
|
12/17/2030
|
1,243,525
|
||
12/17/2020
|
4,711
|
264,994
|
||||||
12/2/2021
|
25,000
|
428,000
|
||||||
1/6/2023
|
75,000
|
133,500
|
||||||
12/14/2023
|
75,000
|
133,500
|
||||||
12/14/2023
|
370,000
|
225,700
|
||||||
合計する
|
21,199
|
7,067
|
549,711
|
2,429,219
|
||||
マーク·A·デミトリック医学博士
|
12/17/2020
|
7,773
|
2,591
|
56.25
|
12/17/2030
|
455,950
|
||
12/17/2020
|
1,727
|
97,144
|
||||||
12/2/2021
|
7,800
|
133,536
|
||||||
1/6/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
185,000
|
112,850
|
||||||
合計する
|
7,773
|
2,591
|
269,527
|
932,980
|
||||
バリー·申
|
12/17/2020
|
7,066
|
2,356
|
56.25
|
12/17/2030
|
414,508
|
||
12/17/2020
|
1,570
|
88,313
|
||||||
9/14/2021
|
928
|
722
|
30.00
|
9/14/2031
|
38,966
|
|||
9/14/2021
|
550
|
16,500
|
||||||
12/2/2021
|
7,800
|
133,536
|
||||||
1/6/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
37,500
|
66,750
|
||||||
12/14/2023
|
185,000
|
112,850
|
||||||
合計する
|
7,994
|
3,078
|
269,920
|
938,173
|
役員報酬
|
|
授与日
|
量
在庫品
Options That
まだです
既得
|
次の Vesting
日付 : 2023 年 12 月 31 日
|
次の Vesting
金額
|
残りの譲渡条件
|
|
キャリー·L·ボルドー
|
12/17/2020
|
24,732
|
3/17/2024
|
1,767
|
1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額
|
|
マーク·A·デミトリック医学博士
|
12/17/2020
|
9,068
|
3/17/2024
|
648
|
1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額
|
|
バリー·申
|
12/17/2020
|
1,178
|
3/17/2024
|
589
|
1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額
|
|
9/14/2021
|
516
|
3/14/2024
|
103
|
1/16これは…。四半期ごとの助成金の総額
|
授与日
|
量
RSU That
まだです
既得
|
次の Vesting
日付 : 2022 年 12 月 31 日
|
次の Vesting
金額
|
残りの譲渡条件
|
||
キャリー · L 。ボードウ
|
12/17/2020
|
4,711
|
12/2/2024
|
4,711
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
|
12/2/2021
|
25,000
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
1/6/2023
|
75,000
|
12/2/2024
|
25,000
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
12/14/2023
|
75,000
|
12/2/2024
|
25,000
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
12/14/2023
|
370,000
|
12/2/2024
|
92,500
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
マーク·A·デミトリック医学博士
|
12/17/2020
|
1,727
|
12/17/2024
|
1,727
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
|
12/2/2021
|
7,800
|
12/2/2024
|
3,900
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
1/6/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
12/14/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
12/2/2024
|
46,250
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
バリー·申
|
12/17/2020
|
1,570
|
12/17/2024
|
1,570
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
|
9/14/2021
|
275
|
9/14/2024
|
275
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
12/2/2021
|
7,800
|
12/2/2024
|
3,900
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
1/6/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
12/14/2023
|
37,500
|
12/2/2024
|
12,500
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
||
12/14/2023
|
185,000
|
12/2/2024
|
46,250
|
1/4これは…。年間助成金総額の
|
役員報酬
|
Trevenaは、(制御権変更のみによってトリガされる)、ゴールドパラシュート消費税総額、または制御権変更時に他の消費税を返金する“単一トリガ”支払いを近地天体に提供しない。
|
役員報酬
|
• |
散財料として賃金を支払い続け、その時点でのBourdowさんの基本給の15(15)ヶ月の額、デミトリ博士とシン博士は、当時の基本給に対してさん1人当たり12(12)ヶ月、定期的に計画されていた昇給日の終了後、それぞれの場合は均等月賦で支払います;
|
• |
終了日までの財政年度の奨励補償金の額は、取締役会または報酬委員会が自ら決定しているが、まだ支払われていない額を超えてはならない
|
• |
終了年度の目標年度奨励補償金は、終了年の開始から終了日までの間に支払い、終了後60日以内に支払う
|
• |
Bourdowさんだけでは、契約終了時に発効した目標報酬の十五(15)ヶ月分の追加額に相当し、私たちが定期的に計画している給料日に解散費を支払う間に均等分割払いで支払います
|
• |
総合包括予算調整法(COBRA)によれば、(I)Bourdowさんの雇用終了後15(15)ヶ月とDemitrick博士とシンさんが雇用終了後12(12)ヶ月までの間、(I)幹部が後続の雇用主と実質的に同値な雇用を受ける資格を有する場合、並びに(Ii)NEOがCOBRA保険を受ける資格がなくなった日、および(Ii)NEOがCOBRA保険を受ける資格がなくなった日まで、グループ健康保険計画の下で健康保険料を徴収することができる
|
• |
当該等の非帰属株式の数を加速するには、当該株式の所有が終了した時点で当該取締役が保有していない株式については、当該株式の終了日後12(12)
月及びデミテリック博士及びさん終了後9(9)ヶ月以内に引き続き当社により雇用されなければならない。
|
• |
解散料として彼または彼女の給料を支払い続け、その金額はBourdowさんの当時の基本給の21(21)ヶ月であり、デミトリック博士とシンさんは当時の基本給の15(15)ヶ月で、定期的に計画されていた昇給日の終了後、それぞれの場合は均等分割払いで支払いました
|
• |
終了日までの財政年度の奨励補償金の額は、取締役会または報酬委員会が自ら決定しているが、まだ支払われていない額を超えてはならない
|
• |
終了年度の目標年度奨励補償金は、終了年の開始から終了日までの間に支払い、終了後60日以内に支払う
|
• |
Bourdowさんの場合、彼女が契約終了時に発効した目標ボーナスの21(21)ヶ月に相当する追加金額;Demitrick博士とShinさんの場合、それぞれが契約終了時に発効する目標ボーナスの15(15)ヶ月の追加金額に相当し、それぞれの場合は、私たちが定期的に手配している給与明細書の日付で解散料の支払い期間内に均等分割払いで支払う必要があります
|
• |
“コブラ法案”によると我々グループの健康保険計画の下の医療保険料は,(I)Bourdowさんが雇用を終了してから21(21)ヶ月とデミトリック博士とシンさんが雇用を終了してから15(15)ヶ月(早い者を基準に);NEOはその後の雇用主と実質的に同等の医療保険を受ける資格があります;および(Ii)NEOはCOBRAの保険を受ける資格がなくなりました;および(Ii)NEOはCOBRAの保険を受ける資格がなくなりました
|
役員報酬
|
• |
すべての未帰属株式への帰属を加速するが、終了時にNEOが保有する任意の未償還持分報酬の制限を受けなければならない。
|
役員報酬
|
• |
Trevenaの累積TSR;
|
• |
トレヴィーナの純損失。
|
役員報酬
|
Trevena普通株の所有権
|
額:
有益な
所有権
|
パーセント
クラス
|
|
主要株主:
|
||
**停戦資本有限責任会社(1)
|
1,827,615
|
9.99%
|
非従業員役員と被著名人(2)
|
|
|
|
*
|
|
著者はスコット·ブロンスタイン医学博士です
|
26,607
|
*
|
作者:Mark Corrigan,M.D
|
6,421
|
*
|
作者:マーヴィン·H·ジョンソン
|
22,455
|
*
|
記者ジャック·R·ナイン(3)
|
27,486
|
*
|
著者:アン·M·フィリップス医学博士
|
27,670
|
*
|
ジャーナリストのバーバラ·ヤンニは
|
27,720
|
*
|
任命された行政員(4)
|
|
|
記者ケリー·L·ボルドー
|
178,086
|
*
|
著者のマーク·A·デミトリック医学博士です
|
60,768
|
*
|
ツイッターバリー·シン
|
59,285
|
*
|
すべての取締役、被著名人及び上級管理職、上記人員(11名)を含む(5)
|
497,579
|
2.7%
|
(1)
|
報告書の情報は、2024年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに基づいており、2023年12月31日現在、停戦資本有限責任会社は1,827,615株の投票または指示投票を行う権利があり、1,827,615株を処分または指示する権利があると報告している。停戦資本有限責任会社の営業住所はニューヨークマディソン通り10号7階、郵便番号:10022。
|
(2)
|
オプションを2024年4月19日以降60日間で発行可能な普通株を含め,ブロンスタイン博士は26,607株,コリガン博士は6,421株,ジョンソンさんは22,455株,ナインさんは27,315株,フィリップス博士は27,670株,ヤニ夫人は27,670株であった。
|
(3)
|
2006年7月7日にジャックとダナ·ナイン生活信託基金が保有した171株の普通株を含み、ナーンはこの信託基金の受託者である。
|
(4)
|
オプションは2024年4月19日以降60日以内に発行可能な普通株を含め,ボルドー氏84,872株,デミトリック博士24,068株,申さん20,378株であった。
|
(5)
|
2024年4月19日以降60日以内にオプションを行使して発行可能な普通株を含め、金額は292,591ドルで、すべての取締役、取締役の被著名人、幹部を全体として提供する。
|
2025年年次総会および関連事項
|
2025年年次総会および関連事項(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録A:2023年持分インセンティブ計画(継続)
|
付録B:2023年株式インセンティブ計画第1号改正案(続)
|
|
Trevena,Inc. | ||
差出人: |
|
名前: | ||
タイトル: |
付録C:会社登録証明書の改訂と再記載の改訂証明書
|
|
Trevena,Inc.
|
||
差出人: | |||
|
|
会社の秘書 |