展示 99.2

注目すべき ラボ、株式会社。

従業員 株式所有権と

オプション プラン (2024)

テーブル 目次の

ザ・ プランは、随時改正される1961年のイスラエル所得税条例（新版）の第102条に準拠するように設計されています。または それを修正または置き換える可能性のある条項（「条例」および「第102条」）および規則、 その下で随時公布され、随時修正または置き換えられる、規制、命令、または手続き（「規則」） そして、会社と本契約に基づく被付与者が第102条および本規則の恩恵を受けることができるようにし、また会社がオプションを付与できるようにするため そして第102条の枠外で株式を発行してください。ただし、当社は、プランが収入に計上されることを保証しません 税務当局や、今後公布される法律、規制、規則の規定に変更が加えられることはありません 時々、または第102条に従って現在利用可能な免除や特典は廃止されません。

その このプランはさらに、州以外の管轄区域の助成対象者に、ここに記載されているようなインセンティブを提供できるように設計されています イスラエルの。これに関して、当社の取締役会（「取締役会」）は、独自の裁量により、 プランに必要な変更を決定し、契約（セクションで定義されているとおり）に関連する条件を規定します 下記の9）他の法域の税制の要件とその決定を遵守するために、助成対象者と一緒に これらの事項に関しては最終的かつ拘束力があるものとします。「インセンティブストック」とみなされるオプションの付与を可能にする規定 改正された1986年の米国内国歳入法のセクション422に基づく「オプション」（以下「法」）、および 米国居住者または米国所得税の対象となる対象となる参加者に付与される他のアワードに適用される規定が添付されています ここに付録Aとして

その 本プランの対象となる株式は、額面1株あたり0.35NISの当社の普通株式（「普通株式」）とします。 本プランに基づいて発行できる普通株式の最大数は400万株（400万株）で、その数は 自動的に増加します：（i）毎年1月1日に毎年行われます（取締役会で別段の決定がない限り）、 本プランに基づいて発行可能な株式数は、当社の発行済み株式資本および発行済み株式資本の全額の 35% に等しくなければなりません 希薄化後の基準、および（ii）普通株式が会社の従業員の株式所有権に戻っていた場合 および2000年、2011年、2014年のオプションプランでは、そのような普通株式が本プランに追加されます。また、（iii）に従ってさらに調整される場合があります セクション17と。そのような株式の全部または一部は、取締役会が随時決定し、適用法に従うものとします。 本契約に基づいて受託者が購入した授権付きおよび未発行の普通株式、または発行済みで全額払込済みの普通株式 適用法に従い、会社から提供された資金または会社が再取得した資金を使います。本プランに基づいてアワードが付与される場合は 理由の如何を問わず、全額行使されずに失効、解約された場合、その対象となる株式は再び利用可能になります 本プランの目的で。本プランの終了時に、未発行のまま残る可能性があり、発行済の対象とならない株式 プランの目的上、オプションは予約されなくなります。

にとって このセクションの目的:

「イスラエル人 「従業員」とは、当社またはその関連会社、つまり「雇用会社」に雇用されている人を意味します。 条例第102（a）条の意味の範囲内（取締役または役職者を務める個人を含む）、しかし イスラエル居住者、または税金の支払いによりイスラエル居住者とみなされる支配株主を除きます。

「制御します 「株主」とは、条例第32（9）条で定められている意味を持つものとします。

「イスラエル人 非従業員」とは、コンサルタント、アドバイザー、サービスプロバイダー、支配株主、またはそれ以外の人を指します イスラエル居住者、または税金の支払いでイスラエル居住者とみなされるイスラエル人従業員。

その このプランの採用だけでは、以前に承認されたインセンティブ契約の修正、変更、または取り消しとは解釈されません 取締役会によって、または望ましいと思われる他のインセンティブ契約を採用する取締役会の権限に制限を設けるため、 本プラン以外でのアワードの付与を含みますが、これに限定されません。そのような取り決めはどちらにも当てはまる場合があります 一般的に、または特定のケースのみ。

ザ・ 取締役会は、第102条に基づいて譲受人に代わって受託者に代わって受託者にも含め、適格な譲受人なら誰にでも制限付株式を授与することができます 理事会で承認される予定の合意に従い、以下に基づく条例：

私は。 制限付株式は、遺言または法律による場合を除き、売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、またはその他の方法で処分することはできません 血統と分配（この場合、その時または後に適用されるすべての制限に従って譲渡されます）、 そのような制限付株式が権利確定するまで（報奨日から制限付株式の権利確定日までの期間） これを、ここでは「制限期間」と呼びます）。理事会は、そのような追加または代替案を課すこともあります 制限付株式に対する制限や条件（パフォーマンス基準の充足を含む）が適切と判断した場合。証明書 制限付株式報奨に従って発行された株式については、そのような制限およびあらゆる試みを示す適切な説明を付けるものとします そのような制限に違反してそのような株式を処分することは無効であり、効力もありません。

II。 被付与者が会社に継続的に雇用されているか、会社に勤めている場合は、取締役会が決定する例外を除きます または関連会社は、アワードの制限期間の満了前、または支払い前に、理由の如何を問わず解約するものとします 制限期間が満了した制限付株式の購入価格の全額、残りの株式 権利確定を条件として、または購入代金が全額支払われていない場合は、没収され、みなされます 名目上の対価として、当社または関連会社に譲渡され、再取得されたり、場合によっては取り消されたりします すべての適用法の対象となります。制限付株式を没収した場合、譲受人は以下に関してそれ以上の権利を持ちません そのような制限付株式。

アン RSUは、それらの株式の発行によって決済される多数の株式を対象とする報奨です。取締役会はすべての人に制限付株式を授与することができます 適格な譲受人。条例第102条に基づく受託者に代わって受託者に代わって行うことを含みます。 取締役会によって承認され（「制限付株式ユニット契約」）、以下に従って承認されました。

私は。 株式の額面価格以外は、RSUの対価として現金を支払う必要はありません。RSUは対象かもしれませんし、対象ではないかもしれません 権利確定へ。権利確定は、制限付株式ユニットに定められた条件が満たされた時点で、全額または分割で行われるものとします 契約。

II。 第14条に限らず、実際に株式が発行される前は、株主としての議決権または配当権は存在しないものとします 譲受人の名前。プランの他の内容（随時修正される可能性がある）にかかわらず、別段の定めがない限り 理事会で定められているように、各RSUの任期は7年間です。各制限付株式ユニット契約にはその期間が明記されるものとします そして、決済の時期に関するあらゆる条件、そして解約の場合にはその期間の終了前に有効期限が切れるように規定しています 譲受人が当社または関連会社に雇用されたり、その会社に勤務していたり、万が一に備えて早期に和解できる場合もあります 被付与者の死亡、障害、その他の出来事について。

III。 既得権のあるRSUの決済は株式の形で行われるものとします。決済からある金額（または複数の金額）を譲受人に分配する 既得のRSUは、取締役会が決定した決済後の日付まで延期することができます。繰延分配金の金額は増える可能性があります 金利係数または配当同等物によって。RSUの付与が確定するまでは、そのようなRSUの数は調整される場合があります これに従って。

その 取締役会は、本プランに基づいて株式、現金、またはそれらの組み合わせを取得する、または将来取得する可能性のある他のアワードを付与することができます または受賞、または単位建てのアワード（市場価値以外の基準に基づいて評価された単位を含む）。理事会は 付随するオプションを付与せずに株式評価権を付与します。譲受人はその権利を受け取ることができますが、 そのような権利を行使する時は、その権利に関連するすべての株式の公正市場価値と同じ金額の現金 がその行使価格を超えていることが認められました。理事会は、本プランの条件に基づくアワードとみなされ、付与することができます。 譲受人（イスラエルの従業員を含む）には、公募に関連して会社の株式を購入する機会 会社の証券の。このような他の株式ベースのアワードは、単独で、アワードに加えて、またはアワードと並行して授与される場合があります プランに基づいて付与されるすべての種類で、プランの目的と一致している必要があります。

でない限り 理事会が別途決定した場合、すべての助成対象者は、決定されるアワード契約またはその他の文書に署名する必要があります 理事会によって、理事会が随時承認する形式（「契約」）で。各契約は次の事項を規定します 取締役会が決定したアワードの権利確定スケジュール、行使価格、期間、および追加規定。

その 契約は、各被付与者に関して同一である必要はありません。ただし、以下の条件はすべてのアワードに適用されるものとし、その場合も 株式は、取締役会で別段の定めがある場合や、譲受人の契約に定められている場合を除き：

9.6.1。 理事会で別段の決定がある場合や、譲受人の契約に定められている場合を除き、被付与者の契約が終了した場合 または、彼が完全な行使の前に会社または関連会社（場合によっては）の役員または取締役を務めなくなった場合 アワードについて、(a) 死亡または障害のため（取締役会の絶対的裁量により決定）、アワードは引き続き行使可能です 当該解約後1年間（ただし、契約または任用の終了時に行使可能な範囲のみ） 場合によっては、予定された有効期限を超えないようにしてください); (b) 退職を理由に、適用法に従い、承認を得て 取締役会のアワードは、終了後180日間は引き続き行使可能です（ただし、 場合によっては、契約または任期の終了時に行使可能な範囲で、予定された有効期限を超えないようにしてください）。 そして (c) 正当な理由以外の理由により、アワードはその後90日間は行使可能であり続けるものとします そのような終了または終了の通知の早い方（ただし、終了または終了通知の早い方に行使可能な範囲に限ります） 契約または任命（場合によっては、予定された有効期限を過ぎていない場合）、または（d）は「原因」（定義されているとおり） 下記）、取締役会の決定に従い、当該被付与者によって、または被付与者に代わって保有されるすべての賞は、早い時期に直ちに失効します そのような終了または終了の通知について。

にとって 本書の目的、「原因」という用語は、(i) 譲受人による譲受人の義務の重大な違反のいずれかを意味します 当社または関連会社とのあらゆる契約に基づき（重要な機密保持の違反、競業避止または勧誘禁止を含む） 契約）または当社またはその関連会社に対する譲受人の重要な義務、（ii）譲受人による委託 当社または関連会社に対する詐欺行為または横領行為、または事業に損害を与える意図的な行為 または当社または関連会社の見通し、（iii）被付与者の重罪の有罪判決、および（iv）譲受人の関与 被付与者と当社または関連会社との間の信頼の侵害となる作為または不作為。

その 理事会は、該当する場合、特定の休職が雇用契約または任命の終了に当たるかどうかを決定することができます。 このプランに基づいて授与される賞は、被付与者がいる限り、雇用や婚約の変更による影響を受けません（該当する場合） 当社または関連会社の従業員、取締役、役員、サービスプロバイダー、コンサルタント、および/または顧問であり続けます（ ケースかもしれません）。

9.6.2 未承認の102賞に関しては、譲受人が当社または関連会社との契約をやめた場合、被付与者は延長するものとします 当社および/またはその関連会社に、株式の売却時に支払うべき税金の支払いに関する担保または保証、すべてに従って 第102条の規定およびそれに基づいて公布された規則、規制、または命令と一緒に。

9.6.3 上記にかかわらず、理事会は絶対的な裁量により、第11.1条に従い、以下の行使期間を延長することができます 条件の有無にかかわらず決定される時期に対する、1つまたは複数の被付与者による賞。

にとって 本書の目的では、特定の日付における普通株式の「公正市場価値」とは、(i) 株式の場合 任意の証券取引所に上場されている、証券取引所の1株あたりの平均終値（該当する場合は、それを含む） 対象日の前の30取引日間に株式が主に取引されるNASDAQ（株式市場）。 (ii) その後、株式が店頭市場で上場される場合、その中の株式の終値と売値との平均値 対象日の前の30取引日の間の店頭市場。（iii）その時点で株式が上場されていない場合は 証券取引所で取引されている、または店頭市場で上場されているような価値は、取締役会が独自の裁量で決定し、 そのような決定を行う方法と、どの決定が決定的ですべての当事者を拘束するかを決定する完全な権限、 また、委員会が推奨すると判断した外部の法律、会計、その他の専門家と協議した後に作成されるものとします。その 取締役会は、そのような価値を決定する方法を書面で記録しなければなりません。株式が複数の上場企業の株式を上場または上場している場合 証券取引所または店頭市場では、取締役会はそのような取引所または市場の元本を決定し、その価格を利用するものとします その取引所または市場の株式（該当する場合、上記（i）または（ii）に記載されている方法に従って決定） 公正市場価値の決定について。

件名 適用法では、譲受人は税務当局が課す可能性のあるすべての税金、関税、罰金、その他の支払いに対して責任を負うものとします。 （イスラエルか海外かを問わず）、およびアワードに関するあらゆる源泉からのすべての義務的支払いについて、株式（含む、含まない） 制限は、アワードの付与、アワードの行使、株式の売却、または譲受人への株式の登録時です 名前）、配当、またはそれに関連するその他の利益、および/または譲受人、会社、その他に発生するすべての費用について 本プラン、アワードおよび/または株式、または譲受人の作為や不作為に関連する関連会社および/または受託者に またはそれに関連する会社、または適用される税務当局やその他の当局の決定に基づく会社。

その 会社（関連会社を含む）および/または受託者は、譲受人に金額の支払いを差し控えたり、要求したりする権利を有します 現金、または政府が必要とする税金や義務の支払いを賄うのに十分な価値の普通株式を予告なしに保有または売却する アワードまたはその対象となる株式に関して、源泉徴収またはその他の方法で控除して支払うべき事業体の管理権限 （譲受人の名義の株式の付与、行使、売却、または登録時を含みますが、これらに限定されません）または 配当金またはそれに関連するその他の特典（「源泉徴収税」）について、および支払い（または払い戻し）について 源泉徴収額と同額の現金で、適切な税務当局またはその他の当局に（支払いを）本人または本人で（支払いを）行う 税金。上記にかかわらず、譲受人は源泉徴収税の全部または一部を支払う義務を果たす権利があります その一環として、会社および/または受託者が源泉徴収金を支払うのに十分な資金を会社および/または受託者に提供すること 税金。

その 会社（関連会社を含む）または受託者は、いつでも査定担当官に申請する権利があるものとし、次のような場合には 海外の被付与者を、外国の税務当局に、税額に関する承認証明書の受領を求めて 会社または関連会社、譲受人または受託者は、オプションを付与した結果として税務当局に支払いをすることになっています。または 株式の割当、または本プランの適用に関するその他の質問について。

それにかかわらず 本プランの他の条項がある場合、理事会は、もしあれば、数の調整に適切と思われる措置を講じるものとします および各未行使または未権利確定オプションの対象となる株式の種類、理由による会社の発行済み株式資本の変動 任意の株式配当（ボーナス株式）、株式分割、資本増強、合併、合併、統合、清算、 スプリットアップ、スプリットオフ、スピンオフ、またはその他の同様の時価総額の変更。そのような事態が発生した場合、理事会は次のことを行うことがあります 本プランに基づいて利用可能な株式の総数と種類、および取締役会の この点に関する決定は決定的なものとなります。

でない限り そのため、プランは以下に定めるとおり終了したものとし、プランは終了し、オプションは付与されないものとします その後、10番目（10）^番目の）プランが理事会で採択された日の記念日。理事会はいつでも解約、変更することができます または、それが望ましいと思われるような点でプランを修正してください。ただし、最大株式数に関する変更は 本プランに基づいて発行される場合や、本プランの期間の延長は、会社の株主のみが行うものとします。アワード 本プランの終了前に付与された内容は、本プランおよび契約の条件に従い、終了後に行使される場合があります。他にない限り 本書または本契約に規定されているように、本プランの修正または修正は、本プランに含まれるものとみなされます 本契約に基づいて随時付与されるアワードまたは発行される株式。ただし、本書に別段の定めがある場合を除き、修正はありません またはプランの変更は、それまでアワードが付与されていたはずの被付与者の同意なしに、逆効果になる可能性があります 当該アワードに基づく当該被付与者の権利に影響を与えます。

の 本プランは、会社の株主の承認を得て発効します。

に いかなる場合も、受託者は当社、本プランに基づく被付与者、および/または第三者に対して責任を負わないものとします（偏見がない場合も含みます） 上記の一般的な、所得税当局、その他の政府または行政機関）、または購入者に 本プランおよびその実行に関連して行われた、またはこれから行われる予定の作為または不作為に関する、任意の譲受人の株式の およびそれに関連する、またはそこから生じるすべての問題（故意の違法行為または不作為を除く）。譲受人は契約する必要があります 契約書に署名した時点で、方法や理由の如何を問わず、受託者に対していかなる請求も行わないことを明記してください そして、受託者がそのような譲受人から訴えられた場合、管財人は本セクションだけで権利を得ることに明示的に同意します 彼らに対する訴訟の却下を裁判所に申請し、費用をかけます。会社は、もし行動が始まったら、それを約束し、同意します 第三者による受託者に対する反対意見は、会社側の異議なしに、以下のとおり入社する権利を有します 第三者による訴訟および彼らに対する判決は、当社が負担します。

その 会社規約と被付与者は、いかなる請求に関する責任についても受託者に補償することを約束する必要があります および/または税務当局を含むあらゆる人物から、その作為または不作為に関連して受託者に対してなされた要求 本プランに関連して、故意の違法行為を除きます。

ザル プランおよびそれに基づいて発行されるすべての文書は、イスラエル国の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

任意です 本プランおよびそれに基づいて発行されたすべての文書に関連して、またはいずれかの結果として生じる紛争または意見の相違 オプションの付与またはそれに基づく株式の発行は、取締役会、または取締役会が指定した委員会によって決定されるものとします 独自の裁量と判断、およびそのような決定と理事会またはそのような委員会によるプランの解釈と それに基づいて発行されるすべての文書は最終的なものであり、あらゆる目的において拘束力があり決定的であるものとします。そのような決定を下す際には または解釈：理事会またはそのような委員会は手続きや証拠の規則に拘束されないものとし、義務付けられることもありません したがって、何らかの理由を挙げてください。取締役会のメンバーは、敬意を持って誠意を持って取られた行動または決定について責任を負わないものとします 本プランまたは本契約に基づいて付与されたアワードに。

件名 上記に加えて、テルアビブ地区の管轄裁判所は、いかなる問題または紛争についても専属管轄権を有するものとします それに関しては。

付録 A

私たち 付録

注目すべき ラボ、株式会社。

米国。 の付録

注目すべき ラボ、株式会社。

従業員 株式所有権とオプションプラン（2024）

セクション 1。付録の一般的な目的、定義

に Notable Labs, Ltdの従業員株式所有およびオプションプラン（2024）（以下「プラン」）との関係、この米国付録 本プラン（「付録」）は、本プランに基づいて従業員、取締役に付与されるすべてのアワードの目的に適用されるものとします。 および当社またはその子会社にサービスを提供する、米国に居住する、またはその他の対象となる個人 米国の所得税法（総称して「米国参加者」）へ。プランに定められている内容にかかわらず、 米国の参加者との関係では、この付録の規定が優先され、間に矛盾がある場合は本付録の規定が優先され、優先されるものとします。 この付録の規定とプランの規定。ここに定義されていない範囲で、大文字の用語はすべて プランに記載されている意味。

その 次の用語は、以下のように定義されるものとします。

「効果的です 「日付」とは、第11条に従って付録が発効する日付を意味します。

「交換 「法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づく規則と規制を意味します。

「運動 「価格」とは、オプションが付与される普通株式1株につき米国参加者が支払うべき価格です セクション4（a）（i）に従って決定されます（この付録のセクション2（b）およびプランに従って調整される場合があります）。

「公平 普通株式の「市場価値」は、本プランに記載されている意味を持つものとしますが、公正市場価値は 30年以上にわたる平均価格ではなく、対象日の普通株式の価格に基づいて決定されます 対象日の前の取引日期間。

「グラント 「日付」とは、理事会が適用法に従ってアワードの承認時に指定する日付です どの賞が授与されるか、どの日付が理事会の承認日より前であってはなりません。

「インセンティブ 「ストックオプション」とは、セクション422で定義されている「インセンティブストックオプション」として指定され、適格となるすべてのオプションを意味します コードの。

「不適格 「ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないすべてのオプションを意味します。

「オプション」 この付録に従って付与された普通株式の購入オプションを意味します。

「セクション 409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づいて公布される規則およびその他のガイダンスを意味します。

「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法とその下の規則と規制を意味します。

「サービス 「関係」とは、米国の参加者としての関係を意味します。

「子会社」 途切れることのない所有権の連鎖を通じて、当社が直接的または間接的に所有している法人またはその他の事業体を意味します。 すべての種類の株式の合計議決権の50％以上。

「十 「株主比率」とは、（セクション424（d）の帰属規則により、所有している、または所有していると見なされる従業員を意味します コード）当社、会社の親会社、または子会社の全株式資本の合計議決権の10％以上。

セクション 2。このプランに基づいて発行可能な普通株式

(a) 付録の制限事項。本プランに基づいて予約され発行可能な普通株式の最大数によります および適用法により、取締役会はインセンティブストックオプションの形で発行できる普通株式の最大数を設定するものとします また、取締役会によるそのような指定がない場合は、インセンティブストックオプションの形で入手できる数が最大となります 本プランで留保されている普通株式の数。本プランの第16条に規定されているように調整される場合があります。

(b) 普通株式の変動。本プランの第16条に記載されている状況では、理事会は適切な （i）付録に基づくインセンティブストックオプションとして発行できる普通株式の最大数を比例して調整します。 (ii) 任意の暦年の期間に個々の被付与者に付与できるオプションの数、(iii) オプションの数と種類 付録に基づく発行済みアワードの対象となる普通株式またはその他の証券、（iii）買戻し価格（ある場合） 制限付株式、および（iv）付録に基づくその時点で発行されているオプションの対象となる各株式の行使価格、変更なし 当該オプションが引き続き行使可能な総行使価格（つまり、行使価格にオプションの数を掛けたもの）。

セクション 3。資格

その 付録に基づくアワードを受け取る資格のある個人は、取締役会が単独で指定した米国の参加者です 裁量。ただし、アワードは有価証券のフォームS-8に記載されている個人にのみ付与されるものとします 行為。インセンティブストックオプションは、必要に応じて、会社または子会社の従業員ではない個人には付与されません 規範のセクション424に従って。

セクション 4。オプション

アポン オプションの付与、当社と米国の参加者は契約を締結するものとします。そのような各契約の契約条件 理事会によって決定されるものとし、そのような条件は個々のオプションと米国の参加者によって異なる場合があります。

オプション 付録に基づいて付与されるのは、取締役会が決定したインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションのいずれかです。インセンティブ ストックオプションは、当社または会社内の「子会社」である子会社の従業員にのみ付与できます 本規範のセクション424 (f) の意味。いずれかのオプションがインセンティブ・ストックオプションに該当しない場合、そのオプションはみなされます 非適格ストックオプション。

(a) オプション規約。理事会は、その裁量により、以下の資格要件を満たす米国の参加者にオプションを与える場合があります セクション3。オプションには以下の利用規約が適用され、そのような追加の利用規約が含まれるものとします。 理事会が望ましいと判断するため、この付録および本プランの条件と矛盾しています。

(i) 行使価格。オプションの対象となる普通株式の1株あたりの行使価格は、取締役会が決定します。 付与時ですが、付与日の当該普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。その場合 10パーセントの株主に付与されるインセンティブストックオプションの、対象となる普通株式の1株あたりの行使価格 そのようなインセンティブによって、ストックオプションは付与日の当該普通株式の公正市場価値の110パーセント以上でなければなりません。

(ii) オプション期間。各オプションの期間は理事会によって決定されるものとしますが、どのオプションも10年以上経過しても行使できないものとします 付与日。10% の株主に付与されるインセンティブストックオプションの場合、そのオプションの期間は 付与日から5年以内にしてください。

(iii) 行使可能性、株主の権利。オプションは、分割払いの有無にかかわらず、そのような時期に行使可能になるものとします。 契約に定められているとおり、付与日または付与日以降に理事会によって決定されるものとします。取締役会はいつでも加速する可能性があります オプションの全部または一部の行使可能性。米国の参加者は、以下の場合を除き、普通株式を取得したとはみなされません そして、契約、プラン、本付録、および米国参加者の条件に従ってオプションが行使されるまで 名前は株主として会社の帳簿に記載されています。

(iv) インセンティブ・ストック・オプション処分の通知。米国の参加者は、万が一発生した場合は速やかに会社に通知しなければなりません インセンティブストックオプションの行使時に発行された普通株式を、売却、譲渡、交換、またはその他の方法で処分します (i) インセンティブ・ストック・オプションの付与日の2周年、または (ii) その日の1周年の後の方 普通株式は、インセンティブ・ストック・オプションの行使時に発行されました。

(v) 運動の方法。米国の参加者は、第5条に規定されている方法で、オプションの全部または一部を行使することができます 本プランについて、そして本契約に定められた条件に従って。会社の記録にある米国参加者への送金 またはオプションの行使に従って購入される普通株式の譲渡代理人は、受領時に決まります の会社による米国参加者（またはオプションの規定に従って彼に代わって行動する購入者）から 当該株式の全額購入価格と、本契約または該当する規定に含まれるその他の要件の履行 法律（オプション保有者に関して会社が源泉徴収義務を負っている源泉徴収税の履行を含む）。 会社が、自社のために、または第三者のサービスを利用して、以下を実行するための自動化システムを構築する場合 インターネットウェブサイトやインタラクティブな音声応答を使用するシステムなどのストックオプションでは、オプションのペーパーレス行使は このような自動システムを使用することで許可されました。

(b) インセンティブストックオプションの年間限度額。セクションに基づく「インセンティブ・ストックオプション」の扱いに必要な範囲で 本規範の422条、どのインセンティブの対象となる普通株式の公正市場価値（付与日時点で決定）の総計 付録および当社、その親会社および子会社のその他のプランに基づいて付与され、行使可能になったストックオプション 米国の参加者が1暦年中に初めて参加する場合、100,000ドルまたはそれ以降に有効なその他の限度額を超えてはなりません 時々、規範の第422条に基づきます。オプションがこの制限を超える場合、それは非適格株式となります オプション。

(c) 継続雇用。本規範に別段の定めがない限り、インセンティブストックオプションはインセンティブとして扱われなくなります 米国参加者がインセンティブストックオプションの日付から会社またはその子会社の従業員であり続けている場合を除き、ストックオプション は、行使日の3か月以内（または許可されている場合はそれより長い期間）まで付与されます イベントの終了は、死亡または障害によるもの（本規範の第22（e）（3）条に規定されています）。によって承認された休暇 そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されている場合、会社は3か月を超えることがあります。再雇用なら 休職の満了時に、会社が承認してもそれほど保証されません。そのためには、雇用が認められます その3か月の期間の直後の初日、およびオプション保有者が保有するインセンティブストックオプションのいずれかで終了します その後3ヶ月が経過すると、インセンティブ・ストック・オプションとして扱われなくなります。

(d) 終了。何らかの理由でサービス関係が終了した米国参加者が保有するオプションの取り扱いは、 プランまたはオプション契約に定められているとおりです。上記にかかわらず、インセンティブ・ストック・オプションの場合、「障害」という用語 本規範のセクション22 (e) (3) でその用語に帰属する意味を持つものとします。

セクション 5。制限付株式報酬

その 理事会は、付録のセクション3の資格要件を満たす米国参加者に、付録に基づく制限付株式を付与することができます 付録、本プランのセクション8.2に準じています。

セクション 6。制限付株式ユニット

(a) 制限付株式ユニットの性質。理事会は、資格要件を満たす米国の参加者に制限付株式ユニットを付与することができます 本プランのセクション8.3に記載されている条件に従うことを条件として、付録のセクション3を参照してください。制限付きの場合を除きます 権利確定期間の終了時に、第409A条に準拠する繰延決済日の株式ユニット、制限付株式ユニット 権利が確定した範囲で、普通株式の形で決済されるものとします。決済日が遅れている制限付株式ユニットが対象です 第409A条まで。また、理事会が独自の裁量で決定する追加条件を含めるものとします。 セクション409Aの要件に準拠してください。

(b) 報酬の代わりに制限付株式ユニットを受け取ることの選択。理事会は、独自の裁量により、米国の参加者を許可することができます その米国の参加者に支払われるべき将来の現金報酬の一部を、制限付賞という形で受け取ることを選択する シェアユニット。そのような選択はすべて書面で行われ、指定された日付までに会社に提出されるものとします 理事会で、第409A条および理事会が定めたその他の規則や手続きに従って。そのような将来の現金報酬 米国の参加者が繰り延べることを選択したものは、公正市場価値に基づいて一定数の制限付株式ユニットに転換されるものとします そうでなければ米国参加者に報酬が支払われていたであろう日の普通株式の。もしそのような支払いがなかったら ここに記載されているとおりに延期されます。理事会は、そのような選挙を許可するかどうか、またどのような状況で許可するかを決定する唯一の権利を有します そして、理事会が適切と考える制限やその他の条件をそこに課すこと。そのすべての制限付株式ユニット 現金報酬の代わりに受領されることが選ばれた場合は、契約に別段の定めがない限り、全額権利が確定するものとします。

セクション 7。その他の株式ベースのアワード

その 理事会は、付録のセクション3の資格要件を満たす米国の参加者に、その他の株式ベースの特典を付与することができます プランのセクション8.4に従って。

セクション 8。源泉徴収

(a) 米国の参加者による支払い。米国の各参加者は、遅くともアワードまたは普通賞の価値が発表される日までに決定するものとします それに基づいて受け取った株式またはその他の金額は、最初に所得税の目的で米国参加者の総収入に含まれます。 あらゆる種類の連邦税、州税、地方税の支払いについて、会社に支払うか、取締役会が満足できるような取り決めをしてください そのような収入に関しては、会社から源泉徴収することが法律で義務付けられています。当社および子会社は、許可される範囲で 法律により、米国参加者へのあらゆる種類の支払いから、そのような税金を差し引く権利があります。会社の 米国の参加者に株券（または帳簿記入の証拠）を引き渡す義務には、そのようなものが適用され、条件付けられます 米国の参加者が源泉徴収義務を履行しています。

(b) 普通株式での支払い。取締役会の承認を条件として、米国の参加者は会社の最低額を選択することができます 会社に普通株式からの源泉徴収を許可することで、必要な源泉徴収義務の全部または一部が履行されました 任意のアワードに従って、公正市場価値の総計（源泉徴収が行われた日現在）の普通株式を多数発行します それは未払いの源泉徴収額を満たします。管理者はまた、アワードを強制的な株式源泉徴収の対象とするよう要求するかもしれません 必要な源泉徴収額まで。源泉徴収の目的で、源泉徴収された株式の公正市場価値が決定されます 参加者の収入に含まれる普通株式の価値と同じように。

セクション 9。セクション409Aアワード。

に いずれかのアワードがセクションの意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断される範囲 409A（「409Aアワード」）の場合、アワードには、以下で指定される追加の規則や要件が適用されるものとします 理事会は時々。これに関して、409Aアワードに基づく金額が「離職」時に支払われる場合は （セクション409Aの意味の範囲内）「特定従業員」と見なされる米国参加者へ（次の意味の範囲内） セクション409A）では、（i）6か月後と米国の1日後のどちらか早い方の日付より前に支払いを行わないものとします。 参加者の離職、または (ii) 米国参加者の死亡。ただし、そのような遅延が必要な場合に限ります そのような支払いが、セクション409Aに従って課される利息、罰金、および/または追加税の対象にならないようにするためです。会社 付録に基づく米国の参加者またはその他の人物に対して、いかなる表明または保証も行わず、また責任を負わないものとします アワードに関して課される、または課される可能性のある第409A条に基づく罰金または税金に対して。

セクション 10。修正と解約

その 理事会はいつでも付録を修正または中止することができ、理事会はいつでも未払いのアワードを修正またはキャンセルすることができます 法律の変更に対応するため、またはその他の合法的な目的で、付録に記載されていますが、そのような行為は悪影響を及ぼさないものとします アワードの所有者の同意なしに、未払いのアワードに基づく権利。理事会は裁量を行使して金額を減らすことができます 未払いのオプションの行使価格、または未払いのオプションの取り消しやそのような保有者への新規付与による価格改定効果 キャンセルされたオプションに代わるオプション。証券取引所または市場システムの規則で義務付けられている範囲で どの株式が上場しているか、またはインセンティブ株式を確保するために本規範で義務付けられていると管理者が判断した範囲で 本プランに基づいて付与されるオプションは、本規範のセクション422に基づく適格です。付録の修正は、会社の承認が必要です 株主総会で議決権を持つ株主。この第10条のいかなる規定も、理事会の権限を制限するものではありません 本プランの第10条または第16条に従って許可されているあらゆる措置。

セクション 11。付録の発効日

その 付録は、プランが発効した日から発効し、その後12か月以内に株主によって承認されるものとします 適用法および随時修正される会社の定款に従って取締役会で採択されます。 取締役会で採択されてから12か月以内に株主が付録を承認しなかった場合、付与または売却されたアワードはすべて 付録は取り消され、以後、付録に基づいて追加の助成や販売が行われることはありません。そのような承認を条件とします 株主によって、またそのような承認の前に本契約に基づいて普通株式を発行してはならないという要件に応じて、オプションが付与される場合があります 本プランの発効日とその後に。日付の10周年を過ぎると、本契約に基づいて賞を授与することはできません 付録は取締役会で採択されるか、付録が会社の株主によって承認された日のいずれか早い方に採択されます。

日付 取締役会で採択されました：2024年2月2日

日付 株主によって承認されました：2024年3月22日

付録 B

に Notable Labs, Ltdの従業員持株とオプションプラン（2024年）

(セクション 11.2)

通知します 運動の

日付:

親愛なる SIRS、

Re: 運動の通知

私は あなたに授与された本アワードについて、注目すべき普通株式（）を取得することが私の希望であることをここに知らせます 私に代わって Labs, Ltd.（以下「当社」）、あなたは私に代わって普通株式の対象となる普通株式を行使して取得します 本プランにすべて従って、1株あたりNISの価格で当該アワードを授与します。

添付 この通知には、上記の株式の支払いとして、NIS（NIS）の金額の小切手が入ります。

私は すべての株式はあなたに割り当てられ、あなたの名前で登録され、あなたがすべての株券を保有している必要があることを認識しています そのような株です。

同様に、 本プランの他のすべての規定と適用法を理解し、同意します。

展示 A

の プラン

展示 B

通知します 運動の

日付:

その Notable Labs, Ltdの従業員持分およびオプション制度（2024）（「計画」）の受託者

親愛なる SIRS、

Re: 運動の通知

私は 貴社に付与された注目の普通株式（）を取得（）するオプションについて、私の希望であることをここに伝えます 私に代わって Labs, Ltd.（以下「当社」）、あなたは私に代わって普通株式の対象となる普通株式を行使して取得します すべてプランに従って、1株あたりNISの価格で上記のオプションに。

添付 この通知には、上記の株式の支払いとして、NIS（NIS）の金額の小切手が入ります。

私は すべての株式はあなたに割り当てられ、あなたの名前で登録され、あなたがすべての株券を保有している必要があることを認識しています そのような株です。

同様に、 本プランの他のすべての規定と適用法を理解し、同意します。