Super Micro Computer，Inc.普通株式(“オプション”)を購入するオプション権利が付与されています。Super Micro Computer，Inc.2020株式およびインセンティブ報酬計画(2022年5月18日現在、“計画”改訂および再説明)の条項および条件、および以下に掲げるオプションタイプの奨励協定(“合意”)の制約を受けています

ホームスケジュール：株式購入(関連する合意の規定で終了しない限り)は、上記の帰属開始日の1年記念日に、譲渡者のサービスがその日までに終了しない限り(合意に適合する他の条項)限り、オプションによってカバーされる普通株式株式は100%である。次の表は、以下の各適用される帰属日が前の文に基づいて、条件を満たす場合に行使可能であるオプションによってカバーされる普通株式数を示す

あなたはこの計画の条項に基づいてこのタイプのオプションを付与することを理解して同意する。あなたはまた、本計画の条項と本プロトコルに添付された関連合意条項の制約を受けることに同意します。この計画のコピーはあなたのプレゼントパッケージで得ることができます。

本通知、添付の合意、または本計画は、当社または任意の付属会社に雇用され続ける権利を与えておらず、当社または任意の付属会社がいつでもあなたの雇用または他のサービスを終了しなければならないいかなる方法でも干渉しません。

定義する。本通知中のすべての大文字用語は、本計画、本通知、またはプロトコルに付与された意味を有するべきである

スーパーコンピューター会社

 

梁朝偉

社長兼最高経営責任者

スーパーマイコン社です。

非制限株式オプション奨励協定

(2023年8月に採択された“役員報酬計画”に関連)

超マイクロコンピュータ会社、デラウェア州のある会社(“当社”)は、本非限定株式オプション奨励協定(“合意”)に添付されている株式オプション付与通知(“通知”)に記載されている“引受人”(当該人、“引受人”)に、普通株(“購入権”)を購入する引受権からなる奨励を付与しているが、この通知と本協定に記載されている条項と条件を遵守しなければならない。この賞は、スーパーコンピュータ社2020持分およびインセンティブ報酬計画(2022年5月18日現在改訂および再記載)の条項および条件に基づいて授与され、すべての点で、引用によって本明細書に組み込まれる計画の条項および条件を遵守すべきである。

1.選択権の付与。本計画の条項及び条件及び以下に掲げる条項及び条件の規定の下で、委員会決議案の許可に基づいて、当社は現在、通知に記載された指定購入持分行使用価格(“行権価格”)に従って、通知された普通株式数を通知することを含む購入株権を引受人に付与することを確認し、この価格は、少なくとも授出日の1株当たりの時価を代表する。そのオプションは株式オプションを奨励することではない。このオプションは，通知に規定されている満期日(“満期日”)に満了する.

2.オプションの帰属。授権者がサービスを継続することおよび本協定の他の条項の規定の下で、この選択権は(次の規定によって終了しない限り)、通知に記載された帰属条項に従って行使することができる。

3.オプションを終了します。以下の場合が発生した後，そのオプションは終了し再行使できない：(A)満期日営業終了，(B)第4節で述べた譲受人サービス終了後にそのオプションを行使した最終日営業終了，または(C)第5節で規定した範囲内の制御権変更.

4.サービス終了の有効性。通知に規定されている具体的(およびより早い場合がある)の帰属条項および第5節の規定に加えて、次の代替帰属および満期条項は、適用されなければならない

(A)サービス終了時に比例して帰属する.承継者のサービスが通知に規定されたオプションの最終帰属日前に任意の理由で終了した場合、承継者(又は被授権者の保護者、法定代表者又は遺産、適用されるように)は、直ちに比例して付与されなければならず、(又は承継者の保護者、法定代表者又は遺産、適用されるように)部分普通株式を比例的に行使することができ、その数は、(I)通知されたオプションに適合する普通株式の総数に等しく、(Ii)点数を乗じて(いずれの場合も1を超えてはならない)、その分子は、通知が記載されたホーム開始日(“ホーム開始日”)からサービス終了日までの日数であり、その分母は、通知が記載されたホーム開始日から通知がオプションについて規定された最終帰属日(その日を含む)まで計算された日数の総数である。引受人サービス終了後も付与されていないオプションの任意の部分は、受授者サービス終了後にもはや帰属または行使可能ではなく、受授者サービス終了30日後に終了し、没収されなければならない。

(B)オプション実行可能期間への影響.引受人が100%引受権を行使および/または喪失する前に任意の理由でサービスを終了する場合、引授者(または引授人の保護者、法定代表者または遺産は、何が適用されるかに応じて決定される)は、サービス終了後、(I)サービス終了日(ただし、含む)および(Ii)引受権の満了日(その日が“終了日”)の前の任意の時間に、引受権を行使する任意の既存部分(より前に没収または行使を除く)に適用することができる。前の文で説明した終了日の後、オプションの任意の部分はまだ行使されておらず、直ちに終了し、没収されなければならない

(C)法律で行使が禁止されている場合は延期する。上述したように、第4(B)節で述べた適用期間内のオプションが第11節の規定により行使を阻止された場合、そのオプションは、(I)当該等の条文が当該行使日を阻止しなくなった30(30)日、又は(Ii)第4(B)節で述べた適用時間帯が終了するまで行使可能であるべきであるが、いずれの場合も満期日に遅れてはならない。

5.制御権変更の効果。通知に記載された特定(またはそれ以上)の帰属条項および第4節の規定に加えて、制御権が変更された場合、委員会の承認を経て、既存の、継続的、後任、またはその親会社(場合によっては)の調達エンティティまたは親会社(“買収者”)は、承認者の同意なしに、完全に有効な会社の全部または任意の部分的な株式購入項目の下での権利および義務を負担または継続することができ、またはすべてまたは任意の部分的な株式購入の実質的に同値な引受権を負担することができる。本第5節では、支配権変更後、引受権に権利が付与され、計画及び本協定の条項及び条件を満たした場合には、制御権変更直前に部分的に引受された普通株1株について、支配権変更発効日に普通株式保有者が獲得する権利がある対価(株式、現金、他の証券又は財産又はそれらの組み合わせにかかわらず)を取得する場合は、その引受権又はその任意の部分を負担とみなすべきである(かつ、保有者が対価格選択を提供された場合、普通株のほとんどの流通株保有者が選択した対価格タイプ)；しかし、この対価が買収側の普通株だけでなければ、委員会は買収側が同意した場合、引受権を行使する際に受け取る対価を規定し、引受権に拘束された1株当たりの普通株は、買収側の普通株のみで構成され、その1株当たりの時価は普通株式保有者が制御権に応じて変更して受け取った対価と等しい。株式購入は制御権変更完了時の終了及び再有効ではなく、株式購入は制御権変更時に制御権変更によって購入或いは継続行使されず、行使も行われていない。

6.オプションの行使および支払い

(A)行使の方法.行使可能な範囲内で、株式購入は時々全部または部分的に行使することができ、授権者が当社の許可の形で当社に電子的または書面通知(“行使通知”)を発行し、普通株で決済しなければならない。電子行使通知は，承認者が行使通知に要求されるようにディジタル署名や認証を行い，当社または当社ライセンス代表(当社が指定した第三者管理人を含む)に送信しなければならない.授権者が無許可又は電子行使通知を提供できない場合は、会社に書面を発行して選択権を行使しなければならない。その通知は、授権者が署名し、自ら交付し、認証されたものでなければならない

ファックス又は当社が許可する他の方法を確認することにより、当社又は当社ライセンス代表(当社が指定した第三者管理人を含む)に書留メール、要求の返信を送信する。各行使通知は、電子又は書面にかかわらず、承継者が株式購入権の行使を選択し、購入株式を行使する普通株式全体の株式数、及び引受人が本協定の規定に基づいて当該等の株式の投資意向に関する他の陳述及び合意を必要とする可能性があることを説明しなければならない。また，各行使通知は，第3節に規定するオプションが終了する前に会社が受信しなければならず，購入している普通株式数のオプション行使総価格の全額支払いを伴わなければならない.当社は、当該電子又は書面行使通知及び株式購入権行権価格を合計した後、当該株式購入権を行使するものとみなす。

(B)支払オプション行権価格

(I)許可の対価形式。以下に別の規定があることに加えて、オプション行権価格は、(A)現金または会社が許容可能な小切手または即時使用可能な資金送金の方法で支払われるべきである。(B)会社が許可する場合、第6(B)(Ii)節に規定する制限を満たす場合には、(1)実際又は推定的に譲渡者が所有する普通株式を会社に譲渡し、その行使時の価値はオプション行使価格に等しい、(2)前記“純行使”方法を計画することにより、又は(3)銀行又はブローカーにより会社が満足している日に銀行又はブローカーによりオプションの一部又は全部を売却して得られた普通株、(C)上記支払方式による組み合わせ、(D)委員会が承認した他の方法。

(2)対価格形式に対する制限.当社は、上記第6(B)(1)(B)節で述べたいずれかの方法でオプション行権代金を支払う計画又はプログラムの権利を含む任意の場合において、当社唯一及び絶対適宜決定権の設定、承認拒否又は終了のいずれかの規定を保留し、当該等の計画又はプログラムが他の人に対して利用可能であってもよい。

7.選択権は譲渡できません。本計画第15条に該当する場合は、譲受人は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、かつ、いずれの場合においても、本報酬を譲渡しない限り、選択権を譲渡することができない。受贈者が亡くなった後，第4節に規定する範囲内で，当該選択権は，受贈者の法定代表者又は故受贈者の遺言又は当時適用された継承法及び分配法により認可された者のいずれかによって行使することができる。

8.配当金または配当等価物なし、株主権利なし。授権者は、オプションまたはオプションに関連する普通株式に関する配当金または配当等価物を得る権利がない。譲受人は株主として普通株に対して何の権利も持たないが，引受権が行使された日(またはその一部)までは，引受権に拘束される.

9.調整します。引受権に含まれる普通株の数と種類及び本プロトコルで証明された付与された他の条項及び条件は、計画11節の規定により強制的に調整される

10.税務に関する事項

(A)会社が連邦、州、地方、または他の被贈与者が本協定に従って普通株を取得する権利に関連する税金または他の金額を控除することを要求され、会社が減納するために使用可能な金額が不足している場合、被贈与者は、そのような税金または他の金額(これらの金額を総称して“控除税金”と呼ぶ)を支払うために、同社が満足できる手配を直ちに行わなければならず、これは、当該普通株のいずれか(または本協定で規定される任意の他の利益を達成する)を得る条件である。

(B)委員会が別途決定しない限り、税金を源泉徴収する方法は、会社が本協定に従って発行可能な普通株の一部を保持し、選択権を行使する際に授与者に発行可能な普通株からいくつかの普通株を控除し、その時価は会社が源泉徴収義務が発生した日に決定するが、適用される最低法定源泉徴収税率で定められた控除税を超えてはならない(高い源泉徴収金額が会社に悪影響を与えない会計に影響を与えない限り、委員会の許可を得ない)。一方，源泉徴収の総金額は，引受人がオプションを行使するために負担すべき見積もり税を超えない).

(C)被授権者が取引法第16節でいう上級職員又は役員でない場合、又は受授者が取引所法16節でいう高級職員又は取締役ではなく、選択権を行使する際に委員会の明示的承認を得た場合、当社が別途決定しない限り、被授権者は、第10(B)節に記載の源泉徴収方式に加えて、以下の源泉徴収税を満たすことができる：(1)個人小切手、電信為替又はその他の即時電子支払い方式で当社に現金を支払う。(Ii)引受人は、その所有している普通株を提出するか、又は(Iii)当社が締結した手続に従って、授権者又は当社の承認を受けたブローカーが、当社の許可及び承認の形で、当社又は当社の承認されたブローカーに署名の指示を交付し、引授者が所有している普通株の売却によって得られた金、又は本協定に規定する引受権を行使して取得した一部又は全部の普通株譲渡を当社に提供することを規定し、いずれの場合も適用法律及び当社のインサイダー取引政策及び手続を遵守しなければならない。しかし、いずれの場合も、承継者は、会社が当時適用していた政策や手順に従って、そのような選択に関する十分な通知を会社に提供しなければならない。

(D)譲受人は、譲受人自身の税務コンサルタントと共に、この投資および本協定によって考慮された取引の米国連邦、州、地方、および非米国における税金結果を検討した。このような事項については、引授者は、当社又はその任意の代理人の書面又は口頭陳述又は陳述に依存することなく、当該等のコンサルタントに完全に依存する。譲受人は、譲受人(当社ではなく)が譲受人自身の納税義務に対応することと、この投資または本合意によって予想される取引によって生じる可能性のある任意の他の税務責任に対応することを理解する。

11.法律の遵守；引受権の付与と発行株式の制限オプションの付与およびオプションの行使後の普通株式の発行は、連邦、州または他の国の法律のこのような証券に対するすべての適用要件に適合しなければならない。本計画及び本協定には他の規定があるにもかかわらず、行使時に普通株を発行する場合は、任意の適用可能な連邦、州又はその他の国証券法又は他の法律又は法規又は任意の株式の要求に違反する場合は、選択権を行使してはならない

普通株上場の取引所または市場システム。また、当社は、(A)証券法による登録声明が株式購入を行使する際に株式購入を行使するために発行可能な株式に対して有効でない限り、又は(B)当社の法律顧問が、株式購入を行使する際に発行可能な株式は、証券法の登録規定の適用免除条項に従って発行することができるとしている。授権者は，上記の条件を満たさない限り，選択権を行使しないことに注意しなければならない.そのため，譲受人は選択権が付与されていても，必要に応じて選択権を行使できない可能性がある.当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が合法的に購入株権規程のいずれかの株式を発行及び売却するために必要な許可(あればある)を取得できなかった場合は、当社が当該等の株式を発行又は売却することができなかったため、当該等の必要な許可を得なければならないいかなる責任も免除する。株購入権を行使する条件として、当社は、任意の適用された法律又は法規に適合することを証明するために、引受人に任意の必要又は適切な資格を満たすことを要求し、当社の要求に従って、これについて任意の陳述又は担保を行うことができる。

12.将来の報酬を得る権利がありません。サービスを終了する権利があります。このオプション奨励は自発的で自由に支配可能な一度の奨励であり、それは未来のいかなる奨励に対する約束を構成しない。本協定のいかなる条項も、当社又はその子会社がいつでも引受人サービスを終了するいかなる権利を制限してはならない。

13.他の利益との関係。引受人が会社又は付属会社が維持する任意の利益共有、退職又はその他の福祉又は補償計画に基づいて享受する権利のあるいかなる利益を決定するときは、本協定又は計画が引受人に対する任意の経済又は他の利益を考慮してはならず、いかなる受益者が会社又は付属会社の任意の生命保険計画の下で得ることができるいかなる生命保険金額にも影響を与えてはならない。

14.修正します。本計画の任意の修正は、本プロトコルの修正とみなされるべきであるが、譲受人の同意を得ず、いかなる修正も、本プロトコルに含まれる普通株式または他の証券に対する譲受人の権利を実質的に損なうことはできない。上述したにもかかわらず、承認者に何らかの改正の同意を要求する制限は、規則第409 A条または取引所法案第10 D条の遵守を確保するために必要ないかなる改正にも適用されない。

15.分割可能性。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、そのために無効になった任意の条項は、本プロトコルの他の条項から分離可能であるとみなされなければならず、本プロトコルの残りの条項は、有効かつ完全に強制的に実行され続けるべきである。

16.取り戻す。本計画および当社が時々発効する可能性のある回収政策によると、株式購入は回収しなければならないかもしれません。

17.電子交付。当社は、任意の選択権及び引授者の参加計画に関する任意の文書を適宜電子的に交付することができ、あるいは将来計画に応じて付与される可能性のある報酬を電子的に提供したり、計画への参加に同意することを電子的に要求したりすることができる。保証人はここでこのような文書を電子交付方式で受信することに同意し，要求時に通過に同意する

会社または会社によって指定された他の第三者によって確立および維持されるオンラインまたは電子システム。

18.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の国内実体法に基づいて制定されたものであり、この州の国内実体法に基づいて解釈すべきであり、場所はカリフォルニア州サンクララ県の適用裁判所に限定され、いかなる他の管轄区法律の適用を招く可能性のある法律原則に影響を与えることはない。

19.相続人および譲受人。本協定第7項を制限することなく、本協定の規定は、譲受人の相続人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人及び会社の相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

20.確認と同意。電子的に通知を受けることによって、授権者は、(A)受信したことを確認し、承認者が通知、本合意、計画および計画募集説明書を読んで熟知していることを確認し、(B)授権書を受け取るが、通知、本合意および計画のすべての条項および条件を遵守しなければならない；および(C)通知、本合意または計画によって生じる任意の問題について委員会が通知、本合意または計画によって生じる任意の問題についてのすべての決定または解釈を受け入れることに同意することに同意する。

21.照合単位。本プロトコルの通知は、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーを加算して1つのプロトコルのみを構成することができる。

22.計画との関係。本通知，本プロトコルと本計画の規定に何か不一致があれば，本計画を基準とする.

23.私隠。当社はGranteeのプライバシーを尊重します。Granteeの持分奨励を管理するために、会社は、Grantee以前の持分奨励情報(適用される場合)を含むGranteeに関するいくつかの個人情報を収集して使用する。Granteeがカリフォルニア住民である場合、Granteeは、会社が収集したGranteeに関する個人情報および会社がこれらの情報を使用する目的に関するより多くの情報を知るために、会社のカリフォルニア消費者プライバシー法公告を参考にしなければならない。

24.定義します。ここで使用される未定義の大文字用語は、通知においてそれらを付与する意味を有するべきであるが、ここで使用される任意の大文字用語が通知または本プロトコルにおいて定義されていない場合には、プラン内に用語を付与する意味を有するべきである。疑問を生じないように，プランと通知または本プロトコルに大文字の用語が定義されていれば，通知または本プロトコルにおける定義を基準とする.本プロトコルで用いられるように：

(A)“証券法”は、1933年に改正された証券法を指す。

(B)“サービス”とは，引受人が取締役として会社に提供するサービスである.会社はテナントのサービスが終了したかどうかおよび終了の発効日を適宜決定しなければならない。