あなた(“あなた”または“引受人”)は、スーパーコンピュータ社の2020年株式およびインセンティブ報酬計画(2022年5月18日に改正および再説明)および添付の制限株式奨励協定(“合意”)の条項および条件に基づいて制限株式単位(“RSU”)を付与しました。具体的には以下のようになります

帰属スケジュール：協定第4節および第5節の条項および条件に基づいて、RSUは、本限定株式単位報酬が、上記帰属開始日(“帰属日”、および帰属日が終了した1年間、すなわち“帰属年度”)の1年目の周年日に100%帰属することと、ホーム開始日(“帰属日”、および帰属日が終了した1年の期間、すなわち“帰属年度”)の最初の年の周年日に帰属することと、に帰属するべきである。しかしながら、あなたのサービスがホーム日の前に終了する場合、終了日に直ちに“帰属”すべきRSUの数は、(最も近いRSU全体を下方に丸めて)付与されたRSUの総数に1つのスコアを乗じたもの(1以下)に等しくなければならず、分子は、ホーム有効日から終了までの経過日数であり、分母はホーム年次の日数である。

あなたは理解して同意し、本計画の条項に基づいてRSUを付与する。あなたはまた、本協定の後に添付された本計画の条項と本合意の条項の制約を受けることに同意します。この計画のコピーはあなたのプレゼントパッケージで得ることができます。

本通知、添付の合意、または本計画は、当社または任意の付属会社に雇用され続ける権利を与えておらず、当社または任意の付属会社がいつでもあなたの雇用または他のサービスを終了しなければならないいかなる方法でも干渉しません。

定義する。本通知中のすべての大文字用語は、本計画、本通知、またはプロトコルに付与された意味を有するべきである

スーパーコンピューター会社

 

梁朝偉

社長兼最高経営責任者

スーパーマイコン社です。

制限株式単位協定

(2023年8月に採択された“役員報酬計画”に関連)

スーパーマイクロコンピュータ会社によると、デラウェア州のある会社(“当社”)は、本制限株式単位協定(“合意”)に添付されている“制限株式単位授出通知”(“通知”)が指名した“授権者”(当該者、“授権者”)に制限株式単位(“許可者”)からなる奨励を付与しているが、この通知及び本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定を受けなければならない。この賞は、スーパーコンピュータ社2020持分およびインセンティブ報酬計画(2022年5月18日現在改訂および再記載)の条項および条件に基づいて授与され、すべての点で、引用によって本明細書に組み込まれる計画の条項および条件を遵守すべきである。

1.制限された株式単位を承認します。本計画の条項及び条件及び以下に述べる条項及び条件を満たすことを前提として、会社は、委員会決議の許可に基づいて、授与者に通知された金額を通知するRSUを確認し、前記付与を通知した日から発効する。

2.RSUの没収不可。通知および本プロトコルによれば、RSUが帰属し、譲受方がRSUの支払いを受信する権利が没収できなくなる(“ホーム”、“ホーム”または“ホーム”)場合、RSUは(以下の規定で終了しない限り)支払われるべきである。

3.RSUの帰属。本プロトコル4節と5節の条項と条件により，譲渡者のサービスが通知においてRSUが規定する適用帰属日までに終了していない場合にのみ，RSUは通知に規定された帰属日のホームスケジュールに従って帰属すべきであり，これらは通知と本プロトコル条項の制約を受ける.

4.制御権変更の効力。通知に記載されている特定(またはそれ以上)の帰属条項および第3節の規定に加えて、制御権が変更された場合、委員会の承認を経て、既存の、継続的、後継またはその親会社(場合に応じて)の調達エンティティまたは親会社(場合によっては)は、承認者の同意を得ずに、すべてまたは任意の部分未償還RSUの下での当社の権利および義務を完全かつ効果的に負担し、履行し続けるか、または買収側株式に関するすべてまたは任意の部分未償還RSUの実質的な同等の権利を負担し、履行し続けることができる。本第4項については、制御権変更後、RSUに権利が付与された場合、計画及び本協定の条項及び条件を満たした場合、普通株式保有者が制御権変更発効日に獲得する権利がある対価(株、現金、他の証券又は財産又はそれらの組み合わせにかかわらず)を受領する場合、各RSUは負担とみなされるべきである(保有者に対価格の選択が提供されている場合、普通株の大多数の流通株保有者のために選択された対価タイプ)。しかし、この対価格が純粋に買収側の普通株でない場合、委員会は買収側が同意した場合、RSU決済時に受信した対価格は買収側の普通株のみを含み、その1株当たりの時価は普通株式保有者が制御権に応じて変更した対価と等しいと規定することができる。制御権変更が完了した場合，本プロトコルに制約されたRSUは，制御権変更により購入者に担われたり継続されたりしておらず，制御権変更時に決済されていなければ，RSUは終了して有効を停止すべきである.

5.RSUを没収する。授権者のサービスが帰属日前に任意の理由または理由なく終了した場合、(A)RSUは、通知に規定された帰属条項に従って帰属しなければならず、(B)通知に基づいて帰属していないRSUは、終了30日後に自動的に没収され、別途通知する必要はなく、および(C)当社は、当該等によって没収されたすべてのRSUを自動的に再取得すべきであり、引授者は、そのためにいかなる費用を得る権利もない。

6.RSUの支払い方法と時間。第5節および第11節の制約の下で、付与されたRSUの支払いは、通知に規定されたこのようなRSU(またはその一部)が帰属する適用日の同時またはその後の第1の決済日に普通株で支払うべきであるか、または“規則”第409 a節の規定により、“重大な没収リスク”の影響を受けなくなる。規則第409 a節で規定され、委員会によって許可された範囲を除いて、本協定の他に明文で規定されている時間よりも早く引受人に普通株式を発行してはならない。当該等の既得RSUに対応する普通株を発行する際には、保険契約者に対するRSUに関する会社の義務を全額履行しなければならない。

7.買い戻し先は譲渡してはならない。本計画第15条に別の規定がある以外は、遺言又は相続法及び分配法を除いて、決算日に普通株を発行する前に、いかなるRSU又はその中のいかなる権益又は当該等のRSUに関連するいかなる普通株も譲渡してはならない。

8.配当等価物がなく、株主として権利がない。譲受人は、RSUまたはRSUに関連する普通株式に関連する配当等価物を得る権利がない。引受人は普通株式が引受人に発行される日まで，RSUに拘束された普通株の株主権利を何も持たない.

9.調整します。RSUがカバーする普通株の数と種類および本プロトコルで証明された付与の他の条項や条件は，本計画11節の規定に基づいて強制的に調整される.

10.税務に関する事項。

(A)会社が連邦、州、地方、または他の被贈与者が本協定に従って普通株を取得する権利に関連する税金または他の金額を控除することを要求され、会社が減納するために使用可能な金額が不足している場合、被贈与者は、そのような税金または他の金額(これらの金額を総称して“控除税金”と呼ぶ)を支払うために、同社が満足できる手配を直ちに行わなければならず、これは、当該普通株のいずれか(または本協定で規定される任意の他の利益を達成する)を得る条件である。

(B)委員会が別途決定しない限り、税金を源泉徴収する方法は、会社が本協定で規定された普通株式の一部を保持し、譲渡者に交付可能な普通株式からいくつかの普通株全体を差し引く方法であり、これらの普通株は、源泉徴収義務が発生した日に会社によって決定され、適用される最低法定源泉徴収率によって決定された源泉徴収税を超えない公平な市場価値を有する(より高い源泉徴収金額が会社に悪影響を与えない会計に影響を与えない限り、委員会の許可を得ない)。また，源泉徴収の総金額は，譲り受け者がRSUの決済により負担する推定納税義務を超えない)。

(C)被贈与者が取引法第16節に示す上級者又は取締役でない場合、又は被贈与者が取引法第16節に示す上級者又は取締役であり、委員会の明確な承認を得た場合、当社が別途決定しない限り、被贈与者は、第10(B)節で述べた控除方式を採用することができるほか、(I)個人小切手、電信為替又はその他の即時電子支払方式で当社に現金を支払い、(Ii)受贈者がその所有する普通株を渡して、このような控除税を満たすことができる。又は(Iii)当社が定める手続に従って、保証人又は仲買が自社の許可及び承認の形で、当社又は当社が承認した仲介人に適切に実行される指令を交付し、それが所有している普通株の売却収益又は本協定で規定するRSUを決済する際に得られる普通株の収益の一部又は全部を当社に譲渡することを規定し、いずれの場合も、適用される法律及び会社のインサイダー取引政策及び手続を遵守しなければならない。しかし、いずれの場合も、承継者は、会社が当時適用していた政策や手順に従って、そのような選択に関する十分な通知を会社に提供しなければならない。

(D)譲受人は、譲受人自身の税務コンサルタントと共に、この投資および本協定によって考慮された取引の米国連邦、州、地方、および非米国における税金結果を検討した。このような事項については、引授者は、当社又はその任意の代理人の書面又は口頭陳述又は陳述に依存することなく、当該等のコンサルタントに完全に依存する。譲受人は、譲受人(当社ではなく)が譲受人自身の納税義務に対応することと、この投資または本合意によって予想される取引によって生じる可能性のある任意の他の税務責任に対応することを理解する。

11.法律の遵守；株式の付与および発行株式の制限。RSUの付与およびRSU決済時の普通株式の発行は、連邦、州、または他の国の法律のこのような証券に対するすべての適用要件に適合しなければならない。本計画および本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、本協定に含まれる任意の普通株を発行することが、適用される連邦、州または他の国の証券法または他の法律または法規に違反し、または普通株がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所または市場制度の要求を招く場合、会社はいかなる普通株も発行する義務がない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問がRSUに付与された株式を合法的に発行するために必要な許可(あればある)を取得できなかった場合は、当社が当該等の株式を発行できなかったために当該等の必要な許可を受けなければならないいかなる責任も免除する。RSUを解決する条件として、会社は、任意の適用可能な法律または法規に適合することを証明するために、保証者が任意の必要または適切な資格を満たすことを要求することができ、会社の要求に応じて、これについて任意の陳述または保証を行うことができる。

12.将来の報酬を得る権利がありません。サービスを終了する権利があります。本RSU賞は自発的で自由に決定可能な一次的な奨励であり、未来へのいかなる奨励の承諾も構成されていない。本協定のいかなる条項も、当社又はその子会社がいつでも引受人サービスを終了するいかなる権利を制限してはならない。

13.他の利益との関係。引受人が会社又は子会社によって維持される任意の利益共有、退職又は他の福祉又は補償計画によって享受される可能性のあるいかなる利益を決定する際には、本協定又は本計画が引受人にもたらす任意の経済的利益又は他の利益を考慮してはならず、いかなる生命の額にも影響を与えない

当社又はその付属会社の任意の生命保険計画の受益者が享受できる保険範囲。

14.修正します。本計画の任意の修正は、本プロトコルの修正とみなされるべきであるが、承認者の同意を得ず、いかなる修正も、本プロトコルに含まれる普通株式または他の証券に対する承認者の権利を実質的に損害したり、決済日を変更したりしてはならない。上述したにもかかわらず、承認者に何らかの改正の同意を要求する制限は、規則第409 A条または取引所法案第10 D条の遵守を確保するために必要ないかなる改正にも適用されない。

15.分割可能性。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、そのために無効になった任意の条項は、本プロトコルの他の条項から分離可能であるとみなされなければならず、本プロトコルの残りの条項は、有効かつ完全に強制的に実行され続けるべきである。

16.取り戻す。本計画や会社が時々発効する可能性のある回帰政策により、RSUは回収の制限を受ける可能性がある。

17.電子交付。当社は、RSUおよび引授者の参加計画に関する任意の文書を電子的に提出すること、または将来計画に応じて付与される可能性のある報酬を電子的に提出すること、または計画への参加に同意することを電子的に要求することができる。保証人は、ここで、要求があれば、当社または当社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意するなどの文書を電子的に受信することに同意する。

18.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の国内実体法に基づいて制定され、デラウェア州の国内実体法に従って解釈すべきであり、場所はカリフォルニア州サンクララ県の適用裁判所に限定され、いかなる他の司法管轄区法律の適用を招く可能性のある法律原則に影響を与えることはない。

19.相続人および譲受人。本協定第7項を制限することなく、本協定の規定は、譲受人の相続人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人及び会社の相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

20.確認と同意。電子的に通知を受けることによって、授権者は、(A)受信したことを確認し、承認者が通知、本合意、計画および計画募集説明書を読んで熟知していることを確認し、(B)授権書を受け取るが、通知、本合意および計画のすべての条項および条件を遵守しなければならない；および(C)通知、本合意または計画によって生じる任意の問題について委員会が通知、本合意または計画によって生じる任意の問題についてのすべての決定または解釈を受け入れることに同意することに同意する。

21.照合単位。本プロトコルの通知は、1つまたは複数のコピーによって署名することができ、すべてのコピーを加算して1つのプロトコルのみを構成することができる。

22.規則第409 A条。適用される範囲内で、RSUの決済が“規則”第409 a条の制約を満たすか、または制約されないようにすることが意図されており、本プロトコルの解釈、動作、および管理は、この意図と一致しなければならない。当社はRSU、和解を確保するために、何の陳述や約束もしない

本プロトコル項の下のRSUまたは他の支払いは、本規則第409 a条の規定に適合し、本プロトコル項の下で本規則第409 a条に適合することが意図されているRSUまたは他の支払いの決済が本規則第409 a条の規定に適合していない場合、または当社がこれについて取ったいかなる行動も、保証者または他のいかなる当事者にも責任を負わない。本法典第409 a節とは、1986年に改正された“国税法”第409 a節であり、米国財務省又は国税局がこの節について公布したいかなる法規又は任意の他の正式な指導も含まなければならない。

23.計画との関係。本通知，本プロトコルと本計画の規定に何か不一致があれば，本計画を基準とする.

24.プライバシー。当社はGranteeのプライバシーを尊重します。Granteeの持分奨励を管理するために、会社は、Grantee以前の持分奨励情報(適用される場合)を含むGranteeに関するいくつかの個人情報を収集して使用する。Granteeがカリフォルニア住民である場合、Granteeは、会社が収集したGranteeに関する個人情報および会社がこれらの情報を使用する目的に関するより多くの情報を知るために、会社のカリフォルニア消費者プライバシー法公告を参考にしなければならない。

25.定義します。ここで使用される未定義の大文字用語は、通知においてそれらを付与する意味を有するべきであるが、ここで使用される任意の大文字用語が通知または本プロトコルにおいて定義されていない場合には、プラン内に用語を付与する意味を有するべきである。疑問を生じないように，プランと通知または本プロトコルに大文字の用語が定義されていれば，通知または本プロトコルにおける定義を基準とする.本プロトコルで用いられるように：

(A)“サービス”とは，譲受人が取締役として会社に提供するサービスである.会社はテナントのサービスが終了したかどうかおよび終了の発効日を適宜決定しなければならない。

(B)“決済日”とは、(I)帰属開始日(通知で述べたように)1周年、(Ii)制御権変更後10(10)日以内であるが、財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義されるように、制御権変更構成会社の“所有権変更”、“有効制御権変更”及び/又は“相当部分資産の所有権変更”の第1日のみを意味する。または(Iii)譲受人が退職した日から三十(30)日以内(規則第409 a条の意味)(各日は“原始決済日”である)。ただし、会社又は子会社の源泉徴収義務(ある場合)は、第10(B)節に記載の株式源泉徴収方法により履行できず、最初の決済日が、譲渡者が決済付与されたRSUとして販売されて発行された株式が会社の取引コンプライアンス政策(又は任意の後続政策又は実質的に同様の政策)に違反する日に発生する場合、このようなRSUが付与された決済日は、当該株式の売却が取引コンプライアンス政策に違反しない翌日に延期されるべきである。ただし、いずれの場合も、元決済日を含むグレゴリオ暦年末決算日の前、または遅くなった場合には、元決済日の初日後の第3カレンダー月の15日前である。