NU 持株有限公司報酬回収政策

発効日：2023年10月2日

最終審査日：2023年10月2日

NU 持株有限公司報酬回収政策

2023年11月に承認されました

要約.要約

この報酬回収政策は、2023年11月10日に如新ホールディングス取締役会(“取締役会”)によって可決された。本政策では、米国連邦証券法の財務報告要求を重大に遵守していないことによる会計再記述が本政策が規定する条項と条件に基づいて補償されれば、一部の役員報酬を得ることができる。本政策は，取引所法案第(Br)10 D節(定義は後述)とニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第303 A.14節(“上場規則”)の要求を遵守することを目的としている。

定義する

本政策の場合、以下の用語は次のような意味を持つべきである。

委員会とは、取締役会またはその任意の後続委員会のリーダーシップ発展、多様性、および報酬委員会を意味する。リーダーシップの発展、多元化、報酬委員会がもはや存在しない場合、または取締役会に他の報酬委員会がない場合、ここで言及する委員会は、役員報酬の決定を担当する会社独立取締役委員会を指し、そのような報酬委員会がない場合は、取締役会の独立したメンバーを指す。

保証報酬“ は、適用された補償中に保証役員が”受信“した報酬に基づく任意の報酬を意味する提供されました それはこうです

(I) 被保険者幹部(A)発効日の当日または後、(B)彼または彼女が役員を担当し始めた後、および(C)会社が米国国家証券取引所に公開上場されている場合に、このような報酬ベースの報酬を受け取る；

(Ii) このような報酬ベースの報酬に適用される試験期間中の任意の時間において、行政官が実行幹事を担当する。

本政策の場合、そのようなインセンティブ報酬(またはその一部)に適用される財務報告(Br)措置に達した財務期間内に、そのようなインセンティブ報酬の支払いまたは支給がその後に行われても、インセンティブベースの報酬を“受信”することをカバーする。

“包括行政者” は、任意の現職または前任行政者を意味する。

“発効日” は、上場規則が発効した日、すなわち2023年10月2日を意味します。

“取引法”は改正された1934年のアメリカ証券取引法を指す。

“最高経営責任者”とは、会社の最高経営責任者、最高財務官、最高運営官、最高経営責任者、首席リスク官、CEO、最高法務官、最高人事官、最高技術者および最高会計官/財務総監、および会社のための意思決定機能を果たす任意の他の人(会社のための意思決定機能を果たす親会社(S)または子会社の任意の幹部を含む)を意味する。

財務報告計量“ は、(I)当社の財務諸表を作成するために使用される会計原則に基づいて、(Ii)株価計量または(Iii)株主総リターン計量(および上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の計量に完全または部分的に由来する任意の計量)を意味する。疑問を生じないようにするためには、どのような措置も会社の財務諸表に提出する必要はなく、財務報告措置を構成するために、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる必要もない。

“財務再記述” とは、会社が米国連邦証券法に規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守しないために、会社の財務諸表を再記述し、是正することを意味する

(1) 以前に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表に対して大きな意味を持つ誤り；または

(Ii) が(A)現在のの間に訂正されていない場合、または(B)現在の期間に訂正されていない場合、重大な誤報のエラーをもたらす。

本政策では、超過調整(すなわち、エラーが以前に発表された財務諸表に関係なく、エラーの訂正が当期にも無関係である)や遡及(1)会計原則の変更、(2)社内組織構造の変化により報告に対応する部分情報の改訂、(3)生産停止の運営により再分類された場合、財務再記述は、会社財務諸表の改訂中に発生したと見なすべきではない。(4)共同制御下のエンティティ再構成のようなエンティティ変更の適用、(5)株式分割、株式逆分割、株式配当または他の資本構造変化の改訂、または(6)以前の業務合併に関連する暫定金額を調整する。

インセンティブに基づく報酬“br}とは、財務報告措置の実現に直接関連する完全または部分的な報酬を意味する。は、本政策の場合、”インセンティブベースの報酬“は、インセンティブに基づく報酬(または他の方法で参照)から決定される任意の金額を含むが、本政策の場合、”インセンティブベースの報酬“は、インセンティブベースの報酬(または他の方法で参照)によって決定される任意の金額を含むものとみなされるべきである。生命保険は、退職または解散費計画または合意を補充するか、またはインセンティブ報酬に基づく任意の名義アカウント、およびそれによって生成される任意の収益)。

ニューヨーク証券取引所“とは、ニューヨーク証券取引所またはその任意の後続取引所を意味する。

“返金期間” は、適用可能な返金トリガ日の前に完了した3つの会計年度を意味します。上述したにもかかわらず、回収期間は、この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の移行期間(当社の会計年度の変化によるもの)も含まれており、ただし、当社の前の財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの移行期間が9(9)から12(12)ヶ月を含む期間は、完了した財政年度とみなされる。

“回収トリガー日” は、(I)取締役会(またはその管轄下の委員会またはその管轄下でその行動を許可された当社の上級者(S))が、当社が財務再記述を作成しなければならない日を導出するべきか、および(Ii)裁判所、監督機関または他の合法的な許可機関が当社に財務再記述を作成するように指示した日を意味し、両者はより早い者を基準とする。

誤審の賠償を取り戻す

(A) 財務が再記述されている場合、保険幹部が受信した任意の保証報酬(“判決補償”)の金額が財務再記述(“調整後報酬”)に基づいて計算された場合、当該保証役員が受信すべきこのような補償の金額を超えた場合、会社は合理的に迅速に当該保証役員に取り戻すべきである[報酬が調整後の報酬を超える額に相当し、各報酬は税前ベースで計算され、それによって支払われる任意の雇用主退職支払いまたは他のbr福祉の影響が含まれる](この額は“誤って判決された賠償金”)。

(B) 財務再記述通知を受けた後、委員会は、財務重述の書面通知をカバーする執行者を求めることにより、適宜決定権や遅延がない場合には、任意の誤り判決の賠償を再開しなければならない財務的再記述の原因およびインセンティブに基づく報酬への影響(ある場合) を説明する。

(C) (I)関連引受報酬に適用される財務報告測定基準が株価または株主総報酬(または上記の測定基準に完全または部分的に由来する任意の測定基準)である場合、および(Ii)誤って判定された賠償金額は、財務諸表中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない。そして、誤って判決された賠償金額は、会社の財務再記述が会社の株価または株主総リターンに与える影響の合理的な推定に基づいて決定されるべきである(税引前基準による)。

(d)疑いを避けるため、誤って授与された補償を回収する当社の義務は、（ i ）財務諸表の修正が提出された場合、または（ ii ）会計上の誤りまたは財務諸表の修正につながるその他の行為に対する被保険役員の過失に依存しません。

(e)本規約第 2 項（a）から（d）において、当社は、（x）以下の（i）、（ii）、または（iii）のいずれかに定める条件が満たされ、（y）執行役員報酬の決定に責任を有する取締役会の独立取締役委員会が満たされる場合、誤って授与された報酬の回収を義務付けられることはない。（または、そのような委員会がない場合、取締役会の独立取締役の過半数）が、誤って授与された報酬の回収が実行不可能であると判断した。

(i) 本ポリシーに基づく誤って授与された補償の回収を支援するために第三者に支払われた直接費用が、回収される誤って授与された補償の金額を上回る場合；提供第2(E)条に基づいて任意の誤った判決の賠償金を取り戻すことは不可能であると結論する前(当該役人のいる地域の労働法を考慮して、このような追跡を禁止することを含む)、会社はまずが合理的な試みを行い、その誤った判決の賠償金を取り戻し、その合理的な追跡の試み(S)を記録し、その文書をニューヨーク証券取引所に提供すべきである

(Ii) 誤って判決された賠償金を取り戻すことはケイマン諸島の法律に違反し、ケイマン諸島が2022年11月28日までに可決された法律の範囲に達する(提供第2(D)条に基づいて何らかの誤った判決の賠償額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社はまず、ニューヨーク証券取引所に受け入れ可能、すなわち追跡がこのような違反を招き、会社がニューヨーク証券取引所にその意見を提供しなければならないというケイマン諸島の母国法律顧問の意見を得るべきである

(Iii) 誤って判決された賠償金を取り戻すことは、当社従業員が普遍的に福祉を享受している他の税務条件に適合する退職計画が改正された“1986年米国国税法”第401(A)(13)(br}または411(A)条の要求を満たすことができない可能性がある(“コード”).

(F) 当社は、保険料または総支払額の支払いによって被った損失を含む、保険料または総支払額を支払うことによって引き起こされる可能性のある損害を取り戻すために、任意の被保険幹部を直接または間接的に賠償してはならない。

(G) 委員会は、適用された法律に基づいて、会社の法律及び契約義務、及び適用された法律又は法規の下の任意の適用された補償回収又は回収条項に基づいて、適用された法律に基づいて、適用された法律又は法規に基づいて、被覆された幹部に任意のエラー付与された補償の方法及び時間を自ら決定しなければならないが、これらに限定されないが、(I)返済前に現金で支払われた補償を要求し、(Ii)付与、行使、決済、販売、譲渡、又は他の方法で任意の持分または持分ベースの奨励を処分する際に達成される任意の収益を求める。(Iii) 誤って判断された補償金額を、当社またはその任意の関連会社が保証されていない役員の任意の補償、賃金または賃金から相殺する¹(4)未完了の既得持分または非既得持分または持分ベースの報酬の廃止²；および/または(V)は、法的に許容される任意の他の救済および回復行動をとる。疑問を生じないように、第2(D)節に規定されている場合を除いて、当社はいずれの場合も誤判決賠償額を下回る金額を受け入れない提供されました 規則(または任意の他の適用税法)第409 a節に基づいて保証行政者に任意の不利な税務結果をもたらすことを回避するために、実際に実行可能な範囲内で、任意の非限定繰延補償計画(規則第409 a節に従って定義される)との任意の金額(または任意の他の適用税法に従って繰延される補償)の下の金額の任意の相殺は、規則第409 a節またはそのような他の適用税法に適合する。

(H) 委員会は、保険執行者から任意の誤って判断された賠償金を取り戻すための合理的なスケジュールを作成することができ、同時に、その保険執行者の財務状況を考慮することができる。

行政管理

この政策は委員会が管理している。委員会のすべての決定は最終的、決定的であり、会社と保証幹部、その受益者、遺言執行人、管理人、その他の法定代表者に対して拘束力がある。委員会はこの政策を管理して説明する十分な権力と権力を持っている

(Ii)本政策の任意の欠陥を是正し、任意の漏れを提供し、本政策のいずれかの不一致を調和させること；および(Iii)本政策を管理するために必要または適切であると考える委員会の任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとり、適用される法律(“取引所法案”第10 D条を含む)および適用される株式市場または取引所規則および法規を遵守する。

将来のインセンティブに基づくすべての報酬計画および計画はまた、会社の首席財務官の承認を得なければならない。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取引所法令第10 D条及び上場規則の許可の範囲内で、取締役会はいつでも、その独自の情動権を行使し、委員会と同様の方法で本政策を実行することができる。

¹ブラジルの法律で定められた相殺要求を確認するためにNUの注意事項を提出する。上級管理職たちにその政策に拘束されている確認書に署名させることができる。

²NU注意：任意の将来付与された条項に回収能力を含むために、将来の付与は、会社が未帰属持分をキャンセルする権利があり、その後、任意の既得持分を放棄する権利があるために起草される。そして、所有者が遵守しない場合に、会社がこれらの規定を実行できるように、授権書によってこれを支援することができる。

改訂/終了

“取引所法案”第10 D条及び“上場規則”に該当する場合、委員会は随時本政策を改正又は終了することができる。法律、br又は株式市場又は取引所規則又は法規が本政策の規定以外の場合に誤って判決された賠償を取り戻すことを要求する場合、本政策のいずれかの規定は、法律、株式市場又は取引所規則及び法規の要求を適用する最大限内に誤って判決された賠償を取り戻す権利又は義務を制限又は制限するものとみなされてはならない。法律が適用されて別途要求がある場合を除き、本政策は、米国国家証券取引所に公開されているある種類の証券を会社が所有しなくなった日以降は有効ではない。

意味.意味

本政策は、“取引所法案”第10 D節および“上場規則”の要求(および任意の適用される法規、行政解釈、またはこれに関連する証券市場または取引所規則および条例)を遵守することを目的としているが、本明細書には任意の逆の規定がある。本政策の規定は、これらの要求を満たすように解釈され、それに応じて実行されるべきである。本政策の任意の条項が他の方法で阻害またはこの意図と衝突する場合、この条項は解釈され、このような衝突を回避するために修正されたとみなされるべきである。

その他補償追還/追還権利

本(Br)政策項目の下の任意の補償権利は、当社(またはその任意の関連会社)の任意の他の補償または補償政策の条項、任意の雇用プロトコル、招聘書、株式計画、持分奨励プロトコルまたは同様の計画または合意の任意の条項、ならびに当社が得ることができる任意の他の法的救済措置、権利または要求の補足であり、任意の他の補償、権利または要件の代わりになる。株式市場または取引所規則、上場基準または法規；提供, しかし、本保険証によって払い戻し可能な任意の他の保険証の下での任意の払い戻しまたは払い戻しの金額は、本保険証によって要求される任意の返金または払い戻しに計上されなければならず、その逆も同様である。

賠償を免除する

本保険証書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は、非金融事件の発生または発生なしに付与、付与または稼いだ保証幹部に支払われた金額の返金を要求する義務はありません。このような免除報酬には、基本給、時間付与奨励、留任計画、非財務報告措置の指標に基づいて付与される報酬、または委員会または取締役会によって完全に適宜決定される報酬が含まれるが、これらに限定されない提供このような金額はいかなる財務報告指標の業績目標の実現状況と関係なく、いかなる方法で授与されたわけでもない。

雑類

(A) 任意の適用可能な裁決プロトコルまたは他の明細書がカバーする任意の賠償の条項および条件を説明する文書は、本保険証書に適用される制限を含むものとみなされ、参照によって本保険書に組み込まれ、に何かの不一致が生じた場合、本保険証書の条項を基準とする。疑問を回避するために、本政策は、NU Holdings Ltd.2020総合インセンティブ計画に従って受信された任意のインセンティブベースの報酬、およびそれぞれを含むが、NU Holdings Ltd.2020総合インセンティブ計画に従って受信された任意のインセンティブベースの報酬を含む、報酬プロトコルまたはカバーされた役員報酬の条項および条件を列挙する他の文書の発効日にかかわらず、有効日または後に受信されたすべての報酬に適用される以上のように。

(B) 本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

(C) 報酬を獲得した役員は、本ポリシーを遵守することを確認し、同意する。財務が重述した場合には、重述期間中に役員職を務めた幹部は、会社と十分に協力し、任意の必要な要求又は行動を迅速に遵守して、誤った判決の賠償を取り戻すべきである。この義務は、明確に受け入れる必要があるかどうかにかかわらず、役員が受け取ったすべてのインセンティブに基づく報酬に適用される。

(D) 本政策およびのすべての関連文書の解釈、有効性、実行および解釈に関連するすべての問題は、任意の雇用協定、招待状、株式付与プロトコルまたは同様の合意を含むが、これらに限定されず、は、ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律によって解釈され、いかなる法的選択または法的紛争規則または規定に影響を与えず(ケイマン諸島または任意の他の管轄区にかかわらず)、ケイマン諸島以外の任意の司法管轄区域に法律が適用されることをもたらす。

(E) 保証幹部、その受益者、遺言執行人、管理人、および任意の他の法定代表者、当社と当社は、最初に、互いの間で誠実な交渉を行うことによって、本政策の項目の下、本政策によって引き起こされる、または本政策に関連するすべてのクレーム、紛争または論争を解決することを試みるべきである。本政策に関連する係争をタイムリーかつ経済的に解決することを確実にするために、本政策の実行、履行または解釈によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟理由は、法的に許容される最大範囲で最終的で拘束力があり、秘密にされた仲裁によって解決されなければならず、仲裁はCAM-CCBC(Centro de Ariragem e Media≡o da Cámara de Comércio Brasil-Canad)によって係争が発生したときに有効な仲裁規則に従って行われる。仲裁場所はニューヨーク市-ニューヨーク州でなければならない。仲裁の言語は英語でなければならない。仲裁人は紛争を解決するために適切な証拠を強制的に提示し、法律で許可された救済裁決を下す権利がある。仲裁人は仲裁人の基本的な調査結果と結論及び裁決声明を含む書面仲裁裁決を出さなければならない。仲裁人の裁決を許可しなければならない一方の当事者は裁判所に求める任意またはすべての救済措置を求める権利がある。どのような裁決も、管轄権のある任意の裁判所によって強制的に執行されることができ、カバーされている幹部、その受益者、遺言執行人、管理人、および任意の他の法定代表者、および会社は、陪審裁判によって、強制執行裁決に関する任意のこのような論争を解決する権利を放棄すべきである(ここでは放棄されたとみなされる)。双方がこの仲裁条項に同意する場合、双方は(放棄されたとみなされるべきである) は、陪審または裁判官裁判または行政訴訟によって、本条項に含まれる任意の論争を解決する権利、およびニューヨーク市-ニューヨークでの仲裁に対する任意の異議を放棄する。

（f）本ポリシーの条項が適用される法律の下で執行不能または無効であると判断された場合、当該条項は適用される法律で許容される最大範囲で適用され、適用される法律で要求される制限に準拠するために必要な範囲で、その目的に合致する方法で自動的に修正されるものとみなされます。