添付ファイル2.1

証券説明

取引所法案第12条による登録{br

以下は，第12条により登録された発行済み証券の説明である

表格20-Fでの関連項目 によって要求される“交換法案”である.2023年12月31日現在、新ホールディングス株式会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”) は“取引法”第12条(B)条に基づいて以下の証券シリーズを登録している

NUは2016年2月26日にケイマン諸島に登録設立され、免除された有限責任会社である。我々の会社の目的は制限されないものであり，我々は“会社法”(改訂本)(“ケイマン会社法”または“会社法”)第7(4)条(“ケイマン会社法”または“会社法”)第7(4)条に規定するいかなる法律も禁止されていないいかなる目的も実施する権利がある。

私たちの事務は主に：(1)当社の定款、(2)ケイマン諸島会社が管理しています

法律と(3)ケイマン諸島慣習法。当社の定款によると、ケイマン諸島の法律に適合した場合、私たちは、任意の業務や活動を経営または負担し、任意の行為または任意の取引を行うことができ、そのために十分な権利、権力、特権を有することができる。私たちの主な行政事務室はケイマン諸島KY 1-9010大ケイマン諸島クリケット広場Willow House 4階にあります。

A類 普通株式

項目9.一般9.A.3優先購入権

以下の項目10.B“メモと組織規約--優先購入権または同様の権利”項目10.Bを参照。

9.A.5証券カテゴリおよびカテゴリ

2023年12月31日現在、NUの発行済み株式総額は84，553.09ドルであり、3，682，625，012株A類普通株(BDR関連A類普通株を含む)と1，083，312，142株B類普通株に分けられる。私たちのすべての発行済み株は全額支払いました。私たちのA類普通株は簿記形式で登録され、各株主又はその指定された人の名義に登録されています。

私たちの法定株式は324，022.94ドルで、一株当たり0.0000066666667ドルの48，603，441，210株を含みます。許可されているが発行されていない株式は現在br未指定株式であり、任意のカテゴリの普通株式として、または優先的、繰延または他の特殊な権利または制限を有する株式として発行することができる。

著者らのbr協会の覚書と定款認可の2種類の普通株：A類普通株、1株当たり1票；B類普通株は、1株当たり20票の権利があり、そして A類普通株を増発する時に比例した所有権権益を維持する権利がある。B類普通株を持っている人はいつでも株ごとにA類普通株 株に変換することができる。この2種類の普通株式の権利は他の側面で同じであるが、“10-B項組織規約”に記載されているものは除外される。下です。

¹NTD：NUとComputerShare 必要に応じて確認/更新を行う.

プロジェクト9.A.6.制限 や資格は適用されない.

プロジェクト9.A.7.他の権利 は適用されない.

プロジェクト10.B“組織メモと規約”

以下の資料は，我々の普通株および我々の組織定款大綱および定款細則，ケイマン会社法およびケイマン諸島一般法に記載されている規定を紹介する。この記述はただの要約に過ぎない。あなたは、2021年12月3日に米国証券取引委員会 に提出された、私たちの登録宣言第2号修正案の添付ファイル3.2としてF-1テーブル(文書番号33360649)を読んで参照すべきです。

我々の覚書とbr股本規約の概要

米国証券取引委員会は2021年12月8日、当社初公募株に関するF-1表(第333-260649号ファイル)の登録説明書を発表した。11月30日に初公募株を開始し、2022年1月6日に終了しました。我々は48，526，380株のBDRを含む合計316，705，853株のA類普通株を売却し，その中には27，555，298株のA類普通株も含まれており，これは引受業者が付与された追加株式の選択権を部分的に行使した結果であり，総価格は約28.39億ドルであった。

Nu は2023年12月31日まで国庫株を持っていない。

一般情報

我々の株主は，我々の登録声明第2号修正案添付ファイル3.2としてのメモと定款を採択し，F-1表(文書番号333-260649)， で

2021年12月3日。以下の要約 はNU Holdingsに制約され，NU Holdingsによって完全に限定される

これは，我々の組織定款細則，ケイマン会社法，ケイマン諸島一般法のすべての重要な条項の要約 ではなく，完全であるとも自称していない.ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本年度報告でそれらに与えられた意味 を持つ.

企業の趣旨

私たちの会社の目的は制限されないbrであり、私たちはケイマン諸島会社法(改正) 第7条(4)条または“会社法”の一般的な規定がいかなる法律によって禁止されていないといういかなる目的も履行する権利がある。

株式を発行する

当社の組織定款大綱及び定款細則が明確に規定されているほか、当社の取締役会は、一般的かつ無条件の権力を有し、当社の株主の承認を得ずに(元の株式または任意の増加株の一部としても)、配当金、付与オプション、要約br、または会社資本のいずれかの未発行株式をプレミアムまたは額面で処理または処置し、優先、繰延または他のbrの特殊な権利または制限を有していないか、または有していないことが規定されている。役員たちが決めるかもしれない時間には

しかし、会社法の規定に適合しない限り、割引価格でいかなる株式も発行してはならない。

我々の定款の大綱と定款の規定は、いつでもA類普通株を発行する際には、以下の状況に応じてB類普通株を増発することしかできない：(1)株式分割、株式分割又は類似取引、又は株式又は株式取得権利又は利益資本化の方法で配当又はその他の分配を支払うことができる；(2)合併、合併又はその他の業務組み合わせは、B類普通株を全部又は部分的対価として発行することに関連する。あるいは(3)A類普通株を発行することにより，B類普通株の所有者はいくつかのB類普通株を購入し，会社での比例所有権権益を維持する権利がある(吾らの組織定款大綱や定款細則によると，吾らはB類普通株保有者ごとに要約を発行し，同じ経済条項で当該数のB類普通株を発行し，その保有者が会社の比例所有権 権益を維持できるようにする)。(A)上記の規定；および(B)クラスBの普通株式とA類普通株式との投票割合が20：1であることを考慮して、我々B類普通株式の保有者は、多くの場合、株主の承認を必要とするすべての事項を制御し続ける。所有権と投票権の集中は、予測可能な未来に会社の事務に影響を与える能力を制限または排除します。より多くの情報については、“-普通株式-優先購入権または同様の権利”を参照されたい

財政年度

NUの財政年度は毎年1月1日から始まり，同年の12月31日に終了する。

普通株

配当権

当時発行された任意の優先株に適用可能な優遇に基づいて、もし私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株式の所有者は合法的に利用可能な資金から配当金を得る権利があり、その後、取締役会が決定した合法的な利用可能時間と金額 でしか配当金を発行することができない。

投票権

B類普通株の所有者は、その株式について1株当たり20票の投票権を有する権利があり、A類普通株の所有者は、その株式の1株当たり1票の投票権を有する権利がある。A類普通株とB類普通株の保有者は、以下に他の規定や法律が別途規定されていない限り、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして一緒に に投票する。

A類普通株とB類普通株保有者それぞれの権利について、我々の“定款”と“定款”は以下のように規定されている

(1)A類普通株とB類普通株(いずれに適用されるかに応じて)の権利に変動があれば、A類普通株およびB類普通株式所有者の同意を得る必要があるが、取締役がこの2種類の株式が提案に関する同じ影響を受けると考えていれば、これら2種類の株式を同一種類と見なすことができる

(2)A類普通株式保有者に付与する権利は、B類普通株の増設または発行によって変更されてはならず、その逆も同様である

(3) A類普通株式及びB類普通株に付随する権利は、優先権又は他の権利を有する株式(投票権又は重み付け投票権を増加させる株式を含むがこれらに限定されない)を設立又は発行することにより変更とみなされてはならない。

私たちの覚書と定款で述べたように、A類普通株とB類普通株の認可株式数が増加または減少した場合、A類普通株とB類普通株の保有者はそれぞれ投票する権利がない。逆に、許可されたA類普通株およびB類普通株の数は増加または減少することができ(ただし、当時発行されたこのような株式の数を下回らない)、br}の2つのカテゴリは、“一般決議”によって共同投票することができ、これは、我々の組織定款大綱および定款細則では、(1)自ら出席する権利があるか、または代表が会議に出席して投票する権利がある株主が簡単な多数で採択された正式な株主総会の決議で定義されている。または(2)株主総会で議決する権利のあるすべての株主が書面で1つ以上の株主によって署名された文書を承認し、このように採択された決議案の発効日は、その文書またはそのような文書の最後の署名日である。

私たちは私たちの組織定款大綱や定款細則で役員選挙の累積投票を規定していません。

転換権

1株当たりB類普通株 は保有者の選択に応じて随時A類普通株に変換することができ、1株当たりB類普通株は多数のB類普通株の保有者(S)の選択の下でA類普通株に自動的に変換することができる。また、各B類普通株は、任意の譲渡時に自動的にA類普通株に変換され、価値の有無にかかわらず、我々の組織定款大綱及び定款細則に記載されているいくつかのbr譲渡を除く。所有者又はその関連会社、所有者又はその関連会社、共同企業、会社及び他のエンティティの利益のために構築された信託の1つ又は複数の受託者br、所有者又はその関連会社が所有又は制御するbr会社及び他の実体、並びに“組織規約”第501(3)(C)条に基づく免税組織を含む

コードまたは2018年の国内税収条例第184、377または378条に基づいてブラジルで免税を取得し、所有者によって1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される組織。また，いずれの株主総会の記録日においても，当時発行されたB類普通株の総投票権がA類普通株と発行済みB類普通株の総投票権の10%未満であれば，1株あたりB類普通株は自動的に1株A類普通株に変換され，その後B類普通株は発行されない.

優先購入権または同様の権利

我々のA類普通株は優先購入権を有する権利がなく、転換、償還或いは債務返済基金条項の制約を受けない。

A類普通株を増発する場合、B類普通株 は一定の割合の所有権権益を保持する権利がある。したがって， のある例外を除いて，今回の発売を進めるためにA類普通株を発行することも含めて，A類普通株 を発行する場合には，まずB類普通株の各保有者に要約を提出し，同じ経済条件で当該保有者にその数のB類普通株を発行し，その所有者が会社での割合所有権権益を維持できるようにしなければならない.B類普通株を多数保有する保有者は、比例して権益を維持する権利を放棄することができる。

清算を受ける権利 割り当て

もし私たちが清算、解散、または清算に直面した場合、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、私たちの普通株式保有者および当時発行された任意の参加優先株に比例して割り当てられ、優先株のすべての未償還債務と負債および優先株の優先権と、任意の発行済み株式の優先株(ある場合)の優先返済権の支払いを前提とする。

優先株

当社の覚書及び組織規約の細則によると、当社取締役会は、ケイマン諸島の法律の規定に適合する制限の下で、1つ以上の系列の優先株を発行する権利があり、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先権及び権利及びそのいかなる制限、制限又は制限を決定する権利があり、各場合において、私たちの株主はこれ以上の投票や行動を行う必要がない。我々の取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数 を増加または減少させることができるが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はない。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株の発行を許可する可能性があり、これは私たちA種類の普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他の事項に加えて、わが社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、わがA類普通株の市場価格やわがA類普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々は現在何の優先株も発行する予定はなく，初公募株以来何の優先株も発行していない.

地位が平等である

当社の組織定款大綱及び定款細則には明文の規定があるほか、A類普通株及びB類普通株は同等の権利及び特権を有し、 順位は平等であり、比例して株式を分け、すべての事項は各方面で同じである。私たちの任意の法定合併、手配、または他の再編に関連して、私たちが投票する権利のある株主の承認が必要である場合、 および私たちの株主決議の短い合併または合併を必要としない場合、Aクラス普通株の保有者は、Bクラス普通株の保有者と同じ形態の対価を受け入れる権利があるか、または受け入れる権利があり、Aクラス普通株の保有者は、受け入れる権利があるか、または受け入れる権利がある。1株当たり少なくともB類普通株式保有者の対価格金額と同じで、経済的権利に限られる。 任意の(1)任意の第三者が我々が当事者としての合意に基づいて任意のA類普通株またはB類普通株の要約または交換要約を買収する場合、または(2)任意のA類普通株またはB類普通株を買収する任意の要約または交換要約が発生した場合、A類普通株保有者は獲得する権利があるか、または選択して受け入れる権利がある。B類普通株式保有者およびA類普通株式保有者は、B類普通株式保有者と少なくとも同じ金額の1株当たりコスト を受け取るか、または選択する権利があるが、経済的権利のみである。

日付を記録する

任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主、または配当金または他の割り当て金を受け取る権利がある株主を決定するために、または任意の他の目的のために株主を決定するために、当社取締役会は、決定が下された日の40(40)を超えない一日前の記録日を設定することができる。

株主総会

株主は，株主総会に入る条件として，その会議の適用記録日に正式に株主として登録しなければならず，かつ 投票のために，その株主が保有している株式について支払わなければならないすべての引込配当金や分割払いは我々に支払わなければならない。

任意の株式が当時付随する任意の特別な権利または投票制限の規定の下で、任意の株主総会において、各当事者または被委員会代表が出席する株主(または株主が会社であり、その正式な許可代表が投票権を有する株主ではない)、A類普通株当たり1票およびB類普通株当たり20票である。

ケイマン諸島の免除を受けた会社として、“会社法”によると、株主周年大会を開催する義務はありません。しかし、私たちの組織規約の大綱や細則は、会社は毎年株主総会を開催すると規定しています。株主総会の議題には、年次勘定の提出や役員報告(ある場合)が含まれる。また、年次株主総会の議題 は取締役会が登録した事項のみを含む。

また，ケイマン諸島の法的要求を除いて，年内に他の特別株主総会を開催することができるが， は必要ない。取締役が決定したところで株主特別総会を開くことができます。

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する限られた権利を与えるが，株主には，会社定款大綱や定款細則を組織することなく株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、これらの権利は会社の定款概要と定款で規定することができる。当社の組織定款大綱及び定款細則は，当社の創設株主が自社株式の多数投票権を制御している限り，当社株式多数投票権を保有するbr保有者の要求に応じて株主総会を開催することができると規定している。しかし、もし私たちの創設株主が私たちの株式の投票権が多数より少ないと制御すれば、どの株主も株主会の開催を要求する権利はありません。当社の組織定款大綱及び定款細則 は、株主周年総会又は特別株主総会に提出する他の権利はありません。

規制規定の規定の下で、株主総会は関連株主総会の開催前少なくとも21日(及び15個以上の完全営業日)に通知を出さなければならないが、いかなる株主特別総会は関連株主総会の少なくとも14日前(及び10個以上の完全営業日以上)に通知を出さなければならず、以下の文で検討する通知が開催されなければならない。また，株主総会に関する通知を受ける権利のあるすべての所有者と 株主特別総会に出席して会議で議決する権利のある75%株式額面所有者が事前に同意した後，その大会は比較的短時間の通知や当該などの所有者が適切な方式で開催されると考えられる.

私たちのウェブサイトで各株主総会の通知を発表し、ケイマン諸島の法律、ニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引委員会の要求に適合する他の任意の方法で通知します。登録株式保有者は株主総会に関する通知を受ける可能性があり，通知方式は，当社の株主名簿に登録されている当該等の株主の住所に手紙 を送信したり，何らかの法定要求に適合した場合には電子的に通知する方式である.

DTCやその代有名人の名義で株式の保有者を登録すると，すべてのA類普通株保有者がそうなることが予想され，株主や会社メンバーではなく，DTCに依存して株主総会通知とA類普通株保有者が権利を行使する手続き に依存しなければならない

株主総会の定足数 は、発行された株式総額以上の多数の株式を所有または被委員会代表が保有または保有し、処理すべき事務について投票する権利を有する任意の1人または複数の人からなる。指定された会議開始時間から30分以内に定足数が出席していない場合や、その等の会議期間中に定足数が出席しなくなった場合には、取締役が第2回会議の開催を決定することができ、第2回会議では、会議指定開始時間から30分以内に定足数が出席していなければ、出席する株主 が定足数となる。

株主総会で投票された決議案は投票で決定されなければならない。一般的に、株主総会で採択された一般的な決議案は、代表が総会に出席して投票する権利のある株主またはその代表が賛成票を投じる必要があり、特別決議案は、株主総会に出席する権利のある投票を自らまたは代表に委任する権利のある株主が3分の2以上の投票数で賛成票を投じる必要がある。一般決議案及び特別決議案は、“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合にも、我々全株主が一致して署名した書面決議案で可決することができる。

私たちの覚書と会社の定款によると、株主総会は私たちの取締役会議長が司会し、会長がいない場合は取締役会副議長が司会します。当社の会長または副会長が欠席した場合、会議に出席した取締役はそのうちの1人を株主総会の議長に指定しなければならない。指定された総会開催時間後30分以内に，会長ともう1人の取締役が株主総会に出席していない場合は，その会議は1週間延期し，次の週の同じ日，同一時間，場所で開催しなければならない。総会が継続した場合、議長または副議長(ある場合)または取締役が議長になりたくない場合、または指定された会議時間後30(30)分以内に取締役brが出席しない場合、その会議はキャンセルされる。会議の議事順序は会議議長によって決定されなければならない。彼または彼女は、会議が正常に行われるために必要または適切な規則、規則および手順を規定する権利があり、秩序および安全を維持するためのプログラム、私たちの事務に関する質問またはコメントに対する時間制限、規定された会議開始時間後にその会議に入る制限、投票の開始と終了を含むすべての必要または適切な行動および事項をとる必要がある。

資本の変化

私たちの覚書と組織規則によると、私たちは時々普通の決議を採択することができる

当社の株主は特別決議案を通じて、法律で許可されているいかなる方法で株または任意の資本償還備蓄を削減することができ、ただケイマン諸島大裁判所が吾らが提出した命令申請について確認しなければならないことを確認した後に確認することができる。

また、“会社法”と私たちの組織規約の大綱と株主合意条項の制約の下で、私たちは次のようにすることができます

株式譲渡

組織定款大綱及び定款細則及び株主合意に記載されている任意の適用制限の規定の下で、NUの任意の株主は、通常又は普通形式又はニューヨーク証券取引所に規定された形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡書類を通じてすべての 又はその任意の普通株式を譲渡することができる。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所で簿記形式で取引され、我々の組織定款とニューヨーク証券取引所の規則と規定に基づいて譲渡することができる。

しかし、私たちの取締役会 は、任意の普通株の譲渡を絶対的に適宜拒否することができ、それが承認されていない人 に譲渡する場合、または従業員に対する任意の株式インセンティブ計画に従って発行される場合、譲渡制限 は依然としてその普通株に適用される。取締役会は、いかなる普通株式の譲渡も拒否することができる

取締役が登録譲渡を拒否した場合は、譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に譲受人に拒否通知を出さなければならない。

株式買い戻し

“会社法”、“私たちの覚書”、“会社規約”は私たちが自分の株を購入することを許可しているが、一定の制限を受けなければならない。会社法と私たちの組織定款の大綱、株主合意、およびアメリカ証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所または私たちの株式上場の任意の認可証券取引所が時々適用する任意の適用要求に基づいて、私たちの取締役会はNUを代表してこの権力を行使することしかできません。

配当金と利益資本化

私たちは未来の配当金の支払いについて配当政策を取らなかった。会社法とケイマン諸島法律の一般原則の規定の下で、私たちのbr株主は普通決議案を通じて株主に配当金(中期配当を含む)を支払うことを発表することができるが、発表された配当金は取締役会が提案した金額を超えてはならない。取締役会はまた配当を発表することができる。配当金は私たちの合法的に利用可能な資金から発表されて支払うことができる。株式に付随する権利及び我々の組織定款大綱に別途規定がある以外、すべての配当金は、株主が配当発表日(又は記録日に設定されたその他の日)に保有するA類普通株又はB類普通株の数に比例して支払わなければならない；ただし、(1) 任意の株式の発行条項がある特定の日から配当を受け取ることができると規定されている場合、その株式はそれに応じて配当金を享受しなければならない。(2)未納配当金(額面で計算)の発行済み株式があれば、1株当たりの払込済配当金に比例して配当金を支給することができる。

A類普通株とB類普通株の保有者は、私たちの普通株について時々発表される任意の配当金を平等に共有する権利がある。A類普通株またはB類普通株またはA類普通株またはB類普通株を買収する権利で配当金を支払う場合、(1)A類普通株保有者はA類普通株またはA類普通株を取得する権利を取得し(場合によっては)、(2)B類普通株保有者は B類普通株またはB類普通株を買収する権利を獲得する(場合によって決まる)。

役員の委任·失格·罷免

私たちは 取締役会で管理しています。我々の組織定款大綱と定款細則は，取締役会は在任取締役が決定する取締役数 からなり，我々の組織定款大綱と定款細則を通過した日には最大9名の取締役であることが規定されている。どんな年齢制限に達したときに取締役が退職するかについての規定はありません。

当社の組織定款大綱及び細則は、取締役は当社の株主が普通決議案で選択することを規定しており、これには自社の法定株主総会に出席する株主を自らまたは代表を委任する権利が必要であり、簡単な多数票 で決議案に賛成票 を投じる必要がある。それにもかかわらず、私たちの創始株主が私たちが発行した株式の少なくとも5%の投票権を持っている限り、私たちの創立株主は一定数の指定者を取締役会に指名する権利があり、任期は私たちの組織定款の大綱と定款細則に基づいて述べられる。特に、私たちの覚書と定款は、適用法律とニューヨーク証券取引所規則を遵守する場合、私たちの創設株主とその関連会社の実益が私たちが発行した株式の投票権を構成する少なくとも40%の株式を持っている限り、創設株主 は最大5人の取締役会メンバーを指名する権利がある(あるいは取締役会の規模が拡大すれば、 のほとんどの取締役会メンバーがいる)。私たちの創立株主とその関連会社の実益が私たちが発行した株式の少なくとも25%の投票権を持っている限り、創設株主は最大3人の取締役候補者を指定して私たちの取締役会に入る権利があります(取締役会規模が拡大すれば、取締役会メンバーの3分の1がいる)。私たちの創始株主とその関連会社の実益が私たちの流通株資本の少なくとも5%の投票権を持っている限り、私たちの創設株主は私たちの取締役会に有名人を指名する権利があります(取締役会規模が拡大すれば、10%の取締役会メンバーがいます)。創設株主は，同様にその任命された取締役(S) を罷免し，取締役(S)を後任に任命することができる.

各取締役の任期は1年であり、彼らが辞任または早期退任しない限り、後継者が任命されていない場合は、任期は1年延長されなければならない(この場合、任期はその後継者が任命された日まで延長されなければならない)。

我々の定款大綱と定款細則は、創設株主(及びその関連会社)が実益が私たちの50%以上の余剰投票権を所有しなくなった日から、又は分類日から、取締役を3種類に分類し、それぞれbr類、II類及びIII類に指定しなければならない。各取締役の任期は、当該取締役を我々の覚書及び定款の規定に適合する年次株主総会の後の第3回年次株主総会の日に選出しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、創設役員は任期が最も長いカテゴリに割り当てられなければならない。

取締役を削除する理由

取締役は一般決議で削除することもできますし、理由なく削除することもできます。私たちの創設株主が指名した取締役は、私たちの創始株主が私たちに通知された場合にいつでも削除することができます。株主総会通知には，br取締役を除去する意向に関する声明が含まれなければならず，大会開催前に10日以上の日に取締役を送達しなければならない。取締役はbr会議に出席し、彼の動議を罷免することについて意見を述べる権利がある。

取締役の職は自動的に退職し、彼または彼女が(1)法律で取締役になることが禁止されている場合、(2)破産または債権者との合意または和解、(3)死亡またはそのすべての連席取締役に精神障害で取締役の役割を果たすことができないと判断された場合、(4)職を辞任することを通知する。(五)取締役の同意を得ずに、取締役会会議を無断で六ヶ月以上欠席し、その他の取締役は罷免を決議する。

取締役会議事録

私たちbr協会の覚書と定款は、私たちの業務は取締役会が管理して行います。取締役会会議に必要な定足数は当時在任取締役の簡単な多数であり、どの会議の事務も多数票で決定しなければならない。投票数が均等な場合、議長は投票を決定する権利がない。

我々のbr組織覚書や定款の規定に適合する場合，取締役会はその適切と考えられる方式に基づいてその議事手順を規範化することができる.取締役会会議は少なくとも毎日歴代四半期に1回開催され、取締役が決定した場所で開催されなければならない。

当社の定款の大綱及び細則、株主普通決議案及びニューアーク上場規則の任意の指示の規定の下で、取締役会は時々NUのすべての権力を適宜行使することができ、会社法の規定の下で、当社の債券、債券及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、責任又は義務の直接又は付属保証として使用することができる。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者 は、私たちの株主リストや会社がコピーを記録する一般的な権利を表示または取得していない。しかし、 取締役会はいつでも決定することができ、どの程度取締役会メンバーでない株主が私たちの会計記録と帳簿を調べることができるかを決定することができます。 上記の規定にもかかわらず，我々の組織定款大綱と定款細則は年次財務諸表を受け取る権利を株主に提供している。このような年間財務報告を取得する権利は、会社のウェブサイト上で年間財務報告を発表すること、または米国証券取引委員会に提出しなければならない年間報告書を提出することによって実現することができる。

株主名簿

我々が発行したA類普通株 はDTCで持ち，DTCまたはCEDE&Co.はDTCの著名人として，我々A類普通株の保有者である を株主名簿に記録する.ケイマン諸島の法律によると、株主登録簿を保存しなければならない

·株主の氏名または名称および住所、各メンバーの保有株式の説明、および支払いまたは同意された金額は、支払われたものとみなされなければならない。·誰の名前も登録簿に登録されてメンバーとなった日；

· 誰も会員ではない日。

ケイマン諸島法律によると、我々の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)、ケイマン諸島法律によれば、株主名簿に登録された株主は、株式に対して表面的な法的所有権を有するとみなされ、株主名簿に記載されている株主名簿に記録されている株主は、その氏名に対する株式の法定所有権を有するものとみなされる。

任意の人の名前が誤って株主名簿に記入または漏れている場合、または任意の人がNUの株主でなくなったために責任を失ったり、不必要な遅延があった場合、屈託を感じた者またはメンバー(または吾などの任意の株主、またはNU自体) は、ケイマン諸島大法院に訂正登録簿を申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件が公正である場合には、訂正登録簿の訂正を命令することができる。

我々の覚書と定款における反買収条項

当社の覚書や定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があります。特に、我々の資本構造は、私たちの持株株主である創設株主に投票権の所有権を集中させている。これらの規定を以下にまとめると、強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、わが社の支配権を得ることを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。しかし、これらの規定は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する効果 を果たす可能性もあるため、A類普通株市場価格の一時的な変動を抑制することも可能であり、この変動は、往々にして実際や噂の敵意買収企図によるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

2種類の普通株式

私たちのB類普通株 は1株当たり20票の権利があり、A類普通株は1株当たり1票である。私たちの連合創始者はすべてのB類普通株を持っているため、私たちの連合創始者は現在、大多数の取締役を選挙し、株主投票の大多数の事項を提出することを決定した結果、私たちの創設株主は持株株主である。このような集中的な投票権制御は、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他の 株主が有益と考える制御権変更取引を開始することを阻止する可能性がある。

我々の共同創業者 が株主投票の大多数の事項を提出することの結果、およびNUの全体的な管理層と方向 を決定する能力がある限り、第三者は彼らが自発的に合併、買収または他の制御権変更提案、 あるいは取締役選挙に参加する代理競争を阻止する可能性がある。したがって、私たちは2種類の普通株を持っている事実があります。brは、A種類の普通株式保有者として現在の市場価格よりも高いプレミアムであなたのA類普通株を売却する機会を奪う可能性があり、私たちの取締役と経営陣を交換することをより困難にします。

優先株

当社のbr社定款の大綱及び細則は、追加株式及び1つ又は複数の種類又はシリーズの優先株 を発行するために、優先、繰延又は他の権利又は制限の有無にかかわらず、配当、投票権、資本払戻又はその他の面にかかわらず、取締役会が決定した時間及びその他の条項に従って、承認されたが発行されていない範囲内で、取締役会が決定した者に発行する。増発株式は、我々の株主がさらなる行動をとることなく、逆買収手段として使用される可能性がある。この発行は、既存のA類普通株式保有者の投票権をさらに希釈する可能性がある。

上述した反買収条項があるにもかかわらず、ケイマン諸島法律によると、私たちの取締役会は、彼らが私たちの最良の利益に合っていると心から思っている場合にのみ、私たちの覚書と定款が彼らに与える権利と権力を行使することができる。

大会 会議をご購入ください

我々の定款と定款は，我々の創設株主が我々の株式の多数投票権を制御すれば，我々の株式多数投票権の保有者の要求に応じて，株主総会を開催することができる.しかし，我々の創設株主 が我々の株式の投票権が多数より少ないことを制御すれば，どの株主も株主総会 の開催を要求する権利はない.したがって、私たちの株主要求と株主総会を開催する権利は限られるだろう。

同意制御権変更

当社の定款大綱及び細則は、David·ヴィレズ·オソルノ及びその関連会社の実益が、私たちが発行した株式の投票権の少なくとも10%を占める株式を所有している限り、私たちの子会社がB類普通株の大多数を事前に書面で承認することなく、合併、合併、再編又は他の業務合併を行うこと、又は支配権変更を招く可能性のある一連の取引を行うことを含む何らかの行動をとることを許可したり、許可したりすることを規定している。

互い違い取締役会

私たちのbr協会の覚書と定款規定は、David Vélez Osornoとその関連会社が私たちが発行した株式が50%を超える投票権を持っていない日から、私たちの取締役会を3つのレベルに分け、brの3年間の任期を交錯させることを促す。私たちの取締役会のこのような分類は取締役会の多数のメンバーの構成を変更するのに要する時間を増加させる可能性があります。 一般に，取締役会の多数のメンバーの変動を実現するためには，少なくとも2回の年次株主総会が必要である.

独占フォーラム

私たちの組織定款大綱および定款細則によると、私たちが別のフォーラムに同意しない限り、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、(Ii)私たちの任意の役員、高級管理者または他の従業員が私たちまたは他の人に負う受託責任違約クレームの任意の訴訟または訴訟、(Iii)会社法、私たちの組織定款大綱および定款細則、または法律に適用される任意の他の規定に基づいて生成され、または任意の権利、義務または救済措置を強制的に執行する任意の訴訟または訴訟を求める。(Iv)当社の組織定款大綱及び組織定款細則の有効性を解釈、適用、強制又は決定するいかなる訴訟又は法律手続、又は(V)会社法がケイマン諸島大法院司法管轄権を付与する任意の訴訟又は法律手続は、すべての事件においてケイマン諸島大法院審理に提出することができ、かつ被告に指定された不可欠な当事者が司法管轄権を有する裁判所の管轄を受けなければならない。また，証券法に基づくいかなる訴因も米国の連邦地方裁判所にしか提出できない。法律の適用により、我々の組織定款の大綱と定款は、“取引所法案”に基づいてクレームを出した株主がどの裁判所にもこのようなクレームを提起することを阻止しない。

を購入するか、または他の方法で私たちの証券の任意の権益を取得または保有する任意の個人またはエンティティは、これらの独占フォーラム条項を知って同意したとみなされるべきである。しかし、株主は米国連邦証券法とその下の規則や法規の遵守を放棄するとはみなされない。他の会社の組織文書の中で類似した裁判所条項を選択する実行可能性が法的手続きで挑戦されており，連邦証券法や他の方法によるクレームについては，裁判所は我々の覚書や組織規約に含まれる排他的裁判所条項が適用されないか，または実行できないことを発見する可能性がある.

非住民または外国株主の権利

我々の組織定款大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式に対する投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また，我々の組織定款大綱や定款細則では，株主所有権が開示しなければならない所有権敷居 は規定されていない。

第12項株式証券以外の証券説明

12.A債務証券は適用されない。

12.B株式承認証と権利 は適用されない。

12.Cその他の証券

ブラジル預託証明書説明

BDR所持者の権利は我々とBanco Bradesco S.A.との間の預金プロトコルで明らかにされており，BDRはBDR計画のホスト機関である。

BDR保有とA類普通株保有には違いがある。

一般情報

各BDRは私たちが発行したA類普通株の6分の1に相当し、ニューヨークメロン銀行のウォール街1号事務室に駐在する管理人が保管し、郵便番号：New York 10286。BDRホスト事務室はブラジルオサスコVila Yara黄楼2階Cidade de Deusに位置し、郵便番号は06029-900である。

BDR保有者は我々のA類一般株主の1つとはみなされないため，A類一般株主の権利はない可能性がある.

我々A類一般株主の権利はケイマン諸島法律と我々の組織定款大綱と定款細則の規定によって管轄されている。“プロジェクト 10-B.組織覚書と定款”を参照。BDR保有者の権利はブラジルの法律と法規および預金協定条項によって制約される。

以下は保証金協定の主な条項の概要である。これは要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報 は含まれていない.より完全な情報については、読んでください

手付金プロトコル 範囲

“預託協定”は、BDRホスト機関がブラジルで発行、ログアウト、登録代表が私たちが発行し、受託者が所有するA類普通株のBDRとの関係を規定している。“預金プロトコル”はまた、BDRホスト機構のBDRプロジェクト管理における行動、およびBDRホスト機構がBDRホルダーに提供するサービスを規定している。

BDR登録簿； BDRの所有権と取引

預金管理プロトコルによると、状況に応じて預金管理機構によって保存されている預託証明書登録簿中のエントリ発行とログアウト預託証明書を通過することができる。BDR登録簿はB 3中央委託者名義で発行されたBDR総数を記録し，B 3はBDRの受託所持者である.BDRは、B 3中央ホストアカウントで保有および阻止され、B 3上で取引 を行うために使用される。

したがって，BDRの場外振込やB 3以外の任意のプライベート取引市場で行われるBDR振込や，B 3中央ホスト機構以外のチケット交換所でのBDR振込は許可されない.BDRの任意の譲渡(米国人による譲渡を含む)は、ブローカーまたはB 3上で運営を許可する機関によって行われる。

BDRの所有権は、B 3中央ホストの記録に受益者の名前を登録することによって決定され、B 3の中央ホストによって発行されたホストアカウント宣言によって証明される。B 3の中央ホスト機構は，BDR所持者の名前をBDRホスト機構に通知する.

BDR預託証明書 はブラジルの法律で規定されているある守秘義務のため、BDR預託証明書所持者は一般的にBDR預託証明書の譲渡帳簿或いはBDR所持者リストを検査する権利がないことを通知した。

BDRの発行とログアウト

BDRホスト機構は、管理者が対応する数のA類普通株を受託者に入金したことを確認し、このサービスに関連するすべての支払い費用と税金が予定通りに支払われたことを確認した後、brエスクロー協定に記載されているようにブラジルでBDRを発行する。

そのため、投資家はいつでもブローカーにニューヨーク証券取引所でA類普通株を購入するように指示し、それをさらに委託者 に預けて、BDR信託機関がBDRを発行するように指示することができる。

ニューヨーク証券取引所で我々のA類普通株を買収してBDR計画を遵守する財務決済を実現するためには、投資家 はブラジル中央銀行に登録されたBDR計画証明書とbr}に基づいて海外で私たちのA類普通株証明書を購入した仲介人証明書に基づいて外国為替協定に署名しなければならない。

BDRの所有者は随時 を通じて(A)ブラジルで運営するブローカーがBDRホスト機関でBDRを解約することを指示し、(B)このサービスに関連するすべての満期費用と税金が期限通りに支払われたことを証明する証拠を提供し、預金プロトコルに規定されているように、BDRの全部または一部のキャンセルを要求する。ブラジルの投資家は、キャンセル日から7日間以内に任意のBDRキャンセルの収益をブラジルに送金することを要求される。CMN第4，373号決議によれば、ブラジルで証券投資家として登録されている非ブラジル投資家は、A類普通株を売却するいかなる収益もブラジルに送る必要はない。とにかく、取引はブラジル中央銀行システムに記録されなければならない。

ブラジル中央銀行のこのような事項に関するルールと条例の簡単な説明については，“プロジェクト4.会社情報−B.業務概要−規制概要−を参照されたい

ブラジル-クラウドサーバにBDR を登録します。“

無標のA類普通株のBDRを発行する

いずれの場合も、受託者が対応する数のA類普通株を受託者に保管していることを確認しない限り、BDR信託機関はBDRを発行してはならない。

BDRの制限

BDRの所持者はBDRホスト機構を介して間接的にその権利を行使することしかできない。BDR保有者はその権利を行使する際にも他の困難に直面する可能性があり、株の付与と間接的にBDRを付与する投票権はBDR所有者がBDRホスト機関を介して行使しなければならないため、BDRホスト機関はそれに応じて管理者に指示する。預金プロトコルで提供される株主総会通知および採決指示に関連する機構 は、これらの権利の行使に十分な時間を提供することを目的としているが、これらのbr機構がBDR所有者が投票権を有効に行使することを可能にすることを保証することはできず、特に株主会議または採決指示の通知が、BDRホスト機関が制御できないため、BDR保有者にタイムリーに到達できなかった場合である。BDRの所有者は自ら私たちの株主総会に出席する権利がない。

配当金とその他の現金分配

It is our present intention to retain any earnings for use in our business operations and, accordingly, we do not anticipate the board of directors declaring any dividends in the foreseeable future following our initial public offering. However, in the event of any future dividend, the BDR Depositary will distribute any dividends or other cash distributions paid by us to our shareholders, including the holders of BDRs. Such dividends will be paid to the BDR Depositary, which will convert this dividend or distribution into Brazilian reais by means of a foreign exchange transaction entered into with an authorized exchange agent, and distribute the net amount received to the holders of BDRs entitled to it, in proportion to the number of BDRs held by them; provided, however, that in the event that we or the BDR Depositary are required to withhold a portion of the dividend or other cash distribution on account of taxes, the amount distributed to holders of BDRs will be reduced accordingly. The BDR Depositary will distribute only the amount that may be distributed without allocating to any BDR holder a fraction of a centavo by rounding to the next lower whole centavo. No interest or other remuneration will be payable by us or any other remuneration for the period between the date on which the dividends and other cash distributions are paid abroad and the date on which the funds are credited to BDR holders in Brazil.

私たちの会社法によると、もしA種類の普通株がBDR所有者に譲渡された場合、BDRホスト機関は法律で許可された範囲内で、預金プロトコルの条項と条件に応じて自動的にBDRに変換し、それぞれの権利所有者が保有するBDR数に応じて比例して権利所有者の名義に登録する。

しかし， は我々の組織定款大綱と細則に基づき，BDRの1名以上の所持者がBDRを保有していれば，BDR預託機関は受信したA類普通株を売却し，配布された断片的な株式の総和に相当し，受信した純額を配布する。

BDR受託者が以前の規定以外の割り当てを受けた場合は，適用法律に基づいて，合格BDR所持者がそれぞれ持つBDR数の割合でBDR所持者に割り当てるべきである.BDR受託者が、このような割り当てが比例的に実行できないと考えている場合、BDRトークンは、そのような割り当て を実行するために公平で実行可能であると考えられる任意の方法を選択することができる。

配当金と他の現金分配が海外で支払われた日から資金がブラジル国内のBDR所持者貸方に記入される日までの間、私たちは利息や他の報酬 を支払わない。配布を行う前に、 適用法により納付しなければならない任意の源泉徴収税が差し引かれます。

株式分配

私たちのAクラス普通株に割り当てが発生した場合、または株式分割または逆株式分割が発生した場合、BDRホスト機関は、受託者に格納されているこのような新しいAクラス普通株に対応する新しいBDRを発行し、B 3中央ホスト機関のアカウントにクレジットする。B 3の中央ホスト機構は，その帳簿に記録されている受益者保持者に新たなBDR貸しを記入する.BDRリポジトリでは BDR全体のみが配布される.BDRのいずれかの一部がBDR全体を購入するのに十分でない場合、BDRホスト機関はその最大の努力 を尽くしてこれらの部分を追加してB 3上でオークションし、売却所得はBDR所有者の貸手に比例して記入され、その保有株式はB 3中央ホスト機構の帳簿に記録される。

その他の配信コンテンツ

BDRホスト機構は、その最大の努力を尽くして、A類普通株に関連し、ホスト機関に格納されている任意の他の割り当てをBDR所持者に配布する。

BDRホスト機構は、不正または非現実的と認定された任意の配信を任意のBDR所有者に提供する必要はない。ブラジルの法律によると、私たちはBDR、A類普通株、権利、または他の証券を登録する義務がない。BDR所有者にBDR、A類普通株、権利、または他の証券を配布することを許可する他の行動をとる義務もない。これは、Aクラスの普通株式が不正または非現実的であることを提供する場合、Aクラスの普通株式の配布またはそのいかなる価値も受信しない可能性があることを意味します。

優先購入権

Aクラスの普通株式所有者に追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を提供する場合、BDRホスト機関は、BDRホスト機関を介してBDR保有者に同じ権利を提供し、BDRホスト機関は、BDRホスト機構を示すBDR保有者の名義でこれらの権利を直接または間接的に行使する。BDR所持者はこのような権利を自由に行使または交渉することができるが、適用法律の制約を受けなければならない。

保管に影響するA類普通株の変動

BDRの投票権

BDR保有者は，BDRホスト機構にこのようなBDRに代表されるA類普通株の金額に投票するように指示する権利がある.“プロジェクト10-B.覚書と組織規約”を参照。しかし，BDR所持者は会議状況を事前に十分に理解していない可能性があり，BDRホスト機関に委託者が持っている我々のA類普通株に対して投票権を行使するように指示することはできない.BDRトークン管理者は、引渡し通知を受信した後、短時間でBDRトークンおよび/またはB 3に登録されたBDRトークンおよび対応するマネージャーまたはホストエージェントのアドレスに従ってBDRトークンに通信を送信しなければならない。その中には、(A)BDRトークンが受信した通知に含まれる情報と、(B)BDRトークン係が、会議日前5(5)営業日まで、その投票指示をBDRトークンに送信する権利がある旨の声明を送信しなければならない。 モードにより投票コマンドを記入し，上記の通信とともに転送する.投票指示は、上記の期限内に、BDRホスト機関が対応する通知に明記されたアドレスにファクシミリ、郵送または直接送信することができる。

BDR受託者は、適切な時間にこのような指示を受信した後、情報をリストして受託者に転送します。受託者は，メッセージを受け取ると，BDRホスト機関から受け取った投票指示に基づいて，株主総会で代表投票に投票または指定する.

指示を有効にするためには、BDRホスト機関は、通知で指定された日付または前にこれらの指示を受信しなければならない。BDR受託者は、実際に実行可能な範囲内で、ケイマン諸島法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則の規定に基づいて、あなたの指示に従ってA類普通株又はその他の預金証券を投票する。BDRトークン係が所定日までにすべてのBDR所持者から投票指示 を受け取ることができなかった場合、BDRトークン係は投票権を行使し、BDR所持者が受け取った について所定期間内に自分の指示を表明したことのみを考慮する。

BDRホスト機関は、お客様が投票指示を出し、すぐに指示を受けたことを前提としていますが、BDRホスト機関は、投票または投票委託者が持っているAクラスの普通株式に投票しようと最善を尽くしています。すぐにBDR預託機関に投票指示を求めてほしいと要請した場合、BDR預託機関 は、指定された日までにあなたの投票指示を受けていない場合、あなたが持っているA類普通株 を代表する投票権を行使しません。

BDRホスト機関に投票指示をタイムリーに送信することができるように、投票材料をタイムリーに受け取ることを確実にすることはできません。また、BDR預託機関 およびその代理人は、投票命令または投票命令を実行できなかった方式に対して何の責任も負わないことを意味する。 これは、あなたのA種類の普通株があなたの要求通りに投票していない場合、あなたが投票できない可能性があり、何の請求権もない可能性があることを意味する。 また、あなたが私たちに訴訟を提起する能力が制限される可能性がある。

BDR保有者の投票権 は，BDRが一部の株式からなるため，我々Aクラスの普通株式所有者の投票権とは異なる.したがって， とBDR関連の投票権はBDRごとに占める株式の割合に比例する.

クラウドサーバの前に登録をキャンセルします

クラウドサーバへのB 3上のBDR取引をキャンセルする可能性があります。このようにすることを選択すると，この要求をただちにBDR保管者に通知し，B 3発行者マニュアルに規定されているBDR計画を終了するプログラムに従わなければならない.

預託管理費

BDRホスト機構は、BDRの保有者は以下の費用を支払うことを提案している：(A)BDRの発行またはログアウトに対して、BDR 1部あたり0.10レアルの費用 をBDRに支払う

ホストは、(B)私たちが宣言して支払ったいかなる配当についても、bdrにいかなる費用も支払わない

受託者は，(C)我々が行っている他の 現金分配に対して，BDR受託者にいかなる費用も支払わない，および(D)BDR所有権を証券取引所に譲渡する(カウンター譲渡過程，起因，裁判所許可，寄付，その他の方式)については，BDRトークン係に50レアルの固定料金を支払う.BDR信託機関はさらに、上記のBDRの発行またはログアウトに関する費用は投資家がブローカーを通じて支払い、配当と割り当ては配当金または割り当て時の費用のbr金額で割引することを教えてくれた。

レポートは他の と通信する

BDRホスト·エージェントは、閲覧のために、当社またはその主な実行オフィスで提供されている任意のレポートおよび通信を提供します。私たちの書面要求によると、BDRホスト機関はまた、預金プロトコルによって提供されるこのような報告と通信のコピーをBDRの登録所有者に送信します。

ブラジルの法律の要求に応じて、私たちがBDRホスト機関に提供する任意のこのような報告または通信はポルトガル語で提供される。

保証金プロトコルの修正と終了

ブラジルの法律に従い、当社は、 BDR 保有者の同意なしに、理由を問わず、 BDR 預託契約および BDR によって付与された権利を BDR 預託者と変更することに合意することがあります。そのような改正が BDR 保有者の重要な権利を害する場合には、 BDR 寄託者が書面により BDR 保有者にそのような改正を通知した日から 30 日後にのみ効力を生じます。改正が効力を生ずる時点で、 BDR 保有者は、 BDR を保有し続けることによって、改正に同意し、預金契約の新しい条件および BDR によって付与された権利に拘束されるとみなされます。

預託契約は、無期限に署名され、それぞれの署名日から数えて 18 ヶ月目までは、いずれの当事者によっても預託契約を終了することはできません。この最低期間が経過した後、 BDR 寄託者と締結された契約は無期限に有効であり、いずれかの当事者によって、補償または補償の権利なしに、利害関係者から相手方当事者に少なくとも 180 日前までに通知された上で、相手方当事者による通信の受領からカウントされていつでも終了することができます。

税金に対する所有者の責任

あなたはあなたのBDRまたは私たちが委託者に保管しているA種類の普通株のために支払う任意のbr税金または他の政府費用を担当します。本年度報告“プロジェクト 10.補足資料であるE.課税--ブラジルの税務考慮”を参照。

BDR所持者の義務と法的責任の制限

預金契約は私たちの義務とBDR受託者の義務、そして私たちの責任とBDR受託者の責任を明確に制限しています。私たちのbrとBDRホスト機関：

当社またはBDRホスト機関 は、任意の行動または行動が誠実である限り、受託者に格納されている任意のAクラス普通株、または任意の投票方法または任意のそのような投票の効果に投票するために、いかなる命令も実行できなかったことに責任を負わない。BDRホスト機関 は、BDRまたは預金プロトコルに関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰も巻き込まれる義務はありません。

預金協定では、私たちとbr}BDRホスト機関は場合によっては互いに賠償することに同意します。

ホストサービス要求

BDRホスト機構がBDR譲渡を交付または登録し、BDRを割り当てまたは私たちのA類普通株の撤回を許可する前に、BDRホスト機構 は要求する可能性がある：

BDR受託者 は、一般に、BDRトークン係の帳簿が閉じているとき、またはBDRトークン係が適切であると思ういつでも、BDRの交付、譲渡または登録の譲渡を拒否することができる。

一般情報

私たちは、(A)CVM命令第332/00号、CVM命令第480/09号、および他の適用法規に規定されているすべての義務を履行すること、(B)ブラジルでCVM規制要件を開示する非ブラジル発行者に適用される任意の情報、および(C)BDRホスト機関と協力して、組織の所在国および私たち証券取引所が司法管轄区域で提供している情報をブラジルで同時に開示することに同意する。

適用される規則制度には別の規定があるほか、BDRプロジェクト登録に関するクラウドサーバの規則と条例(本年度報告20-F表の“第 項4.会社情報-B.業務概要-規制概要-ブラジル-BDR登録”参照)。BDRの所有者または所有者が、受託者に保管されているAクラスの普通株を抽出または販売するために、ブラジルの法律または法規がブラジルの外国投資に負う任意の義務に基づいて適用される任意の行動または行動が行われていない場合、私たちおよびBDRホスト機関は、(I)このような抽出の前に任意の適用されるブラジルの法律または法規の条項に従って投資を登録する要求を遵守できなかったことを含むが、これらに限定されない。(Ii)ブラジル中央銀行に外国為替取引を報告していない場合。BDRの各所有者または所有者は、受託者に保管されているAクラスの普通株の入金または抽出に関連する任意の外国為替取引に関する虚偽情報をBDRホスト機関、CVMまたはブラジル中央銀行に報告する責任がある。

Service Requests to the BDR Depositary

Any request for services provided for in the deposit agreement to be performed by the BDR Depositary may be made to any of the BDR Depositary’s branches, or by telephone at +55 11-3684-4522.

12.D American Depositary Shares

Not applicable.