米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号）

登録者が提出しました ☒

登録者以外の当事者によって提出されました ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。
☒			暫定委任勧誘状
☐			機密、委員会の使用のみを目的としています（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
☐			正式な委任勧誘状
☐			決定版追加資料
☐			§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

オクファイアファーマ株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

N/A

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
☒			手数料は不要です。
☐			事前に予備資料と一緒に支払った料金。
☐			手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従い、項目25（b）で義務付けられている展示品のテーブル上で計算されます。

暫定委任勧誘状-完成の可能性あり-2024年4月19日付けの

株主の皆様:

年次株主総会

日付:

2024年6月11日

時間:

東部標準時午後 4:00

場所:

https://viewproxy.com/ でバーチャルに参加登録してください

ocuphire/2024/htype.asp

年次総会でのあなたの投票と株式の代表は重要です。

年次総会に仮想的に出席するかどうかにかかわらず、http://www.viewproxy.com/ にアクセスして、できるだけ早く委任状を提出することを強くお勧めします

ocuphire/2024で、プロキシカードに11桁の管理番号を入力します。年次総会の前に投票を提出した場合でも、以前の投票を変更して年次総会中に再度投票する機会はあります。

2024年6月11日午後4時（東部標準時）に開催されるOcuphire Pharma, Inc.（以下「当社」）の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。

年次総会は、ライブWebキャストを介して行われる完全に仮想的な会議になります。http://www.viewproxy.com/ocuphire/2024 にアクセスして11桁の管理番号を入力して、年次総会に出席し、電子的に株式を投票し、年次総会中に質問を提出することができます。あなたが出席できる対面会議はありませんのでご注意ください。

年次総会では、次のことをお願いしています。

			委任勧誘状に記載されている7人の取締役候補者を選出してください。
			2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立公認会計事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認してください。
			添付の委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認します。
			ナスダック上場規則に従い、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社への発行予定で、発行済普通株式の19.99％を超える普通株式を承認します。
			役員の免責を規定する会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します。そして
			会社の普通株式の授権株式数を7,500万株から1億2,500万株に増やすための、会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します。

同封の2024年定時株主総会の通知と委任勧誘状には、これらの各事項がさらに詳細に説明されており、株式の議決権行使時に考慮すべき追加情報も記載されています。

年次総会でのあなたの投票と株式の代表は重要です。年次総会に仮想的に出席するかどうかにかかわらず、http://www.viewproxy.com/ocuphire/2024 にアクセスして代理カードに11桁の管理番号を入力して、できるだけ早く委任状を提出することを強くお勧めします。年次総会の前に投票を提出した場合でも、以前の投票を変更して年次総会中に再度投票する機会はあります。

心から、

[•]

ジョージ・マグラス博士

最高経営責任者

2024年定時株主総会の通知

年次株主総会の通知

日付:

2024年6月11日

時間:

東部標準時午後 4:00

場所:

https://viewproxy.com/ でバーチャルに参加登録してください

ocuphire/2024/htype.asp

あなたの投票

は非常に重要です。

年次総会にバーチャルに出席する予定があるかどうかにかかわらず、委任状または議決権行使の指示書をできるだけ早く提出してください。

インターネット経由でOcuphire Pharma, Inc.（以下「当社」）の2024年次株主総会（以下「年次総会」）に出席し、株式に投票してください。会議が延期されたら、まず、代理カードに記載されている仮想管理番号を使用して https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp に登録して質問を送信してください。登録は、2024年6月9日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。年次総会の日に、正しく登録していれば、提供されたリンクと登録確認書で電子メールで受け取ったパスワードをクリックして、年次総会に出席するためにログインできます。投票方法の詳細については、添付の委任勧誘状に記載されています。

会議の目的と議題

2024年の年次総会では、株主は次のことに投票します。

			委任勧誘状に記載されている7人の取締役候補者を選出してください。
			2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立公認会計事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認してください。
			添付の委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認します。
			ナスダック上場規則に従い、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社への発行予定で、発行済普通株式の19.99％を超える普通株式を承認します。
			役員の免責を規定する会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します。そして
			会社の普通株式の授権株式数を7,500万株から1億2,500万株に増やすための、会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します。

株主はまた、会議またはその延期または延期までに予定されているその他の取引を行います。会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正案の本文は、

付録 A

添付の委任勧誘状に添付してください。

誰が投票できますか

2024年4月15日の営業終了時点で登録されている株主。

投票

あなたの投票はとても重要です。年次総会にバーチャルに出席する予定があるかどうかにかかわらず、委任状または議決権行使の指示書をできるだけ早く提出してください。

年次総会への入場

会議に出席するには、委任状に記載されている11桁の管理番号が必要です。

心から、

[•]

ジョージ・マグラス博士

最高経営責任者

ミシガン州ファーミントンヒルズ

2024年4月 [•]

			ページ
会議に関する一般情報			1
第1号議案取締役の選出			6
コーポレートガバナンス			15
特定の関係と関連当事者取引			21
非従業員取締役報酬			22
提案番号2 独立登録公認会計士事務所の批准			25
監査委員会報告書			27
執行役員			28
役員報酬			30
提案番号3：指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票			43
提案第4号の承認、ナスダック上場規則に基づき、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社に、発行済普通株式の19.99％を超える普通株式を発行する可能性			45
第5号議案役員の免責に関する法人設立証明書の修正の承認			49
提案番号6：当社の普通株式の授権株式数を7,500万株から1億2,500万株に増やすための設立証明書の修正の承認。			51
特定の受益者および経営者の担保所有権			53
[追加情報]			56
その他の事項			58

会議に関する一般情報

Ocuphire Pharma, Inc.（以下「当社」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、本委任勧誘状および付随する2024年度の通知に記載されている目的で、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）および年次総会の延期または延期時に、当社に代わってお客様の代理人を募集します株主総会（「通知」）。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストでバーチャルに開催されます。インターネット経由で年次総会に出席し、株式の投票を行い、質問をすることができます。まず、代理カードに記載されている仮想管理番号を使って https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp に登録してください。登録は、2024年6月9日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。この委任勧誘状は、2024年4月 [•] 頃に株主に最初に送られます。

年次総会は完全にバーチャルで行われ、ライブ音声ウェブキャストで行われます。最初に https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp で登録すると、年次総会に出席することができます。会議日の前に、独自の参加リンクとパスワードが記載された会議の招待状が電子メールで届きます。株主はバーチャル会議中に意見を聞いたり、投票したり、質問をしたりすることができます。

私たちは、株主が世界中のどこからでも無料で（インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用を除く）、完全かつ平等に参加できるようにすることで、株主の出席と参加を促進するために、仮想形式を作成して実装しました。バーチャル年次総会は、特に会議への物理的な出席が減少している中で、会社や株主の時間とお金を節約しながら、株主が（リソースや物理的な場所に関係なく）より迅速に情報に直接アクセスできるようにします。また、私たちが選んだオンラインツールは株主とのコミュニケーションを強化すると考えています。たとえば、バーチャル形式では、株主は年次総会の前や最中に当社と連絡を取ることができ、取締役会や経営陣からの質問をより効率的に進めることができます。年次総会のライブQ＆Aセッションでは、受け取った適切な質問に答え、時間の許す限り事前に回答する予定です。

登録所有者の場合、仮想管理番号はプロキシカードに記載されます。

証券会社、銀行、その他の候補者（「ブローカー」）を通じて株式を有利に保有している場合は、登録時にブローカーの法的代理人を提示する必要があります。そうすれば、年次総会で株式の議決権を行使するための仮想管理番号が割り当てられます。会議中に投票できるのは、会議の前に法定代理人のコピーを virtualmeeting@viewproxy.com に電子メールで送信した場合のみです。株式の議決権を行使するための法的代理人を獲得できない場合でも、株式の所有権の証明を提示すれば、2024年の年次総会に出席することはできます（ただし、株式の議決権行使はできません）。株式所有の証明方法など、インターネットに接続して参加する方法の説明は、https://viewproxy.com/ocuphire/2024/htype.asp に掲載されています。

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

技術的な問題

年次総会のライブ音声ウェブキャストにアクセスする際に技術的な問題が発生した場合は、技術者がいつでもサポートします。年次総会のライブ音声Webキャストが始まる前に技術的な問題に対処できるように、会議当日の2024年6月11日の東部標準時午後3時45分までにチェックインしてください。チェックイン時や会議中にウェブキャストにアクセスできない場合は、VirtualMeeting@viewproxy.com にメールするか、866-612-8937までお電話ください。

基準日; 定足数

基準日である2024年4月15日の営業終了時点で、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の当社の普通株式（「普通株式」）の登録保有者のみが年次総会で投票する権利があります。2024年4月15日の営業終了時点で、25,608,506株の普通株式が発行されており、議決権があります。

議決権のある発行済み株式の議決権の過半数の保有者は、会議を開いて業務を遂行するために、直接または代理人が出席しなければなりません。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。あなたが事実上出席して会議中に投票した場合、または委任状を適切に提出した場合、あなたの株式は会議に出席したものとみなされます。

年次総会の目的

年次総会では、株主は下記の委任勧誘状に記載されている提案に基づいて行動します。

1.	委任勧誘状に記載されている7人の取締役候補者を選出してください。

2.	2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立公認会計事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認してください。

3。	会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認します。

4。	ナスダック上場規則に従い、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社への普通株式の発行予定を、発行済普通株式の19.99％を超えて承認します。

5。	役員の免責を規定する会社の修正および改訂された設立証明書（「憲章」）の修正を承認します。そして

6。	会社の普通株式の授権株式数を7,500万株から1億2,500万株に増やすための憲章の改正を承認してください。

さらに、会議で適切に投票に提出されたその他の事項についても検討します。会議で検討するために提出すべき事項は他にありません。年次総会で他の事項が適切に議決に付されれば、代理人に指名された会社の役員は、その裁量により、代理人が代表する株式に議決権を行使する権限を持ちます。

議決権

株主は、基準日である2024年4月15日の営業終了時点で、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。（1）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（2）受益所有者としてブローカーを通じてストリートネームで保有されている株式を含め、その日に所有している普通株式をすべて議決することができます（ただし、そのような株式の議決権を行使できるようにするために必要な手続きに従うことが条件です）。

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。2024年4月15日に、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCにあなたの名前で直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、会議で投票することも、インターネット、電話、郵便で事前に投票することもできます。

受益者：ブローカー名義で登録されている株式。2024年4月15日に、あなたの株式がブローカーの口座で保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者として、あなたは口座に保有されている株式の議決方法をブローカーに指示する権利があります。また、ブローカーは、株式の議決権行使方法を指示する際に使用する議決権行使指示書を同封または提供しています。あなたの株式を保有する証券会社、銀行、その他の候補者は登録株主であるため、会議に出席して株式の議決権を行使したい場合は、株式を保有している会社から、会議で株式の議決権を行使する権利を与える有効な委任状を入手する必要があります。

提案の承認に必要な票数

提案	承認には投票が必要です	棄権、投票保留の影響とブローカーの非投票
提案番号1 取締役の選出	取締役は、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表される株式の複数票によって選出され、取締役の選挙について投票する権利があります。年次総会で理事会に指名され、「賛成」票が最も多かった個人が選出されます。	保留票を投じても、取締役の選挙結果には影響しません。ブローカーの裁量投票は許可されていません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。票は累積されないかもしれません。
提案番号2 アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の批准	提案を承認するには、年次総会に実質的に出席または代理人によって代理され、この提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。	棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの裁量投票は許可されています。ブローカーの裁量投票は許可されているので、この提案にブローカーが反対票を投じることはありません。
提案番号3 指名された執行役員の報酬の承認	提案を承認するには、年次総会に実質的に出席または代理人によって代理され、この提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。	棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの裁量投票は許可されていません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。
提案番号4 普通株式の 19.99% を超える株式の発行可能性の承認	提案を承認するには、年次総会に実質的に出席または代理人によって代理され、この提案に投票する権利を有する株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。	棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの裁量投票は許可されていません。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案の結果には影響しません。
提案番号5 憲章改正の承認（役員の免責事項）	この提案を承認するには、議決権を有する当社の普通株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。	棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの裁量投票は許可されていません。ブローカーの非投票は、この提案に「反対」票を投じたのと同じ効果があります。
提案番号6 憲章改正の承認（普通株式の授権株式数を1億2500万株に増やす）	この提案を承認するには、議決権を有する当社の普通株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数の保有者の賛成票が必要です。	棄権は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーの裁量投票は許可されています。ブローカーの裁量投票は許可されているので、この提案にブローカーが反対票を投じることはありません。

理事会の推奨事項

理事会は、各取締役候補者の選挙に「賛成」票を投じ、提案2〜6のそれぞれに「賛成」票を投じることを推奨しています。

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

投票指示、代理人の投票

あなたが名簿上の株主なら、次のことができます：

•	インターネット経由の投票：インターネットで投票するには、この委任勧誘状に記載されている管理番号を使用し、指示されたら追加の手順に従う必要があります。手順は、お客様の身元を認証し、投票指示を出し、その指示が正しく記録されていることを確認できるように設計されています。

•	電話による投票：電話で投票するには、この委任勧誘状に含まれる資料に記載されている管理番号を使用し、同封の代理カードまたは投票指示書に記載されている投票指示に従う必要があります。

•	郵送による投票：郵送で投票するには、付属の代理カードに記入し、署名し、日付を記入し、年次総会の前にできるだけ早く付属の封筒に入れて返却する必要があります。

インターネットまたは電話で提出された投票は、2024年6月10日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。郵送で提出された投票は、カウントされるために2024年6月10日の営業終了までに受領されなければなりません。インターネット、電話、郵送のいずれで委任状を提出しても、株主が年次総会に出席したり、以前に提出した委任状を取り消したり、直接投票したりすることが妨げられることはありません。あなたが登録株主でない場合は、ブローカーからの議決権行使指示を参照して、株式の議決方法を指示してください。理事会の各候補者に「賛成」票を投じることも、そのような候補者からの投票を保留することもできます。提案2～6については、その提案に「賛成」または「反対」に投票するか、そのような提案への投票を「棄権」することができます。あなたの投票は重要です。年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、できるだけ早く代理人による投票を行うことをお勧めします。

すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。適切に執行された委任状が、特定の提案に関するお客様の株式が上記の取締役会の勧告に従ってどのように議決されるかについての指示なしに返送されました。

複数の代理カードを受け取った場合、株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。すべての株式が議決されたことを確認するには、各代理カードに記入して署名し、返送して、すべての株式が議決権行使されていることを確認してください。

ブローカー非投票

ブローカーは通常、受益者からの指示を受けていない場合、監査人の承認などの「日常的な」提案に投票する権限を持っています。ただし、取締役の選任やその他の非日常的な事項に関しては、議決権を行使することはできません。年次総会では、2024年12月31日に終了する会計年度の独立公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認（提案2）と、当社の普通株式の授権株式数を増やすための憲章の改正（提案6）について、ブローカーが株式の議決権を行使する裁量権を持つことを期待しています。ブローカーが残りの提案について裁量権を持つことは期待していません。したがって、受益者から議決権行使の指示がない場合、ブローカーがこれらの他の提案について投票しない可能性があります。

代理人を勧誘する費用

代理人を勧誘する費用は、私たちが負担します。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、当社または当社の代理人は、郵便、電子メール、電話、ファックス、その他の同様の手段で、または直接代理人を勧誘することがあります。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人的に、または書面、電話で、代理人を勧誘することができます。

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

メールまたはその他。勧誘資料を最初に配布して郵送した後、ブローカーにそれらの資料のコピーを株式を保有している人に転送し、代理権を行使する権限を求めるよう依頼します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な費用を払い戻します。

プロキシの取り消し可能性

委任状を提出した登録株主は、選挙監督官会議での投票終了前にいつでも代理権を取り消すことができます。

•	代理人が取り消されたことを記載した書面による通知を（ファクシミリを含むあらゆる手段で）秘書に届ける。

•	署名して、後日を記載した委任状を送付します。

•	インターネットまたは電話で再度投票する。または

•	年次総会への出席と投票（ただし、会議への出席だけでは代理人が取り消されることはありません）。

ただし、あなたの株式がブローカーによって記録に残っていて、代理人を取り消したい場合は、その会社に連絡して、以前の議決権行使の指示を取り消したり変更したりする必要があることに注意してください。インターネットまたは電話で提出された委任状の取り消しは、2024年6月10日の東部標準時午後11時59分までに受理する必要があります。郵送で提出された取り消しは、2024年6月10日の営業終了までに受領されなければカウントされません。

投票結果

投票結果は、年次総会で任命された選挙監督官によって集計され、承認されます。暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終結果は選挙検査官によって集計され、年次総会の4営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）にフォーム8-Kの最新報告書として提出されます。

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

提案番号1

取締役の選出

将軍

私たちの取締役会は現在7人の取締役で構成されており、その全員がこの年次総会で再選される予定になっています。取締役会の候補者はそれぞれ、会社の戦略と運営にとって重要な分野を含め、取締役会で継続して務めるために確立された資格、スキル、専門知識を満たしており、株主と会社の最善の利益のために引き続き協力していくと考えています。

すべての取締役は毎年選出され、2025年の年次総会で任期が満了する1年間、後任者が選出されて資格を得るまで、または後任者が早期に辞任または解任されるまでの任期を務めます。取締役会は、エインズワース氏、ギャラガー氏、マヌソ氏、ロジャース氏、およびベントン氏は、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の適用規則の下で独立していると肯定的に判断しました。理事会は、マグラス氏とペポース氏は独立していないと判断しました。

各候補者は、この委任勧誘状に記載されることに同意し、株主によって選出されれば取締役を務めることに同意しています。年次総会の時点で出席できない、または参加したくない候補者がいる場合は、代理人として指名された人物が、現在の理事会が選んだ代理候補者に投票することができます。または、理事会に欠員が生じ、後日埋めるか、理事会の規模を縮小する可能性があります。私たちは、候補者が取締役に選ばれた場合、その職に就きたがらない、または務められないと信じる理由はありません。取締役候補者に関する追加情報は以下に記載されています。

投票

私たちの取締役会は、指名された各取締役の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

スキルマトリックス

次のスキルマトリックスは、取締役会が会社の現在および将来のビジネスニーズにとって重要であると考えるスキルと経験、およびそれらのスキルが各取締役候補者にどのように反映されるかを示しています。

その他の公開会社の取締役会

•

上級管理職と業務担当

•

ライフサイエンス /バイオテクノロジー

•

知的財産

•

学術/研究

•

財務 /資本管理

•

経理

•

M&A /戦略的取引

•

眼科

•

臨床開発

•

テクノロジー/サイバーセキュリティ

•

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

ディレクター候補者

各取締役の経験と資格に関する詳細な情報は、次のページにまたがる経歴に記載されています。

ショーン・エインズワース独立していますディレクター就任：2020年11月年齢:56歳委員会: • 監査 • 報酬スキル: ✔ シニアリーダーシップとオペレーション ✔ ライフサイエンス /バイオテクノロジー ✔ 知的財産 ✔ 学術/研究 ✔ 財務 /資本管理 ✔ M&A /戦略的取引 ✔ 眼科 ✔ 臨床開発			経験と専門知識 2018年以来、エインズワース氏は細胞治療会社のイムソフト社の最高経営責任者兼取締役会長を務めています。この役職で、エインズワース氏はイムソフト社と武田薬品工業との間で戦略的提携を確立しました。2021年、エインズワース氏は眼の遺伝子治療会社であるレイ・セラピューティクスを共同設立し、同社の取締役会長を務めています。それ以前は、2009年に、エインズワース氏が最高経営責任者兼会長を務めた眼の遺伝子治療会社であるRetroSense Therapeutics LLCを設立し、2016年にアラガンに買収されました。2004年から2012年まで、エインズワース氏はエインズワース・バイオコンサルティングのプリンシパルを務めました。2006年、エインズワース氏はコンペンディア・バイオサイエンス社を共同設立し、その後ライフテクノロジーズに買収されました。2004年から2012年まで、エインズワース氏は、ライセンス、戦略、事業計画に関連する事項について、ライフサイエンスおよび起業家コミュニティのクライアントのアドバイザーを務めました。彼の他の専門的な経験には、メディカルバイオロジー研究所での研究、Kantar Healthでの企業開発コンサルティング、東京のコヤマアンドアソシエイツでの知的財産の役割、マットソン・ジャック・グループでの国際企業開発コンサルティング、GeneVivo, LLCのCEOなどがあります。エインズワース氏は、1996年にカリフォルニア大学サンディエゴ校で微生物学の学士号を、2002年にセントルイスのワシントン大学で経営学修士号を取得しています。
			資格 • エインズワース氏は、ライフサイエンス業界で25年の経験があり、ライフサイエンス業界の企業での経験と経営の経験があります。 • エインズワース氏は財務とビジネスの専門知識を持ち、複数のバイオテクノロジー企業の取締役を務めた経験があります。

オクファイアファーマ株式会社

2024 委任勧誘状

スーザン・K・ベントン独立していますディレクター就任：2020年11月年齢:59歳委員会: • 報酬 • 推薦とコーポレートガバナンススキル: ✔ シニアリーダーシップとオペレーション ✔ ライフサイエンス /バイオテクノロジー ✔ 財務 /資本管理 ✔ M&A /戦略的取引 ✔ 眼科 ✔ 臨床開発			経験と専門知識ベントンさんは、大手独立系眼科製薬会社であるテア・ラボラトリーズの完全子会社であるテア・ファーマ社（Thea）の社長を務めており、2019年8月からこの役職に就いています。ベントンさんは、タルシウス・ファーマ株式会社（2019年3月以降）とリップル・セラピューティクス（2022年3月以降）の2つの非公開眼科会社の取締役も務めています。2015年4月から2019年7月まで、彼女はShire, Inc.（シャイア）で眼科のM&Aの責任者を含む多くの主要な指導的役職を歴任し、眼科パイプラインの拡大に重要な役割を果たしました。シャイアの新製品責任者として、フランチャイズの成長戦略を策定し実行する眼科イノベーション委員会を率いました。シャイアに入社する前、ベントン氏は2011年9月から2013年9月までBausch + Lomb Pharmaceuticals（B+L）でグローバル事業開発部門の指導的立場を務め、企業開発チームと共に3年間で10件以上の取引を行いました。彼女は眼科の新興企業Sirion Therapeutics, Inc. の共同創設者兼最高商務責任者でした。アルコンとB+Lにそれぞれ売却される前に、デュレゾール® とジルガン® の商品化を立ち上げ、監督していました。ベントンさんは、1995年3月にB+Lで眼科のキャリアをスタートし、多様化製品の責任者および専門営業担当副社長として指導的役割を果たしました。在職中、彼女は75人の営業担当者からなるチームを作り、人材を配置し、ムロ製薬との共同プロモーションを通じてOptivar® に加えて、B+L初のブランド製品であるLotemax® とAlrex® を発売しました。彼女はまた、十数社の新興眼科企業の戦略コンサルタントを務めてきました。眼科以外での彼女の経験には、ジョンソン・エンド・ジョンソンの糖尿病フランチャイズであるLifeScanのコンシューマーおよびプロフェッショナルセールス担当副社長や、サノフィパスツールのワクチン事業におけるシニアマネージャーの役割が含まれます。ベントンさんはサウスフロリダ大学で経営学修士号を、ミューレンバーグ大学で生物学の学士号を取得しています。
			資格 • ベントンさんはライフサイエンス業界で40年近くの経験があり、そのうち30年間は眼科を専門としていました。 • ベントン氏は、Sirion Therapeutics（Sirion）で1億2000万ドルの資金調達を行い、B+L、シリオン、シャイア、J＆J、Theaで20以上の製品を商品化した、資金調達と事業開発に関して豊富な経験があります。

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2024 委任勧誘状

カム・ギャラガー独立取締役会長ディレクター就任：2020年11月年齢:54歳他の公開委員会： • ゼンタリス製薬委員会: • 報酬（議長） • 推薦とコーポレートガバナンススキル: ✔ その他の公開会社の取締役会 ✔ シニアリーダーシップとオペレーション ✔ ライフサイエンス /バイオテクノロジー ✔ 財務 /資本管理 ✔ M&A /戦略的取引 ✔ 臨床開発			経験と専門知識ギャラガー氏は現在取締役会の議長を務めており、2020年11月から取締役会のメンバーを務めています。それ以前は、2019年1月から2020年11月までレクサンファーマシューティクス社（プライベート・オクファイア）と合併する前は、オクファイアファーマ社の取締役を務めていました。彼は会社の報酬委員会の委員長、会社の指名およびコーポレートガバナンス委員会と監査委員会のメンバーを務めています。彼はゼンタリスファーマシューティカルズ（ナスダック：ZNTL）を共同設立し、現在は社長を務めており、2014年12月から取締役会のメンバーを務めています。また、セレクション（2018年6月以降）、レイ・セラピューティクス（2021年3月以降）、ヘリオス（2022年3月以降）、イムソフト・コーポレーション（2022年12月以降）の取締役も務めています。彼は以前、2017年10月からメルクに買収された2020年12月まで、Velos Bio Inc. の創設役員を務めていました。ギャラガー氏は、複数の取締役会の役職を含む取締役会の役割に加えて、2019年3月から2022年12月までイムソフトコーポレーションで、2019年12月から2020年12月までJCyte, Inc. で最高ビジネス責任者を務めました。2014年から2016年まで、2016年にアラガンに買収されたレトロセンス・セラピューティクス合同会社の取締役兼最高ビジネス責任者を務めました。2007年6月、ギャラガー氏はライフサイエンスのシードファンドであるNerveda, LLCを共同設立し、そのマネージングディレクターを務めました。これらの役職に就く前は、1992年から2007年まで、Verus Pharma B.V.、CV Therapeutics, Inc.、Dura Pharmaceuticals, Inc. で管理職を歴任しました。ギャラガー氏は1997年にサンディエゴ大学で経営学修士号を、1992年にオハイオ大学で経営学の学士号を取得しました。
			資格 • ギャラガー氏は、企業開発、財務、マーケティング、事業開発、初期段階の投資を中心に、ライフサイエンスおよびバイオテクノロジー業界で30年以上の経験があります。 • ギャラガー氏は、米国のさまざまな公開企業および非公開企業の取締役を務めた経験があります。

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ジョージ・マグラス博士最高経営責任者ディレクター就任：2023年11月年齢:40歳スキル: ✔ シニアリーダーシップとオペレーション ✔ ライフサイエンス /バイオテクノロジー ✔ 知的財産 ✔ 学術/研究 ✔ 財務 /資本管理 ✔ M&A /戦略的取引 ✔ 眼科 ✔ 臨床開発 ✔ テクノロジー /サイバーセキュリティ			経験と専門知識ジョージ・マグラス博士は、2023年11月から当社の最高経営責任者を務めています。マグラス博士は以前、レキシタス製薬サービス株式会社（Lexitas）の最高経営責任者を務め、2021年2月から2023年9月まで務め、従業員35人から200人を超える従業員への会社の成長を主導し、会社の売却を監督しました。その後、マグラス博士は2023年9月から2023年10月までレキシタスのコンサルタントを務めました。これらの役職に就く前は、2020年8月から2021年1月までレキシタスの最高医療責任者を務めていました。マグラス博士は以前、2015年8月から2020年8月までホビオネ・ファーマシューティカルズ合同会社のメディカルディレクターを務めていました。マグラス博士は、2021年8月から2023年9月までレクシタスの取締役を務め、2022年3月から2023年10月までラインシックス・バイオテクノロジー社、2019年11月から2023年1月まで小野製薬株式会社の科学諮問委員会メンバーを務めました。彼はインプリシット・バイオサイエンスのボードオブザーバー（2022年以降）であり、失明撲滅財団トランスレーショナル・リサーチ・アクセラレーション・プログラム（2022年以降）の諮問委員会にも参加しています。マグラス博士は、カーネギーメロン大学と全米企業取締役協会のサイバーセキュリティ監視に関するCERT証明書の要件を満たしています。マグラス博士は、シタデルで経営学修士号を、サウスカロライナ医科大学で医学博士号を、ジョンズ・ホプキンス大学で応用経済学の修士号を、クレムソン大学で生物化学の学士号を取得しています。マグラス博士は2つの特許の共同発明者でもあり、25件以上の査読付き論文を執筆しています。マグラス博士は2016年から2017年までエジソン・インベストメント・リサーチで株式アナリストとしても働いていました。
			資格 • マグラス博士は最高経営責任者として、会社の運営に関する重要な洞察と知識を持っており、上級管理職と取締役会を直接結びつけています。

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ジェームズ・S・マヌーソ独立していますディレクター就任：2020年11月年齢:75歳委員会: • 監査 • 指名とコーポレートガバナンス（議長）スキル: ✔ その他の公開会社の取締役会 ✔ シニアリーダーシップとオペレーション ✔ ライフサイエンス /バイオテクノロジー ✔ 学術/研究 ✔ 財務 /資本管理 ✔ M&A /戦略的取引 ✔ 臨床開発			経験と専門知識 2011年7月から2013年10月まで、マヌソ博士は大塚製薬へのアステックスの売却を主導する前は、商業段階の国際企業であるアステックスファーマシューティカルズ株式会社（Astex）の会長兼最高経営責任者を務めました。アステックスにいる間、マヌソ博士は国内外の複数の買収を監督しました。2013年には、大塚製薬の経営管理部門の上級M&Aアドバイザーを務めました。2015年以来、マヌーソ博士は投資主体であり金融コンサルタントでもあるタルフィニウム・インベストメンツ社の会長兼最高経営責任者を務めています。2015年から2018年まで、マヌーソ博士は、フェーズ3準備が整った臨床段階の呼吸器神経製薬会社であるRespireRX Pharmaceuticals Inc. の社長、最高経営責任者、副会長を務めました。2018年以来、マヌーソ博士は自身が設立したファミリーオフィスであるLaurelside LLCのマネージングメンバーを務めています。マヌソ博士は、ノベロス・セラピューティクス株式会社（現在のセレクター・バイオサイエンス（ナスダック：CLRB））、メリオン・ファーマシューティカルズ株式会社、インフラザイム・ファーマシューティカルズ株式会社、シンビオンティクス社（バイオマリン製薬株式会社（ナスダック：BMRN）に売却）など、複数の上場企業の取締役を務めてきました。また、彼が共同設立したクォーク・ファーマシューティカルズ社とモンティジェン・ファーマシューティカルズ社、ガレニカ製薬株式会社、スープラテックファーマ株式会社、ユーロジェン株式会社（英国ロンドン、英国）の取締役も務め、会長を務めました。マヌソ博士はBIO（バイオテクノロジー・イノベーション・オーガニゼーション）とグレーター・サンフランシスコ・ベイエリア白血病・リンパ腫協会の理事も務め、副会長も務めました。マヌソ博士は以前、H.C. Wainwright & Coで副会長兼M&Aの責任者を務めていました。彼は現在、キンタラ（ナスダック：KTRA）に逆合併しようとしている民間の免疫療法開発会社であるTuHura Biosciences、Inc. の取締役会のメンバーです。マヌソ博士は、ニューヨーク大学で経済学と化学の学士号を優等で取得し、ニュースクール大学で実験心理学と遺伝学の博士号を、コロンビアビジネススクールでエグゼクティブMBAを取得しています。マヌソ博士は医薬品特許と30以上の記事、章、本の著者です。彼はコロンビア大学とニューヨーク大学のビジネススクールの非常勤講師を務めてきました。
			資格 • マヌソ博士は、バイオ医薬品業界で財務、事業開発、M&A、経営管理において25年以上の経験があります。 • マヌソ博士は、国内外の複数の民間および公的製薬会社の取締役会のメンバーとしての経験があります。

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ジェイ・ペポーズ博士ディレクター就任：2021年6月年齢:69歳スキル: ✔ シニアリーダーシップとオペレーション ✔ ライフサイエンス /バイオテクノロジー ✔ 知的財産 ✔ 学術研究 ✔ M&A /戦略的取引 ✔ 眼科 ✔ 臨床開発			経験と専門知識ペポーズ博士は理事会認定の眼科医で、ジョンズ・ホプキンス病院のウィルマー研究所で訓練を受け、ジョージタウン大学で副専門教育を受け、白内障、角膜、屈折矯正手術を専門としています。彼は1999年に設立したピーポーズ・ビジョン・インスティテュート、ミッドアメリカ・サージェリー・センター、ミッドウェスト・レーザー・センターのメディカル・ディレクターです。2019年10月、これらの事業体は、他の多くの地域および全国の眼科診療所とともに、Firmament PEグループに買収されました。買収以来、ペポーズ博士はビジョン・インテグレーテッド・パートナーズ（VIP）の中西部部門であるミッドウェスト・ビジョン・パートナーズの取締役兼社長を務めてきました。VIPはFirmamentの管理会社で、ミズーリ州、イリノイ州、オハイオ州、フロリダ州、カリフォルニア州にある診療センターと外来手術センターの全国コンソーシアムにサービスを提供しています。ペポーズ博士は、眼科臨床試験を実施する非営利の臨床研究機関であるミッドウェスト・ビジョン・リサーチ・ファウンデーションの会長でもあります。また、セントルイス地域の救急隊員にレーシック手術を無料で提供する非営利慈善団体である911ビジョン財団の共同創設者兼理事会メンバーでもあります。Pepose博士は、Acufocus、BRIM Biotech、Mimetogen、OKYO Pharma、Stuart Therapeuticsなど、多くの企業の最高医療顧問および科学顧問を務め、多くの眼科および製薬会社を代表してFDAのパネルレビューに出席し、その結果、デバイスの承認や新薬の申請に至りました。Pepose博士は、眼科用医薬品と眼科医療機器に関する複数の特許を保有しており、多くの企業と協力して知的財産資産と戦略を開発してきました。Pepose博士は、カリフォルニア大学ロサンゼルス校医学部で免疫学とウイルス学の医学博士号と博士号を取得し、アルファ・オメガ・アルファを卒業しました。Pepose博士は、250以上の査読付き記事のほか、本の章や教科書を出版しています。彼は、視覚眼科学研究協会（ARVO）のコーガン賞、米国眼科学会の生涯功労賞、ジョンズ・ホプキンス病院のウィルマー研究所からの特別卒業生賞など、いくつかの名誉ある賞を受賞しています。さらに、Pepose博士は米国眼科学会の会員に選出されました。彼は現在、ワシントン大学医学部の臨床眼科および視覚科学の教授で、以前はバーナード・ベッカーの議長を務めていました。
			資格 • Pepose博士は、Bausch + Lomb Pharmaceuticals、ジョンソン・エンド・ジョンソン・エンド・ジョンソンビジョン、サンファーマ、テアファーマなどのグローバル企業で30年以上のコンサルティング経験を持つ、眼科用医薬品およびデバイス業界の大手コンサルタントです。 • Pepose博士は、眼科を専門とするなど、ライフサイエンス業界で豊富な経験を持っています。ペポーズ博士は、過去30年連続でキャッスル・コネリーのトップドクターとベスト・ドクターズ・イン・アメリカに選ばれています。

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リチャード・ロジャースさん独立していますディレクター就任：2020年11月年齢:57歳他の公開委員会： • アーデラックス株式会社 • ノババックス株式会社 • サジメット・バイオサイエンス株式会社委員会: • 監査（議長） • 報酬スキル: ✔ その他の公開会社の取締役会 ✔ シニアリーダーシップとオペレーション ✔ ライフサイエンス /バイオテクノロジー ✔ 財務 /資本管理 ✔ 会計 ✔ M&A /戦略的取引 ✔ 臨床開発			経験と専門知識リチャード・ロジャースは以前、2023年4月から2023年11月まで当社の暫定最高経営責任者兼社長を務めていました。ロジャース氏は以前、2014年から2020年11月までレクサーンの取締役会のメンバーを務めていました。ロジャース氏は現在、Ardelyx、Novavax、Sagimet Biosciences, Inc.の取締役会のメンバーであり、Ardelyx, Inc. とNovavax, Inc.の監査委員会委員長や報酬委員会のメンバーも務めています。ロジャース氏は以前、腫瘍学に焦点を当てたバイオポロジーであるTESARO社の執行副社長、最高財務責任者、秘書兼会計係を務めていました。2010年3月から2013年8月まで、彼が共同設立した製薬会社。2009年6月から2010年2月まで、アブラクシスバイオサイエンス社の上級副社長兼最高財務責任者を務めました。アブラクシスバイオサイエンス社はその後セルジーン社に買収されました。それ以前は、ロジャース氏は2004年から2008年1月にエーザイ株式会社に買収されるまで、MGIファーマ株式会社の上級副社長、コントローラー、最高会計責任者を務めていました。アーサー・アンダーセンを含む複数の非公開企業と公開企業で財務・経理の役職を歴任しました。ロジャース氏は、セントクラウド州立大学で財務会計の理学士号を、ミネソタ大学カールソン・スクール・オブ・ビジネスで財務の経営学修士号を取得しています。
			資格 • ロジャース氏は、幅広い財務経歴とライフサイエンス業界での経験があります。 • ロジャース氏は、上場企業の他の取締役会のメンバーを務めた経験があります。

投票

私たちの取締役会は、指名された各取締役の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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コーポレートガバナンス

取締役会の指導体制

ギャラガー氏は独立取締役会長を務めています。取締役会は、議長と最高経営責任者の地位を分離することで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が整い、取締役会全体の有効性が高まると考えており、現在の取締役会のリーダーシップ構造は現時点で適切であると結論付けました。ただし、当社の取締役会では、いずれかの構造を利用することが会社の最善の利益になるとの判断に応じて、議長と最高経営責任者の役職を組み合わせたり分離したり、主任取締役を任命したりする柔軟性があります。取締役会は引き続き定期的にリーダーシップ構造を見直し、将来的に適切と思われる変更を加える可能性があります。

取締役独立性

取締役会は、現在、各取締役がSECの適用規則およびナスダックの上場要件および規則で定義されている「独立取締役」としての資格があると判断しました。ただし、当社の最高経営責任者であるマグラス博士と、当社の取締役兼コンサルタントであるペポーズ博士は除きます。このような独立性の決定を行う際に、取締役会は、各非従業員取締役と会社との現在および以前の関係、および取締役会が各非従業員取締役の独立性を判断する上で関連すると考えるその他すべての事実と状況を考慮します。これには、会社の非従業員取締役またはその関連会社が特定の金融取引に参加していることや、各非従業員取締役による会社の普通株式の受益所有権が含まれます。

ボードのサイズ

取締役会は現在7人の取締役で構成されています。取締役会に欠員が生じた場合、または取締役会の規模が拡大した場合、取締役会とその指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバー基準を満たす個人を積極的に探し、候補者の特定と評価のために、現在の取締役、経営陣、独立系調査会社からの紹介など、複数の情報源に頼ることがあります。

取締役会の多様性

以下の表は、2024年4月 [•] 現在の取締役および候補者の特定の多様性属性に関する情報を、ナスダック上場規則5605（f）に定められているカテゴリーとともに示しています。

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指名・コーポレートガバナンス委員会には、性別や人種/民族の多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役候補者を評価する際にはこの多様性が考慮されます。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の多様性を高める機会、特に取締役の定期的な離職に関連して新たに任命される機会を模索するつもりです。

取締役会の構成と委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。これらの委員会はそれぞれ、該当するSECとナスダックの基準を満たす理事会によって承認された書面による憲章に基づいて運営されています。時々、取締役会は事業運営を円滑に進めるために他の委員会を設置することがあります。各委員会の憲章は、当社のウェブサイト（www.ocuphire.com）の「投資家 — コーポレートガバナンス」セクションにあります。当社のウェブサイトのアドレスへの言及は、当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じて入手可能な情報を参照して組み込んだことを意味するものではありません。

理事会は年間を通じて定期的に開催されます。2023会計年度中、取締役会は10回の会議を開催しました。各取締役は、2023年の任期中にそれぞれが参加した取締役会および委員会の総数の少なくとも75％に出席しました。また、取締役会の独立メンバーは、独立取締役が適切と考える事項について話し合うために、エグゼクティブセッションで個別に会合します。私たちは、取締役に会社の年次株主総会に出席するよう奨励しています。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に取締役会全体と各委員会が開催した会議の数を含む、取締役の特定の基本情報と常任取締役会の構成をまとめたものです。

取締役と取締役会のメンバーシップ

ディレクター名	監査委員会	補償委員会	推薦と法人ガバナンス委員会
独立取締役
取締役会議長のカム・ギャラガー		椅子	メンバー
ショーン・エインズワース	メンバー	メンバー
スーザン・ベントン		メンバー	メンバー
ジェームズ・マヌーソ	メンバー		椅子
ジェイ・ペポーズ博士
リチャード・ロジャースさん	椅子	メンバー
エグゼクティブディレクター
最高経営責任者のジョージ・マグラス博士
2023年に開催された会議	4	6	5

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監査委員会事項

監査委員会は、会社の財務諸表、その作成に適用された会計原則、監査の範囲、会社の財政状態とその会計管理と手続きについて独立会計士が行ったコメント、および監査委員会が適切と判断するその他の事項を経営陣および会社の独立公認会計士とともに検討します。具体的には、監査委員会の責任には以下が含まれます。

•	会社の独立監査人を任命または交代して監督し、すべての監査契約費用と条件を承認します。

•	独立監査人が会社のために行うすべての監査（監査関連を含む）サービス、内部統制関連サービス、および許可された非監査サービス（手数料とその条件を含む）を事前に承認する。

•	会計と監査の原則と慣行、および財務諸表の提示に関する重要な問題を経営陣や独立監査人と検討し、話し合います。

•	会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の受理、保持、処理、および会計または監査事項に関する懸念事項の従業員による機密かつ匿名の提出に関するレビューと承認手続き、および

•	法的および規制上の要件の遵守状況を確認および監督します。

監査委員会は現在、ロジャース氏（議長）、エインズワース氏、マヌーソ氏の3人の取締役で構成されています。理事会は、ロジャース氏、エインズワース氏、マヌーソ氏はそれぞれナスダックの独立基準の下で「独立」していると判断しました。さらに、取締役会は、ロジャース氏、エインズワース氏、マヌーソ氏のそれぞれが、SECによって公布された規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての資格があると判断しました。「監査委員会財務専門家」の指定は、監査委員会および取締役会のメンバーとして各人に一般的に課せられる義務よりも大きな義務、義務、または負債をそのような人に課すものではありません。また、そのような指定は、監査委員会または取締役会の他のメンバーの義務、義務、または責任に影響を与えません。

報酬委員会

報酬委員会は、役員と従業員の報酬と福利厚生に関する方針を監督します。具体的には、報酬委員会の責任には以下が含まれます：

•	会社の最高経営責任者、その他の執行役員や上級管理職の報酬やその他の雇用条件を検討し、推薦します。

•	会社の非従業員取締役の報酬と福利厚生に関するレビューと提案（株式ベースのプランを含む）。

•	会社の最高経営責任者やその他の上級管理職の業績を評価し、取締役会が幹部候補者の育成と評価を行うのを支援します。そして

•	それぞれのプランの条件に従って、インセンティブ報酬、繰延報酬、株式ベースのプランを管理します。

報酬委員会は現在、ギャラガー氏（議長）、エインズワース氏、ベントン氏、ロジャース氏の4人の取締役で構成されています。独立して会社の報酬委員会に参加する資格を得るには、ナスダックの上場基準では、取締役は取締役会での任期以外の会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬報酬を受け取らないことが義務付けられています。

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そして、取締役会は、取締役が会社に所属しているかどうか、もしそうなら、そのような所属が会社の報酬委員会のメンバーとしての取締役の判断を損なうかどうかを検討します。理事会は、ギャラガー氏、エインズワース氏、ベントン氏、ロジャース氏はそれぞれ、ナスダックとSECの適用規則に基づき「独立」の資格があると結論付けました。

報酬委員会は必要に応じて小委員会を結成して権限を委任することができます。これには、会社の株式インセンティブプランに基づいて株式報奨を付与するために、1人以上の取締役または会社の役員で構成される小委員会が含まれますが、これらに限定されません。

報酬委員会はその責任を果たすため、アドバイザーからのアドバイスを受けたり受けたりする権限を持っています。2023年、報酬委員会はアンダーソン・ペイ・アドバイザーズ合同会社（「アンダーソン」）を独立報酬アドバイザーとして採用しました。報酬委員会はアンダーソンおよび会社の経営管理チームと協力して、会社の報酬目標と一致する方法で会社の執行役員および取締役に報酬を与えるために使用されるプログラムの設計に関する最終決定を下しました。アンダーソンと契約する前に、報酬委員会はアンダーソンの独立性を検討し、評価しました。アンダーソンの継続的な独立性を確保し、実際の利益相反または明らかな利益相反を避けるため、報酬委員会は定期的に（少なくとも年に1回）アンダーソンの独立性を検討し、アンダーソンが報酬委員会に提供されたサービス以外のサービスを行うことを許可しません。報酬委員会には、役員報酬コンサルタントを選定、雇用、解任し、報酬やその他の雇用条件を承認する唯一の権限があります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある候補者を審査、評価、探しています。具体的には、指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます。

•	取締役会のメンバーになる資格のある候補者の審査、評価、探しています。

•	委員会の構成を見直し、取締役を委員会に任命するよう推薦します。

•	理事会と委員会メンバーの選考基準の作成、再評価（3年ごとの頻度以上）、推薦を行います。

•	取締役会、委員会、個々の取締役、経営陣の評価を監督する手順を確立し、

•	コーポレートガバナンスに関するガイドラインを作成し、推奨しています。

取締役会のメンバー候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、科学的、ビジネス的、財務的、学問的な経歴を含む多様な経験を持つ個人を探し、候補者のスキル、専門知識、多様性の属性、年齢、個人的および職業的誠実さ、性格、ビジネス上の判断、利用可能な時間、献身、独立性、潜在的な利益相反など、委員会が次の状況において適切と考えるその他の関連要因を検討します。取締役会のニーズ。取締役候補者は、取締役、役員、従業員、株主などが取締役会に推薦するために提出することができます。この責任を果たすにあたり、会社の指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役候補者について取締役会や最高経営責任者と協議します。株主が推薦する候補者は、他の情報源から提出された候補者を評価する場合と同じ基準で検討されます。そのような提案は、ミシガン州ファーミントンヒルズ48335のグランドリバーアベニュー37000スイート120にある秘書に提出してください。そのような提案を受けた場合、会社は候補者に評価に役立つ追加情報を求めることがあります。

指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在、マヌーソ氏（議長）、ベントン氏、ギャラガー氏の3人の取締役で構成されており、それぞれがナスダックとSECの適用規則に基づき「独立」の資格を持っています。

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リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、リスクの監督における役割を、取締役会全体を通じて直接、またそれぞれの分野に内在するリスクに取り組む取締役会のさまざまな常任委員会を通じて管理しています。リスク評価と監督は、私たちのガバナンスと管理プロセスの不可欠な部分です。年間を通じて、上級管理職は経営陣向けプレゼンテーションの一環として定期的な取締役会で重大なリスクを検討し、そのようなリスクを軽減または排除するために経営陣が講じた措置を提示します。

取締役会のリスク監視機能の一環として、取締役会は：

•	会社の年間事業計画を確認して承認します。

•	事業展開、事業計画実施の最新情報、および財務結果をレビューします。そして

•	サイバーセキュリティリスク、人的資本管理リスク、新技術の開発と使用に関するリスク、環境や社会問題に関連するリスクなど、取締役会と経営陣との定例会議で重大なリスクと機会の概要をレビューします。

監査委員会は、当社の主要な財務リスクと、これらのリスクを監視および管理するために経営陣が講じた措置を監督します。当社の監査委員会はまた、法的および規制上の要件の遵守状況を監視し、会社の情報技術とデータセキュリティに関連するリスク管理を監督し、関係者との取引を検討して承認または不承認にします。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレートガバナンス慣行と取締役会の有効性を監視します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針やプログラムのいずれかが過度のリスクテイクを助長する可能性があるかどうかを評価し、監視します。

サイバーセキュリティリスク管理の詳細については、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1C「サイバーセキュリティ」を参照してください。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社の取締役会は、最高経営責任者やその他の執行役員を含むすべての従業員、役員、取締役に適用される事業行動と倫理の規範を採用しています。企業行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイトwww.ocuphire.comの「投資家-コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。私たちは、ビジネス行動と倫理に関する規範の特定の条項に対する将来の改正、またはこれらの規定の放棄を公開するつもりです。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

取締役会が監督責任を果たすのを助け、会社と株主の最善の利益に役立つように、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、取締役会の業務運営における柔軟な枠組みとなることを目的としており、当社のウェブサイトwww.ocuphire.comの「投資家-コーポレートガバナンス」でご覧いただけます。

ヘッジの禁止

会社のインサイダー取引およびコンプライアンスポリシーでは、すべての取締役、役員、従業員、および特定の契約者が、空売りを含むヘッジ取引、プットオプションまたはコールオプション取引、ヘッジまたは収益化取引、または会社の証券に関するその他の本質的に投機的な取引をいつでも行うことを禁じています。

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取締役とのコミュニケーション

当社の取締役会、グループとしての取締役会の非管理職メンバー、または取締役会の特定のメンバー（議長を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、秘書であるOcuphire Pharma, Inc.、37000グランドリバーアベニュー、スイート120、ミシガン州ファーミントンヒルズ48335に宛てた手紙で連絡を取ることができます。

秘書宛の手紙によるすべての通信は、秘書によって審査され、取締役会のメンバーに提供されます。ただし、そのような通信が一方的に送られたアイテム、販売資料、その他の日常的なアイテムや取締役会の義務と責任とは無関係であるか、軽薄な、無関係、脅迫的、違法または同様に不適切であると判断された場合を除きます。

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特定の関係と

関連当事者取引

2022年1月1日以降、当社が参加している取引で、過去2会計年度の年末時点での12万ドルまたは会社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超える、または超える予定で、当社の取締役、執行役員、資本金の5％を超える保有者、またはその近親者が直接取引を行った、または行う予定の取引はありませんこの委任状の他の場所に記載されている報酬の取り決め以外の、間接的な重要利益ステートメント。

関連当事者との取引に関する方針と手続き

会社が開示義務を遵守し、会社の開示管理を強化するために、取締役会は関係者取引に関する正式な書面による方針を定めています。「関係者」とは、会社の最後の会計年度の初めから、取締役、役員、取締役候補者、または（会社の議決権のある株式の種類を問わず）5％を超える株主、およびその近親者です。関係者取引とは、当社が参加した、または参加する予定で、関与する金額が、過去2会計年度の年末時点での120,000ドルまたは会社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超え、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または保有する予定の取引または一連の取引です。監査委員会または取締役会の独立取締役は、提案された商取引を検討して、そのような取引への会社の関与が、関係のない第三者との単独取引で得られるものと同等の条件で行われ、会社とその株主の最善の利益になることを確認します。

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非従業員取締役の報酬

当社の取締役会は、非従業員取締役の現金および株式報酬制度を採用しています。2023年の方針に基づき、当社は、取締役会、および該当する場合は監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会での職務に対して、各非従業員取締役に現金給付金を支払っています。

会社の非従業員取締役はそれぞれ、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長としての職務または非常勤委員長としての職務に対して追加の給付を受けます。取締役は、現金手数料の代わりに株式を受け取ることを選択できます。2023年、当社は取締役報酬プログラムを修正して見直しました。（i）取締役会のメンバー、取締役会のメンバーまたは議長、または非常勤委員長としての職務に対する年間給付を増やし、（ii）初期および年間の株式報奨をストックオプションの形で 40%、制限付株式ユニットの形で60％を付与し、そのような付与の規模を規定しました株式ではなく金額です。2023年に会社の取締役会に就任するために各非従業員取締役に支払われる奨学金は次のとおりです。

	メンバー年間サービス奨学金⁽¹⁾	椅子年間サービス奨学金⁽¹⁾
取締役会	42,000ドル	36,750ドルです
監査委員会	10,000	20,000
報酬委員会	7,500	15,000
指名およびコーポレートガバナンス委員会	5,000	10,000
主任独立取締役	20,000	—

(1)	各委員会の委員長は、該当する委員会のメンバーであっても奨学金を受け取りません。

さらに、2023年10月、理事会はリチャード・ロジャースとジェイ・ペポーズ博士からなる移行委員会の設立を承認しました。各メンバーは、付与日の1周年に付与される35,000の制限付株式ユニットの付与と、毎月25,000ドルの現金留保金を受け取りました。

新しい非従業員取締役が選出または任命されると、そのような新取締役は、最初の選任または任命日に付与日、公正価値180,000ドルの株式報奨を受け取る権利があり、各非従業員取締役には、各年次総会の日の営業終了時に目標額90,000ドルの株式報奨が自動的に付与されます。そのような報奨の対象となる株式数は、30日間の平均株価に基づいて決定されます付与日の前に。このような株式報奨は、40％のストックオプションと60％の制限付株式ユニットで構成されます。さらに、当社とのコンサルティング契約に基づき、Pepose博士は会社の最高医療顧問を務めており、そのような職務に対する彼のサービスに対して月額25,000ドルのコンサルティング料が支払われました。ペポーズ博士はまた、2023年1月に33,291株に関するストックオプションを付与されました。これらのストックオプションは2024年1月10日に8,322株について権利が確定し、その後、報奨の対象となる残りの株式に関して四半期ごとに12回の均等分割で権利が確定する予定です。

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2024 委任勧誘状

次の表は、ロジャース氏以外の各非従業員取締役の2023年12月31日に終了した会計年度の報酬情報を示しています。ロジャース氏は、2023年4月19日から2023年11月1日まで当社の暫定最高経営責任者を務めました。彼の2023年の報酬は、以下の「2023年の報酬概要表」に反映されています。ロジャース氏以外では、取締役会のメンバーはその役職に対して追加の報酬を受け取ることはないため、マグラス博士もスーチ氏も取締役会での功績に対する報酬を受け取りませんでした。マグラス博士とスーチ氏が2023年に当社の執行役員を務めたことに対して受け取った報酬については、以下の「2023年の報酬概要表」を参照してください。

2023 取締役の報酬

[名前]	獲得した手数料または現金での支払い ($)⁽¹⁾	株式アワード ($)⁽²⁾	オプションアワード ($)⁽³⁾	その他すべて補償 ($)⁽⁴⁾	合計 ($)
カム・ギャラガー	104,558	42,038	28,024	—	174,620
ショーン・エインズワース	79,500	42,038	28,024	—	149,562
ジェームズ・マヌーソ	69,041	57,741	28,024	—	154,806
スーザン・ベントン	54,500	52,817	28,024	—	135,341
ジェイ・ペポーズ博士	92,000	150,321	119,779	30万人	662,100

(1)	この列の金額は、Pepose博士の年会費、委員会委員長、非常勤委員長手数料、移行委員会手数料を含む、取締役としての職務に対して現金で稼いだり支払ったりする手数料を表しています。2023年、マヌーソ氏は獲得した69,041ドルの現金手数料の代わりに21,363株の普通株式を受け取り、ベントン氏は獲得した54,500ドルの現金手数料の代わりに17,320株の普通株式を受け取り、ペポーズ博士は獲得した42,000ドルの現金手数料の代わりに13,481株の普通株式を受け取りました。

(2)

報告された金額は、2023年にOcuphireの非従業員取締役に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を反映しています。これは、付与日の会社の株価に基づいて、財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718、報酬-株式報酬（「ASC 718」）に従って計算されました。マヌソ氏、ベントン氏、ペポーズ博士について報告された金額には、それぞれ15,703ドル、10,779ドル、7,833ドルも含まれています。これは、繰り越された現金手数料の代わりに受け取った普通株式の付与日の公正価値と、そのような現金手数料の金額との差を表しています。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は、以下の普通株式数に関して制限付株式ユニットを保有しています：ギャラガー氏、10,976株、エインズワース氏、10,976株、マヌーソ氏、10,976株、ベントン氏（10,976株）、ペポーズ博士（45,976株）。

(3)

この列に報告されている金額は、2023年にOcuphireの非従業員取締役に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計を、ASC 718に従って計算したものです。これらの評価に適用される仮定は、2023年12月31日に終了した年度のOcuphire Pharma, Inc. 年次報告書（Form 10-K）に含まれる連結財務諸表注記（株式ベースの報酬）の注記6に記載されています。2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は、ギャラガー氏（143,127株）、エインズワース氏（143,127株）、マヌーソ氏（143,127株）、ベントン氏（99,639株）、ペポーズ博士（197,721株）です。

(4)	Pepose博士に報告された金額は、彼のコンサルティング契約に基づいてチーフメディカルアドバイザーとしてのサービスに対して支払われたコンサルティング料金です。

ジェイ・ペポーズ博士とのコンサルティング契約

2022年4月8日、当社は当社の取締役であるジェイ・ペポーズ博士とコンサルティング契約を締結しました。その後、2022年9月19日、2022年12月1日、および2024年1月1日に修正されました（修正された「オリジナル・コンサルティング契約」）。当初のコンサルティング契約では、会社が毎月25,000ドルのリテーナーをPepose博士に現金で支払うことを規定していました。ただし、任期の最終月は例外で、Pepose博士は49,000ドルのリテーナーを受け取りました。さらに、2022年4月8日、当初のコンサルティング契約に関連して、ペポーズ博士は50,000オプションのストックオプション付与を受け取りました。そのうち25％は2023年3月31日に権利が確定し、残りは36か月にわたって均等に毎月分割されます。3か月前または支配権の変更から12か月後に特定の解約イベントが発生すると、そのようなオプションは加速されます。当初のコンサルティング契約は、2024年3月31日に失効しました。

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2024 委任勧誘状

2024年4月11日、当社はPepose博士と新しいコンサルティング契約（「新しいコンサルティング契約」）を締結しました。これに従い、Pepose博士は当社にさらなるサービスを提供することに同意しました。新しいコンサルティング契約の期間は、2024年4月11日に始まり、2025年4月11日の満了まで続きます。新しいコンサルティング契約では、会社がPepose博士に支払う現金で毎月39,583ドルの留保金が支給されます。さらに、2024年4月11日、新コンサルティング契約に関連して、ペポーズ博士は32,000株の制限付株式の付与と、当社の普通株式48,000株を購入するオプションを受け取りました。

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提案番号2

インディペンデントの批准

登録公開

会計事務所

監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の会社の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所としてEYを任命しました。

2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、EYによって監査されました。EYの代表者が年次総会に出席し、適切な質問に回答できることを期待しています。

年次総会で、株主は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのEYの任命を承認するよう求められています。当社の取締役会がEYの選定書を株主に提出しています。なぜなら、私たちは独立登録公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも評価しているからです。この提案が、直接または代理人による賛成票の過半数の賛成を得られず、提案に投票する権利がある場合、理事会は任命を再検討します。当社の株主が選定を承認したとしても、取締役会は、そのような変更が当社の最善の利益および株主の利益になると取締役会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立した登録公認会計士事務所を任命することができます。

投票

当社の監査委員会と取締役会は、第2号案の承認に「賛成」票を投じることを推奨しています。

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独立登録公認会計士事務所に支払われるサービス料

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した会計年度に関して、EYが当社に提供した専門サービスの料金を示しています。これらの費用は、監査委員会が定められた方針と手続きに従って承認したものです。

料金カテゴリー	会計年度 2023	会計年度 2022
監査手数料⁽¹⁾	463,750ドルです	393,581ドルです
監査関連手数料⁽²⁾	—	—
税金手数料⁽³⁾	—	—
その他すべての手数料	—	—
合計手数料	463,750ドルです	393,581ドルです

(1)	監査費用には、連結財務諸表の年次監査、四半期ごとの連結財務諸表のレビューに関連してEYが提供する専門サービス、および登録届出書やその他のSEC提出書類に関連して通常提供される関連サービスの費用が含まれます。

(2)	監査関連費用には、監査の実績または連結財務諸表のレビューに合理的に関連する保証および関連サービスのために請求される手数料が含まれますが、監査費用には含まれていません。2023年12月31日、または2022年に終了した年度には、このような手数料は発生しませんでした。

(3)	税金手数料には、税務コンプライアンス、アドバイス、計画にかかる費用が含まれます。2023年12月31日、または2022年に終了した年度には、このような手数料は発生しませんでした。

当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許可された非監査および税務サービスを事前に承認する責任があります。

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監査委員会報告書

次のレポートに含まれる情報は、特に参照として組み込む場合を除き、取引法または証券法に基づく過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」されたり、参照により組み込まれたりすることはありません。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度現在の監査済み連結財務諸表を見直し、経営陣とEYと話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件により議論する必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。

監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、PCAOBの適用要件により要求されるEYからの書面による開示および書簡を受け取って検討し、その独立性についてEYと話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は監査済み財務諸表を、SECに提出するための2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書Form 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会:

リチャード・ロジャースさん

ジェームズ・S・マヌーソ

ショーン・エインズワース

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執行役員

次の表は、各執行役員の名前、年齢、役職をまとめたものです。

[名前]	年齢	役職
ジョージ・マグラス博士	40	最高経営責任者
ジョセフ・シャッハル	59	最高執行責任者
ニラヴ・ジャヴェリさん	46	最高財務責任者
アッシュ・ジャヤゴパル	42	最高科学技術開発責任者
ベルンハルト・ホフマン	68	企業開発担当上級副社長
エイミー・レイボーン	44	財務担当上級副社長

ジョージ・マグラス博士

マグラス博士の経歴情報については、「第1号議案-取締役の選出」を参照してください。

ジョセフ・シャッハル

シャッヘル氏は2023年11月に最高執行責任者に任命されました。当社に入社する前、シャッケル氏はオーパス・ジェネティクス社の最高執行責任者を務め、2021年10月から2023年3月まで務めました（最高執行責任者を務めた後、2023年4月から2023年12月までオーパス・ジェネティクス社のコンサルタントを務めました）。これらの役職に就く前は、世界的なヘルスケア企業で血漿由来医薬品の大手メーカーであるGrifols, S.A. で、2017年8月から2020年2月までグローバル・コマーシャル・サービス＆コントロール担当副社長、2020年3月から2021年9月までカスタマー・エクスペリエンス・イネーブルメント担当副社長を務めました。Schachle氏は、オールド・ドミニオン大学で経営学修士号を、ジェームズ・マディソン大学でマーケティングの経営学学士号を取得しています。

ニラヴ・ジャヴェリさん

ジャヴェリ氏は2024年2月に最高財務責任者に任命されました。当社に入社する前、ジャベリ氏は2021年9月から2024年2月までインシリコ・メディシンの最高財務責任者を務めていました。それ以前は、Jhaveri氏はライフサイエンス業界でさまざまな財務管理職を歴任し、シティグループでは株式調査やバンク・オブ・アメリカで投資銀行業務に携わっていました。ペンシルベニア大学で化学経済学の学士号を、ニューヨーク大学のスターン・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。ジャヴェリ氏はCFAのチャーターホルダーです。

アッシュ・ジャヤゴパル

ジャヤゴパル博士は、2024年2月14日の就任以来、最高科学技術開発責任者を務めています。当社に入社する前は、2021年からオーパス・ジェネティクス社（Opus）の最高科学責任者を務めていました。この役職では、発見、製造、非臨床開発、臨床開発機能の管理を含む、オーパスの網膜遺伝子治療ポートフォリオの科学的および臨床的指導的責任者を務めました。Opusに入社する前は、ディスカバリー・メディシンのエグゼクティブ・ディレクターを務めていました

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Kodiak Sciences Inc. では、2019年から2021年まで初期段階のポートフォリオ開発を監督し、それ以前は2015年から2019年までロシュで眼科の分子薬理学およびバイオマーカーの責任者を務めました。ロシュでの彼の業績には、FDA承認の網膜血管疾患治療薬である眼科初の二重特異性抗体であるVabysmo®（ジェネンテックの商標）など、発見とINDを可能にする研究を行うチームのリーダーシップが含まれていました。産業界でキャリアを積む前は、ジャヤゴパル博士はヴァンダービルト大学医療センターのヴァンダービルト眼科研究所で助教授およびNIHが資金提供した主任研究員を務めていました。ジャヤゴパル博士は、ヴァンダービルト大学で生物医学工学の博士号を、インディアナ大学のケリー・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。40以上の査読付き出版物の著者でもあるジャヤゴパル博士は、ロシュ・キー・コントリビューター賞、失明防止研究からドリーグリーン特別奨学生賞、米国糖尿病協会からジュニア・ファカルティー賞を受賞しています。ジャヤゴパル博士は、視覚眼科学研究協会（ARVO）のフェローであり、眼薬理学および治療学会（AOPT）のフェロー兼会長でもあります。失明対策財団のイノベーション諮問委員会と眼科薬理学・治療学ジャーナルの編集委員を務めています。

ベルンハルト・ホフマン

ホフマン氏は、2023年1月から当社の企業開発担当上級副社長を務め、それ以前は2018年2月の設立以来、当社およびプライベート・オクファイアの企業開発および財務担当副社長を務めていました。以前は、2008年から2018年2月まで、Ocularisの創設者の資金調達と会社にとって可能な戦略的取引の評価に関する顧問を務めていました。2004年以来、ホフマン氏はメタボオンコロジー分野のパイオニアであるSyndeVrx, Inc. を含む新興医薬品開発企業の財務および戦略顧問を務めてきました。それ以前は、1996年から2001年までプルデンシャル・ベクター・ヘルスケア・グループの取締役を務め、2001年から2003年までEHS証券合同会社の最高財務責任者兼投資銀行担当マネージング・ディレクターを務めました。どちらの役職でも、ホフマン氏は多数の私募投入、新規株式公開、その後の公募のほか、戦略取引やライセンス取引も管理していました。以前、ホフマン氏はゴールドマン・サックスとクレディ・スイス・ファースト・ボストンで、企業金融、合併・買収取引、資本市場関係の管理において幅広い経験を積んでいました。ホフマン氏はダートマス大学で英語の学士号を、タック・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

エイミー・レイボーン

Rabourn氏は2023年1月に財務担当上級副社長に昇進し、2020年11月から当社の財務担当副社長を務めました。Rabourn氏は、ライフサイエンスを中心とした公開企業での経験を含め、20年以上の財務および会計の経験があります。当社での職務に就く前は、2014年12月から2019年12月までジェンファイア・セラピューティクス株式会社（Gemphire）で財務部長を務め、2019年12月にニューロボ・ファーマシューティカルズ株式会社（NeuroBo）と合併しました。Rabourn氏は、2016年8月の私募資金調達と新規株式公開を通じてGemphireを支援するプロセスと手続きを実施しました。彼女は日々の金融取引を監督し、予算編成と予測を行い、財務レビューと監査、SECへの提出と税務準備を管理しました。GemphireがNeuroboと合併した後も、彼女はNeuroboが公開会社の地位に移行したのと同じ役職でコンサルタントとして働き続けました。Gemphireに入社する前は、ソフトウェアスタートアップのコントローラーを務め、ライフサイエンス分野で財務コンサルティングを行い、Pfizerでさまざまな財務職を歴任しました。彼女はPricewaterhouseCoopers, LLPで公認会計士の資格を持ち、監査業務に携わっていました。Rabournさんはミシガン大学を卒業し、財務と会計を専攻してMACC（会計学修士）と学士号を取得しています。

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役員報酬

[概要]

以下は、指名された執行役員の報酬制度についての議論と分析です。私たちはSECの規則では「小規模報告会社」としての資格があるため、SECの規則に従い、この委任勧誘状やその他の年次報告書および定期報告書を「小規模報告会社」として作成することを選択しました。小規模な報告会社に適用される段階的開示義務の下では、とりわけ、報酬に関する議論と分析、および役員報酬に関連するその他の特定の表形式および説明による開示を行う必要はありません。

以下の人物は、当社が2023年に指名した執行役員です。

•	最高経営責任者のジョージ・マグラス博士。⁽¹⁾

•	財務担当上級副社長、エイミー・レイボーン;

•	企業開発担当上級副社長、ベルンハルト・ホフマン。

•	ロニル・パテル、最高ビジネス責任者。

•	ミナ・スーチ、元最高経営責任者兼社長。⁽²⁾ そして

•	リチャード・ロジャース、取締役、元暫定最高経営責任者兼社長。⁽³⁾

(1)	マグラス博士は、2023年11月1日付けで当社の最高経営責任者に任命されました。

(2)	スーチさんは、2023年4月19日をもって会社を退職しました。

(3)	ロジャース氏は取締役会のメンバーで、2023年4月19日から2023年11月1日まで暫定最高経営責任者兼社長を務めました。

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2023年報酬の概要表

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度中に獲得または受領した報酬と、SECの開示規則で義務付けられている範囲で、2022年12月31日に終了した会計年度に、指名された各執行役員が獲得または受け取った報酬を示しています。

名前と主たる役職	年⁽¹⁾	給与 ($)⁽¹⁾	ボーナス ($)⁽²⁾	株式アワード ($)⁽³⁾	オプションアワード ($)⁽⁴⁾	非株式インセンティブプラン補償 ($)⁽⁵⁾	その他すべて補償 ($)⁽⁶⁾	合計 ($)
ジョージ・マグラス博士最高経営責任者⁽⁷⁾	2023	95,833%	—	1,148,000	1,373,447	50,073	0	2,667,353
エイミー・レイボーン財務担当上級副社長	2023	305,000	—	163,128	192,690	115,900	13,200%	789,918
エイミー・レイボーン財務担当上級副社長	2022	260,000	—	—	114,751	91,000	33,516	499,267
ベルンハルト・ホフマン企業開発担当上級副社長	2023	305,000	—	163,128	192,690	115,900	13,200%	789,918
ベルンハルト・ホフマン企業開発担当上級副社長	2022	240,000	—	—	97,538	84,000	24,958	446,496
ロニル・パテル、最高ビジネス責任者	2023	293,243		316,143	370,914	108,864	13,200%	1,102,364
ミナ・スーチ元最高経営責任者兼社長⁽⁷⁾	2023	168,831	—	470,596	974,086	0	1,197,625%	2,811,138
ミナ・スーチ元最高経営責任者兼社長⁽⁷⁾	2022	550,000	—	—	459,005	302,500	30,090	1,341,595
リチャード・ロジャースさん取締役、元暫定最高経営責任者兼社長^{(7) (8)}	2023	379,626	100,000	419,450です	—	0	0	899,076

(1)	このコラムで報告されているロジャース氏の2023年の金額には、暫定最高経営責任者兼社長としての任期が254,667ドルと、会社の非従業員取締役報酬プログラムに従って取締役会のメンバーとして彼が務めたことに対して支払われる手数料として支払われる50,000ドルが含まれています。これには、移行委員会での彼の職務に関して支払われる毎月の現金留保が含まれます。2023年1月11日、ロジャース氏は取締役としての功績により、74,959ドルの現金手数料の代わりに20,822株の普通株式を付与されました。これはこのコラムに反映されています。

(2)	このコラムで報告されているロジャース氏の2023年の金額は、2023年の暫定最高経営責任者としての業績が認められて彼に支払われた任意の賞与を反映しています。

(3)	報告された金額は、付与日の会社の株価に基づいてASC 718に従って計算された、2023年にOcuphireの指名された執行役員に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値の合計を反映しています。このコラムで報告されているロジャース氏の2023年の金額には100,450ドルが含まれています。これは、取締役会のメンバーとしての功績により彼に付与された制限付株式ユニットの付与日の公正価値を表しています。

(4)

報告された金額は、ASC 718に従って計算された、2023年と2022年の間にOcuphireの指名された執行役員に付与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています。さらに、スーチさんについて報告された2023年の金額には、彼女の別居に関連するストックオプション報奨の解約後の行使期間の延長に伴う公正価値の増分を表す418,210ドルも含まれています。以下に説明するとおり、ASC 718に従って計算されています。SECの規則で義務付けられているように、表示されている金額には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収額の影響は含まれていません。これらの評価に適用される仮定は、2023年12月31日に終了した年度のOcuphire Pharma, Inc.のForm 10-K年次報告書に含まれる連結財務諸表注記 — 株式ベースの報酬の注記6に記載されています。

(5)	この列は、それぞれの年に獲得した非株式インセンティブプランの報酬額を表しています。

(6)	金額は、指名された執行役員に代わって支払われた401（k）社のマッチング拠出金を反映しています。スーチさんの2023年に反映された金額には、別居および釈放契約に基づく別居に関連して彼女に支払われた次の金額も含まれています。（i）678,756ドルには、スーチさんの年間基本給583,000ドルと2023年の95,756ドルの日割りボーナスが含まれ、（ii）50万ドルの一括払い、（iii）11,808ドルは継続的な健康保険に加入するための保険料の費用。

(7)	スーチ氏は、ロジャース氏が暫定最高経営責任者に任命された2023年4月19日まで、2023年に最高経営責任者を務めました。2023年11月1日より、マグラス博士が当社の最高経営責任者に任命され、ロジャース氏は非従業員取締役としての役割を再開しました。

(8)	暫定最高経営責任者を務める前と就任後、ロジャース氏は会社の非従業員取締役報酬プログラムに基づいて報酬を受け取りました。

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2024 委任勧誘状

報酬概要表への説明

Ocuphireの指名された執行役員の報酬プログラムには、以下で詳しく説明するように、基本給、年間キャッシュボーナス、ストックオプション付与の3つの要素があります。

基本給与

私たちは、指名された各執行役員（ロジャース氏以外）と、年間基本給を定めた雇用契約またはオファーレターを締結しました。これらの契約は、指名された執行役員に会社に対する職務の満足のいく遂行に対して報酬を与えるために、報酬委員会によって定期的に見直されます。年間基本給は、指名された執行役員のスキルセット、経験、役割、責任を反映して、一定の報酬の一部を提供することを目的としています。指名された執行役員の基本給は、通常、優れた人材を引き付けて維持するために必要と思われる水準に設定されています。

スーチさん、ラボーンさん、ホフマンさん、パテルさんの基本給は、2023年1月1日より、それぞれ583,000ドル、305,000ドル、305,000ドル、265,200ドルに調整されました。スーチさんの雇用は、以下の「—スーチ離職契約」で説明されているように、2023年4月19日に終了しました。パテル氏の基本給は、執行担当上級副社長兼最高事業開発責任者に昇進したことに関連して、2024年4月24日から30万ドルに引き上げられ、最高ビジネス責任者への昇進に関連して2023年12月1日からさらに35万ドルに引き上げられました。修正および改訂された雇用契約に従い、パテル氏の基本給は、（i）特定の業務目標の達成と（ii）財務目標の達成のいずれか早い方で、40万ドルに引き上げられます。マグラス博士の基本給は、2023年11月に入社した時点で575,000ドルに設定されていました。

私たちはロジャース氏と、暫定最高経営責任者としての雇用期間中、月給40,000ドルを受け取ることを条件とする書簡契約を締結しました。

非株式インセンティブプラン

雇用契約に従い、各執行役員は雇用契約に定められている特定の賞与を受け取る権利があります。2023年、ホフマン氏とラボーンさんの目標ボーナスはそれぞれ基本給の40％で、スーチさんの目標ボーナスは基本給の55％でした。パテル氏の2023年の目標賞与は、最高ビジネス責任者に昇進する前の年の基本給の40％、昇進の翌年の基本給の45％でした。マグラス博士の目標賞与は、入社時に基本給の55％で設定され、入社日に基づいて2023年に比例配分されました。

2023年1月、取締役会は、2023年の賞与支払いを承認する際に検討する2023年度の業績目標を承認しました。これらの目標には、企業の資金調達目標、規制への提出、臨床、製造、その他の企業目標に関連するさまざまな企業目標が含まれていました。

2024年1月、報酬委員会は、マグラス博士、ラボーン氏、ホフマン氏、パテル氏がそれぞれ目標ボーナスの95％を達成したと判断しました。その結果、マグラス博士、ラボーンさん、ホフマン氏、パテル氏にそれぞれ50,073ドル、115,900ドル、115,900ドル、108,864ドルのボーナスが支払われました。以下に説明するように、彼女の別居に関連して、スーチさんはその年の日割り計算の目標ボーナスを受け取りました。

書面契約の条件に従い、ロジャース氏は暫定最高経営責任者としての任期終了後、取締役会の裁量により日割り計算のボーナスを受け取る資格がありました。2024年3月、ロジャース氏は2023年に暫定最高経営責任者を務めた功績が認められ、10万ドルのボーナスを支払われました。

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2024 委任勧誘状

エクイティ・グラント

当社の株式ベースのインセンティブ報奨は、主にストックオプションと制限付株式ユニットで構成されており、当社の利益を、指名された執行役員を含む当社の従業員やコンサルタントの利益と一致させることを目的としています。当社の報酬委員会は、指名された執行役員に株式ベースのインセンティブ賞を授与する責任があります。株式報奨の権利確定は、通常、当社での継続的なサービスと結びついており、追加の留保措置としての役割を果たします。

2023年1月、取締役会はスーチ氏、ラボーン氏、ホフマン氏、パテル氏にそれぞれ201,683株、69,912株、69,912株、25,956株、および制限付株式ユニットをそれぞれ134,456株、46,608株、46,608株、17,304株を購入するためのストックオプションを付与しました。ストックオプションの場合、株式の25％が付与日の1周年に権利が確定し、残りの株式はその後12回に分けて四半期ごとに権利が確定します。制限付株式ユニットの場合、株式の25％が付与日の1周年、2周年、3周年、4周年のそれぞれに権利が確定します。

2023年4月、暫定最高経営責任者に任命されたことに伴い、ロジャース氏は付与日の12か月後に権利が確定する50,000株の制限付株式ユニットを受け取りました。2023年4月24日、彼がオペレーション担当上級副社長兼最高事業開発責任者に昇進したことに関連して、当社はパテル氏に30,000株と20,000株の制限付株式ユニットを購入するストックオプションを付与しました。ストックオプションは付与日の1周年に25％の権利が確定し、残りの株式はその後12回に分けて四半期ごとに権利が確定します。制限付株式ユニットは、付与日の1周年、2周年、3周年、4周年のそれぞれに25パーセントの権利が確定します。

2023年11月、マグラス博士は最高経営責任者に就任したことに関連して、60万株と40万株の制限付株式ユニットを購入するためのストックオプションという形で株式誘致報奨を受けました。ストックオプションの場合、株式の25％が付与日の1周年に権利が確定し、残りの株式はその後36回に分けて毎月権利が確定します。制限付株式ユニットの場合、株式の25％が付与日の1周年、2周年、3周年、4周年のそれぞれに権利が確定します。

2023年12月、最高ビジネス責任者への昇進に関連して、また修正および改訂された雇用契約の条件に従い、パテル氏は74,538株と49,692株の制限付株式を購入するストックオプションを与えられました。各アワードは、昇進の発効日の6か月の記念日に25パーセントが権利確定され、残りの株式は、キャンペーン日から2年間、その後6か月ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、パテル氏がそのような権利確定日まで会社または関連会社に継続的に勤めることが条件となります。

401 (k) プラン

私たちは、税制上の適格な401（k）退職金制度を維持しています。この制度に基づき、従業員は、適用される年間内国歳入法の制限に従い、対象となる報酬の最大90％を繰り延べることができます。参加者の拠出金の 100% を対象報酬の 3% まで、50% を次の対象報酬の 2% までマッチングします。参加者はすぐにそのようなマッチング寄付に100％投資されます。また、401（k）退職金制度の参加者に代わって、任意で非選択的拠出を行うこともあります。この制度では、4年間で年率25％の権利が確定します。2023年には、そのような非選択的寄付はありませんでした。

雇用契約

Ocuphireは、以下に説明するように、ロジャース氏以外の指名された各執行役員と書面による契約を締結しています。当社の指名された執行役員との取り決めに基づく雇用の終了および/または支配権の変更に関連して提供される退職金やその他の手当についての話し合いについては、以下の「-解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。ロジャース氏以外の指名された各執行役員も、オキュファイアの標準形式の機密情報および発明譲渡契約を締結しています。

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2024 委任勧誘状

ジョージ・マグラス博士

2023年10月31日、当社はマグラス博士と雇用契約を締結しました。彼の雇用契約の最初の期間は、2023年11月1日から2年間で、最初の期間の終わりとその後の記念日ごとに自動的に1年間更新されます。ただし、取締役会は、最初の契約期間の満了または更新の少なくとも60日前に、更新しない意向をマグラス博士に書面で通知しません。マグラス博士の雇用契約により、次のような給付を受けることができます。(i) 年額見直しの年間基本給575,000ドル、(ii) 2023年までに比例配分された年間基本給の最大55パーセント (55％) の年間現金賞与、(iii) 会社の上級管理職が一般に利用できる株式ベースの長期インセンティブ報酬プランへの参加; と（iv）他の上級執行役員に提供されている福利厚生制度、慣行、方針、プログラムへの参加会社。さらに、雇用契約に基づき、マグラス博士は上記のように当社への入社の誘因として、2023年11月に特定のストックオプションと制限付株式ユニットアワードを授与されました。

ベルンハルト・ホフマン

2020年11月5日、オキュファイアはホフマン氏と雇用契約を締結しました。彼の雇用契約は、2020年11月5日から始まる最初の3年間で、最初の期間の終わりとその後の記念日ごとに自動的に1年間更新されます。ただし、取締役会は、最初の契約期間の満了または更新の少なくとも90日前に、更新しない意向についてホフマン氏に書面で通知しません。

エイミー・レイボーン

2020年11月11日、当社はレイボーンさんと雇用契約を締結しました。彼女の雇用契約は、2020年11月11日から始まる最初の3年間で、最初の期間の終わりとその後の記念日ごとに自動的に1年間更新されます。ただし、取締役会は、最初の契約期間の満了または更新の少なくとも90日前に、更新しない意向についてRabourn氏に書面で通知しません。

ロニル・パテル

2023年4月24日、当社は、パテル氏が業務担当上級副社長兼最高事業開発責任者に昇進したことに関連して、修正および改訂された雇用契約を締結しました。修正され改訂された契約の最初の期間は、2023年4月24日から3年間で、最初の期間の終了時とその後の記念日ごとに自動的に1年間延長されます。ただし、取締役会は、最初の期間の満了または更新期間の更新の少なくとも90日前に、更新しない意向をパテル氏に書面で通知しません。パテル氏の修正および改訂された雇用契約は、最高ビジネス責任者への昇進に関連して、2023年12月1日にさらに修正されました。詳しくは後述します。

ミナ・スーチ

スーチ氏は2023年4月19日まで当社の最高経営責任者を務めました。彼女は以前、2020年11月5日付けの修正および改訂された雇用契約の条件に基づいて勤務していました。この契約には、彼女の最初の雇用条件が定められています。スーチさんは2023年4月19日に理由なく会社を解雇され、2023年6月8日に分離・釈放契約を締結し、それに従って会社は次のことに同意しました。（i）スーチさんの年間基本給583,000ドルと2023年の95,756ドルの日割りボーナスを含む、678,756ドルの初期一時金をスーチさんに支払うことに同意しました。（ii）リリースが有効になり取消不能になってから6か月後に、スーチさんに2回目の一括払いの50万ドルを支払うこと、（iii）スーチさんの未払いのストックオプションが（a）スーチさんが雇用されているかのように権利が確定すること2024年4月19日までの会社、および（b）該当するアワード契約に定められたストックオプションの有効期限まで、または2026年4月19日のいずれか遅い方まで、（iv）Ms. Soochの制限付株式ユニットは、あたかもMs. Soochが会社に雇用されているかのように権利が確定します

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2024 委任勧誘状

2024年4月19日まで、そして（v）スーチさんが会社を退職してから12か月間の継続的な健康保険の補償を受けるための毎月の保険料を支払います。ただし、スーチさんがその期間中に他の雇用主からの医療保険を受ける資格がない場合に限ります。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

ジョージ・マグラス博士

雇用契約。2023年11月1日付けのマグラス博士の雇用契約では、どちらの当事者も自由に契約を終了することができ、マグラス博士のサービスの終了方法にかかわらず、彼は給与やその他の福利厚生を含め、勤続期間中に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、契約では、マグラス博士が正当な理由で解雇された場合、またはオクファイアが正当な理由以外でマグラス博士を解雇する権利を行使した場合、マグラス博士は次の退職金を受け取る資格があります。（i）年間基本給と同額の金額で、毎月6回に分けて支払われること、および（ii）それ以上から12か月間の継続的な健康保険。ただし、そのような解雇または辞任が、支配権の変更の3か月前または後12か月以内（「支配期間」）に発生した場合、マグラス博士は次の退職金を受け取る資格があります。（i）年間基本給と当時の会計年度の目標賞与の全額の合計の1.0倍に、マグラス博士に支払った金額を差し引いた金額に等しい金額です。次の1年間は、直接的または間接的に会社と競争しないという彼の契約と引き換えに解約、（ii）発行済みのストックオプションまたはその他の株式報奨をすべて全額権利確定し、期間ベースの権利確定を条件とします。（iii）最長12か月間の継続的な健康保険。マグラス博士の雇用契約では、支配権の変更により、彼のインセンティブ・エクイティ・アワードが存続会社または買収企業によって引き受けられたり、代替されたりしない場合、そのアワードは、その支配権の変更の直前に完全に権利が確定し、行使可能になることも規定されています。ただし、マグラス博士がその日まで雇用を継続することを条件とします。

雇用契約に基づいてマグラス博士に支払われるすべての退職金は、彼が署名することを条件としています。取り消しではなく、オキュファイアに有利な請求の公開に従うこともできません。

ベルンハルト・ホフマン、エイミー・レイボーン、ロニル・パテル

雇用契約。ホフマン氏、ラボーン氏、パテル氏の雇用契約はそれぞれ、いずれの当事者も自由に契約を終了することができ、そのような役員のサービスの終了方法にかかわらず、給与やその他の福利厚生を含む、任期中に稼いだ金額を受け取る権利があります。さらに、各契約では、経営幹部が正当な理由で解雇された場合、またはOcuphireが正当な理由以外で役員を解雇する権利を行使した場合、または雇用契約の期間を更新しないで役員を解雇する権利を行使した場合、経営幹部は次の退職金を受け取る資格があります。（i）0.5（最高ビジネス責任者への昇進に関連してパテル氏が最高ビジネス責任者に昇進したことに関連して0.75に増加）を掛けた金額です (x) 彼または彼女の年間基本給と (y) 彼または彼女の現金の比例配分された部分に等しい金額の合計解雇が発生した年の賞与（または、大きい場合は、過去2年間の平均年間賞与）、（ii）6か月間の継続的な健康保険。ただし、そのような解約または辞任が支配権の変更期間内に発生した場合、該当する幹部は次の退職金を受け取る資格があります。(i) 年間基本給とその時点での目標賞与の全額の合計を1.0倍した金額に等しい金額、(ii) その時点で未払いで対象となるすべてのストックオプションまたはその他の株式報奨の全額を権利確定すること時間ベースの権利確定へ。そして（iii）9か月間の継続的な健康保険（6か月から2023年に増加）継続的な報道）。

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2024 委任勧誘状

さらに、パテル氏の修正および改訂された雇用契約では、2023年12月に彼に付与されたストックオプションおよび制限付株式ユニット報奨は、存続会社または買収法人がそのような報奨を引き受けたり、継続したり、代替したりしない支配権の変更が発効する直前に完全に権利が確定し、行使可能になると規定されています。雇用契約に基づいていずれかの役員に支払われるすべての退職金は、役員の署名が必要であり、Ocuphireに有利な請求の取り消しや遵守は行われません。

管理方針の変更

取締役会は、支配権の変更（Ocuphire Pharma、Inc.の2020年株式インセンティブ制度（「2020年計画」）で定義されているとおり）の発効日から12か月以内または3か月前までに、副社長または執行役員が正当な理由で解約を行う場合、または死亡、障害、正当な理由により、当該副社長に付与されたすべての未払いのオプションおよび制限付株式ユニットを理由以外で解約された場合、または執行役員は、解約日に完全に権利が確定し、行使可能になります。

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2023会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在の当社の指定執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報を示しています。

		オプションアワード				ストックアワード
[名前]	付与日	の数証券基になる運動していない [オプション] 運動可能 (#)	の数証券基になる運動していない [オプション] 行使不能 (#)	オプションエクササイズ価格 ($)	オプション有効期限日付	の数株式またはの単位株式それを持っていない既得 (#)	市場の価値株式またはの単位それをストックしてください持っていない既得 (#)⁽³⁾
ジョージ・マグラス博士	2023年11月1日	—	60万人⁽¹⁾	2.87ドルです	2033年10月31日です	—	—
ジョージ・マグラス博士	2023年11月1日	—	—	—	—	400,000⁽⁴⁾	1,204,000です
ベルンハルト・ホフマン	2018 年 10 月 1 日	42,867	—	0.90 ドル	2028年10月1日	—	—
	2019年12月27日	30,110	—	1.21ドル	2029年12月27日	—	—
	2020 年 6 月 3 日	4,226	—	1.65ドル	2030年6月3日	—	—
	2020年11月11日	15,808	4,192⁽²⁾	4.05ドル	2030年11月11日	—	—
	2022年1月28日	20,360です	22,140⁽¹⁾	2.90ドル	2032年1月27日	—	—
	2023年1月10日	—	69,912⁽⁵⁾	3.50ドル	2033年1月9日	—	—
	2023年1月10日	—	—	—	—	46,608⁽⁴⁾	140,290
エイミー・レイボーン	2020 年 6 月 3 日	21,130です	—	1.65ドル	2030年6月3日	—	—
	2020年11月11日	59,356	15,644⁽²⁾	4.05ドル	2030年11月11日	—	—
	2022年1月28日	23,951	26,049⁽¹⁾	2.90ドル	2032年1月7日	—	—
	2023年1月10日	—	69,912⁽⁷⁾	3.50ドル	2033年1月9日	—	—
	2023年1月10日	—	—	—	—	46,608⁽⁴⁾	140,290
ロニル・パテル	2021年3月25日	18,000	—	6.04ドルです	2031年3月24日	—	—
	2021 年 7 月 1 日	12,488	7,512⁽¹⁾	5.37ドルです	2031年6月30日に	—	—
	2022年1月28日	9,001です	9,799⁽¹⁾	2.90ドル	2032年1月27日	—	—
	2022年9月1日	4,998	10,002⁽¹⁾	2.24ドル	2032年8月31日です	—	—
	2023年1月10日	—	25,956⁽⁵⁾	3.50ドル	2033年1月9日	—	—
	2023年4月24日	—	30,000⁽⁵⁾	5.35ドルです	2033年4月23日	—	—
	2023年12月1日	—	74,538⁽⁶⁾	2.99ドルです	2033年11月30日	—	—
	2023年1月10日	—	—	—	—	17,304です⁽⁴⁾	52,085
	2023年4月24日	—	—	—	—	20,000⁽⁴⁾	60,200%
	2023年12月1日	—	—	—	—	49,692⁽⁶⁾	149,573
ミナ・スーチ	2018 年 10 月 1 日	89,142	—	0.90 ドル	2028年10月1日	—	—
	2019年12月27日	90,860	—	1.21ドル	2029年12月27日	—	—
	2020年11月11日	97,159	—	4.05ドル	2026年4月19日	—	—
	2022年1月28日	108,324です	—	2.90ドル	2026年4月19日	—	—
	2023年1月10日	63,026	—	3.50ドル	2026年4月19日	—	—
リチャード・ロジャースさん	2020年11月11日	5万人	—	4.05ドル	2030年11月10日	—	—
	2021年6月7日に	20,000	—	5.74ドルです	2031年6月6日	—	—
	2022年6月13日	20,000	—	1.93ドル	2032年6月12日	—	—
	2023年4月19日	—	—	—	—	5万人⁽⁷⁾	150,500
	2023年11月1日	—	—	—	—	35,000⁽⁷⁾	105,350

(1)	付与日の1周年に権利が確定した、または付与日の1周年に権利が確定する予定の株式の25％で、残りの部分は次の36か月間の月の末日に権利が確定します。

(2)	株式は、付与日から4年間、毎月均等に分割されて権利が確定します。

(3)	権利が確定していない株式または単元の市場価値は、2023年の最終取引日である2023年12月29日の終値である3.01ドルの株価を反映しています。

(4)	これらの制限付株式ユニットは、付与日の最初の4周年にそれぞれ均等に分割されて権利が確定します。

(5)	付与日の1周年に権利が確定した、または付与日の1周年に権利が確定する予定の株式の25％で、残高は四半期ごとに12回に分けて権利が確定します。

(6)	これらのオプションと制限付株式ユニットは、付与日の6か月記念日に25％の権利が確定し、残りの部分は付与日の次の2年間にわたって6か月ごとに均等に分割されて権利が確定します。

(7)	これらの制限付株式ユニットは、付与日の1周年に権利が確定します。

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支払い対パフォーマンス

SECの規則で義務付けられているように、実際に支払われた役員報酬（CAP）と会社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。

給与対業績表

年⁽¹⁾	サマリー補償テーブルの合計スーチさん ($)^{(1) (2)}	補償実は支払先へスーチさん ($)^{(1) (3)}	サマリー補償テーブルの合計ロジャースさん ($)^{(1) (2)}	補償実は支払先へロジャースさん ($)^{(1) (3)}	サマリー補償テーブルの合計マグラス博士 ($)^{(1) (2)}	補償実は支払先へマグラス博士 ($)^{(1) (3)}	平均サマリー補償テーブルの合計非PEO NEO ($)⁽⁴⁾	平均補償実は支払先へ非PEO NEO ($)⁽⁵⁾	合計株主戻る ($)	ネット収入 (損失) ($) ( 数百万)
2023	2,811,138	765,812	899,076	309,345	2,667,353	256,895	894,067	327,337	46.38	(10.0)
2022	1,341,595	1,352,384	—	—	—	—	472,882	466,927	54.39	17.9
2021	801,030	538,492	—	—	—	—	328,594	240,389	57.47	(56.7)

(1)	スーチ氏は2023年1月1日から2023年4月19日まで最高経営責任者を務め、ロジャース氏は2023年4月19日から2023年11月1日まで最高経営責任者を務め、マクグラス博士は2023年11月1日から最高執行役員を務めました。スーチ氏は、2021年と2022年の間、最高経営責任者を務めました。

(2)	対応する各年の該当する最高執行役員の報酬概要表の「合計」列に報告された金額を反映しています。

(3)	報告された金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、該当する各年の該当する最高執行役員のCAPを反映しています。この金額には、該当する年度中に当該最高経営責任者が獲得した、または支払った実際の報酬額は反映されていません。規則S-Kの項目402（v）の要件に従って当該会計年度の上限を決定するために、各最高経営責任者の各年の総報酬を以下のように調整しました。

年	報告された要約報酬表スーチさんの合計 ($)	もっと少なく	報告済みの価値エクイティ・アワード ($)^(a)	プラス	エクイティアワード調整 ($)^(b)	等しい	キャップ用スーチさん ($)
2023	2,811,138	-	1,444,682	+	(600,644)	=	765,812
2022	1,341,595	-	459,005	+	469,794	=	1,352,384
2021	801,030	-	—	+	(262,538)	=	538,492

2023

899,076

419,450です

(170,281)

309,345

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2023

2,667,353

2,521,447

110,989

256,895

(a)	金額は、該当する年度の報酬概要表の「オプションアワード」と「ストックアワード」の列に報告されている株式報奨の付与日の公正価値を反映しています。

(b)

株式報奨の調整は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算され、該当する範囲で、（i）該当する年に付与され、年末時点で発行済みで権利確定されていない株式報奨の期末公正価額、（ii）前年度に付与された報奨の公正価値における該当年度末（前会計年度末から）現在の変動額が含まれます。該当する年度末の時点で未払いで権利が確定していないもの。（iii）前年に付与された賞で、該当する年に権利が確定した場合は年、権利確定日（前会計年度末から）の公正価値の変動額、（iv）同じ会計年度に付与され権利確定されたアワードの権利確定日現在の公正価値、および（v）修正オプションアワードまたは株式アワードの、変更時点での元のアワードの公正価値に対する超過公正価額（ある場合）で、変更時点での元のアワードの公正価値に他に反映されていないもの前述の調整。2023年については、Ms. Soochの未払いのオプションアワードを変更して解約後の行使期間を延長したことによる公正価値の上昇を反映しています。Ms. Soochの株式報奨調整の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。

年	年末フェア株式の価値授与されたアワード今年と優れたと未確定です年末に ($)	1年以上年度の変更の公正価値優れたと未確定ですエクイティ・アワード ($)	チェンジ・イン・フェアへの価値権利確定日のエクイティ・アワード以前に付与されました権利が確定した年数今年は ($)	公正価値権利確定時点での日付エクイティアワード付与されてに帰属しています会計年度 ($)	変更中適正価額に超過分を反映公正価値結果としてへの変更ストックオプションアワード ($)	合計エクイティアワード調整 ($)
2023	—	—	(1,016,860)	(1,994)	418,210	(600,644)
2022	532,736	(28,284)	(34,658)	—	—	469,794
2021	—	(203,149)	(59,389)	—	—	(262,538)

ロジャース氏の株式報奨調整の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。

年			年末フェアの価値エクイティ・アワードで付与されました年と優れたと未確定です年末に ($)			1年以上年度の変更の公正価値優れたと未確定ですエクイティ・アワード ($)			チェンジ・イン・フェアへの価値権利確定日エクイティ・アワード以前に付与されました権利が確定した年数今年は ($)			合計エクイティアワード調整 ($)
2023			(163,600)			—			(6,681)			(170,281)

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Dr. Magrathの株式報奨調整の計算で控除または加算される金額は次のとおりです。

年			年末フェアの価値エクイティ・アワードで付与今年と優れたと未確定です年末に ($)			1年以上年度の変更の公正価値優れたと未確定ですエクイティ・アワード ($)			チェンジ・イン・フェアへの価値権利確定日のエクイティ・アワード以前に付与されました権利が確定した年数今年は ($)			合計エクイティアワード調整 ($)
2023			110,989			—			—			—

(4)	要約報酬表の「合計」列に報告されている、対応する各年の他の執行役員（主要執行役員を除く）のグループ別の平均金額を反映しています。平均金額を計算するために含まれている他の指名された執行役員は、2021年と2022年のベルンハルト・ホフマン氏とエイミー・ラボーン氏、2023年のベルンハルト・ホフマン氏、エイミー・ラボーン氏、ロニル・パテル氏でした。

(5)	報告された金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、対応する各年度における他の指名された執行役員のグループとしてのCAPを反映しています。この金額は、該当する年に他の指名された執行役員がグループとして獲得した、またはグループとして支払った実際の報酬額の平均を反映していません。以下の調整は、規則S-Kの項目402（v）の要件に従ってその年のCAPを決定するために、指名された執行役員のグループごとの平均総報酬を毎年調整したものです。

年	平均報告済みサマリー補償テーブル合計非PEO向け NEO ($)	もっと少なく	平均報告済みの価値エクイティアワード ($)	プラス	平均エクイティアワード調整 ($)^(a)	等しい	平均キャップ用非PEO NEO ($)
2023	894,067	-	466,231	+	(100,499)	=	327,337
2022	472,882	-	106,145	+	100,190	=	466,927
2021	328,594	-	0	+	(88,205)	=	240,389

(a)	規則S-Kの項目402（v）に従って行われた株式報奨調整の説明については、上記の脚注（3）の注記（b）を参照してください。グループとして指名された他の執行役員の株式報奨調整額の平均を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。

年	平均年末フェア株式の価値授与されたアワード今年と優れたと未確定です年末に ($)	1年以上年間平均チェンジ・イン・フェアの価値優れていて権利未確定エクイティ・アワード ($)	平均チェンジ・イン・フェアへの価値権利確定日エクイティ・アワード以前に付与されました権利が確定した年数今年は ($)	合計平均エクイティアワード調整 ($)
2023	(84,967)	(17,251)	1,719	(100,499)
2022	123,195	(10,335)	(12,670)	100,190
2021	0	(74,227)	(13,978)	(88,205)

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ペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブルに表示される情報の分析

当社は、規制S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、CAPを含む、給与対業績表に示されている情報の関係について、以下の説明を提供しています。報酬委員会は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されたCAPを使用して、目標報酬額を設定したり、指名された執行役員の報酬を会社の業績に合わせたりしません。

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株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。

	の数証券になること発行日の運動優れたオプション、ワラントと権利	加重平均行使価格の優れたオプション、令状と権利	証券の数残っています将来の発行のためアンダーエクイティ報酬プラン (証券を除く) 列 (a) に反映されています)
プランカテゴリ	(a)	(b)	(c)
証券保有者によって承認された株式報酬制度	3,778,958	2.63ドルです	635,745⁽¹⁾
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません	1,433,000	2.24ドル	892,258 ⁽²⁾
合計	5,211,958	2.52ドル	1,528,003

(1)	2020年プランで入手可能な株式で構成されています。2020年プランに基づいて留保されている当社の普通株式数は、2030年1月1日までの各暦年の1月1日に、前暦年の12月31日に発行された当社の普通株式の総数の 5.0% ずつ自動的に増加します。

(2)	Ocuphire Pharma, Inc.の誘因計画（「誘導計画」）の下で利用可能な株式で構成されています。インセンティブ・プランは2021年2月に採択され、2023年11月1日に修正されました。これにより、当社は、ナスダック上場規則の規則5635（c）（4）の意味における個人の当社への雇用開始の誘因として、以前は会社の従業員または取締役ではなかった個人への報奨の付与にのみ普通株式を留保します。

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提案番号3

承認のための諮問投票

の補償

私たちの指名された執行役員

当社の取締役会は、この委任勧誘状（通称「発言権」提案）に開示されている当社の指名された執行役員の報酬について、株主が諮問的に承認することを提案しています。私たちは、株主が当社の役員の報酬に関心を持っていることを認識しており、その関心を認識し、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション14Aで義務付けられているように、この勧告案を提出しています。

当社の2023年年次株主総会で開催されたセイ・オン・ペイ提案の頻度に関する拘束力のない諮問投票では、株主の過半数が毎年セイ・オン・ペイ投票を行うことに賛成票を投じました。この結果と取締役会が検討したその他の要因を考慮して、取締役会は、2029年までに開催されなければならない次の必要な頻度での諮問投票まで、毎年諮問投票を行うことを決定しました。

2023年に指名された執行役員の目標報酬や獲得報酬など、当社の指名された執行役員報酬プログラムの詳細については、本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションをお読みください。

この委任勧誘状に記載されているように、当社の指名された執行役員の報酬への支持を表明するよう株主に求めています。したがって、年次総会で以下の決議に「賛成」票を投じるよう株主に求めます。

「証券取引委員会の報酬開示規則（要約報酬表およびその他の関連表および開示を含む）に従って、2024年定時株主総会の当社の委任勧誘状に開示されている指定執行役員の報酬を、会社の株主が拘束力のない諮問ベースで承認することを決議しました。」

投票

私たちの理事会

取締役

をお勧めします

「賛成」に投票してください

の承認

提案番号3。

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Say-on-pay投票は諮問的なものであり、したがって会社や取締役会を拘束するものではありません。私たちは株主の意見を尊重し、この委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬に有意義な反対票が投じられた場合は、株主からのフィードバックを検討し、取締役会はそのフィードバックに対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。

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提案番号4

ナスダック上場規則に従い、リンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社に、発行済普通株式の19.99％を超える普通株式を発行する可能性があることの承認

2023年8月10日、私たちはリンカーン・パーク・キャピタル・ファンド合同会社（「リンカーン・パーク」）と購入契約（「購入契約」）を締結しました。そのコピーは、2023年8月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として入手できます。私たちは、ナスダック上場規則に従い、発行済み普通株式の19.99％以上を（購入契約を締結した日現在）リンカーンパークに売却するという必要な株主承認を得るために、この第4号提案を株主に提出しています。詳細は以下のとおりです。

投票

私たちの取締役会

投票を勧めます

の「FOR」の承認

提案番号4。

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背景と概要

エクイティ・ライン・オブ・クレジット普通株式購入契約

購入契約に従い、当社には、購入契約に定められた特定の条件（「開始日」と呼びます）の30か月の期間中、最大5,000万ドル相当の普通株式（「購入株式」）をリンカーンパークに随時売却する権利がありますが、義務はありません。開始日以降、当社が選択した任意の営業日に、当社はリンカーンパークにその営業日に最大50,000株の普通株式を購入するよう指示することができます（「定期購入」）。ただし、該当する購入日のナスダックでの当社の普通株式の終値が0.25ドル以下であり、その他の調整が適用される場合に限ります。通常の購入は、（i）ナスダックでの当社の普通株式の終値が該当する購入日に5.00ドルを下回らない場合は最大60,000株、（ii）ナスダックでの当社の普通株式の終値が該当する購入日の7.50ドルを下回らない場合は70,000株まで増やすことができます。当社は、リンカーンパークに定期購入の株式を購入するよう毎営業日いつでも指示することができます。

購入契約に従い、購入契約に基づく購入株式の購入契約の対価として、リンカーンパークに246,792株の普通株式（「コミットメントシェア」）を発行しました。

コミット・エクイティ・ファシリティでは、このような定期購入の1株あたりの購入価格は、次のうち小さい方と等しくなります。

•	当該株式の購入日におけるナスダックでの当社の普通株式の最低売却価格。そして

•	ナスダックにおける当社の普通株式の購入日の10営業日前の連続した最低3営業日の平均値。

さらに、当社は、当社が定期購入通知書を提出した営業日に、当該通常購入に認められる最大金額について、リンカーンパークに、以下のいずれか少ない額までの当社の普通株式の追加購入（「優先購入」）を指示することもできます。

•	その定期購入に従って購入した株式数の3倍。そして

•	すべての期間にナスダックで取引された当社の普通株式の総株式数の30％、または購入契約で指定された特定の取引量または市場価格のしきい値が、該当する加速購入日に超過した場合は、該当する加速購入日の通常の取引時間の中で、そのような基準のいずれかを超える前の部分。

このような各優先購入の1株あたりの購入価格は、次のいずれか低い方の96.5％になります。

•	その定期購入に従って購入した株式数の3倍。そして

•	すべての期間にナスダックで取引された当社の普通株式の総株式数の30％、または購入契約で指定された特定の取引量または市場価格のしきい値が、該当する加速購入日に超過した場合は、該当する加速購入日の通常の取引時間の中で、そのような基準のいずれかを超える前の部分。

また、購入契約では、リンカーンパークに当社の普通株式を購入するようリンカーンパークに指示することも禁じられています。その株式を、リンカーンパークが受益的に所有していた当社の普通株式の他のすべての株式（証券取引法のセクション13（d）およびその下の規則13d-3に従って計算）と合わせると、リンカーンパークとその関連会社が当時の発行済み株式総数の 4.99% 以上を有益所有することになります。普通株の。

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購入契約に基づく株式の全額発行について株主の承認を求めている理由

ナスダック規則5635（d）に従い、当社の普通株式（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な証券）を当社による売却、発行、または発行する可能性のある証券を含む、公募以外の取引における有価証券の発行には、株主の承認が必要です。これは、発行前に発行された普通株式の20％以上、または発行前の議決権の20％以上に相当し、ある価格で発行されます (i) 拘束力のある契約が締結される直前の終値、または (ii) 平均終値のどちらか低い方よりも安い取引に関する拘束力のある合意（「ナスダック 20% ルール」）の署名直前の5取引日の当社の普通株式の。

ナスダック20％ルールでは、購入契約に基づき、コミットメント株式を含む当社の普通株式をリンカーンパークに発行または売却することはできません。これは、購入契約の締結直前に発行された当社の普通株式の19.99％（「交換上限」）に相当する4,195,058株を超える当社の普通株式を発行または売却することはできません（「交換上限」）（i）を超えて当社の普通株式を発行するための株主の承認を得ない限り交換時価総額または（ii）購入契約に基づいてリンカーンパークに発行された普通株式の全株式の平均価格はまたは1株あたり4.399ドルを超えます（これは、（A）購入契約日のナスダックでの当社の普通株式の公式終値と（B）購入契約日に終了する5取引日におけるナスダックでの当社の普通株式の平均公式終値のうち、現金以外の対価としてリンカーンパークに発行されたことを考慮して調整された、購入契約日に終了する5取引日におけるナスダックでの当社の普通株式の平均公式終値のどちらか低い方を表します）。そのため、購入契約で検討されている取引は、以下の交換上限制限から免除されますナスダック 20% ルールを含む、該当するナスダックルール。いずれにせよ、購入契約には、ナスダックの該当する規則や規制に違反する場合、購入契約に基づく普通株式の発行または売却はできないと明記されています。

2024年4月15日現在、購入契約に基づいてリンカーンパークに1,600,000株の普通株式を発行しており、2,348,266株の普通株式を株主の承認を求めることなく発行できるようになりました。しかし、2024年4月15日現在、総額約44,936,195万ドルがコミッド・エクイティ・ファシリティの下で引き続き売却可能です。その日にナスダックで報告された当社の普通株式の終値に基づいて、残っている金額を最大限に活用するには、25,531,929株の普通株式をリンカーンパークに発行する必要があります。これは交換上限を大幅に超える金額になります。したがって、ナスダック20％ルールを遵守しながら、購入契約に基づいて残っている購入株式の全額をリンカーンパークに売却できるようにするために、交換上限を超える株式を発行することについて株主の承認を求めています。

[追加情報]

この要約は、購入契約に関する基本情報を提供することを目的としています。購入契約書の全文は、2023年8月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として入手できます。

提案が承認された場合の現在の株主への影響

この第4号案で求められている株主の承認を得ると、リンカーンパークへの普通株式の発行に関するナスダック20％ルールの制限に拘束されなくなります。この第4号議案が当社の株主によって承認されれば、1株あたり4.399ドル未満の全株の平均売却価格で、購入契約に基づいてリンカーンパークに交換上限（または4,195,058株）を超える株式を発行することができます。

リンカーンパークに発行される普通株式の追加1株には、現在発行されている普通株式の1株と同じ権利と特権があります。購入契約の条件に従ってリンカーンパークに普通株式を発行しても、発行済みの普通株式の保有者の権利には影響しませんが、そのような発行には

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既存の株主の議決権や経済的権利を含む既存の株主への希薄化効果により、当社の株価が下落したり、価格の変動が大きくなる可能性があります。さらに、リンカーンパークに発行される当社の普通株式の公開市場での売却は、当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案が承認されなかった場合の現在の株主への影響

当社の株主がこの第4号提案を承認しない場合、当社は、コミット・エクイティ・ファシリティに従って売却されたすべての株式の平均売却価格が1株あたり4.399ドル以上でない限り、交換上限を超える購入株式を発行することはできません。したがって、当社は、2024年4月15日現在の購入契約に基づいて利用可能な残りの44,939,195ドルを十分に活用できない可能性があり、代替資金源を探す必要があるかもしれません。その場合、資金調達が有利な条件で利用できない、またはまったく利用できず、その結果、追加の取引費用が発生する可能性があります。当社は、すべての購入株式の発行により、総収入が5,000万ドルになると予想しています。

当社が事業計画を成功裏に実施し、最終的に株主に価値をもたらすことができるかどうかは、資金調達能力と継続的な事業ニーズを満たす能力にかかっています。会社がコミット・エクイティ・ファシリティに従って株式購入を発行できない場合、予想される条件またはスケジュールでは、継続的なビジネスニーズを完全に満たすことができない可能性があります。その影響は、将来の業績に重大かつ悪影響を及ぼし、事業計画の遅延、変更、または放棄につながる可能性があります。

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提案番号5

役員の免責に関する法人設立証明書の修正の承認

私たちは、特定の制限を条件として、受託者注意義務違反に起因する金銭的損害について、会社の特定の役員に対する免責を含む憲章の改正案を承認するよう株主に求めています（「免責条項」）。役員の免責案は、当社の取締役が現在受けている保護と似ていますが、それよりも限定的です。

慎重に検討した結果、取締役会は、役員に免責を与えることが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。以下の免責改正案に関する一般的な説明は、本委任勧誘状に付録Aとして添付されている改正証明書案に含まれる当社憲章第7条の改正案の本文を参考にしてください。

バックグラウンド

当社はデラウェア州に設立されているため、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の対象となります。DGCLは、デラウェア州の企業が、受託者注意義務の違反に起因する金銭的損害に対する取締役の個人的責任を制限または排除することを許可しています。ただし、意図的な不正行為に対する免責の禁止や法律違反の認識などの特定の制限があります。これらの規定は「免責条項」または「免責保護」と呼ばれます。取締役の免責条項は現在、憲章に含まれています。

最近、デラウェア州議会はDGCL（セクション102（b）（7））を改正し、デラウェア州の企業が会社の設立証明書で役員に対して同様の免責保護を提供することを許可しました。この決定は、役員と取締役の両方が企業に対して受託者責任を負っているという認識に一部起因していますが、免責条項によって保護されていたのは取締役だけでした。さらに、原告は、役員の保護がないことを悪用して、訴訟を長引かせ、迷惑請求から和解を引き出そうとするかもしれません。

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私たちの取締役会

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の承認の「FOR」

提案番号5。

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DGCLセクション102 (b) (7) に基づく免責の条件と制限

採択されたとおり、DGCLの改正第102条（b）（7）は、受託者注意義務違反による個人の金銭的責任から役員を保護しています。

役員の免責は、次の場合は適用されません。

•	受託者責任の忠誠義務（役員は、個人の利益のためではなく、企業の利益のために誠実に行動する必要がある）の違反。

•	意図的な違法行為または知った法律違反。そして

•	株主による法人に代わって行われるデリバティブ請求。

さらに、DGCLのセクション102 (b) (7) の保護は金銭的損害のみに限定されています。したがって、役員に対する衡平法上の救済を求める請求は引き続き可能です。

免責条項では、「役員」とはDGCLのセクション102 (b) (7) に規定されている意味を持ちます。

免責改正の理由

理事会は、DGCLで許可されている状況下で、役員の個人的金銭的責任を撤廃することが合理的かつ適切であると考えています。受託者責任違反を理由とする取締役および役員に対する請求は今後も続くと予想されます。役員免責条項を採用していないデラウェア州の企業では、役員に対する不釣り合いな迷惑訴訟や、取締役および役員賠償責任保険料の増額という形での不釣り合いな費用の増加、およびそのような請求が継続している間に経営陣の注意が企業の事業からそらされることがあります。

さらに、役員の免責条項は時間の経過とともにより一般的になると予想しています。その結果、デラウェア州の企業が経験豊富で資格のある企業役員を引き付けて維持するためには、役員免責規定が必要になる可能性があります。

したがって、取締役会は、免責事項の修正について株主の承認を求めることが賢明であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。

免除改正案が承認された場合の有効性

免責条項が承認された場合、2024年の年次株主総会の直後にデラウェア州務長官に修正案が提出された時点で有効になります。憲章の改正案は、この委任勧誘状に添付された当社の憲章の改正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で直ちに発効します。

付録 A

(「修正証明書」)。株主の承認を得たら、速やかに修正証明書をデラウェア州務長官に提出する予定です。この提案5の承認は、提案6の承認を条件としていません。提案5が株主によって承認され、提案6が承認されなかった場合、修正証明書は、この提案5に記載されている憲章の修正のみを含むように修正されます。

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提案番号6

当社の普通株式の授権株式数を増やすための設立証明書の修正の承認

7500万株から1億2500万株に

バックグラウンド

当社の取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を7,500万株から1億2,500万株に増やすための憲章の改正（「授権株式数の増加に関する改正」）を承認し、採択し、株主の承認を求めています。取締役会は、授権株式数の増加修正は望ましいものであり、会社と株主の最善の利益になると判断しました。授権株式数の増加に関する修正条項では、当社の優先株式の授権株式数の変更は考慮されていません。取締役会の承認に応じて、株主の承認を条件として、憲章第4条の最初の段落を次のように置き換えて修正されます。

「当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は、額面価格が0.0001ドルの1億3500万株で、そのうち1,000万株はクラス指定優先株式（「優先株式」）で、1億2500万株はクラス指定普通株式（「普通株式」）です。」

授権株式数の増加の理由修正

現在、7,500万株の普通株式の発行が承認されています。基準日現在、発行済の普通株式は25,608,506株、発行済普通株式は13,104,844株が発行済オプション、制限付株式ユニットおよびワラントに基づく将来の発行のために留保されています。また、当社の2020年株式インセンティブプランおよび2021年のインセンティブプランに基づく将来のアワードに基づく将来の発行のために現在留保されている当社の普通株式は1,930,740株でした。したがって、基準日時点で、当社の普通株式の約34,355,910百万株が承認され、未発行で、一般的な企業目的に利用可能です。

投票

私たちの取締役会

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の承認の「FOR」

提案番号6。

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当社の取締役会は、必要が生じた場合に企業目的を柔軟にサポートできるように、十分な数の当社の普通株式の授権株式を用意することが重要だと考えています。たとえば、事業の将来の資金調達ニーズを評価する際に、追加の授権株式の一部を使用して、普通株式の発行、当社の普通株式に転換可能な優先株式の発行、および/または当社の普通株式に対して行使可能な新株予約権の発行を行い、資本を調達する場合があります。追加の授権株式は、時折、会社の株式インセンティブプランに基づく株式の発行、未払債務の決済、または会社や資産の買収に使用されることがあります。

当社の取締役会は、将来の訴訟に関連して当社の普通株式の発行が保証されるかどうか、いつ、どのような条件で保証されるかを決定します。適用法または規制機関、ナスダック規則、または当社の普通株式が上場される可能性のある他の株式市場または取引所の規則によって特定の取引に必要な場合を除き、当社の憲章に基づいて承認され、承認された普通株式の追加発行前に、当社の株主によるさらなる措置や承認は必要ありません。

当社の普通株式の追加株式は、発行された場合、当社の普通株式の既存の株式と同じ権利と特権を持ちます。当社の普通株式を追加発行すると、当社の普通株式の発行済み株式数が増加し、（そのような発行が既存の株主間で比例配分されていない限り）既存の株主の当社の普通株式の所有率はそれに応じて希薄化されます。

当社の普通株式の授権株式数の増加は、特定の状況下では、買収防止効果があると解釈されることもありますが（たとえば、取締役会の構成を変更しようとしている人物の株式所有権の希薄化を容易にしたり、他の会社による買収につながる公開買付けやその他の取引を検討したりする場合）、承認済み株式の増加は、いかなる人によるいかなる努力にも応じたものではありません。またはグループで、何らかの方法で私たちの支配権を獲得してください。さらに、この提案は、一連の買収防止措置を推奨または実施するという取締役会の計画の一部ではありません。

承認された場合の授権株式数の増加修正の有効性

提案されている当社の普通株式の授権株式数の増加は、この委任勧誘状に添付された修正証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で直ちに有効になります

付録 A

。株主の承認を得たら、速やかに修正証明書をデラウェア州務長官に提出する予定です。この提案6の承認は、提案5の承認を条件としていません。提案6が株主によって承認され、提案5が承認されなかった場合、修正証明書は、この提案6に記載されている憲章の修正のみを含むように修正されます。

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特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、2024年4月15日現在の当社の普通株式の受益所有権を示しています。

•	当社の普通株式の5％以上を有益所有していると当社が知っている各個人または関係者のグループ。

•	指名された各執行役員。

•	私たちの各取締役、そして

•	現在のすべての執行役員および取締役をグループとしてまとめたものです。

この表は、2024年4月15日現在の発行済普通株式25,608,506株に基づく該当する所有率を示しています。

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では通常、有価証券の受益所有権は、それらの証券に関して単独または共有の議決権または投資権を持つ人に帰属します。特に明記されていない限り、この表に示されている個人または団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有と表示されているすべての株式に対して唯一の議決権および投資権を持っています。さらに、この規則には、ストックオプションおよびワラントの行使に従って発行可能な当社の普通株式が含まれており、それらは即時に行使可能であるか、2024年4月15日から60日以内に行使可能です。これらの株式は、その人の所有率を計算する目的では、それらのオプションを保有している人が発行済みで受益所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。

特定の発行済新株予約権の条件では、保有者は、その行使により、当該保有者がその関連会社とともに、当該行使後にその時点で発行された普通株式の4.99％または9.99％を超える普通株式を有益に所有することになる範囲で、ワラントを行使することはできません。ただし、決定を目的として、行使されていないワラントの行使時に発行される普通株式は除きます。さらに、当社との契約に従い、当社の普通株式の特定の保有者は、エスクロー口座に保有されている普通株式を保有者の利益のために受け取ることができません。ただし、当該株式の受領により、当該保有者とその関連会社が、当該行使後にその時点で発行された当社の普通株式の発行済み株式の9.99％を超える数の普通株式を有益に所有することになります。受益所有株式数には、これらの制限は反映されていません。

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受益者の名前	の数の株式普通株式有益に所有⁽¹⁾	のパーセンテージ普通株式有益に所有しています
取締役および指名された執行役員
ジョージ・マグラス博士	25,000	*
カム・ギャラガー⁽²⁾	192,425	*
ショーン・エインズワース⁽³⁾	203,736	*
ジェームズ・S・マヌーソ⁽⁴⁾	240,718	*
リチャード・ロジャースさん⁽⁵⁾	279,797	1.1
スーザン・K・ベントン⁽⁶⁾	198,519	*
ジェイ・ペポーズ博士⁽⁷⁾	229,098	*
ベルンハルト・ホフマン⁽⁸⁾	249,465	1.0
ロニル・パテル⁽⁹⁾	61,258	*
エイミー・レイボーン⁽¹⁰⁾	147,002	*
ミナ・スーチ⁽¹¹⁾	786,877	3.0
現在のすべての取締役および役員（グループ）（12人）⁽¹²⁾	1,777,760	6.6

1% 未満

(1)	2024年4月15日時点で発行されている普通株式25,608,506株に基づいています。

(2)	（i）2024年4月15日から60日以内に行使可能な143,127株の普通株式を購入するオプションと、（ii）2024年4月15日から60日以内に行使可能な13,394株の普通株式を購入するワラント、および（iii）2024年4月15日から60日以内に権利が確定する10,976株の権利確定されていない制限付株式ユニットを含みます。

(3)	(i) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な143,127株の普通株式を購入するオプション、(ii) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な普通株式13,394株を購入するワラント、(iii) 2024年4月15日から60日以内に権利が確定する10,976株の権利確定されていない制限付株式ユニットを含みます。

(4)	(i) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な143,127株の普通株式を購入するオプション、(ii) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な普通株式6,697株を購入するワラント、(iii) 2024年4月15日から60日以内に権利が確定する10,976株の権利確定されていない制限付株式ユニットを含みます。

(5)	(i) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な普通株式90,000株を購入するオプション、(ii) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な26,789株の普通株式を購入するワラント、(iii) 2024年4月15日から60日以内に権利が確定しない50,000株の譲渡制限付株式ユニットを含みます。

(6)	（i）2024年4月15日から60日以内に行使可能な99,639株の普通株式を購入するオプションと、（ii）2024年4月15日から60日以内に権利が確定する10,976株の権利が確定していない制限付株式ユニットが含まれます。

(7)	（i）2024年4月15日から60日以内に行使可能な普通株式156,783株を購入するオプションと、（ii）2024年4月15日から60日以内に権利が確定する10,976株の権利が確定していない制限付株式ユニットが含まれます。

(8)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な141,724株の普通株式を購入するオプションを含みます。

(9)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な53,214株の普通株式を購入するオプションを含みます。元最高ビジネス責任者のパテル氏は、2024年3月4日付けで会社を分離しました。彼の所有権情報は、彼の出発日時点で提供されています。

(10)	2024年4月15日から60日以内に行使可能な139,300株の普通株式を購入するオプションを含みます。

(11)	元最高経営責任者兼社長のSooch氏は、2023年4月19日をもって会社を退職しました。彼女の所有権情報は、出発日の時点で提供されています。

(12)	(i) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な普通株式1,056,827株を購入するオプション、(ii) 2024年4月15日から60日以内に行使可能な普通株式60,724株を購入するワラント、(iii) 2024年4月15日から60日以内に権利が確定する104,880株の権利確定されていない制限付株式ユニットを含みます。

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延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の役員と取締役、および登録クラスの当社の株式の10％以上を所有する個人（「報告者」）は、当社の普通株式およびその他の株式の所有権に関する報告書と所有権の変更に関する報告をSECに提出する必要があります。報告者は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社は、特定の報告者から受領した、または書面による表明を受けたそのような報告のレビューのみに基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度中、すべての報告者が該当するすべての要件を遵守したと考えています。ただし、ジェイ・ペポーズ博士とリチャード・ロジャースはそれぞれ2023年11月13日に遅れてフォーム4を提出しました。

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[追加情報]

次回の年次株主総会で発表される株主提案

株主提案を当社の委任状資料に含めることを検討するための要件。証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2025年の年次株主総会に提出される予定の株主提案は、その総会の委任資料への掲載を検討するために、遅くとも2025年の [•] までに受領する必要があります。秘書への株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、適用法および付則で義務付けられている情報を記載する必要があります。

年次総会に提出するその他の株主提案や取締役指名の要件。当社の細則では、取締役会への株主指名やその他の提案を年次総会で検討する場合、株主はミシガン州ファーミントンヒルズ48335の37000グランドリバーアベニュー、スイート120の秘書に書面で適時に通知する必要があると規定されています。

会社の2025年定時株主総会に間に合うようにするには、2025年2月11日の営業終了までに、また2025年3月13日の営業終了までに、株主通知を当社の主要執行機関に送付するか、秘書が郵送して受領する必要があります。秘書への株主通知には、株主が年次総会に持ち込むことを提案する各事項について、適用法および付則で義務付けられている情報を記載する必要があります。さらに、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主も、取引法の規則14a-19（b）の追加要件を遵守し、2025年4月14日までに該当する通知を提出しなければなりません。いかなる場合も、年次総会の延期または延期の公表により、上記の株主通知を行うための新しい期間が開始されることはありません。

「家計保有」-同じ住所を共有する株主

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から別の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主が、Form 10-Kの年次報告書のコピー1部と委任状資料を受け取ることができます。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。

当社の株主である口座名義人がいるブローカーの多くが、Form 10-Kの年次報告書と代理資料を「保有」すると予想しています。影響を受ける1人以上の株主から反対の指示がない限り、住所を共有する複数の株主にフォーム10-Kの年次報告書やその他の委任状資料が1セット届けられます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主は、ブローカーに連絡することで、いつでも同意を取り消すことができます。

書面または口頭による要請があれば、フォーム10-Kの年次報告書とその他の代理資料を、それらの書類のいずれかのコピーが1部送付された共有住所の株主に速やかに送付することを約束します。フォーム10-Kの年次報告書やその他の代理資料を個別に受け取るには、ミシガン州ファーミントンヒルズの37000グランドリバーアベニュー、スイート120、48335にある財務担当上級副社長（48335）に手紙を書くか、248-957-9024までお電話ください。

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住所が同じで、現在フォーム10-Kの年次報告書やその他の代理資料を複数部受け取っている株主で、今後1部だけ受け取りたい株主は、ブローカーに連絡して「家計」に関する情報を求めるか、上記の住所または電話番号で財務担当上級副社長に連絡してください。

入手可能な情報

書面による要求に応じて、2023年12月31日に終了した会計年度の年次報告書のコピーをフォーム10-Kに無料で郵送します。これには、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された添付資料が含まれます。リクエストは、ミシガン州ファーミントンヒルズ48335のグランドリバーアベニュー37000スイート120の財務担当上級副社長に送ってください。

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その他の事項

私たちの取締役会は現在、会議に他の事項を持ち込むつもりはありません。また、取締役会の知る限り、会議の通知に明記されている場合を除き、いかなる事項も会議に持ち込むことはできません。ただし、会議の前に発生する可能性があり、適切に提出される可能性のあるすべての事業に関しては、代理人に投票する人の判断に従って、同封の形式で、代理人に投票することが意図されています。

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付録 A

修正証明書

に

修正および改訂された法人設立証明書

の

オクファイア製薬株式会社

（のセクション141と242に従って

デラウェア州の一般会社法）

Ocuphire, Inc.（以下「法人」）は、デラウェア州の一般会社法（「デラウェア州一般会社法」）の規定に基づいて設立され、その規定により存在する法人で、以下のことを証明します。

1。この修正証明書は、2017年5月5日、2018年8月30日、2019年4月12日、2020年11月5日、および2020年11月5日に提出された修正証明書（「法人設立証明書」）により修正された、2005年4月29日にデラウェア州務長官に提出された当社の修正および改訂された法人設立証明書の規定を修正するものです。

2。これにより、修正および改訂された会社の設立証明書第4条の最初の段落が修正され、全体として次のように書き直されます。

当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は、額面1株あたり0.0001ドルの1億3500万株で、そのうち1,000万株はクラス指定優先株式（「優先株式」）、1億2500万株はクラス指定普通株式（「普通株式」）です。

3。これにより、法人設立証明書第7条の最後の段落が修正され、全体として次のように書き直されます。

会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負わないものとします。ただし、デラウェア州の一般会社法が存在するか、今後改正される可能性があるため、そのような責任の免除または制限が許可されていない場合を除きます。

前項の廃止または修正は、そのような廃止または修正の前に発生した作為または不作為に関して、本契約に基づいて存在する会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。

本第7条では、「役員」とは、デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）に規定されている意味を持つものとします。同法は、同法が存在するか、今後改正される可能性があるためです。

4。この改正は、デラウェア州一般会社法の第141条と第242条の規定に従って正式に採択されました。

5。法人設立証明書の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとします。

* * * * *

その証として、株式会社はこの修正証明書をこれに基づいて実行させました [

][の日]

]、2024年。

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取締役会の多様性マトリックス

ディレクター人種/民族