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会社の取締役会（「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、会社の業績報酬の理念を強化する文化を築き、維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、理事会はこのクローバックポリシー（この「ポリシー」）を採用しました。これは、トリガーイベント（以下に定義）が発生した場合に、誤って授与されたインセンティブ報酬（以下に定義）を回収することを規定しています。本書で特に定義されていない限り、大文字の用語は「XI」に記載されている意味を持ちます。定義。」

このポリシーは、証券取引法のセクション10D、証券取引法の規則10D-1、ナスダック上場規則5608およびそれに基づく証券取引委員会（「SEC」）のその他の規制、規則とガイダンス、および会社の普通株式が上場されている証券取引所または協会の関連する証券規制および規制（総称して「上場基準」）に準拠するように設計されており、それらと一致するように解釈されるものとします。この方針は、取締役会の報酬委員会、またはそのような委員会がない場合は、取締役会の小委員会（そのような委員会または取締役会の小委員会、「委員会」）に所属する独立取締役の過半数によって管理されるものとします。

委員会が下した決定はすべて最終的なものであり、拘束力があります。さらに、当社は、本ポリシーに関するすべての開示を、上場基準に従って提出するものとします。これにより、委員会は本ポリシーの条件を施行し、本ポリシーの対象となる超過したインセンティブ報酬を回収するために適切と判断した会社のリソースをすべて使用する権限と権限を有します。

取締役会または委員会は、完了した3会計年度（会社が異なる会計年度測定日に移行したために9か月未満の間断続的なスタブ会計年度期間）に受領した超過インセンティブ報酬を、会社が対象会計の準備に必要であるとみなされる日（直後の文に従って決定）の直前に回収する必要があります財務諸表の修正（「3年間の回復期間」））対象会計の修正に関する当該対象幹部の過失、不正行為、または責任に関係なく。直前の文の目的上、当社は、（A）取締役会または該当する取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合はそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、会社が対象会計修正書を作成する必要があると結論付けた、または合理的にすべきであると結論付けた日、または（B）次のいずれか早い方に、対象会計の修正書を作成する必要があるとみなされます。裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が、対象商品の準備を会社に指示します会計上の言い直し（それぞれ「トリガーイベント」）。

回収されるインセンティブ報酬の額は、委員会が決定した修正後の金額に基づいてインセンティブ報酬の金額を計算した場合に対象幹部が受け取るはずのインセンティブ報酬の金額を、対象役員が「受け取った」インセンティブ報酬の額を上回る額とします。この方針の目的上、インセンティブ報酬は、該当する財務報告措置が達成された会計年度に、全部または一部を「受領」したものとみなされます。当該インセンティブ報酬の支払い、権利確定、または付与がその会計年度末以降に行われた場合でも同様です。このポリシーに基づいて回収する必要のある金額は、税引前ベースで計算されるものとします。インセンティブ報酬の受領日は、そのようなインセンティブ報酬の授与条件によって異なります。例えば:

具体的に理解されているのは、対象となる会計上の再表示が受け取るインセンティブ報酬の額に与える影響が、対象会計修正の情報から直接計算できない場合（たとえば、そのような再表示が会社の株価に与える影響が明確でない場合）、そのような超過額は、対象会計の修正が株価または株主総数に及ぼす影響についての委員会の合理的な見積もりに基づいて決定されるということですインセンティブの基準となるリターン報酬を受け取りました。当社は、そのような超過金額を決定するための書類を保管し、そのような書類をナスダック株式市場（「ナスダック」）に提出するものとします。

委員会は、上場基準に従って委員会が決定したように、そのような回収が現実的でない場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。具体的には、回復が現実的ではないと見なされるのは、(A) ポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が、回収される金額を超える場合のみでした（執行費用に基づいて誤って授与されたインセンティブ報酬の金額を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、委員会は、誤って授与されたインセンティブ報酬の回収に合理的な努力を払い、そのような合理的な試みを文書化する必要があります）回復し、その書類をナスダックに提出してください); (B) 回復は母国法への違反 2022年11月28日より前にその法律が採択された場合（自国の法律違反に基づいて誤って授与されたインセンティブ報酬をいくらでも回収することは現実的ではないと結論付ける前に）、委員会は、会社の普通株式が取引されている該当する国内証券取引所または協会に受け入れられる、自国の弁護士の意見を得るものとします。回収するとそのような違反となり、そのような意見を伝える必要があります交換または関連付け）、または（C）回復が原因となる可能性があります26 U.S.C. 401 (a) (13) または26 U.S.C. 411 (a) の要件、およびそれに基づいて公布された規則を満たさない場合、登録者の従業員が広く給付を受けられる、それ以外の点では税制の対象となる退職金制度。

委員会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付の条件として、対象となる役員が本方針の条件に従うことに同意することを要求する場合があります。本ポリシーに基づく補償の権利は、雇用契約、株式報奨契約、または類似の契約における同様の方針、および当社が利用できるその他の法的救済措置の条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。当社は、各対象幹部に本ポリシーについて通知し、書面による承認を求めるものとします。ただし、そのような通知を行わなかったり、承認を得なかったりしても、本ポリシーの対象役員に対する、または対象役員に対する適用性または強制力に影響はありません。

当社またはその関連会社の計画、方針、契約に基づく補償を受ける権利にかかわらず、当社は、対象役員に対して超過インセンティブ報酬の損失を補償しないものとします。さらに、当社は、潜在的な回復債務を賄うために購入した第三者保険の保険料を対象役員に支払いまたは払い戻すことを禁じられます。

適用法で認められる範囲で、取締役会または委員会の各メンバー、および本ポリシーのいずれかの構成要素を管理する権限を与えられている役員またはその他の従業員は、請求、訴訟、訴訟、または手続きに関連して、またはその結果として当該メンバーに課せられる、または合理的に被る可能性のある損失、費用、責任、または費用について、会社から補償され、無害であるものとします。彼または彼女はパーティーかもしれませんし、彼または彼女がパーティーであるかもしれませんし、何らかの理由で彼または彼女が関与しているかもしれません本ポリシーに従い、また、そのような訴訟、訴訟、または彼または彼女に対する訴訟の判決を満足するために本人が支払ったあらゆる金額に対して行動すること、または不作為を行った。ただし、彼または彼女は、自己に代わってそれを処理および防御することを約束する前に、自己費用でそれらに対処および防御する機会を会社に提供します。前述の補償権は、会社の定款または付随定款に従って、法律上またはその他の理由により、そのような個人が受けることができるその他の補償権、または会社がそれらを補償または無害に保つために必要とする権限を除外するものではありません。

この方針は、方針が理事会で採択された日（「理事会採択日」）から有効となります。この方針は、2023年10月2日（「発効日」）以降に対象幹部が受け取るすべてのインセンティブ報酬に適用されます。当該インセンティブ報酬が発効日または取締役会の採択日より前に対象幹部に承認、授与、付与、または支払われた場合でも同様です。

取締役会は、独自の裁量により本方針を随時修正することができ、SECのさらなる規制、規則、ガイダンス、およびナスダック上場規則を反映し、遵守するために必要と思われる場合は、この方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。委員会には、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。このポリシーは、上場基準の要件と一致する方法で設計され、解釈されることを意図しています。この方針とそのような規制、規則、ガイダンスとの間に矛盾がある場合は、そのような規制、規則、ガイダンスが優先され、理事会または委員会が別段の決定をしない限り、このポリシーは、そのような規制、規則、ガイダンスを組み込むように修正されたものとみなされます。このポリシーは、法律の最大限の範囲で、対象となるすべての経営幹部とその受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して適用され、拘束力があり、執行可能であるものとします。誤解を避けるために記すと、本ポリシーは、随時有効な、または対象役員に適用される会社の他のクローバックポリシーに追加されるものとし、それに代わるものではありません。

1.「対象会計の訂正」とは、当社が米国証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、会社の財務諸表を会計上の修正したものです。対象となる会計上の訂正には、以前に発行された財務諸表にとって重要な、以前に発行された財務諸表の誤り（一般に「ビッグ R」再表示と呼ばれる）を訂正するために必要な会計上の修正が含まれます。また、エラーが当期に修正された場合、または現在の期間に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる（一般に「リトルR」の修正と呼ばれます）。対象となる会計上の修正には、（A）以前に発行された財務諸表にとってエラーが重要ではなく、エラーの修正も当期にとって重要ではない場合の期外調整、（B）会計原則の変更の遡及的適用、（C）発行体の内部組織の構造の変更による報告対象セグメント情報の遡及的改訂、（D）遡及的改定は含まれません事業の中止による再分類。(E) a

1。「執行役員」とは、証券取引法規則10D-1（d）および上場基準で定義されている「執行役員」を意味し、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は管理者）、主要な事業部門、部門、または機能（販売、管理、財務など）を担当する発行体の副社長が含まれます。政策決定機能を果たす他の役員、または同様の政策決定機能を果たす他の人会社（会社の親会社または子会社の執行役員は、会社のためにそのような政策決定機能を果たす場合、会社の対象役員とみなされます）、および取締役会が独自の裁量で随時方針の対象と見なす可能性のあるその他の上級管理職/従業員。17 CFR 229.401 (b) に従って取締役会によって特定された会社の執行役員はすべて「執行役員」とみなされます。

1。「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるすべての指標、および株価や株主総利益を含む、そのような指標の全部または一部から導き出されたあらゆる指標を意味します。これには、取引法規則Gおよび17 CFR 229.10を目的とした「非GAAP財務指標」を含むがこれらに限定されません、およびその他の指標、指標が含まれますと、同じ店舗の売上高など、非GAAP指標ではない比率。財務報告措置は、SECへの提出書類に含まれる場合と含まれない場合があり、経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析、または業績グラフなど、会社の財務諸表の外に表示される場合があります。財務報告措置には、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

1。「インセンティブ報酬」とは、（A）会社が国内証券取引所または全国証券協会に上場している間に対象幹部に承認、授与、または獲得した報酬、および（B）発効日以降に（B）発効日以降に承認、授与、付与、または獲得した報酬（その他の短期または長期の現金または株式インセンティブ報酬、またはその他の支払いを含む、当社の長期または短期のインセンティブ報酬プランに基づく報奨を含む）を意味します。それぞれのケースは、全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定されます任意の財務報告措置（つまり、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるすべての指標、およびそのような指標から全体または一部が導き出された指標（株価や株主総利益を含む）が達成されたとき。インセンティブ報酬には、次のいずれかが含まれます（ただしこれらに限定されません）。

私、以下の署名者は、私が「対象役員」または「対象役員」になった場合、ヘピオンファーマシューティカルズ株式会社（以下「当社」）のヘピオンファーマシューティカルズ社のクローバックポリシー（随時修正、再表示、補足、またはその他の方法で変更される場合がありますが、「ポリシー」）のすべての条件に完全に拘束され、従うことに同意しますエグゼクティブ。」

本ポリシーと、私が当事者である契約の条件、または報酬が付与、授与、獲得、支払われた、または支払われた、または支払われている、またはこれから行われる報酬プラン、プログラム、または契約の条件との間に矛盾がある場合は、ポリシーの条件が優先されます。会社の取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）によって、私に授与、授与、獲得、または支払われた金額はすべて会社から没収または払い戻されなければならないと判断された場合、私はそのような没収および/または償還を実施するために必要なあらゆる措置を速やかに講じます。この謝辞で定義なしに使われている大文字の用語は、ポリシーに記載されている意味を持つものとします。