アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

x 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書

終了した年度について 12 月 31 日、2023

または

o 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

からへの移行期間について。

コミッションファイル番号001-36856

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

399ソーナルストリート、 1階エジソン、 ニュージャージー08837

(主要執行機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (732)902-4000

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

同法第12条 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者が法の第13条または第15（d）条に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者が、過去 12 か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はいx いいえ

登録者の知る限り、このフォーム10-KのパートIIIまたはこのフォーム10-Kの修正に参照により組み込まれている最終的な委任状または情報陳述に、規則S-Kの項目405に基づく延滞申告者の開示が本書に含まれておらず、含まれる予定もない場合は、チェックマークで示してください。x

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。:

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 o

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 o

これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1（b）に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。o

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい、いいえ いいえx

2023年6月30日現在、非関連会社が保有する登録者の議決権株式の時価総額は約$でした40.3 登録者の普通株式の最後に報告された売却価格に基づくと100万です。

2024年3月13日現在の登録者の発行済み普通株式の数は 5,472,451。

参考資料として組み込まれた文書：

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Kの年次報告書（この「年次報告書」）には、重大なリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績に関するこの年次報告書の記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。これらの発言は、常にではありませんが、「信じる」、「する」、「期待する」、「期待する」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「するだろう」などの言葉やフレーズを使用して記述されることがよくあります。たとえば、財政状態、将来予想されるまたは想定される経営成績、成長機会、業界ランキング、経営計画と目標、当社の普通株式市場と将来の経営陣、組織構造に関する記述はすべて将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。それらには、既知および未知のリスク、不確実性、仮定が含まれており、実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。状況の変化に応じて将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。したがって、これらの記述に過度に依存しないでください。

将来の見通しに関する記述はすべて、この年次報告書全体で議論されているリスク要因を参考にして完全に適格です。実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれる見積もりや予測と大きく異なる原因となるリスク、不確実性、仮定には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•市場の状況。

•当社の資本状況。

•資金の豊富な大規模な製薬会社と競争する当社の能力。

•市場性のある製品の開発に関する私たちの不確実性。

•当社の製品を開発し商品化する当社の能力。

•規制当局の承認を得る当社の能力。

•知的財産権を維持および保護する当社の能力。

•将来追加の資金を調達できないこと、および財源やその他のリソースが不足していること。

•製品開発コストを管理する当社の能力。

•主要な従業員を引き付けて維持できない場合があります。

•私たちは効果的に競争できないかもしれません。

•新しい戦略的コラボレーションを開始できない場合があります。

•製品候補に影響する政府規制の変更により、開発コストが増加する可能性があります。

•特許やその他の知的財産訴訟への当社の関与は、費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。

•当社の製品が市場で受け入れられなくなる可能性。そして

•第三者の償還ポリシーの変更は、販売が承認されている当社製品の将来の売上に悪影響を及ぼす可能性があります。

上記のリストには、将来の見通しに関する記述に記載されている結果を達成する能力に影響を与える可能性のある要因の一部が記載されていますが、すべてではありません。これらの記述は、この年次報告書の日付の時点でのみ述べられています。私たちは、この年次報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、明示的に否認します。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果がこの年次報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することはできません。当社または当社に代わって行動する者に帰属する書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、このセクションに含まれている、または言及されている注意事項によって完全に認められています。

リスクファクターの概要

私たちのビジネスは重大なリスクと不確実性にさらされているため、私たちへの投資は投機的でリスクの高いものです。以下に、主要なリスク要因と思われるものをまとめますが、私たちが直面しているのはこれらのリスクだけではありません。「リスク要因」というタイトルのセクションにあるリスク要因の詳細な説明と、このフォーム10-Kの年次報告書の他の情報を注意深く確認し、検討してください。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合（またはこのForm 10-Kの年次報告書の他の場所に記載されているリスクのいずれかが発生した場合）、当社の事業、評判、財務状況、経営成績、収益、および将来の見通しは深刻な被害を受ける可能性があります。私たちが認識していない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす重要な要因になる可能性があります。

事業に関するリスク

創業以来損失を被っていますが、当面は引き続き損失を被ると予想しており、将来営業できなくなる可能性があります。

当社の製品候補であるレンコフィルスタット（旧CRV431）は開発の初期段階にあり、その商業的可能性は、現在および将来の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認、および医薬品候補の開発に一般的に内在するリスクの成功に左右されます。製品候補の開発や開発がうまくいかなければ、私たちのビジネスは重大な打撃を受けるでしょう。

既存または将来のライセンス契約またはコラボレーション契約の対象となるものを含め、製品候補の前臨床試験または臨床試験の結果が不利または遅延した場合、製品候補のさらなる開発または商品化が遅れたりする可能性があり、事業に重大な損害を与える可能性があります。

臨床試験の募集と管理の能力が限られているため、製品候補の臨床試験を開始または完了するタイミングが損なわれ、事業に重大な損害を与える可能性があります。

私たち、そして私たちの協力者は、製品候補を開発プロセスで進め、最終的に米国および海外での当社製品の販売承認を得て維持するために、広範な政府規制を遵守しなければなりません。

低分子製品候補の開発経験は限られているため、将来、製品候補の開発や事業管理が困難になる可能性があります。

多額の追加資金が必要になりますが、それが許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要な追加資本を調達しないと、製品候補の開発と商品化を完了したり、開発プログラムを継続したりできない可能性があります。

私たちの製品候補が、製品候補と同様の適応症をターゲットとする市販薬と効果的に競争できない場合、私たちの商業的機会は減少するか、排除されます。

私たちが頼りにしているメーカーが、私たちが必要とする量の製品候補を適時に生産しなかったり、医薬品メーカーに適用される厳しい規制に従わなかったりすると、製品候補の開発と商品化が遅れる可能性があります。

当社の製品候補は、販売が承認された場合、医師、患者、医学界に受け入れられず、収益を生み出す可能性が制限される可能性があります。

製品候補の商品化に関するリスク

認識された市場または商業的機会がさらなる投資を正当化せず、当社の事業に重大な損害を与える可能性があると判断した場合、製品候補の開発をいつでも延期または中止することがあります。

製品候補の開発を加速するために第三者とコラボレーション、ライセンス契約、またはその他の取引を締結しなかった場合、開発が失敗するリスクは私たちが負担します。

政府や第三者の支払者が、当社の製品やコラボレーションを通じて開発した製品に対して十分な払い戻しや補償を提供しないと、当社の収益と収益の可能性が損なわれます。

当社の知的財産に関連するリスク

現在または将来の製品候補に関連する知的財産を適切に保護または拡大できない場合、ビジネスの見通しが損なわれる可能性があります。

当社が知的財産権を侵害していると第三者が主張した場合、多額の費用が発生したり、製品候補の開発や商品化を妨げられたりする可能性があります。

追加の製品候補または承認された製品の発見、取得、開発、販売に失敗すると、当社の成長能力が損なわれます。

政府規制に関連するリスク

製品候補が規制当局の承認を受けたとしても、将来の開発や規制上の問題に直面する可能性があります。

製品候補が米国で規制当局の承認を受けたとしても、米国外での商品化の承認を受けることは決してないかもしれません。

医療改革措置やその他の最近の立法措置は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式に関するリスク

将来の会計管理と手続きに関連する2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく規則に従わなかった場合、または内部統制と会計手続きにさらなる重大な弱点やその他の欠陥を発見した場合、株価が大幅に下落し、資金調達がより困難になる可能性があります。当社の経営陣は、当社の開示管理と手続き、および内部統制は2023年12月31日時点で無効であり、効果が続くと財務諸表に重大な虚偽表示が生じる可能性があると判断しました。

当社の設立証明書や付則、およびデラウェア州法の特定の規定により、当社の買収が妨げられたり、遅延したりする可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

証券集団訴訟の危険にさらされている可能性があります。

現在、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

私たちはニュージャージー州エジソンに本社を置くバイオ医薬品会社で、慢性肝疾患の治療のための薬物療法の開発に焦点を当てています。この治療アプローチは、線維症と炎症を対象としており、非アルコール性脂肪性肝炎（「NASH」）、ウイルス性肝炎、その他の肝疾患に関連する肝細胞癌（「HCC」）の治療の可能性を示しています。当社のサイクロフィリン阻害剤であるレンコフィルスタット（旧CRV431）は、肝疾患の進行に関連する複数の複雑な病状に対処するための利点を提供するために開発されています。

NASHは、いわゆる「西洋食」によって引き起こされる肝疾患の一種で、特に高脂肪、高糖質、加工食品が特徴です。長期にわたる西洋食の影響の中には、肝細胞への脂肪蓄積（脂肪症）があります。これはNAFLDと呼ばれ、細胞に損傷を与えやすくなります。脂肪肝が細胞損傷、炎症、線維症、発がんの段階を経て進行し始めると、NAFLDはNASHに進化する可能性があります。NASHを発症する人は通常、糖尿病や高血圧などのその他の素因となる症状がありますが、進行を引き起こして維持する正確な生化学的事象はよくわかっていません。病気の初期段階の人の多くは、重大な臨床症状を示していないため、自分が病気にかかっていることに気づいていません。NASHと診断されると、肝臓が線維化することが多く、肝硬変やその他の合併症を発症するリスクが高まるため、健康上の大きな懸念事項になります。進行した肝線維症の人は肝臓がんを発症するリスクがかなり高くなりますが、一部の患者では重大な肝炎または線維症より前にがんが発生することもあります。NASHは、西洋式食生活、肥満、その他の関連疾患の蔓延により、世界中で驚くべき速さで増加しています。米国を含め、世界人口の約4〜5％がNASHを患っていると推定されており、米国で肝臓移植を必要とする人の最も一般的な理由は急速にNASHになりつつあります。NASHの進行に関連する深刻な結果を考えると、この病気の経済的および社会的負担は計り知れません。NASHの進行を診断または追跡するための簡単な血液検査はありません。また、現在、この疾患の治療薬として特に承認されている薬はありません。

私たちはリード分子としてレンコフィルスタットを開発しています。レンコフィルスタットは、他の活性に加えて、タンパク質の折り畳みを調節するシクロフィリンと呼ばれる特定のクラスのイソメラーゼ酵素に結合してその機能を阻害する化合物です。シクロフィリンの多くの密接に関連するアイソフォームがヒトに存在します。シクロフィリンA、B、Dは、最も特徴的なシクロフィリンアイソフォームです。シクロフィリンの阻害は、肝疾患モデルを含むさまざまな実験モデルで治療効果があることが科学文献で示されています。

私たちは多くの第1相および第2相臨床試験を完了しました。2023年5月、私たちは第2a相試験（「ALTITUDE-NASH」）が肝機能の改善を実証することで主要評価項目を満たし、ステージ3以上の線維症のNASH被験者にレンコフィルスタットを1日1回経口投与して4か月間治療した後も良好な耐容性を示したと発表しました。その他のすべての副次的有効性と安全性のエンドポイントもすべて満たされました。これらの観察結果は、より短い28日間の第2a（「AMBITION」）試験で得られた以前の知見に基づいたさらなる証拠を提供します。まとめると、AMBITION試験とALTITUDE-NASH試験は、レンコフィルスタットの直接的な抗線維化作用機序を強化し、現在進行中の第2b（「ASCEND-NASH」）臨床試験で線維症の減少が観察されると予想される信頼度を高めます。

2023年6月、データおよび安全監視委員会（「DSMB」）がASCEND-NASH 2b調査の現在のデータを検討するために会合を開き、「調査は変更なしで進行する可能性がある」という許可を出したことを発表しました。最初に予定されていたDSMB会議は予定通りに行われ、プラセボ対照試験から得られる潜在的な安全性シグナルに焦点を当てて、すべてのラボ、心電図、有害事象、およびプロトコルの逸脱がレビューされました。

2023年12月、取締役会は、運営コストを削減して資本を保護するための戦略的リストラ計画を承認しました。2023年の第4四半期に、約70万ドルの1回限りのリストラ費用が発生しました。さらに、現在の金融環境とNASHの医薬品開発環境の中で株主価値を最大化することに焦点を当てた、さまざまな戦略的および資金調達の代替案を模索するプロセスを開始しました。現在、126人の患者が私たちのASCEND-NASH臨床試験で治療されています。私たちはそのような患者の治療を完了する予定であり、臨床試験の資金が十分に調達されるか、戦略的取引が開始されたら、さらに患者を追加する予定です。

レンコフィルスタット

私たちはリード分子としてレンコフィルスタットを開発しています。レンコフィルスタットは、主にタンパク質の折り畳みを調節するシクロフィリンと呼ばれる特定のクラスのイソメラーゼ酵素に結合してその機能を阻害する治療薬候補です。シクロフィリンの多くの密接に関連するアイソフォームがヒトに存在します。シクロフィリンA、B、Dは、最も特徴的なシクロフィリンアイソフォームです。シクロフィリンの阻害は、肝疾患モデルを含むさまざまな実験モデルで治療効果があることが科学文献で示されています。これまでに実施された前臨床のインビトロおよび/またはインビボ実験では、レンコフィルスタットは肝線維症、肝臓炎症、肝臓腫瘍量、およびHBV、HCV、HDV、およびHIV-1の力価を低下させました。重要なのは、レンコフィルスタットによる肝線維症の減少が、NASHと肝臓に関するいくつかの実験モデルと研究で生体内で観察されたことです。

線維症。これまでの発見は、レンコフィルスタットが肝炎ウイルスなどの肝疾患の特定の誘発因子と、線維症などのそれらの薬剤に起因するその後の疾患プロセスを治療する可能性があることを示唆しています。

シクロフィリンは、ミトコンドリアの遷移孔透過性（シクロフィリンD）による細胞死などのメカニズムを通じて、傷害や脂肪症の原因となる多面発現酵素です。したがって、シクロフィリンDの阻害は、細胞の損傷や死からの保護に重要な役割を果たす可能性があります。CD147に結合するシクロフィリンAは炎症に関与することが知られており、シクロフィリンBはコラーゲンの生成を通じて線維化に関与し、シクロフィリンは肝硬変や癌（細胞の増殖や転移など）にも役割を果たします。したがって、レンコフィルスタットによるサイクロフィリン阻害は、肝疾患の軽減に重要な役割を果たす可能性があります。

現在までに、抗線維化活性を評価するために、レンコフィルスタットの前臨床動物有効性試験をいくつも個別に完了しました。これらの研究は、スクリップス研究所（カリフォルニア州サンディエゴ）、SMCコーポレーション（東京、日本）、Physiogenex S.A.S.（フランス）などの独立した研究室の共同研究によって実施されました。これらの研究はそれぞれ、マウスとラットの線維症の一貫した有意な減少を示しました。レンコフィルスタットは、ex vivoの精密カット肝臓スライスとヒトドナーから入手したプレシジョンカット肺スライスでもテストされました。繰り返しになりますが、レンコフィルスタットは、動物実験の結果と一致する抗線維化効果をヒトの組織で示しました。これらの研究は、レンコフィルスタットをNASHの臨床試験に進めることを裏付けており、線維症が関与する適応症が追加される可能性もあります。

私たちは多くの第1相および第2相臨床試験を完了しました。2023年5月、私たちは第2a相試験（「ALTITUDE-NASH」）が肝機能の改善を実証することで主要評価項目を満たし、ステージ3以上の線維症のNASH被験者にレンコフィルスタットを1日1回経口投与して4か月間治療した後も良好な耐容性を示したと発表しました。その他のすべての副次的有効性と安全性のエンドポイントもすべて満たされました。これらの観察結果は、より短い28日間の第2a（「AMBITION」）試験で得られた以前の知見に基づいたさらなる証拠を提供します。まとめると、AMBITION試験とALTITUDE-NASH試験は、レンコフィルスタットの直接的な抗線維化作用機序を強化し、現在進行中の第2b（「ASCEND-NASH」）臨床試験で線維症の減少が観察されると予想される信頼度を高めます。

2016年6月10日、私たちはシクロフィリン製薬株式会社（Ciclofilin）と、シクロフィリンの普通株式の発行済みおよび発行済み株式の100％を取得する契約を締結しました。この取引は企業結合（会計基準コード（「ASC」）805「企業結合」に準拠）として会計処理されたため、取得したシクロフィリンの資産と引き受けた負債は、締結された契約の発効日時点でそれぞれの公正価値で計上されました。この取引は買収会計方法で会計処理されており、取得した資産と引き受けた負債は、取得日現在の公正価値で計上する必要がありました。買収は現金対価と特定のマイルストーン支払い（偶発的対価）で構成されていました。

合併契約は、主に次の目的で2022年1月14日に修正されました。（i）NASH患者を対象としたレンコフィルスタットの最初の第II相臨床試験から達成された第II相陽性データを受け取ったとき：（1）元の契約で定義された締切日に当社の普通株式の発行済みおよび発行済み普通株式の7.5％に相当する、有効発行済み、全額払込済み、査定不可能な当社の普通株式の数 2022年3月に4,317が発行され、（2）シクロフィリンの株主への200万ドルの支払い（当社のCEOへの支払いを含む）80万ドルおよびその他のHepion従業員20万ドル（2022年1月に支払われる）、（ii）NASH患者を対象としたレンコフィルスタットの第IIb相臨床試験の最初の予定の中間無駄分析が肯定的に読み上げられたときに100万ドルの支払い、第IIb相試験の継続を支援します。（iii）最初の第III相試験の開始時に500万ドルの支払いレンコフィルスタットは、治験の最初の患者に治験薬を投与して開始する場合、（iv）申請時に500万ドルの支払いとCPI-431-32の最初の新薬申請の米国食品医薬品局による承認、および（v）レンコフィルスタットの最初の新薬申請が米国食品医薬品局によって規制当局の承認を受けた際の800万ドルの支払い。

2019年6月17日、米国でのNASHのレンコフィルスタット臨床開発プログラムの開始を支援するINDをFDAに提出し、2019年7月に承認を受けました。2020年9月に複数回漸増投与（「MAD」）臨床試験でレンコフィルスタットの投与を完了しました。

2021年11月19日、HCC治療のためのレンコフィルスタット臨床開発プログラムの米国での開始を支援するINDをFDAに提出し、2021年12月17日に承認を受けました。

2021年11月30日、FDAは当社の主薬候補であるレンコフィルスタットをNASHの治療薬としてファストトラック指定しました。FDAのファストトラック指定により、スポンサーは、重篤で生命を脅かす可能性のある病状や、医療ニーズが満たされていない場合に、迅速な医薬品承認審査を受けることができます。このプログラムは、医薬品開発計画について話し合うためにFDAとより頻繁に会議を開くことを規定することで、医薬品開発を促進するようにも設計されています。ファストトラックの指定は、特定の基準が満たされれば、迅速な承認や優先審査の適格性につながります。

2022年6月20日、FDAは、HCCの治療を目的とした、肝臓を標的とする経口投与の新しいシクロフィリン阻害剤であるレンコフィルスタットにオーファンドラッグ指定を付与しました。FDAの希少疾病用医薬品指定プログラムは、希少疾病患者としての地位を付与します

米国で20万人未満の人々が罹患している疾患の予防、診断、または治療を目的とした医薬品または生物製剤。希少疾病用医薬品指定を受けた医薬品のスポンサーには、適格な臨床試験に対する税額控除、処方薬のユーザー手数料の免除、FDAの承認による7年間の市販独占権など、特定の優遇措置を受ける権利があります。

知的財産

特許やその他の所有権は当社の事業において非常に重要であり、これらの権利を確立し維持することは当社の製品候補の開発を正当化するために不可欠です。私たちは、自社の発明の特許保護を求めてきましたし、今後も追求していくつもりです。また、製品候補の競争上の優位性を開発し維持するために、特許、企業秘密、ノウハウ、継続的な技術革新、ライセンスの機会を活用しています。これらの権利、ノウハウ、企業秘密を保護するために、私たちは通常、従業員、コンサルタント、協力者、アドバイザーに当社との機密保持契約の締結を義務付けています。この契約では、通常、当社に関する機密情報を一定期間第三者に開示せず、それ以外の場合は当社以外の誰の利益のためにも機密情報を使用しないと明記しています。

米国での特許出願は、特許が公開または発行されるまで秘密にされます。適用法の下で早期の公開が義務付けられている場合や、特許協力条約（「PCT」）に基づいて出願された特許に関連して早期公開が義務付けられている場合や、科学文献や特許文献での発見の公開が実際の発見よりも遅れることが多いため、私たちまたは私たちのライセンサーが、出願中の特許出願に記載されている発明を最初に作成したのか確信が持てませんまたは私たちのライセンサーがそのようなものの特許出願を最初に提出しました発明。さらに、バイオテクノロジーや製薬企業の特許の立場は非常に不確実で、複雑な法的・事実上の問題が伴うため、バイオテクノロジーや製薬特許で認められる請求の幅や法的強制力は予測できません。

ウルグアイ・ラウンド契約法の条項によると、1995年6月8日以降に出願された特許の有効期間は、特許が最終的に発行されるまでにかかる期間に関係なく、出願日から20年です。バイオ医薬品分野の特許出願は発行にかなりの時間がかかることが多いため、これにより当社製品に与えられる特許保護期間が短くなる可能性があります。1984年の医薬品価格競争および特許期間回復法に基づき、医薬品が新しい化学物質である場合、または医薬品のマーケティング申請を裏付けるために新しい臨床研究が行われた場合は、特許の有無にかかわらず、スポンサーは特定の医薬品申請をFDAが承認した後の一定期間、マーケティングデータの独占権を取得することができます。1984年の医薬品価格競争および特許期間回復法では、特許権者は、INDの提出から対応する新薬申請（「NDA」）の提出までの期間の半分に、NDAの提出からFDAの承認までの期間の半分に、NDAの提出からFDAの承認までの期間の半分を加えた期間で、適用可能な特許期間の延長を取得することも認められています。最大5年間の特許延長が可能です。この法律の特許期間の延長条項またはマーケティングデータ独占条項のいずれかを利用できるかどうかはわかりません。

2016年6月13日、私たちはシクロフィリンファーマシューティカルズ株式会社（「CPI」）との合併を完了し、発行済みの株式をすべて取得しました。私たちはシクロフィリンの主要資産であるCPI-431-32を買収し、これをレンコフィルスタットと改名しました。これにより、肝疾患ポートフォリオが強化され、現在、肝線維症の治療のための前臨床開発中です。2014年2月14日、CPIは完全子会社を通じて、アウリニアファーマシューティカルズ株式会社（「アウリニア」）がレンコフィルスタットの全持分を取得する売買契約を締結しました。事前の検討はありませんでした。将来的には最大290万カナダドルのマイルストーン支払いがあり、そのマイルストーンを達成してから30日以内に支払う必要があります。マイルストーンの支払いに加えて、将来の支払い義務（カナダドル「CAD」）には、純売上高の 2.5% のロイヤリティが含まれます。前述のロイヤリティ義務に基づいて支払われる金額には上限がありません。

特許の有効期間は、特許の出願日または付与日、および特許保護が取得されているさまざまな国の特許の法的期間によって異なります。特許によって提供される実際の保護は、国によって異なりますが、特許の種類、適用範囲、およびその国での法的救済措置の利用可能性によって異なります。

企業秘密保護は私たちのビジネスに欠かせない要素であり、私たちは専有情報と企業秘密を保護するためにセキュリティ対策を講じていますが、特許を取得していない独自の技術が私たちに重要な商業的保護をもたらすという保証はできません。私たちは、第三者、従業員、コンサルタントと秘密保持契約を締結することにより、企業秘密を保護するよう努めています。また、当社の従業員とコンサルタントは、当社での仕事から生じる知的財産権の利益を当社に譲渡することを要求する契約にも署名しています。すべての従業員は、当社での雇用中に相反する雇用や活動を行わず、当社の機密情報を開示したり悪用したりしないという契約に署名します。ただし、これらの契約が破られたり無効になったりする可能性があり、その場合は、適切な是正措置がない可能性があります。したがって、従業員、コンサルタント、または第三者が契約の機密保持条項に違反したり、当社の企業秘密やその他の所有権を侵害または不正流用したりしないこと、または所有権を保護するために講じている措置が適切であることを保証することはできません。

将来、第三者は、当社の技術または製品が自社の知的財産を侵害していると主張して請求を行う可能性があります。第三者が私たちに対して、または私たちにライセンスされた技術のライセンサーに対してそのような主張をするのかどうか、あるいはそれらの主張が私たちのビジネスに害を及ぼすかどうかは予測できません。そのような主張から身を守らざるを得ない場合は、

メリットがあるかどうかにかかわらず、また、当社のライセンサーや当社に有利または不利に解決されるかどうかにかかわらず、費用のかかる訴訟や経営陣の注意と資源の流用に直面する可能性があります。このような紛争の結果、高額な非侵害技術の開発やライセンス契約の締結が必要になる場合があります。これらの契約は、必要に応じて、私たちが受け入れられる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。

セールスとマーケティング

現在、商品化や販売、マーケティングの機能はありません。また、現在、そのような機能を社内で投資したり構築したりする予定もありません。現在、他の大手製薬会社やバイオ医薬品企業と提携したり、協力したり、特定の権利をライセンスしたりして、後期段階の臨床開発や成功すれば商品化を通じて抗ウイルス製品候補の開発を支援したいと考えています。ただし、今後、製品候補に開発権や商品化権をライセンスしないという決定をするかもしれません。

製造業

私たちは、製品候補を策定して製造できる施設を所有または運営していません。私たちは、現在の適正製造基準（「cGMP」）の下で前臨床試験や臨床試験を実施するために必要なすべての材料の製造を委託製造業者に依頼し、これらの活動の管理と監督を経営陣が行うつもりです。私たちは、前臨床および臨床試験の要件を満たす材料をタイムリーに製造できる代替供給元やその他の委託製造業者を特定しました。ただし、既存または将来の受託製造会社が予定どおりに納品できない場合、またはまったく納品できない場合、候補製品の開発プロセスが遅れたり中断されたりして、業績や予定スケジュールに影響を与える可能性があります。

私たちは現在、レンコフィルスタットの臨床試験に使用する臨床試験材料を製造するために委託製造業者に依頼しています。

医薬品の価格設定と払い戻し

米国およびほとんどの海外市場では、販売が承認された場合、候補商品の販売に関連する収益は、主に第三者支払者からの償還の有無に左右されます。第三者支払者には、米国のメディケアとメディケイドを管理するメディケア・メディケイドサービスセンター（「CMS」）、マネージドケア提供者、民間の健康保険会社、その他の組織など、さまざまな政府の保健当局が含まれます。第三者支払者は、医薬品を含む医療製品やサービスの価格に異議を唱え、費用対効果を検討するようになっています。さらに、新たに承認された医薬品の償還状況に関しては大きな不確実性があります。当社の製品は最終的には費用対効果が高くないと見なされる可能性があり、収益性の高い事業をサポートするのに十分な価格水準を維持したり、製品開発への投資から適切な利益を得たりするのに十分な価格水準を維持したりするために、適切な第三者からの払い戻しを受けられない場合があります。

米国政府と外国政府は、ヘルスケアや医薬品のコストを削減するための法律を定期的に提案し、可決しています。したがって、医薬品の価格に影響する法律や規制は、候補製品の販売が承認される前に変更される可能性があります。さらに、新しい法律の採択により、医薬品の償還がさらに制限される可能性があります。さらに、米国でのマネージドケアへの関心の高まりは、医薬品の価格設定への圧力を高めており、今後もそうなるでしょう。政府やその他の第三者支払者が当社の製品候補に十分な補償範囲と償還率を提供しないと、当社製品の市場性が損なわれる可能性があります。

私たち、そして既存の協力者は、販売が承認される可能性のある製品について、これらの第三者支払者から補償と償還を受ける予定です。ただし、適切な補償、払い戻し、または価格設定があるとしても、それが確実に得られることを保証することはできません。

規制事項

[概要]

医薬品や製品候補品の前臨床および臨床試験、製造、表示、保管、流通、宣伝、販売、輸出、報告、記録管理は、米国の多数の政府当局、主にFDAおよび対応する州機関、および外国の規制機関による広範な規制の対象となります。

適用される規制要件に従わないと、とりわけ、製品候補の臨床開発、製造、マーケティングの全部または一部が停止されたり、FDAや他の国の同様の規制当局が販売承認を与えなかったり、販売承認の撤回、罰金、差し止め命令、製品の差し押さえ、刑事訴追が行われたりする可能性があります。

米国規制当局の承認

FDAの規制に従い、候補製品を米国で販売する前に、長期にわたる厳格な開発プロセスを成功させる必要があります。この規制プロセスには通常、次のステップが含まれます。

•FDAの適正検査基準（GLP）規制に基づく満足のいく前臨床試験の完了。

•FDAによる審査が必要なINDまたは臨床試験申請書の提出と承認。他の国の同様の規制機関による審査を受け、人体臨床試験が開始される前に発効する必要があります。

•臨床試験における被験者の福祉と権利を保護するために臨床試験を実施する予定の各施設で、機関審査委員会、IRB、倫理委員会（EC）の承認を得る。

•FDAの優良臨床基準（GCP）規制に準拠した、あらゆる製品候補の安全性、効力、有効性、純度を、その使用目的に応じて確立するための、適切かつ十分に管理された一連のヒト臨床試験を無事に完了すること。

•FDAが義務付けている現在の適正製造基準（CGMP）に準拠した製造プロセスの開発と実証。そして

•製品の商業販売または出荷の前に、新薬申請（NDA）または生物製剤ライセンス申請（BLA）をFDAに提出し、FDAによる審査と承認を行うこと。

この開発プロセスを正常に完了するには、かなりの時間と財源が必要です。このプロセスによって、製品候補の承認が適時に承認されることや、製品候補のプロセスを完了まで見守るのに十分な財源があることは保証できません。

前臨床研究

前臨床試験には通常、製品候補、その化学的性質、製剤、安定性、毒性の実験室または体外評価が含まれます。また、製品の潜在的な安全性と生物学的活性を評価するための特定の生体内動物試験も含まれます。これらの前臨床試験の結果は、製造記録、分析データ、提案された臨床試験プロトコルなどの他の情報とともに、INDの一部としてFDAに提出する必要があります。INDは、ヒト臨床試験を開始する前に審査され、発効する必要があります。INDは通常、FDAが受領してから約30日後に有効になります。ただし、FDAがこの30日以内に、試験の実施意図について重大な懸念や疑問を提起し、いわゆる臨床保留を課す場合を除きます。製品候補が臨床保留になった場合、その製品候補の臨床試験を開始または継続する前に、未解決の問題を解決してFDAに満足してもらう必要がある場合があります。INDを支持する前臨床試験は通常、完了するまでに1年以上かかり、それらの研究に基づくINDが効果を発揮して人体臨床試験を開始できるという保証はありません。

特定の前臨床試験は、FDAのGLP規制および米国農務省の動物福祉法に従って実施する必要があります。これらの規制に違反すると、場合によっては研究が無効になり、そのような研究を再度実施する必要があります。

臨床試験

医薬品開発のこの臨床試験段階は、IND申請が成功した後のもので、治験中の新薬の安全性、耐容性、生物学的活性、有効性、投与量、およびFDAのcGMP要件に従って原薬と製剤を製造する能力をヒトで実証するために必要な活動が含まれます。臨床試験は、とりわけ、研究の目的と、製品候補の安全性、有効性、有効性を評価する際に使用するパラメーターを詳述したプロトコルに基づいて実施されます。各臨床試験プロトコルは、試験を開始する前にINDの一部としてFDAに提出する必要があります。各試験と臨床プロトコルは、IRBの後援の下でレビュー、承認、実施されなければならず、限られた例外を除いて、試験に参加するには患者のインフォームドコンセントが必要です。また、治験依頼者、治験責任医師およびIRBは、被験者からのインフォームドコンセントの取得、プロトコルと治験計画の遵守、臨床試験の適切なモニタリング、重篤な有害事象の適時報告に関する規制やガイドラインなど、広範なGCPを満たさなければなりません。FDA、IRB、またはスポンサーは、被験者または患者が容認できない健康または安全上のリスクにさらされていることが判明した場合など、さまざまな理由でいつでも臨床試験を中止することができます。

市販承認のためのNDAを支援する臨床試験は、通常、フェーズ1、2、3の3つのフェーズで実施され、フェーズ4の臨床試験は多くの場合、市販承認後に実施されます。FDAは、特定の安全上の問題や他の患者集団を調査するために、スポンサーに第4相臨床試験の実施を要求する場合があります。これらの活動から得られたデータは、NDAまたはBLAにまとめられ、FDAに提出されて医薬品の販売承認を求められます。これらのフェーズは、状況によっては圧縮されたり、重複したり、省略されたりすることがあります。

•フェーズ1：INDが有効になったら、フェーズ1の人体臨床試験を開始できます。製品候補は通常、健康なヒトを対象に紹介されるか、場合によってはその製品候補が使用される予定の病状を持つ患者に導入されます。一般的に、第1相試験の目的は、製品候補の安全性と、さまざまな用量レベルでそれに対する人体の耐性を評価することです。吸収、代謝、分布、

薬物動態試験も通常この段階で行われます。第1相試験では、通常、治験薬のこれらの側面を単回投与と複数回投与の両方で評価します。

•フェーズ2：フェーズ2の臨床試験では、製品候補は通常、（i）起こり得る副作用や安全上のリスクをさらに特定し、（ii）特定の対象疾患または病状に対する製品候補の予備的または潜在的な有効性または生物学的活性を評価し、（iii）評価するために、使用目的の疾患または病状を持つ限られた数の患者を対象とした探索的試験で研究されます用量耐性を確認し、その後の第2相または第3相試験に最適な用量を決定します。フェーズ2試験は通常、製品候補のいくつかの用量レベルのいずれかを投与する1つ以上のグループと、製品候補で治療されないがプラセボまたは同じ適応症ですでに市販されている薬剤を投与する対照グループに分けられる患者を対象としています。通常、フェーズ3に進む前に、製品候補について2つ以上のフェーズ2の調査が行われます。

•フェーズ3：1つ以上の第2相試験で、ある製品候補の特定の用量または用量の範囲が潜在的に有効であり、許容できる安全性プロファイルを持っていることが実証された場合は、全体的なリスクと利益の関係を評価することを目的として、拡大した患者集団における治験薬の臨床的有効性と安全性をさらに実証または確認するために、1つ以上の第3相試験を実施することがあります。第3相試験は通常、特定の目標またはエンドポイントに到達するように設計されており、その達成は製品候補の臨床効果を実証することを目的としています。通常、製品候補のNDAまたはBLAを申請するには、1つまたは複数の第3相試験で臨床効果と安全性が実証されることが前提条件です。

重篤な病気や生命を脅かす病気のために製品候補が開発されている場合、第1相試験は健康なボランティアではなく、それぞれの病気の患者を対象に実施されることがあります。これらの研究は、従来の第2相臨床試験で得られた活性または有効性の初期証拠を提供する可能性があるため、これらの試験はフェーズ1/2またはフェーズ1b臨床試験と呼ばれることがあります。

ある企業が、第3相臨床試験で検討する用量レジメンの安全性を評価し、第3相試験の計画デザインを評価し、NDAを支援するために必要な追加情報を特定するために、FDAとの「フェーズ2終了ミーティング」を依頼することがあります。第3相臨床試験が「第2相終了会議」で議論の対象となった場合、治験依頼者はFDAによる特別プロトコル評価（「SPA」）の対象となる可能性があります。このプロセスでは、FDAは、スポンサーの要請に応じて、45日以内に治験プロトコルとプロトコルに関連する問題を評価し、それが特定された科学的および規制上の要件を満たすのに十分であるかどうかを判断しますスポンサー。NDAまたはBLAにおける有効性表示の主要な根拠となる第3相臨床試験のデザインと規模について、FDAとスポンサーが合意に達した場合、FDAはその理解を書面に限定することがあります。ただし、SPAは、FDAによる製品の承認、または製品について許容されるクレームの承認を保証するものではありません。

臨床開発のさまざまな段階を通じて、賞味期限の制約を設けるために、さまざまなバッチで製造された候補製品のサンプルが安定性についてテストされます。さらに、商業的製造と試験の各側面について、大規模生産プロトコルと書面による標準操作手順を作成する必要があります。フェーズ1、2、3のテストは、たとえあったとしても、指定された期間内に正常に完了しない可能性があります。FDAは、INDに基づいて実施される臨床開発の3つの段階のそれぞれの進捗状況を注意深く監視しており、その裁量により、その時点までに蓄積されたデータと、被験者または患者に対するリスク/ベネフィット比に関するFDAの評価に基づいて、さらなる評価または試験を再評価、変更、中断、または終了する場合があります。FDA、スポンサー、またはIRBは、被験者または患者が容認できない健康または安全上のリスクにさらされていることが判明した場合など、さまざまな理由でいつでも臨床試験を中断または終了することができます。FDAは、製品の承認または次の開発段階に進むための条件として、追加の臨床試験の実施を要求することもできます。さらに、開発中の製品の規制当局の承認を遅らせたり妨げたりする可能性のある新しい政府要件が制定される可能性があります。さらに、治験が実施されている施設で被験者を保護するために設立された独立機関であるIRBには、安全上の問題を含むさまざまな理由で、それぞれの施設での臨床試験をいつでも中止する権限があります。データ安全監視委員会は、被験者または患者が容認できない健康または安全上のリスクにさらされていることが判明した場合など、さまざまな理由でいつでも臨床試験を中断または終了することができます。

INDに基づいて米国外で実施される臨床試験は、米国で実施される研究に適用されるのと同じ要件を満たさなければなりません。FDAは、その研究が適切に設計され、適切に実施され、資格のある研究者によって実施され、ヘルシンキ宣言に含まれる倫理原則、または研究が行われた国の法律と規制、またはより強力な保護を提供する場合にのみ、INDに基づいて実施されない外国の臨床研究を受け入れることができます。人間の被験者の。

研究の説明、参加基準、研究対象地の場所、連絡先情報など、臨床試験に関する特定の情報は、国立衛生研究所（「NIH」）に送信して、www.clinicaltrials.govにある公的にアクセス可能なデータベースに含める必要があります。また、スポンサーは、臨床試験結果に関する特定の情報を公開することを義務付ける特定の州法の対象となります。さらに、食品と医薬品

2007年の行政改正法は、スポンサーが第1相試験を除くすべての対照臨床試験の結果をNIHに提出することを義務付ける規則を発行するようFDAに指示しました。

新薬と生物製剤のライセンス申請

製品候補に必要なすべての臨床試験が満足のいく裏付けとなる臨床データを持って完了したと私たちが信じる場合は、米国での製品候補のマーケティングと販売の承認を得るために、NDAまたはBLAをFDAに提出する必要があります。他の多くの項目の中でも、NDAまたはBLAには通常、すべての前臨床試験と毒物学研究、人体臨床試験の結果と製造プロセスの説明が含まれます。品質管理方法。FDAは、関連製品のマーケティングと販売の前に、NDAまたはBLAを承認する必要があります。FDAは、適用されるすべての規制基準が満たされていないと判断した場合、NDAまたはBLAを拒否することがあります。また、承認前に臨床、毒物学、安全性、製造データなどの追加データを必要とする場合があります。FDAは、NDAまたはBLAの受領から60日以内に申請書を審査して、申請書が十分に完成していることを確認してから提出を承認します。FDAは、NDAやBLAの提出を受け入れるのではなく、追加情報を要求することがあります。この場合、NDAまたはBLAを追加情報で修正する必要があります。また、FDAは、安全性や有効性について難しい疑問を提示する新薬や医薬品の申請を諮問委員会（通常は臨床医やその他の専門家で構成されるパネル）に照会して、審査や評価、申請を承認すべきかどうかの勧告を求めることもあります。FDAは諮問委員会の勧告に拘束されません。

NDAまたはBLAは、標準審査と優先審査のどちらかを受けることができます。生命を脅かす病気や重篤な病気の治療、予防、診断において著しい改善が見込まれる製品候補は、優先審査を受けることがあります。さらに、重篤な病気や生命を脅かす病気の治療における安全性と有効性が研究され、既存の治療法よりも有意義な治療効果をもたらす製品候補は、その医薬品が臨床的利益を予測する可能性がかなり高い代替エンドポイントに効果があることを立証する適切かつ十分に管理された臨床試験に基づいて、または生存または不可逆的な罹患率以外の臨床エンドポイントへの影響に基づいて、迅速に承認される場合もあります。承認の条件として、FDAは、迅速承認を受けた医薬品のスポンサーに、適切かつ十分に管理された市販後の第4相臨床試験を実施するよう要求する場合があります。優先審査と早期承認によって承認基準が変わることはありませんが、承認プロセスを早めることはできます。

FDAによるNDAまたはBLAの評価、および製造施設と臨床現場の検査の結果が良好であれば、FDAは承認書を発行します。承認書は、特定の適応症に関する特定の処方情報を記載した医薬品の商業販売を許可するものです。NDAまたはBLAの承認の条件として、FDAは、医薬品の安全性や有効性を監視するために、第4相試験を含む承認後の試験とサーベイランスを要求する場合があり、医薬品の潜在的な市場や収益性に重大な影響を与える可能性のある表示や流通の制限など、その他の条件を課す場合があります。いったん付与された製品の承認は、規制基準への準拠が維持されない場合、または最初のマーケティング後に問題が確認された場合は取り消される可能性があります。

FDAは、現在の形式の申請を承認できないと判断した場合、通常、いわゆる完全回答書を発行します。完全な回答書には、NDAまたはBLAの最終承認を得るために満たさなければならない申請書で政府機関が特定した特定の欠陥がすべて記載されています。これらの条件がFDAが満足できるほど満たされれば、FDAは通常、申請を再審査し、場合によっては承認書を発行します。ただし、この追加情報を提出した後でも、FDAは最終的に、申請が規制当局の承認基準を満たしていないと判断する場合があります。NDAまたはBLAが提出されてからFDAが承認するまでに数年かかることがあり、製品候補の性質、複雑さ、新規性によって製品候補が承認されるまでに実際にかかる時間は大幅に異なる場合があります。

FDA、または他国の同様の規制機関が、もしあれば、私たちの製品候補を適時に承認することを保証することはできません。前臨床試験または初期段階の臨床試験で成功しても、後期段階の臨床試験の成功が保証されるわけではありません。前臨床および臨床活動から得られたデータが必ずしも決定的であるとは限らず、さまざまな解釈の影響を受けやすく、規制当局の承認が遅れたり、制限されたり、妨げられたりする可能性があります。

承認後の規制

製品候補が販売および販売のための規制当局の承認を受けた場合、承認は通常、特定の臨床適応症または用途に限定されます。さらに、規制当局の承認を得た後でも、製品のこれまで知られていなかった安全上の問題が後で発見されると、その使用が制限されたり、製品が市場から完全に撤退したりする可能性があります。当社が製造または販売するFDA承認製品はすべて、記録保持要件や有害事象や経験の報告など、FDAによる継続的な規制の対象となります。さらに、製薬会社とその下請業者は、FDAと州の機関に事業所を登録する必要があり、当社と委託製造業者に厳しい手続き上および文書化の要件を課すcGMP規制の遵守について、FDAと州の機関による定期的な検査の対象となります。私たち、または現在または将来の委託製造業者やサプライヤーが、cGMP規制やその他のFDA規制要件を遵守できるかどうかは定かではありません。

これらの要件に従わないと、とりわけ、現在および将来の製品候補の生産活動の全部または一部が停止され、FDAがそのような製品候補のマーケティングの承認を与えず、販売承認が撤回、一時停止、または取り消されることがあります。

FDAが当社の製品候補を承認した場合、私たち、または該当する場合は協力者、および委託製造業者は、特定の最新の安全性、有効性、および製造情報をFDAに提供しなければなりません。製品の変更、製造プロセスや製造が行われる施設の特定の変更、または承認後のその他の変更により、追加のFDA審査と承認が必要になる場合があります。私たちは、臨床用および商業用の製品の調合と製造を第三者に頼っており、今後も信頼し続けると予想しています。今後のFDAと州の検査により、生産や流通を中断させたり、修正に多大なリソースを必要としたりする可能性のある、委託製造業者の施設におけるコンプライアンス問題が特定される可能性があります。

承認された医薬品または生物製剤の表示、広告、宣伝、マーケティング、流通は、FDAと連邦取引委員会（「FTC」）の要件にも準拠する必要があります。これには、消費者向け広告、適応外宣伝、業界が後援する科学的および教育的活動、インターネットを含む販売促進活動に関する基準と規制などが含まれます。FDAとFTCは非常に幅広い執行権限を持っており、これらの規制に従わない場合、規制基準からの逸脱を是正するよう指示する警告書の発行や、差し押さえ、罰金、差止命令、刑事訴追を含む執行措置など、罰則が科せられる可能性があります。

FDAの方針は将来変更される可能性があり、製品候補の規制当局の承認を妨げたり遅らせたりする可能性のある追加の政府規制が制定される可能性があります。さらに、米国および海外市場における医療費の抑制に対する関心が高まると、新しい政府規制が制定され、当社の事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。米国または海外での将来の立法上または行政上の措置から生じる可能性のある不利な政府規制の可能性、性質、範囲、またはそのような変化が当社の事業に与える影響を予測することはできません。

規制基準への準拠が維持されない場合、または製品が市場に出た後に問題が発生した場合、承認が付与されると、FDAは承認を取り消すことがあります。承認後、新しい表示の追加、製造上の変更、追加の表示主張など、承認された製品に対するいくつかの種類の変更は、さらなるFDAの審査と承認の対象となります。さらに、FDAは、市販された承認済み製品の効果を監視するための検査および監視プログラムを要求する場合があります。状況によっては、FDAは、これらの市販後プログラムの結果に基づいて、製品のさらなる販売を防止または制限する権限を持っています。

時々、FDAが規制する製品の承認、製造、販売に関する法的規定を大幅に変更する可能性のある法律が起草、導入、議会で可決されます。さらに、FDAの規制やガイダンスは、多くの場合、当社の事業や製品に大きな影響を与える可能性のある方法で政府機関によって改訂または再解釈されます。法改正が制定されるかどうか、FDAの規制、ガイダンス、解釈が変更されるかどうか、またはそのような変更によってどのような影響が出るかを予測することは不可能です。

外国の規制当局の承認

米国の規制に加えて、私たちは、とりわけ、臨床試験や当社製品の商業的販売と流通を管理する他の管轄区域のさまざまな規制の対象となります。

製品についてFDAの承認を取得するかどうかにかかわらず、その国で臨床試験または製品の販売を開始する前に、外国の規制当局から必要な承認を取得する必要があります。米国以外の特定の国では、ヒト臨床試験の開始前にINDと同様に臨床試験申請書の提出を必要とする同様のプロセスがあります。たとえばヨーロッパでは、臨床試験申請書（CTA）は、それぞれFDAやIRBと同様に、各国の保健当局と独立した倫理委員会に提出する必要があります。CTAが国の要件に従って承認されれば、臨床試験の開発を進めることができます。

臨床試験、製品のライセンス、価格設定、および償還の実施に関する要件とプロセスは、国によって異なります。いずれの場合も、臨床試験はGCPと適用される規制要件とヘルシンキ宣言に由来する倫理原則に従って行われます。

欧州連合の規制制度に基づく治験薬の規制当局の承認を得るには、販売承認申請書を提出する必要があります。米国でNDAを提出するために使用される申請は、特に国固有の書類要件を除いて、ヨーロッパで必要な申請と似ています。東ヨーロッパ、ラテンアメリカ、アジアの国など、欧州連合以外の国の場合、臨床試験の実施、製品のライセンス、価格設定、および償還に関する要件は国によって異なります。いずれの場合も、繰り返しになりますが、臨床試験はGCPと適用される規制要件とヘルシンキ宣言に由来する倫理原則に従って行われます。

適用される外国の規制要件に従わなかった場合、罰金、規制当局の承認の一時停止または撤回、製品のリコール、製品の差し押さえ、運営制限、刑事訴追などの対象となる可能性があります。

医薬品は、一元化された承認手続きまたは国の承認手続きのいずれかを使用して、欧州連合で承認されます。

•一元化された手順。EMAは、欧州連合全域で有効な販売承認を促進するために、ヒト用医薬品の承認手続きを一元的に実施しました。この手続きの結果、欧州連合、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーだけでなく欧州連合全域で有効な単一の販売許可がEMAによって発行されます。遺伝子工学などのバイオテクノロジープロセスから派生し、HIV/AIDS、がん、糖尿病、神経変性疾患、自己免疫疾患、その他の免疫機能障害などの特定の疾患の治療に必要な新しい有効成分を含むヒト用医薬品、および正式に指定された希少疾病用医薬品には、一元的な手続きが義務付けられています。

•これらのカテゴリーに該当しない医薬品については、申請者はEMAに一元販売許可の申請書を提出することができます。ただし、当該医薬品が治療上、科学上、または技術上の著しい革新である場合、または認可が公衆衛生上の利益になる場合に限ります。

•国の承認手続き。また、いくつかの国で医薬品の認可を受けるには、他に2つの方法があります。これらの方法は、一元化された手続きの範囲外の治験薬に使用できます。

•分散型手続き。分散型手続きを使用すると、申請者は、欧州連合のどの国でもまだ認可されておらず、一元化された手続きの必須範囲に含まれていない医薬品について、複数の欧州連合加盟国で同時承認を申請することができます。

•相互承認手続き。相互承認手続きでは、医薬品はまず、その国の国内手続きに従って、ある欧州連合加盟国で認可されます。これに続いて、関係国が元の国内販売許可の有効性を認めることに同意する手続きで、他の欧州連合諸国からさらなる販売許可を求めることができます。

ヒューマンキャピタル

事業運営において重視している人的資本の目標には、主要人材の誘致、育成、維持が含まれます。私たちの従業員は組織の成功に不可欠であり、私たちは従業員の専門能力開発を支援することに全力を注いでいます。私たちの経営陣には、成長戦略を効果的に実施し、株主価値を高め続けるために必要な経験があると信じています。私たちは、安全でインクルーシブで敬意のある職場を提供すると同時に、主要な人材を引き付けて維持するために、競争力のある報酬と福利厚生を提供しています。2023年12月、取締役会は、2024年第1四半期の人員削減を含む、運用コストを削減して資本を保護するための戦略的リストラ計画を承認しました。

2023年12月31日現在、私たちには22人の従業員がいました。私たちと従業員との関係は満足のいくものです。

企業情報

私たちは2013年5月にデラウェア州の法律に基づいて設立されました。私たちの主な役員室は、ニュージャージー州エジソンのソーナルストリート399番地1階にあります。私たちの電話番号は (732) 902-4000です。また、カナダのエドモントンにも研究所を構えています。

入手可能な情報

フォーム10-Kに関する当社の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および米国証券取引委員会（SEC）へのその他の提出書類、およびこれらの提出書類に対するすべての修正は、これらの報告書のいずれかをSECに提出した後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト（www.hepion.com）で無料で入手できます。また、上記のオフィス住所の投資家向け広報部門に連絡して、コピーを無料で入手することもできます。一般市民は、ワシントンDC 20549の北東100F ストリート、1580号室にあるSECの公開資料を読んだりコピーしたりできます。一般市民は、1-800-SEC-0330でSECに電話することで、パブリックリファレンスルームの運営に関する情報を入手できます。SECは、www.sec.govでSECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、およびその他の情報を掲載したインターネットサイトを運営しています。これらのウェブサイトに掲載された、またはこれらのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、このファイリングには組み込まれていません。

アイテム 1A.リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、当社の普通株式に投資するかどうかを決定する前に、連結財務諸表や関連事項など、この年次報告書に含まれる他の情報に加えて、以下のリスク要因を慎重に検討してください。以下のリスク要因に記載されている不利な展開のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

事業に関するリスク

創業以来損失を被っていますが、当面は引き続き損失を被ると予想しており、将来営業できなくなる可能性があります。

2023年12月31日および2022年に終了した年度の累積赤字は、それぞれ2億2,460万ドルと1億7,570万ドルでした。研究開発活動の拡大、臨床試験の継続、技術の取得またはライセンス供与、他の製品候補の臨床開発への進出、臨床試験の完了、規制当局の承認の取得、およびFDAの承認を受けた場合は製品の商品化に伴い、今後数年間は営業損失が大幅に増加すると予想しています。2020年11月と2021年2月に、将来の事業資金を調達するために、それぞれ約3,160万ドルと8,210万ドルの純収入を調達しました。

このForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提に作成されています。事業からの経常損失と予想される継続的な損失のため、これらの連結財務諸表の発行から1年以内に、追加資本が利用できなくても、継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると結論付けました。2023年10月と2024年2月に、普通株式と新株予約権の売却を通じて、それぞれ500万ドルと200万ドルを調達しました。

私たちが追加資金を調達できるかどうかは、とりわけ、普通株式の売却または代替資金調達の取得によって決まります。追加の資本を調達できるという保証はありません。追加の資本を確保できない場合、事業を維持し義務を果たすのに十分な金額の現金を節約するために、研究開発イニシアチブを削減し、コストを削減するための追加措置を講じる必要があるかもしれません。これらの措置により、当社の事業計画の実現に不可欠な臨床および規制上の取り組みが大幅に遅れる可能性があります。添付の連結財務諸表には、継続企業として継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。現時点では、私たちのビジネスの潜在的な成功を予測することはできません。私たちの事業と運営の潜在的な収益と収入は現在のところ不明です。私たちが存続可能な事業体として存続できない場合、あなたは当社への投資の一部または全部を失う可能性があります。

当社の製品候補であるレンコフィルスタットは開発の初期段階にあり、その商業的可能性は、現在および将来の前臨床試験、臨床試験、規制当局の承認、および医薬品候補の開発に一般的に内在するリスクの成功に左右されます。製品候補の開発や開発がうまくいかなければ、私たちのビジネスは重大な打撃を受けるでしょう。

短期的には、製品候補の開発をうまく進められないと、私たちに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。現在までに、製品候補の開発や商業的マーケティング、流通、販売に成功していません。私たちのビジネスの成功は、主に、前臨床試験と臨床試験を通じて製品候補の開発を順調に進め、これらの製品候補をFDAまたは他国の規制当局に販売承認してもらい、最終的にこれらの製品候補を当社または戦略的パートナーに商品化させる能力にかかっています。現在進行中の前臨床試験または臨床試験の結果が、当社の製品候補の継続的な開発を支持または正当化することや、製品候補の開発を進めるためにFDAや他の国の同様の規制当局から承認を受けることを保証することはできません。

当社の製品候補は、臨床開発を進めたり完了したりする前に、安全性と有効性に関する厳しい規制基準を満たさなければなりません。そうしないと、販売が承認されます。これらの基準を満たすには、高価で長期にわたる前臨床試験と臨床試験を行い、許容できる製造プロセスを開発し、製品候補の規制当局の承認を得なければなりません。これらの努力にもかかわらず、当社の製品候補は次のことを行えないかもしれません：

•同じ患者集団を治療するために開発中の既存の薬や他の製品候補に比べて、治療上またはその他の医療上の利点を提供する。

•現在および将来の前臨床試験または臨床試験で安全で効果的であることが証明されなければなりません。

•望ましい効果があります。

•望ましくない、または予期しない影響がないこと。

•該当する規制基準を満たしています。

•商業的に適切な量で、許容できるコストで調合および製造できる。または

•私たちまたは協力者によって商品化が成功する。

前臨床試験や初期段階の臨床試験で好ましい結果を示したとしても、後期段階の臨床試験の結果が当社の製品候補の継続的な開発を支えるほど良好であることを保証することはできません。製薬およびバイオ医薬品業界のいくつかの企業は、前臨床試験または初期段階の臨床試験で有望な結果を達成した後でも、後期段階の臨床試験を含む開発のあらゆる段階で大幅な遅延、挫折、失敗を経験しています。したがって、当社の製品候補について完了した前臨床試験および初期段階の臨床試験の結果は、後期試験で得られる結果を予測できない場合があります。さらに、当社の製品候補を含む前臨床研究や臨床試験から収集されたデータが満足のいく安全性と有効性を示したとしても、そのような結果だけでは、製品のマーケティングと販売に必要な新薬申請、NDA、生物製剤ライセンス申請、またはBLAが米国のFDAまたは他の管轄区域の他の同様の規制機関から規制当局の承認を得るための申請書の提出を裏付けるには不十分な場合があります。

私たちの製品候補は、さらなる臨床開発に進んだり、私たちや共同業者によって商品化される前に、追加の研究開発への多大な努力、多額の財源の投入、規制当局の承認を必要とします。私たちの製品候補が医薬品開発プロセスをうまく進めたり、商業的に実行可能な製品になったりすることを保証することはできません。私たちの製品候補が、少なくとも数年間は私たちや協力者によって商品化されるとは考えていません。

当社の製品候補は、単独で、または他の承認された医薬品や治験中の新薬と組み合わせて使用すると、望ましくない副作用を示すことがあります。これにより、さらなる開発や規制当局の承認が遅れたり妨げられたり、承認された場合は使用が制限されたりする可能性があります。

医薬品開発プロセスを通じて、臨床開発をさらに進めたり、販売したりするための規制当局の承認を得るには、医薬品開発プロセス全体を通じて、製品候補の安全性と耐容性を継続的に実証する必要があります。私たちの製品候補が生物学的活性と臨床的有効性を示したとしても、開発のどの段階でも発生する可能性のある、単独または他の医薬品の存在下で投与した場合、容認できない副作用や毒性が潜在的な利点を上回る可能性があります。これまでに実施された前臨床試験や臨床試験では、当社の製品候補は許容できる安全性プロファイルを示していますが、これらの研究と試験は限られた期間にわたって少数の被験者または患者を対象としています。将来の前臨床試験や臨床試験の候補で、有害または重大な有害事象や薬物間相互作用が見られる可能性があります。その結果、開発が遅れたり中止されたり、規制当局の承認が妨げられたり、最終的に承認されたとしても市場での受け入れが制限されたりする可能性があります。

既存または将来のライセンス契約またはコラボレーション契約の対象となるものを含め、製品候補の前臨床試験または臨床試験の結果が不利または遅延した場合、製品候補のさらなる開発または商品化が遅れたりする可能性があり、事業に重大な損害を与える可能性があります。

製品候補の開発をさらに進め、最終的に販売するための規制当局の承認を得るためには、場合によっては、他の国のFDAまたは同様の規制当局が満足できるように、広範な前臨床試験と臨床試験を実施して、安全性と有効性を実証する必要があります。前臨床研究と臨床試験は高価で複雑で、完了するまでに何年もかかることがあり、結果は非常に不確実です。遅延、挫折、失敗はいつでも、前臨床試験や臨床試験のどの段階でも発生する可能性があり、安全性や毒性への懸念、販売が承認されたり、開発がより進んだ他の類似製品よりも有効性が実証されなかったり、研究や試験デザインが不十分だったり、試験を実施するために使用される材料の配合や製造プロセスに関連する問題が原因で発生する可能性があります。以前の前臨床試験や臨床試験の結果は、必ずしも後の段階の臨床試験で観察される結果を予測するわけではありません。多くの場合、臨床開発中の製品候補は、前臨床試験や初期段階の臨床試験でそのような特性を好意的に示したにもかかわらず、望ましい安全性と有効性の特性を示さないことがあります。

さらに、前臨床試験や臨床試験プロセスの最中、またはその結果として、製品候補の開発を進めたり、規制当局の承認を受けたり、商品化したりすることが遅れたり、妨げられたりする可能性があります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•1つまたは複数の試験の範囲または設計に関する、さまざまな国のFDAまたは同様の規制当局との連絡。

•規制当局（機関審査委員会または倫理委員会を含む）またはIRBまたはEC。ただし、将来治験実施施設での臨床試験の開始または実施を許可していません。

•臨床試験への登録が遅れたり、予想よりも遅いペースで進んだりしています。これは、予想よりも高い割合で臨床試験から脱落した患者や参加者を募集することが難しいためです。

•前臨床試験、臨床試験、試験材料の製造を委託している第三者の請負業者は、規制要件を遵守しなかったり、当社に対する契約上の義務を適時に履行しなかったりする可能性があります。

•参加者が容認できない健康または安全上のリスクにさらされている場合、臨床試験を中断するか、最終的に中止する必要があります。

•IRB、EC、または規制当局が、規制要件の違反を含むさまざまな理由で前臨床試験と臨床試験の保留、中断、または終了を要求しています。そして

•前臨床試験または臨床試験を実施するために必要な医薬品の供給または質が不十分、不十分、または入手できない。

製品候補を含む前臨床試験または臨床試験から収集されたデータが満足のいく安全性と有効性を示したとしても、そのような結果は、製品のマーケティングと販売に必要な、米国のFDA、または外国の管轄区域の他の同様の外国の規制当局から規制当局の承認を得るためのNDAまたはBLAの提出を裏付けるには不十分かもしれません。

前臨床試験または臨床試験の実施を委託しようとしている第三者ベンダーが厳しい規制を実施しなかったり、遵守しなかったりすると、当社の製品候補に関するこれらの研究または試験が延期、中止、または失敗する可能性があります。また、多額の追加費用が発生し、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

前臨床試験と臨床試験の設計、実施、管理に専念するリソースは限られています。私たちは、前臨床研究と臨床試験の設計、管理、モニタリング、実施において、臨床研究機関、コンサルタント、主任研究者などの第三者に支援を依頼するつもりです。私たちは、特定の前臨床試験、臨床試験に参加する施設と患者の募集、臨床施設との良好な関係の維持、これらの施設が安全性モニタリングや適用規制を含む試験プロトコルに従って試験を実施していることの確認など、医薬品開発プロセスの多くの側面をこれらのベンダーや個人に頼るつもりです。これらの第三者が満足のいく業績を上げられない場合、または当社との契約条件に基づく義務を十分に履行しない場合、過度の遅延や追加費用なしに代替契約を締結できない可能性があり、その結果、当社の製品候補の前臨床試験や臨床試験が遅れたり、成功しなかったりする可能性があります。さらに、FDA、またはその他の同様の外国の規制当局は、当社の臨床試験がGCPまたはGCPに従って実施されているかどうかを判断するために、米国での臨床試験に参加している臨床施設の一部または第三者ベンダーの施設を検査することがあります。当社またはFDAが、第三者ベンダーが適用される規制を遵守していない、またはそれに従って臨床試験を実施していないと判断した場合、そのような臨床試験を延期、再開、または中止せざるを得ない場合があります。

臨床試験の募集と管理の能力が限られているため、製品候補の臨床試験を開始または完了するタイミングが損なわれ、事業に重大な損害を与える可能性があります。

FDAの承認や他の規制当局の承認を得るために必要な臨床試験を募集し管理する能力は限られています。対照的に、大規模な製薬会社やバイオ製薬会社には、複数の適応症にわたる複数の製品候補を用いて臨床試験を実施した豊富な経験を持つかなりのスタッフがいることがよくあります。さらに、私たちが臨床試験のために募集しているのと同じ臨床研究者や患者をめぐって競争するために、彼らはより多くの財源を持っているかもしれません。

承認され商品化されれば、レンコフィルスタットは、現在開発中のNASHの治療法で数多くの治療法と競合するつもりです。私たちの知る限り、他の潜在的な競合他社は開発の後期段階と初期段階の両方にあります。潜在的な競合他社が候補製品の医薬品開発を成功させ、FDAの承認を得れば、レンコフィルスタットの需要を制限することができます。

その結果、私たちは競争上の不利な立場に置かれ、臨床試験の開始、募集、タイミング、完了、そして製品候補の規制当局の承認の取得（もしあれば）が遅れる可能性があります。

私たち、そして私たちの協力者は、製品候補を開発プロセスで進め、最終的に米国および海外での当社製品の販売承認を得て維持するために、広範な政府規制を遵守しなければなりません。

私たち、または私たちの協力者が開発している製品候補は、臨床開発を進め、最終的に市販および販売されるために規制当局の承認を必要とし、国内外の広範囲にわたる厳格な政府規制の対象となります。米国では、FDAが開発、試験、製造、安全などを規制しています。

医薬品やバイオ医薬品の有効性、記録管理、表示、保管、承認、広告、プロモーション、販売、流通。

私たちの製品候補も、それらの国で開発または販売しようとしている限り、外国政府による同様の規制の対象となっています。私たち、または私たちの協力者は、対象となる適応症が承認される前に、製品候補の安全性と有効性を適切に示す前臨床および臨床データ、および許容できる製造プロセスを裏付けるデータをFDAと外国の規制当局（該当する場合）に提供する必要があります。当社の製品候補は、米国または海外市場での販売が承認されておらず、開発中または開発予定の製品候補について、私たちまたは協力者が規制当局の承認を得るかどうかは予測できません。規制当局の審査と承認のプロセスには何年もかかることがあり、製品候補の種類、複雑さ、新規性、医療上の必要性にもよりますが、多大なリソースを費やす必要があり、市販後のサーベイランスと警戒が必要で、市販後の調査や第4相臨床試験の継続的な要件も伴います。さらに、製品開発期間中の将来の立法、行政措置、またはFDAまたは他の同様の外国の規制当局の方針や解釈の変更により、追加の政府規制に基づいて、当社または当社の協力者が製品候補の規制当局の承認が遅れたり、取得できなかったりする可能性があります。製品候補を臨床開発に進め、最終的に商品化するための規制当局の承認の取得が遅れたり失敗したりすると、次のことが起こります。

•製品候補の開発資金を調達するのに十分な資金を調達する当社の能力に悪影響を及ぼす。

•製品候補をさらに開発または商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす。

•私たちまたは私たちの協力者が持っている、または達成する可能性のある競争上の優位性を減らします。そして

•当社の製品の販売または製品収益によるマイルストーンの支払いやロイヤリティの受領に悪影響を及ぼします。

さらに、規制当局の承認が付与された場合、後で取り消される可能性があります。私たちまたは私たちの協力者が適用される規制要件をいつでも遵守しなかった場合、または承認後に安全上の懸念が生じた場合、私たちまたは私たちの協力者は制限や次のような多くの措置の対象となる可能性があります。

•当社製品に関連する臨床試験の遅延、中断、または終了。

•規制当局による保留中の申請または承認された申請の補足の審査の拒否。

•製品のリコールまたは押収。

•製造の中止。

•以前に承認されたマーケティング申請の撤回、および

•罰金、民事罰および刑事訴訟。

さらに、患者にとって容認できない安全上のリスクをもたらす可能性があると思われる場合、または製品候補または承認された製品がもはや当社の事業目標を達成していない場合、当社または当社の協力者はいつでも、製品候補の前臨床または臨床開発を自発的に中断または中止したり、承認された製品を市場から撤回したりすることができます。米国外で医薬品を開発または販売できるかどうかは、それぞれの外国の規制当局から適切な承認を受けることを条件としています。外国の規制当局の承認プロセスには、通常、すべてではないにしても、医薬品開発に関するFDAの規制プロセスに関連するリスクと要件の多くが含まれており、他にもリスクが含まれる場合があります。

低分子製品候補の開発経験は限られているため、将来、製品候補の開発や事業管理が困難になる可能性があります。

私たちの製品候補であるレンコフィルスタットは、小分子とも呼ばれる化合物です。これらの小分子抗ウイルス化合物の発見、開発、製造の経験は限られています。これらの製品候補の開発を成功させるには、主要な従業員、コンサルタント、または第三者請負業者を加えて、研究、臨床開発、規制、医薬品化学、ウイルス学、製造能力を継続的に補完して、私たちが持っていない特定の能力とスキルセットを提供する必要があります。

さらに、製品候補の開発を進めるために、主にいくつかの責任と主要な活動を第三者のコンサルタント、受託研究および製造組織にアウトソーシングすることに依存する運用モデルを採用しています。したがって、私たちの成功は、事業戦略の策定、実施、実行、会社の運営、コンサルタントや請負業者の活動の監督を行う優秀な主要管理職や取締役、さらにこの点で私たちを支援する学術顧問、企業顧問、コンサルタントの活動を監督する能力に一部かかっています。私たちは現在、経営陣の努力に大きく依存しています。製品候補を開発するには、医薬品開発の経験を持つ特定の人材、コンサルタント、またはアドバイザーを維持または誘致する必要があります

研究開発、臨床試験、医療、医薬品に関する政府規制、製造、製剤、化学、事業開発、会計、財務、規制業務、人事、情報システムなど、さまざまな分野を含む小分子の活動。

私たちの成功は、優秀な経営陣、臨床、科学者を引き付け、維持し、やる気を起こさせる継続的な能力と、主要な学術機関、臨床医、科学者と重要な関係を築き、維持する能力に一部かかっています。バイオテクノロジーと製薬分野の有能な人材をめぐる競争は激しいです。臨床開発と商業活動を拡大するにつれて、追加の人員を雇用する必要があります。有能な人材の採用に困難はありませんでしたが、バイオテクノロジー、製薬、その他の企業間での競争を考えると、これまでのところ、質の高い人材を許容できる条件で引き付けて維持できない可能性があります。2023年12月、取締役会は、運営コストを削減して資本を保護するための戦略的リストラ計画を承認しました。この計画には、2024年第1四半期の人員削減が含まれています。

多額の追加資金が必要になりますが、それが許容できる条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。必要な追加資本を調達しないと、製品候補の開発と商品化を完了したり、開発プログラムを継続したりできない可能性があります。

私たちは、製品候補の前臨床および臨床開発を進め、規制当局の承認を受けた製品候補を発売して商品化するために、支出を大幅に増やすことを期待しています。これには、特定の市場に対応する独自の商業組織の構築も含まれます。製品候補のさらなる開発と商品化、およびその他の運営費と資本支出の資金調達のために、追加の資本が必要になります。

許容できる条件で追加の資金が提供されるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。十分な金額で、または受け入れられる条件で追加の資本を調達できない場合、製品候補の開発または商品化を大幅に延期、縮小、または中止しなければならない場合があります。また、現在または将来の製品候補の1つまたは複数の製品候補について、他の方法よりも早い段階で、または他の方法よりも不利な条件で協力者を探すこともあります。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。

•製品候補の開発の進捗状況。

•私たちが追求している製品候補の数。

•規制当局の承認を得るのにかかる時間と費用。

•特許出願の提出と手続き、および特許請求の執行または弁護にかかる費用。

•販売、マーケティング、および/または製造能力を確立する計画。

•競合する技術開発や市場開発の影響。

•私たちが確立する可能性のあるコラボレーション、ライセンス、その他の取り決めの条件と時期

•バイオ医薬品企業が提供する製品の一般的な市場状況。

•製品の商品化に必要な特定の戦略的提携と活動を確立、実施、維持する当社の能力。そして

•製品候補の開発と商品化の成功による収入（もしあれば）。

事業計画を実行し、戦略を実行するために、随時追加の資金調達が必要になると予想しています。戦略的コラボレーション、ライセンス契約、パブリックまたはプライベートエクイティまたはデットファイナンス、銀行信用枠、資産売却、政府補助金、またはその他の取り決めを通じて追加の資金を調達することを選択する場合があります。必要に応じて、追加の資金が私たちにとって有利な条件で利用可能になるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。さらに、追加の株式または株式関連の資金調達は、当社の株主にとって希薄化を招く可能性があり、負債または株式融資が可能であれば、当社は制限条項や多額の利息費用の対象となる可能性があります。戦略的コラボレーションやライセンス契約を通じて資金を調達した場合、特定の製品候補またはマーケティング地域に対する権利を放棄せざるを得ない場合があります。必要なときに資本を調達できないと、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、株価が下落したり、事業を完全に縮小せざるを得なくなったりする可能性があります。

提案された製品ブランド名についてはFDAの承認を得る必要があり、そのような承認に失敗したり遅れたりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

医薬品は、ブランド名の承認を含む厳格で広範な規制審査プロセスを完了するまで、米国や他の国では販売できません。製品候補に使用する予定のブランド名は、米国特許商標庁またはPTOから正式な商標登録を取得しているかどうかにかかわらず、FDAの承認が必要です。FDAは通常、他の製品名と混同される可能性の評価を含め、提案された製品ブランド名の審査を行います。FDAは製品のブランド名に異議を唱えることもあります

FDAが、その名前が医療上の主張を不適切に含んでいると判断した場合。FDAが私たちが提案した製品ブランド名のいずれかに反対した場合、製品候補に別のブランド名を採用するよう求められることがあります。代替ブランド名を採用すると、そのような製品候補に対する既存の商標出願のメリットが失われ、適用される商標法の対象となり、第三者の既存の権利を侵害せず、FDAに受け入れられる適切な製品ブランド名を特定するために、多額の追加リソースを費やす必要が生じる可能性があります。新しい商標のブランドアイデンティティを適切なタイミングで、またはまったく構築できない場合があり、製品候補を商品化する能力が制限されます。

臨床試験は長くて費用のかかるプロセスで、結果は不明です。また、以前の研究や試験の結果が将来の試験結果を予測できない場合があります。

当社の製品候補は、臨床試験で安全性と有効性が証明されない場合があり、規制当局の承認を受けるために必要な該当する規制要件をすべて満たしていない可能性があります。製品候補の商品化について規制当局の承認を受けるには、使用目的に対する製品候補の安全性と有効性を実証するための広範な前臨床試験と臨床試験を自費で実施する必要があります。臨床検査は費用がかかり、完了するまでに何年もかかることがあり、結果は不明です。臨床試験の過程ではいつでも、失敗が起こる可能性があります。

新薬の前臨床研究や初期の臨床試験の結果は、必ずしも後期段階の臨床試験の結果を予測するわけではありません。私たちの臨床試験のデザインは、製品候補の期待される効果に関する多くの仮定に基づいており、それらの仮定が正しくない場合、統計的に有意な結果が得られない可能性があります。初期の臨床試験の詳細な結果を完全に分析しても、暫定的な結果が確認されない場合があります。臨床試験の後期段階にある製品候補は、最初の臨床試験を経たにもかかわらず、使用目的の主張を裏付けるのに十分な安全性と有効性を示さない場合があります。製品候補の臨床試験から収集されたデータは、NDAの提出や米国などでの規制当局の承認を得るには不十分かもしれません。医薬品開発と規制当局の承認には不確実性があるため、承認された製品を商品化したり、売上や利益を上げたりするかどうか、いつになるかを判断することはできません。

臨床試験が遅れると、コストが増加し、収益を生み出す能力が遅れる可能性があります。

製品候補の臨床試験が遅れる可能性があります。予定されている臨床試験が予定通りに開始されるのか、再設計が必要なのか、予定通りに完了するのかはわかりません。臨床試験は、臨床試験を開始するための規制当局の承認の取得が遅れること、許容できる条件で候補施設との臨床試験契約を確保すること、前向きサイトで臨床試験を実施するための機関審査委員会の承認を得ること、臨床試験に参加する患者を募集すること、十分な臨床試験資料の供給が遅れることなど、さまざまな理由で遅れる可能性があります。患者さんの登録には、患者集団の規模、臨床施設への患者の近さ、臨床試験の適格基準、競合する臨床試験、調査中の条件で承認された新薬など、多くの要因が影響します。臨床研究者は、自社の製品候補の臨床試験への登録を患者に提案するか、安全性と有効性のプロファイルが確立された市販の薬で患者を治療するかを決定する必要があります。臨床試験の完了が遅れると、コストが増加し、製品開発、適時性、承認プロセスが遅れ、収益を生み出す能力が低下します。

FDAおよび同等の外国当局の規制承認プロセスは長く、時間がかかり、本質的に予測不可能です。最終的に製品候補の規制当局の承認を得ることができなければ、当社の事業は重大な打撃を受けることになります。

FDAや同等の外国当局の承認を得るまでにかかる時間は予測できませんが、通常は臨床試験の開始から何年もかかり、規制当局の大幅な裁量を含む多くの要因に左右されます。さらに、承認ポリシー、規制、または承認を得るために必要な臨床データの種類と量は、製品候補の臨床開発の過程で変更される可能性があり、管轄区域によっても異なる場合があります。私たちはどの製品候補についても規制当局の承認を得ていません。既存の製品候補または将来開発を検討している可能性のある製品候補が規制当局の承認を得る可能性があります。

当社の製品候補は、次のようなさまざまな理由で規制当局の承認を受けられない可能性があります。

•FDAまたは同等の外国の規制当局は、当社の臨床試験の設計または実施に反対する場合があります。

•製品候補が提案された表示に対して安全で効果的であることを、FDAまたは同等の外国の規制当局が満足するほど証明できない場合があります。

•臨床試験の結果は、FDAまたは同等の外国の規制当局が承認に必要な統計的有意性のレベルを満たしていない可能性があります。

•FDAまたは同等の外国の規制当局は、前臨床試験または臨床試験のデータに対する当社の解釈に同意しない場合があります。

•製品候補の臨床試験から収集されたデータは、NDAやその他の提出書類の提出や、米国またはその他の国での規制当局の承認を得るには不十分かもしれません。

•FDAまたは同等の外国の規制当局は、私たちが臨床用および商業用品の契約を結んでいる第三者製造業者の製造プロセスまたは施設を承認しない場合があります。

•FDAまたは同等の外国の規制当局は、パートナーとの共同開発を検討しているコンパニオン診断薬を承認しない場合があります。そして

•FDAまたは同等の外国の規制当局の承認方針や規制が大幅に変更され、臨床データが承認には不十分になる可能性があります。

この長い承認プロセスと、将来の臨床試験の結果が予測不可能なため、製品候補を販売するための規制当局の承認を得ることができず、当社の事業、経営成績、および見通しに重大な損害を与える可能性があります。

さらに、たとえ私たちが承認を得たとしても、規制当局は、私たちが要求するよりも少ないまたはより限定的な適応症で当社の製品候補を承認したり、費用のかかる市販後の臨床試験の実施を条件として承認を与えたり、製品候補の商品化を成功させるために必要または望ましい表示内容が含まれていないラベルの付いた製品候補を承認したりする場合があります。前述のシナリオのいずれも、製品候補の商業的見通しを著しく損なう可能性があります。

これまで、当社の製品候補について、生物製剤ライセンス申請（BLA）、新薬申請（NDA）をFDAに提出したり、同様の医薬品承認書を同等の外国当局に提出したことはなく、当社の製品候補が臨床試験で成功したり、規制当局の承認を受けるかどうかは定かではありません。さらに、当社の製品候補は、臨床試験で成功しても、規制当局の承認を受けない場合があります。製品候補の規制当局の承認を受けなければ、事業を継続できない可能性があります。製品候補を販売するための規制当局の承認を首尾よく取得したとしても、当社の収益は、協力者が当社の製品候補に使用するコンパニオン診断薬の規制当局の承認を取得できるかどうか、および当社が規制当局の承認を得て商業的権利を有する地域の市場規模に一部依存します。製品候補の対象としている患者向けの市場が、予測したほど重要でない場合、承認されてもそのような製品の販売から大きな収益が得られない可能性があります。

規制当局の承認を求め、直接、または協力者と協力して、米国、欧州連合、その他のまだ特定していない外国を含む世界中の製品候補を商品化する予定です。規制当局の承認の範囲は他の国でも同様ですが、他の多くの国で個別の規制当局の承認を得るには、安全性と有効性、および製品候補の臨床試験と商業販売、価格設定と流通など、それらの国の多種多様な規制要件を遵守する必要があります。これらの法域での成功は予測できません。

予期しない副作用やその他の安全上のリスクにより、製品候補の承認が妨げられる可能性があるため、臨床試験の中断または中止を求められる場合があります。

私たちの臨床試験は、さまざまな理由でいつでも中断されることがあります。たとえば、治験の患者さんに許容できないリスクをもたらすと思われる場合は、いつでも治験を自発的に中断または中止することがあります。さらに、FDAやその他の規制機関は、臨床試験が適用される規制要件に従って実施されていない、または臨床試験の患者に容認できない安全上のリスクをもたらすと思われる場合は、いつでも臨床試験の一時的または恒久的な中止を命じることができます。

当社の製品候補のいずれかを人間に投与すると、望ましくない副作用が生じる可能性があります。これらの副作用は、当社の製品候補の臨床試験を中断、遅延、または中止する可能性があり、その結果、FDAやその他の規制当局が、対象となる適応症の一部またはすべてについて、当社の製品候補のさらなる開発または承認を拒否する可能性があります。最終的に、私たちの製品候補は人間が使用するには安全ではないことが判明する可能性があります。さらに、私たちの臨床試験に参加した結果、ボランティアや患者が健康に悪影響を及ぼした、または受けているように見える場合、私たちは重大な責任を負う可能性があります。

医療規制を遵守しないと、民事罰や刑事罰を含む重大な執行措置に直面し、事業、運営、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

医薬品の開発者として、医療サービスの紹介やメディケア、メディケイド、その他の第三者支払者に直接請求するつもりはありませんが、詐欺や虐待、虚偽の請求、患者のプライバシー権に関する特定の連邦および州の医療法および規制は、当社の事業に適用され、今後も適用されます。私たちは、私たちが事業を行っている連邦政府と州の両方の、医療詐欺や虐待に関する法律や患者プライバシー法の対象となる可能性があります。法律には以下が含まれます：

•連邦医療プログラムのキックバック防止法は、とりわけ、商品やサービスに対する個人の紹介、または商品やサービスの購入や注文を誘発するために、直接的または間接的に報酬を勧誘したり、受け取ったり、提供したりすることを禁じています。これらの商品やサービスの支払いは、メディケアやメディケイドプログラムなどの連邦医療プログラムに基づいて行うことができます。

•連邦虚偽請求法。これは、とりわけ、個人または団体が、メディケア、メディケイド、またはその他の第三者支払者からの虚偽または詐欺的な支払い請求を故意に提示したり、提示させたりすることを禁止しています。これは、コーディングや請求に関する情報を顧客に提供する当社のように適用される場合があります。

•1996年の連邦医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律。これは、医療給付プログラムを詐欺するスキームの実行や、医療問題に関する虚偽の陳述を禁止し、プライバシー、セキュリティ、および個人を特定できる健康情報の送信に関する特定の要件も課しています。

•連邦食品医薬品化粧品法は、とりわけ、医薬品の製造と製品のマーケティングを厳しく規制し、製造業者が医薬品の適応外使用を目的として販売することを禁止し、医薬品サンプルの配布を規制しています。そして

•上記の各連邦法と同等の州法。たとえば、商業保険会社を含む第三者の支払者が払い戻す商品やサービスに適用される可能性がある反キックバック法や虚偽請求法、特定の状況における健康情報のプライバシーとセキュリティを管理する州法など。これらの法律の多くは大きく異なり、連邦法によって優先されないことが多いため、コンプライアンスへの取り組みが複雑になっています。

当社の事業が上記の法律または当社に適用される政府規制のいずれかに違反していることが判明した場合、民事および刑事上の罰則、損害賠償、罰金、事業の縮小または再編などの罰則の対象となる場合があります。罰則、損害賠償、罰金、事業縮小または事業再編は、当社の事業運営能力と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。コンプライアンスプログラムは、これらの法律違反に対する捜査や訴追のリスクを軽減できますが、リスクを完全に排除することはできません。これらの法律違反を理由に当社に対して何らかの訴訟が提起された場合、たとえ私たちが弁護に成功したとしても、多額の法的費用が発生し、経営陣の注意が事業運営からそらされる可能性があります。さらに、適用される連邦および州のプライバシー、セキュリティ、詐欺に関する法律の遵守を達成し、維持するにはコストがかかる可能性があります。

規制要件を満たせない場合、製品候補を商品化できない可能性があります。

候補製品を米国で販売する前に、FDAの承認が必要です。製品候補を販売するためのFDAの承認を得なければ、米国では製品候補を販売できず、収益も生み出せません。

FDAの審査と承認のプロセスは、とりわけ、製品候補の前臨床試験や臨床試験の評価、製造プロセスと施設の評価を含めて、時間がかかり、費用がかかり、不確実です。承認を受けるには、とりわけ、適切に設計され、適切に管理された前臨床試験と臨床試験から得られた実質的な証拠をもって、その製品候補が承認を求める各適応症に対して安全で効果的であることを証明する必要があります。これらの要件を満たすには通常数年かかり、満たすために必要な時間は、医薬品の種類、複雑さ、新規性によって大きく異なる場合があります。現在開発中の製品候補の承認のためにNDAを提出するかどうか、いつ提出するかは予測できません。私たちが取得する可能性のある承認は、承認を求めているすべての臨床適応症を網羅していない場合や、使用条件に重大な制限が含まれている場合があります。

FDAはNDA審査プロセスにおいてかなりの裁量権を持っており、実質的な審査のためのNDAの提出を拒否したり、当社のデータが不十分であると主張された用途での製品候補の承認を裏付けるには不十分であると判断したりする場合があります。製品候補が規制当局に承認されると、安全報告、市販後の必要かつ追加の義務、販売促進とマーケティングの規制監督など、継続的な規制上の義務の対象となります。規制当局の承認を受けたとしても、新しいデータまたは既存のデータの再評価により、NDAが承認された根拠となる使用条件下での製品の使用が安全でないことが判明した場合、または副作用や有害な臨床経験の新たな証拠、またはその他の新しい情報に基づいて、FDAはその後、NDAの承認を取り消すよう求めることがあります。FDAが当社のNDAを提出しまたは承認しない場合、またはNDAの承認を取り消した場合、FDAは、申請を再検討する前に、追加の臨床試験、前臨床または製造試験を実施し、そのデータを提出するよう要求することがあります。これらの研究やその他の要求された研究の程度によっては、提出する申請の承認が数年遅れたり、利用可能な量よりも多くのリソースを費やす必要があったり、まったく得られない場合があります。

また、製品候補を開発して外国の管轄区域で販売するために規制当局の承認を求める限り、当社製品の開発、製造、マーケティングに関するさまざまな外国の規制の対象となります。本書の日付の時点で、承認を求める予定の外国の管轄区域は特定されていません。

FDAの承認を受けているかどうかにかかわらず、それらの国で製品を販売する前に、外国の同等の規制当局による製品の承認を得る必要があります。承認プロセスはさまざまで、欧州連合などの地域や独立した審査手続きがある国では、承認を得るのに必要な時間は、FDAの承認に必要な時間よりも長くても短くてもかまいません。ある国で実施された臨床試験が他の国でも受け入れられることや、ある国や地域で承認されたことが他の国で承認されることは保証できません。

私たちの製品候補が、製品候補と同様の適応症をターゲットとする市販薬と効果的に競争できない場合、私たちの商業的機会は減少するか、排除されます。

私たちは一般的に、既存の製薬会社やバイオテクノロジー企業だけでなく、学術機関、政府機関、民間および公的研究機関との競争に直面しています。競合他社の多くは、研究開発、製造、前臨床試験、臨床試験の実施、規制当局の承認の取得、承認された製品のマーケティングにおいて、私たちよりもはるかに多くの財源と専門知識を持っています。中小企業や初期段階の企業も、特に大規模で確立された企業との協業契約を通じて、重要な競争相手になる可能性があります。競合他社が、当社の候補製品よりも安全で効果的で、副作用が少なく、または安価な医薬品を開発して商品化した場合、私たちの商業的機会は減少または排除されます。これらの潜在的な競合他社は、資格のある科学者と管理者の採用と維持、臨床試験施設の設立、臨床試験のための患者の登録、および当社のプログラムを補完する、または当社のビジネスに有利な技術や技術ライセンスの取得において、私たちと競合しています。

承認され商品化されれば、レンコフィルスタットは、現在開発中のNASH治療薬の数多くの治療法と競合するつもりです。私たちの知る限り、他の潜在的な競合他社は開発の後期段階と初期段階の両方にあります。潜在的な競合他社が自社製品候補の医薬品開発を成功させ、FDAの承認を得れば、レンコフィルスタットの需要を制限することができます。

私たちは、効果的に競争できるかどうかは、次の能力にかかっていると考えています。

•現在利用可能な治療法との製品の差別化の重要なポイントを特定し、開発することに成功しました。

•費用対効果の高い方法で、臨床試験を首尾よく迅速に完了し、必要なすべての規制当局の承認を申請して取得します。

•当社の製品、製造プロセス、およびその他の関連製品技術について、独自の地位を維持します。

•主要人材を引き付けて維持します。

•これらの製品を処方する医師との関係を築きます。そして

•製品候補のための適切な販売およびマーケティングインフラを構築してください。

私たちは実績のあるかなり大きな企業と競争することになるので、経験、臨床データ、副作用プロファイル、その他の要因に基づいて、私たちの製品が承認されれば、他の製品と競争力があることを証明する必要があります。効果的に競争できず、他の市販の帯状疱疹治療薬との差別化を図ることができなければ、有意義な収益を上げることはできない可能性があります。

現在、販売およびマーケティング組織はありません。製品を宣伝するための直接販売部隊を米国に設立できない場合、当社製品の商業的機会が減少する可能性があります。

現在、販売およびマーケティング組織はありません。営業部隊の設立には、多額の追加費用が発生し、さらに多額の経営資源を投入します。これらの追加支出にもかかわらず、これらの能力を確立できない場合があります。また、営業やマーケティング担当者を募集、雇用、訓練するには、他の製薬会社やバイオテクノロジー企業と競争する必要があります。米国での製品候補の販売を第三者に依頼することを選択した場合、製品を直接販売した場合よりも収益が少なくなる可能性があります。さらに、私たちはデューデリジェンスを使って彼らの活動を監視するつもりですが、それらの第三者の販売活動をほとんどまたはまったく管理できないかもしれません。独自の営業部隊を育成できない場合、または第三者と協力して製品候補を販売できない場合、収益創出能力に悪影響を及ぼす製品候補を商品化できない可能性があります。

当社の製品候補を国際市場で売り込み、商品化するために、他の製品が必要になる場合があります。

今後、適切な規制当局の承認が得られれば、製品候補を国際市場で商品化する可能性があります。しかし、それらの市場で製品候補をどのように商品化するかはまだ決まっていません。私たちは、独自の営業部隊を構築するか、第三者を通じて製品を販売するかを決めるかもしれません。製品候補を第三者を通じて国際市場に販売することにした場合、有利な条件でマーケティング契約を結ぶことができないか、まったく締結できない可能性があります。さらに、これらの取り決めは、製品候補を完全に自社で販売する場合よりも、私たちの収入レベルが低くなる可能性があります。製品候補のマーケティング契約を国際市場で締結できない場合、それらの製品を成功裏に商品化するための効果的な国際営業部隊を育成できない可能性があります

国際市場。製品のマーケティング契約を締結できず、効果的な国際営業部隊を育成できなければ、収益を生み出す能力は限られてしまいます。

私たちが頼りにしているメーカーが、私たちが必要とする量の製品候補を適時に生産しなかったり、医薬品メーカーに適用される厳しい規制に従わなかったりすると、製品候補の開発と商品化が遅れる可能性があります。

現在、社内に製造能力はありません。委託製造業者のサービスを利用して、臨床用品の製造を計画しています。ただし、レンコフィルスタットの入手可能性が制限されると、生産やその他の遅延が発生し、その結果、当社に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、規制当局は通常、医薬品の原材料源を承認する必要があるため、原材料サプライヤーの変更により、生産が遅れたり、原材料コストが高くなったりする可能性があります。

私たちは引き続き、医薬品有効成分（API）、および他のメーカーとの医薬品供給契約を追求しています。最小数量要件、独占権の取り決め、またはその他の制限について、委託製造業者との合意を求められる場合があります。商業的に合理的な条件で長期契約を締結できない場合や、まったく締結できない場合があります。メーカーを変更または追加した場合、FDAおよび同等の外国の規制当局は変更の承認を必要とする場合があります。これらの変更を承認するには、メーカーがすべての適用法規制と適正製造基準（GMP）に準拠していることを確認するために、メーカーによる新たなテストとコンプライアンス検査が必要になる場合があります。さらに、新しいメーカーは、候補製品を製造するために必要なプロセスについて教育を受けるか、独自に開発する必要があります。

医薬品の製造には、高度な製造技術やプロセス制御の開発を含む、多大な専門知識と設備投資が必要です。医薬品の製造業者は、生産上、特に生産規模を拡大する際に困難に直面する可能性があります。これらの問題には、生産コストと生産量の問題、製品の安定性や品質保証テストを含む品質管理、有能な人材の不足、連邦、州、および外国の規制の遵守が含まれます。さらに、臨床試験用品の供給が遅れたり中断したりすると、臨床試験の完了が遅れたり、臨床試験の実施に関連する費用が増加したり、遅延期間によっては、多額の追加費用をかけて新しい臨床試験を開始したり、臨床試験を終了したりする可能性があります。

私たちは、各委託製造業者が、製品の承認を得ようとしているFDAやその他の規制当局のGMP要件を確実に遵守する責任があります。これらの要件には、とりわけ、品質管理、品質保証、記録と文書の保守が含まれます。NDAの承認プロセスには、メーカーがGMP要件を遵守しているかどうかの審査が含まれます。私たちは、記録審査と定期監査を通じて委託製造業者のGMP要件の遵守状況を定期的に評価し、特定された逸脱については委託製造業者が責任と是正措置を講じることを確認する責任があります。当社の製品候補メーカーは、これらのGMP要件や、他のFDAや外国の規制要件（もしあれば）に準拠できない場合があります。

私たちは委託製造業者によるコンプライアンスを監督しますが、最終的には、製造業者がこれらの規制や基準を遵守しているかどうかを管理することはできません。これらの要件に従わないと、罰金や民事処分、生産の停止、製品承認の一時停止または遅延、製品の差し押さえやリコール、または製品の承認の取り消しにつながる可能性があります。メーカーが適用法を順守しなかったなどの理由で製品候補の安全性が損なわれた場合、製品候補の規制当局の承認を得られなかったり、商品化に成功しなかったりする可能性があり、その結果生じた傷害について責任を負う可能性があります。これらの要因のいずれかにより、製品候補の臨床試験、規制当局への提出、承認、または商品化が遅れたり、コストが高くなったり、製品候補を効果的に商品化できなくなったりする可能性があります。さらに、メーカーが必要な商品をタイムリーに、商業的に妥当な価格で提供できない場合、承認された製品の需要を満たすことができず、潜在的な収益を失う可能性があります。

製品候補を商業的に大量に製造できない場合があり、製品候補の商品化が妨げられます。

現在まで、当社の製品候補は、前臨床試験や臨床試験用に少量生産されてきました。当社の製品候補のいずれかが、FDAまたは他の国の同等の規制当局によって商業販売の承認を受けている場合、そのような製品候補品をより大量に製造する必要があります。製品候補の製造能力をタイムリーに、または経済的にうまく増やすことができない場合もあれば、まったくできない場合もあります。製造を大幅に拡大するには、追加の検証研究が必要になる場合があり、FDAはそれを審査して承認する必要があります。製品候補の製造能力をうまく増強できない場合、その製品候補の臨床試験や規制当局の承認または商業的発売が遅れたり、供給が不足したりする可能性があります。私たちの製品候補には、正確で高品質の製造が必要です。私たちがこれらの高品質の製造基準を達成し、維持できていないのです

製造ミスの発生を含め、第三者メーカーとの協力により、患者の怪我や死亡、製品のリコールや撤回、製品のテストや納品の遅延や失敗、コスト超過など、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある問題が発生する可能性があります。

製品候補の製造に必要な材料が、商業的に合理的な条件で入手できない場合や、まったく入手できない場合があります。これにより、製品候補の開発と商品化が遅れる可能性があります。

私たちは、製品候補の第三者メーカーに、バルクAPIの製造に必要な材料や臨床試験用の製品候補を第三者のサプライヤーから購入してもらっています。マーケティングの承認が得られれば、そのようなメーカーに原薬や製品の商業的流通用の完成品を購入してもらいます。サプライヤーは、当社が必要とする納期を満たすために必要なときに、またはもしあったとしても商業的に合理的な条件で、これらの材料を当社のメーカーに販売することはできません。当社のメーカーがこれらの材料を入手するプロセスや時期については、当社は一切管理できません。さらに、現在、これらの材料を製造する契約はありません。私たちのメーカーが臨床試験のためにこれらの材料を入手できない場合、影響を受ける製品候補の試験が遅れ、製品候補を開発する能力に大きな影響を与える可能性があります。いずれかの製品について規制当局の承認が得られた後に、当社または当社のメーカーがこれらの材料を購入できない場合、その製品の商業的発売が遅れたり、そのような製品の供給が不足したりすると、そのような製品から収益を生み出し、収益性を達成または維持する当社の能力が損なわれます。

当社の製品候補は、販売が承認された場合、医師、患者、医学界に受け入れられず、収益を生み出す可能性が制限される可能性があります。

当社の製品候補のいずれかがFDAまたは他の規制当局によって商業販売の承認を受けた場合、承認された製品が医師、医療従事者、第三者支払者に市場で受け入れられる度合い、および当社の収益性と成長は、次のようないくつかの要因に左右されます。

•安全性と有効性の実証。

•対象となる適応症の治療ガイドラインと標準治療法の変更。

•相対的な利便性と管理のしやすさ。

•有害な副作用の有病率と重症度。

•当社製品の採用が関連する医薬品処方集に与える予算への影響、およびより安価なジェネリック医薬品を含む代替治療法の入手可能性、コスト、潜在的な利点。

•価格設定、払い戻し、費用対効果。規制管理の対象となる場合があります。

•当社またはパートナーの販売およびマーケティング戦略の有効性。

•FDAまたは他の国の規制当局が要求する製品ラベルまたは製品添付文書。そして

•適切な第三者保険の適用範囲または払い戻しがあるかどうか。

私たちが開発する製品候補のいずれかが、現在の標準治療ほど有益である、または同等に有益であると認識されている治療計画を提供しない、または患者に利益をもたらさない場合、その製品候補は、FDAまたは他の規制当局によって商業販売が承認されても、市場で受け入れられない可能性があります。承認された製品を効果的に宣伝して販売できるかどうかは、価格設定と費用対効果にも左右されます。これには、競争力のある価格で製品を生産する能力や、十分な第三者補償や償還を受ける能力も含まれます。製品候補が承認されたが、医師、患者、第三者支払者に十分なレベルの受け入れが得られない場合、その製品から収益を生み出す能力は大幅に低下します。さらに、製品候補の利点について医学界や第三者支払者に教育する取り組みには、多大なリソースが必要であり、製品プロモーションに関するFDAの規則や方針によって制約され、決して成功しない可能性があります。

さまざまな組織が公開しているガイドラインや推奨事項が、当社製品の使用に影響を与える可能性があります。

政府機関は、当社と当社の製品に直接適用される規制やガイドラインを公布しています。さらに、専門家協会、診療管理グループ、民間の保健科学財団、およびさまざまな病気に随時関与する組織も、ヘルスケアや患者コミュニティにガイドラインや推奨事項を公開することがあります。政府機関や他のグループや組織の勧告は、使用法、投与量、投与経路、併用療法の使用などに関連する場合があります。当社製品の使用を減らすことを提案する推奨事項やガイドライン、または競合製品や代替製品の使用を患者や医療提供者が従うと、提案された製品の使用が減少する可能性があります。

私たちが製品候補の調合と製造を頼りにしている第三者の委託製造業者が、業績を上げなかったり、当社の仕様に従って製造しなかったり、厳しい規制に従わなかったりすると、前臨床試験や臨床試験に悪影響が及び、製品候補の開発が遅れたり中止されたり、多額の追加費用が発生したりする可能性があります。

私たちは製造施設を所有または運営していません。私たちは、少なくとも当面の間は、これらの前臨床および臨床材料の調合と製造を第三者の請負業者に依頼するつもりです。サードパーティの委託製造業者に頼っていると、多くのリスクにさらされています。いずれのリスクも、前臨床試験や臨床試験の完了、または規制当局による製品候補の承認や商品化を遅らせたり妨げたりする可能性があり、その結果、コストが高くなったり、潜在的な製品収益が奪われたりする可能性があります。これらのリスクには以下が含まれます：

•当社の第三者請負業者が、当社の製品候補の後期段階の臨床試験や商品化をサポートするための受け入れ可能な製剤を開発できなかった。

•当社の委託製造業者が、自社の基準、当社の仕様、cGMPに従って当社の製品候補を製造しなかった場合、または当社またはFDAが当社の臨床試験に不適切であると判断したその他の製造材料。

•私たちの委託製造業者は、製品候補の規模を拡大したり、生産能力を増やしたり、形を変えたりすることができません。供給が不足したり、製品の製造コストが上昇して、候補製品のコストに悪影響を及ぼす可能性があります。委託製造業者が適切な規模で製品を製造できること、またはそれが可能な代替メーカーを見つけることができることを保証することはできません。

•自社製品または他の顧客製品の製造を優先する当社の委託製造者。

•当社の委託製造業者が合意どおりに業績を上げなかったり、委託製造事業に留まらなかったり。そして

•規制上の制裁措置または自然災害により、委託製造業者の工場が閉鎖されました。

医薬品の製造業者は、FDA、米国麻薬取締局（「DEA」）、および対応する州および外国の機関による継続的な定期検査の対象となり、FDAが義務付けている現在のグッドマーケティング慣行またはCGMP、その他の政府規制、および対応する外国基準を厳格に遵守していることを確認しています。私たちは彼らの業績を監査する義務がありますが、サードパーティの委託製造業者がこれらの規制や基準を遵守しているかどうかを管理することはできません。第三者メーカー、または当社が適用される規制を遵守しなかった場合、他の第三者製品の製造から当社または製薬会社に制裁措置が科せられる可能性があります。これらの制裁措置には、罰金、差し止め命令、民事罰則、政府による医薬品の市販前承認の失敗、承認の遅延、一時停止または撤回、製品の差し押さえまたはリコール、営業制限、刑事訴追などがあり、いずれも当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

サードパーティの委託製造業者を変更する必要がある場合、前臨床試験、臨床試験、または製品候補の商品化が遅れたり、悪影響を受けたり、中止されたり、そのような変更によりコストが大幅に高くなる可能性があります。

IND、NDA、またはBLAに固有の規制上の制限により、製品候補の製造におけるさまざまなステップを単独で調達する必要がある場合があります。CGMPによると、メーカーが変わると、製造プロセスと手順の再検証が必要になる場合があり、異なるメーカーが製造する材料間の比較可能性を示すために、さらなる前臨床試験または臨床試験が必要になる場合があります。現在または将来の契約メーカーを変更することは、私たちにとって困難で費用がかかる可能性があります。その結果、製品候補を長期間製造できなくなり、製品候補の開発が遅れる可能性があります。さらに、サードパーティの契約メーカーが変更された場合でも開発スケジュールを維持するために、製品候補の製造コストが大幅に高くなる場合があります。

私たちの業界は競争が激しく、急速な技術変化の影響を受けます。その結果、競争に成功したり、革新的な製品を開発したりできなくなり、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業界は競争が激しく、急速な技術変化が特徴です。私たちの業界における主な競争要因には、とりわけ、前臨床試験および臨床試験を通じて製品候補の開発を成功させる能力、製品または製品候補の有効性、毒物学、安全性、耐性または交差耐性、および投与プロファイル、規制当局の承認が達成された場合のタイミングと範囲、競合製品および医薬品全般の償還率と平均販売価格、入手可能性などがあります原材料と適格な受託製造と製造生産能力、製造コスト、知的財産権と特許権の確立と維持、およびその保護、販売およびマーケティング能力。最終的に承認されたら、レンコフィルスタットまたは他の製品

私たちが開発する可能性のある候補は、将来利用可能になる可能性があると思われる臨床開発のさまざまな段階で、既存の治療法や他の製品候補と競合することになります。

医薬品候補の開発は、競争が激しく、費用がかかり、リスクの高い活動であり、長いビジネスサイクルを伴います。既存の製品を市場に出したり、当社の製品候補と競合する可能性のある臨床開発中の大手製薬会社やバイオ医薬品会社を含む多くの組織は、研究と発見、前臨床試験や臨床試験の設計と実施、厳しい規制環境での運営、原薬や医薬品の製造、マーケティングと販売において、私たちよりもはるかに多くのリソースと、私たちが持っているよりもはるかに優れた能力と経験を持っています。競合他社は、自社の製品候補についてFDAやその他の規制当局の承認を取得し、承認されたら市場で広く受け入れられるという点で、私たちよりも成功しているかもしれません。競合他社の医薬品や製品候補は、私たちや潜在的な協力者が開発または商品化するどの薬よりも、より効果的で、負の副作用が少なく、投与が便利で、耐性プロファイルがより良好で、より効果的に市販および販売されている可能性があります。競合他社の新薬や新種の医薬品は、開発が成功する前、または承認された場合、開発と商品化の費用を回収する前に、製品候補が時代遅れになったり、競争力がなくなったりする可能性があります。新薬や新薬クラスが市場に参入し、高度な技術や新しい創薬標的が入手可能になるにつれて、私たちまたは私たちの協力者は激化する競争に直面すると予想しています。私たちの製品候補が既存の薬、新薬、または製品候補よりも競争上の優位性を示さない場合、私たちまたは将来の協力者は、いつでも製品候補の開発または商品化を中止することができます。

私たちの製品候補は、開発と承認が成功すれば、ジェネリック医薬品を含む既存の医薬品と直接的または間接的に競合すると予想しています。ジェネリック医薬品とは、特許保護の期限が切れた医薬品で、一般的に平均販売価格が知的財産権で保護されている医薬品よりも大幅に低くなっています。特許医薬品がジェネリック医薬品と有意義な方法で差別化できない限り、どのような適応症でもジェネリック医薬品の競合が存在すると、競合する特許医薬品に大きな価格圧力がかかる可能性があります。

また、製薬会社やバイオ医薬品企業とのコラボレーションの取り決めや、前臨床研究や臨床試験を実施できる研究者や臨床施設の誘致をめぐって、他社との激しい競争に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。これらの競合他社は、単独で、または協力者と協力して、私たちよりも安全で、効果的で、安価で、管理しやすい技術や製品の開発に成功する可能性があります。したがって、競合他社は、自社製品候補のFDAやその他の規制当局の承認を、私たちよりも早く取得できる可能性があります。競合他社より先に臨床試験を完了し、必要な規制当局の承認を得て、自社製品を商品化できる企業は、競合他社が特定の製品を販売するのを遅らせる可能性のある特定の特許やFDAのマーケティング独占権など、大きな競争上の優位性を獲得する可能性があります。私たちの研究開発、または協力者との共同努力から生まれた製品候補が、競合他社の既存の製品や開発中の製品とうまく競争できることを保証することはできません。

現在、社内に創薬能力はありません。そのため、追加の製品候補を入手するには、第三者からの開発プログラムのライセンス供与または取得に依存しています。

将来、パイプラインをさらに拡大することを決定した場合、現時点では重要な内部発見能力がないため、製品候補のライセンス供与または買収に依存することになります。したがって、開発パイプラインを構築し拡大するために、スポンサーリサーチ、ライセンス契約、または買収を通じて、第三者から発見、新技術、知的財産、製品候補を入手することに依存してきましたが、今後も頼り続けるでしょう。他のバイオテクノロジー企業や製薬企業との激しい競争に直面する可能性があります。その多くは、ライセンス供与されたスポンサー付きの研究または買収の機会を得るために、私たちよりも多くのリソースを持っている可能性があります。もしあったとしても、私たちが受け入れられる条件では、追加のライセンス供与または買収の機会が利用できない場合があります。研究や前臨床試験で有望と思われる認可化合物は、それ以上の前臨床試験や臨床試験に進まない可能性があります。

無保険の負債に対する製造物責任請求が当社に対して成功した場合、またはそのような請求が当社の保険適用範囲を超える場合、当社の事業に重大な損害を与える可能性のある多額の損害賠償金を支払うことを余儀なくされる可能性があります。

既存または将来の製品候補を臨床試験に使用したり、承認された医薬品を販売したりすると、重大な製造物責任請求の対象となる可能性があります。現在、当社の臨床試験では、1,000万ドルの製造物賠償責任保険に加入しています。このような保険の適用範囲では、将来当社に対して提起される可能性のある製造物責任請求の一部または全部から当社を保護できない場合があります。商業的に妥当な費用で、または潜在的な損失から私たちを守るのに十分な金額や範囲で、適切な製造物賠償責任保険に加入または維持できない場合があります。当社に対して製造物責任の請求が行われた場合、その請求を弁護するための法的費用およびその他の費用、および当社に対して提起された請求から生じた補償対象外の損害賠償金の支払いを求められる場合があります。私たちの製品候補がFDAによって販売が承認され、商品化された場合、製造物責任の額を大幅に増やす必要があるかもしれません

カバレッジ。製造物責任に関する1つまたは複数の請求を弁護するには、多額の財務および管理リソースを費やす必要があり、それが当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

有害物質の使用が汚染や傷害につながると、重大な経済的損失を被る可能性があります。

第三者を通じた私たちの研究活動には、特定の危険物や医療廃棄物の管理された使用が含まれます。これらの材料の使用と廃棄を規制する規制、および当社が講じる安全対策にかかわらず、これらの材料による偶発的な汚染や怪我のリスクを排除することはできません。事故、環境への排出または暴露が発生した場合、結果として生じる損害について、当社は責任を負う可能性があり、それは当社の財源を超え、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

情報システムに障害が発生した場合、必要なアップグレードを実施できなかった場合、またはサイバー攻撃を受けた場合、業務が中断される可能性があります。

私たちのビジネスは、コンピューターと通信システムとネットワーク、ハードウェアとソフトウェアシステム、その他の情報技術の効率的で中断のない運用に依存しています。私たちは、機密情報や専有情報、協力者や従業員に関する個人情報を含む情報をデジタル形式で収集し、管理しています。デジタル形式で保存されているデータは、マルウェア、コンピューターウイルス、コンピューターハッキング、データ盗難、フィッシング、その他のサイバー攻撃、従業員のミスや不正行為のリスクにさらされており、その頻度と巧妙化が進んでいます。2019年7月、当社の従業員の1人がフィッシング事件の被害に遭いました。これに対応して特定の措置を講じましたが、当社の事業や将来の見通しに大きな支障はないと予想しています。データ漏えいを防ぐためにシステムを監視し保護する努力をしていますが、データ漏洩の可能性を完全に排除することはできず、侵入、改ざん、盗難に関連するリスクは残っています。さらに、システム障害やサイバー攻撃に関しては、十分な保険が受けられない場合があります。システムに障害が発生したり、これらのシステムの容量を正常に拡張できなかったり、新しいテクノロジーを既存のシステムにうまく統合できなかったりすると、当社の事業、経営成績、財務状況、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

事業の中断は、将来の収益と財政状態に深刻な悪影響を及ぼし、コストと費用を増加させる可能性があります。

当社、および当社の第三者メーカー、CRO、その他の請負業者やコンサルタントの事業は、パンデミック、地震、電力不足、電気通信障害、水不足、洪水、ハリケーン、台風、火災、極端な天候、医療の伝染病、その他の自然災害または人為的災害または事業中断の対象となる可能性があり、そのために私たちは主に自己保険をかけています。これらの事業中断のいずれかが発生すると、当社の事業と財政状態に深刻な悪影響を及ぼし、コストと費用が増加する可能性があります。

自然災害、停電、その他の出来事により、本社の全部または大部分を使用できなくなったり、第三者の委託製造業者の製造施設などの重要なインフラストラクチャが損傷したり、その他の理由で業務が中断されたりした場合、かなりの期間事業を継続することが困難になるか、場合によっては不可能になる可能性があります。私たちが実施している災害復旧計画や事業継続計画は、重大な災害などが発生した場合には不十分であることが判明する可能性があります。当社の災害復旧計画と事業継続計画は限定的であるため、多額の費用が発生する可能性があり、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

地域の伝染病や世界的なパンデミックの発生は、当社、CRO、CMO、その他の請負業者、コンサルタント、第三者の事業運営方法や経営成績に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続ける可能性があります。私たちの事業は、より伝染性の高い変異の出現や蔓延など、パンデミックに関連するさまざまな外部要因によっても悪影響を受けており、将来的にはマイナスの影響を受ける可能性があります。COVID-19パンデミックなどの世界的なパンデミックが当社の財政状態や経営成績にどの程度影響するかは、パンデミックの期間や範囲、CRO、CMO、その他の請負業者、コンサルタント、第三者の事業に重大な影響があるかどうかなどの要因によって異なります。パンデミックが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす限り、このレポートのパートI、項目1Aで説明されている他の多くのリスクが高まる可能性があります。

さらに、製品候補のAPIの製造は第三者メーカーに依頼しています。自然災害やその他の原因（COVID-19パンデミックなど）の結果として、生産が中断されたり、メーカーがニーズを満たす十分な量を生産または出荷できなかったりすると、日常的な事業運営や製品候補の研究開発を継続する能力が損なわれる可能性があります。さらに、米国の政策が変更されたり、私たちが事業を行っている地域で政情不安が発生したりすると、製品の供給が途絶したり、コストが増加したりする可能性があります。臨床試験に使用された当社の原薬に関する製造ロットのリコールまたは同様の措置は、試験を遅らせたり、試験データの完全性や将来の規制当局への提出におけるその使用可能性を損なう可能性があります。さらに、製造が中断されたり、これらのメーカーが規制要件に従わなかったりすると、潜在的な製品の臨床開発が大幅に遅れ、提案された試験に対する第三者または臨床研究者の関心や支持が減る可能性があります。これらの中断や障害は、候補製品の商品化を妨げ、競争力を損なう可能性もあります。

AI-POWR™ に基づく製品候補の発見と開発に対する私たちのアプローチは斬新で実証されておらず、商業的価値のある製品を開発できるかどうかはわかりません。

AI-POWR™ を活用して、レンコフィルスタットの新しい適応症を特定し、場合によっては新しい標的や新薬分子を特定して、これまで他のアプローチでは十分に対処できなかった疾患を抱える患者さんへのパイプラインを広げ、成功の可能性が高い効率的な臨床試験を設計および実施したいと考えています。AI-POWR™ を適用して特定の患者集団向けの医薬品を開発することで、従来の医薬品の研究開発よりも効率的な医薬品研究と臨床開発が可能になる可能性があると考えていますが、私たちのアプローチは斬新で実証されていません。私たちのアプローチは斬新で実証されていないため、製品候補の開発に必要な費用と時間を予測することは難しく、私たちの努力は商業的に実行可能な医薬品の発見と開発につながらないかもしれません。また、当社の製品候補が特定の患者集団の疾患に及ぼす影響についても間違っている可能性があり、それが私たちのアプローチの有用性や私たちのアプローチの有用性の認識を制限する可能性があります。さらに、研究と治療に利用できる特定の患者集団の推定値は予想よりも少ない可能性があり、これは臨床試験を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、商品化に成功する可能性のある医薬品の市場規模にも悪影響を与える可能性があります。私たちのアプローチは、期待どおりに時間の節約、成功率の向上、またはコストの削減につながらない可能性があります。そうでない場合、協力者を引き付けたり、期待どおりに迅速かつ費用対効果の高い方法で新薬を開発したりできない可能性があります。そのため、当初の期待どおりにアプローチを商品化できない可能性があります。

AI-POWR™ は、潜在的な製品候補の発見や開発に役立たない場合があります。

AI-POWR™ を使用して行っている創薬は、商業的価値や治療上の有用性がある化合物の特定に成功しない可能性があります。AI-POWR™ は、最初は潜在的な製品候補の特定には有望ですが、次のようなさまざまな理由により、臨床開発や商品化のための実行可能な製品候補が得られない場合があります。

•新製品候補を特定するための調査プログラムには、かなりの技術的、財政的、人的資源が必要であり、新製品候補を特定する取り組みが失敗する可能性があります。前臨床および臨床開発に適した追加の化合物を特定できない場合、将来の製品候補を開発して製品収益を得る能力が損なわれる可能性があります。その結果、当社の財政状態に重大な悪影響が及び、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

•AI-POWR™ で見つかった化合物は、有効性、安全性、または耐容性を示さない場合があります。

•潜在的な製品候補は、さらに調査した結果、有害な副作用やその他の特徴があることが明らかになり、マーケティングの承認を得たり、市場で受け入れられたりする可能性は低くなります。

•競合他社は、当社の潜在的な製品候補を競争力のないものにしたり、魅力を低下させたりする代替療法を開発する可能性があります。または

•潜在的な製品候補は、許容できるコストで生産できない場合があります。

製品候補の商品化に関連するリスク。

認識された市場または商業的機会がさらなる投資を正当化せず、当社の事業に重大な損害を与える可能性があると判断した場合は、いつでも製品候補の開発を延期または中止することがあります。

当社が実施した、または将来実施する可能性のある前臨床試験および臨床試験の結果が、当社の製品候補のさらなる開発に役立つ可能性がありますが、戦略的、ビジネス的、財政的、またはその他の理由により、製品候補の将来の開発をいつでも延期、一時停止、または終了することができます。これには、製品候補の新たな知名度により、FDAの承認を受けられず、有意義な市場で受け入れられ、株主に大きな利益をもたらす可能性があるという判断または信念が含まれます、またはそれ以外の場合は目的の適応症または市場における競争上の優位性。

製品候補の開発を加速するために第三者とコラボレーション、ライセンス契約、またはその他の取引を締結しなかった場合、開発が失敗するリスクは当社が負担します。

私たちは、製品候補の開発を加速する方法として、アウトライセンスの機会を模索する予定です。私たちが将来の取引を有利な条件で開始する、あるいはまったく保証されません。また、話し合いが希望するスケジュールで開始または進行するという保証もありません。この種の取引を完了することは困難で時間がかかります。潜在的利害関係者は、当社の競争、財務、規制、知的財産の立場についての評価やその他の理由により、再参加を拒否したり、議論を終了したりすることがあります。さらに、追加の臨床データが得られるまで、製品候補に関連する取引の完了を延期することもできます。追加の臨床データが得られるまで積極的に取引を行わないことにした場合、私たちと株主は、将来の取引の前に製品候補が失敗するリスクを負います。

製品候補を商品化するために第三者とのコラボレーションやその他の販売、マーケティング、流通の取り決めを締結または維持できない場合、またはマーケティングおよび販売能力を確立できない場合、製品の商品化が成功しない可能性があります。

現在、候補製品の商品化をサポートするインフラがなく、医薬品の商品化の経験はほとんどありません。したがって、製品候補の開発が成功し、最終的に販売が承認された場合、将来の収益性は、適切なマーケティングおよび販売機能にアクセスまたは開発できるかどうかに大きく依存します。候補製品を米国や世界中の他の国で商品化するには、ライセンス契約やコラボレーション契約を通じて他社との関係を築く必要があると予想しています。米国または海外で当社製品を販売、宣伝、または販売するためにこれらのライセンス契約、コラボレーション契約、またはマーケティングおよび販売契約を他社と締結する限り、間接収益、ロイヤリティ、または利益分配の形での当社の製品収益は、その努力に大きく依存し、成功しない可能性があります。営業部隊とマーケティング能力を開発した場合、大きな製品収益を生み出す前に、多額の費用が発生する可能性があります。資格のある第三者、マーケティング担当者、営業担当者を引き付けて維持できない場合や、マーケティング能力や効果的な営業部隊を確立できない場合があります。

政府や第三者の支払者が、当社の製品やコラボレーションを通じて開発した製品に対して十分な払い戻しや補償を提供しないと、当社の収益と収益の可能性が損なわれます。

米国およびほとんどの海外市場では、当社の製品収益、ひいては当社の製品候補の本質的価値は、第三者の支払者がそのような製品候補または製品に対して設定した償還率に大きく依存します。このような第三者支払者には、政府の保健管理当局、マネージドケア組織、民間の健康保険会社、その他の同様の組織が含まれます。これらの第三者支払者は、医療製品、サービス、医薬品の価格と費用対効果にますます異議を唱えています。さらに、新たに承認された医薬品や医薬品の償還状況（もしあれば）に関しても、大きな不確実性があります。さらに、これらの支払者が償還率を設定する際、既存の治療法に対する新しい化合物の有効性の比較やその他の非臨床結果の評価がますます考慮されるようになっています。また、製品の費用対効果を実証するために、市販後の臨床試験を実施する必要があるかもしれません。このような研究には、管理に多大な時間と財源を費やす必要があるかもしれません。当社が開発に成功した製品が、どの国の第三者支払者からも、一部または全部が払い戻されることを保証することはできません。

国内外の政府は、医薬品を含む医療の適用範囲を拡大しながらコストを削減するための法律を引き続き提案しています。一部の海外市場では、政府機関が処方薬の価格と収益性を管理しています。米国では、連邦医療政策の大幅な変更が最近承認され、将来的には償還率が引き下げられる可能性が高いです。医薬品の償還率に対する政府の管理を強化するための連邦および州の提案が引き続き出されると予想しています。さらに、米国の医療制度へのマネージドケアへの注目と政府の介入により、国内での医薬品の価格設定は引き続き下落すると予想しています。コスト管理の取り組みにより、将来販売が承認される可能性のある候補製品に対して受け取る価格が下がり、収益と収益性が制限される可能性があります。したがって、医薬品の価格に影響する法律や規制は、製品候補の販売が承認される前に変更される可能性があり、その結果、当社の製品候補の償還率がさらに制限されたり、廃止されたりする可能性があります。

私たちが独自に、またはコラボレーションを通じて開発した製品候補が承認されたが、目的の市場で有意義に受け入れられなかった場合、大きな収益を生み出したり、利益を上げたりすることはできないでしょう。

製品候補の開発が成功し、私たちまたは協力者が将来それを商品化するために必要な規制当局の承認を得たとしても、医師、患者、または第三者支払者の間で市場に受け入れられたり、利用されたりしない可能性があります。私たちの製品候補が市場でどの程度受け入れられるかは、次のようないくつかの要因に左右されます。

•既存の治療法と比較した製品の治療効果または認識されている利益（存在する場合）。

•市場承認のタイミングと競合医薬品の既存市場。

•患者への製品の費用を賄うために支払者が提供する払い戻しの水準。

•ユーザーまたは支払者にとっての製品の正味費用。

•当社製品の便利さと管理のしやすさ。

•既存または代替療法に対する製品の潜在的な利点。

•類似クラスの製品の実際の、または想定される安全性

•負の副作用の実際のまたは認識されている存在、有病率、重症度。

•販売、マーケティング、流通機能の有効性。そして

•FDAによって承認された製品ラベルの範囲。

承認された場合、医師が対象となる患者集団に当社の製品を処方または投与することを選択するという保証はありません。当社の製品が市場で有意義に受け入れられない場合、または当社製品の市場が予想よりも小さいことが判明した場合、大きな収益を生み出さなかったり、利益を上げることができなかったりする可能性があります。

私たちや協力者が私たちの製品が市場で受け入れられたとしても、医薬品のコストを下げるという社会的または政治的圧力により、製品の価格に下落圧力がかかり、収益と将来の収益性が低下する可能性があります。

社会活動家グループからの圧力や、特に発展途上国での医薬品のコスト削減を目的とする将来の政府規制も、医薬品の価格に下落圧力をかける可能性があり、その結果、将来、当社の製品の価格に下落圧力がかかる可能性があります。

協力者が実行しなかったり、契約を終了したり、製品候補の開発を遅らせたりすると、コラボレーションの対象となる製品候補の開発が成功しない可能性があります。

私たちは、既存および将来の製品候補をさらに開発および/または商品化するために、ライセンス契約やコラボレーション契約、またはその他のビジネス上の取り決めを第三者と引き続き締結し、それに依存することを期待しています。そのような協力者やパートナーは、当社が取り決めに基づく義務を果たしたにもかかわらず、合意または期待どおりに行動しなかったり、厳しい規制に従わなかったり、製品候補の開発や商品化への取り組みを延期または中止したりする可能性があります。たとえば、既存または将来の協力者が私たちのコラボレーションの取り決めに十分な時間とリソースを費やさない場合、その取り決めの潜在的なメリットを十分に発揮できず、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存および将来のコラボレーションから得られる潜在的な収益の大部分は、開発や規制上のマイルストーンを達成するための支払いや、承認された製品の販売に対して支払われるロイヤルティなどの偶発的な支払いで構成される可能性があります。これらのコラボレーションの下で私たちが受け取るマイルストーンとロイヤリティ収入は、主に協力者が製品候補の開発と商品化を成功させる能力にかかっています。さらに、当社の協力者は、当社の技術を使用して既存または将来のコラボレーションの下で開発された製品を商品化するために、第三者と契約を結ぶことを決定する場合があります。これにより、当社が受け取るマイルストーンやロイヤリティ収入（もしあれば）が減少する可能性があります。多くの場合、候補製品の開発や商品化には直接関与しないため、完全に協力者に頼ることになります。私たちのコラボレーションパートナーは、次の理由により、製品候補の開発や効果的な商品化に失敗する可能性があります。

•必要な科学的専門知識を持つ人材が限られている、資本資源が限られている、あるいは他の製品候補や他の社内プログラムの方が規制当局の承認を得る可能性が高い、または投資収益率が高くなる可能性があると考えているなど、社内の制約のため、必要なリソースを割り当てないでください。

•臨床開発、規制当局の承認、商品化を通じて製品候補を完全にサポートするのに必要な十分なリソースがない。

•必要な規制当局の承認を得ることができない、または

•経営、事業運営、または財務戦略の変更により、製品候補パイプラインの開発における重要性とそのサポートを再評価する可能性があります。

さらに、協力者は、私たちとのコラボレーション以外で開発された競争力のある製品候補の開発を進めることを決定するかもしれません。また、製品候補の臨床開発または商品化の進捗状況や関連するその他の活動、マイルストーン金額の達成と支払い、共同契約の過程で開発された知的財産の所有権、またはその他のライセンス契約条件について紛争が発生した場合にも紛争が発生する可能性があります。コラボレーションパートナーがこれらの理由のいずれかで製品候補の開発または効果的な商品化に失敗した場合、たとえあったとしても、同様の条件で製品候補を開発して商品化することをいとわない別のパートナーと交換できない場合があります。同様に、新規または共同で開発された知的財産をどちらの当事者が所有するかについて、協力者と意見が合わない場合があります。紛争の結果として契約が改訂または終了され、コラボレーションの期待されるメリットが実現しないうちに、期待していた特定の開発支援や収益が得られない可能性があります。また、そのようなコラボレーションパートナーから、製品候補の開発と商品化を継続するために必要または有用な、その知的財産に関するライセンスを、私たちが受け入れられる条件で取得できない場合もあります。

当社の知的財産に関連するリスク

現在または将来の製品候補に関連する知的財産を適切に保護または拡大できない場合、ビジネスの見通しが損なわれる可能性があります。

当社の成功、競争上の地位、および将来の収益は、当社の製品候補、方法、プロセス、その他の技術の特許保護を取得して維持し、企業秘密を保護し、第三者が当社の所有権を侵害することを防ぎ、第三者の所有権を侵害することなく事業を行う能力に一部依存します。

当社の専有知的財産権を第三者による不正使用から保護できるのは、当社の所有権が有効かつ法的強制力のある特許の対象となっているか、企業秘密として効果的に維持されている場合に限られます。製薬会社やバイオ医薬品企業の特許的立場には、複雑な法的・事実上の問題が伴うため、最終的に特許や所有権を行使できるかどうかを確実に予測することはできません。したがって、当社が所有している、またはその他の方法で知的財産権を有する発行済み特許は、異議申し立て、無効化、または回避される可能性があり、当社が予想するような競合他社に対する保護を提供しない可能性があります。発行された特許やその他の法的手段による保護は限定的であり、当社の権利を適切に保護したり、競争上の優位性を獲得または維持したりすることができない可能性があるため、当社の専有知的財産権の将来の保護の程度は不明です。私たちの将来の特許ポジションは、次の要因の影響を受けます。

•当社または当社のライセンサーは、当社または当社のライセンサーの各出願中の特許出願および発行済み特許の対象となる発明を最初に発見したわけではなく、発明の優先順位を決定するために、高価で長期にわたる干渉手続きを行わなければならない場合があります。

•当社または当社のライセンサーの出願中の特許出願では、特許が発行されない場合があります。

•当社または当社のライセンサーが発行した特許は、商業的に実行可能な製品の基礎を提供しない場合や、競争上の優位性を当社に提供しない場合や、第三者から異議申し立てを受ける場合があります。

•第三者は、競争力のある知的財産、そして最終的には当社または当社のライセンサーの特許の範囲外の製品候補を設計するために、当社または当社のライセンサーの特許請求を中心に知的財産を開発することがあります。

製品候補の開発、テスト、規制当局によるレビュー、承認には長い時間が必要なため、製品候補の販売が承認され商品化される前に、関連する特許権が失効したり、そのような特許権が承認および商品化後の短期間しか有効にならない可能性があります。特許の有効期限が切れると、将来の製品開発を保護する当社の能力、ひいては当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、特許権では、同様の技術を持つ競合他社に対する適切な所有権保護や競争上の優位性が得られない場合があります。特定の外国の法律は、米国の法律ほど私たちの知的財産権を保護しておらず、それらの国では私たちの知的財産権を擁護するための適切な規則や手続きがない場合があります。たとえば、特許権を認めたり行使したりしない国や、命を救う薬に強制的なライセンスを課したり、価格を制限したりしている国では、第三者が当社の特許を侵害するのを防ぐことができない場合があります。米国やその他の国の特許法または特許法の解釈の変更は、当社の知的財産の価値を低下させる可能性があります。

特許性のある製品やプロセスを開発したり、権利を取得したりすることはできません。私たちまたは私たちのライセンサーが特許を取得したとしても、そのような特許は私たちが所有またはライセンスした製品や技術を十分に保護しないか、範囲が限られている可能性があります。さらに、当社が他社からライセンスを受けている主題の特許出願を完全に制御できない場合があります。したがって、私たちがこの知的財産を自分たちのものと同じ程度に管理することはできないかもしれません。他の人は、私たちが所有またはライセンスしている出願中または発行中の特許に異議を唱えたり、無効にしようとしたり、侵害したり、回避したりする可能性があり、それらの発行された特許に基づいて当社が受け取る権利は、私たちに競争上の優位性をもたらさない場合があります。発行済みまたは出願中の特許、または当社がライセンスした特許によって提供される保護の程度については、保証できません。

当社が知的財産権を侵害していると第三者が主張した場合、多額の費用が発生したり、製品候補のさらなる開発や商品化を妨げられたりする可能性があります。

私たちの成功は、第三者の特許やその他の知的財産権を侵害することなく事業を営むことができるかどうかにもかかっています。これは一般的に「自由に運営できる」と呼ばれています。バイオテクノロジーと製薬業界は、特許やその他の知的財産権に関する広範な訴訟が特徴です。知的財産権請求の弁護と訴追には、米国特許商標庁（USPTO）、干渉手続および関連する法的・行政的手続が、米国内外を問わず、複雑な法的および事実上の問題を伴います。その結果、このような手続きは長く、費用と時間がかかり、結果は非常に不確実です。他者の所有権の執行可能性、範囲、有効性を判断するため、または他者の知的財産権に関して私たちが自由に活動できるかどうかを判断するために、長期にわたる費用のかかる訴訟に巻き込まれることがあります。

米国での特許出願は、ほとんどの場合、特許出願が提出されてから約18か月後まで秘密にされます。科学文献や特許文献への発見の公表は、基礎となる発見が行われた日よりもかなり遅れて行われることがよくあります。したがって、私たちの製品候補と類似した製品に関する特許出願は、私たちが知らないうちに他の人によってすでに提出されている可能性があります。第三者も当社の製品候補やその他の請求を対象に特許出願を行った場合、発明の優先順位を決定するために、USPT事務局では干渉訴訟と呼ばれる敵対的手続き、または他の国では同様の手続きに参加しなければならない場合があります。当社に対して侵害の申し立てが行われた場合、そのような請求を弁護するために多額の弁護士費用やその他の費用を支払う必要があり、申し立ての弁護に失敗した場合、製品候補の開発と商品化を進めることができず、差止命令や損害賠償の対象となる場合があります。

将来、USPTOまたは外国の特許庁は、当社の製品候補に特許権を付与したり、第三者にその他の請求権を付与したりする可能性があります。これらの将来の特許の発行を条件として、その主張は発行されるまで不明ですが、それらをさらに開発または商品化するための適切な自由を得るために、これらの権利のライセンスまたはサブライセンスを取得する必要がある場合があります。必要なライセンスが、たとえあったとしても、許容できる条件では利用できない場合があります。そのようなライセンスやサブライセンスを取得する必要があるのに取得できない場合、製品候補の開発が遅れたり、製品候補の開発、製造、商品化がまったく妨げられたりする可能性があります。発行された特許を侵害していて、事業を行う自由がないと判断された場合、差止命令の対象になったり、懲罰的損害賠償を含む多額の損害賠償を余儀なくされたりする可能性があります。当社が知的財産のライセンスを受けている場合、そのような契約の条件に従わないと、当社の事業に損害を与える可能性があります。

成功した製品候補や承認された医薬品について、第三者が特許請求に異議を申し立てることが一般的になりつつあります。私たちまたは私たちの協力者が特許訴訟、干渉、その他の法的手続きに関与した場合、多額の費用が発生する可能性があり、技術および管理担当者の努力は大幅に転用されます。このような訴訟や手続きの否定的な結果により、当社の所有権の喪失や重大な負債にさらされたり、商業的に受け入れられる条件で第三者から入手できないライセンスを求める必要が生じたりする可能性があります。司法上または行政上の手続きで不利な判決が下された場合、または必要なライセンスを取得できなかった場合は、候補製品の開発、製造、販売が制限または禁止される場合があります。

特許が発行されるかどうか、または当社にライセンスされた特許が当社の特許出願のいずれかから発行されるかどうか、また、特許が発行された場合でも、競合する可能性のある製品から十分な保護が提供されるかどうかはわかりません。さらに、当社に発行またはライセンスされた特許が商業的価値があるかどうか、あるいは民間団体や競合他社がこれらの特許に異議を申し立てたり、米国または海外での当社の特許上の地位を回避したりしないかどうかはわかりません。十分な特許保護がないと、同等の技術や製品を開発する競合他社によって、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

従業員などとの秘密保持契約では、企業秘密やその他の専有情報の開示を十分に防止できず、当社の知的財産を適切に保護できない可能性があります。

私たちは、自社の技術を保護するために企業秘密に頼っています。特に、特許保護が可能ではないと考えている場合や、随時行う可能性のある発明について特許出願を行う前は、特にそうです。しかし、企業秘密を守るのは難しいです。また、独自の技術とプロセスを保護するために、企業パートナー、従業員、コンサルタント、外部の科学協力者、委託研究者、その他のアドバイザーとの機密保持契約や知的財産譲渡契約にも一部依存しています。これらの契約は、機密情報の開示を効果的に防止したり、知的財産を当社に効果的に譲渡したりするものではなく、機密情報の不正開示やその他の契約違反が発生した場合の適切な救済策を提供しない場合があります。さらに、他社が独自に当社の企業秘密や専有情報を発見する可能性があり、その場合、私たちはその当事者に対して企業秘密の権利を主張することができませんでした。第三者が私たちの企業秘密を違法に入手して使用しているという申し立てを強制することは難しく、費用と時間がかかり、結果は予測できません。さらに、米国外の裁判所は企業秘密を保護する意欲が少ないかもしれません。当社の所有権の範囲を行使および決定するには、費用と時間のかかる訴訟が必要になる可能性があり、企業秘密保護を取得または維持しないと、当社の競争上の事業上の地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の製品候補または承認された製品の発見、取得、開発、販売に失敗すると、当社の成長能力が損なわれます。

成長戦略の一環として、追加の製品や製品候補を開発して販売する予定です。私たちはパイプラインを通じてさまざまな治療機会を追求しています。現在または将来の社内製品候補の開発を完了するのに数年かかる場合があり、どの段階でも障害が発生する可能性があります。私たちがリソースを割り当てている製品候補は、結局成功しないかもしれません。さらに、社内の研究能力は限られているため、製品や技術の販売やライセンス供与を製薬会社、バイオテクノロジー会社、学術科学者、その他の研究者に頼ることがあります。この戦略が成功するかどうかは、有望な医薬品の候補と製品を特定、選択、発見、獲得できるかどうかに一部かかっています。この戦略が失敗すると、私たちの成長能力が損なわれます。

製品候補または承認された製品のライセンスまたは取得の提案、交渉、実施のプロセスは長く複雑です。財務、マーケティング、販売のリソースが大幅に多い企業を含め、他の企業が、製品候補や承認製品のライセンスまたは取得をめぐって当社と競合する可能性があります。サードパーティの製品、事業、テクノロジーを特定して買収またはライセンス供与し、それらを現在のインフラストラクチャに統合するためのリソースは限られています。さらに、まだ完了していない買収やライセンス供与の機会にリソースを投入したり、そのような取り組みから期待される利益を実現できなかったりする場合があります。許容できる条件で追加の製品候補の権利を取得できない場合や、まったく取得できない場合があります。

さらに、将来の買収には、次のような多くの運用上および財務上のリスクが伴う可能性があります。

•事業の中断、および経営陣の時間と注意を、買収した製品や技術の開発に転用すること。

•多額の負債の発生、希薄化による有価証券の発行、または買収のための現金の枯渇。

•予想よりも高い買収および統合コスト。

•買収した事業の運営や人員を当社の事業や人員と組み合わせるのが難しい。

•償却費の増加。

•経営陣や所有権の変更により、買収した事業の主要サプライヤーまたは顧客との関係が損なわれる。

•買収した企業の主要従業員のやる気を引き出すことができない。そして

•既知および未知の負債の引き受け。

さらに、当社が取得する製品候補は、商業販売前に、広範な臨床試験やFDAおよび該当する外国の規制当局による承認など、追加の開発作業が必要になる場合があります。すべての製品候補は、医薬品開発特有の失敗のリスクにさらされがちです。たとえば、製品候補が規制当局の承認を受けるのに十分な安全性と有効性が示されない可能性も含まれます。

政府規制に関連するリスク

製品候補が規制当局の承認を受けたとしても、将来の開発や規制上の問題に直面する可能性があります。

米国の規制当局の承認が得られたとしても、FDAは製品の表示用途に重大な制限を課したり、承認後の潜在的に費用のかかる研究に対して継続的な要件を課したりすることがあります。当社の製品候補には、表示、包装、保管、広告、プロモーション、記録管理、安全性やその他の市販後の情報の提出に関する継続的なFDA要件も適用されます。さらに、医薬品の製造業者とその施設は、GMP規制の遵守について、FDAやその他の規制当局による継続的な審査と定期検査の対象となっています。当社または規制機関が、予期しない重大度や頻度の有害事象、または製品の製造施設の問題など、製品に関するこれまで知られていなかった問題を発見した場合、規制機関は、製品を市場から撤退させたり、製造を中止したりするなど、その製品またはメーカーに制限を課すことがあります。私たち、私たちの製品候補者、または製品候補の製造施設が適用される規制要件を満たさない場合、規制当局は次のことをすることがあります。

•警告書を発行してください。

•民事または刑事罰を科す。

•規制当局の承認を一時停止します。

•進行中の臨床試験をすべて中断します。

•保留中の申請または当社が提出した申請の補足の承認を拒否する。

•費用のかかる新しい製造要件を含め、業務に制限を課す。

•製品を押収または留置するか、製品のリコールを開始するよう当社に依頼してください。または

•差止命令を求めて、入手してください。

製品候補が米国で規制当局の承認を受けたとしても、米国外での商品化の承認を受けることは決してないかもしれません。

将来的には、米国以外の海外で製品候補を商品化することを検討するかもしれません。米国外であらゆる製品を販売するためには、安全性と有効性に関する他の管轄区域のさまざまな規制要件を確立し、それに従う必要があります。承認手続きは管轄区域によって異なり、製品のテストや管理審査の期間が米国とは異なる場合や、米国よりも長い場合があります。他の法域で承認を得るのに必要な時間は、FDAの承認を得るのに必要な時間とは異なる場合があります。他の法域の規制当局の承認プロセスには、米国でのFDA承認に関する上記で詳述したすべてのリスクが含まれる場合があります。

その他のリスクと同様に。ある法域での規制当局の承認は、別の法域での規制当局の承認を保証するものではありませんが、ある法域で規制当局の承認を得られなかったり遅れたりすると、他の法域の規制プロセスに悪影響を及ぼす可能性があります。他の法域で規制当局の承認を得られなかったり、そのような承認の取得が遅れたり遅れたりすると、米国のFDA承認に関して上記で説明したのと同じ悪影響が生じる可能性があります。前述のように、このような影響には、提案されている表示に含まれるすべての適応症またはすべての適応症について、当社の製品候補が承認されないリスクが含まれます。これにより、製品候補の使用が制限され、製品の商業的可能性に悪影響を及ぼしたり、費用のかかる市販後の研究が必要になったりする可能性があります。

私たちは、臨床試験の実施を第三者に依頼するつもりです。これらの第三者が契約上の義務を首尾よく果たさなかったり、予定された期限に間に合わなかったりすると、製品候補の規制当局の承認を求めたり、取得したり、商品化したりできない可能性があります。

私たちは、第三者の委託研究機関（CRO）と契約を締結する予定です。この契約に基づき、臨床試験の実施を調整および監視し、臨床プログラムのデータを管理する責任をCROに委任する予定です。私たち、私たちのCRO、および私たちの臨床施設は、FDAおよび私たちが臨床試験を実施している他の国の同様の政府当局によって発行された、現在の優良臨床基準（cGCP）、規制とガイドラインを遵守する必要があります。私たちは、これらの要件が遵守されていることを確認するために、CROや臨床現場で行われている活動を継続的に監視する義務があります。将来、私たち、CRO、または臨床施設が該当するGCPに準拠しない場合、臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと見なされ、FDAはマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験の実施を要求する可能性があります。さらに、当社の臨床試験はcGMP規制に基づいて製造された製品を使用して実施する必要があり、多数の被験者が必要になります。これらの規制に従わないと、臨床試験を繰り返す必要が生じ、規制当局の承認プロセスが遅れる可能性があります。

CROが契約上の義務や義務を首尾よく果たさなかったり、予定された期限を守れなかったり、交換が必要な場合、または当社の臨床プロトコルや規制要件に従わなかったなどの理由で入手した臨床データの質や正確性が損なわれたりすると、臨床試験が延長、延期、中止され、製品候補の規制当局の承認を得られなかったり、商品化が成功しなかったりする可能性があります。その結果、当社の財務結果と製品候補の商業的見通しが損なわれ、コストが増加し、収益を生み出す能力が遅れる可能性があります。

組織の規模を拡大する必要があります。

2023年12月31日現在、私たちは22人の従業員を抱える小さな会社です。2023年12月、当社の取締役会は、運用コストを削減して資本を保護するための戦略的リストラ計画を承認しました。これには人員削減も含まれます。臨床試験を継続し、製品候補を商品化するには、管理、運用、財務、その他のリソースの従業員基盤を拡大する必要があります。将来の成長により、追加の従業員の発見、採用、維持、統合の必要性など、経営陣に重大な責任が課せられます。私たちの将来の財務実績と、製品候補を商品化し、効果的に競争できるかどうかは、将来の成長を効果的に管理する能力に一部依存します。そのためには、次のことができなければなりません。

•開発努力を効果的に管理します。

•臨床試験を効果的に管理します。

•追加の管理、管理、製造、販売、マーケティング担当者を統合します。

•十分な行政、会計、管理情報システムと統制を維持してください。そして

•資格のある人材を追加で雇用して訓練します。

これらのタスクを達成できない可能性があり、いずれも達成できないと、財務結果に悪影響を及ぼし、開発のマイルストーンを達成する能力に影響を与える可能性があります。

当社の製品候補は払い戻しを受けられない場合があり、販売が妨げられます。

製品候補の市場での受け入れと販売は、補償範囲と償還政策、および医療改革措置によって異なる場合があります。フォーミュラリーの適用範囲に関する決定や、政府当局や民間健康保険会社や健康維持機関などの第三者支払者が患者に当社製品に対して支払う金額を患者に払い戻すレベル、およびこれらの支払者が当社製品に直接支払うレベル（該当する場合）に関する決定は、当社がこれらの製品を商品化できるかどうかに影響する可能性があります。これらの製品のいずれについても補てんが可能かどうかはわかりません。また、補償範囲や償還額によって当社製品の需要や価格が下がらないかどうかは定かではありません。政府または第三者の支払者に製品候補の払い戻しを受けるための取り組みはまだ開始されていません。補償や償還が利用できない場合、または限られたレベルでしか利用できない場合、製品を商品化できない可能性があります。

近年、当局は米国の医療制度を変えるための多くの提案をしています。これらの提案には、特定の治療に対する支払いを制限または禁止したり、医薬品の価格を政府の管理下に置いたりする措置が含まれています。さらに、多くの海外、特に欧州連合の国々では、処方薬の価格は政府の管理下にあります。当社の製品が、当社製品への支払いを制限または禁止する政府規制の対象になったり、製品の価格を政府の管理下に置いたりする場合、収益を生み出し、収益を上げたり、製品を商品化したりできなくなる可能性があります。

立法案や米国におけるマネージドヘルスケアの傾向を受けて、第三者支払者は、新薬の補償範囲と償還レベルの両方を制限することで、医療費を抑えようとする傾向が高まっています。また、厳格な事前承認要件を課したり、FDAが市場承認を与えたもの以外の医療適応のための承認済み製品の使用の補償を拒否したりすることもあります。その結果、新たに承認された医薬品の使用に対して、第三者支払者が患者に払い戻すかどうか、またどのくらいの金額を支払うかについては、大きな不確実性が存在し、ひいては医薬品の価格に圧力がかかります。

医療改革措置やその他の最近の立法措置は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

製薬会社やバイオテクノロジー企業の事業や財政状態は、政府や第三者の支払者が医療費を抑えたり削減したり、薬価を下げたりする努力の影響を受けます。米国では、包括的な医療改革法が連邦政府によって制定されており、処方薬の価格に対する政府の統制を実施するための連邦および州の提案が引き続き多数出ると予想しています。さらに、米国では医療費の削減に重点が置かれるようになると、処方薬の価格設定と償還に引き続き圧力がかかるでしょう。さらに、一部の外国の法域では、処方薬の価格設定はすでに政府の管理下にあります。さらに、他の連邦法および州法では、とりわけ製品の追跡と追跡に関連する義務が医薬品メーカーに課されています。この法律の要件の中で、製造業者は、製品の所有権が譲渡される個人や団体に提供する医薬品に関する特定の情報を提供し、医薬品に製品IDのラベルを付け、医薬品の流通に関する特定の記録を保持することが義務付けられています。さらに、この法律の下では、製造業者は、偽造品、流用、盗難、意図的に偽造された製品、不正取引の対象となる製品、または流通に適さず、深刻な健康被害や死亡につながる可能性が非常に高い製品について、医薬品の調査、検疫、処分、通知、購入者ライセンス確認の責任を負うことになります。

さらに、2010年3月、医療保険へのアクセスの拡大、医療費の増加の抑制または抑制、詐欺や虐待に対する救済策の強化、医療および健康保険業界への透明性要件の追加、医療産業への税金や手数料の賦課、その他の措置を目的として、2010年の医療・教育調整法（総称してACA）によって改正された患者保護および手ごろな価格の医療法（総称してACA）が法制化されました。医療政策改革。当社の医薬品および潜在的な医薬品候補にとって重要なACAの規定には、次のものがあります。

•特定のブランドの処方薬や生物製剤を製造または輸入する事業体に対する控除対象外の年間手数料。特定の政府医療プログラムにおける市場シェアに応じてこれらの事業体に配分されます。

•メディケイド医薬品リベートプログラムに基づいてメーカーが支払わなければならない法定最低リベート額を、ブランド医薬品とジェネリック医薬品のメーカー平均価格のそれぞれ23.1％と13.0％に引き上げました。

•メディケイド医薬品リベートプログラムに基づいてメーカーが支払うべきリベートを、吸入、注入、点滴、移植、または注射された薬剤について計算する新しい方法。

•製造業者のメディケイドリベート責任を、メディケイドマネージドケア組織に登録されている個人に調剤される対象医薬品にまで拡大する。

•とりわけ、州が連邦の貧困レベルの133％以下の収入を持つ特定の個人にメディケイド保険を提供できるようにすることで、メディケイドプログラムの資格基準を拡大しました。これにより、製造業者のメディケイドリベート責任が増える可能性があります。

•新しいメディケアパートDの補償ギャップ割引プログラム。メーカーの外来用医薬品がメディケアパートDの対象となる条件として、メーカーは、補償ギャップ期間中、対象となる受益者に該当するブランド医薬品の交渉価格から70％のPOS割引を提供することに同意する必要があります。

•公衆衛生サービスの医薬品価格プログラムに基づく割引の対象となる事業体の拡大。そして

•比較臨床効果研究を監督、優先事項を特定し、実施するための新しい患者中心のアウトカム研究機関と、そのような研究への資金提供を行います。

ACAの特定の側面には、行政上の法的および政治的課題がありました。たとえば、2021年6月17日、米国最高裁判所は、「個人委任」が議会で廃止されたため、ACAは完全に違憲であると主張した手続き上の理由による異議申し立てを却下しました。したがって、ACAは現在の形で引き続き有効です。

さらに、米国最高裁判所の判決に先立ち、バイデン大統領は、ACAマーケットプレイスを通じて健康保険に加入する目的で特別な加入期間を開始する大統領命令を出しました。この期間は2021年2月15日から始まり、2021年8月15日まで開かれていました。行政命令はまた、特定の政府機関に対し、医療へのアクセスを制限する既存の方針や規則を見直し、再検討するよう指示しました。これには、とりわけ、就労要件を含むメディケイド実証プロジェクトや免除プログラム、メディケイドやACAを通じて健康保険に加入するうえで不必要な障壁となる方針の再検討などが含まれます。ACAは将来、司法上または議会上の異議申し立ての対象となる可能性があります。このような課題とバイデン政権の医療改革措置がACAにどのように影響するかは不明です。

ACAが制定されてから、その他の法改正が提案され、採択されました。これらの変更には、2013年に開始された2011年の予算管理法に基づく医療提供者へのメディケア支払いの総額を1会計年度あたり最大2％削減することが含まれます。また、インフラ投資雇用法を含むその後の法改正により、2031年まで有効となります。ただし、COVID-19パンデミックにより2020年5月1日から2022年3月31日までの一時的な停止は、議会で追加の措置が取られない限り、2031年まで有効です。現在の法律では、メディケア支払いの実際の削減額は、2022年の 1% から、この隔離措置の最終会計年度には最大 3% までさまざまです。とりわけ、2012年の米国納税者救済法により、病院やがん治療センターを含む複数の医療提供者へのメディケアの支払いがさらに削減され、政府が医療提供者への過払いを回収する時効期間が3年から5年に延長されました。

当社の事業に影響を与える可能性のあるその他の変更には、2015年のメディケアアクセス法およびCHIP再承認法に基づく医師向けの業績評価のためのメディケア支払いイニシアチブなどの新しいプログラムの拡大が含まれます。これにより、臨床医への支払いに法定計算式（持続可能な成長率とも呼ばれる）の使用が廃止され、質の高い支払いインセンティブプログラム（品質支払いプログラムとも呼ばれる）が確立されました。このプログラムでは、臨床医がアドバンスト・オルタナティブ・ペイメント・モデル（APM）とメリットベースのインセンティブ支払いシステム（MIPS）を使用するなど、2つの方法で参加できます。2019年11月、メディケア＆メディケイドサービスセンター（CMS）は、品質支払いプログラムの変更を最終決定する最終規則を発表しました。現時点では、質の高い支払いプログラムの導入が医師への償還全体にどのような影響を与えるかは不明です。

また、処方薬や生物製剤のコスト上昇を踏まえて、最近、医薬品の価格設定慣行に対する政府の監視が強化されています。このような精査の結果、最近議会でいくつかの調査が行われ、とりわけ製品価格の透明性を高め、価格設定と製造元の患者プログラムの関係を見直し、製品に対する政府プログラムの償還方法を改革することを目的とした連邦法および州法が提案および制定されました。連邦レベルでは、トランプ政権は、連邦予算案、行政命令、政策イニシアチブなどを通じて、薬価改革を提案または実施するためにいくつかの手段を使用しました。たとえば、2020年7月24日と2020年9月13日に、トランプ政権は、政府の提案のいくつかを実行しようとする処方薬の価格設定に関するいくつかの大統領命令を発表しました。その結果、FDAは2020年9月に、州がカナダからの医薬品の輸入計画を作成して提出するための道筋を示す最終規則とガイダンスを同時に発表しました。さらに、2020年11月20日、米国保健社会福祉省（HHS）は、法律で値下げが義務付けられている場合を除き、直接または薬局給付管理者を通じて、パートDに基づく医薬品メーカーからのプランスポンサーへの値下げのセーフハーバー保護を撤廃する規則を最終決定しました。この規則の実施は、バイデン政権により2023年1月1日から2026年1月1日に延期されました。この規則はまた、店頭で反映される値下げのための新しいセーフハーバーを作るだけでなく、薬局の福利厚生管理者と製造業者との間の特定の固定料金協定のセーフハーバーも作りますが、その実施もバイデン政権により2023年1月1日まで延期されました。2020年11月20日、CMSはトランプ大統領の「最恵国待遇」大統領令を実施する暫定最終規則を発表しました。これにより、特定の医師が投与する医薬品のメディケアパートBの支払いを、他の経済先進国で支払われる最低価格に結び付けることができます。最恵国待遇モデルに異議を唱える訴訟の結果、2021年12月27日、CMSは最恵国待遇の暫定最終規則を無効にする最終規則を発表しました。2021年7月、バイデン政権は、処方薬を対象とした複数の条項を含む「アメリカ経済における競争の促進」という大統領命令を発表しました。バイデンの大統領令に応えて、2021年9月9日、HHSは高薬価に対処するための包括的計画を発表しました。この計画は、薬価改革の原則を概説し、議会がこれらの原則を推進するために追求できるさまざまな立法政策を定めています。これらの原則を実施するための法律や行政措置はまだ確定していません。さらに、議会は他の改革措置の一環として医薬品の価格を検討しています。これらまたは類似の政策イニシアチブが将来実施されるかどうかは不明です。州レベルでは、価格や患者への償還の制約、割引、特定の製品へのアクセス制限など、医薬品や生物製品の価格を管理するための法律を可決し、規制を実施する議会が増えています。

マーケティング費用の開示と透明性対策、そして場合によっては、他の国からの輸入や一括購入を促進するために設計されています。

ACAや今後採用される可能性のあるその他の医療改革措置により、補償基準がより厳しくなり、償還額が低くなり、承認された製品について受け取る価格にさらなる下押し圧力がかかると予想しています。特に、新型コロナウイルスのパンデミックに対応して、政府が追加の措置を取る可能性があります。メディケアやその他の政府資金によるプログラムからの償還額が減ると、個人支払者からの支払いも同様に減る可能性があります。費用抑制措置やその他の医療改革を実施すると、特に現在の収益の大部分がメディケアやメディケイドなどの連邦医療プログラムから得られているため、収益の創出、持続的な収益の達成、医薬品の商品化ができなくなる可能性があります。

現在のところ、医療業界に関連する追加の法律や規制（もしあれば）が将来制定される可能性があるか、最近制定された連邦法やそのような追加の法律や規制が当社の事業にどのような影響を与えるかを予測することはできません。このような提案や改革が保留または承認されると、株価が下落したり、資金調達や、製品のさらなる開発と商品化のための協力契約の締結が制限されたりする可能性があります。

私たちの臨床活動には有害物質の取り扱いが含まれ、環境に関する法律や規制を遵守する必要があります。これは費用がかかり、ビジネスのやり方を制限する可能性があります。

私たちの臨床活動には、危険物の管理された保管、使用、廃棄が含まれます。私たちは、とりわけこれらの危険物の使用、製造、保管、取り扱い、廃棄を管理する連邦、州、市、地方の環境、健康および安全に関する法律および規制の対象となります。これらの材料による偶発的な汚染や怪我のリスクを排除することはできません。事故が発生した場合、または当社がそのような法律や規制に従わなかった場合、地方、市、州、または連邦当局がこれらの資料の使用を制限し、当社の事業運営を中断したり、罰金などの制裁を課したりすることがあり、結果として生じる損害または責任について当社は責任を負う可能性があります。現在、危険物保険に加入していません。

当社の普通株式に関するリスク

継続的な上場基準に従わない場合、当社の普通株式は上場廃止になる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場基準のいずれかを満たさない場合、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になる可能性があります。これらの継続的な出品基準には、次のような具体的に列挙された基準が含まれます。

•最低1.00ドルの終値買値。

•250万ドルの株主資本。

•市場価値が100万ドル以上の公開普通株式50万株。

•ラウンドロットの株主300人、そして

•ナスダックのコーポレートガバナンス要件の順守、およびナスダックの裁量権の行使において適用される可能性のある追加またはより厳しい基準の遵守。

ナスダックの継続的な上場基準に従わない場合、上場廃止となり、普通株は、たとえあったとしても、店頭掲示板やOTCQX市場などの店頭市場でのみ取引され、1つ以上の登録ブローカー・ディーラー・マーケットメーカーが見積もり要件を遵守している場合に限られます。さらに、当社の普通株式の上場廃止は、当社の株価を押し下げ、普通株式の流動性を大幅に制限し、当社が受け入れられる条件で資本を調達する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。あるいは、まったく悪影響を及ぼす可能性があります。最後に、当社の普通株式の上場廃止により、当社の普通株式は証券取引法に基づく「ペニー株」になる可能性があります。

将来の会計管理と手続きに関連する2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく規則に従わなかった場合、または内部統制と会計手続きにさらなる重大な弱点やその他の欠陥を発見した場合、株価が大幅に下落し、資金調達がより困難になる可能性があります。

将来の開示管理と手続きに関連する2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく規則に従わなかった場合、または内部統制と会計手続きに重大な弱点やその他の欠陥を発見した場合、株価が大幅に下落し、資金調達がより困難になる可能性があります。サーベンス・オクスリー法の第404条では、財務報告に対する内部統制の有効性を経営陣が毎年評価することを義務付けています。2023年12月31日現在、当社の経営陣は、当社の統制環境と期末の決算および報告プロセスに重大な弱点があると判断しました。その他の重大な弱点や重大な欠陥が発見された場合、またはその他の理由で内部統制の妥当性を達成および維持できない場合、サーベンス・オクスリー法の第404条に従って、財務報告に対する効果的な内部統制を実施していると継続的に結論付けることができない場合があります。さらに、信頼できる財務報告を作成するには、効果的な内部統制が必要であり、金融詐欺を防止するためにも重要です。信頼できる財務報告を提供できない、または詐欺を防止できない場合、私たちのビジネスと

経営成績が損なわれる可能性があり、投資家は当社の報告された財務情報に対する信頼を失い、当社の普通株式の取引価格が大幅に下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動しやすく、いくつかの要因によって悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因や出来事によって大きく変動する可能性があります。

•業務、技術、製品、サービスを統合する当社の能力。

•事業計画を実行する当社の能力。

•業績が予想を下回りました。

•当社の営業費用の資金調達に必要な、負債、株式、またはそれらの組み合わせを含む追加の証券の発行。

•当社または競合他社による技術革新または新製品の発表。

•戦略的関係の喪失。

•医療政策や慣行、または第三者の償還方針の変更を含むがこれらに限定されない、業界の動向。

•経済的およびその他の外部要因。

•当社の財務結果の期間ごとの変動。

•壊滅的な天候および/または最近のCOVID-19パンデミックなどの世界的な疾病の発生。そして

•当社の普通株式の活発な取引市場が維持されているかどうか。

さらに、証券市場では、特定の企業の業績とは無関係に、価格や出来高が大幅に変動することがあります。これらの市場変動は、当社の普通株式の市場価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性もあります。

最近、特に新型コロナウイルスの流行を受けて、株式市場全体が比較的大きな価格と出来高の変動を経験しています。特に、小規模なバイオテクノロジー企業や医療機器企業の証券の市場価格は劇的な変動を経験していますが、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしていました。市場の変動が続くと、普通株式の価格が極端に変動し、普通株式の価値が下落する可能性があります。さらに、当社の普通株式の取引量が制限されたままであったり、減少したりすると、価格のボラティリティが高まる可能性があります。

米国の連邦所得税改革は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

2017年12月22日、「減税および雇用法」（TCJA）が法制化されました。これにより、1986年の内国歳入法が大幅に改正され、改正されました。TCJAは、とりわけ、米国連邦税率の変更を含み、利息の控除可能性に大幅な追加制限を課し、資本支出の支出を可能にし、「世界的な」課税制度から地域制度への移行を実施しています。税制改革は、これらの連結財務諸表の日付である2023年12月31日現在の最低現金税の予測や純営業損失に大きな影響を与えていません。この税制改革が当社の普通株式保有者に与える影響は不明であり、不利になる可能性があります。このForm 10-Kの年次報告書には、そのような税法や、それが当社の普通株式の購入者に与える影響については触れていません。このような法律や当社の普通株式への投資による潜在的な税務上の影響について、株主に法務顧問や税務顧問に相談するよう強く勧めます。

当社の設立証明書や付則、およびデラウェア州法の特定の規定により、当社の買収が妨げられたり、遅延したりする可能性があり、その結果、当社の普通株式の取引価格が下がる可能性があります。

当社の設立証明書、付則、およびデラウェア州法には、強制的な買収慣行や不適切な買収入入札を抑止し、そのような慣行や入札を襲撃者にとって容認できないほど高額なものにし、買収予定者が敵対的買収を試みるのではなく、取締役会と交渉することを奨励することを目的とした条項が含まれています。これらの規定には、特に次のものが含まれます。

•株主が特別会議を招集できないこと。

•株主が株主総会で選挙のために提案書を提出したり、取締役を指名したりする方法に関する規則。

•株主の承認なしに優先株を発行する取締役会の権利。

•取締役会の空席を埋めることができる、株主ではなく取締役の能力。

デラウェア州の法律では、当社と発行済み普通株式の15％以上の保有者との間の合併やその他の企業結合にもいくつかの制限が課されています。

これらの規定は、買収候補者に取締役会との交渉を要求し、取締役会に買収提案を評価する時間を増やすことで、強制的または不公平な買収戦略から株主を保護すると考えています。これらの規定は、当社が買収の影響を受けないようにするためのものではありません。ただし、これらの規定は、オファーが一部の株主によって有益であると見なされ、取締役会が当社および株主の最善の利益にならないと判断した買収を延期または阻止する可能性がある場合でも適用されます。これらの規定は、現職の取締役の解任や交代を試みることを妨げたり、思いとどまらせる可能性もあります。

当社の株式インセンティブプランに基づく当社の普通株式の将来の売却および発行、または普通株式の購入権により、株主の所有率がさらに希薄化し、株価が下落する可能性があります。

研究開発の拡大、臨床試験への資金提供、資本設備の購入、新しい人材の採用、製品の商品化、事業公開企業としての活動の継続など、計画した事業を継続するには、今後、多額の追加資本が必要になると予想しています。株式を発行して追加の資本を調達する限り、株主は大幅に希薄化する可能性があります。普通株式、転換証券、その他の株式を1回以上の取引で、随時決定する価格と方法で売却することがあります。普通株式、転換証券、またはその他の株式を複数の取引で売却した場合、投資家はその後の売却によって大幅に希薄化される可能性があります。このような売却は、既存の株主の大幅な希薄化につながる可能性があり、新規投資家は既存の株主よりも優れた権利を取得する可能性があります。

証券集団訴訟の危険にさらされている可能性があります。

証券集団訴訟の危険にさらされている可能性があります。このリスクは私たちにとって特に重要です。なぜなら、私たちはレンコフィルスタットの臨床試験の肯定的な結果と規制当局の承認に依存しているからです。これまで、バイオテクノロジー企業や製薬会社は、特に臨床試験や製品の承認などのバイナリーイベントに関連する場合、株価が大幅に変動していました。このような訴訟に直面すると、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、事業に悪影響を及ぼし、普通株式の市場価格の下落につながる可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の株式に関する推奨事項を逆に変更した場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社や当社の事業について発表する調査やレポートの影響を受けます。現在、業界アナリストや金融アナリストによる調査報道は受けておらず、取得することもないでしょう。当社の取材を開始するアナリストがいない、または少なかった場合、当社の株式の取引価格は下落する可能性があります。アナリストの取材を受けたとしても、担当のアナリストが1人以上で株式を格下げした場合、株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいては株価や取引量が下落する可能性があります。

現在、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。

当面の間、普通株式に現金配当は支払われないと予想しています。当社の配当方針は、事業の業績と資本ニーズに基づいていますが、収益があったとしても、すべての収益は将来の事業拡大の資金として留保されると予想されます。

アイテム 1B。未解決のスタッフのコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

私たちは、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するためのポリシーとプロセスを確立し、これらのプロセスを全体的なリスク管理システムとプロセスに統合しました。私たちは、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを定期的に評価しています。これには、当社の情報システム上またはそこにある情報の機密性、完全性、または可用性に悪影響を及ぼす可能性のある、情報システム上または情報システムを通じて行われる可能性のある不正行為が含まれます。

私たちは、サイバーセキュリティの脅威を特定するために定期的にリスク評価を実施しています。また、そのようなサイバーセキュリティの脅威に対して脆弱な情報システムに影響を与える可能性のあるビジネス慣行に重大な変化が生じた場合の評価も行っています。これらのリスク評価には、合理的に予測可能な内部および外部リスク、そのようなリスクから生じる可能性と潜在的な損害の特定、およびそのようなリスクを管理するために実施されている既存のポリシー、手順、システム、および保護手段の十分性が含まれます。

これらのリスク評価に続いて、特定されたリスクを最小限に抑えるために合理的な保護手段を再設計、実装、維持し、既存の保障措置で特定されたギャップに合理的に対処し、保障措置の有効性を定期的に監視しています。

サイバーセキュリティリスクの評価、監視、管理の主な責任は、暫定CEO/最高財務責任者に直属するITコンサルタントで、リスク評価と軽減プロセスを管理します。

リスク管理システム全体の一環として、IT部門や経営陣と協力して、安全対策を監視およびテストし、これらの保護措置について従業員を訓練しています。トレーニングを通じて、あらゆるレベルや部門の担当者に当社のサイバーセキュリティポリシーを知ってもらいます。

私たちは、リスク評価プロセスに関連してコンサルタントやその他の第三者を雇います。これらのサービスプロバイダーは、サイバーセキュリティの方針と手順の設計と実施、および安全対策の監視とテストを支援します。私たちは、各第三者サービスプロバイダーに、すべての適用法に従って適切なセキュリティ対策を実施および維持し、当社との業務に関連して合理的なセキュリティ対策を実施および維持し、当社に影響を与える可能性のあるセキュリティ対策の違反が疑われる場合は速やかに報告することを義務付けています。

事業や財務状況を著しく損なうようなサイバーセキュリティ上の課題に遭遇したことはありません。サイバーセキュリティの脅威によるリスクに関する追加情報については、Form 10-Kのこの年次報告書の項目1A「リスク要因」を参照してください。

ガバナンス

取締役会の重要な機能の1つは、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを含む、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会は戦略的リスクの監視と評価に責任を負い、執行役員は私たちが直面する重大なリスクの日々の管理に責任があります。当社の取締役会は、監査委員会を通じてだけでなく、サイバーセキュリティリスク監視機能を全体として直接管理しています。

当社の暫定最高経営責任者兼最高財務責任者は、主に第三者のサービスプロバイダーの支援を受けて、サイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価および管理する責任があります。

当社の暫定最高経営責任者/最高財務責任者は、上記の「リスク管理と戦略」に記載されているものを含め、当社のサイバーセキュリティポリシーとプロセスを監督しています。サイバーセキュリティリスク管理プログラムには、現在および新たなサイバーセキュリティの脅威を防止、検出、分析するためのツールと活動、脅威とインシデントに対処するための計画と戦略が含まれています。

当社の暫定最高経営責任者/最高財務責任者およびITコンサルタントは、最近のサイバーセキュリティインシデントおよび関連する対応、サイバーセキュリティシステムのテスト、第三者の活動などを含む、当社のサイバーセキュリティリスクと活動について監査委員会に定期的に説明を行います。私たちの監査委員会はそのような報告について定期的に取締役会に最新情報を提供します。

アイテム 2.プロパティ

私たちの本社は、08837ニュージャージー州エジソンのソーナルストリート399番地1階にある約4,000平方フィートのリーススペースにあります。

アイテム 3.法的手続き

時々、通常の業務で発生するさまざまな法的措置や苦情の当事者になることがあります。通常の事業過程における約束や義務に加えて、当社は、損害賠償を求めるさまざまな請求、係争中および潜在的な法的措置、政府の法律および規制に関する調査、および当社の通常の事業運営から生じるその他の事項の対象となります。これらの不測の事態の1つまたは複数が不利に解決されたことで、特定の期間にキャッシュフローや経営成績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パートIIe

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

当社の普通株は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「HEPA」というティッカーシンボルで取引されています。

記録保持者

2024年3月13日現在、当社の普通株式の登録保有者は344人でした。

配当金

私たちは普通株式に対して現金配当を支払ったり申告したりしたことは一度もありません。また、近い将来、普通株式に現金配当を支払う予定もありません。私たちは、事業の発展と拡大に充てるために、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです。今後の配当金の支払いに関する決定は、当社の経営成績、財務状況、将来の見通し、契約上の制約、適用法によって課せられる制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因によって決まります。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日現在の当社の株式報酬プランに関する情報をまとめたものです。

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析、ならびに当社の連結財務諸表およびこの年次報告書の他の箇所に記載されている関連事項をお読みください。過去の情報に加えて、この議論と分析には、リスク、不確実性、仮定を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。実際の結果は、以下で説明するものとは大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示すものや、この年次報告書の他の場所に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。特に明記されていない限り、このレポートのすべての金額は米ドルです。

[概要]

私たちはニュージャージー州エジソンに本社を置くバイオ医薬品会社で、慢性肝疾患の治療のための薬物療法の開発に焦点を当てています。この治療アプローチは、線維症と炎症を対象としており、非アルコール性脂肪性肝炎（「NASH」）、ウイルス性肝炎、その他の肝疾患に関連する肝細胞癌（「HCC」）の治療の可能性を示しています。当社のサイクロフィリン阻害剤であるレンコフィルスタット（旧CRV431）は、肝疾患の進行に関連する複数の複雑な病状に対処するための利点を提供するために開発されています。

私たちはリード分子としてレンコフィルスタットを開発しています。レンコフィルスタットは、他の活性に加えて、タンパク質の折り畳みを調節するシクロフィリンと呼ばれる特定のクラスのイソメラーゼ酵素に結合してその機能を阻害する化合物です。シクロフィリンの多くの密接に関連するアイソフォームがヒトに存在します。シクロフィリンA、B、Dは、最も特徴的なシクロフィリンアイソフォームです。シクロフィリンの阻害は、肝疾患モデルを含むさまざまな実験モデルで治療効果があることが科学文献で示されています。

私たちは多くの第1相および第2相臨床試験を完了しました。2023年5月、私たちは第2a相試験（「ALTITUDE-NASH」）が肝機能の改善を実証することで主要評価項目を満たし、ステージ3以上の線維症のNASH被験者にレンコフィルスタットを1日1回経口投与して4か月間治療した後も良好な耐容性を示したと発表しました。その他のすべての副次的有効性と安全性のエンドポイントもすべて満たされました。これらの観察結果は、より短い28日間の第2a（「AMBITION」）試験で得られた以前の知見に基づいたさらなる証拠を提供します。まとめると、AMBITION試験とALTITUDE-NASH試験は、レンコフィルスタットの直接的な抗線維化作用機序を強化し、現在進行中の第2b（「ASCEND-NASH」）臨床試験で線維症の減少が観察されると予想される信頼度を高めます。

2023年6月、データおよび安全監視委員会（「DSMB」）がASCEND-NASH 2b調査の現在のデータを検討するために会合を開き、「調査は変更なしで進行する可能性がある」という許可を出したことを発表しました。最初に予定されていたDSMB会議は予定通りに行われ、プラセボ対照試験から得られる潜在的な安全性シグナルに焦点を当てて、すべてのラボ、心電図、有害事象、およびプロトコルの逸脱がレビューされました。

NASHは、いわゆる「西洋食」によって引き起こされる肝疾患の一種で、特に高脂肪、高糖質、加工食品が特徴です。長期にわたる西洋食の影響の中には、肝細胞への脂肪蓄積（脂肪症）があります。これはNAFLDと呼ばれ、細胞に損傷を与えやすくなります。脂肪肝が細胞損傷、炎症、線維症、発がんの段階を経て進行し始めると、NAFLDはNASHに進化する可能性があります。NASHを発症する人は通常、糖尿病や高血圧などのその他の素因となる症状がありますが、進行を引き起こして維持する正確な生化学的事象はよくわかっていません。病気の初期段階の人の多くは、重大な臨床症状を示していないため、自分が病気にかかっていることに気づいていません。NASHと診断されると、肝臓が線維化することが多く、肝硬変やその他の合併症を発症するリスクが高まるため、健康上の大きな懸念事項になります。進行した肝線維症の人は肝臓がんを発症するリスクがかなり高くなりますが、一部の患者では重大な肝炎または線維症より前にがんが発生することもあります。NASHは、西洋式食生活、肥満、その他の関連疾患の蔓延により、世界中で驚くべき速さで増加しています。米国を含め、世界人口の約4〜5％がNASHを患っていると推定されており、米国で肝臓移植を必要とする人の最も一般的な理由は急速にNASHになりつつあります。NASHの進行に関連する深刻な結果を考えると、この病気の経済的および社会的負担は計り知れません。NASHの進行を診断または追跡するための簡単な血液検査はありません。また、現在、この疾患の治療薬として特に承認されている薬はありません。

2023年12月、取締役会は、運営コストを削減して資本を保護するための戦略的リストラ計画を承認しました。2023年の第4四半期に、約70万ドルの1回限りのリストラ費用が発生しました。さらに、現在の金融環境とNASHの医薬品開発環境の中で株主価値を最大化することに焦点を当てた、さまざまな戦略的および資金調達の代替案を模索するプロセスを開始しました。現在、126人の患者が私たちのASCEND-NASH臨床試験で治療されています。私たちはそのような患者の治療を完了する予定であり、臨床試験の資金が十分に調達されるか、戦略的取引が開始されたら、さらに患者を追加する予定です。

金融業務の概要

創業から2023年12月31日まで、当社の累積赤字は2億2,460万ドルで、事業からの収益は得られていません。今後の研究開発活動を行うと追加の損失が発生すると予想されますが、現在市販のバイオ医薬品はありません。たとえあったとしても、それが数年間続くとは思っていません。

私たちの製品開発作業はまだ初期段階にあり、コストや完了までにかかる時間を見積もることはできません。長期間の臨床試験、厳しい臨床試験プロトコルの下での提案製品の具体的な性能、規制当局の承認と審査サイクルの延長、追加資金の調達能力、研究開発費の性質と時期、はるかに多くのリソースを持つ組織によって開発されている競合技術など、新薬を市場に投入する際には多くの不確実性が伴うため、プログラムが完了するリスクは高くなります。

最近の会計上の宣言

最近発行された会計上の声明および当社の連結財務諸表に予想される影響の詳細については、添付の連結財務諸表注記の注記3「最近の会計上の宣言」を参照してください。

操作の結果

2023年12月31日に終了した年度と2022年に終了した年度の比較：

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度には、それぞれ収益がありませんでした。なぜなら、私たちには市販のバイオ医薬品がなく、もしあったとしても、数年間そのような製品を販売する予定はないからです。

2023年12月31日と2022年に終了した年度の研究開発費は、それぞれ3,560万ドルと3,330万ドルでした。240万ドルの増加は主に、主に第2b相試験の臨床試験費用が1,240万ドル増加したことによるものです。これは、医薬品開発費の1,000万ドルの減少、人員削減による従業員報酬費用の30万ドルの減少、コンサルティングと外部サービスの60万ドルの減少によって相殺されました。また、2023年第4四半期に実施された戦略的リストラ計画に関連して、1回限りのリストラ費用が70万ドル増加しています。

2023年12月31日および2022年に終了した年度の一般管理費は、それぞれ960万ドルと1,030万ドルでした。70万ドルの減少は主に従業員報酬費用の20万ドルの減少、株式ベースの報酬費用の20万ドルの減少、保険費用の30万ドルの削減、およびコンサルティング費用の80万ドルの減少によるものです。これは、40万ドルの専門家費用の増加と10万ドルの旅費の増加によって相殺されました。

2023年12月31日および2022年に終了した年度において、進行中の研究開発資産にそれぞれ320万ドル、のれん190万ドルの減損が発生しました。私たちの進行中の研究開発資産は、第2B相試験の減速、臨床試験のスケジュールの遅れ、そしてレンコフィルスタットのみに焦点を当てる第2の適応策としてB型肝炎を排除したことにより、2023年に損なわれました。2022年には、NASHの薬物療法を開発している関連会社の価値の低下や、貸借対照表の資産評価に使用される主要な仮定に影響を与えたその他のマクロ経済的要因により、のれんが損なわれました。

流動性と資本資源

流動性の源

2023年12月31日まで、主に転換優先株式の発行、普通株式の発行と売却、およびその後の市場での募集による普通株式の発行を通じて、事業の資金を調達してきました。

将来の資金要件

商業販売が承認された製品はありません。これまで、私たちは実質的にすべてのリソースを会社の組織と人員配置、事業計画、資金調達、製品候補の前臨床研究と臨床試験の実施に費やしてきました。その結果、私たちは利益を上げておらず、2013年の創業以来、各期間で損失を被っています。2023年12月31日現在、当社の累積赤字は2億2,460万ドルでした。当面の間、引き続き大きな損失が発生すると予想しています。次のように、経費は大幅に増加すると予想しています。

•現在の製品候補の臨床および前臨床開発を進めます。

•当社の技術を活用して、製品候補を前臨床および臨床開発に進めましょう。

•臨床試験を無事に完了した製品候補については、規制当局の承認を求めてください（もしあれば）。

•臨床、品質管理、科学の人材を増やし、雇用し、維持します。

•第三者を通じて製造能力を確立し、製造を拡大して、臨床試験と商品化に十分な供給を提供してください。

•運営、財務、管理システムを拡大し、臨床開発、製造、商品化の取り組みと公開企業としての運営を支援する人員を含む人員を増やします。

•私たちの知的財産ポートフォリオの拡大と保護。

•販売、マーケティング、医療事務、流通のインフラを確立して、当社がマーケティング承認を得て、自社で、または共同で商品化する予定の製品を商品化する。

•他の製品候補や技術を取得またはライセンス供与します。そして

•上場企業としての運営に関連する継続的な費用を含め、当社の事業運営において法律、会計、その他の追加費用が発生します。

製品候補の商品化に成功したとしても、追加の製品候補を開発して販売するために、引き続き多額の研究開発やその他の費用を負担します。予期せぬ出費、困難、合併症、遅延、その他事業に悪影響を及ぼす可能性のある未知の要因に遭遇する可能性があります。将来の純損失の規模は、経費の将来の増加率と収益創出能力に一部依存します。当社の以前の損失と将来の予想損失は、株主資本と運転資本に悪影響を及ぼしており、今後も悪影響を及ぼし続けるでしょう。

多額の追加資金が必要になり、この必要な資本が得られない場合、製品開発プログラム、商品化の取り組み、またはその他の事業を延期、制限、削減、または終了せざるを得なくなる可能性があります。

創業以来、私たちは努力と財源のかなりの部分を、非複製技術と複製技術、およびこれらの技術から派生した製品候補の研究開発活動に投資してきました。前臨床研究や臨床試験、その他の研究開発活動を完了するには多額の資金が必要です。現在の製品候補とプログラム、および今後追求する可能性のある製品候補の開発と、必要な製造能力やその他の企業用途の段階的な統制の強化に関連して、当面の間、多大なリソースを費やし続けると考えています。これらの支出には、前臨床試験と臨床試験の実施、規制当局の承認の取得、製造と供給、販売が承認された製品のマーケティングと販売に関連する費用が含まれます。さらに、その他の予期しない費用が発生する可能性があります。前臨床試験や臨床試験の結果は非常に不確実であるため、現在または将来の製品候補の開発と商品化を成功させるために必要な実際の金額を合理的に見積もることはできません。

私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。

•現在および将来の製品候補とプログラムの研究と開発、および前臨床研究と臨床試験の実施の範囲、進捗状況、結果、費用。

•当社が追求する可能性のある他の製品候補の数と開発要件、および当社が現在検討している可能性のある製品候補のその他の指標

•開発と商品化の後期段階に向けて製品候補の生産と配合を拡大する際の、製造プロセス中の安定性、規模、収率。

•臨床試験が成功した場合に開発する現在および将来の製品候補について、規制当局とマーケティングの承認を取得し、販売およびマーケティング能力を確立する能力（ある場合）を開発する時期とそれにかかる費用。

•コラボレーション、戦略的ライセンスまたはその他の取り決めを確立および維持する当社の能力、およびそのような契約の金銭的条件。

•現在および将来の製品候補の商品化活動の費用。単独で、または協力者と共同で開発する可能性があります。

•特許請求の準備、申請、起訴、維持、拡大、弁護、執行にかかる費用（訴訟費用およびそのような訴訟の結果を含む）

•将来の製品の販売時期、受領、金額、またはロイヤルティ（ある場合）、および

現在および将来の製品候補の開発に関して、これらまたはその他の変数の結果が変化すると、その製品候補の開発に関連するコストとタイミングが大幅に変わる可能性があります。さらに、当社の事業計画は将来変更される可能性があり、そのような事業計画に関連する運営上のニーズと資本要件を満たすために追加の資金が必要になります。

2023年12月31日現在の連結財務諸表は、財務諸表が発行されてから1年以内に継続企業として存続することを前提に作成されています。累積赤字と、事業からの経常損失と予想される継続損失を考慮して、さらなる業務効率化、ひいては収益創出のための追加資本が利用できなくても、継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると結論付けました。当社の財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

現在の候補製品の開発と商品化を継続し、現在の現金支出水準で事業資金を調達し続けるためには、追加の資金を調達する必要があります。許容できる条件で追加の資金が提供されるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。株式を発行して追加の資金を調達する限り、株主は大幅に希薄化する可能性があります。可能な場合、債務融資には、1つ以上の製品候補の開発および/または商品化を実施、延期、縮小、または中止する当社の能力に影響を与える制限条項が含まれる場合があります。(ii) 他の方法では望まれない条件よりも早い段階で、他の方法では得られない条件で製品候補の協力者を探すこと、または (iii) 当社が所有する技術、製品候補または製品に対する権利を放棄または処分する当社の能力に影響を与える制限条項が含まれる場合がありますそうでなければ、不利な条件で開発や商品化を試みるでしょう。

キャッシュフロー

次の表は、以下の期間のキャッシュフローをまとめたものです。

2023年12月31日現在の運転資本は1,220万ドルでしたが、2022年12月31日現在の運転資本は4,860万ドルでした。運転資金が3,640万ドル減少したのは、主に当社の臨床試験に関連する現金支出によるものです。

営業活動:

2023年12月31日現在、私たちには1,480万ドルの現金がありました。2023年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は4,090万ドルで、主に株式ベースの報酬、処理中の研究開発資産の減損、デリバティブワラントの公正価値の変動による非現金費用の490万ドルの増加を調整したものです。運転資本勘定の変更は、主に前払い費用の減少により、現金に300万ドルのプラスの影響を及ぼしました。

2022年12月31日現在、私たちには5,120万ドルの現金がありました。2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は3,500万ドルで、これは主に株式ベースの報酬による非現金費用260万ドルの増加を調整したときの純損失4,220万ドルと、偶発的対価の公正価値の40万ドルの減少によって相殺されたのれん減損190万ドルの純損失でした。運転資本勘定の変化は、主に買掛金勘定と未払費用の増加により、現金に300万ドルのプラスの影響を及ぼしました。

投資活動:

2023年12月31日および2022年に終了した年度の投資活動に使用された純現金はごくわずかでした。

資金調達活動:

2023年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は、主に普通株式と新株予約権の発行により450万ドルでした。

2022年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された純現金は510万ドルでした。これは主に、発行費用を差し引いたシリーズFおよびシリーズGの転換優先株式の発行と、その後の310万ドルの償還と、偶発的対価に関連する200万ドルのマイルストーン支払いによるものです。

重要な会計上の見積もり

当社の財政状態と経営成績に関するこの議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成された連結財務諸表に基づいています。これらの連結財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。GAAPに従い、過去の経験や、その状況下では妥当であると当社が考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。

金融商品の公正価値、所得税、不測の事態、研究開発、進行中の研究開発、株式ベースの支払いに関連する仮定と見積もりが、当社の連結財務諸表に最も大きな影響を与える可能性があると考えています。私たちはこれらの見積もりを継続的に評価しています。実際の結果は、さまざまな仮定や条件下でこれらの見積もりと異なる可能性があり、どんな違いも重大なものになる可能性があります。当社のすべての重要な会計方針の詳細については、フォーム10-Kの本年次報告書の項目8にある連結財務諸表の注記の注記3を参照してください。

金融商品の公正価値

金融商品は、現金、買掛金、条件付対価、デリバティブ金融商品で構成されています。これらの金融商品は、偶発的な対価を除き、短期的な性質上、おおよその公正価値である過去の帳簿価額で記載されています。私たちは、各報告期間の終了時に、偶発的対価とデリバティブ金融商品を公正価値で記録します。

偶発的な対価はシクロフィリンの買収に関するもので、2016年6月10日に記録されました。偶発対価は、特定のマイルストーンの達成時に現金で支払われる可能性のある将来の支払いの取得日の公正価値を表しており、2016年には確率加重割引キャッシュフローモデルに基づいて推定されました。条件付対価の公正価値の計算に使用される重要な仮定には、割引率、マイルストーンの達成予定日、成功確率などがあります。

デリバティブ金融商品は、負債として計上される新株予約権の発行に関連しています。Black-Scholesモデルは、リスクフリー金利、ボラティリティ、株価、予想期間などの重要な仮定を使用して公正価値を計算します。

所得税

私たちは所得税を資産負債法で会計処理しています。私たちは、既存の資産および負債の財務諸表帳帳簿簿価額とそれぞれの課税基準の違いに起因する将来の税務上の影響、ならびに営業損失と税額控除の繰越を考慮して、繰延税金資産および負債を認識しています。繰延税金資産と負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年に課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定します。税率の変更が、制定日を含む期間の経営成績における繰延税金資産および負債に与える影響を認識しています。繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合は、必要に応じて、繰延税金資産の測定値を評価引当金で減額します。私たちは、技術的なメリットに基づいて、審査の結果、そのポジションが維持される可能性が「そうでないよりも高い」場合にのみ、税務ポジションの財務諸表への影響を認識して、不確実な税務ポジションを考慮します。認識されていない税務上の地位に関連する潜在的な利息や罰金は、所得税費用に計上されます。

米国および海外の純繰延税金資産については、引き続き全額評価引当金を維持しています。2023年12月31日および2022年に終了した年度の所得税費用は、当社の海外事業に関連しています。

不測の事態

通常の事業過程では、政府調査、株主訴訟、製品および環境責任、税務など、幅広い事項をカバーする法的手続きや事業から生じる請求など、不測の事態に遭遇します。ASCトピック450「不測の事態の会計処理」（「ASC 450」）に従い、負債が発生する可能性が高く、損失額を合理的に見積もることができる場合に、そのような不測の事態が発生した場合の見越額を記録します。このガイダンスによると、利益の不測の事態は実現するまで認識しません。

研究開発

研究開発費には、社内の研究開発研究所に関連する支出、給与と人件費、提案製品の規制当局承認の申請と申請、購入した製造中の研究開発、ライセンス費用、規制および科学コンサルティング料、ならびに契約研究、保険、FDAコンサルタントなどが含まれます。これらの費用は、ASCトピック730、研究開発（「ASC」）に従って会計されます。

730」)。また、このガイダンスで規定されているように、特許出願および維持費は本質的に合法と見なされるため、一般管理費として分類されます。

現在、市販のバイオ医薬品はありません。もしあったとしても、数年間は販売されない見込みです。したがって、当社の研究開発費は発生時に支出されます。私たちの研究開発費の中には将来の利益をもたらすものもありますが、研究開発費をすべて支出するという私たちの方針は、利益が得られる将来の期間数を推定するための製品候補の商品化が成功した実績がないという事実に基づいています。

また、ASC 730の規定に従い、将来の研究開発活動に使用または提供される予定の商品またはサービスの返金不可の前払いは、繰り延べて資産計上する必要があります。関連商品が配送されたり、サービスが実施されたり、商品やサービスの提供が見込まれなくなったりした場合、繰延金額は費用として認識されます。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、それぞれ250万ドルと470万ドルの研究開発費を前払いしていました。

製造中の研究開発

企業結合により買収された進行中の研究開発（「IPR&D」）は、買収日の公正価値で連結貸借対照表に無期限資産として計上されます。プロジェクトが完了すると、IPR&Dの帳簿価額は他の無形資産（純額）に再分類され、資産の推定耐用年数にわたって償却されます。IPR&Dプロジェクトに関連する買収後の研究開発費は、発生時に支出されます。シクロフィリンの買収に関連して取得したIPR＆D資産の公正価値を見積もるために使用される予測割引キャッシュフローモデルは、市場参加者が医薬品開発資産を評価するために行う見積もりに関する重要な仮定を反映しています。これには、（i）臨床試験が成功して規制当局の承認を得る確率、（ii）市場規模、市場成長予測、および市場シェア、（iii）タイミングに関する見積もりが含まれます。そして、臨床プログラムを商業化へと進めるために予想される費用。（iv）潜在的な製品販売による将来のキャッシュフローの見積もり、および（v）割引率。これらの仮定は、市場では観察できない重要なインプットに基づいているため、公正価値階層内のレベル3の測定値を表しています。さまざまなインプットや仮定を使用すると、割引後の将来の推定キャッシュフロー、結果として得られる推定公正価値、および関連する減損額（ある場合）が増減する可能性があります。

毎年の、または暫定的な場合（事象または状況の変化により、資産が減損している可能性が高いことが示された場合）、IPR&D減損テストは、資産の公正価値を資産の帳簿価額と比較することによって実施されます。無期限無形資産の減損をテストする場合、その無期限無形資産の質的要因を評価して、資産が減損されている可能性が高いかどうかを判断することがあります。あるいは、無期限無形資産の定性評価を迂回して、無期限無形資産の公正価値と資産の帳簿価額を比較する量的減損テストを実施することもできます。IPR&Dが減損または放棄された場合、知的財産権の帳簿価額は、減損が発生した期間に関連する減損費用を計上して、修正後の公正価値に償却されます。進行中または将来の臨床試験からの不利なデータ、予測されるキャッシュフローに悪影響を与える仮定の変更、またはプログラムの開発または商品化が成功する見込みに関するその他の情報により、資産の帳簿価額が減損した場合、減損が発生した期間に多額の費用が発生する可能性があります。

2023年12月31日に終了した3か月間、第2b相臨床試験が遅れ、レンコフィルスタットの承認予定が遅れたため、当社の知的財産権と開発資産が減損したと結論付けました。これもまた、収益と利益の予測が低下しました。また、費用とNASHのみに焦点を当てるため、2番目の適応症としてB型肝炎を廃止しました。320万ドルの知的財産権研究開発資産の全額が2023年12月31日に減損されました。

株式ベースの支払い

ASCトピック718、報酬—株式報酬（「ASC 718」）では、企業は、株式証券の授与と引き換えに受け取った従業員および非従業員サービスの費用を、付与日の報奨の推定公正価値に基づいて測定する必要があります。その費用は、従業員がアワードと引き換えにサービスを提供しなければならない期間にわたって計上されます。通常、私たちはサービスベースの権利確定条件のみでストックオプションを発行し、報酬の費用を定額法で記録します（連結財務諸表の注記9を参照）。私たちは、負債として付与できる額を超え、連結財務諸表の各報告期間に公正価値で記録される、従業員に付与される報奨金を計上します。

各ストックオプション付与の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に推定されます。予想される株式のボラティリティは、当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいています。ストックオプションの予想期間は、「普通の」オプションとみなされる特典については、「簡略化」方式で決定されています。非従業員に付与されるストックオプションの予想期間は、オプションアワードの契約期間と同じです。リスクフリー金利は、賞の授与時に有効だった米国財務省の利回り曲線を参照して決定されます

賞の予定期間とほぼ同じ期間。予想配当利回りは、私たちが現金配当を支払ったことがなく、近い将来に現金配当を支払う予定もないという事実に基づいています。

オフバランスシートアレンジメント

2023年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

アイテム7A。市場リスクに関する量的および質的開示

該当しません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

ヘピオン製薬株式会社と子会社

連結財務諸表の索引

独立登録公認会計事務所の報告書

株主と取締役会

ヘピオン製薬株式会社

ニュージャージー州エジソン

連結財務諸表に関する意見

当社は、2022年12月31日現在のHepion Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、ならびにその時点で終了した年度の関連する連結営業報告書、包括損失、株主資本の変動、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して「連結財務諸表」と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日現在の当社の財政状態、ならびにその時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

会社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑念があります

添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。連結財務諸表の注記2で説明されているように、当社は営業から繰り返し損失を被っており、累積赤字を抱えているため、継続企業として存続する能力には大きな疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記2にも記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は、会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の連結財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、連結財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、および連結財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠になると考えています。

独立登録公認会計事務所の報告書

株主と取締役会

ヘピオン製薬株式会社

ニュージャージー州エジソン

財務諸表に関する意見

2023年12月31日現在のHepion Pharmaceuticals, Inc.（以下「当社」）の添付連結貸借対照表、および関連する連結損益計算書、包括損失、株主資本の変動、およびキャッシュフロー、および関連する注記（総称して財務諸表と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日現在の当社の財政状態、ならびにその時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。

会社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑念があります

添付の財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務諸表の注記2で説明されているように、創業以来の当社の多額の営業損失と事業からのマイナスキャッシュフローは、継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記2にも記載されています。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制についての理解を深める必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。当社の監査には、使用された会計原則や経営陣が行った重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的な、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それらに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

無形資産の減損評価 — 財務諸表の注記3と7を参照してください

重要な監査事項の説明

同社には320万ドルの研究開発中の無形資産があり、2023年12月31日に終了した年度には完全に減損されました。IPR&Dは無期限の無形資産であり、研究開発活動が完了または中止されるまで、少なくとも毎年減損テストの対象となります。当社は、毎年の第4四半期に、または減損の兆候が見られる場合はもっと頻繁に、知的財産権保護資産の減損検査を行います。

減損評価における知的財産権開発無形資産の評価に使用された特定の仮定は、重要な監査事項として特定されました。私たちの決定の主な考慮事項には、割引率の選択を決定する際に経営者が使用する主観性と判断、および研究開発プログラムが成功する確率と成功のタイミングが含まれていました。これらの要素を監査するには、特に困難で主観的な監査人の判断が必要でした。これは、これらの事項に対処するために必要な監査努力の性質と範囲（必要な専門的スキルや知識の範囲など）によるものです。

重要な監査事項が監査でどのように対処されたか

この重要な監査事項に対処するために実施された監査手続きには、特に次のものが含まれていました。

• 経営陣の評価方法の妥当性と、割引率を含む評価モデルにおける重要な前提条件の評価を支援する公正価値のスペシャリストを巻き込みました。

• 私たちは、会社の製品候補の臨床試験の現状を考慮して、臨床試験の成功率に関する外部の市場データや業界データと比較して、経営陣が研究開発プログラムの成功の確率とタイミングを決定するために使用するインプットと仮定を評価しました。

• 評価に携わった経営陣の専門家の能力と客観性を評価しました。

偶発対価負債の評価 — 財務諸表の注記3と5を参照してください

重要な監査事項の説明

当社の2023年12月31日現在の偶発的対価負債は200万ドルで、2023年12月31日に終了した年度の収益には関連する公正価値の変動が40万ドルと記録されています。負債は、会社の製品候補の開発における特定のマイルストーンの達成時に支払われる可能性のある将来の契約上の現金支払いの公正価値を表します。負債は、観察できない大量の情報を利用した確率加重割引キャッシュフローモデルに基づいて見積もられました。

偶発的対価負債の評価に使用された特定の仮定が重要な監査事項として特定されました。私たちの決定の主な考慮事項には、割引率、マイルストーン達成の確率、およびマイルストーンの達成予定日を評価する際の見積もりの不確実性など、偶発的対価負債の公正価値見積もりを決定する際の経営陣の主観性と判断が含まれていました。これらの要素を監査するには、特に困難で主観的な監査人の判断が必要でした。これは、これらの事項に対処するために必要な監査努力の性質と範囲（必要な専門的スキルや知識の範囲など）によるものです。

重要な監査事項が監査でどのように対処されたか

この重要な監査事項に対処するために実施された監査手続きには、特に次のものが含まれていました。

• 経営陣の評価方法の妥当性と、割引率を含む評価モデルにおける重要な前提条件の評価を支援する公正価値のスペシャリストを巻き込みました。

• 会社の製品候補の臨床開発の現状を考慮して、臨床試験の成功率に関する外部の市場データや業界データと比較して、マイルストーン達成の確率とタイミングを判断するために経営陣が使用したインプットと仮定を評価しました。

• 評価に携わった経営陣の専門家の能力と客観性を評価しました。

ヘピオン製薬株式会社と子会社

連結貸借対照表

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヘピオン製薬株式会社と子会社

連結営業報告書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヘピオン製薬株式会社と子会社

連結包括損失計算書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヘピオン製薬株式会社と子会社

連結株主資本変動計算書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

ヘピオン製薬株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。

1。 事業概要

2。 プレゼンテーションの基礎

3。 重要な会計方針の要約

4。 株主資本

5。 公正価値測定

6。 資産および設備、純額

7。 無期限無形資産

8。 未払負債

9。 株式ベースの支払いの会計処理

10。 所得税

11。 一株当たり損失

12。 コミットメントと不測の事態

13。 後続イベント

アイテム 9.会計上の財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違

2023年12月27日、当社の取締役会の監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所としてのBDO USA, P.C.（「BDO」）の解任を承認し、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表の監査を独立登録公認会計士事務所としてGrassi & Co.、CPA、P.C.（「Grassi」）に委託することを承認しました。したがって、2024年1月1日、BDOは当社の独立登録公認会計士事務所として解任され、直ちに発効することが通知されました。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の当社の貸借対照表に関するBDOの報告書、および2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度の関連する運用明細書、株主の赤字とキャッシュフローの変動には、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する否定的な意見や免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性や修正もされていませんでした。ただし、そのような報告には実質的な疑問があることを示す説明文が含まれていませんでした私たちは繰り返し損失を被っているので、継続企業として継続できるようにしています事業を展開していて、累積赤字があります。

2022年12月31日に終了した会計年度および2023年12月27日までのその後の中間期間には、「報告対象イベント」（規則S-Kの項目304（a）（1）（v）で定義されている）はありませんでした。ただし、その年のフォーム10-Kの年次報告書のパートII、項目9A「管理と手続き」に記載されている財務報告に対する内部統制の重大な弱点を除いて 2022年12月31日および2021年12月31日に終了し、2023年4月10日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、パートIの項目4「管理と手続き」では2023年5月12日、2023年8月14日、2023年11月20日にそれぞれSECに提出された2023年3月31日、2023年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書。監査委員会は、財務報告に関する当社の内部統制における重大な弱点についてBDOと話し合い、そのような弱点に関する当社の新しい独立登録公認会計士であるGrassiからの問い合わせに全面的に対応することをBDOに許可しました。

2022年12月31日から2023年12月27日に終了した年度まで、会計の原則や慣行、財務諸表の開示、監査の範囲や手続きについて、私たちとBDOの間に意見の相違はありませんでした。意見の相違がBDOの満足のいくように解決されなければ、BDOはその期間をカバーする報告書に関連して意見の不一致の主題に言及することになっていたでしょう。

アイテム9A。統制と手続き

開示管理と手続きの評価

2023年12月31日現在、規則13a-15または規則15d‑15の（b）項で義務付けられている当社の開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）の評価に基づいて、当社の暫定最高経営責任者/最高財務責任者は、社内の重大な弱点により、次のように結論付けました下記の財務報告に対する統制ですが、当社の開示管理と手続きは有効ではありませんでした。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

私たちの経営陣は、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。証券取引委員会の定義によると、財務報告の内部統制とは、財務報告の信頼性と、米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の暫定最高執行責任者/最高財務責任者によって設計された、またはその監督下で、取締役会、経営陣、その他の職員によって実施されるプロセスです。財務報告に関する当社の内部統制には、次のような方針と手続きが含まれます。

•当社の資産の取引と処分を正確かつ公正に反映した記録の維持に関するものです。

•一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるように、必要に応じて取引が記録されていること、および当社の領収書と支出が当社の経営陣と取締役会の承認に従ってのみ行われていることを合理的に保証してください。そして

•財務諸表に重大な影響を与える可能性のある当社の資産の不正な取得、使用、または処分の防止または適時の検出に関して、合理的な保証を提供してください。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

当社の経営陣は、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、経営陣は、トレッドウェイ内部統制委員会 — 統合フレームワーク（2013）のスポンサー組織委員会（「COSO」）が定めた基準を使用しました。この評価に関連して、2023年12月31日現在、財務報告に関する内部統制における重大な弱点を特定しました。重大な弱点は

財務報告の内部統制における欠陥、またはその組み合わせにより、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にあります。

その評価に基づいて、2023年12月31日現在、当社の暫定最高経営責任者兼最高財務責任者は、当社の内部統制と手続きは有効ではなく、当社の統制環境と期末の決算および報告プロセスには以下のように重大な弱点があると結論付けました。今後、人員を増やしたり、内部統制手続きを追加したりするための資金調達ができなければ、重大な弱点が続くと予想されます。

•2023年に実施されたコスト削減措置により、適切な職務分掌の欠如など、設計どおりに統制を実行するのに十分な人員を維持できなかったため、当社の統制環境は効果がありませんでした。このような影響を受ける統制には、特定の統制活動とともに、COSOのリスク評価と監視の構成要素に影響を与える間接的な統制が含まれます

•非中核的で複雑な会計取引の正式なレビュー、承認、評価に対する統制の適切な設計と実施に関連する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。

•所得税規定に関する特定の統制の適切な設計と実施、および経営陣による所得税規定の見直しに関連して、内部統制に重大な弱点があることを確認しました。私たちは、税規定の準備を第三者に依頼しています。具体的には、税規定の特定の側面の完全性と正確性、および所得税開示の完全性と正確性に関する統制を十分に設計および実施していませんでした。

重大な弱点の修復

私たちは、上記の重大な弱点の是正と、財務報告に関する内部統制の継続的な改善に取り組んでいます。人員を増やし、内部統制手続きをさらに実施するには、さらに資本を調達する必要があります。

追加の資本を調達できれば、内部統制を改善するために、次のようないくつかの是正措置を実施する予定です。

•職務分掌を適切に行うためには、今後人員を増やす必要があります。

•私たちは、非日常的な会計問題や技術的な会計問題が発生したときに、外部コンサルタントのサービスを利用しています。

•複雑な会計取引の審査プロセスの拡大と改善。私たちは、会計文献へのアクセスを強化し、複雑な会計申請について相談できる第三者の専門家を特定し、既存の会計専門家を補うために必要な経験と訓練を備えた追加のスタッフを検討することで、このプロセスをさらに改善する予定です。