EX-99.3

エキシビション99.3

キャノピー・グロース・コーポレーション

交換契約

2024年4月18日


		ページ

セクション 1.	定義		1

セクション 2.	建設規則		2

セクション 3.	取引所		3
(a)	一般的に		3
(b)	閉鎖		3

セクション 4.	会社の表明、保証、契約		4
(a)	正当な成立、有効な存在、良好な地位、義務を履行する力		4
(b)	証券法の事項		4
(c)	非違反		4
(d)	同意なし		4
(e)	本交換契約の承認、執行、履行、および執行可能性		4
(f)	投資会社法		4
(g)	申告の正確さ		5
(h)	その他の文書		5

セクション 5.	投資家の表明、保証、契約		5
(a)	義務を履行し、口座を拘束する権限、権限の存続		5
(b)	約束手形の所有権		5
(c)	証券法問題		5
(d)	良いタイトルの一節、先取特権なし		6
(e)	非違反		6
(f)	居住地の管轄		6
(g)	特定の法律の順守。同意なし		6
(h)	リスクの認識、投資の高度化		7
(i)	配布の視野なし、登録なし		7
(j)	提供された情報		7
(k)	投資、税金、その他のアドバイスはありません		7
(l)	投資決定は重要です		7
(メートル)	デューディリジェンス		8
(n)	規制当局の推薦や承認はありません		8
(o)	適格機関購入者のステータス		8
(p)	相互交渉		8
(q)	その他の文書		8

セクション 6.	税務問題		8
(a)	米国人		8
(b)	源泉徴収税		9

セクション 7.	その他		9
(a)	権利放棄、修正		9
(b)	割り当て可能性		9

-私-


(c)	その他の手段と行為	9
(d)	陪審裁判の放棄	9
(e)	準拠法	9
(f)	セクションとその他の見出し	10
(g)	対応する	10
(h)	通知	10
(i)	バインディング効果	10
(j)	変更の通知	10
(k)	可分性	10
(l)	契約全体	10

展示品


別紙A：投資家情報			B-1
別紙B：税務問題			B-1

-ii-

交換契約

2024年4月18日付けの、組織化された企業であるキャノピー・グロース・コーポレーションとの交換契約そしてその下に存在します カナダ事業会社法 （「会社」）、およびブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立され存在するパートナーシップであるグリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ（「投資家」)。

一方、会社と投資家は取引所（定義どおり）に参加したいと考えています下記）この交換契約に定められた条件で。

したがって、会社と投資家は以下のように同意します。

セクション1。定義。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または連邦準備銀行が休業する日以外の任意の日を意味しますニューヨークは、法律または行政命令により閉鎖または閉鎖を許可または義務付けられています。

「カナダの情報開示「記録」とは、2024年1月1日以降、会社のプロフィールに基づいてSEDAR+でカナダの証券規制当局に提出されたすべての書類を意味します。

「クロージング」とは、セクション3（b）（i）に記載されている意味です。

「締切日」とは、本契約の締結日を意味します。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「普通株式」とは、会社の資本における普通株式のことです。

「会社」とは、本取引契約の最初の段落に記載されている意味です。

「対象SEC申告書」とは、SECに提出された形式の以下の各書類を意味し、 SECに提出された修正を含みます：（a）2023年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kにある会社の年次報告書、（b）当社の2023年の委任勧誘状の部分 2023年3月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書に参照により組み込まれているスケジュール14Aに関する声明、および（c）フォーム8-Kにある会社の最新報告書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に従って提出されたが提出されていない最新報告書またはその一部を除く）およびフォーム10-Qの四半期報告書、いずれの場合も、2023年3月31日以降にSECに提出されました。

「交換」の意味はセクション3 (a)。

「交換株式」とは、9,111,549株の交換可能な株式を意味します取引所の投資家に発行可能です。

-1-

「交換可能な株式」とは、交換可能な株式のことです会社の資本金。

「IRS」とは内国歳入庁のことです。

「先取特権」にはセクション5（b）に記載されている意味があります。

「約束手形」とは、2023年4月14日付けの元本が1億カナダドルの約束手形を指します当社が投資家に有利に発行し、未払利息とともに発行しました。ただし、締切日の4,297,222.22カナダドルは除きます。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SEDAR+」とは、電子文書の分析と検索のためのシステム+を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「税金」はセクション6（b）に記載されている意味です。

「譲渡代理人」とは、オデッセイトラストカンパニーを意味します。

「TSX」はトロント証券取引所を意味します。

セクション2。建築規則。この交換協定の目的上：

(a)「または」は排他的ではありません。

(b)「含む」とは、「含むがこれに限定されない」という意味です。

(c)「ill」はコマンドを表します。

(d) 単数形の単語には複数形が含まれ、複数形の単語には単数形が含まれます。ただし、文脈上特に必要な場合を除きます。

(e)「ここに」、「本件の」、その他同様の意味のある言葉は、本交換契約全体を指します文脈上別段の定めがない限り、本取引協定の特定のセクションやその他の細分化には適用されません。

(f) 通貨と「$」とは、アメリカ合衆国の合法通貨を意味し、「C$」とは、文脈上別段の定めがない限り、カナダの合法通貨です。そして

(g) これの展示品交換契約は本交換契約の一部とみなされます。

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セクション 3.取引所。

(a) 一般的に。本交換契約の他の条件に従い、投資家は締切日に、締切日に引き渡せる交換株式の約束手形の元本総額を会社と交換（「交換」）します。約束手形に基づいて未払利息はあるが未払利息をすべて合わせて交換後の約束手形の残りの元本は、追加の対価なしで取り消され、免除されるものとします。投資家と会社、それぞれが自立して取引し、独自の行動をとっています自己利益のため、取引所株式の価値は、2024年4月17日のTSXでの普通株式の終値を使用して決定されていることに同意します。両当事者が認め、合意した終値は、各交換株式の公正市場価値、および本交換契約に従って発行される交換株式の公正市場価値は、交換株式の公正市場価値に取引所の数を掛けて決定されるものとします本交換契約に関連して発行された株式。

(b) 閉鎖。

(i) 閉会; 場所。取引所は次のように決済されます。締切日に、投資家は会社への約束手形と、会社が交換株式を投資家に引き渡します（「クロージング」）。クロージングは、クロージング日のトロント時間の午前8時に電子的に行われます。

(ii) 所有権の譲渡、請求の放棄。本交換契約の他の条件に従い、クロージング本交換契約の条件を満たすことを条件として、投資家は約束手形のすべての権利、権原および持分を当社に、または会社の命令により売却、譲渡、譲渡し、譲渡することに同意します。クロージングの時点で発効し、約束手形に関するその他すべての権利を放棄し、現在知られているか不明であるかを問わず、投資家が現在持っている、または将来受ける可能性のあるすべての請求から会社を解放し、免除します。約束手形に起因または関連する。これには、約束手形に基づく既存または過去の債務不履行から生じる請求、または投資家が追加、特別、またはデフォルト利息を受け取る権利があるという主張も含まれます約束手形について。ただし、念のために言っておきますが、本セクション3（b）（ii）の規定は、クロージングが行われない場合に投資家が持つ権利、資格、請求、またはその他の利益に影響を与えないものとします。この交換契約で想定されている方法で。投資家は、投資家が約束手形を受け取る権利以外に、締切日以降に約束手形に関する権利を行使してはならないことに同意します本交換契約に従って株式を交換します。

(1) 交換株式の引き渡し。締切日には、会社は投資家に交換株式を発行します。これは、本交換契約の別紙Aに記載されている投資家の名前で登録された直接登録システムのアドバイスステートメントによって証明されるものとします。会社は譲渡代理人に、取引所の株式を証明する直接登録制度のアドバイス書を投資家に提出させます。

-3-

セクション4。会社の表明、保証、契約。会社投資家への表明と保証、および次のことを約束します。

(a) 正当な形成、有効な存在、良好な地位、権力義務を果たすために。会社は正式に設立され、有効に存在し、良好な状態にあります カナダ事業会社法、現在行われているとおりに事業を遂行し、事業を所有する全権と権限を持っています資産。当社には、交換を完了し、本交換契約を締結し、本契約に基づくすべての義務を履行する全権限と権限があります。

(b) 証券法の事項。この交換契約に基づく約束手形の買い戻しは禁止されていません該当するカナダの証券法による。

(c) 非違反。エクスチェンジそして、ここで当社が行うことを想定しているその他の取引は、（i）当社またはその子会社を拘束する法律、規則、規制、または裁判所や仲裁人の判決や命令に違反しません。当社またはそのような子会社に適用される政府または規制当局。（ii）当社が締結するローン契約、住宅ローン、リース、その他の契約または証書に基づく違反または違反を構成するか、債務不履行につながる場合またはその子会社のいずれかが当事者であるか、拘束されている当事者、または（iii）会社またはその子会社の組織文書に基づく違反または違反を構成するか、債務不履行に陥る場合（条項の場合を除く）上記（i）と（ii）は、個別または全体として、事業、財産、経営に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないような違反、対立、違反、または債務不履行については、当社およびその子会社の財政状態、株主資本、または経営成績を、全体として、または本交換契約に基づく当社の債務の履行に基づいて取得したもの。

(d) 同意なし。取引所の株式の基礎となる普通株式の上場に関するTSXの承認以外は、いいえ会社の執行、引き渡し、および履行には、裁判所、政府、規制当局、または会社の株主の同意、承認、承認、承認、命令、ライセンス、登録、または資格が必要です本交換契約に基づく当社の義務および本交換契約で検討されている取引の完了。ただし、当社が取得または行った（または、クロージング時に取得または行う予定の）ものは除きます。

(e) 本交換契約の承認、執行、履行、および執行可能性。この交換契約には会社によって正式に承認、実行、履行され、投資家がその条件に従って執行できる法的かつ有効かつ拘束力のある会社の義務を構成します。

(f) 投資会社法。当社はそうではなく、本件で検討された取引を実施した後は交換契約は、改正された1940年の投資会社法およびそれに基づくSECの規則および規制の意味における「投資会社」として登録する必要はありません。

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(g) 申告の正確さ。対象となるSECの申告書は、全体として見ると、誤解を招くことのないように、重要な事実について虚偽の記述を含めたり、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略したりしないでください。提出された書類とカナダの公開開示記録には、提出時点では含まれておらず、（該当するカナダの証券法の意味の範囲内で）不実表示が含まれていませんでした。

(h) その他の文書。会社は、要求に応じて、追加の書類を自分で作成して引き渡します投資家が取引所の完了を合理的に要求できること。

セクション5。の表明、保証、契約投資家。投資家は、当社に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 義務を履行する権限とバインドアカウント、権限の存続。投資家は、本交換契約に従って交換される約束手形を交換、売却、譲渡、譲渡し、本交換契約を締結し、すべての義務を履行する全権と権限を持っています本交換契約に基づいて投資家が行う必要があります。

(b) の所有権 約束手形。投資家は、クロージングの直前に、約束手形の受益者になります。

(c) 証券法問題。投資家は、約束手形の最初の発行日以降、当社または任意の「関連会社」（証券法に基づく規則144（a）の意味の範囲内）から約束手形を取得しませんでした会社。投資家は、交換株式には、適用される証券法に基づく転売制限を記載した説明文を、実質的に次の形式で（必要な情報が挿入された）添付する必要があることを認めます。

「証券法で許可されている場合を除き、この証券の保有者は4時までに証券を取引してはいけません。締切日の月と1日後が挿入されます]。」

「ここに記載されている有価証券は、これまでも、そしてこれからも改正された1933年の米国証券法（「証券法」）または該当する州の証券法に基づいて登録されています。これらの有価証券は、直接的または間接的に提供、売却、質入れ、またはその他の方法で譲渡できるのは、 (A) 会社へ、(B) 証券が証券法に基づく登録要件に従い、かつ、適用対象となるすべての州の証券法 (C) に従って登録されている場合、免責事項に従って証券法に基づく登録要件から、該当する場合はその規則144に従い、適用されるすべての州の証券法に従い、会社の譲渡代理人から要求された場合、保有者は、そのような売却の前に、会社および/またはその譲渡代理人に、形式的に認められている弁護士の意見を提出し、

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その旨で会社にとって合理的に満足できる物質、または (D) 証券法または該当する州の証券法に基づく登録を必要としない取引の場合、そして、所有者は、そのような売却の前に、会社および/またはその譲渡代理人に、そのような趣旨で会社にとって合理的に満足できる形式と内容の立場にあると認められた弁護士の意見を提出しました。を含むヘッジ取引ここに記載されている証券は、米国の証券法に準拠していない限り取引できません。」

投資家はそれを認めています交換株式を譲渡できるかどうかは、とりわけ、適用されるカナダおよび米国の証券法によって制限されています。交換可能な株式は、どの証券取引所にも上場または取引用に転記されていません。したがって、取引所株式は TSXやナスダックの施設では取引できません。さらに、該当するカナダの証券法に基づく目論見書要件および適用される米国連邦証券法に基づく登録要件の免除がない限り、交換可能な株式はカナダや米国では自由に譲渡できないため、交換株式は取引できません。さらに、カナダの法律に基づくこのような免除の中には、投資家が取引所の株式を4株保有していることが必要なものもあります。月と1日。投資家は、交換株式の売却または譲渡に関して、証券法および適用されるカナダの証券法の遵守は投資家の独占的責任であることに同意します。

(d) 良いタイトルの一節、先取特権なし。投資家は、良質で市場性のある約束手形の受益者ですそして約束手形の未支配権で、抵当権、先取特権、質権、手数料、担保権、担保金、担保、所有権留保契約、オプション、株式、またはその他の不利な請求（総称して「先取権」）は一切含まれていません。本交換契約に従って約束手形が交換される場合、当社は、投資家による保有の結果として生じる先取特権を一切含まず、約束手形の有価で市場性のある担保なしの所有権を取得します。

(e) 非違反。取引所やその他の検討中の取引これにより、投資家がこれを履行することは、（i）投資家を拘束する法律、規則、規制、または投資家に適用される投資ガイドラインや制限に違反しません（ただし、投資家が何もしない場合に限ります）適用される証券法の適用に関する表明）、または（ii）投資家の組織文書または重要なローン契約、住宅ローン、リース、または投資家が当事者である、または投資家が拘束するその他の契約または証書。

(f) の管轄区域レジデンス。投資家は、取引契約に添付されている別紙Aに記載されている管轄区域の居住者です。

(g) 特定の法律の順守。同意なし。投資家はすべての適用法を遵守する責任を負いますおよび投資家が取引所の株式を取得する管轄区域で有効な規制、およびいずれかの法律および規制に基づいてそのような購入、取得、または売却に必要な同意、承認、または許可を得る必要があります投資家が対象となる管轄区域、または投資家が取引所株式を取得する管轄区域。ただし、投資家が適用される証券法の適用または遵守について何らの表明もしない場合に限ります。

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(h) リスクの認識、投資の高度化. 投資家取引所の株式にはリスクが伴うことを理解し、受け入れています。投資家は、ビジネス、金融、投資に関する豊富な知識、スキル、経験を持っているので、取引所のメリットとリスクを評価することができます。交換可能な株式への投資。投資家自身の専門アドバイザーの支援を得て、投資家が適切と判断した範囲で、投資家は独自の法律、税務、会計、財務評価を行いました。交換株式への投資のメリットとリスク、および取引所と本交換契約の結果について。投資家は、自身の事情を踏まえて、投資としての取引株式の適性を検討しており、財政状態、そして投資家は取引所株式への投資に関連するリスクを負うことができます。

(i) 配布の視野なし、登録なし. 投資家は、投資者自身の受益口座のため、投資目的でのみ交換株式を取得しています。分配を目的として、または分配に関連する転売を目的としたものではありません証券法に違反する証券取引所株式の。投資家は、特定の免除事項により、証券法または州の証券法に基づいて取引株式の募集および売却が登録されていないことを理解していますその条項は、投資家の投資意向、および本交換契約において投資家が行ったその他の表現の正確性に一部依存します。

(j) 提供された情報。投資家は、誰にも情報を提供したり、情報を提供したりする権限がないことを認めますこの交換契約に含まれるもの以外に、会社または取引所に関するあらゆる表明を行います。当社は、他者が提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証しません投資家に提供します。

(k) 投資、税金、その他のアドバイスはありません。投資家は、それが頼りにしていないことを確認しました投資、税務、その他のアドバイスとして、または取引所への参加と交換株式の受け取りの推奨として、当社またはその関連会社に代わって行った声明（書面または口頭）、表明または保証約束手形と交換してください。当社もその関連会社も、取引所に参加し、約束手形を証券取引所の株式と交換するかどうかを決定する際に、投資家の顧問を務めたことはありませんし、投資家の顧問を務めたこともありません。

(l) 投資決定は重要です。投資家は、当社もその関連会社も持っていないことを確認しています (i) 取引所株式への投資の潜在的な成功、利益、効果、利益（法律、規制、税務、財務、会計、その他）に関する保証または表明を行った、または（ii）何らかの表明を行った取引所株式への投資のメリットについて投資家に。取引所への参加を決定するにあたり、投資家は、ここに含まれる表明と保証以外に、取引所からのアドバイスや推奨に頼っていません当社、またはその関連会社、および取引所の条件と取引所の株式への投資が適切かつ適切であるという独自の決定を下しました。

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(m) デューディリジェンス。投資家はビジネスに精通しており、会社の財政状態と運営、そして会社と取引所の株式について独自の調査を行う機会がありました。投資家は会社に関するそのような情報にアクセスし、確認しました取引所に関して十分な情報に基づいた投資判断を下せるようにするために必要と思われる株式を取引所。投資家は会社に質問する機会を与えられ、必要と思われる回答も受けています取引所に関して情報に基づいた投資判断を下せるようにします。

(n) 規制当局の勧告がない、または承認。投資家は、どの連邦機関や州政府機関も、取引所株式への投資のメリットやリスクを伝えたり、推奨や承認を行ったり、それらに関する調査結果や決定を行ったりしていないことを理解していますそのような投資の公平性または妥当性、または取引所と本交換契約の結果について。

(o) 適格機関購入者のステータス。投資家は、証券法の規則144Aで定義されている「適格機関投資家」であり、「認定投資家」とは、以下で公布された規則501（a）で定義されています証券法です。投資家は、取引所に関連して適用される米国連邦および州の証券法を確実に遵守するために、当社またはその関連会社から要求された追加情報を提供することに同意します。

(p) 相互交渉。投資家は、取引所の条件が相互に交渉されてきたことを認めています投資家と会社。投資家には、取引条件を交渉する有意義な機会が与えられました。投資家は取引所に参加するかどうかを検討するのに十分な時間がありましたが、会社もいずれも参加しませんでしたその関連会社または代理人が、取引所に参加する機会に応えるよう投資家に圧力をかけています。

(q) その他の文書。投資家は、要求に応じて、次のような追加の書類を実行して提出します会社は合理的に交換を完了するよう要求するかもしれません。

セクション6。税務問題。

(a) 米国人。投資家は、それが米国連邦所得税の目的で米国人である場合は、会社には、正しい納税者番号（一般的には個人の社会保障番号または連邦雇用者識別番号）と、適切に記入され実行されたIRSフォームW-9に記載されているその他の特定の情報を提供する必要があります。フォームW-9は、本交換契約に添付されている別紙Bに記載されています。投資家はさらに、米国連邦所得税の目的で米国人でない場合は、会社であることを認めます外国での地位を証明する、適切に記入され実行された適切なIRSフォームW-8と、免除を立証する情報を含むその他の特定の情報を提供する必要があります本規範の第1471条から第1474条に基づく源泉徴収。投資家はさらに、それが適切に行われない限り、特定の支払いまたは配達に対して行われた特定の支払いまたは配達について、30％の米国連邦源泉徴収または24％の米国連邦予備源泉徴収の対象となる可能性があることを認めます源泉徴収や予備源泉徴収などの免除または軽減税率を設定します。上記の一般性を制限することなく、投資家は、本契約に基づくすべての交換株式（すべてを含む）を受け取ることができることをここに表明します米国の源泉徴収税を含まない未払利息および未払利息に起因する金額）、米国の納税申告書とそれを示す必須の添付ファイル（該当する場合は、投資家であることを示す証明書を含む）を提出する権利があります別紙B）に示されている「ポートフォリオ利子免除」の要件を満たし、そのような表示の違反に対して会社とその代理人を無害にすることに同意します。

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[意図的に削除されました]

(b) 源泉徴収税。会社と投資家は、それに関連するすべての支払いまたは配達を確認しています交換株式に基づいて、または当社に代わって行われた交換は、現在または将来の税金、関税、課税、賦課、査定により、源泉徴収や控除なしで、また源泉徴収や控除なしで、自由かつ明確にする必要がありますまたはカナダ政府、任意の州または準州によって、またはカナダ政府に代わって課されるその他の政府手数料（罰金、利息、その他の負債を含む）（以下「税金」と呼びます）カナダまたは行政区画、または課税権を有する政府機関または機関。ただし、適用法またはその解釈または管理により源泉徴収または控除を求められる場合を除きます。もし税金があれば本契約に基づく交換株式に関連して、適用法により控除および源泉徴収が義務付けられている場合、当社は、適用法で義務付けられている支払い期間内に、適切な政府機関に全額を支払うものとしますそのような税金、そしてそれに関連するそのような報告や提出を必要な方法で行ってください。本書に記載されているように、控除および源泉徴収する必要のある税金を会社が控除または源泉徴収する場合、会社は以下のことを考慮します当該金額の支払い義務を果たすための本契約のすべての目的、およびそのように差し引かれた金額または源泉徴収された金額は、当社がそれに従うことを条件として、本契約に基づいて投資家に支払われた（または発行された）ものとみなされます必要な期間内に、該当する政府当局にその金額を支払う義務があります。

セクション7。その他。

(a) 権利放棄、修正。本交換契約も本契約の条項も修正、変更することはできません。放棄、変更、解約、解約を求める当事者が署名した書面による場合を除き、解雇または解約されます。

(b) 割り当て可能性。本交換契約も、本契約に基づいて生じる権利、救済、義務、または責任もありません、または本契約の理由により、一方では会社、他方では投資家のどちらかが、他方の当事者の事前の書面による同意なしに譲渡することができます。

(d) 陪審裁判の放棄。会社と投資家はそれぞれ、陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄しますこの交換契約で検討されている取引から生じるあらゆる法的手続きに関して。

(e) 準拠法。本交換契約は、オンタリオ州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

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(f) セクションとその他の見出し。セクションとその他の見出し本交換契約に含まれる内容は参照のみを目的としており、本交換契約の意味や解釈には影響しません。

(g) 対応する。この交換契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれが締結されると納品されたものは原本とみなされ、すべてが一緒になって同一の契約書とみなされます。署名された本取引契約書への署名ページを、電子送信（PDF形式を含む）で送付します。手動で実行された同等の本書の配信として有効です。

(h) 通知。すべての通知とその他のコミュニケーションここに記載されている会社への送付は書面で行われ、個人的に配達された場合、全国的に認められた夜間宅配便、書留郵便または証明付き郵便、返品の領収書が必要、郵便料金で送付された場合は、正式に提出されたものとみなされます次の住所（またはいずれかが相手方への書面による通知で今後指定するその他の住所）への前払い：（i）カナダオンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあるキャノピー・グロース・コーポレーションへの場合は、注意：最高法務責任者。（ii）投資家の場合は、下の署名ページに記載されている住所。

(i) バインディング効果。本交換契約の規定は、本契約の当事者、それぞれの相続人、法定代理人、承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために生じます。

(j) 変更の通知。会社と投資家は、次の場合に相手方に通知することをここに約束し、同意しますクロージング前に何らかの事象が発生すると、本交換契約に含まれる通知当事者による表明、保証、または契約が虚偽または不正確になります。

(k) 可分性。本取引契約のいずれかの条項または条項が無効、違法、または法的強制力がない場合管轄権、そのような無効、違法性、または執行不能性は、本取引契約の他の条項または規定に影響を与えたり、他の法域における当該条件または規定を無効化したり、執行不能にしたりすることはありません。

(l) 契約全体。本交換契約は、本書のすべての別紙を含め、本交換契約の全契約を構成します本契約の対象となる特定の主題に関しては、本契約の当事者が、当該特定の主題に関する当事者間または当事者間の他のすべての合意または理解に完全に優先します。

[このページの残りの部分は意図的に空白になっています。署名ページが続きます]

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その証人として、この交換契約の当事者はこれにより、この交換契約は、上記の最初の日付で正式に締結されました。


	投資家:

	ゼネラルパートナーであるグリーンスター・カナダ・インベストメント・コーポレーションによる、グリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ
	正式名称

	作成者:	/s/ ケネス・W・メッツ
		名前:ケネス・W・メッツ
		役職:大統領

投資家の住所:	納税者識別番号:

200-150 キングストリートウエスト

オンタリオ州トロント M5H 1J9	電話番号:

	585.678.1000

居住している国 (および、該当する場合は州):

オンタリオ州、カナダ

[署名ページ交換契約]


キャノピー・グロース・コーポレーション

作成者:		/s/ クリステル・ゲデオン
名前:		クリステル・ゲデオン
タイトル:		最高法務責任者

[署名ページ交換契約]

展示物 A

投資家情報

（投資家のために次のフォームに記入してください）



交換保有者の正式名称：		グリーンスター・カナダ・インベストメント・リミテッド・パートナーシップ

元本総額

交換する約束手形:		100,000,000ドルです

交換所有者の住所：		ベントール・フォー、1055 ダンスミア・ストリート、スイート 3000


		ブリティッシュコロンビア州バンクーバー V7X 1K8

電話:

居住している国 (および、該当する場合は州):		カナダ

納税者識別番号:

登録の詳細：既存の登録情報と同じです。

登録名:

登録住所:

配送先住所（登録住所と異なる場合）：

別紙B

税金事項

バックアップ源泉徴収税

米国では連邦所得税法により、約束手形を交換株式と交換する投資家は、通常、その投資家の正しい納税者識別番号（「TIN」）をIRSフォームに記載する必要があります W-9（ここに添付）またはその他の方法で予備源泉徴収の免除の根拠を確立してください。TINは通常、個人所有者の社会保障番号または投資家の雇用者IDです番号。正しいTINが提供されていない場合、投資家はIRSから50ドルの罰金を科せられる可能性があります。さらに、保有者への特定の支払いは、米国の予備源泉徴収税（現在は支払いの 24% に設定されています）の対象となる場合があります。もし投資家はTINを提示する必要がありますが、TINを持っていません。投資家はTINの取得方法について税理士に相談する必要があります。特定の保有者は、これらの予備源泉徴収および報告要件の対象ではありません。米国以外の。保有者は通常、適切に記入された該当するIRSフォームW-8（以下から入手可能）を提出することで、予備源泉徴収の免除受給者としての地位を確立できます。当社またはIRS（www.irs.gov）に、偽証罪に問われることを承知の上で、投資家の外国での免除ステータスを証明する署名をしてください。米国の予備源泉徴収は追加税ではありません。むしろ、個人の米国連邦所得税負債予備源泉徴収の対象となるのは、源泉徴収税の額だけ減額されます。源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しを受けることができます。投資家は次のことを強く求められています適切な書類の記入方法と、予備源泉徴収税やその他の源泉徴収税が免除されているかどうかを判断する方法については、税理士に相談してください。

B-1

米国連邦所得税のポートフォリオ利息免除（米国人ではない投資家向け）目的)

米国連邦所得税法に基づき、約束手形を交換株式と交換し、それ以外の場合は以下の資格がない投資家 IRSフォームW-9を提供してください。未払利息および未払利息に起因する支払いまたは配送について、米国の源泉徴収税の免除を申請する必要があります。いわゆる「ポートフォリオ利子免除」に基づくそのような免除を主張する投資家は、（該当するIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを提供することとともに）代表および証明したものとみなされます。ただし、投資家が仲介業者、外国のパートナーシップ、またはその他のフロースルー事業体の場合は、次の調整が行われます。

A。

投資家に当てはまるとおり、以下の説明が提供されます。

•

第1条に基づく記録所有権

B。

以下の表明は、パートナー、会員、または受益者に適用される通りに提供されますポートフォリオ利子免除の申請：

•

第1条に基づく受益所有権、

•

第III条の状況、および

•

第IV条のステータス。

C。

投資家だけでなく、パートナー、メンバーにも適用されますので、以下の説明を行います。

私は。

これは、これを提供する約束手形の唯一の記録であり受益者です認定。

II。

それは「銀行」ではありません（本規範のセクション881（c）（3）（A）の意味の範囲内）。

III。

それは会社の「10パーセントの株主」ではありません（本規範のセクション881 (c) (3) (B) またはセクション871 (h) (3) (B) の意味。

IV。

それは「支配下にある外国法人」ではありません（そのような用語はセクション881（c）（3）（C）で定義されていますコード）は会社に関連しています（コードのセクション864（d）（4）の意味の範囲内）。

B-2