アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
6-K フォーム
外国の非公開発行者による1934年証券取引法の規則13A-16または15D-16に基づく報告書
2024年4月のための
Commission File Number: 001-34677
スコーピオ・タンカーズ
(発行者の登録名の英訳)
モナコ 98000 ブールバール・デュ・ジャルダン・エキゾチック 99
(本社所在地の住所)
20-Fフォーム□20-Fフォーム x
フォーム20-F [X] フォーム40-F [ ]
この6-Kフォームに含まれる情報
この6-Kフォームの報告書には、スコーピオ・タンカーズ株式会社(以下、「当社」)の2024年株主総会(5月30日に開催予定)に関する通知、委任状案及び委任状が添付されています。
署名
証券取引法に基づき、当事者は正当に代理人に署名をさせた。
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| | | | スコーピオ・タンカーズ |
| | | | (登録者) |
日付:2024年4月19日 | | | | | | |
| | | | 署名: | | /s/ クリストファー・アヴェラ |
| | | | | | クリストファー・アヴェラ |
| | | | | | 最高財務責任者 |
展示99.1
2024年4月17日
スコーピオ・タンカーズ株式会社の株主の皆様へ
当社の株主の皆様へ、2024年の株主総会(以下、「総会」)に際し、当社普通株式(以下、「当該株式」)の保有者である株主の皆様に通知、委任状案、及び一部関連資料を同封しております。当該総会はモナコMC 98000ブールバール・デュ・ジャルダン・エキゾチック99にあるScorpio Commercial Management SAMの事務所にて、2024年5月30日午後3時30分現地時間に開催されます。この他、当社の財務諸表を含む2023年12月31日の財政年度についての監査済みの年次報告書を以下のサイトに掲載しております。http://www.edocumentview.com/STNG。株主の皆様は、当社に書面での要望を行うことで、これらの資料を無償で取得することができます。
総会において、以下の議案が議論・決定されます。
1. 独立取締役1名の新規選任及び既存の取締役1名の再選任(「議案1」)
2. 会社の独立監査人にPricewaterhouseCoopers Auditを承認する(「議案2」)
3. 総会またはその再開に相応しくなるような事項の処理
上記の議案を採択するには、以下が必要です。1)議案1の採択には、選挙権を有する株主により投票された票の過半数が必要です。2)議案2の採択には、総会に出席した株主が投票した票の過半数が必要です。議決には、出席株主の1/3以上が必要であり、会計年度末の発行済み株式の1/3以上を保有する出席議決株主が出席しなければなりません。出席議決株主が不足している場合、出席した議決株式の過半数が再開議決権限を有します。
皆様にはぜひご出席いただきたくお願い申し上げます。ご出席いただいた場合、お手元の委任状を取り消し、直接投票を行うことができます。
総会に出席する予定があるないにかかわらず、会合で株主様の株式が代理出席され、投票されることが重要です。従って、郵送により委任状資料を受け取ることを選択した場合は、同封された封筒に委任状カードを記入、日付を記載し、署名を行ってください(米国内の場合、消印不要です)。インターネットによる委任状資料を受け取ることを選択した場合、電子メールによる委任状資料の入手告知に含まれる説明に従って、インターネットまたは電話により投票してください。総会に出席した場合、お手元の委任状を取り消して直接投票ができます。全ての株主は、パーソナル写真付き身分証明書を提出する必要があります。また、株式が証券会社、銀行またはその他の名義人名で保有されており、株主様個人での出席を希望される場合は、2024年4月5日時点で株式のオーナーであったことを示す証券取引所または当該名義人からの口座報告書または書簡を携えてください。
署名のない委任状が送り返された場合は、委任状に記載された全ての議案に賛成で投票することになります。各株主の投票は重要であり、ご協力いただけるようお願いいたします。
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| | 敬具 |
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| | /s/ エマヌエーレ・ラウロ |
| | エマヌエーレ・ラウロ |
| | 会長兼最高経営責任者 |
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モナコ | | ニューヨーク |
L’Exotique, 99 Boulevard du Jardin Exotique, Monaco MC 98000 | | 150 East 58th Street - New York, NY 10155, 米国 |
電話番号:+377 9798 5716 | | 電話番号:+1 212 542 1616 |
Eメール&ウェブサイト:info@scorpiotankers.com |
www.scorpiotankers.com |
株主総会通知書
2024年4月17日
ここによって、Scorpio Tankers Inc.(以下「会社」といいます。)の普通株式(以下「株主」といいます。)の2024年通常株主総会(以下「総会」といいます。)が、2024年5月30日15時30分にモナコMC 98000のScorpio Commercial Management SAM、L’Exotique、99 Boulevard du Jardin Exotiqueにおいて開催されることを発表いたします。議案1および2は添付された委任状により具体的に説明されています。本目的のため、次の目的で開催されます。
1. 新しい独立したClass IIの取締役1名を選任し、Class IIの取締役1名を2027年の株主総会まで再選任すること。
2. 2024年12月31日(以下、『当会社の独立した監査人』といいます。)までの当会社の独立した監査人としてPricewaterhouseCoopers Auditの任命を承認すること。
3. 総会またはその継続中に適切に発生するその他の事業を処理すること。
本社の取締役会は、株主がこの総会の通知を受け取り、総会またはその引き続きで投票する権利のある株主を決定するために、2024年4月5日の営業終了時を記録日と定めました。
株主名簿に記載されている持株数が1/3以上であり、総会出席者名簿に登録され、総会出席者または委任状代理人によって出席する場合、目的に設定された株主総会のための議決権が発生します。人数が少ない場合は、出席者のうちの三分の二以上が対象となり、株主総会を一時中断する権限を持ちます。
総会に参加する予定があってもなくても、株主が総会に代表されて投票することが重要です。そのため、郵送でプロキシ資料を受け取ることを選択した場合は、同封された返信用プロキシカードに記入して日付と署名をして、同封された封筒に投函してください。投函先は米国内の場合、郵送料は不要です。インターネットでプロキシ資料を受け取ることを選択した場合は、電子メールで受け取ったプロキシ資料の利用可能性の通知に記載された指示に従ってインターネットまたは電話で投票してください。会議に出席する場合は、プロキシを取り消して直接投票することができます。全ての株主は、会議に参加するために個人の写真付き身分証明書の提出が必要です。また、あなたの株式がブローカー、銀行、またはその他の名義人に保有されている場合、あなたが株主であることを示すブローカー、銀行、またはその他の名義人からの口座明細書または書簡を持参する必要があります。
完全に記入されていない署名されたプロキシが返された場合、プロキシ声明に提出された提案のすべてに賛成票が投じられます。株主のすべての投票が重要であり、ご協力いただけると幸いです。
本通知書、委任状声明書、および当社の20-Fフォームで提出された当社の有価証券報告書に含まれる当該会社の財務諸表(2023年12月31日終了の当該会計年度)などの一部の関連資料については、http://www.edocumentview.com/STNGで入手できます。株主は、書面での申請により、これらの資料の印刷物を無料で受け取ることができます。
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取締役会による命令により |
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/s/ Auste Vizbaraite |
Auste Vizbaraite |
秘書 |
2024年4月17日
モナコ
スコーピオ・タンカーズ
スコーピオ・タンカーズ株式会社取締役会(以下「当社」)の代理人として、2024年5月30日にモナコMC 98000、L'Exotique、99 Boulevard du Jardin ExotiqueにあるScorpio Commercial Management S.A.M.の事務所で開催される当社株式の持ち株主(以下「株主」)の2024年度総会(以下「総会」)で使用するために、添付の委任状をご利用ください。所定の手続きを踏めば当社より配布される予定のこの委任状と委任状の付属書と共に、会計年度が2023年12月31日に終了した当社の財務諸表が含まれるForm 20-Fによる当社の年次報告書が、http://www.edocumentview.com/STNGで入手できます。何らかの株主は、書面による申請によりこれらの資料の紙のコピーを無料で受け取ることができます。
MC 98000
2024年5月30日に開催される株主総会のための委任状書
2024年5月30日
募集と投票に関する情報
概要
以下の目的に従って、および会議の通知書に記載されていることに期待して、この委任状は董事会(以下「取締役会」)の代理人として、Scorpio Tankers Inc.(下記参照)のマーシャル諸島法人(以下「当社」)の普通株式(下記参照)の所有者である当社株主(以下「株主」)の2024年度総会(以下「総会」)のために依頼されました。その場は以下の通りです: モナコMC 98000、Scorpio Commercial Management S.A.M.のL'Exotique、99 Boulevard du Jardin Exotique。総会は現地時間15時30分に開催されます。なお、総会が追加開催または延期された場合にも、この委任状は有効です。この委任状書と付随する委任状の様式は、2024年4月17日頃、総会で投票権を持つ株主に対して郵送される予定です。
投票権と未決済株式
2024年4月5日(以下「基準日」)、当社は53,107,765株の普通株式(株式1株当たり0.01ドルの名目金額を有する)(以下「普通株式」)を発行・未決済していました。基準日の取引終了時の名簿に登録された株主は、保有する普通株式1株につき1票を行使することができます。総会の目的のために、その場にいる1人以上のレコード(代理人による出席を含む)は、総会で投票権を持ち、発行株式の3分の1以上を所有している場合は議決権の過半数を構成します。同封のフォームによって表される共有株式は、適切に記入され、総会での投票締め切り前に当社に受領される場合は、委任状に記載された指示に従って投票されます。指示のない委任状が返送された場合、当社は総会通知書に記載された提案に賛成します。
普通株式はニューヨーク証券取引所(以下「NYSE」)で「STNG」というシンボルで上場されています。
プロキシの可撤性
株主はいつでも委任状を取り消すことができます。委任状は、当社の本店にある書面通知(モナコMC 98000、L'Exotique、99 Boulevard du Jardin Exotique)に、後日の日付(総会の開催日より後ではない)を記載して、執行される前に取り消すことができます。また、総会に出席して自分で投票することもできます。
提案第1項
取締役の選出
取締役9人で構成されるため、3つのクラスに分けられます。当社の改正済証書に規定されているように、各取締役は3年任期で選出され、その後、その後任の取締役が選出され、就任するまで務めます。新たに選出された第IIクラスの取締役の任期は、当社の2027年度株主総会(以下「総会」)までです。
委任状に示された人物は、特段の指示が示されていない限り、以下の2人の候補者の当選について投票する意向です。これらの候補者のうち、どちらの候補者も当選が予想されますが、選挙前にどのような事態が発生するかによっては、共同委任状に記載された人々は、現在の取締役会が推薦する代理候補または代理候補を選ぶ投票を行います。
当社の取締役に対する指名者
当社の取締役に対する指名者に関する情報は以下のとおりです。
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名前 | 年齢 | ポジション |
ロバート・バグビー |
63 |
クラスIIディレクター |
ベリット・ヘンリクセン | 70 | クラスIIディレクター |
ホセ・タルエラ氏とレイダー・ブレッケ氏は、現在はクラスIIの取締役として勤務していますが、総会で再選挙に出馬しないことを当社は通知されています。取締役会が検討し、取締役会の指名および企業統治委員会の推薦に基づき、ホセ・タルエラ氏とレイダー・ブレッケ氏が総会で再出馬せず、取締役会のクラス構成ができる限り均等であることが当社の改正済証書の要件であることを考慮すると、当社の最善の利益と株主の利益を考慮して、(i)ベリット・ヘンリクセン氏を新しいクラスII取締役候補として総会に立候補させ、(ii)取締役会の人数を9人から8人に減らすことを決定しました。この決定は、総会後、直ちに効力を発揮します。
ロバート・バグビー、社長
ロバート・バグビーは、当社の初の公開株式公開(IPO)が完了した後、2010年4月からScorpioの取締役および社長として勤務しています。彼は船舶運航業界で36年以上の経験を持ち、2013年から2023年の12月までEneti Inc.の共同設立者であり、社長および取締役を務めました。また、2018年から2021年までHermitage Offshore Services Ltd.の社長および取締役も務めました。彼は2009年3月からScorpioで上級管理職として活躍しており、Scorpioに加入する前は、大手コモディティおよび基幹産業のアドバイスと投資を行うOspraie Management LLPのパートナーであった。1995年から2007年まで、彼はNYSEに上場した油槽船会社OMI CorporationまたはOMIで働いていました。OMIでは、同社の売却まで社長を務め、その前には2001年1月から役員の執行部門副社長として、2000年3月からCOOとして、1995年8月から1998年6月までシニアバイスプレジデントとして務めていました。この前、彼は1984年からゴータス・ラーセン・シッピング・コーポレーションに勤務していました。この時期、彼は2年間の休暇を取得し、ノルウェーのベルゲンのノルウェー経済経営大学院大学のM.I.B.プログラムに参加しました。ロンドン大学でB.A.(優等)を取得しています。
ベリト・レデル・ヘンリクセン、取締役
Berit Ledel Henriksen は、新しい Class II Director として選出されるための選挙に出馬するために取締役会によって指名されました。Henriksen 氏は、かつて 2019 年 2 月から 2023 年 12 月まで Eneti Inc. の取締役会に務めた経験を持っています。Henriksen 氏は銀行や金融業界で広範囲の経験を持っており、ノルウェーの投資会社である Ferd Holding AS の取締役として、広範な民間及び北欧上場企業のポートフォリオを管理しています。さらに、Henriksen 氏はノルウェーの 3 つの他の民間企業の取締役会、及び Equinor ASA 及び Norsk Hydro ASA のノミネーション委員会にも参加しています。また、彼女は Norsk Hydro ASA の企業議会の一員でもあります。Henriksen 氏は、1985 年から 2017 年まで DNB(ノルウェー最大の金融サービスグループ)で、海運、エネルギー、及び他の国際産業に重点を置いた、さまざまな管理職を務めていました。Henriksen 氏は最近までは、DNB のエグゼクティブ・バイスプレジデントであり、エネルギー部門のグローバル・ヘッド(パワー&リニューアブル、油田及びガス含む)を務め、1998 年から 2004 年には DNB アメリカの拠点であるニューヨークのヘッドでした。彼女は以前にも、さまざまな銀行関連の取締役会での役職を務めていました。Henriksen 氏は、ウェスタンオンタリオ大学の Ivey Business School で MBA を取得し、カナダ・ハリファックスの Dalhousie 大学で BSc を取得しています。
議案1の採択には、当該選挙に投票資格がある株主によって投票される得票の過半数による肯定的な投票が必要です。
取締役会は一致して、提案された取締役を支持するように投票することを推奨します。 除上記による取り消しの場合、管理部門が受け取った署名入りのプロキシは、逆の投票が指定されていない限り、提案された取締役を支持するために投票されます。
案2
独立監査人の任命の批准
当社の独立監査人として、PricewaterhouseCoopers Audit の任命を2024年12月31日までの会計年度の承認について、取締役会はこのミーティングに承認のために提出しています。
PricewaterhouseCoopers Audit は、会社に直接的または間接的な財務的利益を有していないこと、過去3会計年度に会社に対してそのような利益を有していないことを、当社に助言しています。
独立監査人によって提供されるすべてのサービスは、取締役会の監査委員会によって審査されます。
議案2の採択には、当該ミーティングに出席した株主によって投票される肯定的な投票の過半数が必要です。
取締役会は一致して、PricewaterhouseCoopers Audit を独立監査人として、2024年12月31日までの会計年度における当社の独立監査人として承認するよう投票することをお勧めします。除上記による取り消しの場合、管理部門が受け取った署名入りのプロキシは、逆の投票が指定されていない限り、当該承認に賛成して投票されます。
募集
プロキシの準備と募集の費用は、当社が負担します。 募集は主に郵送によって行われますが、株主には電話、電子メール、または個人的な連絡による募集も行われる場合があります。
電子配信
株主は、http://www.edocumentview.com/STNG で、当社の最新の年次報告書を含む、ミーティングに関連する文書にアクセスできます。
株主口座を通じて当社の株式を保有している株主は、これらの文書の将来のコピーを郵送で受け取る代わりに、プロキシ資料への電子リンクを提供する電子メールを受け取ることができます。 今後、オンラインでプロキシ資料を受け取るように選択すると、当社が家庭や事業所に文書を印刷し郵送する費用が削減され、プロキシ投票サイトへの電子リンクが提供されます。
棄権の影響
株主が特定の事項に関して投票を辞退するよう明示的な指示を含めてプロキシを送信した場合、「拒否」の選択肢に限定された取締役選任を除き、棄権は出席しているものとみなされます。棄権は、議案2が承認されたかどうかを決定するためにはカウントされません。
その他の事項
ミーティングで審議する他の事項は予定されていません。ミーティングで追加の事項が発生した場合、同添付フォームのプロキシに記載された人物またはそれらの人物の判断に従って投票されます。
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取締役会の指示により |
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/s/ Auste Vizbaraite |
Auste Vizbaraite |
秘書 |
2024年4月17日
モナコ
[このページは意図的に空白にされています]
01-ロバート・バグビー 02-ベリット・ヘンリクセン For Withhold For Withhold 2 1 D V 黒インクペンを使用して、この例のようにXで投票にマークしてください。指定された領域の外に書かないようにしてください。 03ZHXB ++提案-取締役会は、提案1に記載されている各候補者についての投票と提案2についての投票を推奨します。2. 2024年12月31日に終了する会計年度のPricewaterhouseCoopers Auditの独立した監査役としての任命の承認。1.ディレクターの選出:For Against Abstain名前に正確に合わせて署名してください。共同所有者はそれぞれサインしてください。弁護士、執行主任、管理者、法人役員、信託財産管理者、保護者、または管理者として署名する場合は、完全なタイトルを付けてください。署名1-箱の中に署名を保持してください。署名2-箱の中に署名を保持してください。日付(mm / dd / yyyy)-以下に日付を印刷してください。承認済署名-このセクションを記入しなければ、あなたの投票はカウントされません。-日付と下のサインB q IF VOTING BY MAIL、ENVELOPEで下部部分にサイン、分離して返送してください。q年次総会用プロキシカード3。会議またはその休会に適切に来る他の事業を処理するために。1234 5678 9012 345 M M M M M M M M M MMMMMMMMMMMMMMM 6 1 2 8 8 MR A SAMPLE(この領域は140文字に合わせて設定されています)MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND C 1234567890 JNTC123456789MMMMMMMMMMMMMM MMMMMM 000000000.000000拡張000000000.000000拡張000000000.000000拡張000000000.000000拡張000000000.000000拡張000000000.000000 ext If no electronic voting、QRコードと制御番号を削除0 0 0 0 0 1 MR A SAMPLE DESIGNATION(任意の場合)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 ENDORSEMENT_LINE______________ SACKPACK_____________このカードを郵送する代わりに、オンラインまたは電話で投票できます。オンラインでwww.envisionreports.com/STNGにアクセスするか、QRコードをスキャンしてください。ログインの詳細は、下の影付きのバーにあります。紙、時間、お金を節約しましょう!アメリカ合衆国、米国領土、およびカナダ内での1-800-652-VOTE(8683)まで無料通話してください。電子投票または電話で提出された投票は、2024年5月30日午前1時中央ヨーロッパ夏時間までに受領される必要があります。あなたの投票が重要です-投票の方法はこちらです!
小さなステップは影響を与えます。電子配信を受け取ることに同意して、環境に役立ちます。www.envisionreports.com/STNGで登録してください
01-ロバート・バグビー 02-ベリット・ヘンリクセン For Withhold For Withhold 1 U P X 黒インクペンを使用して、この例のようにXで投票にマークしてください。指定された領域の外に書かないようにしてください。 03ZHYA ++提案-取締役会は、提案1に記載されている各候補者についての投票と提案2についての投票を推奨します。2. 2024年12月31日に終了する会計年度のPricewaterhouseCoopers Auditの独立した監査役としての任命の承認。1.ディレクターの選出:For Against Abstain名前に正確に合わせて署名してください。共同所有者はそれぞれサインしてください。弁護士、執行主任、管理者、法人役員、信託財産管理者、保護者、または管理者として署名する場合は、完全なタイトルを付けてください。署名1-箱の中に署名を保持してください。署名2-箱の中に署名を保持してください。日付(mm / dd / yyyy)-以下に日付を印刷してください。承認済署名-このセクションを記入しなければ、あなたの投票はカウントされません。-日付と下のサインB q IF VOTING BY MAIL、ENVELOPEで下部部分にサイン、分離して返送してください。q年次総会用プロキシカード3。会議またはその休会に適切に来る他の事業を処理するために。MMMMMMMMMMMM
2024年株主総会の通知スコーピオ商事S.A.M.オフィス、L’Exotique、99 Boulevard du Jardin Exotique、Monaco MC 98000株主会議のために取得する委託状経営管理Emanuele A. LauroとAuste Vizbaraiteは、それぞれ個別に、代理人として任命され、代理人として任命され、他の側の提案に記載されているように、スコーピオ・タンカーズ社の全株式を代表し、投票することを承認し、投票することを許可しますこのカードで提供された通り、2024年5月30日、現地時間15:30にスコーピオ商事S.A.M.、L’Exotique、99 Boulevard du Jardin Exotique、Monaco MC 98000で開催される株主総会で、追加の権限を持つでしょう. 、会議に出席した場合に備えて持っているものと同じパワー。このプロキシによって表される株式は、適切に実行される場合、ここに指示されているように投票されます。または、そのような指示がない場合は、「このプロキシ声明で提示された提案に賛成で投票されます。すべての株主の投票が重要です。ご協力をお願いいたします(裏側に投票する項目が表示されます)。プロキシ-スコーピオ・タンカーズ社q IF VOTING BY MAIL、ENVELOPEで下部部分にサイン、分離して返送してください。qノン・ヴォーティング・アイテムC + +住所の変更-下記に新しい住所を印刷してください。コメント-以下にコメントを印刷してください。ミーティング出席は、年次総会に参加する予定の場合はボックスを右にチェックしてください。2024年株主総会入場券2024年5月30日午後3時30分、スコーピオ商事S.A.M.、L’Exotique、99 Boulevard du Jardin Exotique、Monaco MC 98000におけるスコーピオ・タンカーズ社の株主総会。到着時、この入場券と写真IDを登録デスクで提示してください。