として 2024年4月19日に米国証券取引委員会に提出されました
登録 番号 333-276292
ユナイテッド 州
証券 と交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
発効前の修正第6号
に
フォーム S-1
登録 ステートメント
下
の 1933年の証券法
寿司 銀座小野寺株式会社
(正確です 登録者の名前(憲章に明記されています)
デラウェア州 | 5812 | 93-2631297 | ||
(州) または他の管轄区域 の 法人または組織) |
(主に スタンダードインダストリアル 分類 コード番号) |
(I.R.S. 雇用主 身分証明書 いいえ。) |
寿司 銀座小野寺株式会社
1-1-3 千代田区大手町
東京 100-0004、日本
電話: +81-3-5220-8550
(住所、 登録者の主な行政機関の郵便番号、電話番号(市外局番を含む)
コーポレート クリエーションズネットワーク株式会社
3411 シルバーサイドロードタンソール、ビル #104
ウィルミントン、 デラウェア州 19810年
電話: (302) 351-3367
(名前、 サービス担当者の住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む)
コピー に:
ローラ アンソニー弁護士 クレイグ D. リンダー、Esq。 アンソニー、 リンダー&カコマノリス、PLLC 1700パームビーチレイクスブルバード、スイート820です 西部 フロリダ州パームビーチ 33401 電話: (561) 514-0936 |
デビッド・ヒューバーマン、Esq。 石川耕二弁護士 ウィン・ラザファード弁護士 P.A. グリーンバーグ・トラウリグ 333 SE セカンドアベニュー、スイート 4400 フロリダ州マイアミ33131 電話:+972 3-636-6000 |
おおよその値 一般への売却案の開始日:
として この登録届出書の発効が宣言されたら、できるだけ早く。
もし このフォームに登録されている有価証券はいずれも、以下の第415条に従い、遅延または継続して提供されるものとします 1933年の証券法、次のボックスをチェックしてください。☒
もし このフォームは、証券法に基づく規則462(b)に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。以下を確認してください ボックスに入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。 ☐
もし このフォームは、証券法に基づく規則462(c)に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐
もし このフォームは、証券法に基づく規則462(d)に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐
示してください チェックマークで、登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模レポーティングのいずれであるかをチェックマークしてください 会社または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「小規模報告会社」と「新興成長会社」。
大きいです アクセラレーテッドファイラー | ☐ | 加速しました ファイラー | ☐ |
非アクセラレーテッド ファイラー | ☒ | 小さい 報告会社 | ☒ |
新興国 成長会社 | ☒ |
もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7(a)(2)(B)に規定されている新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐
その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正を提出しなければなりません 1933年の証券法のセクション8(a)に従って、または登録届出書がその日に発効するまで 委員会が上記のセクション8(a)に従って行動し、決定する場合があります。
説明的 メモ
これ 修正第6号は、別紙23.1「TAAD, LLPの同意」をこの登録届出書に提出することのみを目的として提出されています フォームS-1、または登録届出書に、登録届出書のパートIIに記載されている展示品索引を修正して記載し直してください。 この説明文とカバーページの改訂版以外は、登録届出書に変更はありません と登録届出書のパートII。この修正第6号には、登録に含まれる目論見書のコピーは含まれていません 声明は、2024年3月15日に提出された登録届出書の修正第4号から変更されておらず、次の内容のみで構成されています 表紙、この説明文、および登録届出書のパートII。
パート II
情報 目論見書には必須ではありません
アイテム 13。その他の発行および配布費用。
その 次の表は、この登録届出書に記載されているこのサービスに関連して発生する費用を示しています。その他 割引やコミッションを引き受けるよりも、すべて私たちが支払います。SEC登録料を除くすべての金額は概算です。 金融業界規制当局株式会社(「FINRA」)、出願手数料、およびニューヨーク証券取引所の米国上場手数料。
説明 | 金額 | |||
米国証券取引委員会登録 手数料 | $ | 1,539 | ||
金融業界規制当局の申請手数料 | 2,064 | |||
ニューヨーク証券取引所のアメリカンエントリー料 | 5万人 | |||
会計手数料と経費 | 30万人 | |||
弁護士費用と経費 | 375,000 | |||
ロードショーの費用 | 10,000 | |||
その他の説明可能な費用 | 65,000 | |||
印刷費用 | 5,000 | |||
説明対象外の経費 | 80,000 | |||
雑多 | 5万人 | |||
合計 | $ | 938,603 |
アイテム 14。取締役および役員の補償。
セクション デラウェア州の一般会社法の第145条には、企業は取締役や役員にも補償を与えることができると規定されています 弁護士費用、判決、罰金、和解で支払われた金額などの費用に対して、他の従業員や個人と同じように 民事、刑事、行政、捜査を問わず、デリバティブ以外の特定の訴訟、訴訟、訴訟に関連して 企業による、または企業にとって権利となる行為(彼らが誠意を持って、反対する、または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合) 会社の最善の利益のためであり、刑事訴訟や訴訟に関しては、それらを信じる合理的な理由はありませんでした 行為は違法でした。デリバティブ訴訟の場合にも同様の基準が適用されますが、補償が適用されるのは そのような訴訟の弁護または和解に関連して発生し、法律で義務付けられている費用(弁護士費用を含む) 補償を求める人が法人に対して責任を負うことが判明した場合、補償が行われる前に裁判所の承認を受けることができます。 法律では、法人の設立証明書によって付与される可能性のある他の補償も除外されないと規定されています。 細則、利害関係のない取締役の投票、株主投票、合意など。
私たちの 設立証明書には、デラウェア州が認めた最大限の範囲で、当社の役員および取締役が補償を受けることが規定されています 現在存在している、または将来改正される可能性のある法律。さらに、当社の設立証明書には、当社の取締役が そのような免除の範囲を除き、取締役としての受託者責任違反による当社への金銭的損害について、個人的責任を負いません from 賠償責任またはその制限は、デラウェア州の一般会社法では認められていません。
私たち 取締役や役員と別々の補償契約を結ぶつもりです。各補償契約には、 とりわけ、法律および修正および改訂された当社の法人設立証明書で認められる最大限の補償のため および請求の和解におけるあらゆる費用、判決、罰金、罰金、および支払額に対する細則。補償 契約では、被補償者へのすべての費用の前払いまたは支払い、およびそれが判明した場合は当社への払い戻しが規定されます そのような被補償者は、適用法および当社の設立証明書および付則に基づき、そのような補償を受ける権利はありません。
私たちの また、法人設立証明書があれば、役員、取締役、従業員に代わって発生したあらゆる責任について保険に加入することができます デラウェア州の法律でそのような補償が許可されているかどうかにかかわらず、彼または彼女の行動から除外されます。私たちは取締役の保険を購入するつもりです そして、当社の役員と取締役に、弁護費用、和解費用、または支払い費用を保証する役員賠償責任保険です 状況によっては判決が下され、役員や取締役に補償する義務に対する当社の保険となります。
これら 規定により、株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。これらの規定 また、役員や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす効果があるかもしれません。そのような訴訟であっても、 成功すれば、そうでなければ私たちと私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、株主の投資は悪影響を受ける可能性があります これらの補償規定に従って役員および取締役に対する和解および損害賠償の費用を支払う範囲で。
II-1 |
私たち これらの規定と保険は、有能で経験豊富な役員や取締役を引き付けて維持するために必要だと思います。
任意です 当社の取締役会によるものかどうかにかかわらず、補償権に影響を及ぼす当社の定款の規定の廃止または改正 株主、適用法の変更、またはそれと矛盾するその他の規定の採択により、(別段の場合を除いて) 法律で義務付けられている)将来性のあるものに限ります。ただし、そのような法律の改正または変更により、より広範な補償が可能になる場合を除きます 権利は遡及的に適用され、その下で存在する権利や保護を弱めたり、悪影響を及ぼしたりすることはありません そのような一貫性のない条項の廃止、修正、採用以前に発生した作為または不作為を尊重します。
限り 証券法に基づいて生じる負債の補償は、当社の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に従って、またはその他の方法で、SECの意見では、そのような補償は反対であると知らされました 証券法に明記されている公共政策であり、したがって強制力はありません。に対する補償の請求があった場合 そのような負債(弁護を成功させるために取締役、役員、または支配者が負担または支払った費用の支払いを除く) 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟について)は、証券に関連して当該取締役、役員、または支配者によって主張されます 登録済みです。私たちは、その弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断しない限り、裁判所に提訴します 適切な管轄権:それによるそのような補償が証券法に明記されている公共政策に反するかどうかという質問 そして、そのような問題の最終判決によって管理されます。
アイテム 15。未登録証券の最近の売却。
セット 以下は、2023年2月17日以降に当社が発行した未登録証券に関する情報です。考慮事項も含まれています そのような未登録の有価証券について当社が受け取った、および証券法のセクションまたはSECの規則に関連する情報、 どの登録免除が申請されたか。
オン 2023年2月27日、私たちは、額面価格1株あたり0.00001ドルの普通株式5株を小野寺グループ株式会社に2,000.00ドルで発行しました 1株あたり、サブスクリプション総額は10,000ドルです。
オン 2023年8月1日、小野寺グループ株式会社は、オノデラフードサービスの100株(すべての発行済株式)に投資しました 株式会社とすし銀座小野寺株式会社の5株をLEOC株式会社に
オン 2023年8月22日、すし銀座小野寺株式会社とLEOC株式会社との株式交換契約の条件に従い、29,999,995株を発行しました。 オノデラフードサービス株式会社のすべての発行済み株式と引き換えに、LEOC株式会社に当社の普通株式を送ります。 銀座オノデラカリフォルニア株式会社(カリフォルニアで設立)と銀座小野寺の発行済みおよび発行済み資本金の100%を保有しています USA株式会社(ハワイで設立)で、銀座小野寺上海(上海で設立)の発行済み資本金および発行済み資本金の90%を保有しています。 上海、中国)。
その この項目15に記載されているすべての有価証券の提供と売却は、免除条件に基づいて限られた数の認定投資家に行われました 証券法のセクション4(a)(2)および証券に基づいて公布された規則Dに基づく登録要件から 行為。上記のように証券を購入した個人は、投資のみを目的として証券を取得する意向を表明しました また、その分配を目的としたものでも、売却を目的としたものでもなく、株券には適切な説明が貼られていました。 そのような取引で発行されました。
アイテム 16。展示品と財務諸表のスケジュール。
(a) 展示品。
示す 番号 |
展示品の説明 | |
1.1** | 引受契約の形式 | |
3.1** | デラウェア州務長官に提出されたすし銀座オノデラ株式会社の設立証明書 | |
3.2** | 2023年7月27日にデラウェア州務長官に提出されたすし銀座オノデラ株式会社の設立証明書の修正について | |
3.3** | 2023年12月1日にデラウェア州務長官に提出されたすし銀座オノデラ株式会社の設立証明書の修正について | |
3.4** | すし銀座小野寺株式会社の細則の修正および改訂について | |
4.1** | 代理人令状の形式 | |
5.1** | アンソニー、リンダー、カコマノリス、PLLCの意見 | |
10.1†** | 2023年株式インセンティブプラン | |
10.2†** | 長尾伸二の雇用契約書の形式 | |
10.3†** | 山本敬一の雇用契約書の形式 | |
10.4†** | 宮沢伸一の雇用契約書の形式 | |
10.5†** | 独立取締役契約の形式 | |
10.6** | 補償契約の形式 | |
10.7** | ローン 2023年5月18日付けの、銀座オノデラUSA株式会社と小野寺グループとの契約 | |
10.8** | 2023年8月19日付けの、銀座オノデラUSA株式会社とオノデラグループとの間の融資契約 | |
10.9** | 2023年5月25日付けの小野寺フードサービス株式会社と小野寺グループとの間の融資契約 | |
10.10** | 2023年7月21日付けの小野寺フードサービス株式会社と株式会社りそな銀行との間の融資契約。 | |
10.11** | 2023年9月29日付けの小野寺フードサービス株式会社と株式会社りそな銀行との間の融資契約 | |
10.12** | 2023年10月19日付けの、銀座オノデラUSA株式会社と小野寺グループとの間の融資契約 | |
10.13** | 2023年10月19日付けの、すし銀座小野寺株式会社と小野寺グループとの融資契約 | |
10.14** | 2023年11月17日付けの、銀座オノデラUSA株式会社と小野寺グループとの間の融資契約 | |
10.15** | 2023年4月1日付けの、株式会社ヤマユキとオノデラフードサービス株式会社との間のコンサルタント契約。 | |
10.16** | 2021年1月1日付けの、ミャオシンマイエ株式会社と銀座小野寺上海株式会社との業務契約。 | |
10.17** | 2023年9月1日付けの、小野寺フードサービス株式会社とLEOC株式会社との間のビジネスサポート契約 | |
10.18** | 2024年1月18日付けの、銀座オノデラUSA株式会社と小野寺グループとの間の融資契約 | |
10.19** | 2024年1月18日付けの、すし銀座小野寺株式会社と小野寺グループとの融資契約 | |
10.20** | 2024年1月24日付けの小野寺フードサービス株式会社とNNアセットマネジメント株式会社との間の業務委託契約 | |
10.21** | 2024年1月30日付けの小野寺フードサービス株式会社と小野寺グループとの間の融資契約 | |
10.22** | 2024年2月19日付けの、銀座オノデラUSA株式会社と小野寺グループとの間の融資契約 | |
10.23** | 2024年2月19日付けの、銀座オノデラテキサス社とオノデラグループとの間の融資契約 | |
10.24** | 2024年2月19日付けの、すし銀座小野寺株式会社と小野寺グループとの融資契約 | |
10.25** | 2024年2月16日付けの小野寺フードサービス株式会社と三井住友銀行との間の融資契約 | |
21.1** | すし銀座小野寺株式会社の子会社一覧 | |
23.1* | インディペンデントの同意 登録公認会計事務所 | |
23.2** | アンソニー、リンダー、カコマノリス、PLLCの同意(別紙5.1に含まれています) | |
24.1** | 委任状(署名ページに含まれています) | |
107** | 出願手数料表 |
* | ここに提出しました。 |
** | 以前に提出しました。 |
† | 管理契約と報酬計画と取り決めを含みます |
(b) 財務諸表スケジュール。上記に記載されていないスケジュールは、そこに情報を記載する必要があるため省略されています は該当しないか、財務諸表またはその注記に表示されています。
II-2 |
アイテム 17。事業。
限り 証券法に基づいて生じる負債の補償として、「取締役、役員、および管理者に許可される場合があります 前述の規定に基づく登録者について、またはそれ以外の場合、登録者はSECの意見で次のことを知らされています このような補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力はありません。その場合は そのような負債に対する補償の請求(取締役が負担または支払った費用の登録者による支払いを除く)、 何らかの訴訟、訴訟、または訴訟の弁護が成功裏に成功した場合、登録者の役員または支配者は、登録者の責任者によって主張されます。 登録される証券に関連する役員または管理者は、弁護士の意見がない限り、登録者が行います 問題は支配判例によって解決されました。そのような補償の有無を適切な管轄裁判所に提出してください それによる決定は、証券法に明記されている公共政策に反し、そのような問題の最終判決によって規定されます。
(a) | ルール 415オファリング。以下に署名した登録者は以下のことを引き受けます: | |
(1) | に オファーまたは販売が行われている任意の期間中に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出: | |
(i) | に 1933年の証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書をすべて含めてください。 | |
(ii) | に 登録届出書の発効日以降(または最新のもの)に生じた事実や出来事を目論見書に反映してください 発効後の修正)は、個別に、または全体として、情報セットの根本的な変化を表しています 登録届出書の4番目。上記にかかわらず、提供される有価証券の量の増減(もし 提示された有価証券の合計金額は、登録された金額を超えることはなく、ローエンドまたはハイエンドからの逸脱もありません 次の場合、推定最大募集範囲のうちは、規則424(b)に従ってSECに提出された目論見書の形式に反映される場合があります。 全体として、数量と価格の変動は、記載されている最大総提供価格の20%以下の変化にすぎません 有効な登録届出書の「登録料の計算」の表をご覧ください。 | |
(iii) | に 以前に登録届出書に開示されていない、流通計画に関する重要な情報をすべて含めてください または登録届出書のそのような情報に重大な変更があった場合 | |
(2) | それ、 1933年の証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ考慮されるものとします そこで提供される有価証券に関する新規登録届出書であり、その時点での当該有価証券の提供は は、その最初の善意的な提供とみなされます。 | |
(3) | に 発効後の修正により、登録中の有価証券で売れ残っているものを登録から削除します オファリングの終了。 | |
(i) | その 以下の署名をした登録者は、以下のことを約束します。 | |
a。 | の 1933年の証券法に基づく責任を判断する場合は、提出された目論見書の形式から省略された情報を一部として扱ってください この登録届出書のうち、規則430Aに基づいており、規則に基づいて登録者が提出した目論見書の形式に含まれています SECが申告した時点でのこの登録届出書の一部として、1933年の証券法に基づく424 (b) (1)、または (4) または497 (h) 効果的です。 | |
b。 | の 1933年の証券法に基づく責任を判断し、目論見書のような形式を含む発効後の各改正案を扱ってください 登録届出書に記載されている有価証券の新規登録届出書、および次の場所での有価証券の募集について その時は、それらの有価証券の最初の善意の募集でした。 |
それ、 1933年の証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断する目的で、登録者が規則430Cの対象となる場合は、 規則424(b)に従って、募集に関する登録届出書の一部として提出された各目論見書(登録届出書を除く) 規則430Bに基づいて、または規則430Aに基づいて提出された目論見書以外は、登録の一部であり、登録に含まれるものとみなされます 発効後に最初に使用された日付の声明。ただし、登録届出書に明記がないという条件で または登録届出書の一部である目論見書、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている目論見書 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書は、契約期間のある購入者に関しては そのような最初に使用する前に売却すると、登録届出書または目論見書に記載されている記述の一部が優先または変更されます 登録届出書の、または最初の使用日の直前にそのような書類で作成されたもの。
II-3 |
署名
に従って 証券法の要件に従い、登録者はフォームS-1のこの登録届出書に正式に署名させました 以下の署名者に代わって、2024年4月19日に日本の東京市で正式に承認されました。
寿司 銀座小野寺株式会社 | ||
作成者: | /s/ 長尾伸二 | |
シンジ 長尾市 | ||
チーフ 執行役員兼取締役 |
署名
に従って 1933年の証券法の要件に従い、フォームS-1のこの登録届出書は次の人によって署名されています 表示されている日付の定員。
署名 | タイトル | 日付 | ||
/s/ 長尾伸二 | 最高経営責任者、社長、そして | 2024年4月19日 | ||
長尾伸二 | 取締役(最高執行役員) | |||
* | 最高管理責任者、経営幹部 | 2024年4月19日 | ||
山本敬一 | 副社長、秘書、ディレクター | |||
* | 最高財務責任者 | 2024年4月19日 | ||
宮沢伸一 | (最高財務責任者および最高会計責任者) | |||
* | 独立取締役 | 2024年4月19日 | ||
岡本康夫
|
||||
* | 独立取締役 | 2024年4月19日 | ||
福王寺明美さん | ||||
* | 独立取締役 | 2024年4月19日 | ||
フェルディナンド・グルーネワルド |
作成者: | /s/ 長尾伸二 | |
長尾伸二 | ||
実務弁護士* |
II-4 |