ルール424（b）（5）に基づく提出

登録番号333-270835

目論見書補足

（2023年4月6日付目論見書に基づく）

$12,000,000

普通株式を代表する預託株式のアメリカ預託証券

弊社は、この補足目論見書および添付の目論見書に記載されたアメリカ預託証券、すなわち25株の普通株式を代表する預託株式に関して、2020年10月9日付（修正済みのものを含む）のあるオープン・マーケット・セール契約SM、またはセール契約をJefferies LLC、またはJefferiesと締結しました。2024年3月31日時点で、Form F-3および添付の目論見書（登録記号333-252575）に基づくSales Agreementに従って1,279,566個のアメリカ預託証券（総額約3.1百万ドル相当）を発行済みです。なお、これは、2020年10月9日付および2022年9月13日付の補足目論見書に基づくものです。セール契約の条件に従い、この補足目論見書に基づいて、Jefferiesが販売代理人として行使するアメリカ預託証券の総金額は、最大$12,000,000までです。

弊社のアメリカ預託証券は、The Nasdaq Capital Market、またはNasdaq上で「ASLN」というシンボルで取引されています。2024年4月8日時点で、アメリカ預託証券の最後の報告された売却価格は1株当たり$0.55でした。

非関係者によって保有される弊社の発行済み普通株式の時価総額、またはパブリック・フロートは、2024年3月11日にNasdaqに報告された株価（1株あたり$0.065、または1アメリカ預託証券あたり$1.63）をもとに算出される560,989,744株（または22,439,590アメリカ預託証券）です。この補足目論見書の日付現在までに、弊社はForm F-3の一般的指示I.B.5.に基づいて、この一般的指示に記載された12か月間に公開した有価証券はありません。Form F-3の一般的指示I.B.5.に従って、弊社のパブリック・フロートが$75.0百万以下である限り、12か月の期間内に公開される有価証券の価額は、パブリック・フロートの1/3を超えないようになります。

本補足目論見書に基づく当社のアメリカ預託証券の販売（あれば）は、1933年の証券法（修正後）、または証券法で規定される“At The Market Offering”と見なされる販売を行うことができます415(a)(4)規則に基づきます。Jefferiesには特定の証券数または金額を販売することが求められませんが、Jefferiesは、当社によって販売されるすべてのアメリカ預託証券を、Jefferiesの通常の取引および販売方法に従って、当社とJefferiesが相互に合意した条件の下で最善の努力で販売するために、商業的に合理的な努力を行います。目論見書補足書S-44ページからJefferiesが受け取る報酬に関する詳細情報を参照してください。当社のアメリカ預託証券の販売に関して、Jefferiesは証券法の意味で「アンダライター」と見なされ、Jefferiesの報酬はアンダライティング手数料または割引と見なされます。Jefferiesへの保証および貢献を提供することに合意しました。証券法または証券取引委員会の1934年改正法（修正後）、またはExchange Actに基づく一定の負債に関して。

Jefferiesは、セール契約に基づいて売られた各アメリカ預託証券の総売価に対して、固定手数料率で3.0％の報酬を受け取る権利があります。Jefferiesに支払われる報酬に関する追加情報については、本補足目論見書S-44ページにある「販売計画」を参照してください。当社のアメリカ預託証券を販売するために、Jefferiesは証券法の意味で「アンダライター」と見なされ、Jefferiesの報酬はアンダライティング手数料または割引と見なされます。Jefferiesへの保証および貢献を提供することに合意しました。証券法または証券取引委員会の1934年改正法（修正後）、またはExchange Actに基づく一定の負債に関して。

当社のアメリカ預託証券への投資には、高度なリスクが伴います。投資を決定する前に、本補足目論見書のp.S-5および添付目論見書の4ページに記載されたリスク要因の情報、および本日付以降に提出される当社が提出した、または提出されることになる他の文書の同様の見出しの情報をお読みください。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認していません。また、本補足目論見書または添付目論見書の内容について十分かつ正確な判断を下したわけではありません。あらゆる対照的な主張は違法行為となります。

ジェフリーズ

本補足目論見書の日付は2024年4月12日です。

目次

目論見書補足

目論見書

.

本プロスペクタス補足について

このドキュメントは2つのパートから成ります。第一部は補足目論見書で、当社および当社の事業に関する特定の条件とその他の事項について説明しています。第二部である添付目論見書には、当社のアメリカ預託証券と普通株式に関する説明、および当社とこの提供に関するその他の情報が含まれており、当社が株式政策を使用して証券登録申請を行った登録声明書の一部です。株式政策により、最大$200,000,000の総発行金額を持つ当社の証券の一部が提供されることがあります。本補足目論見書では、Jefferiesを通じて、提供価格を決定するマーケット条件に応じて、時期を問わず最大$12,000,000のアメリカ預託証券を提供することができます。この補足目論見書に基づく$12,000,000のアメリカ預託証券は、登録声明書の範囲内に登録された$200,000,000の証券の一部です。以下の「詳細情報の参照先」に記載されている追加情報を合わせて、本補足目論見書と添付目論見書の両方をお読みください。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本補足目論見書は、本補足目論見書および添付目論見書に取り込まれた文書に含まれる情報を追加して更新します。本補足目論見書の情報と、本補足目論見書に取り込まれた以前にSECで提出された文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、情報が記載されている本補足目論見書を参照してください。これらの文書の1つに記載されている記載事項が、後日に提出される文書（たとえば、本補足目論見書に取り込まれる文書）に記載されている記載事項と矛盾する場合は、後日に提出される文書に記載されている記載事項が、以前に提出された文書を修正または取り消します。本補足書および添付書類、これらに取り込まれた全文書およびこの提供に関連して使用を許可された任意の自由記述型目論見書に記載された情報は、各々の文書の日付のみに基づく正確性であることを前提としてください。また、これらの日付以降に当社の事業、財務状況、営業成績、および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書の補足、添付の目論見書、当社が本契約に関連して提供する可能性のある自由な執筆目論見書に含まれる情報だけに基づくようにしてください。私たちまたはジェフリーズが異なる情報を提供するよう他の人を承認しているわけではありません。異なるまたは矛盾する情報を提供された場合、それに依存すべきではありません。私たちは、許可された地域でのみ、ADSを販売し、買い手を求めています。この目論見書と添付の目論見書とADSの一部が一部の地域で法律によって制限される可能性があります。米国外の人々は、この目論見書の補足、添付の目論見書を入手した場合、ADSの提供およびこの目論見書の補足の配布に関連する制限に関して自己を情報に通知し、それに従わなければなりません。この目論見書の補足、添付の目論見書は、本目論見書の補足で提供される証券を直接または間接的にいかなる人物にも提供することを意図しておらず、また依頼されるものでもありません。

除非明示されている場合または文脈が別である場合、この目論見書の補足での用語"ASLAN"、"ASLAN Pharmaceuticals"、"the company"、"we"、"us"、および"our"は、ASLAN Pharmaceuticals Limitedおよびその子会社を参照しています。

プロスペクタス補足概要

次の概要は、当社、この契約の情報、およびこの目論見書の補足に他所に含まれるその他の情報のハイライトを示し、貴方が投資に関する決定をする際に考慮する必要のあるすべての情報を含んでいません。私たちは、この目論見書の補足、添付の目論見書、その他のSECの申請書に関連するより詳細な合併財務諸表、合併財務諸表の注釈および他の文書から、またはこの目論見書の補足の適用可能なその他の書面に含まれる参照事項を含めて、全体を熟読するようお勧めします。私たちの証券に投資することにはリスクが伴います。したがって、譲り渡しの投資を購入する前に、この目論見書の補足のページS-5および添付の目論見書のページ4の見出し"Risk Factors"の下に記載されているものを含め、この目論見書の補足および添付の目論見書、およびこれらに組み込まれた情報、またはここに含まれる情報を注意深く検討してください。このリスク要因のいずれもが、私たちのビジネス、運営結果、および財務状況に不利な影響を与えることがあり、私たちの証券の価値にも不利な影響を与える可能性があります。

会社概要

私たちは、患者の生活を変える革新的な治療を開発する臨床段階の免疫学に特化したバイオ医薬品会社です。

当社のポートフォリオは、錐体形湿疹（AD）の症状である皮膚の紅潮やかゆみなどを引き起こす中心的な２つの前炎症サイトカイン、IL-4およびIL-13の信号を遮断する初のヒトモノクローナル抗体であるエブラサキマブ（ASLAN004）に率いられます。エブラサキマブは、アレルギー性疾患を治療するために使用されている現行のバイオ製剤を改善する可能性があります。

私たちは、現在、中等度または重度のADの治療薬としてエブラサキマブを調査しています。 2023年7月、私たちは中等度および重度のADにおける第2b相TREK-AD試験のトップラインデータを発表し、エブラサキマブがAD初期からの月単位の投与スケジュールを提供する可能性を支持しています。私たちはまた、第2相試験のTREK-DXで、dupilumab経験のある中等度または重度のAD患者にエブラサキマブを調査しています。

私たちは、自己免疫性疾患における最高の治療法になる可能性がある、DHODHの強力な阻害剤であるfarudodstat（ASLAN003）を開発しています。DHODHの阻害は、急速に増殖するリンパ球に選択的な抗炎症および免疫調節効果があることが示されており、Hair 脱毛などの免疫介在性炎症性疾患を有するものとしては魅力的な標的になっています。私たちは、2023年第2四半期にAAで第2相臨床試験を開始しました。

企業情報

ASLAN Pharmaceuticals Pte. Ltd.は2010年4月にシンガポールで設立され、ASLAN Pharmaceuticals Limitedは2014年6月にケイマン諸島で設立されました。

ASLAN Pharmaceuticals Pte. Ltd.のほか、当社の子会社であるASLAN Pharmaceuticals Australia Pty Ltd.、ASLAN Pharmaceuticals Hong Kong Limited、ASLAN Pharmaceuticals (Shanghai) Co. Ltd.およびASLAN Pharmaceuticals (USA) Inc.は、オーストラリア、香港、中国、および米国でそれぞれ2014年7月、2015年7月、2016年5月、および2018年10月に設立されました。

当社の本社は、シンガポールのセンテニアルタワーレベル18、テマセクアベニュー3にあります。この住所の電話番号は+65 6817 9598です。ケイマン諸島の本社登録場所は、Walkers Corporate LimitedのオフィスであるGeorge Town、190 Elgin Avenue、Grand Cayman KY1-9008、Cayman Islandsにあります。米国における訴訟のサービス代理人は、122 East 42nd Street 18th Floor、New York、NY 10168にあるCogency Global Inc.です。当社のウェブサイトのアドレスはwww.aslanpharma.comです。当社のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキスト言及のみであり、アクセス可能な情報は、この目論見書の補足の一部ではなく、何も含んでいません。

私たちは、商標「ASLAN」、「ASLAN PHARMACEUTICALS」、および私たちのライオンのロゴを使用してビジネスを実施しています。どちらかもしくは両方の商標を取り入れたドメイン名も使用しています。「ASLAN」は、米国、EU、日本、中国、シンガポールで商標登録されています。「ASLAN PHARMACEUTICALS」および私たちのライオンのロゴは、シンガポールで商標登録されています。 この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここで参照される情報には、当社の商標および他のエンティティが所有する商標に関する言及が含まれています。本目論見書の補足、添付の目論見書、およびここで参照される情報において、商標および商号は、TM記号なしで表現される場合がありますが、そのような言及は、当社がその商標および商標名を主張しないことを意図しておらず、またそのような使用がなされたことを意味するものではありません。印刷物または視覚的な表示を含め、他の会社の商標または商標名を使用または表示することは、当社との関係や、当社による支援やスポンサーであることを意味するものではありません。

外国民間発行人であることの影響

米国の証券法の下では、私たちは「外国の民間発行人」と見なされます。外国の民間発行人としての私たちの地位に基づいて、Exchange Actのセクション14の規則に適用される特定の開示義務および手続要件を課す規則から免除されます。さらに、私たちの役員、取締役、および主要株主は、彼らの証券の購入および売却に関するExchange Actのセクション16の報告および短期利益回収規定およびExchange Actの規則から免除されます。さらに、私たちは、Exchange Actに登録された米国企業よりも頻繁または迅速に、定期的な報告書および財務諸表をSECに提出することが求められません。さらに、私たちは、選択的開示を制限する Regulation FDを順守する必要はありません。

外国の民間発行人として、私たちは、米国国内発行人のNasdaq上場規則に従うことが要求される企業ガバナンス慣行の代わりに、本来の国内企業に適用されるホームカントリーの企業ガバナンス慣行を採用することが許可されています。例えば、取締役会の構成、取締役の指名手続きや株主総会での定足数に関して、ケイマン諸島のホームカントリー慣行に従っています。Nasdaq上場規則の適用される米国国内発行人に対する企業ガバナンスの標準の代わりに、ホームカントリーの法人ガバナンス慣行に従うことができるということは、投資家に対するNasdaq上場規則の保護を与えない可能性があります。

私たちはこれらの免除を利用することができ、外国の民間発行人である限り、以下のいずれかが当てはまる場合に限り、それ以上の期間免除を受けることができます。すなわち、(1)私たちの発行済み有権者の50％以上が米国居住者によって保持され、次のいずれかの状況が生じた場合、(2)私たちの役員の大半または取締役が米国市民または居住者であり、(3)私たちの資産の50％以上がアメリカ合衆国にある、または(4)私たちのビジネスが主にアメリカ合衆国で行われている場合。

オファリング 以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

この提供後すぐに発行される当社の普通株式の数に関する、この目論見書補足書の439,926,480株(または17,597,059株のADS)に関する情報は、2023年12月31日時点の当社の普通株式の数が基となっています。「普通株式数」には以下が含まれません：

さらに、この提供後すぐに、当社はSales Agreementの下で、この目論見書の補足書の日付以後である2023年12月31日以降に743,900株の普通株式を29,756株のADS（743,900株）として販売しました。また、この目論見書の補足書の日付時点で、146,404,320株（5,856,172 ADS）が預託機関としてJPMorgan Chase Bank, N.A.に発行され、将来のSales Agreementの下での株式の販売および発行のために保持されています。

それ以外の場合は、当社の設立オプションとウォラントの行使規模は考慮されていません。

リスクファクター

当社の証券への投資には、高いリスクが伴います。この提供で当社のADSを購入する前に、この目論見書の補足書および添付書類に参照される当社の最新の20-F様式の年次報告書含む「リスクファクター」の記載事項を注意深く確認してください。リスクファクターのいずれかが、ビジネス、業績、および財務状況を悪化させ、ADSの投資価値を損なう可能性があり、これらのリスクのいずれかが発生した場合、全額または一部の投資を失う可能性があります。また、当社が現在は把握していない、または現在は重要でないと考えている追加のリスクが、当社のビジネスを重大に損害を与える可能性があります。以下にある「見通しに関する特別な注意事項」も注意してお読みください。

本公開に関連するリスク

当社の経営陣は、投資家が同意しない方法で提供からの純収益を用途にする可能性があり、これによって投資の価値が損なわれることがあります。

この提供からの純収益の額を特定の用途に指定していないため、当社の経営陣は、純収益の用途に広範な裁量を持つこととなり、提供時の目的以外の用途にも使用することができます。当社は、研究開発費や設備投資を含む、運転資本および一般企業目的に純収益を用途にする予定ですが、投資家が同意しない方法で純収益を使用する可能性があり、または当社の財務状況または市場価値を改善しない方法で純収益を使用する可能性があります。それにより、当社が成長戦略を追求することができなくなり、ADSの市場価格に不利益をもたらす可能性があります。

この提供で購入されるADSの1株当たり帳簿価額が、購入前の発行中のADSの1株当たり純資産価値を大幅に低下させる可能性があります。 21,818,181の私たちのADSが0.55ドルで売却された場合を想定すると、2023年12月31日時点での当社の最終純資産換算ADSにおいて調整後の純資産換算価値と想定される売値との差額であるADS当たり0.60ドルの直接的な帳簿価額低下が生じ、発行中株式オプションまたはウォラントの行使は、投資のさらなる帳簿価額低下をもたらす可能性があります。この提供で私たちが売却するADSの価格は直接市場に売却されることがあり、また交渉を通じて売却されることがあり、これにより、私たちが売却するADSの価格は変動し、その変動は大きくなる場合があります。私たちが低価格でADSを販売した場合、販売されたADSの購入者、および私たちの既存株主およびADS保有者は、相当な程度の帳簿価額低下を経験する場合があり、実際の帳簿価額低下がもとになる大幅な損失につながる可能性があります。

この提供でのADSの1株当たりの発行価格が、この提供以前に発行された純物質帳簿価額（Tangible book value、TBV）を上回る場合があります。私たちのADS全体で21,818,181円が売却され、支払われる手数料と見積もられる費用を控除すると、2024年4月8日にNasdaqで報告された最終売買価格であるADS 0.55ドルで約12,000,000ドルの売上高が得られ、純物質帳簿価額換算が調整されると、発行当時の想定価格との差額を表すADS当たり0.60ドルの即時帳簿価額低下が発生します。発行中の株式オプションまたはウォラントの行使は、あなたの投資資産をさらに帳簿価額低下させることになります。ADSを購入する場合の帳簿価額低下の詳細な説明については、「Dilution」セクションを参照してください。私たちが提供するADSを市場で直接販売するか、交渉によって販売するかによって、売却価格は異なるため、私たちが売却するADSの価格は異なる場合があり、その差は大きくなる場合があります。私たちがADSを低価格で販売する場合、私たちが販売したADSの購入者、既存の株主、およびADS保有者は、売却価格よりも低い価格でADSを売却する場合は、実際の帳簿価額低下の経験をすることになり、損失が発生する可能性があります。

将来の資本調達により、株主権益が希釈される可能性があります。

追加資本を調達するために、将来的にはこの公募価格とは異なる価格で追加のADSまたはADSに転換可能なまたは交換可能なその他の証券を提供する場合があります。 我々は、この公募において投資家が支払ったADSあたりの価格よりも低い価格でADSまたはその他の証券を別の公募で売却することがあり、将来的にADSまたはその他の証券を購入する投資家は既存株主またはADS保有者よりも優れた権利を持つ可能性があります。 また、将来の取引におけるADS、またはADSに転換または交換可能な証券を販売するADSあたりの価格は、この公募において投資家が支払ったADSあたりの価格よりも高くも低くもなる可能性があります。

ここで提供されるADSは「市場価格方式」で売却されるため、異なる時期にADSを購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

異なる時期に参加する投資家は、おそらく異なる価格で購入し、投資成果も異なるかもしれません。私たちは市場需要に応じて、売却されるADSのタイミング、価格、数量を変更する裁量権を持ち、最低価格または最高価格はありません。 投資家は、自分たちが支払った価格よりも低い価格で販売されたことにより、投資価値の下落を経験する可能性があります。

販売契約の下で一度にまたは合計で発行するADSの実際の数は不確定です。

Sales Agreementの特定の制限および適用法令の遵守に応じて、私たちはSales Agreementの期間中にいつでもジェフリーズに配置通知を提供する裁量を持ちます。 配置通知の提供後にJefferiesによって販売されるADSの数は、販売期間中の株式の市場価格などに基づいて変動することがあり、Jefferiesとの設定した制限によって変動することがあります。 各ADSの価格は、販売期間中の株式の市場価格などに基づいて変動するため、最終的に発行されるADSの数を予測することは現時点では不可能です。

米国の株主にとって、当社が受動的外国投資会社として特定された場合に税務上の不利益を被る可能性があります。

一般的に、米国連邦所得税法の目的において、(i) 75％以上の純収入が受動的収入であるか、または(ii)当社の四半期平均資産価値の少なくとも50％が受動的収入の生産または産出に使用された場合、当社は米国の受動的外国投資会社(PFIC)と見なされます。上記の計算のために、別の法人の株式の25％以上を直接または間接的に所有する非米国法人は、他の法人の資産の相応する割合を保有し、他の法人の収入の相応する割合を直接受け取ったものとして扱われます。受動的収入には、配当、利息、賃貸料、ロイヤルティ、および資本利益が一般的に含まれます。当社の収入の性質および資産の推定価値と構成に基づいて、当社は2023年12月31日の課税年度においてPFICではないと考えています。ただし、課税年度にPFICと見なされる可能性があります。PFICとして特定された場合、米国の株主は、当社のADSまたは普通株式の売却時に実現された利益が、長期キャピタルゲインではなく、一般所得として取り扱われ、個人で「米国の株主」である配当を受け取るための優遇税率の失効、当社からの分配に対して利息負担が生じ、株式販売の収益に対しても利息負担が生じ、あるいは報告義務を遵守する必要があります。この説明で使用される「米国の株主」という用語は、下記の「重要な所得税の考慮事項-米国の株主に対する重要な米国連邦所得税の考慮事項」の説明の2節で与えられる意味があります。PFICの状態の不利な結果の一部を和らげるためには、査定にかかる代替的処置(例えば、時価損益計算の処理)が存在します。我々は、米国の株主がPFICと分類された場合にQEF選挙または資格に見合う選挙を行うために必要な情報を提供することを検討しますが、この場合、我々がそうする保証はなく、その場合、そのようなQEF選挙は米国の株主には利用できなくなります。

当社がPFICとして特定された場合、米国の株主は、「重要所得税考慮事項-米国の株主に対する重要な米国連邦所得税の考慮事項」の下で説明されているように、不利な税務上の結果を被る可能性があります。

将来予測に関する特別注記

この目論見書供補、添付の目論見書、および参照文書には将来に関する見通しに関する記述が含まれています。これらは、当社の経営陣が将来のイベント、状況、結果についての現在の信念、期待、仮定、および現在利用可能な情報に基づいています。これらの将来に関する記述についての議論は、「企業情報」「リスクファクター」「オペレーティング・フィナンシャル・レビュー・アンド・プロスペクト」セクションに、米国証券取引委員会(SEC)に提出した最新の20-Fフォームの参照文書から、およびそれらの修正案から見つかる場合があります。これらの記述には、将来に関する見通しに関する記述が含まれます。米国証券法の第27A条および第21E条の意味において、これらの将来に関する記述には、以下を含みます。

これらの将来に関する記述には、通常、「予想する」「信じる」「できるだけ」「見積もる」「期待する」「計画する」「潜在的」「予測する」「プロジェクトする」「適用する」「意味する」「否定形またはそれらの語の複数形」、「円滑な理解」などの用語が含まれます。これらの記述には、弊社の実際の結果、活動レベル、パフォーマンス、または達成について、これらの将来に関する記述によって明示または暗示された情報と実際の結果の間に実質的な差異がある可能性がある、既知または未知のリスク、不確実性、および他の要因が含まれる場合があります。

この目論見書供補および添付の目論見書、または参照文書における、我々の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来のイベントまたは成果に関する述語（qualifier）が、歴史的事実ではなく将来に向けた見通しです。米国証券法第27A条および第21E条に示される意味で、これらの先行きに関する記述は、以下を含み、それらに限定されません。

これらの要因により、この目論見書補足、添付目論見書、およびこの目論見書補足および添付目論見書に組み込まれた情報の将来予測に関する記述が正確であることを保証できない。さらに、予測が不正確であった場合、その不正確性は重大なものとなる可能性がある。これらの将来に関する記述における重大な不確実性を考慮して、これらの記述を、私たちまたは他の人が私たちの目的と計画をあらかじめ特定の期間内に、またはすべて達成することを表わすものではないと見なすべきである。私たちは、法律によって要求される場合を除き、これらの将来に関する記述を公に更新する義務を負わない。

この目論見書補足、添付目論見書、およびこの目論見書補足および添付目論見書に組み込まれた情報を完全に読み、実際の将来の結果が期待と大幅に異なる可能性があることを理解してください。私たちの将来に関するすべての将来予測には、この注意喚起に関するものが含まれます。

この目論見書補足、添付目論見書、およびこの目論見書補足および添付目論見書には、業界の出版物から取得された市場データや業界の予測が含まれている場合があります。これらのデータには、いくつかの仮定と制限があり、そのような見積もりに過度な価値を付けないように注意する必要があります。私たちは、この目論見書補足、添付目論見書、およびこの目論見書補足および添付目論見書に含まれる市場ポジション、市場機会、および市場規模情報が一般的に信頼できると考えていますが、そのような情報が本質的に不正確である可能性があります。

資金使途

当社は、時折、12,000,000ドルの総売り出し価格を持つADSを発行して販売することがあります。このオファリングを完了する条件として必要な最低限のオファリング金額がないため、実際の公開オファリング総額、手数料、および当社に支払われる収益金額、もしあれば、現時点では決定できません。Jefferiesとのセールス契約の下で証券を完全に利用することができるかどうかは保証できません。

この目論見書補足に基づく証券の売却からの純収益を、この補足の売却を通じて提供される証券に関連する、続く臨床開発の活動や、運転資本や設備投資など、一般的な企業活動に使用するために、最初に追加的に設定する予定です。上記の分野のいずれにどの程度費用をかけるか、またこれらの支出のタイミングを決定していません。結果として、証券を提供することにより受け取ることができる、もしあれば、純収益を割り当てる広範な裁量を当社の経営陣に提供することになります。上記のような純収益の適用を保留している間は、当社は最初に、短期間の投資適格で利子が付く証券に純収益を投資するかもしれません。

配当ポリシー

当社は、配当を宣言または支払ったことがありませんし、将来的に宣言または支払う予定はありません。さらに、K2HV Facilityの規定により、K2HVの事前の承認なしに資産を処分することはできません（ただし、K2HV Facilityで定義された許可された譲渡を除く）。また、K2HV Facilityには、当社のADSまたは普通株式に宣言または支払うことのできる配当の金額について制限を設ける規定が含まれています。

当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会によって宣言される配当を受け取る権利があります（または当社の株主による通常決議によって宣言されたものである場合、当社の取締役会が推奨した金額を超えてはならない）。普通株式に関するTwelfth Amended and Restated Memorandum and Articles of Associationまたは、Articlesおよびケイマン諸島のCompanies Act（修正された版）またはCompanies Act、およびケイマン諸島の商法が適用されます。ケイマン諸島法によれば、配当は、純利益、前年に未配布の保留利益を含む純収益と、アメリカの有償剰余金に類似した概念である株式準備金から支払われることができます。弊社は、役員が、支払いが行われた直後に、事業の通常範囲で支払いが支払い債務を満たせる余裕があり、その目的のために合法的に利用可能な資金があると判断した場合にのみ、配当を宣言し支払うことができます。私たちは、『未解決の損失をカバーする』という条件が満たされていない場合、および『私たちは利益を有していない』場合には、いかなる配当やボーナスも支払うことはできません。当社のArticlesには、当社がいかにして資金調達、準備、および配当を支払うかに関する詳細な規定が含まれています。

配当金はADSの預託機関に支払われ、預託機関による株式の実質的な所有者であるあなたに対してさらに分配されることがあります。

希釈

このオファリングで当社のADSに投資する場合、各ADSに対する公開オファリング価格の当座財産純額簿価と当社の希薄化純額簿価との差異に相当する分で、あなたの利益が直ちに希薄化されます。当社の希薄化は、各ADSに対する公開オファリング価格に関連する当社の当座財産の純額簿価を上回っているためです。2023年12月31日現在、当社の純財産簿価は、普通株式1株当たり（ADS 1株当り25普通株式を代表）（13,518,629ドル）または普通株式1株当たり（ADS 1株当り25普通株式を代表）（0.03ドル）、ADS 1株当たり（0.77ドル）でした。私たちの純財産簿価は、2023年12月31日時点で発行済みの普通株式数で割った、純有形資産総額から総負債総額を引いたものです。

このオファリングで21,818,181株のADSを、実績のある公開オファリング価格である2024年4月8日の0.55ドルを前提として発行して販売すると、Jefferiesが基準になる公開オファリング価格に従って所定の手数料を控除し、見込まれる費用を控除した残高は、普通株式1株あたり（ADS 1株あたり25株を代表）で、2023年12月31日時点で調整後の純額簿価が0.00ドル、ADS 1株当たり0.05ドルになります。これは、新しい投資家にとって、調整後の純帳簿価値が1株あたり0.03ドル、ADS 1株あたり0.72ドル増加する、Eメールによる即時報告します。新しい投資家にとって、即時希釈率は、1株あたり0.02ドル、ADS 1株あたり0.60ドルになります。次の表は、このオファリングでADSを購入する新しい投資家の希釈比率を示しています:

この12月31日現在の、2023に何らかの条件付出しを受けるのを除いて、当社の持分中に float している出来高株数（あるいは17,597,059 ADS）を基にした表及び説明から以下を除外します：

また、上記のオファリング直後に発行済の普通株式の数には、2023年12月31日以降、本目論見書補足書の日付以前に、当社が売却契約の下で販売した29,756 ADS（743,900株の普通株式に相当）は含まれていない。さらに、本目論見書補足書の日付時点で、JPMorganが預託人として保有し、将来の販売または発行のために保持している普通株式（AMSに換算すると146,404,320株に相当）が発行されている。これらの発行は、売却契約の下で行われる場合がある。

その他の特記事項がない限り、本目論見書補足書に含まれる情報は、未行使の株式オプションやワラントを行使しない場合を前提としています。また、未行使の株式オプションやワラントが行使され、当社が追加の株式オプションまたは株式報酬を付与するか、将来的に追加の普通株式またはADSを発行する場合は、オファリング参加者にさらなる希釈が生じます。

株式の説明

概要

当社は、2014年6月にカイマン諸島の法律に基づく免責会社として設立されました。当社の事務は、以下の通り管理されています。

本規約補足書の日付時点で、当社の承認された株式資本は、1株あたり名義または公称価格0.01ドルの5,000,000,000株の普通株式に分割され、払込済み資本金として439,926,480株（または17,597,059 ADS）の普通株式が発行されています（2023年12月31日現在）。

本規約書と会社法に含まれる主要な規定について、株式資本の主要な条項に関係する要約を以下に示します。

株主決議が規定する限り、本規約に他の規定がある場合を除き、株主は普通決議によって承認済みの株式資本を増資または特別決議によって議決によって株式資本を削減することができます。また、株主は、株主が英国海外領土で住所を有する場合を除き、自由に株式を所有および投票することができます。

株主は、その他の本規約の規定に従いつつ、普通決議によって配当金を宣告されることがあります。また、株主は、議決によって配当金を宣言することができます。ただし、配当金は、取締役会の勧告を上回ることはできません。当社の本規約には、配当金を推奨または宣言する前に、法的に配布可能な資金から適切な予備費または予備財を、適切に適用できる目的、配当金を均等化するため、またはそれらの資金を適切に適用できるその他の目的に充当できる取締役会の規定がある。カイマン諸島の法律では、当社は利益、留保利益、または当社の株式のプレミアム口座の信用枠から配当金を支払うことができます（ただし、分配または配当金が支払われた日付の直後に当社が事業の通常の範囲内で支払不能に陥るような場合には、分配または配当金を支払うことはできません）。

当社の普通株式を保有する者は、1株につき1票の投票権を有します。株主総会での投票は、手描きで行われます。ただし、投票結果の宣言の前またはその前に、ポールを要求することができます。議決によって承認される決議案は、会議で出席する普通株主に添付される投票の簡単な多数を必要とします。ただし、特別決議には、出席する普通株主の発行済株式に付随する投票の2/3以上の賛成票が必要です。

未行使の株式オプションやワラントがある場合、株主に希薄な状態が生じることがあります。当社が追加の株式オプションまたは株式報酬を付与するか、将来的に追加の普通株式またはADSを発行する場合も希薄な状態が生じ、これに伴いオファリング参加者の希薄化が進行します。

当社の普通株式の保有者は、普通株式1株につき1票の投票権を有します。権利者は議決によって普通株式を分割、統合または増資できます。株主総会での投票は、手描きで行われます。ただし、投票結果の宣言の前またはその前に、ポールを要求することができます。議決によって承認される決議案は、会議で出席する普通株主に添付される投票の簡単な多数を必要とします。ただし、特別決議には、出席する普通株主の発行済株式に付随する投票の2/3以上の賛成票が必要です。

株主は、普通決議によって株式資本を分割、統合、または増資することができます。ただし、特別決議によって株式資本を削減することができます。株主は、普通決議によって株式資本を分割、統合、または増資することができます。ただし、株主は以下を実施できます。他の重要事項、例えば名称変更、本規約の変更または合併の承認に対しては特別決議が必要です。

Cayman Islands Exempted Companyとして、当社は株主の定時株主総会を開催する義務はありません。

株主総会は、理事会の多数決によって招集されることがあります。株主総会の事前通知は、最低でも7日間（定款で提供される方法によると、日付の基礎としてカレンダー日数をカウントします）前に書面で行われる必要があります。討議において必要とされる最低限の議決所は、少なくとも1つの株主が出席または代理によって出席し、私たちの投票株式資本の過半数を表すような株主を代表するものです。

Companies Actでは、株主は株主総会を請求する権利を限定されており、株主総会に提案する権利はありません。ただし、このような権利は会社の規約で定めることができます。当社の定款では、少なくとも10％の実質的な支配株式に相当する保護済みの有償投票株式が事務所に預けられることによって株主または株主が書面で請求する場合、目的を指定して開催することとしています。

普通株の譲渡。 下記に示す制限に従い、弊社の株主は、通常または一般的な形式または弊社の取締役会が承認した他の形式の譲渡手続きによって、自己の全株式または一部株式を譲渡することができます。弊社取締役会は、株式譲渡を受け入れないことを決定する場合があります。

清算。弊社会社の清算に際して、清算時点で分配可能な資産が資本金全額を返却するのに十分以上である場合、剰余資産は、清算開始時点で保有していた株式の名義額に比例して、株主に分配されます。ただし、未支払いの支払呼出し金に対する金額がある場合は、それらの株式の控除額として計上されます。資産が不足している場合は、損失が保有している株主に比例して負担され、資産が分配されます。

株式の呼出しと没収。弊社取締役会は、株主から、14日前に通知された支払いの場所と日時が指定された通知に基づき、株式に未払いの金額に対して定期的に呼び出しを行うことができます。呼び出された株式が未払いの場合、没収の対象となります。

株式の償還、買い戻し、返済。弊社は、取締役会が決定する条件で、オプションで株式を償還対象とすることができます。弊社は、取締役会が承認し、当該株主と合意した条件で、弊社の株式の買い戻しを行うこともできます。また、株式の償還または買い戻しは、弊社が資金、留保利益、償還資金を含む資本から支払い、もしくはこのような償還または買戻しの目的で新しい株式の払い出しの収益から支払われる場合、弊社が普通のビジネス運営の中で債務を支払うことができる場合にのみ行われます。また、取締役会の判断により、(a)完全に支払われていない場合、(b) 株式がなくなる場合、または(c)会社が清算を開始した場合に、そのような株式の償還または買い戻しはできません。加えて、弊社は、対価なしで完全に支払われた株式を受け入れることができます。

株式の権利の変更。弊社の株式資本が異なるクラスに分割されている場合（および弊社の取締役会が決定する他の場合）、該当クラスにのみ現在付加されている権利や制限に基づき、そのクラスに関連する権利は、当該クラスの発行済み株式の三分の二以上の発行者の書面による同意を得て大幅に不利に変更または無効にされる場合があります、または当該クラスの株式保有者が出席する別の株主総会において、当該クラスの株式保有者の二分の一以上の投票で可決された決議によって承認されます。株式に付帯する権利を取締役会が手当たり次第に変更することもできますが、株主の同意や承認を得る必要があります。株式に付帯する権利は、取締役会の決定により、その行動により大幅に不利に変更または無効にされない場合に限り、変更することができます。

追加株式の発行。弊社の規約により、弊社取締役会は、必要に応じて、承認されていない株式枠内で、追加の普通株式を時折発行することができます。

弊社規約により、弊社取締役会は、特需株式のシリーズを設立し、取締役会の承認と特別決議の承認を得て、そのシリーズの条件や権利を決定することができます。また、特需株式のシリーズに関しては次のことが決定されます。

優先株式が発行される前に、弊社規約は優先株式の権利と義務を明記している必要があります。こうした株式の発行により、普通株式保有者の議決権が減少する可能性があります。

帳簿およびレコードの検査。弊社の普通株式保有者は、私たちの会社の法人レコードを検査またはコピーする一般的な権利を持っていない（弊社の会社規約、弊社の特別決議、弊社の抵当および担保登録所の登録簿を除く）。ただし、弊社は、株主に毎年監査済みの財務諸表を提供します。詳しくは「その他の情報源」を参照してください。

買収の抑止策。弊社規約の一部には、弊社の株主が好ましいと考える場合に、弊社の支配権または経営の変更を防止、遅延または妨害する可能性がある規定が含まれる場合があります。これらは、弊社取締役会が1つ以上のシリーズで優先株式を発行し、その優先株式の価格、権利、特典、制限を指定し、株主が株主総会を要求し、招集する能力を制限します。

ただし、ケイマン諸島の法律では、取締役は、適法な目的かつ弊社の最善の利益にかなうと信じて良心的に行使することが求められます。

豁免会社。弊社は、会社法に基づく有限責任免除会社です。会社法は、普通の居住会社と免除会社を区別しています。ケイマン諸島に登録されているが、ケイマン諸島外で主に事業を行っている企業は、免除会社として登録申請することができます。免除会社の要件は、普通の会社と本質的に同じですが、免除会社は次のことができます。

株主それぞれの責任は、法律上未払出しの株式の金額に限定されます。（不正行為、代理人関係の確立、不法行為、または違法または不適切な目的などの特別な場合を除く）

優先株式

当社の規約に基づき、特別決議の承認を得て、当社が発行する普通株式に優先的な権利を持つ株式を発行することができます。このような優先株式を定めるためには、特別決議による規約の改正が必要です。

企業法に関する重要な違い

カイマン諸島は、英国の法律をモデルにした会社法を導入していますが、最近の英国の法定立法には従っておらず、アメリカの法令やその株主が企業に適用される法律とは異なります。以下に、当社に適用される会社法の規定とデラウェア州に設立された企業とその株主に適用される法律の主要な違いについて要約します。

上場

私たちのADSの預託者であり登録代理業務を行っているのは、JPMorgan Chase Bank, N.A.です。私たちの主要株式登録所は現在、Walkers Corporate Limitedによって維持されており、支店の株式登録所は現在、Capital Securities Co., Ltd.によって維持されています。主要株式登録所および支店株式登録所には、私たちの普通株式の所有者のみが反映されます。私たちのADSの保有者は私たちの株主の一員として扱われず、その名前は私たちの主要および支店株式登録所に記載されることはありません。預託証書の預託者、管理人、またはその代理人は、ADSの根底にある株式の保有者となります。私たちのADSおよびADS保有者の権利に関する詳細については、この目論見書の付加事項「アメリカ預託証書の説明」を参照してください。

譲渡代理人兼株式登録機関

アメリカ預託証書

アメリカ預託証券の説明

預託者のJPMorganは、オファリングに関連してADSを発行します。各ADSは、私たちが、私たち、預託者、および貴方（ADR保有者）の間の預託契約に基づいて、預託者または関連する保管施設への私たちの普通株式の所有権に対する利益を表します。将来的には、各ADSは、預託者が預託した証券、現金、またはその他の財産を表すこともありますが、これらは直接貴方に分配されない可能性があります。特定の証明書のADRsが要求されない限り、すべてのADSは預託者の簿記によって発行され、そのようなADSの所有権利益を反映する定期的な声明が貴方に郵送されます。当社の説明において、ADRsへの言及には、貴方がADSの所有を反映するステートメントも含まれます。

保管人であるJPMorganは、オファリングに関連してADSを発行します。各ADSは、私たちが、私たち、預託者、および貴方（ADR保有者）の間の預託契約に基づいて、預託者または関連する保管施設への私たちの普通株式の所有権に対する利益を表します。将来的には、各ADSは、預託者が預託した証券、現金、またはその他の財産を表すこともありますが、これらは直接貴方に分配されない可能性があります。特定の証明書のADRsが要求されない限り、すべてのADSは預託者の簿記によって発行され、そのようなADSの所有権利益を反映する定期的な声明が貴方に郵送されます。当社の説明において、ADRsへの言及には、貴方がADSの所有を反映するステートメントも含まれます。

当社のADSの譲渡手続き代理人および株式登録所は、jpモルガンチェース銀行、N.Aです。主要株式登録所は現在、Walkers Corporate Limitedが管理し、支店株式登録所は現在、Capital Securities Co., Ltd。が管理しています。主要株式登録所および支店株式登録所には、私たちの普通株式の登録所有者のみが反映されます。私たちのADSの保有者は私たちの株主の一員として扱われず、その名前は私たちの主要および支店株式登録所に記載されることはありません。預託証書の預託者、保管人、またはその代理人は、当社のADSの根底にある株式の保有者となります。当社のADSおよびADS保有者の権利に関する詳細については、「アメリカ預託証書の説明」を参照してください。

ADSは、直接または証券会社またはその他の金融機関を通じて保有できます。ADSを直接保有する場合、預託機関の名義で登録されたADSを名義登録されているADR保有者です。この記載事項は、ADSを直接保有していることを前提としています。あなたが証券会社または金融機関の代表者を通じてADSを保有する場合、このセクションで説明されるADR保有者の権利を主張するためにそのような証券会社または金融機関の手続きに依存する必要があります。その手続きは何かを知るために証券会社または金融機関と相談する必要があります。

ADR保有者として、私たちはあなたを当社の株主として扱わず、あなたには直接の株主権利はありません。預託機関またはその代理人は、すべての未払いのADSで表される普通株式の株主名簿の記録保有者になることに同意しました。株主権利は、その登録保有者にあります。あなたの権利はADR保有者の権利です。そのような権利は、私たち、預託機関、そして預託契約の下で発行されたADRの保有者である時期を問わず、預託契約の条件から派生します。預託機関およびその代理人の義務も預託契約に規定されています。預託機関またはその代理人が実際に普通株式の登録所有者になるため、あなたはそれに頼る必要があります。預託契約およびADRはニューヨーク法に基づいています。しかしながら、普通株主に対する私たちの義務は引き続きケイマン諸島の法律に基づいています。預託契約上、ADR保有者は、預託契約、ADS、ADR、またはそれらに基づく取引に関して、私たちまたは預託機関に対する法的訴訟、訴訟、または訴追は、ニューヨーク、ニューヨークの州裁判所または連邦裁判所でのみ提起でき、あなたはそのような手続に対する異議を撤回し、そのような訴訟、訴訟、または訴追においてそのような裁判所の専属管轄下にあることに無条件に従います。

以下は、預託契約における重要な条項だと思われるものの要約です。ただし、これは要約であるため、あなたが重要だと考える情報がすべて含まれているとは限りません。より完全な情報を得るには、あなたのADSの条件を含むADRの形式と預託契約全文を読んでください。この目論見書補足書の一部となっている登録声明の一部として提出された預託契約のコピーを読むことができます。その登録申請書と添付の預託契約は、SECのウェブサイトwww.sec.govで入手できます。

配当とその他の配当を共有すること

私のADSの基礎となる普通株式に対する配当およびその他の配当はどのように受け取ることができますか？

当社のセキュリティに対するさまざまなタイプの配当を行うことがあります。預託機関は、実現可能な範囲で、普通株式またはその他の預託された証券から受け取った現金配当またはその他の配当を、必要に応じて現金を米ドルに換算して（合理的な方法で換算できると判断された場合）、預託契約で提供された必要な控除を行った後、あなたに配布することに同意しました。預託機関は、預託契約に従って発行されたすべてのADRの保有者の比率に基づいて、この配当を受け取ります。当社、預託機関、および預託契約によって発行されたADRの保有者がもつ権利の要件に依存して、預託機関は、公的および/または私的な販売を指示、管理、および/または実行するため、JPMorganの部門、支店、および/または関連会社を利用することができます。このような部署、支店、および/または関連会社は、預託機関に対してそのような販売に関連して手数料を請求する場合がありますが、これらの手数料は預託機関の費用と見なされます。

以下は、ADR保有者の利益に比例して預託機関がこのような配当を配布する方法です。

（i）実現可能であれば、そのような権利を売却し、対象のADR保有者に対して現金として同じ方法で配分する。または

（ii）権利の譲渡が不可能である、市場が限定されている、短期間である、またはその他の理由でそのような権利を売却することが実現不可能である場合、何も行わず、ADR保有者は何も受け取らず、権利は失効する可能性があります。

その他の分配。上記に記載されていない証券または財産の分配の場合、預託機関は次のいずれかを行うことができます。（i）公正かつ実用的な方法でそのような証券または財産を分配するか、（ii）預託契約によるものでなく、分配が公正かつ実用的でないと判断された場合、そのような証券または財産を売却し、任意に資金を分配することができます。

預託機関がその裁量で、上記のいずれの分配も特定の登録ADR保有者に対して実現不可能であると判断した場合、預託機関は、外国通貨、証券、または財産を配布するか、保管された証券として利用可能な項目として、利息や投資についての責任を負わずにそれらを保持することができます。その場合、ADSは保持される項目を表します。

米ドルは、全額またはセントの小数点以下がチェックにより米国の銀行に支払われます。小数点以下は無償進呈され、預託機関の現行の取り扱い方針に従って取り扱われます。

預託機関が、分配または措置が合法的または合理的に実行できないと判断した場合、預託機関は、実現可能な配布方法、外国通貨、証券または財産を配布する、または預託契約に基づき、リテンション項目として保持することができます。預託機関は、預託された証券として預けられた証券を保有し、そこから利益を得ることができますが、それに対する責任は免責されます。

指定された為替レートで通貨を換金できるか、証券、権利、株式、その他の証券を指定された価格で売買できるか、またはこのような取引を一定期間内に完了できるかどうかは、預託機関が確実であると保証するものではありません。すべての証券の購入と売却は、預託機関の現行の方針に従って処理されます。現在、これらの方針は、www.adr.comの「預託証書の売買に関するセクション」に記載されています（預託機関によって時々更新され、預託機関が唯一責任を負う場所と内容）。

預金、引き出し、キャンセル

預託機関は、ニューヨークの州の法律および預託契約で定められた入金に関する制限を除き、（i）正当に発行されている登録形式の普通株式、（ii）我々または任意の登録会社、株主名簿代行業者、清算業者、またはその他の株主権益または取引を記録するエンティティから普通株式を受け取る権利を預託機関が発行した場合、それらの発行に関連して預託機関は、当社の下に名義がある普通株式を預託することになります。この目論見書に記載されたADSは、私たちがここで名前を挙げたアンダライターと手配して、そのような普通株式を預託することで発行されます。

株式証券、株式登録簿の記録を反映した株式(株主名義JPモルガンチェース、または預託者が指示する名義)、預託者に対するADSの発行指示(指定された人、または指定者の書面による指示に基づく)、預入の普通株式に対する配当や安全保障である配当の引渡し、預託者が預けられた普通株式を投票する権限を持つ委任状を含む、特定の文書を添付しなければならない。今回のプロスペクトサプリメントに関連して預託者がすべての預託株式(当社または当社から預託)を株主名義JPモルガンチェースのために預託し、ADR保有者の利益のために保管する。ADR保有者は普通株式に直接的な所有権を持っておらず、預託契約に含まれる条項のみがその権利となる。預託者は預託された普通株式に加えて、その上に追加される有価証券、財産、現金を保持する。預託された普通株式と追加された項目は「預託証券」として知られている。

普通株式を預託した場合、預託者はADR保有者の利益のために、すべての預託株式を(このプロスペクトサプリメントに関連するオファリングに関連して当社または当社を代表して預託されるものを含む)預託者の名義で保持する。ADR保有者は普通株式に直接的な所有権を有しておらず、預託契約に含まれる条項のみがADRの利益を規定する。預託者は、預託された普通株式に加え、それらの代わりに受け取った追加の証券、財産、現金を保有する。預託された普通株式と追加された項目は「預託証券」と呼ばれている。

普通株式を預託するたびに、関連する配送文書が受領され、預託契約のその他の条項、預託者の手数料および支払いの方法に準拠し、預託者が納めるべき税金、その他の料金も含め、預託者はADRまたはADRを指示された人の名前に発行する必要があります。発行されたすべてのADSは、明確に要求されない限り、預託者の直接登録システムの一部となり、登録された保有者は預託者から定期的な報告を受け、その保有者の名前で登録されたADSの数を確認できます。ADR保有者は、ADSが預託者の直接登録システムで保持されないよう要求し、証明されるADRを発行することができます。

ADR保有者は、預託契約に従い、ケイマン諸島法の要件に準拠して、自らのADRにさらに預託された普通株式を引き出すことができます。この場合、ADR保有者は、(a)預託契約に合致した書面であるかまたは(b)ADRs直接登録システムで発行された場合、適切な指示と文書を提出した場合に、カストディアンの支店で預託証券を受け取ることができます。その保有者が指定する他の場所でも口座振替し、それに伴う費用は保有者の責任で行われることがあります。

預託者は預入株式の引き出しを制限できるのは以下のいずれかの状況であれば:株主総会での投票、配当金の支払い、手数料および類似の費用の支払い、ADRまたは預託された証券または証券の引き出しに関連する米国または外国の法律または規制の順守。

レコード・デート

預託者は、当社に相談の上、実際に適用される対応するレコード・デートに近い日付を設定することができ、登録ADR保有者がそれぞれ決済されるための、普通株式あるいは普通株式に関連する分配、投票権の行使、ADRプログラムの管理および預託契約で提供される費用に対する料金の支払い、および通知を受け取るための権利やその他の問題に関与することができる。

議決権

ADR保有者が預託者によって投票指示を求められる場合、ADR保有者は、自分のADSの根本となる株式の議決権をどのように行使するか、預託者に指示することができます。当社が株主が投票するための会議を開催する意向を持ち、または株主から委任状または議決権を受け取る可能性があるときに、当社からこれに関する通知を受け取った直後に、預託者は、預託契約の規定に従ってADSレコード・デートを設定する。当社が提供する書面により、ADRレコード保有者に対して、預託者がこのような会議に関連する議決事項に関連する最終情報を伝え、ADR保有者が株主の指示を預託者に伝える方法について説明したものが、当該投票材料を受け取ることができます。ADR保有者は、ADRの登録保有者に対して投票通知の転送に責任を持つことになります。当社のメモランダムおよび会社条例によると、株主は、当社に関連する契約や提案された契約や取引に関して、自らの投票権を行使することはできず、その場合、他の株主を代理して代理投票をすることはできない。したがって、ADR保有者は、関係する会議で検討される問題に関して、関係する保有者が興味を持たない限り、投票者に代わって預託者に投票をするよう指示することはできません。

当社が35日前に開催される可能性がある会議について、預託者に通知した場合、各ADR保有者が指示しなかった場合、ADR保有者は、当社によって指定された人が当該議案項目に投票するように、預託者に指示することになります。このような指示はなされず、代行委任状は交付されませんが、当社は、(a)当社がその議案に関連してこれを希望し、(b)議案に重大な反対がない場合、(c)当該議案が承認された場合、株主の権利に重大で不利益な影響を与えないであろうという点を文書で通知し、当社の法律顧問の意見を提供し、預託者がその内容から確認できるようにします。このような指示は、(a)預託者に報告義務が負われることがないようにするとともに、(b)指示の付与がケイマン諸島の法律、ルール、規制または許可違反につながることを防ぐとともに、(c)ケイマン諸島の法律、ルール、規制に従い、預託契約および指示が実施されるとしています。

ADR保有者は、できるだけ早く預託者に指示を送信することを強く推奨される。有効な指示を行うためには、預託者が委任状と投票を管理するADR部門が、指定された方法で指示を受け取ったものとなるよう、指示を受け取ることが必要です。預託者は自らの判断によって投票権を行使しない。さらに、預託者およびその代理人は、いかなる投票指示の実行の失敗、どのように投票されたかについて、またどのように投票されたかについての結果についても責任を負わない。預託契約またはADRに記載された内容に関わらず、預託者は法律、規制、また上場された全ての投票ルールの要件により、預託者が会議またはADR保有者からの委任状の手順に従わない場合、その材料を預託者が配布することができる。

投票材料を指示するための時間に届けることができる保証はありませんし、ADR保有者、もしくはADRを第三者(ブローカー、販売代理店他)を通じて保有している人々も投票する権利を行使できない可能性があります。

当社のメモランダムまたは会社条例によれば、当社の株主の投票は、法律または規制によって禁止されている場合を除き、株主の総会での単純多数決を要求します。(または事前または結果声明の前に)開票される前に、決議または問題の投票が手の模様によって行われる場合、預託者は投票を行わず、保有者からの投票指示は無効となります。預託者は、ADR保有者が指示しなかった場合、(株式保管委託信託会社、DTCの代表者または代表団を含む)ADR保有者にて表示されている問題に関する指示に沿って投票を行うために指示されることはありません。

レポート・通信その他

ADR保有者は当社の報告書を閲覧できますか？預託銀行はADR保有者に預託銀行およびカストディアンの事務所で、または預託銀行に要求があった場合（要求は預託銀行が自らの裁量で拒否することがあります）、預託契約、預託された証券を支配する規定、当社から受領された保管証券の保有者および保管証券の保有者に一般に提供されることとなるあらゆる書面について閲覧可能にすることがあります。

加えて、当社が当社の普通株式の保有者に対して一般的に書面で通知を行い、当社が預託銀行にそのコピー（または英文訳または要約）を提供した場合、預託銀行はそれらを登録済みADR保有者に配布することができます。

料金および費用

どのような手数料や費用がかかりますか？預託銀行は、発行するADSごとに、発行済み普通株式、株分割、権利、その他の分配に対する発行、当社によって宣言された株式配当または株式分割による発行、当社または当社が発行したストックスプリットによる発行、または株式移管、証券取引所またはその他のADSまたは預託証券を影響する取引または事象に対する発行を含め、最大100ADSごとに（またはその一部）発行、配布、削減、キャンセルまたは引き出しのいずれかに約$5.00の手数料を請求することがあります。預託銀行は、当該預託に先立ち、当該手数料を支払うために、当該配当の一部または全額を売却（公開または非公開による）することがあります。

ADR保有者、株式を預託または引き出す当事者、またはADRが発行される当事者は、以下の追加料金が発生します（当該手数料は、当社または預託証券または預託証券またはADRに関する全ての手数料、費用、および経費の清算のために預託銀行と/またはそのエージェント（カストディアンを除く）が発生した場合も実施されます。）は、罰金、税金、手数料、費用、その他の政府の課税（サービス税、付加価値税、法定の貢献、等）の全てを含みます。

Foreign Exchange関連事項。配託証券の配々に必要な外貨の繰り返し処理、または配当の分配を含む配託証券の取引を円滑に進めるため、預託銀行はForeign ExchangeデスクをJP Morganおよび/またはその関連会社と連携して介入させ、外貨を米ドルに換算する目的でスポットの外貨両替取引またはFX取引への参加をします。特定の通貨については、FX取引は主体的な方法でJP Morganまたはその関連会社と取引されます。FX取引に使用する外貨レートは、公表された基準レート、またはサードパーティの地元流動性提供者が決定するレート、またはそれにかかるスプレッドであり、預託銀行は、当該通貨に適用される外貨レートとそのスプレッドを「Disclosure」ページで公開します。これに該当する外貨レートは、客対象の取引やJP Morganまたはその関連会社が当該通貨ペアで外貨取引をする範囲と異なる場合があります。また、FX取引の実行タイミングは、地元の市場動向に応じて異なります。さらに、JP Morgan及びその関連会社は、関連リスクを我々、預託銀行、保有者、または有益所有者に及ぼす影響を考慮せず、市場のポジションを適切と判断したままに対応することができます。適用されるスプレッドは、リスク管理または他のヘッジ関連活動により、JP Morganおよびその関連会社が実現または発生する利益または損失を反映しません。

ただし、当社が預託銀行に米ドルを提供する場合、JP Morganまたはその関連会社は、当該FX取引を実行しません。この場合、預託銀行は当社から受領した米ドルを分配します。

預託契約に基づいて現金分配を行う場合、JP Morganまたはその関連会社は、当該FX取引を実行しないことになっています。この場合、預託銀行は当社から受領した米ドルを分配します。

その他のすべての手数料と預託銀行および預託銀行のエージェント（カストディアンを除く）のすべての費用は、当社と預託銀行との間に不定期に締結される協定に従って当社が支払います。上記の手数料は、当社と預託銀行の合意により、随時変更される可能性があります。預託銀行が手数料、費用、および経費の支払いを受け取る権利は、預託契約の解除後も存続します。

入金者はADRプログラムの設立と維持に関連する一定の費用について、私たちと預託者が合意した条件に従って、私たちに請求された費用を払い戻すことを期待しています。預託者がADRプログラムに関して課金する費用の一定額または一部を私たちに提供し、私たちと預託者が合意した条件に従って返還することができます。預託者は、当該投資家が株式を預託し、または出金のために株式預託証書を提出することによって、株式預託証書の発行およびキャンセルに関する手数料を直接投資家から徴収します。預託者は、配当を投資家に配布するための手数料を徴収することによって、徴収手数料を配布金額から控除するか、または配布可能な資産の一部を売却して手数料を支払うことができます。預託者は、預託者サービスの年間手数料を、現金配当から差し引いて、または投資家に直接請求、または当該投資家の代理で行動する参加者のブックエントリーシステムアカウントから請求することができます。預託者は、通常、ADRの保有者に対する分配額から支払われるべき金額を相殺することになります。ただし、配当が存在せず、預託金が預託者に遅れて支払われなかった場合、預託者は、その手数料および費用が支払われるまで、当該手数料および費用を支払っていない保有者に対して、さらにサービスを提供しない場合があります。預託者の裁量により、預託契約に基づくすべての手数料および料金は、前払いおよび/または預託者の自己判断により申告されるときに支払われる必要があります。

税金の支払い

ADRs、当該ADRsで示される証券または当該証券に関する配当に対して、税金やその他の政府料金（罰金および/または利子を含む）が支払われる場合、当該税金またはその他の政府料金は、ADR保有者が預託者に支払う必要があり、ADRまたは当該ADRで示されるADsを保有（または保有したことがある）することにより、当該保有者、すべての利益を受ける者およびこれらの保有者と利益を受ける者の前のすべての有利益者は、当該税金またはその他の政府料金に対する預託者及びその代理者を損害賠償し、防御し、弁済することに合意します。

ただし、私たちは、Cayman Islands、シンガポール、アメリカ合衆国、およびその他の管轄区域で紙幣税およびその他の同様の税金又は税金が支払われる場合には、ADRの設立および発行、および預託契約に関して実行またはその他のイベントに関連する場合には、すべての紙幣税およびその他の同様の税金又は税金を支払います。訴訟を起こして預託契約またはADRの義務を強制する場合、また、どの管轄区域でもそれらの訴訟を支援するために、当該管轄区で紙幣税またはその他の同様の税金が支払われる場合、ADR保有者は、それらの税金およびその他の同様の税金、それに加えて罰金と利子を含む、すべてを支払うか、または有効な支払いをする者に不当な支払いをすることによる、すべての紙幣税およびその他の同様の税金と税金を完全に弁償することに同意するものとします。

保有者および受益者は、公的機関から請求された課税、税金の追加、罰金または利子に関連した、いかなる税金についても、返金、源泉徴収税率の割引率の低下、その他の税金恩典の取得から生じるいかなる主張についても、私たち、預託者、その保管人、および私たちまたはその従業員、代理人、およびアフィリエイトに対する弁済と損害賠償が行われることに同意し、それらの保有者および受益者の義務は、ADSの保有、およびそれに関連した引き渡し、預託証書の引き渡し、および預託契約の終了を生じ、譲渡された証券、保証された証券、および手数料を保証します。

再分類、再資本化、および合併

預託者は、当社に影響を及ぼす特定の行動を採る場合、以下を含む： （i）預託された証券の資本金、分割、合併、キャンセル、その他の再分類、または（ii）ADRの保有者ではない株主への普通株式またはその他の財産の分配、または（iii）資本金増強、再編、合併、吸収合併、清算、受取手続き、または全資産の売却など、預託者は、合理的な理由があれば、以下の行動を選択し、私たちが合理的に要求した場合はこれらを実行することができます。 （1）ADRの書式を修正する。 （2）追加または修正されたADRの配布。 （3）取得した現金、証券、またはその他の不動産を配布する。 （4）公売または私売によって取得した証券または不動産を販売し、所要の税金を支払う。 （5）これらのいずれでもない。 預託者は、上記のオプションのいずれも選択しない場合、受益物を構成する現金、証券、またはその他の不動産の一部となり、各ADRはそのような財産に相当する利益を表すことになります。

私たちがある条件に達した場合、銀行預金またはアメリカン・デポジタリー・リセプトが新しい証券を受信する場合、およびその他の理由により、ADRの書式を修正することに同意することができます。

預託者は、私たちに合理的な要求があれば、追加または修正されたADRを配布することができます。

預託者は、これらのアクションに関連して受け取った現金、証券、またはその他の財産を配布することができます。

預託者は、これらのアクションに関連して受け取った証券または財産を公売または私売によって売却し、必要な税金を支払うことができます。

これらすべてのいずれでもない。

預託者がこれらのオプションのいずれでも選択しない場合、受け取った財産および証券の一部は預託され、各ADRはそのような財産に相当する利益を表します。

改正と中止 証券取引所に上場または引用されている株式のルールと、適用可能な法律または政府規制に対応する場合を除き、当社の取締役会は株主の承認を得なくとも、ESPPを修正、修正、一時停止、または中止することができます。ただし、影響を受ける参加者の同意なしに以前に与えられた購入権にどのような変更も加えることはできません。コード423条を遵守するために、必要な方法および程度で株主の承認を取得する予定です。影響を受ける参加者の同意なしで、および参加者の権利が「実質的に不利益を受けた」と見なされる可能性があるかどうかについては関係なく、報酬委員会はオファリング期間の変更、オファリング期間中の額の変更の周波数または回数の限定、ESPPで取得した株式に適用される保有期間の設定、米ドル以外の通貨で控除される金額に適用される為替レートの設定、参加者の指定した金額を超えた給与控除を許可して、参加選択の正確に修正するための待機期間、調整手順、場合によっては手数料を設定し、報酬委員会が決定する必要があるその他の制限または手順を設定することができます。

預入契約はどのように修正できますか？

私たちは、あらゆる理由で預託契約とADRを預託者と合意の上で承認することができます。ADRの保有者または受益者には、ADR保有者または受益者の重大な既存の権利を損なう手数料または料金（ストックトランスファーやその他の税金やその他の政府料金、転送または登録手数料、SWIFT、テレックス、またはファックストランスミッション費用、配信費用、その他の諸費用は除く）を課すことを明示的に通知する必要があります。そのような通知は、具体的な修正が施されたことを詳細に説明することは必要ありませんが、このような修正のテキストにアクセスする手段をADR保有者に識別する必要があります。ADR保有者が、そのような通知を受け取った後にADRまたはADRを保有し続ける場合、ADR保有者はそのような修正に同意し、修正された預託契約によって拘束されるものとみなされます。

預入契約はどのように終了できますか？

預託者は、私たちの書面による指示に従い、最低30日間の通知を登録されたADR保有者に送信することにより、預託契約とADRを終了することができます。ただし、預託者が預託契約の預託者として辞任した場合、公称日から60日以内に、後続の預託者が預託契約の下で動作していない場合、登録ADR保有者には終了の通知が提供されません。預託者が預託契約から除名された場合、預託者に除名通知が最初に提供された日から60日以内に後続の預託者が預託契約の下で動作していない場合、ADR保有者の登録者には終了の通知が提供されません。預託者は、私たちに事前に通知することなく、次の場合は預託契約を終了することができますが、ADR保有者に30日間の通知を与えなければなりません。ただし、公示、証券または証券の全額還付、または証券の値全体またはほぼ全体の帰還を表す現金または株式の配布、または（ⅲ）証券が預託された証券と引き換えに配布される場合、または（ⅲ）預託された証券が預託契約において特定された世界中の管轄区域のいずれかに拘留またはアクションがある場合。（i）司法機関または規制機関が、準拠するために、いかなる法律、規則、または規制を採用した場合、預託契約またはADRの書式を修正または補充する必要がある場合は、私たちと預託者は、そのような変更された法律、規則、または規制に従っていつでも預託契約を補正または補充することができるものとします。そのような修正または補完は、通知が与えられる前に効力を有することができ、もしくは遵守に必要な期間内に効力を有することができます。ただし、いかなる修正も、当社の義務に反してADRを解約して下層証券を受け取る権利を損なうことはありません。

終了後、預託機関は、DTC若しくはそのノミネート先が保有者とならないよう適切な措置を取らなければなりません。ADSがDTCの資格を失い、またはDTC若しくはそのノミネート先が保有者とならない時に、預託機関は、(a) その書留証書登録簿に記載された名称を参照する一般株式権利付書留（stock power）を持って、預託機関の管理下に預託された有価証券を当社に引き渡しなければなりません。そして、(b) その書留証書登録簿のコピーを当社に提供しなければなりません。当社は預かっている有価証券と書留証書登録簿を受け取った後、書留証書登録簿に記載された保有者の名前でその保有者の持つADSに代表される株式に対する株式証券を発行し、当該保有者に書留された住所に株式証券を発送するのに最善を尽くすものとします。預託機関は、その引渡し指示をカストディアンに行った後に、その書留証書登録簿のコピーを当社に提供した後、さらに何らかの義務はなくなります。

ADR保有者への義務および責任の制限

我々または預託機関またはその代行者は、ADRの発行、登録、譲渡、分割、結合、または引き出しまたはそれに関する配当配付の提供の前、および下記に説明される証拠の提示に関する場合、時折、次のことを要求する場合があります。

ADR登録簿または預託有価証券のいずれかの登録簿が閉鎖される場合、または預託機関がそのような措置が適当であると判断した場合は、ADRの発行、通常株式の預託、ADRの登録、譲渡、分割または結合、または株式の引き出しを一般的なまたは特定の場合に中断することがあります。ただし、株式の引き出しを制限することができるのは、以下の場合に限ります。

(i)預託機関または当社の議決権行使に伴う通常株式の譲渡、種類分けを行うための株式の預託、配当の支払いといった措置が行われる場合に伴う遅延、(ii)料金、税、類似する手数料の支払い、および(iii)ADRまたは預託有価証券に関する法律または政府規制に従うこと。

預託契約書は、預託機関、当社、およびそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、および関連会社の義務と責任を明示的に制限する一方、預託契約書の責任免除条項の限定において、1933年の証券法における責任の免責が意図されているものではありません。預託契約書において、当社、預託機関、その他の当事者は、以下の場合、ADR保有者または株式保有者に対して責任を負わないことが定められています。

我々、預託機関及びその代理人は、正当な当事者または当事者によって署名、提示または渡されたと信じることができる、真正であると信じる書面に基づいて行動を採取し、保護されることができます。

登録された有価証券またはADRに関して、費用（弁護士費用や経費を含む）および責任に対する満足のいく保護を毎回要求される場合を除き、我々、預託機関、または当該当事者は、そのような有価証券またはADRに関する任意の訴訟、訴訟またはその他の処理を開始、起訴、または防御する義務を負わない。その上、預託機関及びその代行者は、預託契約書に関連する情報、ADRの登録者またはADR、その物品または預託契約書またはADRに関連するその他の引き合い受け情報を、合法的な権限、特に法律、規制、行政処理、裁判所、銀行、証券およびその他の規制当局から要求または必要とされる範囲内で、要求または提供されている場合、完全かつ十分に対応しなければなりません。預託機関は、証券保管所、クリアリング機関または決済システムの不履行または破産について責任を負わず、JPMorganの支店または関連会社でないカストディアンに関しては、その破産に関して責任を負わず、直接的かつ明示的に保有者がカストディアンが(安全保障サービスの提供に関連して)犯した詐欺または故意の過失がある場合、預託機関は、カストディアンの行為または不作為に関して責任を負わず、また、証券の売却に伴う価格、タイミング、アクションの遅延、不作為に関して責任を負わず、そのような売却または提案された売却に関連するいかなる誤りまたはアクションの遅延、不作為、または過失についても責任を負いません。

預託機関は、ADR保有者またはADSの他の保有者に、任意の国または管轄区域の法律または規則、政府または規制当局、証券取引所または市場、または自動集計システムの要件、またはそれらに関する変更、またはそれへの要件について知らせる義務を負わず、またはこれらについての責任を負いません。

さらに、我々、預託機関、またはカストディアンは、登録者または有利益者が所得税の責任を負う非米国税金のクレジットまたは払い戻しの恩恵を得ることができなかった場合、いかなる責任も負わない。我々または預託機関は、ADRまたはADSの所有によって発生する税金または税金の影響について、登録保有者または利益者が負担する可能性がある責任も負わない。

預託機関またはその代理人は、預託された有価証券の投票に関するいかなる指示の実施についても、そのような投票が行われた方式について、また、そのような投票の影響についても責任を負わず、通貨変換、送金、配当に必要な承認またはライセンスに関する任意の承諾または承認について、当社または当社の弁護士の指示に基づいて預託機関は、いかなる責任も負わない。登録の保有者または有利益者が権利を放棄することが預託契約書の規定に応じる場合、預託機関はその責任を負わない。

我々、預託機関、またはそれぞれの取締役、役員、従業員、代理人、および関連会社または当社の監督者は、(各種の法的手数料や費用を含む)間接、特別、懲罰、または結果損失のいずれかの形状に対して保有者または有利益者がなんらかの形で負担したいかなる形式についても、予見可能性の有無や、そのような請求がなされるタイプに関わらず、当該請求を行うかどうかにかかわらず、それに対して責任を負わないであろう。

預先約定の通り、預託者及び当社に対する一切の訴訟、訴え、手続においては、審問員制度の権利を放棄し、適用法において許容される限度で、契約、不法行為、一般法等に基づく権利を一切放棄する、留意しておくこと。（これには、ADRs の持有人及び利害権者、また受託者や当社が間接的ではあるが、当社の普通株式や他の預託証券、ADS、ADR、預定契約、またはそれに関連するあらゆる取引、またはその違反に起因する訴訟、訴え、手続も含まれる）

受託者及びその代理人は、当社及びその関係会社のすべての証券、ADRs およびその他の預託証券のクラスを所有または取引し得ることがあります。

ADRs に関する利益の開示

預託証券の規定およびそれらを規定する法律により、預託証券の利益またはその他の所有・利益に関する開示を必要とする場合や制限を課す場合があります。そのような開示要件及び所有制限に従うこと、および当社から指示された場合は、当該指示に従うことに同意するものとします。

各ADRs発行においては、シンガポール及びケイマン諸島の法律、または普通株式が今後記録され、取引される可能性があるあらゆる証券取引所の規則・規制にしたがい、当社の判断によってADRsを所有する地位及び（場合によっては）普通株式を所有する地位および、当該ADRsに関心を持つ他の関係者、及びその関心の内容について、当社に対して情報提供請求に応じるものとし、これに同意するものとします。

受託者は、ADRs の登録、譲渡、統合、分割に関する登録の為に（直接登録システムを含む）登録簿を管理します。ADRsの名義所有者は、当該登録簿にいつでも入ることができます。ただし、当社の業務または預託契約に関連した事項を通知する目的に限ります。当該登録簿は、適宜受託者の判断によって閉鎖される場合があります。

受託者またはその代理人は、ADRs の引き渡し及び受け取りの設備を維持します。

預定契約において、ADR の登録名義者及び利害権者は、預託契約の条項に従い、当該ADRまたはADR（またはそれらの利害関係）を受け入れた後、あらゆる目的に対する預定契約の条項および当該ADRまたはADRに適用される条項に同意し、受託者に代理人の力を与え、当該契約および当該ADRsに記載されたすべての手続きを行うことに同意します。本預定契約の目的を実現するために必要なすべての手順を講じ、適用法を遵守し、当該預定契約及び当該ADRまたはADRの目的を実現するために受託者が必要、または適切と判断したすべての行動を取ることにより、当該ADRsの登録名義者及び利害関係者は、当該ADRs、またはADRに基づく契約外義務またはその他の理由で任命することに同意し、当社と当該預託証券受託者及びその他のパーティーとの間にパートナーシップまたは共同事業を確立するものでなく、受託者及びその区分、支店および関連会社およびそれらの関連代理人が、当社、所有者、利害関係者及び/または当社及びそれらの関連会社に関する非公開情報を持つ場合があることを完全に了解し、受託者及びその区分、支店および関連会社が当社、所有者、利害関係者及び/またはそのいずれかの関連会社と複数の銀行関係を持っている場合があることを了解し、受託者及びその区分、支店および関連会社が、当社または所有者または利害関係者のいずれかの関係者以外の当事者によって引き起こされた取引に従事する場合があることを理解し、預託契約またはADRsに含まれる内容は、受託者またはその区分、支店、または関連会社がこれらの取引、関係を確立または維持することを妨げるものでなく、これらの取引または関係を明らかにすることまたはこれらの取引または関係において得た利益または支払いを説明することの義務を課すものでないことに同意します。また、預託者は当該預託者と当該ADRsに関連する最終的かつ裁定的な判断とし、当社の利益または預託契約のうち特定の項目を解消するものであり、リード文書に従って、当該預託契約のすべての目的を実現するために当該措置を講じることに同意することになります。

アポイントメント

ADRの登録名義者と利害関係者は、当社の預託株式に基づく当該預託契約のすべての契約および当該ADRsに同意したことになります。

準拠法、管轄権及び調停

預託契約、ADRs および ADRs は、ニューヨーク州法に従い解釈されるものとします（適用法の選択規定の適用は除きます）。預託契約において、私たちは、ニューヨーク州の州及び連邦法廷の管轄を約束しなければなりません。ただし、以下の条件、本文書の最後に示される連邦証券法除外を含め、以下に記載された条件に準じ、（i）受託者は、預託契約の条項に従って調停手続に訴えを提起することができます。そのような調停によって、受託者によって提起された訴訟、訴え、手続が最終的に調停によって決定されます。(ii)受託者は、自己の判断により、ADRsや預託契約またはそれらに関連する取引（たとえば、存在、有効性、解釈、実行、または終結に関する、その他すべての疑問に関して）に基づく、当該契約の他の当事者または当事者に（ADRホルダーおよび利害関係者を含む）訴訟、訴え、論争、クレーム or 手続を直接的または間接的に起こすことができ、これらの質問を最終的に解決します。(iii)受託者は、当該預託契約に関する上記(ii) に該当する訴訟、訴え、論争、クレーム or 手続を直接的または間接的に受けた場合（受託者またはその支店、区分、または関連会社またはADRホルダーまたは利害関係者を含む）、当該訴訟、訴え、論争、クレーム or 手続を以下に説明される条件に従って調停に付託しなければなりません。ただし、いずれかのADRホルダーやその利害関係者によって提起された、当社または当該ADRホルダーまたはその利害関係者に対して連邦証券法違反の特定の事項がある場合、当該ADRホルダーによって持ち込まれた該当する連邦証券法違反の項目については、これらのADRホルダーによって、選択に基づいてニューヨーク、ニューヨークの州または連邦法廷に留め置くことができること、および这らの取引や関连方と複数の銀行炎々を持ってると受託者及び其区分、支店或いは関连会社は、见報に認識しているものとし、このような取引や関連を認めた場合、預託契約或いはADR に含まれる何らかの内容が預託者或いは当該ADRの利益関係者もしくは関連会社において生じた、ご利益または支払いが開示されたり、報告されたりするように義務付けるようなものではありませんこと、受託者は、当該預託契約に明示されていない情報を持つ責任を負わないことを確認するものとします。調停は、ニューヨーク市で実施された場合は、アメリカ仲裁協会の商業仲裁規則に従い、香港では、国際手商業会議所の調停規則に従って行われる。また、その調停の言語は英語でなければなりません。

しかし、預託契約、ADRs または ADRs を基にした訴訟、訴え、手続が、イギリス領ケイマン諸島、シンガポール及び/またはアメリカの任意の適格な法廷で提起されることがあります。

ADRまたはその利害関係のある当事者が保有するADRまたはADRの利益に関する記録を保持し、当社が求めた場合には、ケイマン諸島、シンガポールの法律、および普通株式が今後ATに記録され、取引される可能性があるあらゆる証券取引所の規則・規制、または預定契約に従い、必要な情報（特にADRを所有する立場、またはその場合、普通株式を所有する立場、および当該ADRに関連した他のいかなる人物のIDとそのIDの性質に関する情報）を提供するように、ADRsの所有者は同意するものとします。また、預託契約に基づく責任を果たすため、ADRホルダーは、当社が今後記録、取引、または登録する可能性があるすべての普通株式やその他の預託証券、またはその明示の受け入れまたは受入れ可能な証券に関する、当該ADRsの利益に関連する記録を維持することに同意します。

重要な所得税上の考慮事項

米国の株主に対する重要な米国連邦所得税の考慮事項

米国のホルダー（以下で定義）による当社の普通株式またはADSの所有および譲渡に関連する米国連邦所得税の法律的影響について、以下の議論が説明されています。この議論は、この提供に従って当社のADSを購入し、それらのADSを一般的には投資目的（投資対象の財産）として所有する米国のホルダーに適用されます。この議論は、1986年の米国内国歳入法典（修正されたもの）、またはコード、それ以下の米国財務省規則とそれらの管理および司法解釈に基づき、ここでの日付に有効なものであり、後ろ向きに効果を持つ可能性があるすべての変更を含みます。この議論は、特定の米国ホルダーにとって特に関連する米国連邦所得税のすべての影響に対応しておらず、また、米国連邦所得税法下で特別な取扱いを受ける米国のホルダー（証券、商品、通貨、名目主要契約のディーラーまたはトレーダー、非課税エンティティまたは政府機関、退職計画、規制投資会社、不動産投資信託、信託契約者、米国の元市民または長期居住者である特定の人物、当社の普通株式またはADSを「ストラドル」、「ヘッジ」、「転換取引」、「合成証券」、「ウォッシュセール」またはその他の統合投資の一部として保有する人、米ドル以外の「機能通貨」を持つ人、当社の普通株式の投票権または価値の10％以上を直接または間接に保有している人（当社のADSを保有している場合を含む）、米国連邦所得税を回避するために収益を積み立てる法人、米国連邦所得税法上パートナーシップまたはS corporation​​​​​に分類される事業体または取り扱い済みの事業体を含む分配事業体、ハイブリッド事業体および無視された事業体、およびこのような事業体への投資家）に関連する米国連邦所得税のすべての影響に対応していません。さらに、この議論では、米国国内または非米国の税金の影響、米国連邦相続税、贈与税、最低代替税の影響、およびコードのセクション451（b）の特別な会計ルールについては言及していません。

この議論で使用される「米国ホルダー」という用語は、（1）米国市民または居住者である個人、（2）米国または同地域内の任意の州で作成または設立された法人（または米国連邦所得税法の目的において法人とみなされる事業体）、（3）所得が全て源泉関係なく米国の連邦所得税の対象である遺産、または（4）米国連邦所得税法上国内信託として扱われるように適用される米国財務省規則に従って選択された信託、​​​​​のうちの少なくともひとつの有益所有者を意味します。

米国連邦所得税法上パートナーシップとして分類される事業体が当社の普通株式またはADSを保有している場合、当該普通株式またはADSの投資に関連するパートナーの米国連邦所得税上の影響は、当該事業体の活動と特定のパートナーの地位によって一部に依存します。当社の普通株式またはADSを保有しているパートナーシップおよびそのパートナーは、当社の普通株式またはADSの購入、所有、および譲渡に関連する米国連邦所得税の影響については、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

当社のADSの投資を検討する人は、買収、所有、および譲渡に関連する特定の税金上の影響、米国連邦、州、および地方の税法および非米国の税法の適用の可能性など、自分自身の税務アドバイザーに相談する必要があります。

以下の議論では、預託契約に含まれる表明が真実であり、預託契約および関連する契約の義務がその条項に従って遵守されることを前提としています。一般に、ADSの保有者は、米国連邦所得税法上、当該ADSによって代表される普通株式を保有しているとみなされます。したがって、そのようなADSを基にした普通株式との交換によって利益または損失が認識されることはありません。米国財務省は、ADSの保有者と通貨または証券のディール者の間の所有関係の真正性が確認できない可能性があることに対して懸念を表明しています。従って、下記に説明されているように、外国税金の信用付与に影響を与える可能性があります。

パッシブ外国投資会社の影響

一般的に、米国以外で組織された法人は、以下のいずれかの課税年度において、その総収入の少なくとも75％が「パッシブ収入」である場合（PFIC収入テスト）、または平均して四半期ごとに算定される資産の少なくとも50％がパッシブ収入を生み出す資産またはパッシブ収入を生産するために保有される資産である場合（PFIC資産テスト）、パッシブ外国投資会社（PFIC）と見なされます。この目的のパッシブ収益には、配当金、利息、特許使用料、家賃、およびパッシブ収入を生む財産の売却または交換による利益などが一般に含まれます。

パッシブ収入を生み出すまたは生産する資産には、一般に、運転資金または公開募集で調達された現金、流通市場で取引される証券、およびパッシブ収入を生み出す他の資産が含まれます。一般に、米国以外の法人がPFICであるかどうかを判断する際には、その法人が直接または間接的に25％以上の利益（価値で）を保有している各法人の収益と資産の比率が考慮されます。

自社の収益性や資産の見通しに基づき、当社がPFICでないと信じている2023年の課税年度については、PFICでないと判断されると考えています。ただし、大量の現金および現金同等物を保有している可能性があるため、当社の資産の価値の計算は当社の普通株式の価値に一部依存するため、これまでの課税年度においてPFICであったことがあり、将来の課税年度にPFICである場合があります。また、特別な取扱いに適用される場合でも、米国内の銀行、ファイナンシャルインスティテューションズ、保険会社、証券、商品、通貨、名目主要契約のディーラーまたはトレーダー、非課税エンティティまたは政府機関、退職計画、規制投資会社、不動産投資信託、信託契約者、米国の元市民または長期居住者、当社の普通株式またはADSの「ストラドル」、「ヘッジ」、「転換取引」、「合成証券」、および米国連邦所得税の対象となる消費税等の特別な取扱いが適用される場合も、自己の税務アドバイザーに相談する必要があります。また、資産の特定の種類がPFICとして課税されるかどうかについての特定の事実に関して当社およびその子会社に免責されるこのようなエンティティを契約する状況を検討してください。

当社がPFICである場合、米国ホルダーがその一般的な株主である期間中に純上期配当金の3つの課税年度の平均額（または、より短い場合は当社の普通株式またはADSの保有期間）を超える配当が支払われた場合、および純上期の配当が支払われた場合や当社の普通株式またはADSを売却、交換、またはその他の譲渡（担保提供を含む）した場合、純上期の課税範囲を超えた部分については、PFIC超過配当制度に基づいて追加で税金および利子が課される可能性があります。 PFIC超過配当制度では、当該配当または利益に対して、米国ホルダーが当社の普通株式またはADSを保有していた期間で割り当てられます。現在の課税年度（すなわち、配当が支払われた年または利益が認識された年）および当社がPFICと認定された最初の課税年度以前の年に割り当てられた金額は、当該課税年度に獲得された一般所得税として課税されます。他の課税年度に割り当てられた金額は、当該期間の個人または法人における一般所得税に適用される最高限度の一般所得税に対して課税され、通常、課税不足のために適用される利子手数料が付加されます。

当社がPFICである場合、米国ホルダーが当社の普通株式またはADSを保有しているすべての後続年度において、そのホルダーは、当社がPFICであるとみなされ続けなければならず、「推定売却」として知られる選挙を行わなければなりません。この選挙が行われた場合、米国ホルダーは、当社がPFICと認定された最後の課税年度の最後の日に保有する当社の普通株式またはADSの公正価値に基づいて、当社の普通株式またはADSを推定的に譲渡したとみなされ、それに伴う利益がPFIC超過配当制度に基づいて課税されます。ただし、損失は認識されません。推定販売選択後、米国ホルダーの普通株式またはADSは、当社がその後PFICである限り、株式として扱われます。

当社がPFICである課税年度中に米国ホルダーが当社の普通株式またはADSを保有しており、当社の非米国子会社の1つもPFIC（つまり、下位PFIC）である場合、このような米国ホルダーは、下位PFICの株式の割合に相当する部分（価値で）の所有者とみなされ、このような米国ホルダーは、下位PFICからの配当または譲渡の利益に対してPFIC超過配当制度に基づいて課税されます。また、そのような米国ホルダーは、これらの配当または譲渡の収益を受け取ることはありません。米国の連邦所得税法における法人ではなく、当社分離エンティティとしてまたはパートナーシップとして分類されなかった当社の非米国子会社は、下位PFICとして分類されないことに注意してください。ただし、選挙を行わなかった非米国子会社は、PFIC収入テストまたはPFIC資産テストを満たす場合、下位PFICとして分類される場合があります。各米国ホルダーは、当社の非米国子会社に対してPFICルールが適用される可能性があるため、自己の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

PFICである場合、有効な「マーク・トゥ・マーケット」選択がU.S. Holderによって行われると、普通株式またはADSでの配当または認識された利益に対するPFIC超過分配制度に基づく課税の対象となりません。選挙するU.S. Holderは、通常、課税年度の終わりに保有している普通株式またはADSの公正な市場価額を、その普通株式またはADSの調整後納税ベースを超える額として、毎年の普通所得として考慮します。U.S. Holderは、その課税年の終わりに普通株式またはADSの調整済み納税ベースが公正な市場価値を上回っている場合、その課税年から前年度までに収入として含まれた額の超過分配による普通損失を毎年計上します。U.S. Holderの普通株式またはADSの納税ベースは、マーク・トゥ・マーケット選挙の結果として認識された収入または損失を反映するように調整されます。PFICである場合において、普通株式またはADSの売却、交換またはその他の譲渡で生じた利益は、すべて普通所得として扱われ、その売却、交換またはその他の譲渡に伴う損失は、当該課税年に収益に先立って損失の超過金額を取り込んだ普通損失（マーク・トゥ・マーケット選択の結果として所得に先立って引かれた普通損失と同じ程度まで）として、その後資本損失として取り扱われます。PFICである場合、課税年後PFIC所得またはPFIC資産テストが満たされなくなったためにPFICとしての分類がなくなった場合、上記に説明された方法での潜在的な利益または損失の考慮は必要ありません。普通株式またはADSの売却または交換で認識された利益または損失は、資本利得または損失として分類されます。

「マーケタブル・ストック」について、U.S. Holderはマーク・トゥ・マーケットの選択を行うことができます。一般的に、U.S.Treasury規制の意味で「資格のある取引所」で「定期的に取引されている」場合、株式は「マーケタブル・ストック」と見なされます。当該株式のクラスは、当該クラスが、デミニス量以外で少なくともカレンダー四半期ごとに15日間以上取引された場合、取引されたと見なされます。

U.S. Holderは、適用されたU.S.連邦所得税規則に従って、初めて適用を希望する課税年のU.S.連邦所得税申告書に適切に実行されたIRS Form 8621を添付することによって、マーク・トゥ・マーケットの選択を行います。

私たちのADSは、The Nasdaq Capital Marketにリスティングされ、定期的に取引されている限り、マーケタブル・ストックとなります。PFICでない課税年においては、普通株式またはADSにマーク・トゥ・マーケットの選択を適用することはできませんが、PFICである後続する課税年には引き続き適用されます。このような選択は、私たちの米国外の子会社（subsidiaries）のいずれにも適用されません。したがって、下位PFICに関しては、U.S. Holderはマーク・トゥ・マーケットの選択にもかかわらず、引き続きPFIC超過分配制度に課税される可能性があります。

PFICである場合の税務上の結果は、U.S. Holderが有効な適格選択基金（QEF）選択を行った場合とは異なります。私たちは、U.S. HolderがQEF選択を行うために必要な情報を提供することを検討していますが、提供することを保証することはできません。その場合、U.S. HolderにはQEF選択が利用できません。

PFICに関するU.S.連邦所得税規則は非常に複雑です。将来的なU.S.投資家は、自分たちの税務アドバイザーに相談することを強くお勧めします。PFICステータスの購入、所有、譲渡、それに関連するADSの所有に伴う影響、PFICへの投資の影響、ADSに関連する利用可能な選択肢、PFICの購入、所有、譲渡に伴うIRS情報報告義務についてご相談ください。

分配

「— 関連項目 — 非自発的外国投資会社の結果 」の下に記載されていることに従い、普通株式またはADSの配当に基づく分配を受け取るU.S. Holderは、当該配当に対して、当該U.S. Holderの比例配当分の現在および/または累積利益と利益認識（U.S.連邦所得税の原則に基づき決定される）のグロス金額を配当として総所得に含めることが一般的に義務付けられます。当該U.S. Holderが受領した配当の額が、当該U.S. Holderの現在のおよび累積利益分配の比例退避量を超えるためにその配当が配当ではない場合は、最初に非課税の本資本の一部を配当として扱い、U.S. Holderの普通株式またはADSの所得税ベースを減らします（ただし、ゼロを下回ることはありません）。普通株式またはADSの所得税ベースを超過する配当額がある場合は、U.S. Holderの資本利得として課税されます。私たちの利益と配当金は、U.S.連邦所得税の原則に従って計算しない可能性があるため、U.S. Holderはすべての配当について配当として報告されることを予想する必要があります。

普通株式またはADSの配当によって処理された配当金は、外国税額控除の目的においては、外国からの所得として区分され、一般にパッシブカテゴリー所得と見なされます。そのような配当は、米国法人からの配当に対して一般的に認められている「配当受領控除」は、株式について支払われた場合には適用されません。一定の非法人U.S. Holderによって、資格のある外国法人から支払われた配当は、特定の要件が満たされた場合には、資本利得税が削減される場合があります。米国法人でないU.S. Holderは、自分の特定の状況に対して減税が適用可能かどうかについて、自分の税務アドバイザーに相談することがお勧めです。ただし、PFICである場合、配当が支払われた課税年または前の課税年（「— 非自発的外国投資会社の結果 」で説明されているように）、米国内外からの配当の減税の対象となる資格のある外国法人と見なされません。

配当は、預託機関が配当を受け取った日にU.S. Holderの所得に含まれます。

「— 関連項目 — 非自発的外国投資会社の結果」の下に記載されているように、普通株式またはADSの売却、交換またはその他の譲渡によって一般的に認められる私たちのU.S.連邦所得税法上の資本利得または損失は、当該売却、交換またはその他の譲渡によって得られた現金の額に追加された任意の財産の公正市場価額と当該普通株式またはADSの調整済み納税ベースとの差額、もし当該普通株式またはADSがU.S. Holderによって1年以上保有されていた場合、減税された長期資本利得の額です。非法人U.S. Holderの場合、長期資本利得でない場合の利益は、普通の所得税率で課税されます。資本損失控除の相殺には限度があります。私たちの普通株式またはADSの売却またはその他の譲渡による認識される利益または損失は、U.S.外国税額控除の目的において主に米国内からの所得または損失となります。

「— 関連項目 — 非自発的外国投資会社の結果」の下に記載されているように、普通株式またはADSの売却、交換またはその他の譲渡による認識された利益または損失に伴い、U.S. Holderは、当該売却、交換またはその他の譲渡によって実現された現金の額と当該普通株式またはADSの調整納税ベースとの差額（もし当該普通株式またはADSがU.S. Holderによって1年以上保有されていた場合）、または認識された利益または損失の額を認識する一般的な資本利得または損失を申告することになります。非法人U.S. Holderにとっては、その売却、交換またはその他の譲渡日時において当該普通株式またはADSを所有していた場合、一般的な資本利得税率で課税される長期資本利得率が適用されます。エクイティ市場と債券市場に関連するキャピタルゲインの特別な扱いにも関連するため、U.S. Holderは、一般的に将来のキャピタルゲインの前景に基づく投資決定を行う前に、その売却、交換またはその他の譲渡に関する税務アドバイスを受けることをお勧めします。

「— 関連項目 — 非自発的外国投資会社の結果 」の下に記載されていることに従い、U.S. Holderは、私たちの普通株式またはADSに関して受け取った分配に対して法的または事実上受領した場合、当該U.S. Holderは、当該U.S. Holderの普通株式またはADSの調整納税ベースと当該U.S.Holderの普通株式またはADSのGross cash、いずれかの計算式が適用されます。私たちの普通株式またはADSがU.S. Holderによって1年以上保有されていた場合、それは長期の資本利益となり、非法人のU.S. Holderの場合、長期利益が課税されます。資本損失控除の相殺には限定があります。私たちは、U.S. Holderが報告責任を負う必要があるADSの売却やその他の譲渡に関するIRS情報報告要件など、ADSに関連するさまざまなU.S.報告要件があることに留意してください。

情報報告とバックアップ控除源泉徴収

U.S. Holderは、PFICの株主である場合、関連する年のU.S. Holderの米国連邦所得税申告書にユ.S.Holderが作成する年次報告書であるIRS Form 8621（またはその後継フォーム）を含む、特定のU.S.情報報告申告書をIRSに提出する必要があります。必要な情報報告に違反したU.S. Holderに対しては、相当なペナルティが科せられる可能性があります。

U.S. Treasuryが別に定める場合を除き、PFICの各U.S.株主は、U.S. Treasuryが必要とする情報を含む年次報告書を提出する必要があります。U.S. Holderが年次報告書を提出しない場合、当該U.S. HolderのU.S.連邦所得税申告書の時効は、当該報告書に含まれる必要のある項目にかかわるものについて、当該U.S. Holderが年次報告書を提出するまでの3年間そのまま開いたままになります。このような失敗が合理的な理由と落ち度でない場合、U.S. Holderのタックスリターン全体の時効は、この期間中開いたままになります。

私たちの普通株式またはADSの配当またはその他の譲渡による受取額に基づいて最大20％の米国源泉徴収税が課せられる可能性があります。U.S. Holderが額面の免除買い、または他の免除の根拠を確立しない限り、配当の免除の根拠を確立しない限り、米国に報告する配当と売却益は、IRSに報告される可能性があります。一方、U.S. Holderが法人である場合、情報報告およびバックアップ源泉徴収の税金ルールからは一般的に除外されます。

バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。バックアップ源泉徴収のルールに基づいて控除された金額は、U.S. Holderが適時にIRSに必要な情報を提供した場合、U.S. Holderの米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたはクレジットとして認められます。

U.S. Holderは、自分自身の税務アドバイザーにバックアップ源泉徴収税と情報報告ルールに関して相談することをお勧めします。

各投資家は、購入、所有、または我々のADSまたは普通株式に投資した場合のその投資に対する税務上の結果について、自分自身の税務アドバイザーに相談することが強く推奨されます。

ケイマン諸島の課税

投資家は、国籍、居住地、または所在地の法律に従って、任意のADSまたは通常株式を購入、保有、または売却する際の税務上の可能性がある影響について、専門家の助言を受ける必要があります。

以下は、ADSまたは通常株式への投資のあるケイマン諸島の所得税の影響に関する議論です。議論は現行法の一般的な要約であり、将来的または遡及的な変更の対象となります。これは税務アドバイスを意図したものではなく、投資家の特定の状況を考慮せず、また、ケイマン諸島法に基づく税務上の影響以外を考慮していません。

ケイマン諸島では、ADSまたは通常株式の創設、発行、または移転に対して、非課税、登録税、またはその他の発行物税は支払われません。ケイマン諸島は現在、所得税、法人税、またはキャピタルゲイン税はありません。また、相続税、贈与税、または遺産税もありません。ADSまたは通常株式に関する配当および資本に対する支払いは、ケイマン諸島で課税されず、利息および元本または配当または資本の支払いに対して保有者に源泉徴収は必要ありません。また、ADSまたは通常株式の売却、交換、転換、移転、または償還によって生じた利益には、現在、ケイマン諸島法に基づく所得税または法人税がありません。

私たちはケイマン諸島の有限責任免除会社として法人登録されており、そのため、2018年1月3日から30年間の間に、可能性がある利益、収益、利益、または評価に課税することを定めたケイマン諸島の税法が我々または我々の業務に適用されることはありません。また、私たちのADSまたは普通株式、社債またはその他の債務に対し、相続税または贈与税の性質の税金またはその他の税金は課税されないはずです（直接または源泉徴収による）。

配布計画

Jefferiesと販売契約を締結し、代理人としてJefferies経由でいつでもADSを提供・販売することができます。このプロスペクタスサプリメントおよび添付のプロスペクタスに基づくADSの販売は、証券法の規則415(a)(4)で定義された「市場での販売」と見なされる方法で行われます。

私たちがJefferiesにADSの発行および販売を行う場合、私たちは発行される株式数、その販売予定日、1日に販売される株式数の制限、および販売価格の下限をJefferiesに通知します。Jefferiesは、私たちはそのようにJefferiesに指示した場合、その通知の条件を受け入れない限り、その通知の条件に従ってその株式を販売するために商業的に合理的な努力をすることに同意しました。JefferiesによるADSの販売契約の義務は、私たちが満たす必要のあるいくつかの条件に従うことが求められます。

私たちとJefferiesの株式売買の決済は、一般に、販売が行われた日から2番目の取引日に発生することを予想しています（Jefferiesと異なる場合は別途同意する場合があります）。たとえば、当該時点で通常の手続きと一致する早い日にJefferiesと同意することができます。有効期限が2024年5月の場合、証券取引法規則15c6-1により、標準的な決済サイクルが、販売が行われた日から1日に短縮されます。このプロスペクタスサプリメントで想定されているADSの販売は、The Depository Trust Companyを介して決済されるか、私たちとJefferiesが合意した他の手段によって決済されます。資金がエスクロー、信託、または同様の手段で受領されるような取り決めはありません。

私たちはJefferiesに、各ADSの公開総額の3.0％に相当する手数料を支払います。このオファリングを完了するための最低限度の公開額は要件ではないため、実際の公開総額、手数料、および私たちに支払われる差引金額などは現時点では決定できません。また、売買契約締結時にJefferiesの弁護士の料金および支出を最大で50,000ドルまで負担し、さらに、Jefferiesの法的顧問の一部の引き出しを返済することに同意しました。オファリングにかかる総費用は、売買契約の条件に基づく手数料または経費の返済を含まず、約150,000ドルになると見積もっています。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、その株式の売却から得た私たちの純収益に相当します。

Jefferiesは、ADSがSales Agreementの下で販売された日の翌日に、Nasdaqで開店する前に、私たちに書面で確認します。各確認には、その日に売却された株式の数、その売却の総公開費用、および私たちの受け取る費用が含まれます。

私たちのADSの販売に関連してJefferiesは、証券法の意味で「アンダーライター」と見なされます。Jefferiesの報酬はアンダーライティング手数料または割引と見なされます。私たちは、証券法に基づく特定の民事責任を含むJefferiesへの一定の債務を保証することに同意しました。我々はまた、そのような責任に関してJefferiesが支払いをする必要がある場合に対する貢献を約束しました。

売買契約に基づくADSの提供は、（i）売買契約に基づくすべてのADSが販売された場合または（ii）売買契約で許容される範囲での売買契約の終了時までに終了します。私たちとJefferiesは、事前に10日間通知することで売買契約をいつでも終了できます。

この売買契約の主要な規定の要約は、その全ての条件と規定を完全に記載しているわけではありません。売買契約のコピーは、証券取引法の範囲内で報告書として提出され、本プロスペクタスサプリメントに基づく参照として取り込まれます。

Jefferiesおよびその関連会社は、私たちや私たちの関連会社のさまざまな投資銀行業務、商業銀行業務、財務アドバイザリー業務、およびその他の金融サービスを提供する可能性があります。そのようなサービスのために、Jefferiesは通常の手数料を受け取ることがあります。Jefferiesは、ビジネスを行う上で、自己勘定または顧客の口座で有価証券を積極的に取引し、保有する場合があり、そうした投資や証券業務には、私たちのような証券や証券業務が含まれる場合があります。Jefferiesおよびその関連会社は、そうした投資や証券に関する投資勧告や独立した調査結果を公表するか、またはその見解を表明する場合があります。Jefferiesおよびその関連会社は、そのような投資や証券に対していつでも長期および/またはショートポジションを持ち、または顧客に買付けを勧める場合があります。

Jefferiesが維持するWebサイトで、電子形式のプロスペクタスサプリメントおよび添付のプロスペクタスが利用可能となる場合があり、Jefferiesによって電子的にプロスペクタスサプリメントおよび添付プロスペクタスが配布される場合があります。

法的問題

私たちは、米国連邦証券法およびニューヨーク州法の一部の法的問題に関して、カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPを通じて代表されています。ADSの基礎となる当社の普通株式の有効性およびケイマン諸島法の特定の他の事項は、Walkers（シンガポール）有限責任パートナーシップによって私たちのために承認される予定です。オファリングに関して、JefferiesはGoodwin Procter LLP（ニューヨーク、ニューヨーク）によって代表されています。

専門家

ASLAN Pharmaceuticals Limitedの合併財務諸表（2022年12月31日および2023年12月31日についておよびその2年間の各期間について）は、同社の2023年12月31日付けの20-Fフォームの年次報告書に基づき、会計監査人であるDeloitte＆Touche LLPによって監査されたことがその報告書で述べられています。このような合併諸表は、その会社が会計および監査において専門家としての権威を持つことから、その報告書に基づいて参照されました。

Deloitte & Touche LLPの登録事務所所在地は、シンガポール068809のOUEDowntown2の6 Shenton Way、＃33-00です。

もっと詳しい情報が得られる場所

外国の非公開発行者に適用される報告要件に従っています。Exchange Actに従い、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報をSECに提出しています。また、外国の非公開発行者として、私たちは、proxy statementsの提出と内容を規定するExchange Actのルールなどの規定から免除されており、また、私たちの役員、取締役、および主要株主は、Exchange ActのSection 16に含まれる報告および短期的利益回収規定の適用から免除されています。

SECは、SECに電子的に提出する発行者など、私たちの情報書、およびその他の情報を含むWebサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは、www.sec.govです。

この増補目論見書と添付の目論見書は、私たちがSECにファイルしたForm F-3の登録声明書の一部であり、登録声明書のすべての情報が含まれているわけではありません。完全な登録声明書は、以下に記載されているSECまたは私たちから入手できます。提供される証券の契約条件を設定するドキュメントの形式は、この増補目論見書の一部を構成する登録声明書のエクスポートとしてファイルされる可能性があります。この増補目論見書と添付目論見書の声明は、これらのドキュメントについての要約であり、それぞれの声明は、参照先のドキュメントに関連するすべての点で修飾されます。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。登録声明書のコピーは、上記のようにSECのWebサイトを通じて閲覧できます。

私たちはまた、www.aslanpharma.comというウェブサイトを維持しており、そのウェブサイトを通じて、私たちのSECファイリングにアクセスできます。私たちのウェブサイトへの言及は、無効なテキスト的な言及のみであり、私たちのウェブサイトに含まれる、またはアクセスできる情報は、この増補目論見書の一部ではありません。

民事責任の執行

私たちは有限責任豁免会社としてケイマン諸島の法律に基づいて組織されています。私たちは、政治的および経済的安定、効果的な司法制度、好都合な税制、外国為替管理や通貨規制の欠如、プロフェッショナルおよびサポートサービスの提供など、ケイマン諸島会社であることの利点によって組織されました。ただし、ケイマン諸島は、米国と比べて証券法の体系が未発達であり、投資家保護が低いという点で、投資家にとって不利な状況があることに注意してください。さらに、ケイマン諸島会社は、米国連邦裁判所の前に訴訟を提起する立場にはありません。

私たちの定款には、私たち、役員、取締役、株主間の紛争、米国証券法に基づく紛争を含め、仲裁手続きの対象とする規定は含まれていません。

私たちの資産のほとんどは米国外にあります。さらに、私たちの取締役および役員のほとんどは、米国以外の国籍または居住国に属し、その資産のほとんどは米国外にあります。そのため、米国内では私たちまたはこれらの者に対する手続きの効果がある或いは可能性がある、または米国内の裁判所で得られた判決が承認されることが難しいまたは不可能であり、米国または米国の各州の証券法に基づく民事責任規定に基づく、私たちまたはこれらの者に対する米国の裁判所で得られた判決を強制執行することも難しい場合があります。

私たちは、この目論見書に基づく当社のオファリングに関連した米国連邦証券法または米国のいずれかの州の証券法の下で、米国ニューヨーク州南部地区連邦地裁に対して提起されたあらゆるアクションに関して、当社の代理人としてCogency Global Inc.を任命しています。また、ニューヨーク州ニューヨーク郡の最高裁判所に提起された、当社のオファリングに関するこの増補目論見書の下で、ニューヨーク州証券法に基づくあらゆるアクションに関して、Cogency Global Inc.を当社の代理人として任命しています。

ケイマン諸島

ケイマン諸島法上の私たちの弁護士であるウォーカーズに助言を受けていますが、米国とケイマン諸島は、米国の民事および商事事件にかかる米国の裁判所の判決を相互に認識および執行するための条約を締結しておらず、米国の連邦または州の裁判所が、米国の連邦証券法に基づく出資人への市民責任規定に基づく可決の最終的な判決が、単一であるかどうかを問わず、ケイマン諸島で執行可能であるかどうかは不確定です。この不確実性は、そのような判決が刑罰的な性質であるとケイマン諸島の裁判所によって判断されるかどうかに関係しています。

また、上記のことに関連しなくても、米国の連邦または州裁判所で最終的かつ決定的な金銭支払額が支払われる場合は、民事賠償のためのものであり、罰則規定に関するものではない（すなわち、米国の連邦証券法に基づくものでない）、それは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に反するような方法で得られたものでなく、リキデーションされた合意額について、米国外の執行された判決債権の外国の判決債権としてケイマン諸島のグランドコートで起こされた外国の判決債権の不可制限な執行が、ケイマン諸島の法廷で行われます。 (a)判決を下した裁判所が、米国の法廷が適用する民間国際法の原則に沿って行動することができたとき、裁判所は、この原則に従ってアクションを聴取することができた当事者は、その管轄下にあるものであったか、またその管轄下にあるか、またその管轄下でビジネスを行う者が適切にプロセスを受け取ったかどうかを確認することができます。, (b)外国裁判所が罰則、税、罰金、または同様の税負担に関するものではなかった、(c)判決が最終的かつ決定的であり、清算された金額がある場合、(d)詐欺で得られたものでなく、(e)判決が守られなかった方法で得られたものではなく、またケイマン諸島で自然正義または公共政策に反するような判決であることがないことを確認します。

Cayman Islandsの裁判所は、当社またはこれらの人物に対するU.S.連邦証券法の違反について、Cayman Islandsの法律に基づいてGrand Court of the Cayman Islandsで提起された訴訟で、民事責任を課すことができます。ただし、違反に関する事実が、Cayman Islandsの法律において原因または原因となる場合に限ります。

書類参照による設立

SECは、彼らとファイルした情報を私たちが「参照により取り込む」ことを許可しています。参照によって、私たちは、この文書に別途ファイルされた他の文書を参照することで、あなたに重要な情報を開示することができます。これは、重要な情報をSECに別にファイルされた文書に言及することで、重要な情報を開示できることを意味します。参照によって取り込まれた情報は、この増補目論見書の一部と見なされ、この増補目論見書の発行期間の終了または完了前に、私たちがSECに提出する情報もこの増補目論見書に参照を介して取り込まれ、また、以前にファイルされた情報、この文書に含まれる情報を含む、自動的に更新して置き換えます。

当社が参照により取り込んでいる文書は、

また、当社がこの増補目論見書に参照されることを明示した後にSECに提供する一連の次期ASC 20-F年次報告書と一部の報告書のすべてを、この増補目論見書の終了までに取り入れるようにしています。どちらの場合でも、以前の情報よりも後の情報を信頼すべきです。

明示的に参照によって取り込まれていない限り、この増補目論見書には、SECに提出されたがFiledされていない情報は含まれていないとみなされます。この増補目論見書及び添付の目論見書に取り込まれる書類のエキシビットを含めたすべての文書のコピーは、これを求める書面または口頭による要求に応じて、この増補目論見書を受け取る個人（有益な所有人を含む）に無料で提供されます。

アスランファーマシューティカルズ株式会社

3 Temasek Avenue

Centennial Towerの18階

Singapore 039190

+65 6817 9598

弊社のウェブサイトwww.aslanpharma.comでもこれらの書類にアクセスできます。弊社のウェブサイト上に掲載された情報、もしくはアクセスできる情報は、この目論見書補足書の一部ではありません。この目論見書補足書に弊社のウェブサイトアドレスを最低限の参照用テキストとして載せることにしただけです。

この目論見書補足書および付属の目論見書に含まれ、もしくは参照された情報だけを信頼すべきです。この目論見書補足書およびそれに参照された目論見書や書類に含まれる情報とは異なる情報を提供するよう指示したものは誰も認可していません。弊社は、そのような情報提供を認可していない限り、認可されていないオファーや勧誘が許可されていない管轄区域内で証券を売り出すことはありません。また、そのようなオファーや勧誘をする人にも、それらをすることが非合法である人にも、証券を提供することはできません。

目論見書

$200,000,000

普通株式

米国預託株式 (普通株式の代表となる)

この目論見書により、普通株式、アメリカ預託株式（ADS）を代表する普通株式を含む、総額200,000,000ドル相当の証券を、募集時に決定される価格と条件で発行することができます。各ADSは25株の普通株式を代表し、アメリカ預託証書（ADR）によって証明されます。

この目論見書では、これらの証券の一般条件と、これらの証券の提供方法について一般的に説明しています。弊社は、一つまたは複数の目論見書補足書で、全く別の情報を提供する場合があります。たとえば、この文書で参照されている情報を補完、更新、修正する場合などです。投資する前に、この目論見書、目論見書補足書、およびそれらに参照された目論見書や書類を、注意して読んでください。

弊社の証券は、直接販売、指定された代理店を通じた販売、またはアンダーライターやディーラーを経由して販売される場合があります。販売方法の詳細については、「配布計画」のセクションを参照してください。この目論見書が配布されている証券に関して、アンダーライターや代理店が関与している場合は、そのアンダーライターや代理店の名前と、適用される手数料や手数料全体引当オプションが目論見書補足書に記載されます。公開価格と我々がその販売から予想する純収益も、目論見書補足書に掲載されます。

我々のADSは、「ASLN」というシンボルでNASDAQ Capital Marketに上場しています。2023年3月20日時点でのNASDAQ Capital Marketでの我々のADSの最後の報告済み売り価格は、ADS一株あたり3.02ドルでした。目論見書補足書には、NASDAQ Capital Marketやその他の証券市場や証券取引所において、目論見書補足書でカバーされる証券がその他に上場している場合、適用される場合、情報が記載されます。我々の証券を購入する見込みのある方は、証券の市場価格に関する現在の情報を入手することを強くお勧めします。

弊社の証券への投資には、高いリスクが伴います。投資する前に、目論見書補足書や特定の提供を伴う許可したフリーライティング目論見書の“リスクファクター”の見出しの下に記載されているリスクや不確実性を注意深く考慮することをお勧めします。および、この目論見書または目論見書補足書に参照される類似の見出しの下に他の書類が含まれている場合も同様です。

証券取引委員会または任意の州の証券委員会は、これらの証券が承認または非承認されたわけではなく、この目論見書の十分性または正確性を審査していません。これに反する表明は、犯罪となります。

この目論見書は2023年4月6日です。

目次

本目論見書について

この目論見書は、私たちが式F-3で設定した「シェルフ」登録プロセスを利用して登録した登録声明書の一部です。このシェルフ登録プロセスにより、普通株式、当社の普通株式を代表するADSを含む、最高2億ドルの総額募集時価格で証券を一つまたは複数の販売において提供できます。この目論見書では、当社が提供する証券の一般的な説明を提供します。

この目論見書に基づく証券の販売が行われるたびに、その提供条件の詳細について記載した目論見書補足書を提供します。また、一つまたは複数のフリーライティング目論見書が提供されることもあります。該当する目論見書補足書、関連するフリーライティング目論見書は、この目論見書の「参照により当該情報が組み込まれる」という見出しの説明に従って明記されている文書または書類と一緒に、要求に応じてお読みください。

この目論見書単独では証券の販売を完了するためには使用できません。必ず目論見書補足書と一緒に使用してください。

弊社、代理店、アンダーライター、ディーラーのいずれも、この目論見書、この目論見書に関連する目論見書補足書、この目論見書または目論見書補足書に参照したフリーライティング目論見書以外の情報を提供するようにした人物に、この目論見書、目論見書に関連する目論見書補足書、または目論見書補足書に照らし合わせたフリーライティング目論見書以外の証券以外の何らかの提供物を販売することに一切の権限を与えていません。この目論見書、目論見書補足書、またはそれに関連するフリーライティング目論見書は、登録された証券以外の証券を売買するオファーや勧誘をするためのものではありません。また、そのような証券を売買することが非合法である管轄地域の人々には、そのような証券を購入することを勧めることはできません。

この目論見書、目論見書補足書、または関連するフリーライティング目論見書の内、いつでも最前面の日付に正確な情報が記載されているわけではありません。また、参照先の書類に含まれる情報が参照書類の日付以降に正確であるわけでもありません。ですが、この目論見書、目論見書補足書、および関連するフリーライティング目論見書が、それ以降に配布される場合があります。

この目論見書および参照される情報には、ここで説明される文書に含まれる特定の規定の要約が含まれていますが、全文は実際の文書に記載されています。要約のすべては文書全体で修正されています。ここで説明されている文書のいくつかのコピーは、登録声明書の一部として、証券取引委員会に提出され、展示物として登録されるまたは登録される予定であり、以下の「詳細情報の入手方法」の見出しの下でこれらの文書のいくつかのコピーが入手できます。

ここで言及される用語「ASLAN」、「ASLAN Pharmaceuticals」、「the company」、「we」、「us」および「our」は、ASLAN Pharmaceuticals Limitedおよびその子会社をすべて指します。

2023年3月13日、我々は私たちのADSが普通株式5株を代表する1株のADSから、普通株式25株を代表する1株のADSに変更された、いわゆるADSの比率変更を実施しました。それ以外は指定がない限り、これらの証券のすべての情報にはADSの比率変更が遡及的に適用されます。

米国外の投資家の方へ： 米国以外の地域においては、ここで要求された行為が必要とされる場所での目論見書の提供、保有、配布を許可するための措置は行っていません。米国外の方々で、この目論見書を入手された方は、この目論見書に記載された証券の提供や、この目論見書の配布に関する制限の概要について、必ずご自身でご確認いただくとともに従ってください。

目論見書概要

この目論見書に含まれる情報の要約は、他の場所で含まれる情報やSECに提出された書類に組み込まれた情報の一部を強調しており、投資判断を行う上で必要なすべての情報を含んでいるわけではありません。当社の連結財務諸表、連結財務諸表の注釈、適用される目論見書補足に組み込まれたSECへのその他の提出物から参照された他の情報を含む、当社の目論見書全体を読むことを強くお勧めします。当社証券に投資することにはリスクが伴います。したがって、「リスクファクター」という見出しの下で議論されている当社の証券への投資リスクを、適用される目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書、および当社の他の提出書類に組み込まれた同様の見出しの下で議論されている当社の証券への投資リスクを慎重に考慮してください。リスク要因のいずれもが、当社のビジネス、業績および財務状態に悪影響を与え、当社の証券への投資価値にも悪影響を与える可能性があります。

会社概要

私たちは、患者の生活を変える革新的な治療法を開発する臨床段階の免疫学に特化したバイオファーマシューティカル会社です。

当社のポートフォリオを率いるのは、IL-13受容体α1サブユニットに結合し、アトピー性皮膚炎などの症状を引き起こす2つの前炎症性サイトカイン、IL-4およびIL-13のシグナルを遮断する潜在的な初のクラスのヒトモノクローナル抗体であるえぶらさきまぶ（ASLAN004）です。エブラサキマブは、アレルギー性疾患の治療に使用される現在の生物学的製剤よりも改善する可能性があります。

現在、中等度から重度のアトピー性皮膚炎の治療において、治療的抗体としてエブラサキマブを調査する第2b相臨床試験を実施しています。2023年7月上旬に第2b試験のトップラインデータを報告する予定です。2021年9月、アトピー性皮膚炎におけるエブラサキマブの概念証明を確立し、潜在的に異なる安全性および有効性プロファイルをサポートすることが発表されました。

また、好発性円形脱毛症などの免疫介在性疾患に最適な治療法となる可能性がある、ヒトジヒドロオロタートデヒドロゲナーゼまたはDHODHの強力で口内投与できる阻害剤であるファルドドスタット（ASLAN003）の開発も行っています。DHODHの阻害は、急速に増殖するリンパ球に対して選択的に作用する抗炎症性および免疫調節作用があるため、免疫介在性疾患における魅力的な標的となります。2023年第2四半期からAAの第2相臨床試験を実施する予定です。

企業情報

ASLAN Pharmaceuticals Pte. Ltd.は、2010年4月にシンガポールで設立され、ASLAN Pharmaceuticals Limitedは、2014年6月にケイマン諸島で設立されました。当社のADSは2018年5月から2022年9月28日までThe Nasdaq Global Marketに上場していました。2022年9月29日に、当社のADSの上場をThe Nasdaq Capital Marketに切り替えました。

ASLAN Pharmaceuticals Pte. Ltd.以外にも、ASLAN Pharmaceuticals Australia Pty Ltd.、ASLAN Pharmaceuticals Hong Kong Limited、ASLAN Pharmaceuticals（Shanghai）Co. Ltd.、ASLAN Pharmaceuticals（USA）Inc.は、それぞれ2014年7月、2015年7月、2016年5月、2018年10月に、オーストラリア、香港、中国、米国およびシンガポールで設立されました。

当社の主要な執行役員は、シンガポール、センテニアルタワー18階の3 Temasek Avenueにあります。この住所の当社の電話番号は+65 6817 9598です。ケイマン諸島の登記所は、ジョージタウン、グランドケイマンKY1-9008、ウォーカーズ社のオフィスにあります。米国での訴訟提起の代理人は、ニューヨーク州ニューヨーク市122 East 42nd Street 18th FloorにあるCogency Global Inc.です。 当社のウェブサイトアドレスは、www.aslanpharma.comです。当社のウェブサイトへの参照は、非アクティブな文字参照のみであり、当社のウェブサイトに含まれる情報は、目論見書の一部ではありません。

私たちは商標「ASLAN」、「ASLAN PHARMACEUTICALS」と私たちのライオンのロゴ、およびこれらの商標のいずれかまたは両方を組み込んだドメイン名を使用してビジネスを行っています。 「ASLAN」は、米国、日本、シンガポールで商標登録されており、E.U.および中国で商標出願中です。 「ASLAN PHARMACEUTICALS」および私たちのライオンのロゴは、シンガポールで商標登録されています。当社のこの目論見書および参照文書には、当社の商標や他のエンティティの商標に言及する内容が含まれています。単に便宜上、本目論見書と参照書類に記載された商標および商号、ロゴ、アートワーク、およびその他の視覚的表示は、™シンボルが表示されない場合がありますが、これらの商標や商号を当社または該当のライセンサーの権利に完全に準拠するという意図ではありません。他社の商標や商号、商標に関する情報を使用または表示することによって、その他の企業による当社の関係または支援やスポンサーシップを意味するものではありません。

新興成長企業としての影響 当社は、2012年JOBS法（Jumpstart Our Business Startups Act）で定義される「新興成長企業」であり、(a) 2026年6月30日、(b)当社の年間総収益が少なくとも12億3,500万ドル以上であるか、もしくはSECの規則に従い「大型早期加速ファイラー」として認められることによって当社の普通株式およびADSを非関係者が前年12月31日時点で保有するマーケットバリューが7億ドルを超えた場合、もしくは(c)過去3年間に10億ドル以上の非転換債務を発行した日付のいずれかが発生するまで、この新興成長企業の地位に留まります。新興成長企業は、通常、公開企業に一般的に適用される指定された報告およびその他の負荷の軽減を利用することができます。

私たちは、U.S. Jumpstart Our Business Startups Act of 2012に定義される「新興企業」として認定されています。新興企業として、一般的に公開企業に対して適用される要件の一部を省略することができます。これらの規定には、下記のものが含まれます。 会計検査規則のセクション404に基づく監査人の証言要件からの免除；および外国プライベートエンティティとしてもはや資格を持たないようになった場合、1）定期報告書および代理投票声明書における役員報酬に関する開示義務の軽減、および2）執行役員報酬、ゴールデンパラシュート報酬を含む執行役員報酬の非拘束的な助言投票を開催する要件からの免除。

これらの規定のいずれかが実現するまで、これらの軽減措置を利用することができます。私たちは、これらの軽減負担措置の一部を利用することもできます。これらの軽減措置を利用する場合、株主に提供する情報は、株主が保有する他の公開企業から得られる情報とは異なる場合があります。

また、Jumpstart Our Business Startups Actにより、新興企業は、新しいまたは改訂された会計基準の採用を、私たちは遅延採用の選択をしたことを確約していない限り、私たちに要求されないタイミングまで遅らせることができます。したがって、私たちは、新しいまたは改訂された会計基準の採用に遅れをとらないように注力しなければなりません。私たちは、2023年12月31日以降はもう新興企業ではないと予想しています。

外国の非上場発行者であるための含意

また、当社は米国の証券法において「外国のプライベートエンティティ」と見なされています。外国プライベートエンティティとして、私たちは、証券取引法の所定のルールに従って、同法第14条に基づくプロキシの勧誘に関する一定の開示義務と手続き上の要件から免除されています。また、私たちの役員、取締役、主要株主は、我々の証券の購入および売却に関する同法第16条の報告および「短期売買」利益回収規定および同法の規則から免除されています。さらに、私たちは、同法に登録された米国企業とは異なり、SECに定期的な報告書および財務諸表をより少なく、より迅速に提出する義務を負いません。また、私たちは、Material Informationを選択的に開示することを制限する海外子会社として、Regulation FDに準拠する必要はありません。

外国のプライベートエンティティとして、米国の証券取引法が定める規則に従う代わりに、自国の会社法行為を従うことができます。たとえば、取締役会の構成、理事候補者の手続き、および株主総会のクオーラムに関して、私たちは、米国内に上場する場合に適用されるNasdaqのリスト規則ではなく、ケイマン諸島の国内会社に対する同国の慣行を従います。Nasdaqのリスト規則が米国の企業に適用される場合に適用される当社の国内規則に代わる、国内企業に適用されるNasdaqのリスト規則が提供するよりも少ない保護を私たちが提供する可能性があります。

我々は外国民間発行者である限り、これらの例外を利用することができます。50％以上の私たちの支配株式が米国の居住者によって保有され、次の3つの状況のいずれかが適用されるまで、私たちは引き続き外国民間発行者であることになります：（1）私たちの役員または取締役の過半数が米国市民または居住者である場合、（2）私たちの資産の50％以上が米国にある場合、または（3）私たちの事業が主に米国で管理される場合。

提供する証券

この目論見書に基づき、私たちは普通株式、私たちの普通株式を表すADSを含む、合計累計募集価格が200,000,000ドルまでの普通株式を、時価に応じた価格と条件で時折募集することができます。この目論見書は、私たちが募集することができる証券の一般的な説明を提供します。私たちはこの目論見書に基づいて証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報が記載された目論見書補足資料を提供します。目論見書補足資料は、これらの目論見書または当社がこの目論見書に参照設定した書類に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。ただし、目論見書補足資料は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更することなく、その有効期日に登録され、この目論見書に記載された証券を提供するものでなければなりません。

私たちは証券を投資家に直接売却するか、または代理店、アンダーライター、またはディーラーを通じて売却することができます。私たち、および私たちの代理店またはアンダーライターは、提案された証券の全体または一部を受け入れまたは拒否する権利を留保します。私たちが代理店またはアンダーライターを通じて証券を募集する場合、適用可能な目論見書補足資料に以下の情報を含めます：

この目論見書は、目論見書補足資料が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用することはできません。

リスクファクター

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社が募集する証券に関する「リスク要因」の見出しに記載されているリスクと不確定要因、およびこれに関連する無料のライティング目論見書、および2021年12月31日以降にファイルされた最新の年次報告書において類似の見出しの下で説明されているリスクをよく検討し、投資を決定する前に確認してください。これらのリスク要因のいずれもが、私たちの事業、運営結果、財務状況に不利に影響を及ぼし、当社の証券の価値に不利に影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、あなたが投資した資産のすべてまたは一部を失うことがあります。現在私たちが知らない追加のリスクまたは現在は本質的に重要ではないと考えているリスクも、私たちの業務運営を重要な影響を及ぼす可能性があります。

リスクファクターの概要

当社の事業には、次のようなリスクがあります。投資を決定する前に、これらのリスクについて認識しておく必要があります。

先見性ある声明に関する注意書き

この目論見書および参照される書類には、将来のイベント、状況および結果に関する私たちの経営陣の現在の信念、期待および仮定、および私たちに現在入手可能な情報に基づく前向きな説明書が含まれています。これらの前向き見通しについての議論は、セキュリティ取引委員会に提出された最新の20-Fフォームの年次報告書から参照される「会社に関する情報」、「リスクファクター」および「経営および財務レビューおよび見通し」のセクションの他の場所でも見つけることができます。

場合によっては、「予想」「信じる」「できる」「見積もる」「期待する」「意図する」「可能性がある」「計画する」「潜在的な」「予測する」「プロジェクトする」「すべき」「するだろう」「否定的またはそれらの用語の複数形」などの用語によって前向きな状況を特定できますが、これらのすべての前向きな状況がこれらの言葉を含んでいるわけではありません。これらの声明には、私たちの現実の結果、活動のレベル、パフォーマンス、または成果をこれらの前向きな見通しによって示される情報とは実質的に異なる材料的なリスク、不確実性、および他の要因が含まれています。

このプロスペクタス、添付のプロスペクタス補足書、関連するフリー・ライティング・プロスペクトス、またはここで参照される書類のいずれかに、私たちの期待、信念、計画、目的、仮定、または将来のイベントまたはパフォーマンスに関する声明は、歴史的事実ではなく、前向きな声明です。証券法の改正第27A条、または証券法、および証券取引法第21E条の意味で、これらの前向きな声明には、次のような声明が含まれます。

当社の前向きな声明が正確であることを保証するものではなく、重要な要因については、該当するプロスペクタス補足書、関連するフリー・ライトング・プロスペクトスの「リスクファクター」セクション、ならびにこのプロスペクタスに組み込まれている他の書類の類似の見出しをご参照ください。私たちにはコントロールできないリスク、不確実性、およびその他の要因があるため、このプロスペクタスの前向きな声明が正確であることを保証することはできません。さらに、当社の前向きな発言が正確でない場合、不正確性は重要である場合があります。これらの前向き見通しには大きな不確実性があるため、我々または他の誰からも、特定の期間内または全く目標や計画を達成することを表明または保証するものとは見なされないべきです。

このプロスペクタス、該当するプロスペクタス補足書、参照される書類を完全に読み、私たちの実際の将来の結果が私たちが予想するものと大幅に異なる可能性があることを理解して読む必要があります。私たちは、これらの注意書きによってすべての前向きな声明を資格付けます。

このプロスペクタス、およびこのプロスペクタスに組み込まれた参照情報には、業界の予測および市場データが含まれる場合があります。これらのデータにはいくつかの仮定と制限があり、これらの推定値に過度の重要性を与えないよう注意してください。当社は、このプロスペクタス、および参照情報に組み込まれた当社の市場ポジション、市場機会、市場規模に関する情報が一般的に信頼性が高いと考えているが、そのような情報には本質的に不正確なものが含まれる可能性があることに注意してください。

法律によって要求される場合を除き、私たちはこれらの前向き見通しに関して公に更新する必要はなく、将来利用可能な新しい情報があっても、将来の事象または開発を反映するために前向き見通しを見直す必要はありません。

オファー統計および予想タイムテーブル

当社は、この目論見書（目論見書の補足に詳細がある場合）に基づいて、普通株式を含む当社の普通株式を表すADSを含む不特定の数量の普通株式を、最大累計売却価格2億ドルまで売却する可能性があります。ここに基づいて提供される価格は、提示時に関連する可能性のある多数の要因に依存します。「配布計画」を参照してください。

資本化

当社は、当社の資本構成と負債に関する情報を目論見書補足に含める予定です。

募集およびリスト上の詳細

当社は、この目論見書（目論見書の補足に詳細がある場合）に基づいて、最大累計売却価格2億ドルまでの不特定の数量の普通株式を、普通株式を表すADSを含む、ここで提供される証券の1株または1証券あたりの実際の価格は、提供時の関連要因に依存する可能性があります。「配布計画」を参照してください。

当社のADSは、2018年5月4日から2022年9月28日まで「ASLN」というシンボルでナスダック・グローバル市場に上場していました。2022年9月29日に、当社のADSの上場をナスダック・キャピタル・マーケットに移しました。当社の普通株式は、2017年6月1日から2020年8月25日まで台湾取引所に「6497」というコードで上場していました。それ以前には、当社の普通株式またはADSの公開市場はありませんでした。

収益の使用

証券の募集による純収益を、除外していれば、当社は現在、運転資金およびその他の一般的な事業目的に使用することを意図しています。したがって、当社は、純収益の使用に関する追加情報を提供する場合があります。提供される証券に関連する適用可能な目論見書補足に追加の情報を提供する場合があります。これらの用途を待っている間、当社は、短中期の利息負債の投資、インベストメントグレードインストルメント、証券会社または米国または他の政府の直接または保証された債務証明書を投資することを意図しています。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

当社は、この目論見書と該当する目論見書補足に基づいて、アンダーライティングされた公開募集、交渉トランザクション、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、証券を時期をかけて提供することができます。当社は、以下の方法で証券を販売する場合があります。「1）アンダーライターまたは販売代理店を通じて、2）エージェントを通じて、または3）1人または複数の購入者に直接、または、これらの方法の組み合わせを通じて、販売する場合があります。当社は、1回あたりの単価が次の範囲であることがあります。

当社は、この目論見書に記載されている証券の販売に対する提案を直接募集する場合があります。また、当社は、購入者からの提案を募集するための代理店を指定する場合があり、市場で行う「市場での」、「エクイティライン」、または同様の取引の取引に関する取引を行うことがあります。証券の販売またはオファーに参加するアンダーライターまたは代理店の名前は、証券のテスト版に記載されます。

当社がこの目論見書で出品証券の販売に販売代理店を利用する場合、当社は代理店に対して販売主体として証券を販売します。その後、販売代理店は、販売時の代理店が決定するさまざまな価格で、公衆に証券を再販する場合があります。

当社がこの目論見書で出品証券の販売にアンダーライターを利用する場合、当社は販売時にアンダーライティング契約を締結し、アンダーライターの名前を該当する目論見書補足に記載します。当社は、証券の販売に関してアンダーライターの委任委員会から報酬を受ける場合があります。アンダーライターは、代理店を介して証券を販売することがあり、アンダーライターは、代理店に対して特権または佣金の形で報酬を支払う場合があります。

アンダーライティングされた公開募集、交渉トランザクション、ブロックトレードに関する場合、当社は、証券の販売に関連してアンダーライターや代理店に支払う報酬、またはアンダーライターが参加する販売に対する参加ディーラーに認められる特権や手数料に関する情報を提供します。証券の流通に参加するアンダーライター、代理店、エージェントは、証券法の定義である「アンダーライター」と見なされる場合があります。これらの者が受け取る佣金や、証券を再販することで実現される利益は、引き受け佣金と見なされる場合があります。私たちは、証券法の下での民事責任、またはそれに対する支払いに貢献する貢献をすることがあるアンダーライター、代理店、エージェントに対して保証する契約を締結する場合があります。

該当する目論見書補足で指示されている場合は、アンダーライター、代理店、またはその他の当社の代理人が当社から証券を購入するよう、ある特定の機関に証券を購入するよう遅延納品契約に基づいてオファーすることがあります。各契約は、それぞれの適用目論見書補足に記載された金額以上でなければならず、売却される証券の累計金額が以下または以上でなければならない。任意の契約が行われることができ、コマーシャルおよびセービングバンク、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善団体およびその他の機関を含む。その場合であっても、我々の承認を必要とします。遅延納品契約は、次の条件以外の条件にはならず、「その契約でカバーされる証券の購入が、その機関が対象となる管轄区域の法律によって禁止されていないこと」「証券が主体として自己アカウントのために行動するアンダーライターにも販売されていない場合」であること。アンダーライターおよび当社のエージェントであるその他の人物は、期限付きの納品契約の正当性または実行に関していかなる責任も負いません。

有望購入者を募集する「リマーケティング企業」と呼ばれる1つまたは複数の企業は、購入後に関連する場合があり、購入に基づいて証券を提供または販売します。リマーケティング企業は、自己の口座の主体として、または当社の代理人として行動します。これらのリマーケティング企業は、証券の条件に従って証券を提供または販売する場合があります。各目論見書補足は、必要に応じてリマーケティング企業を識別し、リマーケティング企業との契約条件およびリマーケティング企業の報酬について説明します。リマーケティング企業は、証券をリマーケットする場合、アンダーライターと見なされる場合があります。リマーケティング企業は、証券法の下での民事責任に対する私たちからの保証を受ける権利があり、また、当社が行う取引に顧客として参加し、当社のためにサービスを提供する場合があります。

特定のアンダーライターは、証券の市場メイキング取引に関連した提供と販売に関して、この目論見書と該当する目論見書補足を使用する場合があります。これらのアンダーライターは、これらの取引で主体または代理人として行動し、販売は販売時の市場価格に関連した価格で行われます。証券の販売に関与するアンダーライターは、証券法第2条（a）（11）項の「アンダーライター」と見なされる場合があります。さらに、アンダーライターの手数料または特権は、証券法およびFINRAの規則の下でアンダーライターの報酬として認められる場合があります。

当社の普通株式を代表するADSは、この目論見書を含む登録声明に基づいて上場および取引がナスダック資本市場で承認されます。該当する目論見書補足説明書には、詳細が含まれます。適用される場合、株式補足説明書によると、ナスダック資本市場または株式補足説明書でカバーされた証券のいずれかの上場以外の上場がある場合、これらに関する情報が含まれます。アンダーライターは当社のADS市場を形成することができますが、市場メーキングには義務を負わず、いつでも予告なく市場メーキングを中止することができます。私たちは、証券の流動性または証券の取引市場の存在、開発または維持については保証できません。

証券の募集を円滑にするため、募集に参加する特定の人物は、証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の影響を与えたりする取引に従事する場合があります。これには、募集に参加する人物による証券の超割り当てまたは新規売が含まれる場合があり、その場合、これらの人物は、市場メーキングオプションを行使することにより、オープンマーケットで購入するか、超割り当てまたは新規売のポジションを積極的にカバーする場合があります。加えて、これらの人物は、ペナルティ・ビッドを課したり、該当する証券をオープンマーケットで入札することにより、証券の価格を安定化または維持することができます。こうした取引の効果は、オープンマーケットで通常の価格よりも高い価格で証券の市場価格を安定化または維持することです。これらの取引はいつでも中止できます。

アンダーライター、販売代理店、代理人は、通常の業務の遂行のために当社と取引を行う場合があります。

株式の説明

一般

私たちは、カイマン諸島の法律に基づく有限責任の状態で、2014年6月に設立された免税会社であり、当社の事業は以下によって規律されています。

当社の認可済株式資本金は、1普通株式あたり0.01ドルの名目金額または発行価値で、現在10,000,000ドルです。2023年2月28日現在、発行済み株式（ADR形式の普通株式を含む）は408,681,230株で、発行済みです。

以下は、当社の株式資本の重要事項に関係する範囲で、当社の規定および会社法の要約です。

第11次修正および再編成された定款および規定（Memorandum and Articles of Association）

当社の規定に他の規定がある場合を除き、当社の株主は定款で承認された場合、定款を特別決議によって修正することができます。また、当社の株式資本を普通議決によって増資することもできます。

普通株式。当社の発行済みの普通株式は、全部完済済みで非評価付きです。普通株式を証明する証明書は発行されていません。当社の株主であるカイマン諸島の非居住者は、自由に保有および投票することができます。

配当金。当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言するときのみ、配当金を受け取る権利があります。さらに、普通議決によって株主が配当を宣言することができますが、配当は当社の取締役会が推奨した金額を超えてはなりません。当社の規定には、取締役会が分配可能な資金から、予想される配当金を推奨または宣言する前に、彼らが適切と思う金額を減額し、予備金または予備金を準備することができます。

投票権。当社の普通株式保有者は、1株当たり1票の投票権を有します。株主会議での投票は手を挙げることで行われますが、投票に不同意の場合は集計結果の宣言前または宣言時に別途異議が申し立てられることがあります。議決を行うためには、普通株式保有者の議決が必要で、議決は株主会議での出席予定株式数のうち、過半数の支持を必要とします。

株主の議決を含む重要な事項については、別途特別決議が必要です。

カイマン諸島の免税会社として、私たちは会社法または規定で株主総会を開催することが義務付けられていません。

株主総会は、当社の過半数が招集できます。株主総会の予告は、当社の規定で提供される書面による予告が、開催予定日の少なくとも7日前に行われなければなりません。株主総会に必要な議決クォーラムは、最低でも資本金の過半数を代表する一人以上の株主または代理人が出席することです。

会社法では、株主は株主総会の開催を請求する権利に限度があり、どのような提案も行うことはできません。ただし、これらの権利は会社の規定で提供される場合があります。当社の規定には、少なくとも出資金額の10パーセント以上を有する株主または株主が、21日以内に通知を出し、議決事項を指定した会合を招集することを請求することができます。通知は、預金の日付から21日以内に行われなければなりません。

普通株式の譲渡。制限に従って、当社の株主は、通常または一般的な形式による譲渡書または当社の取締役会が承認するその他の任意の形式の譲渡書により、当社の株式の全部または一部を譲渡することができます。当社の取締役会は、いかなる理由でも株式の譲渡を登録しないことができます。

清算。当社が清算する場合、清算時に株主に分配可能な資産が当社の株式資本金全額を返済するほど多い場合、余剰の資産は、当社の株主に、清算開始時に保有しているその株数に応じて分配されます。

株式呼出しと株式没収。当社の取締役会は、14日前にその株主に通知された未払い金額に対して、株主からの株式呼出を行うことがあります。呼出金が未払いのままである株式は没収されます。

当社は、取締役会が承認し、関連株主と合意した方法で、そのような株式が当社または当社との取引に応じて、当社の任意または株主がオプションとして定める条件に従って、償還される可能性のある株式を発行する場合があります。私たちは、当社の償還または買戻しに必要な金額を、利益、保留利益、またはその新しい株式発行の収益などから支払うことができます。また、以下の場合を除き、会社法の下でこのような株式を償還または買戻すことはできません: (a)完全に完済されていない場合、(b)株式を償還または買い戻すことによって出資株式がなくなる場合、または(c)会社が清算を開始している場合。加えて、当社は、何らかの考慮を支払わずに完全に支払われた株式を受け入れることができます。

株式の権利のバリエーション。いつでも、当社の株式資本が異なるクラスに分割される場合（および取締役会が定めるその他の場合）、そのクラスに付随する権利は、そのクラスに現在付随する権利または制限に応じて、当該クラスの発行済み株式の2/3以上の持分を有する者の書面による同意を得ることなく、実質的に不利に変更または無効にされることがあります。また、当該クラスの株主の別個の会合で、そのクラスの株主の2/3以上の投票による成立した決議で、承認された場合に限り、その権利が実質的に不利に変更または無効にされることがあります。取締役会は、そのような行動によって権利が実質的に不利に変更または無効にされないことが取締役会の判断によって確認された場合、株主の同意または承認を得ることなく、任意のクラスに付随する権利を変更することができます。

追加株発行。弊社の定款は、取締役会の裁量に基づき、払込み済株式の範囲内で、必要に応じて定期的に追加普通株式を発行することを認めています。

弊社の定款は、取締役会の承認を得た上で、優先株式の1つまたは複数のシリーズを定期的に設立し、優先株式の各シリーズについて以下の契約条項を定めることができます。

優先株式の発行前に、定款を改正して優先株式の権利と義務を明記する必要があります。優先株式の発行により、普通株式の保有者の議決権が希釈される可能性があります。

帳簿や記録の閲覧。カイマン諸島法に基づき、普通株式の保有者は、普通株式以外の会社の記録やコピーを入手する権利がありません（弊社の規約、特別決議、会社の抵当権および充当権の登録簿を除く）。ただし、年次監査済の財務諸表を株主に提供します。詳細については、「さらなる情報の入手先」を参照してください。

敵対的買収防止措置。弊社の規約のいくつかの条項は、株主が好ましいと考える経営陣または弊社の支配権の変更を妨げ、遅らせ、または防止する可能性があります。これには、以下のような条項が含まれます。

ただし、カイマン諸島法により、取締役は、適切な目的および弊社の最善の利益と信じる良心的な信念のために、弊社の規約で付与された権利と権限を行使することができます。

免除された会社。弊社は、会社法に基づく有限責任免除会社で、カイマン諸島法には居住する普通会社と免除された会社が区別されています。カイマン諸島に登録されているが、主にカイマン諸島外で事業を行っている会社は、免除された会社として登録することができます。免除された会社の要件は、通常会社と同じですが、会社の株主名簿の年次報告書の提出は不要です。通常、それらは最初の20年間に対して課税に対する補償を受け、これ以上課税されることはありません。また、他の管轄区域に登録することもできます。会社の財務状況に関する情報については、「詳細情報」を参照してください。

「限定責任」とは、各株主の責任が、弊社の株式の未払い金額に限定されることを意味します（詐欺事件、代理関係の確立、違法または不正な目的または法廷が法人の存在を無効にさせたり、拡大する場合など、限られた例外の場合を除く）。

2023 非公募発行

2023年2月24日に、私たちはBVFPパートナーズL.P.およびその他の名前の買い手、または合わせて「買い手」と呼ばれる59,957,865株の普通株式（または2,398,314株式等価のADS）及び52,401,685株式の先行ワラント行使により発行可能な普通株式（または2,096,067株式等価のADS）を、1株0.178ドルの価格で買い手に非公募発行し、各先行ワラントシェアについては4.4475ドルの価格で発行しました。非公募発行は、2023年2月27日に完了しました。

非公募発行の一環として、購入者は276,545,560株の普通株式または11,061,822株のトランチ･プリファンド･ワラントを総計で行使できる2種類のワラントも受け取りました。1種類目のワラントは(i)当社のアトピー性皮膚炎におけるeblasakimabの臨床第2b相治験のトップラインデータ発表後、発行から60日以内および公表後は運動価格6.50ドル/ADSで行使可能なワラントの50％と(ii)その後、公表から指定期間後に測定されたADSの出来高加重平均価格（VWAP）の50％割引価格に基づく運動価格でしか60日以内に行使できないワラントの50％で構成されます。 2種類目のワラントも同様に、(i)当社の計画された第2相コンセプトプルーフ試験のトップライン中間データ公表後発行から60日以内および(ii)その後、公表から指定期間後に測定されたADS VWAPの50％割引価格に基づく運動価格でしか60日以内に行使できないワラントの50％で構成されます。ワラントの期限は5年で、特定の事前指定条件を満たせば、強制行使条項を含みます。プリファンドワラントとトランチ･プリファンドワラントは、完全に行使されるまで期限がありません。

購入契約に基づき、BVFと関連するファンドエンティティに当社の取締役会の1人を指名する権利が与えられ、BVFが発行済み株式総数の9.9％未満（完全行使されたプリファンド･ワラントとトランチ･プリファンド･ワラントを含む）を保有しなくなるまで、当該指名者を我々の株主に推薦する必要があります。

非公募発行により、当社は約2000万ドルの総収益を得ました。ワラントが全て行使された場合、総収益は追加で8000万ドルになります。

優先株式

当社の定款によれば、我々は定款の特別決議と取締役会の承認により、普通株式とは異なる優先的権利を持つ株式を発行することができます。

企業法における主な違い

Cayman Islands法は、イギリスの法制度をモデルとしていますが、最近のイギリスの法令には従っておらず、合衆国の法令とは異なります。以下は、当社に適用されるCompanies Actの規定と、デラウェア州において法人およびそれらの株主に適用される法律との間の主な相違点を要約したものです。

リスト

当社のADSは、シンボル「ASLN.」で、The Nasdaq Capital Marketに上場しています。

譲渡代理店および株主名簿管理者

当社のADSは、預託株式を表し、JPMorgan Chase Bank、N.A.またはJPMorganが預託保管銀行として指定されています。

アメリカン・デポジタリー・シェアの説明

アメリカン・デポジタリー・レシート

JPMorganが預託株式を発行する際に、各ADSは、当社、預託保管銀行、およびADR保有者との間に締結された預託契約に基づき、指定された数量の普通株式の所有権を表します。

保託保管銀行オフィスの場所は、383 Madison Avenue、Floor 11、New York、NY、10179です。

ADR保有者として、直接的な株主権利があるわけではなく、株主の権利は、自己名義でADRを所有することによって取得されます。

ケイマン諸島の法律において、株主は、株主総会に事業を持ち込む権利や一般的な法人記録を入手する権利を持ちません。ただし、これらの権利は、定款に記載されている場合に限り、可能性があります。

以下は、入金契約の重要事項の要約です。ただし、これは要約であるため、必ずしも重要と考えられる情報をすべて含んでいるとは限りません。詳しい情報については、入金契約書と、あなたのADSの条件を含むADRのフォーム全体を読んでください。あなたは、この目論見書の一部として提出された登録声明書の付属書として提出された入金契約書のコピーを読むことができます。この登録声明書と添付の入金契約書は、SECのウェブサイトwww.sec.govで入手できます。

シェアの配当やその他の分配

私が保有しているADSの基になる普通株式の配当やその他の分配物はどのようにして受け取りますか？

私たちは、様々な種類の証券に関して多様な配当を行うことがあります。預託銀行は、できる限り、普通株式やその他預託証券に関するキャッシュ配当またはその他の配当（米ドルに換算する場合は合理的な根拠があると判断した場合に限り）、および入金契約書で定められた必要な控除を行った後、保管銀行または預託銀行が受け取った配当や分配物を、あなたに配布することに同意しています。預託銀行は、入金契約書の枠組みの下で、証券の公開および/または非公開売却を指示するために、JPMorganの部門、支店、または提携会社を利用することができます。このような部門、支店、または提携企業は、売却に関連して預託銀行に手数料を請求する場合がありますが、この手数料は預託銀行の経費と見なされます。あなたは、あなたのADSによって代表される基礎となる証券の数に比例してこれらの配当を受け取ります。

以下を除き、預託銀行は次の方法でADR保有者にこれらの配当を配布します。

その他の配当。物品または証券と引き換えに配布される場合、預託銀行は、公正かつ実用的な方法でこれらの証券または物品を配布することができます。証券または物品の配布が公正かつ実用的でない場合、預託銀行は、物品または証券を売却し、同様にキャッシュで配布することができます。

預託銀行が自己の裁量で、上記の配当のうち特定の登録ADR保有者に関して実行不可能であると判断した場合、預託銀行は、預金証書として預かり保管証券を各ADR保有者の代わりに保有するか、外貨または証券または物品を含む配布方法を選択することができます。

全額付き米国の銀行に描かれた小切手で米ドルを配布します。小数点以下の金額は、預託銀行の現在の規定に従って処理され、責任を負うことはありません。

預託銀行が、配当または行動が合法または合理的でない場合に、これを判断しなかった場合、預託銀行は責任を負いません。

外貨を特定の為替レートで換金できない、またはその他の証券、権利、株式、または物品を特定の価格で売却できないということを決定した場合、預託銀行は、その決定に従ってすべての証券の購入と売却を処理します。追加の手数料が課せられる場合があります。現在の政策について、預託証書の販売と証券の購入に関する詳細は、www.adr.comの「預託証書の販売と証券の購入」のセクションで記載されています。

入金、引き出し、および取消し

制限がない場合の、ジェーピーモルガンによる名義人、株式移転登録代理人、クリアリング代理人、または株式所有やその他の取引を記録する他の事業体から普通式の発行済みの普通株式に対しての保証付き憑拠、さらにただし手数料及びその他の費用の支払いがなされた場合には、証券の受け取りが可能です。ADSは、本書に基づき発行されるものとします。

ケイマン諸島の法律で規定された預託に関する制限がない場合、預託銀行は、以下を預金として受け取った場合、(i)有効に発行され、発行済みの普通株式、（ii）私たちまたは我々に関わる管理者、移転者、クリアリングエージェント、その他の株式の所有または取引を記録する関連する法人から普通株式を受け取る権利。この場合、当該発行株式についての預存証明書、普通株式の登録をJPMorganの名義で、ADRの保有者のために、またはその他の名義で市場執行命令により、ADRを発行するための配信命令書、預託銀行またはその委任者が預け入れた普通株式の分配または保証に対して引き継ぐか、譲渡するために、委任者またはその指定者に譲渡するか、預託銀行に議決権委任状を提出しなければならない場合があります。

将来預託される普通株式は、証明書、株式の抜粋の認証、JPMorgan名義で普通株式の登録が反映された認定株式抜粋書、預託銀行に支払われる料金と費用を含む、特定の文書と共に弊社によって、または私たちとこの目論見書に関連するオファリングに関連して預託された普通株式、類似の証券、プロパティ、現金が、ADRの所有者のために預託銀行のために保管されます。ADR保有者は、預託銀行契約に含まれる権利に限定された直接の所有権を持ち、普通株式の直接の所有権を持ちません。預託銀行は、預託された普通株式、その他の証券、プロパティ、現金を保管します。保管された普通株式とそのような追加部品は「預託証券」と呼ばれます。

普通株式の預託、関連する配送書類の受領、および入金契約書の他の規定に準拠して、預託銀行は、預託された普通株式（この目論見書に記載されたオファリングに関連して預託された普通株式を含む）の責任として保管銀行にすべての預託された普通株式を保有します。各ADR保有者が受け取る数のADSを証明する、そのような者に、ADSまたはADSを発行します。登録主体の場合には、預託銀行の直接登録システムの一部となり、登録可能な保有者は、預託銀行から定期的な明細書を受け取ります。ADR保有者は、預託銀行の直接登録システムを通じてADSを保有しないよう要求し、証明ADRを発行することができます。

ADR保有者は、ADSを取消し、預託された証券を取得するにはどうすればよいですか？

株主が株券を保有している場合、証拠金契約の規定に従い、株主はその株主のADRを代表する普通株式を預託証書施設から引き出して、その普通株式をその株主に譲渡することができます。または書面によってそのADR保有者の書面に指定された人物の指示に従って、（a）預託証書に関する証書が預託証書会社に認められる形式である場合、または（b）預託証書会社の直接登録システムを通じて発行されたADRの場合、正当な指示と文書が提出された場合、ADR保有者の譲渡された証券を、当該ADRによって証明されるADSによって示された時点でカストディアンのオフィスで受け取る権利があります。このような保有者のリクエストに応じて、当該保証人のリスクおよび費用負担により、保証人は当該保証人が要求した場所に譲渡された証券を配布することができます。

預託者は、次の場合に限り預託された証券の引き出しを制限することができます。

配当基準日

証拠金証書の取引権を定めるための記録日付を(適用される場合は私達が設定するそれに対応する記録日付にできるだけ近くなるように) 決定するために、保証人は必要に応じて当社と相談の上で、登録済ADR保有者を確定するために記録日付を設定することができます。決定された記録日時において、当社が預託された証券のどの一部または全部について、配当、投票権の行使のための指示の付与、ADRプログラムの管理費用および預託契約書で定められる費用の支払いのための当該保証人に課せられる費用の受け取り、その他の事項に関して、ADR保有者は指示することができます。ただし、その一部または全部について、預託契約書の規定に従うものとします。

議決権

どうやって投票しますか？

ADR保有者であれば保証人が投票指示を提供するよう求める場合、ADRの下にある株式の持ち主がその投票権をどのように行使するか、保証人に指示することができます。株主が投票権を行使できる場合に関する通知を証拠金保証人が受領したときに速やかに（私たちが指定する、どのように投票権を行使するかを説明する通知を登録済ADR保有者に配布する場合もあります）、保証人は預託証書に関する契約の手順に従ってADS記録日付を設定する必要があります。私たちが書面で要求し、30日前に要求し、法的な制限が存在しない場合、保証人は登録済ADR保有者に通知を配布し、保証人が受け取った投票資料に特有の最終情報を記載し、ADRが行使する株式の投票権を指示する方法を説明する取引に関するその他の事項については、指示を行うことができます（当社が指定した人物に裁量的な職権を与えるよう指示してください）。ADRの持ち主は、保有しているADSの株式を有する利益関係者に投票通知を転送する責任を負います。また、私たちの議事および定款により、株主は、当該株主が関心を持つ契約または提案された契約または取引について自己の投票権を行使することができません。したがって、ADR保有者は関与する問題について保証人に代理投票するよう指示することはできません。

当社が提案した会議の通知が保証人に35日前に提供される場合、その通知は全てのADR保有者および受益者に会議の日付や承諾の受付日の少なくとも10日前に受領され、ADR保有者から特定の議題の指示が保証人にタイムリーに提供されなかった場合は、ADR保有者（および他のエンティティ）がそのような実際の指示をすべて行わなかった株主が代理投票を行うよう指示することに、保証人が指示されることになっています。ただし、(1) 当社から当該議案に関して代理投票を行うよう要請され、 (a) 当該議案に対して実質的な反対が存在しない場合、(b) 当該議案が株主の権利に害を及ぼさない場合、(c) 当該議案が承認された場合、当社が法的強制力を有する制限が存在しない場合であって、当社は（2）当社の弁護士が作成した意見書を提供して、(a) 保証人の報告義務がケイマン諸島の法律に適合しないような場合、 (b) 代理投票の付与がケイマン・アイランドの法律、規則、法令または許可に違反しない場合、 (c) ここに記載されているような投票手続きおよび指示は、ケイマン諸島の法令、規則、および規制の下で効力があるとされていること、および (d) 任意の状況で代理投票を付与することは、ケイマンアイランドの法令、規則または規定に従い、証拠保証人の資産に関して扱われないことが確認された場合に限り、CAD保有者は、指示を行わなかった場合には議事の一部または全部に代理投票するよう指示することを保証人に指示されたと見なされます（The Depository Trust Companyの委託者を代表するエンティティも含まれます）。

ADR所有者は、なるべく早く証拠金保証人に投票指示を送信するよう強く推奨されています。有効な指示には、指示が、指定された方法および指定された時刻に関して保証人が責任を持つ「株主総会および投票に関するADR部門」に到着する必要があります。スタッフともかくご不明な点があれば、お気軽にお問い合わせください。また、保証人またはその代理人は、投票指示の不履行、投票の方法、または投票の結果に関して一切責任を負いません。また、預託契約書またはADRに含まれるいかなる規定にもかかわらず、証拠金保証人は、預託された証券の保有者との会議、承諾または委任の実施に関連する任何資料を預託人に提供する代わりに、これらの事項に関連する、資料の受領方法または資料の受託要請の方法について通知を登録済ADR保有者に提供し、あるいはその他の方法で公表することができます(つまり、資料を収集するウェブサイトまたは資料のコピーを要求するための連絡先に関する言及により)。

投票資料が指示するために時期どおりに受領されないことがあり、ADR保有者または代理店、ブローカー、または第三者他人によって所持される場合、投票権を行使する機会がない可能性があります。

当社がカイマン諸島法および定款に従い、いかなる株主総会でも拍手で投票を行い、ポルを要求する前またはその後に（拍手の結果を宣言する前に）、その解決または事項の投票が拍手形式で実施される場合、保証人は投票を控え、ADR保有者から受領した投票指示は失効します。保証人は、デポジタリートラストの保有者によって要求された場合であっても、投票を要求しません。

レポートおよびその他の通信

ADR保有者は当社のレポートを閲覧できますか？

ADR保有者は、当該憑領、預託された証券を引き出す当該者、およびAORが発行された当該者を含め、証拠金保証人およびカストディアンのオフィスで保管される書類の内容に関する情報をいつでも閲覧できます。要求があれば、保証人によって拒否されない限り、預託契約、預託された証券の規定、および証拠金注文主に受領され、証拠金保証人にも共有される書面による通信が提供されます。

加えて、当社が普通株主に対して通知を発信し、当社が当該通知のコピーを証拠金保証人に提供した場合は、証拠金保証人は登録済ADR保有者に配布するようになります。

手数料および費用

私が支払うことになる料金および経費は何ですか？

証拠金保証人は、普通株式を預託するために発行された場合、株式議決または配当に関連するキャッシュ分配が行われた場合には、当社から指定された裁量料に基づいて、ADR当たり5.00ドルの手数料を設定することができます。証拠金保証人は、株式議決または承諾または譲渡証拠金またはADRが理由で取得される分配を前に、十分な証券と財産を販売（公開または私的に）することができ、その手数料を支払うことができます。

ADR保有者、株式を預託する当該者、またはADSを提出し、証拠金保証人によって課された条件で証拠金保証人から発行されるADSを含め、当該取引または事項に関連する以下の追加料金が発生します(さらに追加される場合があります):

外国為替関連事項

さまざまな預託証書取引の管理を容易にするために、預託者は外国為替デスクをjpモルガン・チェースまたはその系列会社で利用する場合があります。これにより、外貨を米ドルに転換するスポット外国為替取引に参加することができます。一部の通貨では、本機能を jpモルガンまたはその系列会社が主体として行います。その他の通貨については、外貨為替レートの9および2を直接管理する地元のカストディアン（またはその他の第三者の現金流動性提供者）に送信されます。預託者、jpモルガン、およびその関連会社はこのようなFX取引の当事者ではありません。

FX取引に適用される外貨為替レートは、（a）公開された基準レート、または（b）必要に応じて第三者の地元流動性提供者によって決定されたレートになります。預託者は、当該通貨に適用される外国為替レートおよびスプレッドをwww.adr.comの「開示」ページに開示し、預託者が単独で責任を負う場所と内容を定期的に更新します。この適用可能な外国為替レートとスプレッドは、類似の取引が他の顧客とどの程度異なるか、およびjpモルガンまたはその関連会社が該当通貨ペアで外国為替取引に参加する外国為替レートとスプレッドの範囲と異なる場合があります。

しかしながら、預託者に米ドルを提供する場合、jpモルガンもその関連会社も、ここで説明されているようにFX取引を実行しません。その場合、預託者は当社からの米ドルを配布します。

預託者およびそのエージェント（カストディアンを除く）のすべての料金および費用は、私たちと預託者の間の協定に基づいて私たちが支払います。上記の手数料は、私たちと預託者の間の合意によって随時変更することができます。また、預託契約が終了しても、預託契約に定められたように手数料、費用、および費用を受け取る権利は残ります。

預託者は、ADRプログラムの設立および維持に関連する私たちが負担した一定の費用を、私たちと預託者が随時合意する条件に従って返済することを予定しています。預託者は、ADRプログラムに対して課せられる預託手数料の一定の金額または一部を、私たちと預託者が随時合意する条件に従って提供する場合があります。預託者は、ADRsの発行およびキャンセルの手数料を、株を預託する投資家または引き換えにADSsを引き渡すことにより直接回収します。預託者は、配当金またはその他の現金配分を行うことによって投資家に分配する手数料を差し引いて回収することができます。預託者は、現金配当に対する預託取扱料を、キャッシュ・ディストリビューションから差し引いて支払うか、投資家に直接請求するか、または参加代理人の簿記システム口座を請求することで回収することができます。預託者は、通常、ADSsの保有者に配布される分配額から請求金額を相殺することになっています。しかし、配当が存在せず、預託者が支払いを受け取らなかった場合、預託者はこれらの料金および費用が支払われるまで、これらの料金および費用を支払わなかった保有者に対して、これ以上サービスを提供しないことがあります。預託者の裁量により、預託契約に基づくすべての手数料および料金は、前もって支払われるか、または預託者によって請求されるときに支払われる必要があります。

税金の支払い

Cayman Islands、シンガポール、アメリカ合衆国、およびその他の管轄区域のスタンプ税およびその他の同種の税金または料金は、ADRに関連する証券、それらの証券に表される預託証券、またはそれらの分配に対してカストディアンまたは預託者が支払わなければならない場合、ADR保有者が預託者に対して支払わなければならない税金またはその他の政府料金です。このような場合、ADR保有者と、ADRまたはその他のADSsの所有者およびすべての権利所有者、およびこれらの事前の所有者および権利所有者は、そのような税金またはその他の政府料金を支払うために、共同および個別に、預託者とそのエージェントを救済・防衛することに同意します。

しかしながら、本契約書に基づく義務を強制するための法的手続きが行われた場合、およびその目的でこれらの法的手続きのいずれかが管轄管轄区域に入り、そのような手続きに関連してそのような管轄権でスタンプ税またはその他の同等の税金または料金が支払われる必要がある場合、ADR保有者は、それらの法的手続きにおいて競competent jurisdictionによって異なる場合を除いて、すべての制定およびADSsおよびその他の関連イベントに関連して、シンガポールの法人税およびその他の同様の税金や料金、アメリカ合衆国、カイマン諸島、およびその他の行政管轄区域で必要なすべてのスタンプ税およびその他の同様の税金や料金、および関連する罰金および利息を支払わなければなりません。これらの法的手続きにおいて、管轄裁判所が別の判決を下さない限り、ADR保有者はそのようなスタンプ税またはその他の同種の税金や料金、およびそのような税金や罰金を支払うために有効な支払いを行った者から、すべてのスタンプ税やその他の同種の税金や料金を（または払い戻しを受けるために）返金しなければなりません。預託者は、ADR保有者からそのような支払いを要求することは義務づけられていないまま、預託証券を販売してADSをキャンセルし、このような料金や税金を支払うためにそれに関連する証券を販売できます。

各保有者及び受益者は、払い戻しに関連して得られた税金、源泉徴収税減額、またはその他の税金上の特典に起因する、税金、追加税金、罰金、または利息に関するいかなる政府機関の請求について、私たち、預託機関、そのカストディアン、および私たちまたはそれらの各役員、取締役、従業員、代理人、アフィリエイトに対して、弁済することに同意し、そのいずれからも損害を被らせないことに同意します。保有者および受益者の義務は、ADSの譲渡、ADSの降伏、預託証券の引き出し、および預託契約のいかなる終了後も残存します。

再編成、株式公開、および合併

私たちが預託証券に影響を与える一定の措置を取る場合、つまり、（i）預託証券の面額、分割、合併、取り消し、またはその他の再分類のいずれかを変更すること、または（ii）ADRの保有者に配布されない普通株式または他の財産の配布、または（iii）資本増強、再編成、合併、合併、清算、受取業者、破産、またはわれわれの全資産の大半の売却により、預託機関は、それらの行動に関連して受け取った現金、証券、またはその他の財産を配布することができます。私たちが要求した場合は、配布しなければなりません。

私たちは、あなたの同意なしに、預託契約およびADRを変更することに同意できます。ADR保有者または受益者には、ADR保有者または受益者の大幅な既存の権利を損なう（株式移管またはその他の税金およびその他の政府料金、移転または登録料金、SWIFT、テレックスまたはファクシミリの送信コスト、配送コストもしくはその他のそのような費用を除く）いかなる料金または料金を課す、またはそのような権利を不当に妨げる、いかなる修正でも、少なくとも30日前に通知する必要があります。そのお知らせにより、特定の修正の詳細を説明する必要はありませんが、ADR保有者がそのような修正のテキストにアクセスする手段を識別する必要があります。ADR保有者がそのような通知を受けた後もADRまたはADRを保有し続ける場合、そのADR保有者は、このような修正に同意し、修正された預託契約に拘束されるものとみなされます。 （i）証券法の規定に基づきForm F-6で登録されるADSまたは（ii）ADSまたは株式を電子ブック形式専用に取引するために合理的に必要であり、ADR保有者が負担する料金または料金を課すことがない（私たちと預託機関の同意に基づく）修正または補足は、ADR保有者または受益者の大事な権利を損なうものとは見なされません。ただし、政府機関または規制機関が、預託契約またはADRの形式を変更するための修正または補足を求める新しい法律、規則、または規制を採用した場合、その変更された法律、規則、または規制に従って、私たちと預託機関はいつでも預託契約とADRを修正または補足することができます。このような修正または補足は、通知が行われる前に効力を発生させることができるか、そのようなコンプライアンスに必要な期間内に行われることができます。ただし、義務法令の義務を遵守するために除くか、または証券の引き換えを受け取る権利を損なうものでない限り、どの修正でも、ADSを譲渡し、その基礎となる証券を受け取る権利を損なうことはありません。

修正と中止

預託契約はどのように修正できますか？

預託機関は、私たちの書面での指示に従って、預託契約およびADRを終了することができ、そのような終了の日付の少なくとも30日前にADR登録者に終了通知を郵送しなければなりません。ただし、預託機関が預託契約の下で預託機関を辞任した場合、このような終了通知は、後任の預託機関が辞任日から60日以内に預託契約の下で運営していない場合を除き、登録ADR保有者には提供されません。また、預託機関が預託契約から除名された場合、預託機関から除名のお知らせが最初に預託機関に提供された日から60日以内に後任の預託機関が預託契約の下で運営していない場合、ADRの登録保有者には終了の通知が提供されません。預託契約に矛盾することなく、預託契約によって明示的に保証・責任制限が設けられていますが、預託契約の責任制限のうち、1933年の証券法に基づく免責は意図されていません。預託契約で、私たち、預託機関、その他の当事者は、次の場合、ADR保有者または受益者に対して責任を負わないことが明記されています。

どのようにして預金契約を終了できますか？

終了後、預託機関は合理的な努力を行い、ADSがDTCに対する登録資格を失ったことを確認し、以降DTCまたはその代理人が保有者とならないようにします。 ADSがDTCの登録資格を失った時点および/またはADSがDTCまたはその代理人ではなくなった時点で、預託機関は（a）その一般株式譲渡証書に言及する一般株式譲渡証書とともに、ADS登録簿に記載された名前を言及して、その他の預託証券を私たちに届けるためにそのカストディアンに指示し、（b）ADR登録簿のコピーを提供します。そのような預託証券とADR登録簿を受け取った後、私たちは、ADR登録簿に示されたその保有者の名前でADRによって表される普通株式を発行し、その株式証書をADR保有者に送付するために最善の努力を尽くすでしょう。カストディアンおよびその代理人に対する指示を行い、ADR登録簿のコピーを私たちに提供した後、預託機関とその代理人にはそのような義務はありません。

ADRの発行、普通株式の預託、ADRの登録、譲渡の登録、分割、または組み合わせ、株式の引き出しに先立って、および証明の提出の場合は、当社または預託機関またはそのカストディアンが、（i）普通株式または他の預託証券を任意の登録に登録するために有効な株式譲渡税、その他の政府税、およびそのような料金または金銭的拠出（ii）いずれかの登録に登録するために現時点で有効な株式譲渡または登録料金、および（iii）預託契約で説明されるその他の料金および費用を支払う必要があります。

ADR保有者への義務および責任の限定

我々の義務および預託機関の義務の限定；ADR保有者およびADS保有者への責任の限定。

その署名者の身元、署名の正当性を確認する（i）、または（ii）市民権、居住地、為替管理の承認、有価証券の受益権、適用法律、規制、預託証券条項および預託契約およびADRの支払いである可能性がありますその他の情報を含め、必要または適切とみなされる情報を証明する（i）その署名者の身元と署名の本物性および（ii）。

ADR登録簿または預託証券のいずれかの登録が閉鎖された場合、または預託機関が理由があると判断した場合に、ADRの発行、普通株式の預託、ADRの登録、譲渡の登録、分割、または組み合わせ、または株式の引き出しを一般にまたは特定の場合に中止できます。ただし、株式を引き出す機能は、以下の場合に限定されます。：（i）転送記録の締め切り、株主総会での投票、配当の支払いによって引き起こされる一時的な遅延、および（ii）手数料、税金、および類似の手数料、および（iii）ADRまたは預託証券の引き出しに関連する任意の法律または政府規制に準拠することであるか、または任意の法律または規制に基づいて預託機関が必要と認めることであるという上記の条件のいずれかが該当する場合に限定されます。

預託契約は、預託機関、私たち自身、および私たちと私たちの各取締役、役員、従業員、代理人、アフィリエイトの義務および責任を限定する条項がありますが、この中においては、証券法1933年の免責に関する免責規定を意図していないことに注意してください。預託契約では、私たち、預託機関、そのような他の当事者が次の場合にADR保有者または受益者に対して責任を負わないことが明記されています。

当社、預託者、およびその代理人は、当該代理人を信頼し、真正であり、適切な当事者によって署名、表示、または提出されたと信じられる書面の通知、要求、指示、または文書に基づいて行動を起こすことに頼ることができます。

私たちは、様々な事情によって私たち、預託者、または当該他の当事者を費用や責任（弁護士費用や支払いの一般的な費用を含む）に巻き込む可能性がある預託証券またはADRに関連する、公正、直接、および即時の行為の起こりを推奨する義務はありません。預託者およびその代理人は、預託契約、ADRの登録保有者、ADRを保有する単一の登録保有者の要求に完全に応答し、預託契約またはADRに関連する情報については、証券取引、銀行、またはその他の規制当局を含め、法律により要求されるか、または要求される場合、すべての合法的な権限に基づく要求または法的プロセスによって要求される範囲で、維持するために完全に応答することができます。預託者は、証券デポジトリ、クリアリング機関、および決済システムの行為または不履行について責任を負いません。さらに、預託者は、JPモルガンの支店または関連会社でないカストディアンの破綻について責任を負いません。預託契約またはADRに明示的に反する場合を除き、預託者は、カストディアンの行為または不履行のため、直接に責任を負うことはありません。この場合、預託者は責任を負いません。

預託者は、アメリカ合衆国、ケイマン諸島、シンガポール、またはその他の国または管轄区域の法律、規則、規制、政府機関、規制当局、証券取引所、市場、自動引用システムの要件、変更、それに関連するその他の事項について、ADR保有者またはその他のADS保有者に通知義務はありません。

さらに、私たちは、いかなる登録保有者またはADRの受益者が所得税責任に対して納税されないノン・アメリカの税金のクレジットまたは払い戻しの利益を得ることができなかった場合に責任を負うことはありません。私たちまたは預託者は、ADRまたはADSを所有することによって発生する可能性のある税金または税金の結果に関して、登録保有者または受益者に対して責任を負いません。預託者またはその代理人は、預託証券の投票の指示を実行しない場合、そのような投票が行われる方法、そのような投票が行われた場合の影響について責任を負いません。預託者は、通貨変換、譲渡、または配布に必要な承認またはライセンスについて、私たちまたは弁護士からの指示に依存することができます。預託者は、ADR保有者に配布するために当社または当社の代理人が提出した情報の内容、その翻訳の正確さ、利用預託証券の投資リスク、預託証券の有効性または価値、第三者の信用力、預託契約の条件で権利を拒否すること、および私たちからの通知の不履行または遅滞のいずれについても責任を負いません。預託者は、前項に基づく責任を負わず、前項に基づく事項については、適用される司法管轄区域の基準に従って決定される合理的な注意を払ってカストディアン業務を提供する義務を負います。預託者は、以前の預託者の行為または不履行に関連するもの、または預託者の解除または辞任後に完全に発生した事柄について完全に応答するため、後継の預託者がした行為または不履行について一切責任を負わないことになっています。

我々、預託者、またはその代理人は、預託証券の投票の指示を実行しない場合、そのような指示が実行されなかったために責任を負いません。また、預託者は、預託契約またはADRに基づき、またはそうすることが適当と判断される場合に、私たちまたは私たちの顧問から指示を受け、通貨の換算、転送、または配布に必要な承認またはライセンスを取得することに依存できます。預託者は、私たちまたは弁護士が提出した情報の内容、その翻訳の正確さ、取得されている預託証券に関連する情報の正確さ、第三者の信用力、および私たちまたは私たちの代理人からの通知のリスクについて責任を負いません。

我々、預託者、または当社の各取締役、役員、従業員、代理人、または関係会社、および当社の監査役は、任何人または当事者（保有者および受益者を含む）が損害を受けた場合に発生する、直接的または間接的な特別、懲罰的、または結果的な損害、収益の喪失を含むいかなる形式も負担することはありません。このような請求が行われる可能性のある行動のタイプに拘わらず、予見できる場合に関係なく。

預託契約の各当事者（ADRの所有者、受益者、またはADRの利益を所有することを回避するための転送者を含む）は、その契約またはそれに関連する何らかの取引またはその違反について、預託者と/または私たちに直接または間接的に起因する訴訟、訴訟、または手続きで、適用される法律に許容される範囲で、陪審裁判を請求する権利を最大限に放棄します。

預託者とその代理人は、当社およびその関連会社のいずれかのクラスの証券およびADRsで所有および取引することができます。

預託証券の保有には、有 誠実義務の委任人または有 業務委託人の受益所有またはその他の所有に関する情報の公開、または制限を実施することが要求される可能性があり、また、これらの情報の公開または制限の執行には、ブロック転送、投票または他の権利が含まれる場合があります。このような公開要件と所有制限に遵守し、当社がこのような要求をすることに従うことを合意します。

預託証券に関連する規定または規制により、預託証券、その他の普通株式、証券における有益または他の所有権、または利益に制限を課したり、開示を要求したり、移転またはブロックを行うための投票権を保有するように求められる場合、当社が指示する合理的な指示に従うことに同意します。

各ADR保有者は、ケイマン諸島およびシンガポールの法律、規則、および規制、将来の時点で登録され、取引または上場される可能性のあるすべての株式取引所の規則および規制に基づいて、ADRを所有している容量（および必要に応じて普通株式を所有している容量）に関する情報、ADRに興味を持っている他の人物の身元、およびその利害関係に関する情報など、上記の規定に基づく要求に従うことに同意します。

預託者の書類

預託者またはその代理人は、ADRの登録、登録譲渡、結合、および分割のための登録簿を維持します。登録されたADRの所有者は、預託者の事務所で合理的な時間すべての登録簿を調査することができますが、預託契約に関連する事項または当社の事業またはその他に関連する事項がある場合にのみ、他のADR保有者と連絡を取るためにそのような登録簿を使用することができます。預託者が適当と判断した場合、その登録簿をいつでも閉鎖することができます。

預託機関は、ADRの配信および受領のための設備を維持します。

任命

預託契約では、ADRまたはADRの利益に基づいて、発行されたいかなるADSまたはADR（またはそのいずれかに関する利益）を受け入れた任意の登録保有者および受益者は、すべての目的を通じて、預託契約および適用可能なADRまたはADRの考え方によって、当該契約と適用可能なADRまたはADRに関しては当事者として考えられ、当該契約と適用可能なADRまたはADRに含まれるすべての手順を行うことによって、適用可能な法律に従っていかなる手続きを採用することができ、当該手順を採用することが、必要であれば、当該手順を採用することが不可欠であることの決定的要素となります。

適用される法律及び司法への服属及び仲裁：預託契約書、ADR、及びADRには、その違反原則の適用を与えることなく、ニューヨーク州法に従って解釈されるものとします。預託契約書において、私たちはニューヨーク州の州及び連邦裁判所の管轄を服属し、私たちのためにプロセスの受諾代理人を指名しています。ただし、以下に記載されている条件のほかに、本文書最後の連邦証券法例外を含めた条件を明示的に規定することを条件として、次のように規定されます。（i）預託者は、預託契約書の規定に従って、任意の訴訟、行動、または手続きを仲裁に言及することができます。その場合、私たちによって起訴された訴訟、行動、または手続きは、このような裁判所ではなく、このような仲裁で最終的に決定されます。（ii）預託者は、次の条件に従って、預託契約書またはADRまたはそれらによって検討される取引（ただし例外を除く）に基づく、他の当事者（ADR保有者及び受益者を含む）に対する疑問、訴訟、行動、論争、請求、または手続きを直接または間接的に開始することができます。以下に記載されている条件に従って決定されます。そして、（iii）預託者は、本預託契約書の当事者（ADR保有者及び受益者を含む）によって起訴された（ii）の種類に属する論争、訴訟、行動、請求、または手続きについて、以下に記載されている条件に従って仲裁に言及することができます。ただし、ADR保有者及び/または受益者によって提起された私たちや預託者に対する特定の連邦証券法違反の要件がある場合、それらの訴訟に対する連邦証券法違反の要素は、ADR保有者の選択によって、ニューヨーク州の州裁判所または連邦裁判所に残され、私たちや預託者に対する他のすべての要素、請求、論争、訴訟、行動及び/または手続きは、本預託契約書の規定に従って、仲裁に言及されます。このような仲裁は、いずれも英語で行われます。（注：日本語訳での翻訳を承っております）

しかし、上記にかかわらず、預託契約、ADRまたはADRに基づく取引に基づく訴訟、行動、または手続きは、ケイマン諸島、シンガポール及び/またはアメリカの司法の正当な裁判所で預託者によって起こされることがあります。

しかし、アメリカ合衆国証券法に基づく訴訟、行動、または手続きを含む、預託契約、ADRまたはADRに基づく取引に基づく訴訟、行動、または手続きは、私たち自身を含む対象がある場合、ケイマン諸島の適切な裁判所で起こされる可能性があります。

ADRまたはADRの保有権益によっての保有者及び受益者は、預託者の権利に従って、私たちまたは預託者に関する預託契約、ADRまたはADRに基づく取引に基づく、もしくはここに基づく、生じたものについての、訴訟、行動、論争、請求、または手続きについて、ニューヨーク州の州または連邦裁判所でのみ提起することを不可撤定に同意します。そして、こうした訴訟、行動、論争、請求または手続きに関する居場所を調べるための反対については、提起し得る反論を不可撤定に放棄し、こうした訴訟、行動、論争または手続きのいずれかについて、このような裁判所の排他的な管轄権を不可撤定に服従するものとします。

課税

本目論見書において提供される証券の購入、所有、及び処分に関連するアメリカ合衆国の連邦所得税の所得税法の重要な影響については、当該証券に関連するプロスペクタス補足書に記載されることになっています。

法的事項

私たちは、米国連邦証券法及びニューヨーク州法に関する特定の法的問題について、カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPによって代理されています。私たちのADSの基になる私たちの普通株式の妥当性及びケイマン諸島法の特定の他の事項は、Walkersによって私たちのために承認されます。該当プロスペクタス補足書において、引受人、販売代理店、またはエージェントについては、私たちが指名する代理人によって承認される追加の法的事項があります。

専門家

ASLAN Pharmaceuticals Limitedの連結財務諸表は、同社が2022年12月31日及び2021年12月31日に作成され、2022年12月31日に終了した3年間のそれぞれについて、同社の年次報告書に記載されたものであり、Deloitte & Touche LLP、独立登録公認会計士によって監査されています。このような連結財務諸表は、組織・監査の専門家としての権限を持つ上述の会計士によるレポートに頼ってその内容を信頼するものとします。

目次40

米国の連邦証券法に基づく訴訟を含む、私たち、幹部、取締役および株主間の紛争が、仲裁の対象になるよう規定する規定を憲法文書には含まれていません。

私たちは、有限責任免除会社として、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されました。私たちは、政治的、経済的な安定性、効果的な司法システム、好ましい税制、外国為替管理や通貨制限、また専門家及びサポートサービスの提供の利点など、ケイマン諸島の会社であることに関連する利点を有しています。ただし、ケイマン諸島は、アメリカ合衆国と比較して個人投資家の保護に対しては、より発展途上の証券法体系を有するため、投資家にとっては保護が少ない状況にあります。また、ケイマン諸島の会社は、アメリカ合衆国の連邦裁判所に対して訴訟を起こすことはできません。

私たちの組織文書には、私たち、エグゼクティブオフィサー、取締役、及び株主間で発生する、アメリカ合衆国の証券法を含む、紛争が仲裁手続きの対象であることが規定されておらず、上述の案件は私たちによって起こされることがあります。

私たちの資産のほぼすべてが、アメリカ合衆国以外の場所にあります。加えて、私たちの多くの取締役及びエグゼクティブオフィサーは、アメリカ合衆国以外の国籍または居住国を有しており、ほぼすべての資産もアメリカ合衆国以外にあります。その結果、私たちまたはこれらの個人に対して、アメリカ合衆国内での訴訟手続きの手続きを行うことが困難または不可能であり、アメリカ合衆国またはアメリカ合衆国のいずれかの州の証券法に基づく民事責任規定に基づく判決の執行がU.S.裁判所で得られることが困難である等の問題があります。また、U.S.裁判所で、私たちや彼らに基づくU.S.連邦証券法の民事責任規定に基づく判決の執行が困難であり、または不可能である可能性があります。

私たちは、米国連邦証券法の連邦および州の証券法に基づく当社のいかなる論争、当社のエグゼクティブオフィサー、取締役及び株主間の論争を含む訴訟、行動、及び手続きについて、弊社の代理人としてCogency Global Inc.を指名しています。それらは、本プロスペクタスに基づく証券の各種オファリングに関連するアメリカ合衆国連邦証券法または十分な州の証券法に基づくものに限定されます。

ケイマン諸島

ウォーカーズ、弊社がケイマン諸島法に関する法律の問題について顧問をしたことがある弁護士によると、アメリカ合衆国とケイマン諸島との間に、アメリカ合衆国の裁判所判決を相互に認識・執行するための条約が存在しないため、アメリカ合衆国のいかなる連邦または州裁判所による民事または商業上の問題においても、その決定が罰金や懲罰的なものであるかどうかにかかわらず、ケイマン諸島の裁判所によって執行が可能であるかどうかについては不確実です。

また、上記にかかわらず、アメリカ合衆国の連邦または州の裁判所での最終的で確定的な支払いとなる金額が明確にされていない判決によるケイマン諸島における認められた最終的で確定的な判決については、以下の条件に従って、訴訟の代償金債権に関する外国判決債権の訴訟によって認識と執行が行われます：（a）判決を言い渡した裁判所は、ケイマン諸島の裁判所によって適用された私法国際法原則に従い、訴訟を聴取することができた文章であり、当事者がその管轄下に提出されたものとする必要があります；（b）外国の裁判所が言い渡した判決は、制裁、税金、罰金または同様の財政的または税務的義務に関するものではありません。（c）判決は確定的である金銭で支払われるべきものである必要があります。（d）判決は詐欺的に取得されたものではありません。（e）判決が執行される方法は、自然正義または公的政策に反するものではありません。

カイマン諸島の裁判所は、私たちまたは私たちの取締役または役員に対して、米国連邦証券法の違反に関する訴訟がカイマン諸島のグランドコートで起こされ、その違反に関する事実がカイマン諸島法の原因となる場合、民事責任を負わせることができます。

さらに詳しい情報は

私たちは外国の非公開発行者に該当するため、証券取引法の報告要件の対象となります。証券取引法に基づき、私たちは20-Fフォームの年次報告書や、その他の情報をSECに提出します。また、私たちは、カヤック諸島の証券取引所に上場している場合には、登録されたり、株主に配布されたりするわが国の公開される情報を、Form 6-KによりSECに提出することができます。外国の非公開発行者として、私たちは、証券取引法の議決権行使と内容に関するルールを含む規則の適用から免除されます。また、私たちの役員、取締役および主要株主も、取引所法のセクション16に含まれる報告書および短期売買利益回収規定から免除されています。

SECは、SECに電子提出することができる私たちなどの発行体に関する報告書や情報声明、その他の情報を含むウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

この目論見書および目論見書に添付された補足書は、私たちがSECに提出したF-3フォームの登録声明の一部であり、登録声明のすべての情報が記載されているわけではありません。登録された証券の条件を確立する書類の形式は、この目論見書の一部を構成する登録声明の展示物として登録されている場合があります。この目論見書または補足書において、これらの書類に関する記述はサマリーであり、それぞれの記述は、参照する書類を完全に参照することによってすべての点で資格を付与されています。関連事項のより完全な記述については、実際の文書を参照する必要があります。登録声明のコピーは、前述の方法で書面または口頭で当社に要求することができるすべての人に（実質的な所有者を含む）無料で提供されます。また、SECのウェブサイトを介して登録声明のコピーを閲覧することもできます。

私たちはwww.aslanpharma.comというウェブサイトを運用しています。こちらからSECへの提出書類にアクセスすることができますが、ここに掲載されている情報は目論見書の一部ではありません。

参照を通じた特定情報の組み込み

SECは、私たちが提出する情報を「参照設定」として使用することを許可しています。参照設定により、他の文書に参照することで、あなたに重要な情報を開示することができます。これにより、私たちは、別途SECに提出された他の文書に言及することで、重要な情報を開示することができます。参照により、開示された情報は目論見書の一部と見なされ、この目論見書に続く、またはこのオファリングの終了または完了までの私たちが提出するSECへの文書にも参照され、前回提出された情報、この文書に含まれる情報を含む情報が自動的に更新、置き換えられるものと見なされます。

参照設定を行う書類は以下の通りです。

私たちは、（i）この目論見書の登録声明の有効化前に提出された（該当登録声明に参照設定されていることを示す）Form 20-Fの全次期の報告書および一定のForm 6-Kの報告書、および（ii）この目論見書の発行の終了前の日付に提出された一定のForm 6-Kの報告書を、参照設定の方法で参照することもできます。すべての場合において、この目論見書または添付の目論見書補足書に含まれる異なる情報については、より新しい情報に依存する必要があります。

明示的に参照されない限り、この目論見書には、SECに提出されたが提出されなかった情報は含まれていないと見なされます。本目論見書に参照設定された、ただし、本目論見書に明示的に参照設定された展示物を除くすべての参照設定された文書のコピーは、書面または口頭で要求した場合には、無料で提供されます。

アスランファーマシューティカルズ株式会社

3 Temasek Avenue

Centennial Towerの18階

Singapore 039190

+65 6817 9598

これらの文書にアクセスするための手段として、私たちのウェブサイトwww.aslanpharma.comにもアクセスできます。このウェブサイトに掲載されている情報は目論見書の一部ではありません。私たちは、この目論見書またはこの目論見書に付随する補足書以外の文書に関する情報を提供する権限を誰にも与えておらず、そのような告知や勧誘が認可されていない管轄区域で証券を販売するオファーや勧誘をしているわけでも、そのようなオファーや勧誘をする権利を持っている資格のある人物はいないことを明確に述べております。

登録に関連する費用

SEC登録料を除く、本書によって登録される証券に関連して発生する費用の推定額は以下のとおりです。

13,653円

普通株式を表すアメリカ預託株式

目論見書補足

ジェフリーズ

2024年4月12日