1.

目的。この報酬回収ポリシー（この「ポリシー」）の目的は、サーモジェネシスホールディングス株式会社（以下「当社」）が特定の従業員に支払われた特定の報酬を回収する必要がある状況を説明することです。報酬制度、契約、株式報酬、その他の方針で会社の「回収」、「クローバック」、または同様の名前の方針への言及は、発効日以降に受領したインセンティブベースの報酬に関する本方針を指すものとみなされます。発効日より前に受領したインセンティブベースの報酬に関しては、報酬制度、契約、株式報酬、またはその他の方針における会社の「回収」、「クローバック」、または同様の名前の方針へのそのような言及は、発効日より前に有効であった会社の「回収」、「クローバック」、または同様の名前の方針（もしあれば）を指すものとみなされます。

2.

報酬の強制回収。会社が会計上の訂正書を作成する必要が生じた場合、会社は誤って授与された報酬額を合理的に速やかに回収するものとします。

3。

定義。このポリシーでは、次の用語を大文字にすると、以下に定める意味を持つものとします。

(a)

「会計の言い直し」とは、当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために必要となる会計上の修正を意味します。これには、以前に発行された財務諸表にとって重要な誤りを訂正するため、または誤りが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる場合が含まれます。

(b)

「対象役員」とは、会社の社長、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合はコントローラー）、主要な事業部門、部門、または機能（販売、管理、財務など）を担当する会社の副社長、重要な政策立案機能を果たすその他の役員、または会社で同様の重要な政策決定機能を果たすその他の人を意味します。

(c)

「発効日」とは、2023年10月2日を意味します。

(d)

「誤って報酬が授与されました」とは、(i) (A) 対象役員としての職務を開始した後、(B) そのインセンティブベースの報酬の履行期間中にいつでも対象役員を務めた人が受け取るインセンティブに基づく報酬の金額、(C) 会社が国内証券取引所または国内証券協会に上場している有価証券クラス、および (D) 回復期間中の超過額、(ii) 回収期間中の超過額を意味します計算された報酬。誤解を避けるために言うと、前文の (A) と (B) の条項に定める期間中に対象役員を務めた人は、対象役員としての職務が終了した後も、引き続きこの方針の対象となります。

(e)

「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の達成に基づいて全部または一部が付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。財務報告措置とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則、およびそのような措置の全部または一部から導き出された指標のことです。そのような措置が財務諸表に記載されているか、証券取引委員会への提出書類に含まれているかは関係ありません。株価と株主総利益はそれぞれ財務報告の尺度です。誤解を避けるために記すと、この方針の対象となるインセンティブベースの報酬には、ストックオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、または同様の株式ベースの報奨は含まれません。これらの報奨は、付与が財務報告指標の業績目標の達成を条件とせず、特定の雇用期間の終了および/または1つ以上の非財務報告措置の達成のみが条件となります。

(f)

「再計算された報酬」とは、支払った税金を考慮せずに計算された、会計上の再表示で修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたであろうインセンティブベースの報酬の金額を意味します。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬の場合、誤って授与された報酬の金額が会計上の再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、再計算された報酬の金額は、受け取った報酬に対する株価または株主総利益に対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づいている必要があります。会社は、その妥当な見積もりの決定に関する文書を保管し、その書類を自社の有価証券が上場している全国証券取引所または協会に提出しなければなりません。

(g)

インセンティブベースの報酬とみなされます」受け取りました」当該インセンティブベースの報酬の授与に規定された財務報告措置が達成される会社の会計期間内。その期間の終了後にインセンティブベースの報酬の支払いまたは付与が行われた場合でも。

(h)

「回復期間」とは、会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の直前に完了した会社の3つの会計年度を意味します。ただし、回復期間は発効日より前に始まらないものとします。回復期間を決定する目的で、当社は、（i）会社の取締役会、その委員会、または会社の権限を与えられた役員が、会社が会計上の再表示を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論付けるべきだった日、または（ii）裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が指示した日のいずれか早い日に、「会計上の再表示を準備する必要がある」と見なされます。会社に会計報告書を作成してもらいます。会社が会計年度を変更する場合、その3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間も回復期間に含まれるものとします。ただし、会社の前の会計年度末の最終日から新しい会計年度の初日までの移行期間が9〜12か月の期間である場合、そのような移行期間は代わりに完了した3つの会計年度のうちの1つと見なされ、回復期間の長さは延長されません。

4。

例外。本方針にこれと反対の定めがある場合でも、役員報酬の決定を担当する当社の独立取締役委員会（またはそのような委員会がない場合は当社の取締役会の独立取締役の過半数）が、そのような回復は現実的ではないと判断し、以下の条件のいずれかが満たされている限り、誤って授与された報酬の回収は必要ありません。

(a)

このポリシーの実施を支援するために第三者に支払われる直接費用は、回収される金額を超えます。ただし、執行費用に基づくインセンティブベースの報酬であった誤って授与された報酬の金額を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、会社は、誤って授与された報酬を回収するために合理的な努力を払い、そのような合理的な回収の試みを文書化し、その書類を国の証券に提出する必要があります有価証券を保有する取引所または協会リストに記載されています。

(b)

インセンティブベースの報酬に関しては、2022年11月28日より前にその法律が採択された場合、回収は自国の法律に違反します。ただし、自国の法律違反に基づいてインセンティブベースの報酬であった誤って授与された報酬を回収することは現実的ではないと結論付ける前に、会社は、自国の証券が上場されている国内の証券取引所または協会に受け入れられる、自国の弁護士の意見を得る必要があります。その回復はそのような違反につながります、そしてそのようなものを提供しなければなりません取引所または協会への意見。

(c)

回復すると、税制上の対象となる退職金制度（会社の従業員が広く給付を受けられる）が、26 U.S.C. 401（a）（13）または26 U.S.C. 411（a）の要件およびそれに基づく規制を満たせなくなる可能性があります。

5。

回復の仕方。法律または契約で認められているその他の措置に加えて、当社は、誤って授与された報酬を回収するために、以下の措置の一部または全部を講じることがあります。（a）対象役員にその金額を返済するよう要求し、（b）当社またはその関連会社が対象役員に支払うべきその他の報酬からその金額を相殺します。そのような報酬を規定する契約またはその他の文書がそのような報酬を明確に許可または禁止しているかどうかにかかわらずセット、および（c）はセクション4（c）に従い、誤って授与された場合を除きます報酬は繰延報酬プランに繰り延されました。適格であるかどうかにかかわらず、プランでそのような没収が特に許可されているか禁止されているかにかかわらず、そのプラン内の対象役員の残高からその金額（および当該金額の収益）が没収されます。誤って授与された報酬が会社の普通株式で構成されていて、対象役員がまだそのような株式を所有している場合、会社は対象役員にそのような株式を会社に譲渡するよう要求することで回収義務を果たすことができます。

6。

その他。

(a)

この方針は、会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の該当する上場基準に従って、会社の取締役会または取締役会が独自の裁量で権限を委任できる委員会によって管理および解釈され、随時修正されることがあります。取締役会またはそのような委員会の決定は、すべての対象役員を拘束するものとします。

(b)

当社は、誤って授与された報酬の喪失について、対象役員に補償しないものとします。

(c)

当社は、証券取引委員会の提出書類で義務付けられている開示を含め、連邦証券法の要件に従って、本ポリシーに関するすべての開示を提出するものとします。

(d)

本ポリシーに基づく回復権は、当社が利用できるその他の回復権に追加されるものとし、それに代わるものではありません。