目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
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1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了した会計年度について:
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1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
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(法人設立の様子) |
(IRS雇用者識別番号) |
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(主要行政機関の住所) (郵便番号) |
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( (登録者の電話番号、市外局番を含む) |
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
取引シンボル |
どの取引所の名称 登録済み |
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法のセクション12 (g) に従って登録された証券:なし
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。
はい ☐
登録者が法第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けて記入してください。
はい ☐
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-Tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー ☐ アクセラレーテッドファイラー ☐
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法(15 U.S.C. 7262 (b))のセクション404(b)に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。
証券が同法第12条(b)に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。
これらの誤りの訂正が、§240.10D-1 (b) に従い、関連する回復期間中に登録者の執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
これらの誤りの訂正のいずれかが、§240.10D-1(b)に従って関連する回復期間中に登録者の執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とした修正であるかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい
2023年6月30日現在、登録者の非関連会社が保有する普通株式の時価総額は約$でした
クラス |
2024年4月9日に未払い |
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普通株式、額面0.001ドル |
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目次
パート I | ||
ページ番号 | ||
アイテム 1. |
ビジネス |
3 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
9 |
アイテム 1B. |
未解決のスタッフコメント |
21 |
アイテム1C |
サイバーセキュリティ |
21 |
アイテム 2. |
[プロパティ] |
21 |
アイテム 3. |
法的手続き |
21 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
22 |
パート 2 |
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アイテム 5. |
登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場 |
22 |
アイテム 6. |
[予約済み] |
22 |
アイテム 7. |
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析 |
22 |
アイテム 7A. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
26 |
アイテム 8. |
財務諸表と補足データ |
26 |
アイテム 9. |
会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違 |
55 |
アイテム 9A. |
統制と手続き |
55 |
アイテム 9B. |
その他の情報 |
56 |
アイテム 9C. |
検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 |
56 |
パート 3 |
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アイテム 10. |
取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス |
57 |
アイテム 11. |
役員報酬 |
63 |
アイテム 12. |
特定の受益者の担保所有権と経営および関連する株主問題 |
66 |
アイテム 13. |
特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 |
68 |
アイテム 14. |
主要会計手数料とサービス |
69 |
パートIV |
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アイテム 15. |
展示品と財務諸表スケジュール |
70 |
アイテム 16. |
フォーム 10-K サマリー |
70 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
この年次報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この年次報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。特に、将来の事業に関する当社の計画と目的の説明、そのような計画と目的の基礎となる前提条件、およびこの年次報告書に含まれるその他の将来の見通しに関する記述を参照してください。このような記述は、「かもしれない」、「するだろう」、「期待する」、「信じる」、「見積もる」、「予想する」、「予想する」、「意図する」、「続く」、「計画」、「予測する」、「求める」、「すべき」、「できる」、「可能性」、「継続中」、または類似の用語、そのような用語のバリエーションを使用することで識別できます。このような用語の否定的表現には、予想される経営成績、資本支出、収益、経営陣の将来の戦略計画、新しい技術とサービスの開発、訴訟、規制問題、市場に関する記述が含まれますが、これらに限定されません当社のサービスの受け入れと実績、当社の技術とサービスの成功と有効性、主要人材の維持と雇用の能力、市場における競争力と予想される成長、サービスの市場での地位、マーケティング活動とパートナーシップ、流動性と資本資源、会計上の見積もり、仮定と判断。このような記述は、私たちの業界に関する経営陣の現在の期待、見積もりと予測、経営陣の信念、および私たちが行った特定の仮定に基づいており、これらはすべて変更される可能性があります。
これらの将来の見通しに関する記述は、将来の結果を保証するものではなく、予測が難しく、実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性がある、次のような多くのリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。
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事業資金を調達し、事業計画を推進するために必要な資金の十分性と供給源 |
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ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続け、その上場基準を遵守し続ける私たちの能力。 |
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貯められた臍帯血の臨床的有用性に対する世界的な認識と、その他の用途のための臨床データを裏付ける研究開発への投資額。 |
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当社製品を商品化するためのあらゆる協力契約の成功 |
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大手販売業者またはエンドユーザーへの依存 |
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商業規模の製造施設の可用性と十分性、および第三者の委託製造業者への依存。 |
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私たちの新しいCDMO事業に関連するリスク、そして |
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米国およびその他の国における当社の特許と商標を保護する当社の能力。 |
これらの将来の見通しに関する記述は、本年次報告書の日付の時点でのみ述べられており、法律で別段の定めがある場合を除き、それに関する期待の変化、またはそのような記述の基礎となる出来事、条件、状況の変化を反映するために、ここに含まれる将来の見通しに関する記述の更新または改訂を公開する義務または約束を明示的に否認します。このような結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因は、将来の見通しに関する記述に関連して記載されています。
商標
この年次報告書には、当社の商標および他の事業体に帰属する商標への言及が含まれています。便宜上、ロゴ、アートワーク、その他の視覚的表示を含め、この年次報告書で言及されている商標や商号は、® やTMの記号なしで表示される場合がありますが、そのような言及は、それぞれの所有者が適用法に基づく最大限の範囲で権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号や商標を使用または表示することが、他の企業との関係、または他の企業による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。
株式の逆分割
2022年12月22日に、発行済普通株式および発行済普通株式の株式併合を45株につき1株で実施しました。このForm 10-Kの年次報告書に開示されている過去の株式金額はすべて、逆分割とその後の株式交換を反映するように遡及的に修正されています。普通株式の端株式は最も近い全株に切り上げられたため、株式併合の結果、端数株式は発行されませんでした。
パート I
アイテム 1. |
ビジネス |
[概要]
サーモジェネシスホールディングス株式会社(「サーモジェネシスホールディングス」、「当社」、「当社」)は、セルバンキング、細胞処理、および細胞ベースの治療のためのさまざまな自動化技術を開発し、商品化しています。1990年代以来、ThermoGenesis Holdingsは、臍帯血バンキング業界向けの造血幹細胞と前駆細胞のユニットを分離、精製、低温保存する自動化システムのパイオニアであり、その大手プロバイダーでもあります。同社は1986年に設立され、デラウェア州に設立され、カリフォルニア州ランチョコルドバに本社を置いています。
自動細胞処理用の医療機器製品
同社は、自動臨床バイオバンキング用のAutoXpress® およびBioArchive® プラットフォーム、ポイントオブケア細胞ベース療法用のPXP® プラットフォーム、細胞処理サービス用のXシリーズ® 製品を提供しています。すべての製品ラインは、財務諸表では単一の報告セグメントとして報告されています。
臨床バイオバンキングの用途:
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AXP® II 自動細胞分離システム — 米国FDA 510(k)医療機器として登録された、臍帯血から幹細胞と前駆細胞を分離するための自動化された完全閉鎖細胞分離システム。 |
● |
BioArchive® 自動凍結保存システム — 米国FDA 510(k)医療機器として登録された、臨床応用に使用される臍帯血サンプルおよび細胞治療薬用の自動化されたロボット式液体窒素制御凍結および極低温保存システムです。 |
ポイントオブケアアプリケーション:
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PXP® ポイントオブケアシステム — 自動化された完全密閉型の無菌システムにより、米国FDA 510(k)医療機器として登録されている外科センターや診療所などのポイントオブケアで、自家末梢血または骨髄吸引由来の幹細胞を迅速かつ自動処理できます。 |
● |
PXP-1000システム — 赤血球汚染を最小限に抑えながら、複数の細胞成分を血液から迅速かつ再現性よく分離する自動化された完全密閉システムで、米国FDA 510(k)医療機器として登録されています。 |
細胞処理:
● |
一般的な実験室用のXシリーズ® 製品:細胞分離用のX-Lab®、細胞の洗浄と再配合用のX-Wash® システム、および高効率の小規模細胞精製用のX-Mini®。 |
細胞および細胞ベースの遺伝子治療の受託開発および製造サービス
同社は、細胞および細胞ベースの遺伝子治療の受託開発および製造サービスを含むように事業を拡大しました。2023年10月、当社は、ISO 7 cGMPクリーンルームスイートを収容する新しい最先端施設の完成を発表しました。また、研究開発ラボもあり、細胞および細胞ベースの遺伝子治療の世界クラスの受託開発製造機関(「CDMO」)になることができます。ReadyStart cGMPクリーンルームとIncuStart Wet Labsは、細胞治療、遺伝子治療、その他のライフサイエンス製品の研究開発とcGMP製造に必要なクリーンルーム環境、設備、サービスを提供するインキュベーター施設です。ReadyStartクリーンルームは、リース可能なcGMP準拠のISO 7クリーンルームスイート12室で構成されています。各プライベートcGMPスイートには設備が整っており、クライアントの特定のニーズに合わせて構成できます。cGMP施設内には、IncuStartウェットラボがあります。この施設は、25年以上の業界経験を持つサーモジェネシスの運営、品質、規制、科学のスタッフによって維持され、サポートされます。
同社は、CDMO細胞製造サービスは、細胞療法が臨床試験を経る上でますます重要になっていると考えています。細胞療法製品を「ベンチからベッドサイド」に移動する際の主な問題の1つは、製造上のボトルネックです。細胞治療製品の不均一性により、製造が複雑になり、規制上の懸念が生じ、従来の医薬品製造には見られないスケールアップの複雑さも生じています。さらに、細胞療法の製造施設を設立するには、特定の専門知識と多額の資本が必要であり、それが臨床試験を遅らせる可能性があります。これらの要因により、多くの場合、かなりの数の細胞治療ベースの企業が細胞製造のニーズを満たすCDMOを求めています。同社は、現在独自の自動および半自動セル処理技術を活用して、CDMO機能をより効果的に開発できると考えています。
販売および流通チャネル
私たちは、医療機器製品を独立した販売業者を通じてマーケティングおよび販売しています。ただし、北米とインドでは、エンドユーザーの顧客に直接販売しています。
研究開発
当社の医療機器製品に関連する研究開発費は、2023年12月31日および2022年に終了した年度でそれぞれ1,284,000ドルと1,659,000ドルでした。研究開発活動には、エンジニアリング、規制、科学業務に関連する費用が含まれます。
2023年12月31日現在、新しいCDMO事業に関連する重要な研究開発費は発生していません。
製造と原材料
私たちは、医療機器製品の部品を、当社のエンジニアリング仕様に合わせて製造する複数のサプライヤーから調達しています。当社の大量生産のAXP使い捨て製品は、委託製造業者を使用して製造されています。私たちは、カリフォルニア州ランチョコルドバにある製造施設と社内のクリーンルームを利用して、より複雑なデバイスとXシリーズ使い捨てカートリッジを製造しています。当社の製品の製造には、さまざまな原材料が使用されています。原材料は通常、複数の供給元から入手できます。必要な原材料の入手に大きな困難はありませんでした。
品質システム
当社の医療機器製品事業の品質システムは、国内および国際基準に準拠しており、当社が製造する特定の機器に適しています。当社の品質方針は、人間が使用することを目的としたすべての完成デバイスの設計、製造、包装、ラベル付け、保管、設置、およびサービスに使用される方法、および使用される設備と管理を規定しています。このような方針は、私たちが販売する製品が安全で効果的であり、その他の点ではFDA品質システム規制(「QSR」)(21 C.F.R. Part 820)、EN ISO 13485:2016規格、欧州連合医療機器規制(EU MDR 2017/745)、カナダ医療機器規制(SOR 98-282)、ブラジルANVISA RDC 16/2013、英国に準拠していることを確認することを目的としています。MDRおよび/またはその他の該当する地方、州、国、および国際規制。
当社とその委託製造業者は、FDAのQSRの遵守を確認するために、FDAおよびその他の規制機関による検査の対象となります。コンプライアンス要件は、製造プロセス、製品テスト、文書管理、その他の品質保証手順に関するものです。当社の施設は、国際標準機構(「ISO」)13485:2016 およびEU医療機器指令(「MDD」)(93/42/EEC)の検査を受けており、製品のCEマークの承認を得ています。医療機器単一監査プログラム(「MDSAP」)に基づくこの基準への準拠を示す最新の証明書を受け取りました。
規制スキームと戦略
当社の医療機器製品の開発、製造、マーケティングは、FDAだけでなく、欧州連合やインドを含む他の国の同等の機関による規制の対象となります。
私たちは、ISO 13485:2003規格、FDAのQSR、EU MDD、カナダ医療機器規制(SOR 98-282)、その他すべての該当する地方、州、国内、および国際規制の要件を満たす品質および規制遵守管理システムを備えています。
FDAは、連邦食品医薬品化粧品法(「FD&C」)に基づき、安全性と有効性を確保するために医療機器を規制しています。医療機器はFD&C法の文言で定義されています。FD&C法では基本的に、診断や治療の基礎を目的とした製品は医療機器とみなされます。企業が自社の製品が医療機器であると判断すると、多くの連邦規制を遵守する必要があります。これらには以下が含まれます:
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商品化前のFDAからの510(k)クリアランスまたは市販前承認申請(「PMA」)の承認(デバイスが「免除」に分類されている場合を除く)。 |
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会社の登録と医療機器のFDAへの上場(商品化前30日以内) |
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FDAの表示要件の制定と遵守、そして |
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FDAの品質システムおよび医療機器報告規則の制定と遵守。 |
FDAは医療機器をクラスI、II、IIIの3つのグループに分類しています。これらは安全リスクが最も低いものから最も高いものへと階層化されており、規制管理はクラスに基づいて強化されています。
クラスIデバイス
当社の製品の中には、指示どおりに使用してもほとんどまたはまったくリスクがないと見なされ、商品化前にFDAの承認または認可プロセスから「免除」されているとFDAによって見なされているものがあります。免税クラスIの医療機器については、市販前のFDA審査は必須ではありませんが、メーカーによるQSRの遵守は必須です。
クラスIIデバイス
BioArchiveやAXP IIを含むいくつかの製品は、米国のクラスII医療機器として分類されており、商品化前に市販前の通知(セクション510(k)クリアランスとも呼ばれる)が必要です。510(k)プロセスの一部として提出されるデータは、あるデバイスがすでに市場に出ているプレディケートデバイスと「実質的に同等」であることを証明する必要があります。510(k)のクリアランスが確保されると、新しい医療機器をその用途に合わせて販売し、米国で販売することができます。
クラスIIIデバイス
製品がクラスIIIデバイスと見なされる場合、FDAの承認プロセスはより厳格で時間がかかります。これには以下が含まれます。
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広範な前臨床実験室および動物試験。 |
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臨床試験を実施する前に、治験薬免除(「IDE」)申請書を提出して承認してください。 |
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意図した用途における医療機器の安全性と有効性を確立するための人体臨床研究(または試験)。そして |
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FDAへのPMA申請の提出と承認。 |
前臨床試験では、通常、製品の安全性、実現可能性、生物活性、再現性などに関する情報を得るために、体外実験室での分析と生体内での動物試験が行われます。前臨床試験の結果は、IDE申請の一部としてFDAに提出され、人体臨床試験を開始する前にFDAによって審査されます。
米国内で実施されるリスクの高い臨床試験は、FDA IDE規制(21 CFR Part 812)または治験中の新薬(「IND」)申請(21 C.F.R. Part 312)の対象となります。米国外で行われた臨床試験、およびそこから収集されたデータは、該当するFDAの要件に従って許可されます。FDAまたはスポンサーは、研究参加者が容認できない健康上のリスクにさらされている可能性があるとどちらかが判断した場合、いつでも臨床試験を中止することができます。
特定のクラスIIIデバイスでは、米国での商品化の承認を得るために、製品開発、前臨床研究、およびヒト臨床試験中に生成されたデータをPMA申請としてFDAに提出する必要があります。適用される規制基準が満たされない場合、FDAはPMA申請の承認を拒否し、場合によっては追加の臨床試験を義務付けることがあります。規制基準への準拠が維持されない場合、または製品が市場に出た後に安全上の懸念が生じた場合は、一度取得した製品の承認を取り消すことができます。また、FDAは、医療機器の安全性と有効性を監視するために市販後の検査や監視プログラムを要求する場合があり、そのようなプログラムの結果に基づいて製品の将来の販売を禁止または制限する権限があります。
その他の米国の規制情報
医療機器メーカーは、適用される規制への準拠を確認するために、FDAに登録し、製造施設を隔年検査に提出する必要があります。FDAの要件に従わないと、販売許可の撤回、罰金、差し止め命令、民事罰則、製品のリコールまたは差し押さえ、生産の全部または一部の停止、または販売権の喪失につながる可能性があります。さらに、カリフォルニア州の機器製造施設は、適用される州の規制に準拠していることを確認するために、カリフォルニア州公衆衛生局のカリフォルニア州食品医薬品局に登録し、カリフォルニア州による年次検査を受ける必要があります。また、さまざまな環境法のほか、職場の安全、危険物、規制物質に関する規制の対象となっています。
また、患者保護および手ごろな価格の医療法では「サンシャイン法」と呼ばれることもある連邦政府の透明性要件により、メディケア、メディケイド、または小児健康保険プログラムで償還の対象となる医薬品、機器、生物製剤、医療用品のメーカーは、医師の支払いやその他の価値の移転、医師の所有権と投資利益に関する情報を保健社会福祉省に報告することが義務付けられています。
政府のあらゆるレベルでこれらの法律は頻繁に変更され、事業運営のコストを増大させる可能性があります。これらの要件のいずれかを不注意であっても遵守しなかった場合、事業を変更したり、政府への支払いを返金したり、ライセンスや認定を失ったり、州または連邦政府機関と企業健全性、起訴の延期、または同様の契約を締結したり、重大な民事罰や刑事罰の対象となる可能性があります。
国際的な規制要件
国際的な規制要件は、米国の規制要件とは多少異なります。欧州連合(「EU」)では、単一の規制承認プロセスが作成され、承認にはCEマークが付きます。CEマークを当社の医療機器に貼付してEUで流通させるには、安全性と品質に関する最低基準(必須要件と呼ばれる)を満たし、1つまたは複数の適合規則を遵守する必要があります。認証機関は、当社の品質管理システムと医療機器指令の遵守状況を評価します。品質システムの年次監査が失敗した場合は、該当する政府機関または認証機関によってマーケティング承認が取り消されることがあります。
特許と所有権
私たちは、特許保護は当社の製品、現在および提案中の事業にとって重要だと考えています。現在、2031年3月から2040年5月の間にさまざまな時期に失効する医療機器に関連する特許を世界中で30件以上発行しています。特許の立場は、複雑な事実情報の解釈と法的環境の変化を伴うため、不確かな場合があります。特許出願で求められる補償範囲は、特許が発行される前でも発行された後でも、拒否されたり、大幅に減額されたりする可能性があります。出願中の特許出願のいずれかが実際に特許が発行されるという保証はありません。さらに、既存または将来の特許が大きな保護や商業的利益をもたらすという保証や、既存または将来の特許がより基本的な特許によって回避されないという保証はありません。一般的に、特許出願は、最も早い優先日から少なくとも18か月間は秘密にしておくことができます。さらに、科学文献や特許文献での発見の公開は、実際の発見よりも遅れることがよくあります。したがって、出願中の米国および海外特許出願の対象となる主題について、私たちが最初に発明したのか、それとも最初に特許出願を行ったのかは定かではありません。
第三者が当社の特許出願で主張されている発明に関連して特許出願を行った場合、誰が特許を所有しているかを判断するために、米国特許商標庁が実施する干渉または派生手続きへの参加を求められることがあります。たとえ最終的な結果が私たちにとって有利であっても、そのような手続きにはかなりの不確実性と費用がかかる可能性があります。私たちの特許が発行された場合、法廷で有効であると支持されるという保証はありません。
重要契約
以下は、2023年12月31日時点で有効な、当社の事業に関連する特定の重要な契約です。
コーニングインコーポレイテッド
2019年8月30日、当社はコーニングと供給契約(「供給契約」)を締結しました。供給契約の初期期間は5年間で、供給契約の条件に従っていずれかの当事者が終了しない限り(総称して「期間」)、自動更新期間は2年です。供給契約に従い、当社は、特定の地理的およびその他の例外を除き、その子会社であるサーモジェネシス社が製造する実質的にすべてのXシリーズ® 製品(以下「製品」)の独占的な世界的販売権をコーニングに付与しました。さらに、当社は、コーニングに、細胞分離または細胞選択に関連して当社が開発または導入する特定の将来の製品(「ROFR製品」)を世界中に独占的に販売することを優先的に拒否する権利を付与しました。コーニングは、製品およびROFR製品の全世界独占販売権の対価として、製品およびROFR製品について期間を通じて支払われる金額に加えて、200万ドルの前払い料金を支払いました。
CBRシステムズ株式会社(」CBR」)
製造および供給契約
2020年7月13日より、当社はCBR Systems社(「CBR」)と製造・供給修正契約 #2(以下「改正」)、2020年3月16日に発効する製造供給修正契約 #1、および2017年5月15日に発効した製造供給契約(「CBR契約」)の改正を締結しました。この契約では、CBRにAXP臍帯血処理システムおよび使い捨て品を供給することに合意しました。CBR契約の期間は3年間で、いずれかの当事者が契約期間終了の6か月前に更新しない旨を書面で通知しない限り、自動的に1年単位で更新されます。この改正では、とりわけ、特定の製品の購入量、それらの製品の価格設定、および安全在庫要件の撤廃が行われました。
テクノロジーライセンスとエスクロー契約
改正の一環として、当社はテクノロジーライセンスおよびエスクロー契約(「エスクロー契約」)の遵守条件を更新しました。この契約は、2010年6月に当社とCBRによって最初に署名されました。エスクロー契約に基づき、AXP® デバイスと使い捨て品の製造に必要な特定の知的財産について、CBRに永続的でロイヤリティフリーのライセンスを付与しました。このライセンスは、CBRが使用するAXPデバイスと使い捨て品の継続的な供給を保証することのみを目的としています。ライセンスされた知的財産はエスクローに保管され、エスクロー契約に基づく債務不履行が発生した場合にのみCBRに提供されます。エスクロー契約では、当社の現金残高と短期投資(転換不能負債と1年以内に支払われる借入金を差し引いたもの)が、毎月末に1,000,000ドルを超える必要があります。そうしないと、契約の不履行となります。債務不履行に陥った場合、CBRは預託された知的財産を取得し、内部使用のためのAXPデバイスと使い捨て品の製造を開始することがあります。当社は、2023年12月31日にライセンスおよびエスクロー契約を遵守していました。
従業員
2023年12月31日現在、当社とその子会社には、23人の米国正社員と2人のインド常勤従業員からなる25人の従業員がいました。また、ビジネスニーズや注文や製品製造の大幅な変動に対応するために、年間を通じて臨時従業員を採用しています。当社の従業員はいずれも団体交渉協定の対象になっておらず、作業停止も発生していません。
私たちは、肌の色、人種、性別、国籍、民族、宗教、年齢、障害、性的指向、性同一性や表現、または適用法で保護されているその他の地位に基づく差別や嫌がらせのない職場を維持するよう努めています。採用、雇用、育成、訓練、報酬、昇進の基礎は、その人の資格、業績、スキル、経験です。私たちは、従業員は性別、人種、民族に関係なく公正な報酬を受け取っており、優れた業績が日常的に認められていると信じています。
海外での販売と業務
注 12 を参照してください 米国外での販売および事業に関する情報については、連結財務諸表の注記をご覧ください。
詳細情報を見つけることができる場所
私たちは、フォーム10-Kに年次報告書、フォーム10-Qに四半期報告書、フォーム8-Kで最新報告書、および委任勧誘状を含むその他の情報を証券取引委員会(「SEC」)に提出する必要があります。一般市民は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov にアクセスして、これらの資料のコピーを入手できます。さらに、これらの資料がSECに提出または提供された後、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイト http://www.thermogenesis.com を通じて無料でコピーを一般に公開します。当社のウェブサイト上の情報は、Form 10-Kの年次報告書または当社がSECに提出するその他の書類には組み込まれておらず、その一部でもありません。
アイテム 1A. |
リスク要因 |
当社の普通株式への投資には、当社の事業に固有のリスクが伴います。経営陣が私たちに影響を与えると考えている重大なリスクと不確実性を以下に説明します。投資判断を下す前に、この年次報告書に含まれている、または参照として組み込まれている他のすべての情報とともに、以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではありません。当社が認識していない、または重点を置いていない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業運営を損なう可能性があります。この年次報告書は、全体としてこれらのリスク要因に該当します。
次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の財政状態と経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。これが発生した場合、当社の普通株式の価値が大幅に下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の構造と事業に関連するリスク
第三者が当社の子会社であるCartXpress Bio, Inc.の株式の20%を所有しています。(」カートエックスプレスの略歴」)、そしてそこでの特定の少数投資家の権利を保有しています。 これらの権利は、CartXpress Bioに関連する特定の主要な措置を講じる当社の能力を制限または遅延させる可能性があります。2019年1月、サーモジェネシス社は、Xシリーズ事業をサーモジェネシス社の新しく設立された子会社、CartXpress Bioに拠出しました。組織再編および株式交換契約の条件に従い、サーモジェネシスホールディングスは、ベイシティ・キャピタル・ファンドV, L.P. およびその関連会社(「ベイシティ」)からサーモジェネシス社の20%の株式を取得しました。引き換えに、ベイシティはCartXpress Bioの20%の所有権を取得しました。これらの取引の結果、サーモジェネシス社はサーモジェネシスホールディングスの完全子会社となり、サーモジェネシス社はCartXpress Bioの発行済み株式の80%を所有し、ベイシティはCartXpress Bioの発行済み株式の残りの20%を所有しています。私たちは引き続きCartXpress Bioの発行済み資本金の80%を間接的に所有していますが、ベイシティはCartXpress Bioの特定の少数投資家の権利を付与されました。これらの権利には、取締役会の代表権、当社によるCartxpress Bioの株式の売却を最初に拒否する権利、当社によるCartxPress Bio株の売却に関する共同売却権、Cartxpress Bioが将来いつでも上場企業になった場合の特定のピギーバックおよびフォームS-3の登録権、および投資家の権利契約に詳述されているその他の権利が含まれます。さらに、CartXpress Bioの取締役会は3人で構成され、そのうち2人は当社が指名し、1人はベイシティが指定します。CartXpress Bioに対する前述の少数投資家の権利により、CartXpress Bioに関連して、株主にとって有益と思われる特定の主要な行動を取ったり、重大な決定を下したりする能力や柔軟性が制限または遅延する可能性があります。ただし、そのような行動または決定にベイシティの同意または支持がある場合を除きます。したがって、CartXpress Bioの少数投資家の権利は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の筆頭株主は当社に大きな影響力を持っているため、支配権の変更を含む主要な取引の結果に影響を与えることができず、第三者の投資家を落胆させることで当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 2023年12月31日現在、当社の発行済み普通株式の約 9% は米国ボヤライフグループ(「ボヤライフ」)が所有しています。さらに、2018年4月にBoyalifeと締結した修正指名契約の条件に従い、Boyalifeは「Boyalife所有率」(Boyalifeとその関連会社の発行済み普通株式の合計所有割合)に比例して、取締役会のメンバーを何人か指名する権利を有します。これは、Boyalifeとその関連会社の発行済み普通株式の基礎となる普通株式で、直ちに行使可能な普通株式を発行済みとして扱います Boyalifeとその関連会社(債務負担による支払いを含む)を、それ以上の支払いなしで。修正された指名契約は、ボヤライフの所有率が 20% を下回った場合、その条件に従って終了します。
Boyalifeは、当社の最高経営責任者で取締役会の議長を務めるXiaochun Xu博士が 100% 所有しています。Boyalife(徐博士を含む)は、所有権があり、取締役会のメンバーを指定できるため、取締役の選出、事業戦略の策定と実行、合併、買収、その他の重要な企業取引の承認など、当社に影響を及ぼすすべての事項に大きな影響を与えることができます。これらの事項は、当社の株価や戦略的イニシアチブの実行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。BoyalifeやDr. Xuは、利益相反や、あらゆる点で他の投資家とは一致しない利益相反を抱えている可能性があります。当社の普通株式の所有権が集中しているため、徐博士は、取締役の選出、当社の設立証明書と細則の改正の採択、当社の売却の承認、その他の重要な企業取引など、株主の承認を必要とする事項を管理できる可能性があります。このような所有権の集中は、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があり、第三者投資家の当社株式への投資や公開買付けを思いとどまらせることにより、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
Boyalifeは当社の重要な債権者でもあります。私たちはBoyalifeとのリボルビング・デット・ファシリティの当事者で、最大借入可能額は1,000,000ドル、2023年12月31日現在の未払い残高は元本7,278,000ドル、未収利息は634,000ドルです。修正された債務ファシリティは2024年12月31日に満期となり、未収利息は毎年各暦年の最終日に支払われます。この債務ファシリティは、サーモジェネシス社の子会社の全株式によって担保されているため、債務ファシリティに基づく債務不履行が発生した場合、債務ファシリティの下での債務不履行は、債務ファシリティに基づく貸し手がそのような担保権を差し押さえすることを選択した場合、サーモジェネシス社の利益に重大な悪影響を及ぼします。
私たちは、成功しないかもしれない製品の開発と商品化のために協力的な取り決めを結ぶことを試みるかもしれません。 北米と国際市場の両方で、潜在的な製品や製品候補を開発し、商品化するための協力協定を結ぶことを検討する場合があります。私たちが有利な条件で協力協定を交渉できるという保証はまったくありません、あるいは現在または将来の協力協定が成功するという保証はありません。
収益の大部分は米国外の顧客からのものです。為替レートの変動や海外事業に関連する政治的および経済的変化により、収益、市場シェア、利益を失う可能性があります。 2023年12月31日に終了した年度では、米国外の顧客への売上が収益の約 33% を占めました。これに対し、2022年12月31日に終了した年度は 37% でした。私たちの海外事業は、世界の各地域に固有の経済的、政治的、規制上の不確実性とリスクにさらされています。為替レートの変動は、外国の顧客が支払う意思のある価格にも影響を及ぼし、他の競合他社と比較して価格的に不利になる可能性があります。潜在的に変動する為替レートの変動は、当社の財政状態と業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
重要な顧客を失った場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の最大の顧客からの収益の割合は、それぞれ30%と33%でした。大規模な顧客を失うと、収益が大幅に減少する可能性があります。
私たちは海外腐敗行為防止法に基づく責任にさらされる可能性があり、これらの法律に違反していると判断された場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは、海外腐敗行為防止法(「FCPA」)のほか、事業の獲得または維持を目的として、法令で定義されている米国の個人および発行体による外国政府とその役人および政党への不適切な支払いまたは支払いの申し出を禁止するその他の法律の対象となっています。従業員によるこれらの慣行を阻止するための保護措置を実施することが私たちの方針です。ただし、既存の保護措置や将来の改善はあまり効果がないことが判明する可能性があり、当社の従業員、コンサルタント、販売代理店、または販売業者は、私たちが責任を負う可能性のある行為に従事する可能性があります。FCPAに違反すると、厳しい刑事制裁または民事制裁が科せられる可能性があり、その他の責任の対象となる可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
法的手続きの不利な結果は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは、通常の事業活動から生じるさまざまな法的手続きや請求の対象となっており、将来的にはその対象となる可能性があります。法的手続きの結果を確実に予測することはできません。そのメリットにかかわらず、法的手続きは長期にわたり、当社の業務に支障をきたす可能性があり、多額の支出や経営陣の注意の逸脱を招く可能性があります。当社は、当社の事業運営の一部に重大な悪影響を及ぼしたり、当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼしたりする可能性のある、多額の金銭的損害または差止命令による救済に直面する可能性があります。
事業に関連するリスク
私たちは商業規模の製造能力がなく、商業的製造の経験も最小限です。 私たちはデバイス生産用のGMP製造施設を運営していますが、大規模な商業生産には十分な規模ではありません。私たちは大規模製造の経験がなく、現在、デバイス製造のかなりの部分をサードパーティの委託製造業者に頼っています。当面の間、これらの委託製造業者に依存することを期待しています。委託製造業者のパフォーマンスの低下は、現在または将来の製品の生産を遅らせ、潜在的な製品収益を奪い、さらなる損失につながる可能性があります。
私たちの販売、マーケティング、流通能力は限られているため、売り上げを迅速に大幅に増やす能力が制限されている可能性があります。 営業、マーケティング、流通分野の内部能力は限られています。私たちが社内で販売、マーケティング、流通能力を確立したり、そのような活動を行うために現在の協力者や他の人と取り決めをしたりできるという保証はありません。また、そのような取り組みが成功するという保証もありません。新製品を直接販売する場合は、技術的な専門知識とそれを支える販売能力を備えたマーケティングおよび営業部隊を提携するか、買収するか、社内で育成する必要があります。販売、マーケティング、流通のインフラの買収または開発にはかなりのリソースが必要ですが、それが私たちが利用できない場合や、たとえ利用可能であっても、経営陣や主要人員の注意がそらされ、今後の製品開発努力に悪影響を及ぼす可能性があります。
特許、商標、企業秘密、その他の所有権を保護できないと、競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは、特許、商標、企業秘密、その他の所有権は、私たちの成功と競争力にとって重要だと考えています。したがって、私たちは特許、商標、企業秘密、所有権の確立と保護に多大なリソースを投入しています。私たちは、当社の製品に関する企業秘密や独自のノウハウを保護するために、従業員、ベンダー、顧客との秘密保持契約など、さまざまな方法を採用しています。私たちは現在、製品の特許を保有しており、販売している、または販売する予定のその他の製品については、特定の国で特許を出願中です。しかし、特許、商標、その他の所有権を確立し保護するための私たちの行動は、他者による当社製品の模倣を防いだり、他者が当社による商標や所有権の侵害を主張したりするのを防ぐには不十分かもしれません。当社の製品が他者の特許を侵害しているとして異議を申し立てられた場合、製品のデザインの変更、ライセンスの取得、または訴訟を求められることがあります。これらはすべて、当社に事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品やプロセスが他者の知的財産権を侵害しているという申し立てを受けることがあります。これにより、予想外の訴訟費用や損害賠償を請求されたり、製品やプロセスを変更したり、製品の販売ができなくなったりする可能性があります。 他者の知的財産権を侵害したり侵害したりしないことが私たちの意図ですが、それでも第三者は、私たちのプロセスや製品が彼らの知的財産やその他の権利を侵害していると主張する可能性があります。増大する国際需要を活用し、複数の事業分野で新しい革新的な製品を開発するという当社の戦略は、製品提供と市場の範囲が拡大するにつれて、国際的にも米国でも同様の侵害請求リスクをもたらします。私たちは、いくつかの小規模または専門産業の契約をめぐって他の企業と競争しています。そのため、他の企業が重複する技術を開発するリスクが高まり、侵害請求が発生する可能性が高まります。これらの主張にメリットがあるかどうかにかかわらず、私たちは費用と時間のかかる法的手続きの対象となる可能性があり、これにより経営陣の注意が事業運営からそらされる可能性があります。このような訴訟を解決するために、侵害を避けるために、これらの第三者からライセンスを取得するか、製品を大幅に再設計または名前変更する必要がある場合があります。さらに、許容できる条件で必要なライセンスを取得できない場合や、まったく取得できない場合や、製品の再設計や名前の変更を正常に実行できない場合があります。
米国以外の国では知的財産を保護できない場合があります。 米国外の知的財産法は不確実で、多くの国で現在見直しと改正が行われています。一部の国の法律は、米国の法律ほど私たちの特許やその他の知的財産権を保護していません。現在および将来の売上のかなりの部分が米国外で行われているため、これは私たちにとって特に重要です。第三者は、異議申し立て手続きを開始することにより、外国での当社への特許の発行に反対しようとする可能性があります。外国での当社の特許出願に対する異議申し立て手続きは、米国で発行または出願中の対応する特許に悪影響を及ぼす可能性があります。米国以外の国で発行された当社特許または競合他社の特許の有効性を判断するための手続きに当社が参加することが必要または役立つ場合があります。これにより、多額の費用がかかり、当社の努力と注意が事業の他の側面からそらされ、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品が必要とする高い設計および製造基準を達成および維持できない場合、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。 当社の製品には、正確で高品質な製造が必要です。精度と品質管理を実現するには、当社のスタッフとベンダーのスキルと勤勉さが必要です。製造ミス、設計上の欠陥、コンポーネントの故障など、これらの高い製造基準を達成および維持できないと、患者の怪我や死亡、製品のリコールまたは撤回、製品のテストや納品の遅延や失敗、コスト超過、または当社の事業に深刻な打撃を与える可能性のあるその他の問題が発生する可能性があります。さらに、特定のディストリビューターやエンドユーザーが保管しているAXPの使い捨て在庫が大量にあると、製造ミスの特定が遅れ、財務上の影響が拡大する可能性があります。製造上のエラーや欠陥、以前に検出されなかった設計上の欠陥、または未修正の不純物や原材料成分のばらつきが、不明または検出されない場合でも、製品に影響を与える可能性があります。高い製造基準にもかかわらず、エラー、欠陥、故障のリスクを完全に排除することはできません。当社または当社のベンダーが必要な品質基準に従って製品を製造できない場合、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の製品は製品リコールの対象となる可能性があり、それによって当社の評判が損なわれ、経営資源や財源が流用される可能性があります。FDAや他の国の同様の政府機関は、当社の製品が健康に悪影響を及ぼしたり死亡したりする可能性があると政府機関が判断した場合、当社製品の強制回収を命じるか、市場からの撤去を命じる権限を持っています。FDAは製品を差し押さえたり、さらなる流通を阻止したりすることもあります。政府が義務付けた、または当社による自主的なリコールは、コンポーネントの故障、製造上の誤り、または設計上の欠陥(ラベルの欠陥を含む)の結果として発生する可能性があります。過去に、一部の製品の自主回収を開始しましたが、将来もそうする可能性があります。当社製品のリコールは、顧客からの当社の評判を傷つけ、経営資源や財源を転用し、収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の規制を満たすかどうかは、サプライヤーやメーカーに依存しています。 特定のサプライヤーやメーカーは、施設、製品、製造プロセスの運営において、FDA QSRコンプライアンスを含む厳しい政府規制の対象となっています。FDAがサプライヤーやメーカーに対して不利な措置を講じた場合、当社製品との統合または販売に必要なコンポーネント製品の供給または製造が遅れる可能性があります。私たちは、直接または販売業者を通じて在庫を保有し、サプライヤーを監査することでこのリスクを軽減しようとしていますが、是正措置や代替サプライヤーへの移行を可能にするために問題を早期に特定したり、製品の出荷や発売期限に間に合うように代替のサプライヤーやメーカーを見つけたりする保証はありません。その結果、このような遅延により、当社の売上、契約上の約束、および財務予測に大きな影響が及ぶ可能性があります。
カスタムコンポーネントをサプライヤーに依存すると、生産スケジュールに影響する可能性があります。 私たちは限られた数のサプライヤーから製品やカスタムコンポーネントを入手しています。サプライヤーが値上げしたり、生産を中止したりした場合、商品を提供したり、商品を再設計したりする資格のある別のサプライヤーを探す必要があるかもしれません。別のサプライヤーを探す必要が生じた場合、まずその代替サプライヤーの品質保証システムと製品品質を確認する必要があります。リエンジニアリングや代替の認定サプライヤーに関する運用上の問題は、生産スケジュールに影響を与え、収益を遅らせ、使い捨て品や主要部品のコストが高くなる可能性があります。
使い捨て製品の委託製造業者への依存。 私たちは使い捨て製品の大部分を委託製造業者から入手しています。これらのメーカーによる生産停止や遅延は、当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。当社の安全在庫レベルは、通常、これらの委託製造業者による予期しない停止や生産の遅延に対処するには十分ではありません。生産が予定外に大幅に遅れた場合、新しい委託製造業者を探す必要があるかもしれません。これには時間がかかり、多額の財政的負担がかかり、新しい委託製造業者が使い捨て製品の生産を開始するまでの期間、顧客の注文に応え、現在の販売レベルを維持する能力に影響します。
テクノロジーライセンスおよびエスクロー契約の財務契約を満たさないと、AXPの収益が減少する可能性があります。 CBRとの第6回改正および改訂された技術ライセンスおよびエスクロー契約に基づき、当社の現金残高と、1年以内に支払われる非転換負債と借入資金を差し引いた短期投資が、いずれかの月末時点で100万ドルを超えない場合、CBRはエスクローされた知的財産を所有し、該当するデバイスおよび使い捨て品の製造を開始することができます。これが発生した場合、当社の収益はマイナスの影響を受けます。コンプライアンスを維持するために、追加の資金調達を完了したり、相手方に義務を変更するよう検討したりしなければならない場合があります。
主要な人材を維持または雇用しないと、当社の事業を維持または成長させる能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 事業を成功させ、将来の成長の可能性を管理できるかどうかは、主要な研究、技術、臨床、規制、販売、マーケティング、管理職の人材を維持できるかどうかに大きく依存します。私たちの将来の成功は、主要な技術者や上級管理職の継続的なサービスに一部依存しています。私たちの将来の成功は、優秀な管理職や技術者を引き付け、維持し、やる気を起こさせる私たちの継続的な能力にもかかっています。有能な人材を維持または引き付けることができないと、当社の取り組みに重大な悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業と将来の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務のほとんどは1か所で行われています。施設に障害が発生すると、収益が遅れたり、経費が増加したりする可能性があります。特定のデバイス、使い捨て品、コンポーネントの製造を委託していますが、米国のデバイス事業は1か所で行われています。私たちは、保険、健康と安全のプロトコル、およびコンピューターデータのオフサイトストレージを通じて、施設を保護するための予防措置を講じています。ただし、火災、洪水、地震などの自然災害により、業務が大幅に遅れたり、製造設備や在庫が損傷または破壊されたり、追加費用が発生したりする可能性があります。火災、洪水、その他の自然災害に対して私たちが維持している保険は、特定のケースでの損失をカバーするには不十分な場合があります。
情報技術システムの維持および/またはアップグレードに失敗すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは業務を管理するためにさまざまな情報技術システムに依存しており、これらのシステムを現在および予想される要件と照らし合わせて評価しています。現在、システムの変更やアップグレードを実施する予定はありませんが、最終的にはレガシーシステムに変更を加え、新しい機能を備えた新しいシステムを購入する必要があります。情報技術システムの中断は、予期せず適切に緩和されなければ、当社の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確でタイムリーな財務諸表を作成する能力が損なわれ、経営成績、事業運営能力、投資家に損害を与える可能性があります' 私たちの見解。 私たちは、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する必要があります。財務報告とは、一般に認められている会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。また、2002年のサーベンス・オクスリー法の第404条も遵守する必要があります。この法律では、とりわけ、上場企業は財務報告に対する内部統制の年次見直しと評価を行う必要があります。ただし、「小規模な報告会社」であるため、財務報告の内部統制に関する監査人の証明書を取得する必要はありません。将来、独立した登録公認会計士事務所からの認証報告が必要になり、その事務所が財務報告に対する内部統制の有効性に関する無条件の証明報告書を提出できない場合、投資家の信頼、ひいては当社の株価に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
セキュリティ違反やその他の混乱は、私たちの情報を危険にさらし、責任にさらされる可能性があります。その結果、私たちのビジネスと評判が損なわれる可能性があります。 通常の事業過程において、当社は、知的財産、当社独自のビジネス情報、顧客、サプライヤー、ビジネスパートナーのビジネス情報、および会社の従業員の個人を特定できる情報などの機密データを収集してネットワークに保存します。この情報を安全に処理、維持、送信することは、会社の運営と事業戦略にとって重要です。会社のセキュリティ対策にもかかわらず、その情報、技術、およびインフラストラクチャは、ハッカーによる攻撃に対して脆弱であったり、従業員のミス、不正行為、その他の混乱により侵害されたりする可能性があります。このような違反は会社のネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに保存されている情報へのアクセス、一般公開、紛失、盗難の恐れがあります。このようなアクセス、開示、またはその他の情報の喪失は、法的請求や手続き、または規制上の罰則につながり、会社の運営や顧客に提供するサービスを混乱させ、会社の評判を傷つけ、会社の製品やサービスに対する信頼を失い、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックは、世界的な健康危機を引き起こし、世界中の商業活動に前例のない混乱をもたらしました。COVID-19やその他のパンデミック、戦争やその他の敵対行為、地政学的な不安定性、広範囲にわたるサイバー攻撃、気候イベント、その他の国内または世界的な危機による将来の影響は不明であり、そのような出来事が将来の財政状態や経営成績にどのように影響するかを予測することはできません。 COVID-19パンデミックによる商業活動の中断と消費者支出の変化は、世界の商取引と世界経済に大きな影響を及ぼしました。私たちはパンデミックの間ずっと事業を継続し、米国および世界中の状況は大幅に改善しましたが、コロナウイルスの新しい亜種が将来の事業にどのように影響するかは予測できません。さらに、将来のパンデミック、戦争やその他の敵対行為の勃発、地政学的紛争、私たちが依存するインフラに影響を及ぼすサイバー攻撃、気候の緊急事態など、米国または海外で同様の商取引の中断を引き起こす可能性のある他の重大な出来事の影響を受ける可能性があります。COVID-19パンデミックの直接的および間接的な影響は広範囲に及んでおり、拡大する可能性があり、同様の将来の災害の影響も不明です。パンデミックやそれに類する出来事、そしてそれらに起因する経済状況が、私たちが現在予測していない、または予測できないような形で、将来私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。
私たちの業界に関連するリスク
私たちのビジネスは厳しく規制されており、その結果、運用コストが増加し、製品の販売が遅れています。。当社の製品の多くは、米国での販売にはFDAの承認または許可が必要で、海外での販売には同等の機関の承認が必要です。これらの認可により、当社の製品が販売される米国または海外の市場が制限される場合があります。さらに、当社の製品は、ヨーロッパでの販売と販売を継続できるように、当社の品質システムの要件に基づいて製造され、CEマーキングを継続する必要があります。これらの要件は、FDAとカリフォルニア州公衆衛生局のQSRに似ています。これらの品質システム要件や規制に従わなかったり、誤って解釈したりすると、品質システムの監査の結果、FDA、カリフォルニア州、または通知機関によって発見された欠陥を修正している間、生産が遅れる可能性があります。私たちがコンプライアンス違反であることが判明した場合、FDAから警告書や無題の手紙を受け取ったり、不適合が是正されている間、製造や製品の販売を一時的に停止したりする可能性があります。また、製品をリコールして製造と流通を一時的に停止しなければならない場合があります。そうすると、コストが増加し、収益が減少します。PMAまたは510(k)製品に関する適切な規制が満たされない場合、FDAは当社のPMAまたは510(k)を無効にすることもあります。認証機関は、CEマーク認証を更新しないことを選択できます。これらの出来事はいずれも、当社の収益と運用コストに悪影響を及ぼします。
政府規制の変更により、当社製品の需要が減少したり、経費が増加したりする可能性があります。 私たちは、環境、健康、安全、食品医薬品規制など、連邦、州、地方、および国際的な規制を遵守しなければならない多くの市場で競争しています。私たちは、これらの規制によって生じる顧客のニーズを満たすために、製品の開発、構成、販売を行っています。規制が大幅に変更されると、当社製品の需要が減少したり、経費が増加したりする可能性があります。たとえば、私たちの機器の多くは、新しい再生療法を可能にするために業界向けに販売されています。再生医療向けのデバイスや製品に関するFDAの規制の変更、および新しい治療用途の開発プロセスの変更は、これらの製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
国際市場での販売には、海外での規制の対象となります。 流通パートナーと協力して、現在および将来の製品を国内および多くの海外市場で販売しています。国際取引には多くのリスクが内在しています。米国以外の特定の管轄区域で製品を販売するには、必要な規制当局の承認または許可を取得して維持し、安全性、製造プロセス、品質に関する広範な規制を遵守する必要があります。承認や市場への許可の要件を含むこれらの規制は、FDAの規制スキームとは異なる場合があります。また、政情不安定、価格統制、貿易規制、関税の変更により、海外での販売が制限されたり、中断されたりする可能性があります。さらに、為替レートの変動は、製品が販売されている国の通貨での製品価格を引き上げることにより、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品を販売する予定のすべての国で規制当局の承認または許可を取得すること、外国の規制当局の承認または許可を取得または維持するために多額の費用を負担しないこと、または現在または将来の製品をさまざまな海外市場でうまく商品化できるという保証はありません。海外で当社製品を販売するための承認または許可の受領が遅れたり、そのような承認や許可を受け取れなかったり、以前に受けた承認や許可が将来失われたりすると、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
外国の法域で事業を行うと、米国以外の当局による規制の対象となります。 私たちはインドで事業を展開しているため、インドの規制当局の対象となっています。海外で事業や臨床業務を行うには、多くのリスクが内在します。私たちがインドで過半数出資の外国企業として事業を行うためには、インド準備銀行が課す金融規制の対象となります。これには、資本調達、資産の担保、資金の本国送金、および海外子会社および米国内の当社との間の配当金の支払いに固有の規則が含まれます。
競合他社が当社の製品候補よりも効果的な製品を開発して販売したり、類似製品の規制当局や市場の承認を当社より先に取得したりすると、私たちの商業的機会が減少または排除される可能性があります。 新しい医薬品の開発と商品化は競争が激しく、世界中の大手バイオテクノロジー企業や製薬会社を含む多くのソースとの競争に直面するでしょう。競合他社の多くは、私たちよりもはるかに優れた財務、技術資源、開発、生産、マーケティング能力を持っています。さらに、これらの企業の多くは、前臨床試験、臨床試験、化合物の製造、およびFDAや外国の規制当局の承認の取得において、私たちよりも多くの経験を持っています。その結果、競合他社が、私たちが製品を開発しているのと同じ適応症で、より効果的な製品を開発したり、あるいは、私たちよりも先に類似の製品を市場に投入したりするリスクがあります。BioArchiveとAXP Systemsに関しては、多くの大規模で資金力のある医療機器メーカーがこの市場に参入することを選択できます。
医療政策の変更は、当社製品の商品化を遅らせ、コストを増大させる可能性のある追加の規制要件の対象となる可能性があります。 米国政府や他の政府は、医療改革の推進に大きな関心を示しています。政府が採用した改革措置は、米国または海外での当社の診断製品および検査の価格設定、および政府機関やその他の第三者支払者からの償還額に悪影響を及ぼす可能性があります。医療費を抑制または削減するための米国政府、外国政府、保険会社、マネージドケア組織、その他の医療サービスの支払者による継続的な取り組みは、公正であると考える製品やサービスの価格を設定する当社の能力に悪影響を及ぼし、収益を生み出し、収益を達成および維持する能力に影響を与える可能性があります。
医療の提供、製品やサービスの提供方法や支払い方法、販売、マーケティング、価格設定に関連する新しい法律、規制、司法上の決定、または既存の法律、規制、司法上の決定に対する新しい解釈により、潜在的な収益が制限されたり、研究開発プログラムの見直しを余儀なくされたりする可能性があります。価格設定と償還の環境は将来変化し、いくつかの理由でさらに困難になる可能性があります。たとえば、現在の米国の行政機関によって進められた政策、新しい医療法、政府の保健管理当局が直面する財政上の課題などです。具体的には、米国と特定の外国の法域の両方で、製品を収益性の高い方法で販売する能力に影響を与える可能性のある方法で医療制度を変更するための立法上および規制上の提案が数多く出されています。
2007年の食品医薬品局改正法により、製品の市販後の研究や臨床研究、新しい安全性情報に基づく表示の変更、FDAが承認したリスク評価と緩和戦略の遵守を要求する権限など、市販後の権限がFDAに強化されました。FDAがこの権限を行使すると、製品開発、臨床研究、規制審査の遅延やコスト増加、承認後の規制要件の遵守を確保するためのコスト増加、承認された製品の販売や流通に対する制限が生じる可能性があり、これらすべてが当社の事業、見通し、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
製造物責任と無保険リスクは、継続事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、重大な製造物責任請求の対象となりやすい業界で事業を行っています。当社の製品やサービスのいずれかが怪我、病気、または死亡の原因となった場合、当社が責任を負うことがあります。これらの請求は、救済を求める個人または集団を代表しようとする団体によって提起される可能性があります。また、特定の製品が破損したり欠陥があった場合、リコールを求められる場合があります。当社に対する重大な製造物責任の申し立ては確認していません。ただし、現時点で把握していない出来事に基づいて、将来、製造物責任の請求が当社に対して提起される可能性があります。私たちは、製造物責任ポリシーと製造物責任補償を含む一般責任ポリシーを維持しています。ただし、当社に対する製造物責任の請求は、当社の事業または将来の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
経営成績と金融市場に関連するリスク
私たちは純損失を被りました、そして私たちの損失は今後も続くと予想しています。 私たちはかなりの期間、利益を上げていません。2023年12月31日と2022年に終了した年度の純損失はそれぞれ18,819,000ドルと11,812,000ドルで、2023年12月31日の累積赤字は284,168,000ドルでした。2023年12月31日の財務諸表に関する独立監査人の報告書には、継続企業としての当社の存続能力にかなりの疑問があることを示す説明文が含まれています。現在の製品と関連アプリケーションを開発して販売するにあたり、引き続き多額の費用がかかります。私たちは新製品の開発、マーケティング、発売という事業計画を実行していますが、継続的な損失は、新製品販売の目標を完全に達成する能力を損なったり、将来にわたって継続企業として存続する能力を脅かしたりする可能性があります。
事業資金を調達し、事業計画を推進するために、追加の資本を調達する必要があります。 営業損失が繰り返し発生し、今後も損失が続くと予想されるため、追加の資本を調達する必要があります。私たちはこれまで、事業の資金調達を私的および公的な株式の売却、および債務融資に頼ってきました。追加の資本を調達するために、追加の株式や負債証券を売却したり、信用枠やその他のローンを取得したりすることがありますが、それが有利な条件でできない場合もあれば、まったくできない場合もあります。追加の資金調達が可能かどうかは、市況、経営実績、投資家のセンチメントなど、さまざまな要因に左右されます。必要なときに、または許容できる条件で追加の資本を調達できない場合、1つまたは複数の製品候補の開発および/または商品化を大幅に遅延、縮小、または中止したり、事業を制限したり、不利な条件で契約を締結して資金を調達したりしなければならない場合があります。
当社の普通株式に関するリスク
普通株式の価格を含む当社の普通株式がナスダックキャピタルマーケット証券取引所の要件を満たしていない場合(」ナスダック」)、私たちの株式は上場廃止になるかもしれません。上場廃止になった場合、株式を公開または非公開で売却する能力と普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。 ナスダックの上場基準では、とりわけ、株式の入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回った場合、その企業は上場廃止になる可能性があると規定されています。
ナスダックの上場基準では、株式の入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回ると、上場廃止になる可能性があると規定されています。2024年1月8日、ナスダック上場資格部から、ナスダック上場規則5550(a)(2)に定められた最低入札価格要件に準拠していないことを通知する書面による通知を受け取りました。これは、当社の普通株式終値の入札価格が30営業日連続で1株あたり最低1.00ドルを下回ったためです。通知書の日付より前に。上場規則に従い、当社にはコンプライアンスを取り戻すための180日間、つまり2024年7月8日までの猶予が与えられました。この180日間のコンプライアンス期間中に、少なくとも10営業日連続で会社の普通株式の終値が1株あたり1.00ドル以上の場合、ナスダックはコンプライアンスの確認書を会社に提供し、問題は解決します。2024年7月8日までにコンプライアンスを実証できない場合、会社は延長期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、会社は公開株式の市場価値の継続上場要件と、ナスダックへのその他すべての初期上場基準(入札価格要件を除く)を満たす必要があります。さらに、当社は、必要に応じて、株式併合を行い、この180日間の次のコンプライアンス期間中に、最低入札価格の不足を是正する意向を書面で通知する必要があります。通知には、会社がこれらの基準を満たしていれば、180暦日の追加コンプライアンス期間を設けることができると記載されています。会社に180日間の追加コンプライアンス期間が与えられない場合、ナスダックは会社の証券が上場廃止の対象となることを書面で通知します。その際、当社は証券の上場廃止の決定をナスダックの公聴会委員会に上訴することがあります。会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻したり、その他の方法で他の上場要件の遵守を維持したりする保証はありません。
ナスダックからの上場廃止は、株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼし、投資家が当社の証券を取引する能力に大きな影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止は、従業員の信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失、事業開発機会の減少など、他のマイナスの結果をもたらす可能性もあります。
当社の普通株式の流動性。 当社の普通株式には公開市場がありますが、取引量は歴史的に少ないため、株価や普通株式の売却能力に影響を与える可能性があります。私たちは、普通株式の活発で流動的な公開市場が今後も続くという保証はありません。さらに、将来大量の普通株式を売却すると、当社の普通株式の市場価格と資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の価格は、普通株式のオプションの行使や、そのような売却や行使が行われる可能性があるとの認識の結果としても下落する可能性があります。これらの要因は、当社の普通株式の流動性や、将来の株式公開を通じて資金を調達する能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。
現金配当は支払いません。 私たちは普通株式に現金配当を支払ったことはなく、当面の間現金配当を支払う予定もありません。代わりに、収益があれば、それを事業の拡大と発展に充てるつもりです。したがって、投資の流動性は、許容できる価格で株式を売却できるかどうかにかかっています。価格は上がることも下がることもあり、初期購入価格を含め、投資から価値を実現する能力を制限する可能性があります。
当社の改正および改訂された付則では、デラウェア州チャンスリー裁判所が、当社の株主によって提起される可能性のある特定の訴訟の唯一かつ排他的な裁判地となることが規定されています。これにより、株主が制限されることがあります'当社または当社の取締役、役員、従業員とのこのような紛争について、有利な司法裁判所を得る能力。
当社の改正および改訂された付則では、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、(i)当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii)当社の取締役、役員、従業員、または代理人が負う受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟については、デラウェア州高等裁判所が唯一かつ排他的な裁判地となると規定しています。当社の株主、(iii)デラウェア州一般会社法、当社の法人設立証明書のいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟、または細則または(iv)内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。いずれの場合も、デラウェア州高等裁判所が、同裁判所で被告として指名された重要な当事者に対して対人管轄権を有することが条件となります。この裁判地選択の規定は、証券法または取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟または手続きには適用されません。
この裁判地選択の規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員、代理人との紛争に有利と判断した特定の請求を司法裁判所に提起することが制限され、そのような請求に関する訴訟の提起が妨げられる可能性があります。裁判所が、この裁判地選択条項が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、別の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年4月に当社が提出したフォームS-3の登録届出書に記載されている売却株主による大量の普通株式の売却、またはこれらの売却が発生する可能性があるとの認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2023年4月、フォームS-3に記載されている売却株主を対象に、フォームS-3で2つの再販登録届出書を提出しました。これらの登録届出書は、それぞれ2023年4月と5月に発効しました。売却株主によるかなりの数の普通株式の売却は、当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、この目論見書に従って再販のために株式を登録した結果、売却株主が自社の株式の全部または一部を売却する可能性があるという公開市場での認識も、それ自体が当社の普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。それらの普通株式の市場売却またはそれらの普通株式の売却可能性が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。
当社の新受託開発製造機関(CDMO)サービスに関連するリスク
当社のCDMO事業は当社にとって新しい事業分野であり、この事業からの実質的な収益はまだ確認されておらず、新規事業の参入に伴う一般的なリスクにさらされています。 新しいCDMO事業からまだ大きな収益を受け取っておらず、重要な収益を生み出すのに十分な事業を生み出すことができるという保証もありません。さらに、新しいCDMO事業のような新しい事業活動や戦略を開始すると、財務、規制、評判、その他のリスクの新規または増加にさらされる可能性があります。関連するリスクとコンプライアンス要件を効果的に管理できるかどうかは定かではありません。このようなリスクには、経験豊富な管理職レベルの人材の不足、管理上の負担の増加、大規模で大規模な事業に共通する物流上の問題の増加、信用リスクと流動性リスクの増加、規制当局による監視の強化などがあります。
私たちの成功は、CDMO分野の主要な科学者または専門的人材を引き付けて維持する能力にかかっているかもしれません。 当社には現在、CDMOサービスを担当する特定のユニークな人材が不足しています。ビジネスの成長に必要な人材を積極的に探し、採用する必要があります。CDMOサービスへの転換が成功するかどうかは、主要人材を採用して維持するための努力と能力に大きく依存しています。資格のあるCDMOサービスの主要人材をめぐる競争は激しいです。主要人材の雇用、訓練、維持ができないと、CDMOサービスの開始が遅れ、事業が混乱し、CDMO事業計画を実行する能力が妨げられる可能性があります。
CDMOサービスをサポートするには、組織の規模と能力を拡大する必要があり、この成長を管理することが困難になる可能性があります。 開発および商品化計画が進展するにつれて、管理、運用、販売、マーケティング、財務、その他の人材をかなりの人数追加する必要があります。将来の成長により、会社の経営陣に大きな責任が増える可能性があります。私たちの将来の財務実績とCDMOサービス部門を成功裏に運営できるかどうかは、将来の成長を効果的に管理する能力に一部依存します。
私たちは、CDMOセル製造市場を予測し、顧客を特定する能力に依存しています。 細胞療法の臨床試験の数は増えていますが、商業生産に達した細胞および遺伝子治療製品の数はまだ限られています。細胞治療は新興産業であり、製造サービスの重要な世界市場は決して出現しないかもしれません。細胞ベースの治療法を使用する可能性のある顧客の数と、細胞製造サービスの需要を見積もることは困難です。開発中の細胞療法が安全で効果的であることが証明されなかったり、容認できないリスクや副作用を示したり、必要に応じて規制当局の承認を受けなかったりすると、当社の製造事業は著しく損なわれる可能性があります。重篤な疾患を治療するための細胞の治療への応用は、現在多くの企業によって検討されていますが、これまでのところ、米国で承認された細胞治療製品はほんの一握りです。最終的に、製造から収益を引き出すことができるかどうかは、細胞療法とサービスの幅広く収益性の高い世界市場の発展と成長、および適切な顧客を特定することでこの市場のシェアを獲得できるかどうかにかかっています。
ライセンスされた技術を効果的に活用できない可能性があります。 私たちはライセンス契約を締結しました。将来的には、自社のテクノロジーやサービスを補完または強化すると考えられる組織と、さらなるコラボレーションや戦略的提携を求めたり、追加のライセンス契約を締結したりする可能性があります。ライセンスやコラボレーションの取り決めには多くのリスクが伴い、そのような提携やライセンス契約のメリットが期待どおりに実現できない可能性があります。
他のCDMOセル製造サービスプロバイダーとの外部競争は、当社のCDMO事業に害を及ぼす可能性があります。私たちは、財務、技術、研究開発、販売、マーケティングのリソースが当社よりもはるかに多い、大規模で定評のあるメーカーである他の企業との競争に直面しています。また、委託製造業者を利用するのではなく、自社製造を選択する可能性のある学術機関や研究機関との競争にも直面しています。成功するためには、当社の技術と能力が社内で製造することによって達成できるよりも革新的で、効率が高く、費用対効果が高いことを潜在的な顧客に納得させ、自動細胞処理における当社の技術と専門知識が業界独自のものであることを実証する必要があります。これを達成し、他のメーカーとの競争に成功する私たちの能力は、細胞療法の製造に関連する効率を高め、薬剤コストを削減する革新的な細胞処理技術の開発に成功するかどうかに大きく依存します。競争上の優位性をうまく発揮できなければ、他のメーカーと競争できない可能性があります。
臨床試験中の製品候補の数が増えていますが、その数は少なく、商業生産に達しています。細胞療法は発展途上の産業であり、製造サービスの重要な世界市場は決して出現しないかもしれません。 細胞療法はまだ初期段階で、まだ発展途上の研究分野であり、臨床使用が承認されている細胞療法製品はほとんどありません。既存の細胞療法候補の多くは、本質的にリスクが高く、市場で理解または受け入れられない可能性のある新しい細胞技術に基づいているため、事業を継続するための資金調達が困難です。細胞または組織ベースの治療法を使用する可能性のある人の数と、細胞処理サービスの需要を予測することは困難です。第三者が開発中の細胞療法が安全で効果的であることが証明されなかったり、容認できないリスクや副作用を示したり、必要に応じて規制当局の承認を受けなかったりすると、当社の製造事業は著しく損なわれます。重篤な疾患を治療するための細胞の治療への応用は、現在多くの企業によって検討されていますが、これまでのところ、米国で承認された細胞療法製品はほんの一握りです。最終的に、製造から収益を引き出すことができるかどうかは、細胞、遺伝子、組織ベースの治療法とサービスの幅広く収益性の高い世界市場の発展と成長、そしてこの市場でのシェアを獲得する能力にかかっています。
アイテム 1B. |
未解決のスタッフコメント |
[なし]。
アイテム 1C。 |
サイバーセキュリティ |
サイバーセキュリティリスク管理は、会社の企業リスク管理プログラム全体の一部です。当社のサイバーセキュリティリスク管理プログラムは、第三者のサービスプロバイダーが提供するサービスの利用に関連する脅威やインシデントを含む、サイバーセキュリティの脅威やインシデントに対処するためのフレームワークを提供し、会社のさまざまな部門間の調整を促進するように設計されています。このフレームワークには、サイバーセキュリティの脅威の重大度を評価する手順、サイバーセキュリティの脅威の原因を特定する手順(サイバーセキュリティの脅威が第三者のサービスプロバイダーに関連しているかどうかを含む)、サイバーセキュリティ対策と緩和戦略の実施、重大なサイバーセキュリティの脅威とインシデントに関する経営陣と取締役会への通知の手順が含まれています。私たちは第三者のサービスプロバイダーと連携して侵入テストを実施し、潜在的な脆弱性を知らせています。さらに、サイバーセキュリティトレーニングを全従業員に定期的に、少なくとも年に1回提供しています。
私たちの取締役会は、サイバーセキュリティリスク管理プログラムを含むリスク管理の全般的な監督責任を負っています。経営陣は、重大なサイバーセキュリティリスクを継続的に特定、検討、評価し、そのような潜在的なサイバーセキュリティリスクを確実に監視するためのプロセスを確立し、適切な緩和策を講じ、サイバーセキュリティプログラムを維持する責任があります。当社のサイバーセキュリティプログラムは、サイバーセキュリティインシデントの防止、検出、緩和、および修復を監視するオペレーション担当副社長の指揮下にあります。重大なサイバーインシデントはすべて監査委員会に報告され、最終的には取締役会に報告されます。
アイテム 2. |
[プロパティ] |
カリフォルニア州ランチョコルドバにある約28,000平方フィートの施設をリースしています。施設は、倉庫、製造拠点、オフィススペース、生物製剤ラボ、クリーンルーム、研究開発ラボで構成されています。リースは2024年5月31日に期限切れになります。
カリフォルニア州ランチョコルドバにある約35,000平方フィートの施設を、CDMOセル製造事業を収容するスペースとしてリースしています。リースは2027年9月30日に期限切れになり、5年間リースを2回更新することもできます。
インドのグルグラムでは、一般的なオフィススペースとして使用される約1,500平方フィートのオフィス施設をリースしています。リースは2023年9月14日に期限切れになります。ただし、どちらの当事者も3か月前に通知すればリースを終了できます。
私たちは、私たちの施設は現在のニーズに十分対応できると信じており、当面の間は十分な設備が維持されることを期待しています。
アイテム 3. |
法的手続き |
通常の業務では、販売業者、ベンダー、または従業員と意見の相違や紛争が発生する可能性があります。このような潜在的な紛争は、経営陣からは通常の業務の一部と見なされていますが、このような意見の相違や紛争の結果は、で説明されている場合を除き、確実に予測することはできません。 ノート 10、「項目8」の「コミットメントと不測の事態」。財務諸表 — 連結財務諸表に関する注記」では、係争中の法的手続きは重要ではないと私たちは考えています。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
に記載されている資料 ノート 10、「項目8」の「コミットメントと不測の事態」財務諸表 —「連結財務諸表に関する注記」は参考としてここに組み込まれています。
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
該当しません。
パート 2
アイテム 5. |
登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場 |
当社の普通株式、額面0.001ドルは、ナスダック・キャピタル・マーケットにTHMOのシンボルで上場しています。
私たちは普通株式に現金配当を支払っておらず、当面の間現金配当を支払う予定もありません。2024年3月1日の登録株主数は約141人で、Cede&Co. などを通じてストリートネームで株式を所有している受益者は含まれていません。
当社は、2023年12月31日に終了した年度中に、自社の株式を一切買い戻しませんでした。
アイテム 6. |
[予約済み] |
アイテム 7. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
このセクションおよびフォーム10-Kの年次報告書の他の部分に含まれている、歴史的事実ではない特定の記述は、将来の見通しに関する記述であり、特定のリスクと不確実性の影響を受けます。当社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されている予測結果とは大きく異なる場合があります。実際の結果に影響を与える可能性のある要因には、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものや、SECに提出する報告書で随時特定されるその他の要因が含まれますが、これらに限定されません。以下の説明は、この年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と併せて読んでください。
一般的な概要
同社は、セルバンキング、細胞処理、および細胞ベースの治療のためのさまざまな自動化技術を開発し、商品化しています。1990年代以来、ThermoGenesis Holdingsは、臍帯血バンキング業界向けの造血幹細胞と前駆細胞のユニットを分離、精製、低温保存する自動化システムのパイオニアであり、その大手プロバイダーでもあります。同社は1986年に設立され、デラウェア州に設立され、カリフォルニア州ランチョコルドバに本社を置いています。
同社は、自動臨床バイオバンキング用のAutoXpress® およびBioArchive® プラットフォーム、ポイントオブケア細胞ベース療法用のPXP® プラットフォーム、細胞処理サービス用のXシリーズ® 製品を提供しています。すべての製品ラインは、財務諸表では単一の報告セグメントとして報告されています。
追加情報については、このフォーム10-KのパートI、項目1の「ビジネス」セクションを参照してください。
株式の逆分割
2022年12月22日、当社は発行済普通株式および発行済普通株式の45株の株式併合を1株につき45回実施しました。当社が発行を承認した普通株式の総数は3億5000万株ですが、株式併合に関連して変化はありませんでした。
ここに開示されている過去の株式金額はすべて、逆分割とその後の株式交換を反映するように遡及的に修正されています。普通株式の端株式は最も近い全株に切り上げられたため、株式併合の結果、端数株式は発行されませんでした。
業務結果
2023年12月31日に終了した年度と2022年12月31日に終了した年度の比較
純収入
2023年12月31日に終了した年度の純売上高は、2022年12月31日に終了した年度の10,483,000ドルに対し、9,445,000ドルで、1,038,000ドル、つまり 10% 減少しました。収益の減少は、当社がAXPバッグセットの委託製造業者を変更した結果、AXP使い捨て品が約180万ドル減少したことによるものです。新メーカーは2023年後半のかなりの時間を費やして実装と品質テストを完了したため、販売できるAXPバッグセットは少なくなりました。2023年12月までに、私たちの新しいメーカーは完全に稼働しました。2024年の生産能力は需要を満たすのに十分になると予想しています。AXPの使い捨て販売の減少は、AXPデバイスの売上が約60万ドル増加したことで相殺されました。これは、同社がAXPに複数の新規顧客を追加し、その結果、このテクノロジーを利用するために必要なデバイスハードウェアの追加購入が行われたためです。さらに、BioArchiveの収益は、主にサービス収益の増加により2023年に増加しました。その他の売上は、主に当社が2023年に手動使い捨て品の販売を中止したことにより減少しました。
収益は次のもので構成されていました:
12月31日に終了した年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
AXP |
$ | 5,202,000 | $ | 6,391,000 | ||||
バイオアーカイブ |
2,845,000 | 2,215,000 | ||||||
カー・ティー・エックスプレス |
1,052,000 | 1,129,000 | ||||||
その他 |
346,000 | 748,000 | ||||||
$ | 9,445,000 | $ | 10,483,000 |
売上総利益
当社の2023年12月31日に終了した年度の総利益は1,931,000ドル、つまり純売上高の20%でしたが、2022年12月31日に終了した年度の2,710,000ドル、つまり純売上高の20%でしたが、779,000ドル、つまり29%減少しました。2023年の減少の主な要因は、約900,000ドルの在庫準備金の追加でしたが、マージンの増加による売上の増加によって相殺されました。
販売費、一般管理費
2023年12月31日に終了した年度の販売費、一般管理費は7,221,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の7,244,000ドルと比較して、23,000ドル減少しました。この差は主に、従業員の短期インセンティブが約40万ドル減少したことによるもので、2023年には当社のCDMOファシリティの経費が約16万ドル、コンサルティング費用が約14万ドル、広告費が約9万ドル増加したことにより相殺されました。
研究開発費用
2023年12月31日に終了した年度の研究開発費は1,284,000ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の研究開発費は1,659,000ドルで、375,000ドル、つまり 23% 減少しました。この減少は、人件費が約100,000ドル減少し、プロジェクト費用が約275,000ドル減少したことが原因です。
減損費用
当社は、2023年12月31日に終了した年度中に2,036,000ドルの減損費用を負担しました。当社の株価は、2023年12月31日に終了した年度中に大幅かつ持続的に下落しました。この減少により、当社の時価総額は、連結純資産の記録価値を大幅に下回りました。さらに、2024年2月、当社とコーニングとの販売契約は、契約に記載されているように最長4年間延長されませんでした。その結果、当社は、インプロセス技術の商業化が成功する可能性は低いと判断し、開発を中止し、関連するすべての収益を長期予測から削除しました。これらの要因に牽引されて、当社は、当社の無期限で開発された技術無形資産および関連するのれんの公正価値が帳簿価額よりも低い可能性が高いと判断しました。当社は、2023年12月31日に終了した年度中に、無形資産に1,255,000ドル、のれんに781,000ドルの減損費用を計上しました。
支払利息
支払利息は、2022年12月31日に終了した年度の5,616,000ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度の10,032,000ドルに増加し、4,416,000ドルの差となりました。この増加は、2023年の債券と2019年1月債券の転換価格の下落によるトリガーイベントに関連する約500万ドルの追加償却費用によるもので、約40万ドルの手形に関連する利息費用の減少によって相殺されました。
流動性と資本資源
2023年12月31日時点で、当社の現金および現金同等物は200万ドルでした。私たちは、事業運営および株式の私募および公募から生み出された現金を主要な流動性源として使用してきました。
当社はボヤライフ・グループ社とリボルビング・クレジット契約を結んでいます。2023年12月31日現在、当社は、2024年12月に満期を迎えるリボルビング・クレジット契約に基づいて利用可能な1,000万ドルのうち7,278,000ドルを引き出しています。Boyalife Group Inc. は、当社の最高経営責任者兼取締役会会長が所有し、管理しています。当社は、2024年にリボルビング・クレジット契約から追加の資金を引き出すことができるとは考えていません。
同社はまた、認定投資家との間に無担保転換約束手形を発行していました。これに基づいて、当社は元の元本が1,000,000ドルの無担保転換約束手形を発行し、その投資家に売却しました。2023年12月31日現在、この紙幣の未払い残高は397,000ドルでした。手形は2024年1月31日に満期を迎え、その時点で当社は手形の未払い残高を支払いました。
当社は営業から過去の損失を被っており、近い将来も営業損失が続くと予想しています。会社は事業を成長させ、運営費を賄い、利息を支払うために、追加の資本を調達する必要があります。当社が流動性ニーズを満たす能力にはさまざまなリスクが伴い、その多くは制御が及ばないものです。当社は、借入金、負債または株式の売却、または戦略的パートナーシップを通じて、追加の資金を求める場合があります。当社は、そのような資金が適時に、必要な量で、またはもしあったとしても、会社にとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。これらの要因やその他の指標は、この報告書の提出日から1年以内に継続企業として継続できるかどうかについて、大きな疑問を投げかけています。
私たちは、出荷前入金、信用照会確認、与信限度額など、さまざまな方法で顧客や販売業者に集中する信用リスクを管理しています。経営陣は、当社の顧客と販売業者は健全で信用できると考えていますが、事業運営に深刻な悪影響が及ぶと、それに応じてタイムリーな支払い能力、ひいては当社の純収益、キャッシュフロー、および財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
重要な会計上の見積もり
当社の連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、株式ベースの報酬、さまざまな報酬や資金調達の取り決めで発行された金融商品の評価における前提条件、減価償却、無形資産およびのれんの公正価値、信用損失引当金、在庫の帳簿価額、保証、繰延所得税、不測の事態に関するものを含め、継続的に見積もりを評価しています。私たちは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。 注 3 を参照してください 項目8に含まれる連結財務諸表の注記の「重要な会計方針の要約」。以下の方針は重要であり、会社による慎重な判断が必要だと考えています。
収益認識
同社の収益は、主にデバイス販売とサービス収益で構成されています。
デバイス販売
デバイスの販売には、BioArchive、AXP、用のデバイスと消耗品が含まれます。Car-Txpressと手動使い捨て用品。収益は、デバイスの管理が顧客に移り、会社の履行義務が履行されたときに計上されます。
サービス収益
サービス収益は、主にBioArchive、AXP、CAR-TXpress製品のメンテナンス契約で構成されています。販売されているデバイスの保証期間は1〜2年です。保証期間が終了すると、会社は別価格の年間メンテナンス契約を提供します。これらの契約では、顧客は前払いです。これらの前払金は繰延収益として計上され、契約履行義務が履行されると時間の経過とともに計上されます。
収益は、会計基準体系化(「ASC」)のトピック606「顧客との契約による収益」に概説されているように、(i)顧客との契約の特定、(ii)契約における履行義務の特定、(iii)取引価格の決定、(iv)取引価格の割り当て、(v)履行義務の履行(および収益の認識)の5段階のプロセスに基づいて認識されます。
収益は割引を差し引いて記録されます。顧客に請求される送料と手数料は純収益に含まれ、関連費用は収益費用に含まれます。ほとんどの販売はFOBオリジンの配送条件で行われ、商品の所有権と支配権は出荷時にお客様に渡されます。国内の顧客からの支払いは、通常、所有権の移転、サービス契約の締結、またはサービスの提供後2か月以内に期限が切れます。海外のお客様の場合、支払い期間は最大120日です。すべての売上は固定価格で、現在のところ会社の収益に変動要素は含まれていません。
一般的に、すべての販売は契約販売(基礎となる契約または発注書を含む)です。会社には重要な契約資産はありません。収益が認識される前に請求が行われると、契約負債が(連結貸借対照表の繰延収益として)記録されます。
限られた例外を除いて、販売業者や顧客には返品権はありません。流通業者の場合、当社は最終顧客への商品の移動を管理できません。会社の販売業者は、最終顧客への商品の移転のタイミング、条件を管理します。さらに、販売業者への製品の販売については、収益がいつ計上されるかを決定する際にいくつかの要因を考慮します。これらの要因には、ディストリビューターに提供された支払い条件が標準的ではないと見なされるかどうか、ディストリビューターが会社との契約上の取り決めの条件を遵守した経歴、会社がディストリビューターの利益のために譲歩を認めるパターンがあるかどうか、ディストリビューターへの売却が実質的ではないことを示す条件があるかどうかなどが含まれますが、これらに限定されません。
インベントリ
私たちは、原価または正味実現可能価値のどちらか低い方で在庫を評価します。費用は先入れ先出し方式で決定されます。この方針では、過剰在庫や古くなった在庫の評価を含め、在庫の正味実現可能価値に関する見積もりを行う必要があります。過剰在庫や陳腐在庫の判断には、需要予測、過去の販売履歴、業界動向など、いくつかの要因に基づいた判断が必要です。有効期限のある使い捨て商品の場合、分析では残りの賞味期限を考慮します。私たちの評価に基づいて、最終的に顧客に販売されない可能性があると当社が考える在庫には、手当が計上されます。四半期ごとに評価を更新し、その時点で入手可能な最新の情報に基づいて手当を増やしたり減らしたりします。実際の需要が予想よりも少ない場合、古くなった在庫費用を追加で支払う必要があり、粗利益が減少し、純業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、サプライヤーからの購入割引を受けるために、在庫を大量に購入することもあります。これにより、会社は在庫を短期と長期に分けることになります。当社は、入手可能な判断力と予測需要情報を使用して、在庫を長期的に記録すべきかどうかを判断します。
貸借対照表外の取り決め
貸借対照表外の取り決めはありません。
アイテム 7A。 |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」なので、この項目で要求される開示を行う必要はありません。
アイテム 8. |
財務諸表と補足データ |
独立登録公認会計士事務所の報告書(PCAOB ID # |
27 |
2023年12月31日と2022年12月31日の連結貸借対照表 |
29 |
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書と包括損失 |
30 |
2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結株主資本計算書/(赤字) |
31 |
2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書 |
32 |
連結財務諸表に関する注記 |
33 |
独立登録公認会計事務所の報告書
の株主と取締役会に
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社
財務諸表に関する意見
2023年12月31日および2022年12月31日現在のサーモジェネシスホールディングス株式会社(以下「当社」)の添付連結貸借対照表、2023年12月31日に終了した2年間の関連する連結営業報告書と包括損失、資本(赤字)およびキャッシュフロー、および関連する注記(総称して「財務諸表」)を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、および2023年12月31日に終了した2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。
説明段落 — 継続的な懸案事項
添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。注記2で詳しく説明されているように、当社には運転資金が大幅に不足しており、多額の損失を被っており、事業を拡大し、営業費を賄い、利息を支払うために追加資本を調達する必要があります。これらの状況は、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記2にも記載されています。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会(米国)(「PCAOB」)に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うよう依頼したこともありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。
私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。
重要な監査事項
以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、(1)財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、(2)特に困難で主観的、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項やそれに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。
インベントリ — 余剰在庫と動きの遅い在庫準備金
重要な監査事項の説明
連結財務諸表の注記3に記載されているように、当社は、動きの遅い在庫の帳簿価額を推定正味実現可能価値まで引き下げるために、売却予定のない余剰在庫や動きの遅い手持ち在庫に対して評価引当金を設けています。評価引当金は、顧客や販売業者からの将来の需要と市況についての見積もりに基づいています。
過剰で動きの遅い在庫準備金は、監査経営者による超過在庫と動きの遅い在庫準備金の見積もりは主観的であり、慎重な判断が必要でした。これは、将来の製品需要と市場状況の予測(過去の使用状況、予想される将来の使用量、個々の材料の手持ち数量を含む)に関する経営陣の仮定を含め、当社の事業および準備金の見積もりに使用される仮定に敏感であるため、在庫準備金を重要な監査事項として特定しました。。その結果、監査人の高度な判断力、主観性、手続きの実施、経営陣の分析や将来の需要予測に関する重要な仮定を評価する努力が生まれました。
重要な監査事項が監査でどのように対処されたか
超過在庫および動きの遅い在庫準備金に関する当社の監査手続きには、特に次のものが含まれていました。
● |
過剰在庫や動きの遅い在庫準備金の経営陣の評価に関連する統制の設計について理解を深めました。 |
● |
超過在庫と動きの遅い在庫準備金の見積もりを作成する際に使用した基礎データの完全性と正確性をテストしました。 |
● |
会社の準備金計算の数学的正確さをテストして、経営陣による在庫準備金の計算を監査しました。 |
● |
私たちは、製品の過去の実績を考慮した将来の顧客需要の予測の検討を含め、超過在庫と動きの遅い在庫準備金の見積もりを作成する際に使用された経営陣の方法論と仮定の適切性と一貫性を評価しました。 |
● |
準備金を正確に見積もる経営陣の能力を評価するために、当年度の実際の償却活動を、当社が前年に見積もった超過準備金と動きの遅い準備金を比較しました。 |
● |
2023年12月31日以降の在庫の償却活動を評価して、超過在庫や動きの遅い在庫準備金が過小評価されている可能性があるという兆候を探しました。 |
|
● | 私たちは、経営陣と取締役会への内部コミュニケーション、会社のプレスリリース、および事業内のあらゆる変化を考慮して、矛盾する証拠の存在を検討しました。 |
/s/ マーカム法律事務所
私たちは2015年から会社の監査人を務めています。
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社
連結貸借対照表
12月31日 |
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2023 |
2022 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
売掛金、信用損失引当金を差し引いた金額 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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在庫、非流動 |
— | |||||||
設備と借地権の改善、純額 |
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使用権オペレーティングリース資産、純額 |
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使用権のオペレーティングリース資産 — 関連当事者、純額 |
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グッドウィル |
— | |||||||
無形資産、純額 |
— | |||||||
その他の資産 |
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総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主資本/(赤字) | ||||||||
現在の負債: |
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買掛金 |
$ | $ | ||||||
未払給与および関連費用 |
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繰延収益 — 短期 |
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転換約束手形 — 関連当事者 |
5,777,000です | |||||||
支払利息 — 関連当事者 |
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転換約束手形、純額 |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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オペレーティングリース義務 — 長期 |
— | |||||||
オペレーティングリース債務 — 関連当事者 — 長期 |
3,495,000 | |||||||
繰延収益 — 長期 |
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その他の非流動負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態 (ノート 10) |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
— | — | ||||||
普通株式、$ |
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追加払込資本金 |
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累積赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
その他の包括損失の累計 |
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サーモジェネシス・ホールディングス株式会社の株主資本の合計 |
( |
) | ||||||
非支配持分 |
( |
) | ( |
) | ||||
資本総額/(赤字) |
( |
) | ||||||
負債と資本の合計/(赤字) |
$ | $ |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社
連結営業報告書および包括損失計算書
12月31日に終了した年度 |
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2023 |
2022 |
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純収入 |
$ | $ | ||||||
収益コスト |
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売上総利益 |
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経費: |
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販売、一般および管理 |
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研究開発 |
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減損費用 |
— | |||||||
営業費用の合計 |
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事業による損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
その他の費用 |
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支払利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
借金の返済による損失 |
( |
) | — | |||||
その他の収入/ (費用) |
( |
) | ||||||
その他の費用の合計 |
( |
) | ( |
) | ||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
非支配持分に帰属する損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通株主に帰属する純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
包括的損失 |
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純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
その他の包括的損失: |
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外貨換算調整利益 |
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包括的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
非支配持分に帰属する包括的損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
普通株主に帰属する包括損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
一株当たりのデータ: |
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普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
基本および希薄化後の加重平均発行済普通株式 |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社
連結株主資本計算書/(赤字)
2023年および2022年12月31日に終了した年度について
株式 |
共通 株式 |
支払い済み 資本金 額面超過 |
累積 赤字 |
AOCL* |
非- 制御 興味 |
総資本 |
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2023年1月1日の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
関連当事者の転換社債の価格がリセットされました |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
普通株式に転換された関連会社の転換社債 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
転換社債の価格がリセットされました |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
支払手形を普通株式に転換します |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通株式と新株予約権の売却、純額 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
事前に資金提供されたワラントの行使 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
ワラントの行使 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
市場での募集による普通株式の発行、純額 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
外貨換算利益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
2023年12月31日現在の残高 |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
株式 |
共通 株式 |
資本金支払 を超えています 同等語 |
累積赤字 |
AOCL* |
非支配持分 |
総資本 |
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2022年1月1日時点の残高 |
$ | — | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
ASU 2020-06 の採択 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
市場での募集による普通株式の発行、純額 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
関連当事者の転換社債の価格がリセットされました |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
転換社債の価格がリセットされました |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
支払予定関連当事者手形を普通株式に転換します |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
普通株式と新株予約権の売却、純額 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
前払いワラントの行使 |
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外貨換算利益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ |
*その他の包括損失の累計。
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
12月31日に終了した年度 |
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2023 |
2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
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減価償却と償却 |
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株式ベースの報酬費用 |
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負債割引/保険料の償却、純額 |
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余剰在庫や動きの遅い在庫のための準備金 |
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不良債権費用準備金 |
— | |||||||
借金の返済による損失 | — | |||||||
減損費用 |
— | |||||||
機器の廃棄による損失 |
— | |||||||
営業資産および負債の純変動: |
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売掛金 |
( |
) | ||||||
インベントリ |
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前払費用およびその他の資産 |
( |
) | ||||||
買掛金 |
( |
) | ||||||
支払利息-関連当事者 |
( |
) | ||||||
未払給与および関連費用 |
( |
) | ||||||
繰延収益 — 短期 |
( |
) | ||||||
その他の流動負債 |
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長期繰延収益とその他の非流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
営業活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
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資本支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: |
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普通株式と新株予約権の売却による収入、純額 |
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ワラントと事前積立ワラントの行使による収入 |
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財務活動による純現金 |
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外貨レートの変動が現金および現金同等物に与える影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金および現金同等物の純増額(減少) |
( |
) | ( |
) | ||||
現金および現金同等物の期首残高 |
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現金および現金同等物の期末残高 |
$ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示: |
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利息として支払われた現金 |
$ | $ | ||||||
元の転換社債の消滅に関連して発行された2023年1月の修正転換社債の公正価額 |
$ | — | ||||||
元の転換社債の消滅に関連して発行された2023年7月の修正転換社債の公正価額 |
$ | — | ||||||
関係者の利息として支払われた現金 |
$ | $ | ||||||
オペレーティングリースで取得した使用権資産、関連当事者 |
— | $ | 3,863,000です | |||||
転換社債の価格がリセットされました |
$ | $ | 112,000 | |||||
関連当事者の転換社債の価格がリセットされました |
$ | $ | 4,635,000 | |||||
普通株式に転換された関連当事者の約束手形 |
$ | $ | ||||||
普通株式に転換された約束手形 |
$ | — |
連結財務諸表の添付注記を参照してください。
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表に関する注記
1. |
事業内容の説明 |
同社は、セルバンキング、細胞処理、および細胞ベースの治療のためのさまざまな自動化技術を開発し、商品化しています。1990年代以来、ThermoGenesis Holdingsは、臍帯血バンキング業界向けの造血幹細胞と前駆細胞のユニットを分離、精製、低温保存する自動化システムのパイオニアであり、その大手プロバイダーでもあります。同社は1986年に設立され、デラウェア州に設立され、カリフォルニア州ランチョコルドバに本社を置いています。
自動細胞処理用の医療機器製品
同社は、自動臨床バイオバンキング用のAutoXpress® およびBioArchive® プラットフォーム、ポイントオブケア細胞ベース療法用のPXP® プラットフォーム、細胞処理サービス用のXシリーズ® 製品を提供しています。すべての製品ラインは、財務諸表では単一の報告セグメントとして報告されています。
CDMOビジネス
同社は、細胞および細胞ベースの遺伝子治療の受託開発および製造サービスを含むように事業を拡大しています。同社は、細胞および細胞ベースの遺伝子治療の世界クラスの受託開発製造機関(「CDMO」)になるための能力を構築中です。同社はサクラメント大都市圏に新しい施設を開設しました。この施設には、初期段階のライフサイエンスおよび細胞遺伝子治療会社がリースできる、クラス7のReadyStart cGMPスイートが合計12室あります。ReadyStartスイートは、35,500平方フィートを超えるcGMP施設内にあり、科学、品質、規制に関する最高の要件を満たしています。CDMO施設は2023年10月に完成しました。
当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット取引所でティッカーシンボル「THMO」で取引されています。
2. |
ゴーイング・コンサー |
2023年12月31日時点で、当社の現金および現金同等物は$でした
添付の連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できなくなった場合に生じる可能性のある資産の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に対する将来の影響を反映した調整は含まれていません。
3。 |
重要な会計方針の要約 |
プレゼンテーションの基礎
添付の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(米国会計基準)およびSECの適用規則に従って作成されています。
株式の逆分割
2022年12月22日、当社は発行済普通株式および発行済普通株式の45株の株式併合を1株につき45回実施しました。当社が発行を許可した普通株式の総数
ここに開示されている過去の株式金額はすべて、逆分割とその後の株式交換を反映するように遡及的に修正されています。普通株式の端株式は最も近い全株に切り上げられたため、株式併合の結果、端数株式は発行されませんでした。
統合の原則
連結財務諸表には、サーモジェネシスホールディングス株式会社とその完全子会社であるサーモジェネシス株式会社、TotiPotentrx Cell Therapy, Pvt. Ltd.、およびサーモジェネシス社の過半数出資子会社であるCartXpress Bioの口座が含まれます。連結により、重要な会社間口座と取引はすべて削除されました。
非支配権益権
の
見積もりの使用
米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って財務諸表を作成するため、経営陣は、連結財務諸表の日付に報告された資産と負債の金額と、報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりは、信用損失引当金、在庫帳簿価額、減価償却費、保証義務、さまざまな報酬および融資契約で発行された金融商品の評価の前提条件、繰延所得税および関連する評価引当金、無形資産およびのれんの公正価値に使用されますが、これらに限定されません。実際の結果は、会社の連結財務諸表の作成に使用された見積もりや仮定とは大きく異なる場合があります。
収益認識
収益は、会計基準体系化(「ASC」)のトピック606「顧客との契約による収益」に概説されているように、(i)顧客との契約の特定、(ii)契約における履行義務の特定、(iii)取引価格の決定、(iv)取引価格の割り当て、(v)履行義務の履行(および収益の認識)の5段階のプロセスに基づいて認識されます。収益は割引を差し引いて記録されます。顧客に請求される送料と手数料は純収益に含まれ、関連費用は収益費用に含まれます。収益の詳細については、を参照してください ノート 12。
現金および現金同等物
当社は、購入時点で満期が3か月以内の流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なしています。会社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、現金および現金同等物です。会社の現金および現金同等物は、評判の良い金融機関の当座預金口座に保管されており、米国連邦預金保険公社(「FDIC」)が提供する保険の対象金額を超える場合があります。会社には$の現金および現金同等物があります
外貨翻訳
会社の報告通貨は米ドルです。当社のインド子会社の機能通貨はインドルピー(「INR」)です。資産と負債は、期末の為替レートで米ドルに換算されます。収益と費用は、提示された期間中の実勢為替レートで換算されます。キャッシュフローもその期間の平均為替レートで換算されるため、連結キャッシュフロー計算書に報告される金額は、連結貸借対照表の対応する残高の変動と必ずしも一致しません。利益剰余金以外の株式口座は、投資日の過去の為替レートで換算されます。
のれん、無形資産、減損査定
のれんは、取得した純有形資産および無形資産の公正価値に対する企業結合の購入価格の超過額を表します。無期限の耐用年数とは見なされない無形資産は、耐用年数(通常3年から10年)にわたって償却されます。会社は各期間に、購入した無形資産の推定残存耐用年数と、事象や状況の変化によって残りの償却期間の修正が必要かどうかを評価します。
のれんおよび無期限無形資産については、帳簿価額が定期的に(少なくとも年に1回)減損がないか見直され、事象や状況の変化によりこれらの資産の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも。ASCによると 350、 」無形資産-のれんとその他」、当社は定性評価または定量的評価を行うことを選択できます。ただし、定性評価の結果、公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと判断された場合(つまり、50%を超える可能性)、当社は、帳簿価額が報告単位の公正価値を超える金額に対して減損費用を計上します。
金融商品の公正価値
ASC 820に従って、 公正価値の測定と開示、公正価値とは、終了価格、または測定日時点で市場参加者間の秩序ある取引において資産の売却によって受け取られる金額、または負債を譲渡するために支払われる金額として定義されます。
このガイダンスでは、公正価値の測定に使用されるインプットの階層も確立しています。これにより、観察可能なインプットを最大限に活用し、可能な場合は最も観察可能なインプットを使用することを義務付けることで、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。観察可能なインプットとは、市場参加者が資産や負債を評価する際に使用するインプットであり、会社とは独立した情報源から得られた市場データに基づいて作成されます。観察不可能なインプットとは、市場参加者が資産または負債を評価する際に使用する要素に関する会社の仮定を反映したインプットです。このガイダンスでは、公正価値の測定に使用できる3つのレベルのインプットが定められています。
レベル1:同一の資産または負債の活発な市場における相場市場価格。
レベル2:類似の資産や負債の相場価格、活発でない市場の相場価格、観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、レベル1の価格以外の観察可能なインプットです。
レベル3:報告主体自身の仮定を反映した観察不可能なインプット。
現金および現金同等物、売掛金および買掛金の帳簿価額は、期間が短いため、おおよその公正価値です。
売掛金と信用損失引当金
会社の売掛金は請求時に記録され、現金で決済される第三者に対する請求となります。信用損失引当金を差し引いた会社の売掛金の帳簿価額は、その推定純実現可能価値を表します。当社は、過去の回収傾向、未払売掛金の年齢、顧客の信用力、および現在の経済状況に基づいて、信用損失引当金を見積もります。顧客の売掛金残高は、契約条件に基づいて支払期日を過ぎていると見なされます。未払いの売掛金残高は、会社内での回収作業で未払い額の回収に失敗し、回収の見込みがない場合に償却されます。
インベントリ
在庫は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、材料費、人件費、製造間接費が含まれます。費用は先入れ先出し方式で決定されます。物理的な劣化、陳腐化、価格水準の変化、または収益コストの一部に含まれるその他の原因により、販売価格がコストよりも低くなる可能性があることが条件で示された場合、会社は在庫を推定正味実現可能価値まで減価償却します。さらに、当社は、売却される見込みのない超過在庫や動きの遅い手持ち在庫に対して評価引当金を設けています。これは、動きの遅い在庫の帳簿価額を推定正味実現可能価値まで引き下げるためです。評価引当金は、顧客、販売業者からの将来の需要、および市況についての見積もりに基づいています。
時々、会社は一括購入割引を受けるために在庫を大量に購入します。場合によっては、購入が翌年の特定の製品の予想売上を上回ることがあります。当社が翌年に販売されない可能性が高い在庫を購入した場合、その在庫は非流動在庫として分類されます。2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社の資金は
設備と借地権の改善、純額
機械設備、コンピューターとソフトウェア、オフィス機器と借地権の改善で構成される設備は、原価から減価償却累計額を差し引いた金額で計上されます。修理とメンテナンスの費用は、発生時に費用として計上されます。機械設備、コンピューターとソフトウェア、オフィス家具の減価償却費は、推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。借地権の改善は、推定耐用年数または残りのリース期間のいずれか短い方の期間にわたって、定額法で償却されます。設備や借地権の改良品が売却されたり処分されたりすると、資産勘定と関連する減価償却累計額が減額され、その結果生じた損益の影響は、その期間の連結営業報告書の一般管理費に計上されます。
保証
収益が計上された時点での製品保証の推定費用を提示します。私たちは、部品サプライヤーの品質を積極的に監視および評価するなど、広範な製品品質プログラムとプロセスに取り組んでいますが、保証義務は、製品の故障率、材料の使用量、および製品の故障を修正するために発生するサービス提供費の影響を受けます。実際の製品故障率、材料使用量、またはサービス提供コストが当社の見積もりと異なる場合、推定保証負債の修正は、当社の財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
債務割引と発行費用
当社は、金利法に近い定額法を使用して、関連する債務証書の存続期間にわたって、債務割引および債務発行費用を償却します。
株式ベースの報酬
私たちは、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格計算式を使用して、付与日におけるオプションの公正価値を決定し、オプションの予想期間、ボラティリティ、没収率など、モデルにとって重要な重要な前提条件を見積もる際には判断を下します。これらの重要な前提条件の見積もりは、過去の情報と市場要因と傾向に関する判断に基づいています。主要な前提条件のいずれかが大幅に変更された場合、新しい報奨にかかる株式ベースの報酬費用は、将来、当期に記録された費用と大きく異なる可能性があります。その後、報酬費用は権利確定期間中に償却されます。
評価と償却方法 — 当社は、ブラック・ショールズ・マートンのオプション価格計算式を使用して、付与されたストックオプションの公正価値を見積もります。その後、この公正価値は、報奨に必要なサービス期間(通常は権利確定期間)にわたって定額法で償却されます。この計算式には、権利確定後の制限に対する割引は含まれていません。そのような制限のある特典は発行していないからです。
予想期間 — 当社が入手できるデータが限られているオプションの場合、オプションの予想期間は簡略化された方法に基づいています。この簡略化された方法は、アワードの権利確定期間と契約期間を平均したものです。他のすべてのオプションについて、会社の予想期間は、当社の株式ベースの報奨が未払いになると予想される期間を表し、株式ベースの報奨の契約条件、権利確定スケジュール、および将来の従業員行動への期待を考慮して、同様の報奨の過去の経験に基づいて決定されました。
予想ボラティリティ — 予想ボラティリティは過去のボラティリティに基づいています。過去のボラティリティは、オプションの予想期間に対応する最近の期間の日次価格観測値を使用して計算されます。
予想配当 — 当社は配当を宣言しておらず、近い将来に配当を申告する予定もありません。そのため、当社は、付与されるオプションの公正価値を決定するために、予想配当額係数にゼロ値を使用します。
リスクフリー金利 — 当社は、予想期間が同じ米国財務省のゼロクーポン発行で現在入手可能な暗黙の利回りに基づいて、評価方法で使用されるリスクフリー金利を設定しています。
没収予定額 — 当社は、没収額を見積もる際に、実際のオプション没収の分析だけでなく、自発的および非自発的な解約行動を考慮します。
研究開発
新製品、サービス、プロセス、または技術の開発と臨床試験に役立つ、給与と福利厚生、使い捨て品の費用、施設費、契約サービス、エンジニアリング、規制、科学部門からの株式ベースの報酬からなる研究開発費、および既存の製品やプロセスを大幅に改善する可能性のある活動の費用は、発生時に計上されます。研究開発に利用され、将来の利益がない技術を取得するための費用は、発生時に費用として計上されます。
買収した製造過程の研究開発
当社が企業結合を通じて買収した進行中の研究開発は、買収時点では技術的実現可能性に達していない未完成の研究プロジェクトに割り当てられた公正価値を表します。金額は資産計上され、無期限の無形資産として計上されます。プロジェクトの完了または放棄までの間、減損テストの対象となります。各プロジェクトが正常に完了すると、会社は無形資産のその時点での耐用年数を決定します。通常、キャッシュフローの大部分が生まれ、償却が開始されると予想される期間によって決まります。当社は、無形資産の公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いかどうかを判断するために、まず質的要因を評価して、無形資産の減損を少なくとも年に1回、または減損指標が存在する場合はもっと頻繁に減損の有無を調べます。公正価値が帳簿価額を下回っている可能性が高いと会社が判断した場合、無形資産の公正価値と帳簿価額を比較する定量的テストが行われます。公正価値が帳簿価額を下回る場合は、減損損失が経営成績に計上されます。
特許費用
特許出願、知的財産権の擁護と維持、および訴訟手続きに関連して発生した費用は、発生時に費用として計上されます。
信用リスク
現在、同社は主に細胞処理システムおよび熱力学装置を製造・販売しており、主に血液・細胞成分処理業界向けに販売しており、当社の顧客の信用力を継続的に評価しています。当社は、添付の連結財務諸表には、回収不能口座に関する適切な規定が設けられていると考えています。現在まで、当社は信用関連で大きな損失を被っていません。
所得税
2004年から2022年の課税年度は、当社が対象となる主要な課税管轄区域による審査の余地がありますが、現在の審査はありません。会社の方針は、所得税の過少支払いに関連する利息と罰金を所得税費用の一部として認識することです。現在まで、所得税の過少支払いに関連して会社に請求される利息や罰金はありません。提示された期間中、認識されていない税制上の優遇措置はありませんでした。
当社の所得税の見積もり、および繰延税金資産および負債の計上につながる重要な項目は、当社が事業を展開する各課税管轄区域の財務諸表または納税申告書に反映された取引の将来の税務上の影響に関する当社の評価を反映しています。会社の所得税引当金は、当期の経営成績、繰延所得税の資産と負債の変動、所得税率、および当社が事業を行う管轄区域における不確実な税務上の見積りの変化に基づいています。当社は、資産と負債の財務報告基準と課税基準の間に一時的な違いがある場合、および純営業損失と税額控除損失の繰越を使用することで期待される利益について、繰延税金資産および負債を認識します。当社は、繰延所得税資産の帳簿価額を、実現する可能性が高いと当社が考える金額まで減額するために、必要に応じて評価引当金を定めます。当社は、記録された繰延税金資産の評価引当金の全部または一部を留保する必要性を評価しています。税率や税法の変更が繰延税金に影響を与えると、その違いは逆転すると予想されます。当社は複数の州で事業を行っているため、業績に基づく州の配分係数の変化が、将来の実効税率と記録された繰延税金資産および負債の価値に影響を与える可能性があります。当社は、制定期間中の連結財務諸表に税率の変化を記録しています。
企業結合に関連して生じる所得税上の影響には、取得した資産と負債の課税基準の特定や、企業結合によって引き受けられた、または生じる不確実な税務状況に関連する不測の事態の特定が含まれます。買収した事業体の一時的な差異に関連する繰延税金資産および負債は、企業結合の日に記録され、さまざまな税務当局が承認する適切な課税基準に関する当社の見積もりと、取得した繰延税金負債のいずれかが会社の既存の繰延税金資産を実現するための課税所得源となり得るかどうかの判断に基づいています。
再分類
前期の一部の金額が、当期の表示に合わせて再分類されました。以前に報告されたように、再分類は純損失に影響を与えませんでした。2022年12月22日に当社が実施した株式併合の結果、前期の普通株式および追加払込資本金額は、前期に逆分割が行われたかどうかを反映するように調整されました。製品ライン別の収益については、2023年に会社が手動使い捨て製品の販売を中止したため、他の品目に統合されました。
最近採択された会計基準
2022年1月1日、私たちは会計基準の更新を採用しました(」ASU」) 2020-06年 」転換およびその他のオプション付きの負債-負債(」サブトピック 470-20」)とエンティティのデリバティブとヘッジ契約'の自己資本 (」サブトピック 815-40」): 企業における転換社債および契約の会計処理'の自己資本、」 修正された遡及的方法を使用します。 ASU 2020-06は、企業の自己資本に関する契約の会計処理方法に関するガイダンスを提供します。このASUは、転換商品や企業の自己資本契約など、負債と資本の特徴を持つ特定の金融商品の会計処理を簡素化します。具体的には、ASUにより、企業が自己資本に関する契約で未登録株式の決済が可能かどうか、(2)取引相手の権利が株主の権利よりも高いかどうか、(3)担保が必要かどうかを会社が評価する必要がなくなりました。会社は$の累積的な影響を認識しました
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品-信用損失(「トピック326」)を発行しました。ASUは、現在の予想信用損失モデル(「CECL」)という新しい会計モデルを導入しました。このモデルでは、信用損失を早期に認識し、信用リスクに関連する追加の開示を行う必要があります。CECLモデルでは、金融資産の作成時または取得時の信用損失を認識するために、生涯予想信用損失測定目標を使用します。ASU 2016-13は、2022年12月15日以降に開始する年次報告期間(それらの年次報告期間内の中間報告期間を含む)に有効です。当社は、2023年1月1日に発効した基準を採用しました。当社の売掛金と未請求収益、および予想される将来の損失の組成からすると、ASU 2016-13の採用は連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
最近発行された会計基準
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税(トピック740):所得税開示の改善」を発行しました。これは、所得税開示の透明性と意思決定の有用性を高めることを目的としています。特に、ASUは事業体に対し、実効税率調整の特定のカテゴリーを開示し、量的基準を満たす項目を調整するための追加情報を提供するよう求めています。また、支払われた所得税を管轄区域ごとに分類して開示することも義務付けています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効になります。財務諸表に記載されている各期間への遡及適用は許可されています。現在、この基準が当社の連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメントの開示の改善」を発行しました。これは、単一の報告対象セグメントを持つ企業を含むすべての公的機関に、主に多額のセグメント費用に関する詳細な開示を提供することを義務付けています。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。新しいガイダンスは遡及的に適用する必要があり、財務諸表に記載されている過去の全期間について必要な開示をすべて行う必要があります。前期に開示されたセグメントの経費カテゴリと金額は、採用期間中に特定され開示された重要なセグメントの経費カテゴリに基づいている必要があります。現在、この基準が当社の連結財務諸表に与える影響を評価しています。
2023年10月、FASBはASU 2023-06「開示の改善—SECの開示更新および簡素化イニシアチブに対応した体系化の改正」を発行しました。このASUは、SECの規制に合わせて、成文化におけるさまざまなトピックの開示または提示要件を変更します。さまざまなトピックの修正は将来的に適用されるべきであり、各修正の会社の発効日は、SECが規則S-Xまたは規則S-Kから関連する開示を削除した発効日に基づいて決定されます。SECが2027年6月30日までに該当する要件を削除しない場合、ASU 2023-06の関連改正は成文化から削除され、発効しません。このASUの早期採用は禁止されています。現在、新しいASUを評価して、連結財務諸表の開示や表示に影響があるかどうかを判断しています。
4。 |
設備と借地権の改善 |
設備と借地権の改善は次のようなものでした:
12月31日に終了した年度 |
||||||||||||||
2023 |
2022 |
推定耐用年数(年単位) |
||||||||||||
機械および装置(1) |
$ | $ | - | |||||||||||
コンピューターとソフトウェア |
- | |||||||||||||
オフィス機器 |
- | |||||||||||||
借地権の改善 |
|
5年または残りのリース期間 | ||||||||||||
設備全体 |
||||||||||||||
減価償却累計額が少ない |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
設備総額と借地権の改善額、純額 |
$ | $ |
_________
(1) |
|
2023年12月31日および2022年に終了した年度の減価償却費はドルでした
5。 |
無形資産と営業権 |
2023年12月31日に終了した年度について、当社はASC 350に従って定性分析を行い、無形資産の公正価値とのれんが帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断しました。評価を行うにあたり、当社は現在の時価総額、内部予測、およびその他の要因を公正価値の最良の証拠として使用しました。これらの仮定はレベル3のインプットを表しています。時価総額を確認したところ、2023年12月31日に終了した年度中に、当社の株価は大幅かつ持続的に下落したことが判明しました。この減少により、当社の時価総額は、連結純資産の記録価値を大幅に下回りました。さらに、2024年2月、当社とコーニングとの販売契約は、契約に記載されているように最長4年間延長されませんでした。その結果、当社は、インプロセス技術の商業化が成功する可能性は低いと判断し、開発を中止し、関連するすべての収益を長期予測から削除しました。これらの要因を踏まえて、定性評価の結果、当社の無期限で開発された技術無形資産および関連するのれんの公正価値は、帳簿価額よりも低い可能性が高いと判断されました。会社は$の減損費用を計上しました
無形資産 |
グッドウィル |
|||||||
2022年1月1日の残高、純額 |
$ | $ | ||||||
償却 |
( |
) | — | |||||
2022年12月31日現在の残高、純額 |
$ | $ | ||||||
償却 |
( |
) | — | |||||
減損チャージ |
( |
) | ( |
) | ||||
2023年12月31日現在の残高、純額 |
$ | — | $ | — |
6。 |
関連当事者取引 |
転換約束手形とリボルビング・クレジット契約
2017年3月、サーモジェネシス・ホールディングスは、当社の最高経営責任者兼取締役会会長が所有・管理するボヤライフ・グループ(米国)社(以下「貸主」)と信用契約を締結しました。修正されたクレジット契約により、会社には最大$を借りる権利が付与されます
当社は、債券の修正について債務消滅と修正の分析を行い、埋め込み転換オプションの価値が10%以上増加したため、修正は消滅と見なされると判断しました。ただし、注記の修正と未収利息の公正価値は延長前後で同じであると判断されたため、修正時点の連結営業報告書および包括損失には損益は計上されませんでした。
2023年9月28日、当社は貸し手から合計金額の換算通知を受け取りました
修正後のクレジット契約と手形では、ローンに基づく元本およびすべての未払利息は満期日に支払われ、利息のみの支払いは各暦年の最終日に支払われると規定されています。ローンの利息は
以下はメモをまとめたものです:
成熟 日付 |
述べました 利息 レート |
コンバージョン価格 |
顔 価値 |
債務 ディスカウント |
持ち運び 価値 |
||||||||||||||||
2023年12月31日 |
12/31/24 |
% | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
2022年12月31日 |
12/31/23 |
% | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
この債券には、会社が普通株式を売却したり、転換社債を1株あたりより低い価格で発行したりした場合に転換価格を引き下げるダウンラウンドの希薄化防止条項が含まれています。2023年12月31日まで、以下のようにダウンラウンド条項が発動されました。
2023年1月、ノートの転換価格がドルだったとき
2023年3月、当社は普通株式と新株予約権をドルで売却しました
2023年7月、ノートの転換価格がドルだったとき
2023年12月、ノートの転換価格が$だったとき
Black-Scholesの価格設定モデルを使用して、各トリガーイベントでのコンバージョンオプションの増分値の前後の変化を判断しました。次の情報を入力しました。
一月 2023 |
行進 2023 |
7月 2023 |
12月 2023 |
|||||||||||||
以前のコンバージョン価格 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
後のコンバージョン価格 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
期間 (年) |
||||||||||||||||
ボラティリティ |
% | % | % | % | ||||||||||||
配当率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
リスクフリーレート |
% | % | % |
会社は$の負債割引を償却しました
7。 |
転換約束手形 |
2019年7月のメモ
2019年7月23日、当社はOrbrex(米国)社と私募を開始しました。有限会社(「Orbrex」)。これに基づき、当社は、修正後の無担保転換約束手形を、元の元本である$で発行し、Orbrexに売却しました。
● |
2023年1月31日、当社は2019年7月債の修正第3号を締結し、満期日を2023年1月31日から2023年7月31日に延長し、固定転換価格をドルに変更しました |
● |
2023年7月31日、当社は2019年7月債の第4号改正を締結しました。これにより、2019年7月債の満期日が2023年7月31日から2024年1月31日に延長され、固定転換価格がドルに変更されました |
● | 2023年1月1日から2023年3月31日までの間に、2019年7月紙幣の保有者はドルに換算しました |
以下は、2019年7月のメモをまとめたものです。
成熟 日付 |
述べました 利息 レート |
コンバージョン 価格 |
フェイス 価値 | 債務 割引/ プレミアム |
持ち運び 価値 |
||||||||||||||||
2023年12月31日 |
1/31/2024 |
% | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年12月31日 |
7/31/2023 |
% | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
2019年7月債には、会社が普通株式を売却したり、転換社債を1株あたりより低い価格で発行したりした場合に転換価格を引き下げるダウンラウンドの希薄化防止条項が含まれています。2023年に、以下のように希釈防止条項が発効しました。
2023年3月、当社は普通株式をドルで売却しました
2023年12月、ノートの転換価格が$だったとき
Black-Scholesの価格設定モデルを使用して、各トリガーイベントでのコンバージョンオプションの増分値の前後の変化を判断しました。次の情報を入力しました。
行進 2023 |
12月 |
|||||||
以前のコンバージョン価格 |
$ | $ | ||||||
後のコンバージョン価格 |
$ | $ | ||||||
期間 (年) |
||||||||
ボラティリティ |
% | |||||||
配当率 |
% | % | ||||||
リスクフリーレート |
% | % |
当社は、2019年7月のドル紙幣で負債割引額を償却しました
8。 |
関連当事者リース |
Z3 インベストメント
2022年3月24日、当社は、当社の会長兼最高経営責任者兼最高執行責任者の関連会社であるZ3 Investment LLCと、2022年4月1日から約5年間のリース契約を締結しました。
オペレーティングリース
オペレーティングリースの資産と負債は、リース開始日に認識されます。オペレーティングリース負債は、まだ支払われていないリース料の現在価値を表します。オペレーティングリース資産は、原資産を使用する当社の権利を表しており、前払いまたは未払リース支払い、初期直接費用、リースインセンティブ、およびオペレーティングリース資産の減損を調整したオペレーティングリース負債に基づいています。まだ支払われていないリース料の現在価値を判断するには、既存の債務証書に基づく会社の資本コストを使用します。このリースの費用は、リース期間中の定額ベースで計上されます。
以下は、12月31日時点の当社のオペレーティングリースをまとめたものです。
2023 |
2022 |
|||||||
使用権のオペレーティングリース資産 — 関連当事者、純額 |
$ | $ | ||||||
現在のリース負債(他の流動負債に含まれています) |
||||||||
非流動リース負債 — 関連当事者 |
||||||||
加重平均残存リース期間 |
||||||||
割引率 |
% | % |
オペレーティングリースの年ごとのリース負債の満期は次のとおりです。
2024 |
$ | |||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
リース料総額 |
$ | |||
控える:帰属 |
( |
) | ||
オペレーティングリース負債の現在価値 |
$ |
キャッシュフロー計算書
オペレーティングリース負債の測定に含まれる金額に対して支払われた現金は
9。 |
リース |
会社はおよそ
オペレーティングリース
オペレーティングリースの資産と負債は、リース開始日に認識されます。オペレーティングリース負債は、まだ支払われていないリース料の現在価値を表します。オペレーティングリース資産は、原資産を使用する当社の権利を表しており、前払いまたは未払リース支払い、初期直接費用、リースインセンティブ、およびオペレーティングリース資産の減損を調整したオペレーティングリース負債に基づいています。まだ支払われていないリース料の現在価値を判断するには、既存の債務証書に基づく会社の資本コストを使用します。私たちの資材リースには、通常、リース期間中の家賃の増額が含まれます。これらのリースの費用は、リース期間全体にわたって定額で計上されます。
以下は、12月31日現在の会社のオペレーティングリースをまとめたものです。
2023 |
2022 |
|||||||
使用権オペレーティングリース資産、純額 |
$ | $ | ||||||
現在のリース負債(他の流動負債に含まれています) |
||||||||
非流動リース負債 |
||||||||
加重平均残存リース期間 |
||||||||
割引率 |
% | % |
当社のオペレーティングリースのリース負債の年度別の満期は次のとおりです。
2024年のリース料総額 |
$ | |||
控える:帰属 |
( |
) | ||
オペレーティングリース負債の現在価値 |
$ |
キャッシュフロー計算書
2019年1月、当社はカリフォルニア州ランチョコルドバのリースの修正に署名しました。修正は修正と見なされ、その結果、$の使用権資産が得られました
ファイナンスリース
ファイナンスリースは、連結貸借対照表の設備およびその他の流動負債および非流動負債に含まれています。償却費と支払利息は、それぞれ営業報告書の一般経費、管理費と支払利息に含まれています。これらのリースは、2023年12月31日および2022年に終了した年度には重要ではありませんでした。
10。 |
コミットメントと不測の事態 |
財務規約
2020年7月13日、当社はCBRシステムズ株式会社(「CBR」)と製造・供給改正契約 #2 を締結しました。発効日は2020年7月13日です(「改正」)。この改正は、2017年5月15日に締結された製造供給契約と、2020年3月16日付けの当社とCBRによって締結された改正 #1 を修正するものです。この改正では、とりわけ、特定の製品の購入金額、それらの製品の価格設定、および安全在庫要件の撤廃が行われました。さらに、改正により、債務不履行となる事象または状況における短期債務の定義から転換社債を除外する財務要件が更新されました。改正案では、1年以内に支払われる会社の現金残高、および転換不能負債と借入資金を差し引いた短期投資は、ドルより大きくなければならないと定められています
潜在的な退職金
私たちは会社の最高経営責任者と雇用契約を締結しました。この契約に基づき、当社が理由以外の理由で解雇した場合、または当社の支配権を変更した場合、または従業員が正当な理由で解雇した場合に、支払いと福利厚生が支払われるようになります。
不測の事態
通常の運営過程では、会社は顧客、従業員、またはベンダーと意見の相違や紛争を起こすことがあります。このような潜在的な紛争は、経営陣からは通常の業務の一部と見なされています。2023年12月31日現在、経営陣は、これらの問題の解決によって最終的に生じる可能性のあるいかなる責任も、会社の連結財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないと考えています。
11。 |
株主資本 |
普通株式
2023年11月22日、当社はWainwrightと市場での提供契約(以下、「募集契約」)を締結しました。このプログラムに基づき、当社は随時普通株の株式を募集および売却することができます
2023年3月15日、当社は認定投資家(「投資家」)と証券購入契約(「購入契約」)を締結しました。これに従い、当社は私募で投資家に発行および売却(「オファリング」)することに同意しました(i)
本オファリングに関連して、当社は2023年3月15日付けで投資家とワラント修正契約(「ワラント修正契約」)を締結しました。これにより、当社は、投資家が保有する既存のワラントを修正して、最大で次の金額を購入することに合意しました
ワラントの価格改定により、約$の即時かつ段階的な値上げが発生しました
行進 2023 |
||||
以前のコンバージョン価格 |
$ | |||
後のコンバージョン価格 |
$ | |||
期間 (年) |
||||
ボラティリティ |
% | |||
配当率 |
% | |||
リスクフリーレート |
% |
2022年10月28日、当社は、総額を対象とする公募(「募集」)を完了しました
2022年2月3日、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCとアットザマーケット・オファリング契約(以下「オファリング契約」)の修正第2号を締結しました。これは、募集契約に基づいて随時募集および売却される可能性のある普通株式の最大募集価格をドルからさらに引き上げるためです
ナスダックの上場基準では、株式の入札価格が30営業日連続で1.00ドルを下回ると、上場廃止になる可能性があると規定されています。2024年1月8日、ナスダック上場資格部から、ナスダック上場規則5550(a)(2)に定められた最低入札価格要件に準拠していないことを通知する書面による通知を受け取りました。これは、当社の普通株式終値の入札価格が30営業日連続で1株あたり最低1.00ドルを下回ったためです。通知書の日付より前に。上場規則に従い、当社にはコンプライアンスを取り戻すための180日間、つまり2024年7月8日までの猶予が与えられました。詳細については、当社のリスク要因をご覧ください。
ワラント
令状活動の概要は次のとおりです。
の数 株式 |
加重- 平均的なエクササイズ 一株当たりの価格 |
加重- 平均 残り 契約期間 |
||||||||||
2022年1月1日時点の残高 |
$ | |||||||||||
ワラントの付与 |
$ | |||||||||||
事前に資金提供されたワラントが付与されました |
$ | |||||||||||
事前に資金提供されたワラントが行使されました |
( |
) | $ | |||||||||
ワラントは期限切れ/キャンセルされました |
— | $ | — | |||||||||
2022年12月31日時点で未処理です |
$ | |||||||||||
2022年12月31日にエクササイズ可能 |
$ | |||||||||||
2023年1月1日の残高 |
$ | |||||||||||
ワラントの付与 |
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ワラントの行使 |
( |
) | ||||||||||
ワラントは期限切れ/キャンセルされました |
( |
) | ||||||||||
事前に資金提供されたワラントが付与されました |
||||||||||||
事前に資金提供されたワラントが行使されました |
( |
) | ||||||||||
2023年12月31日時点で未払いで行使可能です |
$ |
エクイティプランと契約
修正された2016年株式インセンティブ制度(「修正2016年制度」)は、2017年5月に株主によって承認されました。その下で
2017年12月29日、サーモジェネシス社の取締役会は、サーモジェネシス社の2017年株式インセンティブプラン(「サーモジェネシスプラン」)を採択し、同日、合計株式を購入するオプションを付与しました
株式ベースの報酬
会社は$の株式ベースの報酬を記録しました
12月31日に終了した年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
収益コスト |
$ | $ | ||||||
販売、一般および管理 |
— | |||||||
研究開発 |
||||||||
$ | $ |
一株当たり純損失
1株当たりの純損失は、純損失を発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。以下に示す潜在的な普通株式同等物の影響は、提示されたすべての期間における当社の純損失状況により、希薄化防止効果があるため、基本および希薄化後の1株当たり利益の計算は、提示されたすべての期間で同じです。12月31日現在、希薄化防止証券は次の内容でした。
2023 |
2022 |
|||||||
転換約束手形と未収利息の普通株式同等物 |
||||||||
ワラント |
||||||||
ストック・オプション |
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合計 |
12。 |
収入 |
同社の収益は、主にデバイス販売とサービス収益で構成されています。
デバイス販売
デバイスの販売には、BioArchive、AXP、用のデバイスと消耗品が含まれます。Car-Txpressと手動使い捨て用品。収益は、デバイスの管理が顧客に移り、会社の履行義務が履行されたときに計上されます。
サービス収益
サービス収益は、主にBioArchive、AXP、CAR-TXpress製品のメンテナンス契約で構成されています。販売されているデバイスの保証期間は1〜2年です。保証期間が終了すると、会社は別価格の年間メンテナンス契約を提供します。これらの契約では、顧客は前払いです。これらの前払金は繰延収益として計上され、契約履行義務が履行されると時間の経過とともに計上されます。
収益は、会計基準体系化(「ASC」)のトピック606「顧客との契約による収益」に概説されているように、(i)顧客との契約の特定、(ii)契約における履行義務の特定、(iii)取引価格の決定、(iv)取引価格の割り当て、(v)履行義務の履行(および収益の認識)の5段階のプロセスに基づいて認識されます。
収益は割引を差し引いて記録されます。顧客に請求される送料と手数料は純収益に含まれ、関連費用は収益費用に含まれます。ほとんどの販売はFOBオリジンの配送条件で行われ、商品の所有権と支配権は出荷時にお客様に渡されます。国内の顧客からの支払いは、通常、所有権の移転、サービス契約の締結、またはサービスの提供後2か月以内に期限が切れます。海外のお客様の場合、支払い期間は最大120日です。すべての売上は固定価格で、現在のところ会社の収益に変動要素は含まれていません。
一般的に、すべての販売は契約販売(基礎となる契約または発注書を含む)です。会社には重要な契約資産はありません。収益が認識される前に請求が行われると、契約負債が(連結貸借対照表の繰延収益として)記録されます。
限られた例外を除いて、販売業者や顧客には返品権はありません。流通業者の場合、当社は最終顧客への商品の移動を管理できません。会社の販売業者は、最終顧客への商品の移転のタイミング、条件を管理します。さらに、販売業者への製品の販売については、収益がいつ計上されるかを決定する際にいくつかの要因を考慮します。これらの要因には、ディストリビューターに提供された支払い条件が標準的ではないと見なされるかどうか、ディストリビューターが会社との契約上の取り決めの条件を遵守した経歴、会社がディストリビューターの利益のために譲歩を認めるパターンがあるかどうか、ディストリビューターへの売却が実質的ではないことを示す条件があるかどうかなどが含まれますが、これらに限定されません。
次の表は、地域別の純売上高を示しています。
12月31日に終了した年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
米国 |
$ | $ | ||||||
中国 |
||||||||
アラブ首長国連邦 |
— | |||||||
ベトナム |
||||||||
その他 |
||||||||
合計 |
$ | $ |
次の表は、製品ラインとタイプ別の収益をまとめたものです。
2023年12月31日に終了した年度 |
||||||||||||||||
デバイス 収益 |
サービス 収益 |
その他 収益 |
合計 収益 |
|||||||||||||
AXP |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
バイオアーカイブ |
— | |||||||||||||||
Xシリーズ |
||||||||||||||||
その他 |
— | |||||||||||||||
合計 |
$ | $ | $ | $ |
2022年12月31日に終了した年度 |
||||||||||||||||
デバイス 収益 |
サービス 収益 |
その他 収益 |
合計 収益 |
|||||||||||||
AXP |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
バイオアーカイブ |
— | |||||||||||||||
Xシリーズ |
||||||||||||||||
その他 |
— | |||||||||||||||
合計 |
$ | $ | $ | $ |
契約残高
一般的に、すべての販売は契約販売(基礎となる契約または発注書を含む)です。会社には重要な契約資産はありません。収益が認識される前に請求が行われると、契約負債が(連結貸借対照表の繰延収益として)記録されます。2023年12月31日および2022年に終了した年度に計上された収益のうち、繰延収益の期首残高に含まれていた収益は
独占料金
2019年、当社はコーニング株式会社と供給契約(「供給契約」)を締結しました。供給契約の最初の期間は5年間で、コーニングには2つの選択肢があります。供給契約の条件に従っていずれかの当事者が終了しない限り(総称して「期間」)、コーニングはさらに2年間(合計で最大4年間)更新できます。供給契約に従い、当社は、特定の地理的およびその他の例外を除き、契約期間中、実質的にすべてのXシリーズ® 製品の独占的な世界的販売権をコーニングに付与しました。コーニングは、全世界での独占販売権の対価として、製品に対して期間を通じて支払われる金額に加えて、$を支払いました
販売契約
同社は中国のAXP販売代理店と2024年5月までの契約を締結しました。契約には年間購入最低額が含まれています。最低購入額と引き換えに、会社は契約期間中に使用できるAXP処理装置を販売業者に提供しました。これらのデバイスの所有権は会社が保持しているので、契約終了時に会社に返却する必要があります。会社は関連する会計ガイダンスを分析し、機器とAXPバッグセットには明確な履行義務があると判断しました。機器は組み込みリースとして締結され、販売型のオペレーティングリースとして計上されました。2023年12月31日および2022年12月31日について、当社はドルを記録しました
残りの顧客履行義務の未処理分
次の表は、報告期間の終了時に未履行(または一部未履行)された履行債務の未処理分から、将来計上されると予想される収益を表しています。
残りの 2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028と を超えて |
合計 |
|||||||||||||||||||
サービス収益 |
$ | $ | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||||||||
デバイス収益 (1) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
独占料金 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
臨床収入 |
||||||||||||||||||||||||
合計 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
|
13。 |
濃度 |
以下の表に示すように、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の当社の売掛金残高または収益が 10% を超えました。
売掛金 |
2023 |
2022 |
||||||
お客様 1 |
— | % | ||||||
お客様 2 |
— | % | ||||||
お客様 3 |
% | % | ||||||
お客様 4 |
— | % | ||||||
収入 |
2023 |
2022 |
||||||
お客様 1 |
% | % | ||||||
お客様 2 |
% | % |
1つのサプライヤーが説明されました
14。 |
所得税 |
所得税給付前の損失は$でした
連邦法定税率で計算された事業に起因する連邦所得税と所得税の優遇措置との調整は、以下の場合に行われます。
12月31日に終了した年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
法定連邦所得税の優遇措置 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
無形資産 |
— | — | ||||||
PPPローンの許可 |
— | — | ||||||
インセンティブストックオプション |
— | — | ||||||
評価手当の変更 |
( |
) | ||||||
純営業損失の満了 |
||||||||
許可されていない資金調達費用 |
||||||||
州税と地方税 |
( |
) | ||||||
海外レート差 |
— | |||||||
その他 |
||||||||
所得税支出の合計 |
$ | — | $ | — |
2023年12月31日現在、連邦政府の純営業損失の繰越額は約$です
2023年12月31日現在、当社の研究・実験クレジット繰越額は
当社の連邦および州所得税に関する繰延税金資産および負債の重要な要素は次のとおりです。
12月31日に終了した年度 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
繰延税金資産: |
||||||||
純営業損失の繰越額 |
$ | $ | ||||||
所得税額控除の繰越金 |
||||||||
株式報酬 |
||||||||
リース義務 |
||||||||
繰延収益 |
||||||||
インベントリザーブ |
||||||||
第174条資本化された研究開発 |
||||||||
その他 |
||||||||
繰延税金資産合計 |
||||||||
繰延税金負債 |
||||||||
減価償却と償却 |
— | ( |
) | |||||
リース資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延税金負債総額 |
( |
) | ( |
) | ||||
評価手当 |
( |
) | ( |
) | ||||
純繰延税金 |
$ | — | $ | — |
ASC 740では、純営業損失、一時的な差異、およびクレジット繰越による税制上の優遇措置は、経営陣が「実現する可能性が高い」と評価する範囲で、資産として計上することを義務付けています。将来の税制上の優遇措置の実現は、繰越期間内に十分な課税所得を生み出すことができるかどうかにかかっています。当社の最近の営業損失の歴史から、経営陣は、上記の将来の税制上の優遇措置から生じる繰延税金資産の計上は現時点では実現する可能性は低いと考えており、したがって評価引当金を支給しています。
評価手当が$増加しました
2016年8月、ボヤライフ社債の転換により、1986年の税制改革法の規定で定義されている「所有権の変更」が発生しました。その結果、その日に存在する純営業損失とクレジットキャリーオーバーは、将来の課税所得に対する利用に関して年間制限の対象となります。さらに、社債の転換前に「所有権の変更」が発生した可能性があり、これにより、当社の純営業損失とクレジットキャリーオーバーの使用がさらに制限される可能性があります。さらに、2016年以降に所有権が変更された可能性があるため、2016年から2023年に発生した損失やクレジットの活用が制限される可能性があります。
2017年12月22日、米国は包括的な税法(「税法」)を制定しました。税法は、2021年12月31日以降に開始する課税年度の研究および実験支出の資産計上を要求する法第174条の改正を含め、米国の税法に幅広く複雑な変更を加えました。資本化された費用は、米国を拠点とするか海外に拠点を置くかに応じて、5年または15年の期間にわたって償却されます。
2022年8月16日、大統領はH.R. 5376(通称「2022年のインフレ削減法」と呼ばれる)に署名しました。新法の主要な税規定には、特定の大企業に対する代替最低税(「AMT」)、自社株買いに対する税金、および特定のエネルギー関連の税額控除が含まれ、それぞれが2022年12月31日以降に発効します。インフレ削減法の規定は、会社の財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えるとは考えられていません。
2023年12月31日または2022年12月31日の時点で、当社には不確実な税務上の立場はありません。ほとんどの場合、2002年以降の課税年度はすべて連邦および州の税務当局による審査の対象となり、2015年以降は外国の税務当局による審査の対象となります。
15。 |
従業員退職金制度 |
401 (k) プラン
当社は、内国歳入法のセクション401(k)に従って、対象となるすべての従業員に退職金制度を提供しています。従業員は、内国歳入庁の年間拠出限度額まで拠出することを選択できます。会社は従業員の拠出金を最大限次の額までマッチングしています
16。 |
後続イベント |
2024年3月15日、当社はボヤライフグループ株式会社(「ボヤライフ」)から、ドルを換算するための換算通知を受け取りました
2024年1月5日より、当社は、Boyalife Group Inc. と2回目の修正および改訂された転換約束手形(以下「注記」)の修正第3号(「注記の修正」)を締結し、Boyalife Group Inc.との第1回修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約(「クレジット契約」)の修正第4号(「クレジット契約」)を締結しました。)。手形の修正は、手形の満期日を2023年12月31日から2024年12月31日まで修正して延長し、2024年1月1日から始まる約$の未払利息と未払利息を規定しています
アイテム 9. |
会計と財務情報開示に関する会計士の変化と意見の相違 |
[なし]。
アイテム 9A. |
統制と手続き |
開示管理と手続き
最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣は、フォーム10-Kの年次報告書の対象期間の終了時点で、改正された取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているように、開示管理と手続きの設計と運用の有効性を評価しました。「開示管理および手続き」という用語は、取引法の規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。
開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に確実に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。この評価に基づいて、また下記の財務報告に対する当社の内部統制の弱さを踏まえて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
当社の経営陣は、財務報告(証券取引法の規則13a-15(f)および15d-15(f)で定義されている)に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会(COSO)が内部統制統合フレームワークに定めた基準を使用しました。その評価とCOSO基準に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2023年12月31日現在、財務報告に関する当社の内部統制は、以下に説明する重大な弱点のために有効ではなかったと結論付けました。
重大な弱点とは、「財務報告に関する内部統制の不備または欠陥の組み合わせで、会社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に発見されない可能性が十分にある」と定義されています。
2023年12月31日現在、以下の重大な弱点が確認されています。
職務の分離:私たちの会計部門の人員は限られているため、効果的な職務分掌を設計し、維持していませんでした。具体的には、経理部門に十分なリソースがないため、職務を効果的に分離するための役割とアクセスが制限されています。また、財務諸表の作成に使用された情報のレビュープロセスが効果的でなくなります。
金融アプリケーションに対する特権アクセスとユーザーアクセスの審査管理は、適切なアクセス、承認、職務の分離を確保するために効果的に設計または実装されていませんでした。さらに、財務報告のサービスプロバイダーは適切に監視されていませんでした。
計画的な修復
2024年の間に、上記の重大な弱点の是正に取り組む予定です。これには、経理および財務担当者が追加され、会社が十分な職務分掌を行えるようになることが予想されます。さらに、当社は、利用可能なアプリケーションおよびサービスプロバイダーと協力して、情報技術リソースをアップグレードします。しかし、現在の財政状態では、必要なリソースを追加することが難しい場合があります。
私たちは現在、前述のように、財務報告に関する内部統制の重大な弱点に対処し、開示管理と手続きの非効率性を是正するために、内部プロセスの改善と簡素化、および強化された統制の実施に取り組んでいます。これらの重大な弱点は、該当する是正された統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、是正されたとは見なされません。
これらの重大な弱点はありますが、フォーム10-Kのこの年次報告書の対象期間に含まれる財務諸表は、すべての重要な点で、米国で一般に認められている会計原則に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に提示していると考えています。
独立登録公認会計士事務所の認証報告書
私たちは、取引法の規則12b-2で定義されている「非加速申告者」であるため、財務報告に対する会社の内部統制に関する証明報告書を提出する必要はありません。
財務報告に関する内部統制の変更
上記以外に、2023年12月31日に終了した年度に発生した、証券取引法の規則13a-15(d)および15d-15(d)に基づく経営陣の評価で特定された、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
アイテム9B。 |
その他の情報 |
2023年12月31日に終了した年度中、当社の取締役または役員の誰も、規則S-Kの項目408(a)で定義されている「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用、変更、または終了しませんでした。
アイテム9C。 |
検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示 |
該当しません。
パート 3
アイテム 10. |
取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス |
取締役
以下は、現在の各取締役の名前、年齢、および特定の経歴情報です。
年齢* |
||||
シャオチュン (クリス) シュー、博士、経営学修士 |
52 | |||
ラッセル・メドフォード、MD、Ph.D。 |
69 | |||
ジェフ・トーミス博士 |
78 | |||
ビャオ・シー博士 |
58 | |||
ジェームズ・シュー、弁護士、DBA、医学博士、公認会計士 |
53 | |||
ハイホン・ズー(1) |
58 |
* 2024年3月22日現在の年齢。
(1) ハイホン・チューは、2024年3月8日をもって取締役会を辞任しました。
伝記
シャオチュン (クリス) シュー、博士、経営学修士 |
2016年3月からディレクター |
徐博士は2016年3月から取締役会のメンバーを務めています。2016年11月、取締役会は徐博士を社長兼最高経営責任者に選出しました。彼はバイオ医薬品業界で15年以上の指導的経験を持ち、数多くの製品発売の成功に貢献してきました。2009年、徐博士はグローバルな多角的生命科学持株会社であるBoyalife Groupを設立し、現在はサーモジェネシスホールディングスの主要株主です。Boyalifeを設立する前は、Pfizerのプロジェクトリーダー、2つの上場企業のリサーチディレクター、ファウンダーグループの副社長を務めていました。徐博士の専門知識は、関節炎と炎症、心血管疾患、自己免疫、腫瘍学、糖尿病など、さまざまな治療分野に及びます。彼は40以上の出版物を執筆し、生物医学研究への貢献が多くの専門家協会から認められています。徐博士は、ワシントン大学医学部(米国セントルイス)で免疫学の博士号を、エモリー大学(米国アトランタ)でエグゼクティブMBAを取得しています。徐博士は、バイオテクノロジー、医療機器、製薬業界の幹部および投資家としての幅広く多様な経験と知識から、取締役を務める資格があると考えています。徐博士は引き続き会社とその取締役会にとって貴重な資産であると考えています。
ラッセル・メドフォード、MD、Ph.D。 |
2017年2月からディレクター |
メドフォード博士は2017年2月に理事会に任命されました。2017年以来、メドフォード博士はアトランタを拠点とする開発段階の医療機器企業であるCovanos、Inc.の会長兼CEOを務め、心血管疾患の非侵襲的診断のための高度な計算技術の開発に携わっています。彼は、複数の公共および民間のバイオテクノロジー、医療技術、デジタルヘルス、その他の健康関連企業、組織、研究機関の最高経営責任者および取締役として、非公開企業および上場企業で25年以上の経験を持つ上級管理職です。メドフォード博士は、グローバル・ヘルス・イノベーション・センター(CGHI、501c3)とその運営部門であるグローバル・ヘルス・クライシス・コーディネーション・センターの理事長を務めています。以前は、グローバル・ヘルス・ATLの会長、ジョージア・グローバル・ヘルス・アライアンスの創設副会長、ジョージア・バイオの元会長を務めていました。彼は理事会認定医師であり、ジョージア工科大学(GIT)のグローバル医療イノベーションセンター(GCMI、501c3)の執行委員会/理事会、GITのプチバイオサイエンスアンドバイオエンジニアリング研究所の外部諮問委員会、開発段階の腫瘍治療会社であるOncospherix、Inc.の会長、基礎心臓血管科学評議会の初代フェローを務めています。米国心臓協会の、バイオテクノロジー・イノベーション・オーガニゼーション(BIO)の理事会の元メンバー(2002-2014)、共同議長BIOの生命倫理委員会、BIOの2009年国際大会運営委員会(ジョージア州アトランタで初めて開催)の委員長、国立心肺血液研究所の諮問委員会のメンバー。1995年から2009年まで、メドフォード博士は上場企業のアテロジェニックス社(ナスダック:AGIX)の共同創設者、社長、最高経営責任者、取締役を務め、上場企業のインヒビテックス社(ナスダック:INHX)の創設取締役を務めました。メドフォード博士は、適用されるナスダックの規則によると、当社の独立取締役の一人です。私たちは、メドフォード博士は複数の医薬品開発会社の創設者および幹部としての経験から、取締役を務める資格があると考えています。また、メドフォード博士は、会社の臨床開発活動に関連して、引き続き当社とその取締役会にとって貴重な資産であると考えています。
ジョセフ (ジェフ) トミス博士 |
2017年1月からディレクター |
トミス博士は2017年1月に取締役会に任命されました。彼は創薬、臨床開発、商品化において40年以上の経験があります。学界で短期間過ごした後、トミス博士はブリストル・マイヤーズスクイブ在学中に、商業的に成功した8つの心血管および感染症製品の開発と登録に大きな役割を果たしました。また、製薬サービスのグローバルプロバイダーであるクインタイルズで上級臨床開発職を歴任し、ヨーロッパにおける臨床研究の成長に貢献しました。また、効果的な地域およびグローバルな臨床戦略の設計と実施、ならびに組織の再配置と再編を専門としていました。トミス博士は現在、神経科学分野で患者サービスを提供する民間企業であるグラスゴー・メモリー・クリニック・ホールディングスの取締役会長を務めています。また、非認可医薬品のアクセスサービスを提供する民間企業であるWP Clinicalの会長も務めています。彼は以前、クインタイルズのEMEAおよびアメリカの取締役会のほか、PDPクーリエ・サービス、アイディス・グループ・ホールディングス、クオティエント・サイエンス、NovaQuest LLCの取締役を務めていました。トーミス博士は、適用されるナスダック規則に基づく当社の独立取締役の一人であり、規則S-K項目407(d)(5)(ii)で定義されている監査委員会の財務専門家としての資格を持っています。私たちは、Thomis博士は臨床試験や受託研究機関での豊富な経験から、取締役を務める資格があると考えています。また、Thomis博士は、会社の臨床開発活動に関する貴重な洞察と知識を提供することで、今後も当社とその取締役会にとって貴重な資産となると考えています。
ビャオ・シー博士 |
2023年7月からディレクター |
Biao Xi博士は2023年7月にサーモジェネシスに入社しました。2022年3月からミラキュア・バイオテクノロジーの最高科学責任者、共同創設者、取締役を務めています。Miracureは、サンディエゴに拠点を置く初期段階の創薬会社で、腫瘍学および免疫学に応用できる新薬候補を開発しています。以前、Xi博士はImmunePoint Inc.のCEO(2018-2021)、セラジーンファーマシューティカルズのトランスレーショナルスタディ担当副社長、アジレント企業であるACEA Biosciencesの中国担当チーフサイエンティスト(2006-2018)、アルバート・アインシュタイン医科大学の研究助教授(1999-2006)を務めていました。Xi博士は、中国科学院で修士号を、中国の浙江大学で博士号を取得しています。Dr. Xiは、適用されるナスダックの規則によると、当社の独立取締役の一人です。私たちは、Xi博士は創薬初期段階の企業での経験から、取締役を務める資格があり、会社と取締役会にとって貴重な資産になると考えています。
ジェームズ・シュー、弁護士、DBA、医学博士、法学博士、公認会計士 |
2023年7月からディレクター |
ジェームズ・シュー博士は、2023年7月にサーモジェネシスの取締役として復帰しました。彼は以前、2016年11月から2019年12月までサーモジェネシスの取締役会のメンバーを務めていました。徐博士は、イリノイ州の実務弁護士であり、公認会計士の資格を持っています。また、米国特許商標庁の認可を受けた特許弁護士でもあります。徐博士は25年以上にわたり、特許法、会社法、税法を実務してきました。徐博士は、ミシシッピ大学で電気工学の修士号と経営学修士号を、デポール法科大学院で法務博士号と税務法学修士号を、ジョン・マーシャル・ロースクールで知的財産の法学修士号と情報技術の法学修士号、カリフォルニア・サザン大学で博士号、ミズーリ大学セントルイス校で経営学修士号を取得しています。ルイ。徐博士は、適用されるナスダックの規則によると、当社の独立取締役の一人です。徐博士は、弁護士、公認会計士としての経験、特許法、会社法、税法の経験から、取締役を務める資格があり、会社と取締役会にとって貴重な資産になると考えています。
ハイホン・ズー |
2022年1月からディレクター |
朱さんは2004年にサーモジェネシスに入社し、2018年に最高執行責任者に任命され、2022年1月に取締役会に加わりました。2023年12月31日以降、朱氏は2024年3月8日に取締役会を辞任しました。同社在籍中、彼女は研究開発、顧客サービス、グローバルな販売と運営における管理責任を増やしながら、さまざまな役割を果たしてきました。さらに、朱氏は、当社の顧客やパートナーが世界中のさまざまな地域で12を超える一流幹細胞バンクを構築するのを支援してきました。朱さんは、幹細胞分野で20年以上の技術とマーケティングの経験があり、サーモジェネシスの商業的グローバルプレゼンスの確立に大きく貢献してきました。サーモジェネシスに入社する前、朱さんは、独自の医薬品や臓器移植システムを開発するバイオ医薬品企業であるBioTransplant Inc. で技術専門家として働き、ハーバード大学医学部の幹細胞研究室でHIVワクチンの研究を中心とした生物医学研究を行いました。朱さんは上海科技大学で生物学の学士号を取得し、ボストン大学で高度な生物統計学プログラムを修了しました。
当社の経営陣の知る限り、当社の取締役または執行役員の間には家族関係はなく、上記の開示以外に、取引法の規則S-Kの項目401(f)に従って開示が義務付けられる法的手続きに当社の取締役が関与したこともありません。
執行役員
以下に、現在の各執行役員の名前、年齢、および特定の経歴情報を示します。
[名前] |
ポジション |
年齢 |
|||
クリス・シュー、博士、経営学修士 |
最高経営責任者兼会長 |
52 | |||
ハイホン・ズー |
最高執行責任者 |
58 | |||
ジェフ・コーブル、公認会計士 |
最高財務責任者 |
51 |
伝記
徐博士と朱さんの経歴は、上記の項目10にあります。取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス — 取締役。
ジェフリー・コーブル 2010年に入社し、2019年12月に最高財務責任者に任命されました。当社在籍中、コーブル氏は、財務担当副社長、コントローラー、財務計画および分析担当ディレクターなど、当社でさまざまな経理職を歴任してきました。バイオテクノロジー、医療機器、農業業界のさまざまな財務および管理職で25年以上経理の経験を積んでいます。コーブル氏は公認会計士で、アイダホ大学を卒業し、会計と財務の二重専攻で学士号を取得しました。
執行役員は取締役会の意向で務めます。当社の経営陣の知る限り、当社の執行役員、取締役、または主要従業員の間には家族関係はなく、当社の執行役員または主要従業員のいずれも、取引法の規則S-Kの項目401(f)に従って開示が義務付けられる法的手続きに関与したことはありません。
コーポレートガバナンス
将軍
当社の取締役会は、ThermoGenesisが株主の長期的な利益のために経営されるためには、優れたコーポレートガバナンスが重要であると考えています。このセクションでは、私たちが採用している主要なコーポレートガバナンスのガイドラインと慣行について説明します。以下に説明する当社のコーポレートガバナンスガイドライン、委員会憲章、倫理行動規範の全文は、」で入手できます投資家」当社のウェブサイト www.thermogenesis.com のセクション。
取締役会の運営とガバナンスに関するガイドライン
私たちの取締役会は、以下を含む多くの運営およびガバナンスガイドラインを採用しています。
- |
各委員会が独立顧問を定着させる能力の正式化。 |
- |
取締役は会社の経営陣に自由にアクセスできます。そして |
- |
独立取締役は、定期的に予定されている各取締役会の前または後に、経営陣の出席なしに執行会議を開くことができます。 |
当社の取締役会は、ラッセル・メドフォード博士、ジョセフ・トーミス博士、ビアオ・シー博士、ジェームズ・シュー博士は、ナスダックおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づく規則10A-3(b)(1)で定義されている「独立」であると結論付けました。この用語は当社の取締役会のメンバーに関するもので、取締役会は過半数の独立取締役で構成されています。
取締役会の指導体制
クリス・シュー博士は、当社の取締役会長とCEOの両方を務めています。取締役会とその独立取締役は、現時点で最も効果的な取締役会のリーダーシップ構造は、CEOが取締役会の議長を務めることだと考えています。なぜなら、CEOは最終的に私たちの戦略を実行する責任があり、私たちの業績は取締役会が行う審議の不可欠な部分だからです。当社は現在、「主任独立取締役」を指名していませんが、いつでもそうする権限を留保しています。取締役会は、必要に応じて、すべての株主の利益に最も適した方法でこの構造を変更する権限を留保します。
リスク監視
取締役会は、リスク管理を監督する上で、全体として、また委員会レベルでも積極的な役割を果たしています。取締役会は、会社の流動性と運営、およびそれぞれに関連するリスクに関する情報を定期的に見直します。会社の報酬委員会は、会社の役員報酬計画と取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。監査委員会は、財務報告、内部統制、法的および規制上の要件の遵守に関連するリスクの管理を監督します。ガバナンスおよび指名委員会は、コーポレートガバナンス、取締役会の独立性、潜在的な利益相反に関連するリスクの管理を監督します。理事会はサイバーセキュリティリスクの評価と管理にも責任があります。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会報告書を通じて取締役会全体に定期的に通知されます。
ガバナンスおよび指名委員会
ガバナンスおよび指名委員会は、一般的なガバナンスと方針の監督と後継者育成計画に取り組み、取締役候補になる資格のある人物を特定し、取締役会への指名に関する勧告を行い、取締役会委員会の適切な構成について取締役会に助言し、適切なコーポレートガバナンス文書を作成して取締役会に推奨し、取締役会がガイドラインを実施するのを支援し、取締役会と会社のCEOの年次評価を監督するために設立されましたと理事会が委員会に随時割り当てるような他の機能を果たします。ガバナンス・指名委員会には憲章があり、会社のウェブサイト(www.thermogenesis.com)でご覧いただけます。ガバナンスおよび指名委員会は現在、ラッセル・メドフォード博士(ガバナンスおよび指名委員会委員長)、ジェームズ・シュー博士、ジョセフ・トーミス博士の3人の理事で構成されており、それぞれ取締役会によってナスダックの適用規則に基づいて独立していると判断されています。
監査委員会
取締役会の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に関する勧告を行い、独立登録公認会計士事務所が実施する年次監査の範囲とその業務の進捗と結果を検討し、財務諸表をレビューし、適用法の遵守を確保するために財務報告と企業プログラムに対する内部統制を監督します。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所が実施するサービスを審査し、それらが登録公認会計士事務所の独立性を維持するのに適しているかどうかを判断します。監査委員会には憲章があり、毎年見直され、業界の会計慣行の変化や新しい規則やガイダンス文書の公布により、必要に応じて更新される場合があります。監査委員会憲章は、当社のウェブサイト(www.thermogenesis.com)でご覧いただけます。監査委員会は現在、ラッセル・メドフォード博士(監査委員会委員長)ジョセフ・トーミス博士、ビアオ・シー博士の3人の取締役で構成されています。各取締役は、取締役会によってナスダックおよびSECの適用規則に基づいて独立していると判断されています。理事会はさらに、ジョセフ・トーミス博士が規則S-K項目407(d)(5)(ii)および該当するナスダック規則で定義されている監査委員会の財務専門家としての資格があると判断しました。
報酬委員会
取締役会の報酬委員会は、役員報酬の方針と慣行の見直しと承認、CEOの給与と賞与の見直し、会社のストックオプション制度やその他の福利厚生制度の管理、取締役会から随時付託されるその他の事項を検討します。取締役会は、報酬委員会とともに、従業員の報酬は従業員と株主の両方にとって公平で、外部と競争し、従業員の利益と株主の利益を一致させるように設計されるべきだと考えています。報酬委員会には、適切と判断した1つまたは複数の小委員会を結成し、その権限を委任する権限があります。報酬委員会は、適用方針を決定する際に会社のCEOや他の執行役員と協議する場合がありますが、CEOは報酬に関する投票や審議には出席しない場合があります。報酬委員会には、取締役、最高経営責任者、上級報酬の評価、または委員会の責任に関連するその他の事項について、適用されるナスダックの規則に従って、独立した報酬コンサルタントまたはその他のアドバイザーを雇用および解雇する権限があります。これには、そのようなコンサルタントまたはアドバイザーの報酬やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。報酬委員会は、2022会計年度の職務を引き受ける際に独立した報酬コンサルタントを雇わないことを選択しました。報酬委員会には憲章があり、会社のウェブサイト(www.thermogenesis.com)でご覧いただけます。報酬委員会はジョセフ・トミス博士(報酬委員会委員長)ラッセル・メドフォード博士、ビャオ・シー博士の3人の取締役で構成され、それぞれ取締役会によってナスダックの適用規則に基づいて独立していると判断されています。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
報酬委員会のメンバーで、当社の役員または従業員を務めたことは一度もありません。当社の執行役員はいずれも、当社の取締役会のメンバーとして執行役員が務めている他の会社の報酬委員会のメンバーを務めていません。当社の執行役員はいずれも、執行役員が報酬委員会のメンバーを務めている会社の取締役会のメンバーではありません。
理事会と委員会の会議と出席
2023年12月31日に終了した暦年度中に、取締役会は4回、監査委員会は4回、報酬委員会は7回、ガバナンス・指名委員会は4回開催されました。2023年12月31日に終了した暦年度中、各取締役は、取締役を務めていた間に開催された取締役会の総会議数の合計と、その取締役が所属する各取締役会委員会の総会議数の合計の少なくとも75%に出席しました。通常、取締役は年次総会に出席します。2023年12月14日に開催された直近の年次株主総会で取締役会に選出された取締役全員が、病気で出席できなかったXi氏を除いて、直接または電話会議で会議に出席しました。
取締役の指名手続き
改訂された指名契約(後述)に従い、ガバナンス・指名委員会は、取締役会が定めた基準に従い、取締役会が取締役候補者を特定するのを支援します。ガバナンス・指名委員会は現在、株主が推薦する取締役候補者の検討に関して具体的な方針を定めていませんが、取締役会とガバナンス・指名委員会は、ガバナンス・指名委員会が他の候補者と同様にそのような勧告を行うと考えています。株主がガバナンス・指名委員会に提出する推薦書には、候補者について以下に概説する各資格に関する情報と、SECの規則および株主指名細則で義務付けられているその他の情報を含める必要があります。
通常、取締役候補者は、会社の現在の取締役または経営陣が、重要と考えるビジネスネットワークと評価基準(多様性を含む場合と含まない場合があります)を使用して特定され、ガバナンスおよび指名委員会に提案されます。当社には多様性に関する特定の方針はなく、取締役候補者に最低限の経験や多様性資格を設定していませんが、取締役の指名を検討する際、ガバナンス・指名委員会は通常、知識、経験、背景、スキル、専門知識、その他の人口統計学的要因の観点から、取締役と候補者の多様性を考慮します。当社は、取締役に正式な任期制限を課していません。
取締役会の多様性
多様性は、指名・コーポレートガバナンス委員会が取締役会の候補者を指名する際に考慮する重要な要素の1つです。委員会は取締役会の有効性を毎年評価し、取締役会のメンバーが適切なスキルと経験を持っているかどうかを調べる機会を提供しています。新しい候補者を特定して推薦する際、委員会は引き続き、会社の現在および予想されるニーズに応える方法で、取締役会の多様性を高める機会を検討します。
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社の取締役会の多様性マトリックス(2024年3月8日現在) |
||||||
取締役の総数 |
5 | |||||
性別 |
女性 |
男性 | ||||
取締役 |
— | 5 | ||||
以下のカテゴリのいずれかに当てはまる取締役の数: |
||||||
アジア人 |
— | 3 | ||||
ホワイト |
— | 2 |
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法のセクション16(a)では、当社の執行役員と取締役、および当社の普通株式の10%以上を所有する者に、当社の証券の所有権と取引に関する報告書をSECに提出し、それらの申告書の写しを当社に提供することが義務付けられています。受け取ったこのようなフォームのコピーを確認しただけでは、2023年12月31日に終了した12か月間に、当社の役員、取締役、および 10% を超える受益者に適用されるすべての提出要件が適時に提出されたと考えています。
倫理規定
私たちは、CEO、CFO、コントローラー、または同様の職務を遂行する人を含むすべての従業員に適用される倫理規定を採用しています。当社の倫理行動規範のコピーは、当社のウェブサイト(www.thermogenesis.com)の「投資家」セクションにあります。倫理行動規範は、ir@thermogenesis.com へのリクエストに応じて無料で提供されます。当社は、倫理規定の改正または放棄を4営業日以内に当社のウェブサイトで報告します。
アイテム 11. |
役員報酬 |
指名された執行役員の報酬概要表
次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度に、当社の指名された執行役員(「NEO」)に支払われる報酬に関する特定の情報を示しています。
名前と校長 ポジション |
年 |
給与 ($) |
ボーナス ($) |
株式 アワード ($) |
オプション アワード ($) |
[すべて] その他 ($) |
合計 ($) |
||||||||||||||||||
クリス・シュー、博士、経営学修士 |
2023 |
520,000 | — | — | — | — | 520,000 | ||||||||||||||||||
最高経営責任者 |
2022 |
519,000 | 180,000 | — | — | — | 699,000 | ||||||||||||||||||
ハイホン・ズー |
2023 |
460,000 | — | — | — | — | 460,000 | ||||||||||||||||||
最高執行責任者 |
2022 |
458,000です | 96,000 | — | — | — | 554,000 | ||||||||||||||||||
ジェフリー・コーブル、公認会計士 |
2023 |
264,000 | — | — | — | — | 264,000 | ||||||||||||||||||
最高財務責任者 |
2022 |
264,000 | 61,000 | — | — | — | 325,000 |
雇用契約
シャオチュン博士(クリス)シュー。 徐博士は会社と雇用契約(「雇用契約」)を結んでいます。この契約では、徐博士は年間52万ドルの基本給を受け取る権利があり、徐博士は全労働時間と労力の少なくとも大部分を会社の業務に費やすことを規定しています。徐博士は、取締役会の裁量により、年間目標に対する業績に基づいて、基本給の一定の割合に相当する業績賞与(「STI賞」)を受け取る資格があります。目標パーセンテージは60%ですが、取締役会が決定する実際のパーセンテージは、0%から基本給の100%を超えるまでさまざまです。徐博士または会社のどちらかが、理由の如何を問わず、いつでも雇用契約を終了することができます。徐博士の雇用が「理由」なしに会社によって終了された場合、または「正当な理由」(それぞれ雇用契約で定義されています)で辞任した場合、彼は終了日時点で有効な18か月の基本給に相当する金額と、最近設立され獲得された年間STI賞の1.5倍に相当する一括現金支払い、徐博士に付与されたすべてのオプションを受け取る権利があります。会社の普通株式を取得すると解約日に権利が確定し、会社は最大18か月分のCOBRA保険料を支払うものとします。徐博士の雇用が理由なく会社によって終了された場合、または彼が正当な理由で辞任した場合、いずれの場合も、会社の支配権の一部が変更される前の3か月以内、または会社の支配権が変更されてから18か月以内に、解雇日時点で有効な基本給の36か月分に相当する一括現金支払いを受ける権利があります。これは、最近設立され獲得された年間STI賞の3倍に相当する一括現金支払いです。、徐博士に会社の普通株式を取得するために付与されたすべてのオプションは、解約日に権利が確定し、会社は最大24か月分のCOBRA保険料を支払うものとします。
ジェフリー・コーブルさん。 当社はコーブル氏と雇用契約を結んでいません。コーブル氏の現在の基本給は年間264,000ドルです。
ハイホン・ズー。当社は朱さんと雇用契約を結んでいません。朱さんの現在の基本給は年間46万ドルです。
コーブル氏と朱氏はどちらも、会社の短期インセンティブプログラムに基づく有給ボーナスを受け取る資格があります。
会計年度末における未払株式報酬
次の表は、2023年12月31日時点でNEOが保有している未払いのオプションに関する情報を示しています。
オプションアワード |
|||||||||||||
証券番号 基礎となる未運動 オプション (#) 行使可能 |
株式インセンティブプラン アワード:証券 基礎となる未行使の未獲得オプション(#) |
オプション 行使価格 ($) |
オプション 有効期限 |
||||||||||
クリス・シュー、博士。 |
667 | — | 1,350.00 |
2027年12月29日 |
|||||||||
356 | — | 134.06 |
2028年12月14日 |
||||||||||
1,423 | — | 134.06 |
2028年12月14日 |
||||||||||
30,000 | (1) | — | 1.50 |
2027年12月29日 |
|||||||||
ハイホン・ズー |
112 | — | 1,350.00 |
2027年12月29日 |
|||||||||
178 | — | 134.06 |
2028年12月14日 |
||||||||||
712 | — | 134.06 |
2028年12月14日 |
||||||||||
5万人 | (1) | — | 1.50 |
2027年12月29日 |
|||||||||
— | 250,000 | (1) | 0.65 |
2029年4月7日 |
|||||||||
— | 250,000 | (1) | 0.65 |
2029年4月7日 |
|||||||||
250,000 | (1) | — | 0.65 |
2029年4月7日 |
|||||||||
ジェフリー・コーブル、公認会計士 |
89 | — | 134.06 |
2028年12月14日 |
|||||||||
356 | — | 134.06 |
2028年12月14日 |
(1) |
サーモジェネシス社のオプションを表します。 |
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
Dr. Xuには、前述のように、雇用契約に基づく特定の支配権の変更権があります。報酬委員会はこれらの権利をケースバイケースで検討し、NEOが会社の戦略と方向性について、彼らの特定の立場に悪影響を及ぼす可能性があるが、それでも会社とその株主にとっては適切な、情報に基づいた適切な決定を下せるようにしています。当社の報酬委員会は、会社が特定の執行役員に合理的な退職金を提供すべきだと考えています。そのような役員が短期間で同等の仕事を見つけるのは難しい場合があり、競争の激しい雇用環境で優秀な役員を引き付けるには退職金制度が必要になる可能性があることを認識しています。
次の表は、2023年12月31日に理由なく解約した場合、正当な理由で辞任した場合、または会社の支配権が変更された場合の、徐博士に対する潜在的な支払い額を示しています。役員の雇用終了時に支払われる実際の金額は、実際に解雇された時点でしか決定できません。
[名前] |
給与 ($)(1) |
インセンティブ補償 ($)(1) |
健康 メリット ($) |
合計 ($) |
||||||||||||
クリス・シュー、博士。 |
||||||||||||||||
理由のない解約、または正当な理由による辞任 |
780,000 | 154,000 | 102,000 | 1,036,000です | ||||||||||||
支配権の変更後の解約 |
1,560,000 | 936,000 | 136,000 | 2,632,000です |
(1) |
一括払いで支払えます。 |
朱さんとコーブルさんには、雇用契約に基づく支配権の変更権はありません。
取締役の報酬
取締役報酬表
次の表は、2023年12月31日に終了した年度に、当社の各非従業員取締役が受け取る報酬を示しています。
[名前] |
獲得した手数料 ($) |
オプション アワード ($) |
合計 ($) |
|||||||||
ビビアン・リュウ(1) |
$ | 73,125% | — | $ | 73,125% | |||||||
ラッセル・メドフォード博士 |
$ | 54,500 | — | $ | 54,500 | |||||||
ビャオ・シー博士(2) |
$ | 10,000 | — | $ | 10,000 | |||||||
ジェフ・トーミス博士 |
$ | 56,000 | — | $ | 56,000 | |||||||
ジェームズ・シュー、弁護士、DBA、医学博士、公認会計士(2) |
$ | 13,375です | — | $ | 13,375です |
(1) |
Liuさんは2023年8月に取締役会を辞任しました。Liuさんと会社の間のコンサルティング契約に基づく取締役報酬は43,875ドル、手数料は29,250ドルです。 |
(2) |
2018年4月16日付けの当社とボヤライフ・アセット・ホールディングII株式会社との間で締結された第1回修正・改訂された指名・議決権行使契約に基づき、2023年7月にボヤライフ・アセット・ホールディングII社からビャオ・シー博士とジェームズ・シュー博士が指名され、取締役会に任命されました。 |
次の表は、2023年12月31日現在、各非従業員取締役が保有しているオプションアワードの総数を示しています。
[名前] |
の総数 オプションアワード |
|||
ビビアン・リュウ(1) |
— | |||
ラッセル・メドフォード博士 |
375 | |||
ビャオ・シー博士(2) |
— | |||
ジェフ・トーミス博士 |
375 | |||
ジェームズ・シュー、弁護士、DBA、医学博士、公認会計士(2) |
— |
(1) |
Liuさんは2023年8月に取締役会を辞任しました。 |
(2) |
2018年4月16日付けの当社とボヤライフ・アセット・ホールディングII株式会社との間で締結された第1回修正・改訂された指名・議決権行使契約に基づき、2023年7月にボヤライフ・アセット・ホールディングII社からビャオ・シー博士とジェームズ・シュー博士が指名され、取締役会に任命されました。 |
従業員以外の取締役には、それぞれ35,000ドルの年会費が支払われます。各常任委員会の委員長は、監査委員会に15,000ドル、報酬委員会に10,000ドル、ガバナンス委員会に7,000ドルの追加年会費を受け取ります。委員長以外の各メンバーには、監査委員会に7,500ドル、報酬委員会に5,000ドル、ガバナンス委員会に3,500ドルの年会費が支払われます。
すべての手数料は四半期ごとに支払われます。さらに、取締役会とその委員会の会議に出席するためにかかった合理的な費用を取締役に払い戻します。
アイテム 12. |
特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 |
株式報酬制度
次の表は、2023年12月31日時点で有効な当社のすべての株式報酬プランに関する情報を示しています。
プランカテゴリ |
証券の数 発行日 の運動 優れたオプション (a) |
加重- 平均 行使価格 優れた オプション (b) |
証券の数 まだ利用可能です 将来の発行は 株式報酬制度 (証券を除く) 列 (a) に反映されています) (c) |
|||||||||
証券保有者によって承認された株式報酬制度 |
6,103です | $ | 387.05 | 60,479 | ||||||||
株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません |
— | — | — | |||||||||
合計 |
6,103です | 60,479 |
2017年12月29日、当社の完全子会社であるサーモジェネシス株式会社(「サーモジェネシスサブ」)の取締役会は、サーモジェネシス株式会社2017株式インセンティブプラン(「サーモジェネシスサブプラン」)を採択しました。サーモジェネシスサブプランは、2017年12月29日にサーモジェネシス社の株主(当社を含む)によって満場一致で承認されました。サーモジェネシスサブプランでは、サーモジェネシス社の普通株式を最大1,000,000株発行できます。これらはすべて、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとして発行できます。サーモジェネシスサブプランは、サーモジェネシス社の取締役会の報酬委員会によって管理されます。ただし、そのような委員会が任命されない場合、プランはサーモジェネシスホールディングス株式会社の取締役会によって管理されます。2023年3月15日現在、徐博士はサーモジェネシス社の3万件のストックオプションをサーモジェネシスサブプランから保有しており、そのうち3万件は行使可能です。朱さんはサーモジェネシス社のサブプランの30万株のストックオプションを保有しており、そのうち30万株は行使可能です。ThermoGenesisサブプランは当社の子会社向けであるため、2022年12月22日に行われた逆分割の影響を受けませんでした。
特定の受益者の株式所有とサーモジェネシス・ホールディングス株式会社の管理
当社の発行済株式は1種類だけです。普通株式です。次の表は、2024年3月31日現在の、(i)各取締役および取締役候補者、(ii)本書に記載されている各執行役員、(iii)グループとしての当社のすべての取締役および執行役員、および(iv)当社の普通株式の発行済み株式の5%(5%)以上を受益的に所有していることがわかっている各人物の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。2024年3月31日現在、発行されている普通株式は7,952,780株です。当社の普通株式は1株につき1票の議決権があります。
会社の知る限り、この表の脚注に示されている場合や、適用されるコミュニティ財産法に基づく場合を除き、表に記載されている人物は、表示されている普通株式に関して単独の議決権と投資権を持っています。
取締役、候補者、または指名された役員の名前 執行役員 |
金額と性質 受益所有権(1) |
のパーセント クラス |
||||||
シャオチュン (クリス) シュー、博士、経営学修士 |
21,360,189 | (2) | 86 | % | ||||
ジェフリー・コーブル、公認会計士 |
465 | (4) | * | |||||
ラッセル・メドフォード博士 |
372 | (3) | * | |||||
ジェフ・トーミス博士 |
372 | (3) | * | |||||
ビャオ・シー博士 |
— | * | ||||||
ジェームズ・シュー、弁護士、DBA、医学博士、法学博士、公認会計士 |
— | * | ||||||
ハイホン・ズー |
1,002 | (3) | * | |||||
グループとしての役員および取締役(7人) |
8,026,795 | 86 | % | |||||
5% 受益者の名前と住所 |
||||||||
ボヤライフグループ株式会社 |
8,022,132 | (5) | 86 | % |
* |
1% 未満。 |
(1) |
「受益所有権」とは、証券取引法の規則13d-3に従って定義され、一般的には、証券に関して議決権または投資権を直接的または間接的に保有または共有している人を指します。その人が60日以内に証券の受益所有権を取得する権利を持っている場合、その人は証券の受益者とみなされます。これには、オプションまたはワラントの行使または有価証券の転換を通じて証券を取得する権利が含まれますが、これらに限定されません。オプションまたはワラントの対象となる未発行の有価証券は、その人が所有するクラスの発行済み有価証券の割合を計算する目的では発行済みであると見なされますが、他の人が所有するクラスの割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。受益所有権に関する情報の一部は、場合によっては、各取締役または役員から提供されています。 |
(2) |
徐博士の受益所有権は、(i)オプションの行使時に発行可能な2,446株、(ii)当社が支払う第2次修正・改訂転換約束手形の転換時に2024年3月31日時点で発行可能な16,917,464株、および(iii)ボヤライフグループ株式会社が所有する4,440,279株です。徐博士はボヤライフグループ株式会社が保有する株式に対する唯一の議決権と処分権。 |
(3) |
2024年3月31日現在、またはその後60日以内に権利が確定したオプションの行使時に発行可能な株式を表します。 |
(4) |
2024年3月31日現在、またはその後60日以内に権利が確定したオプションの行使時に発行可能な普通株式20株と445株を含みます。 |
(5) |
ボヤライフ・グループ社が所有する普通株式4,440,279株と、当社が支払う第2次修正・改訂転換約束手形の転換時に発行可能な16,917,464株の普通株式で構成されています。徐博士はボヤライフ・グループ株式会社に対する唯一の議決権と処分権を持っています。ボヤライフ・グループ株式会社の主な事業所住所は南アーチャー通り2453番地です。スイートB、シカゴ、イリノイ州 60616。 |
アイテム 13. |
特定の関係および関連取引、および取締役の独立性 |
特定の関係と関連当事者取引
2023年12月31日および2022年に終了した会計年度には、規則S-Kの項目404に基づいて報告可能な以下の関連当事者取引がありました。
転換約束手形とリボルビング・クレジット契約
2017年3月、サーモジェネシス・ホールディングスは、当社の最高経営責任者兼取締役会会長が所有・管理するボヤライフ・グループ(米国)社(以下「貸主」)と信用契約を締結しました。修正されたクレジット契約により、満期日前であればいつでも最大10,000,000ドル(「ローン」)を借りる権利が会社に付与されます。2023年3月6日、当社はBoyalife Group Inc. と2回目の修正および改訂された転換約束手形(以下「手形の修正」)の修正第2号(「手形の修正」)を締結し、Boyalife Group Inc.と最初に修正および改訂されたリボルビングクレジット契約の修正第3号を締結しました。この手形の修正により、満期日が修正および延長されました 2023年3月6日から2023年12月31日(「満期日」)までの手形で、延長時に未払利息と未払利息をすべて手形の元本残高に加算します。2023年12月31日現在、この債券の未払いの元本残高は7,278,000ドルでした。2023年12月31日以降、債券の満期日は2024年12月31日に延長されました。
当社は、債券の修正について債務消滅と修正の分析を行い、埋め込み転換オプションの価値が10%以上増加したため、修正は消滅と見なされると判断しました。ただし、注記の修正と未収利息の公正価値は延長前後で同じであると判断されたため、修正時点の連結営業報告書および包括損失には損益は計上されませんでした。
2023年9月28日、当社は、未払いの未払利息の合計70万ドルを転換するための転換通知を貸し手から受け取りました。転換の結果、当社の普通株式654,206株が1株あたり1.07ドルの転換価格で発行されました。転換直後、債券の未払いの元本残高は7,278,000ドルで、未払利息は216,000ドルでした。
修正後のクレジット契約と手形では、ローンに基づく元本およびすべての未払利息は満期日に支払われ、利息のみの支払いは各暦年の最終日に支払われると規定されています。ローンには年率 22%、単純利息の利息がかかります。ローンがデフォルトとみなされる前に、会社は貸し手が支払いを要求してから支払われるべき利息を支払うために5営業日かかります。ローンの全額または一部は、会社がいつでも違約金なしで前払いできます。
リース契約
2022年3月24日、当社は、当社の会長兼最高経営責任者兼最高執行責任者の関連会社であるZ3 Investment LLCと、2022年4月1日から、カリフォルニア州ランチョコルドバにある約35,000平方フィートの研究所とオフィススペースに関する5年間のリース契約を締結しました。契約条件では、月額家賃は月額108,000ドルです(年率4%の増額)。さらに、会社はすべての営業費用を期日時に支払います。推定月額は約20,000ドルで、発生した期間に支出されます。会社には、最初の5年間の契約期間の開始後、最大10年間リースを更新することができます。
指名と投票に関する契約
私たちは、2018年4月16日付けの、当社の筆頭株主であるボヤライフ・アセット・ホールディングII株式会社(「ボヤライフ」)と締結した、2018年4月16日付けの第一次修正および改訂された指名および議決権行使契約(「改訂指名契約」)の当事者です。改訂された指名契約では、ボヤライフは「ボヤライフ所有率」(ボヤライフとその関連会社の発行済み普通株式の合計所有割合)に比例した多数の当社の取締役を指定する権利を有し、ボヤライフとその関連会社(定義されているとおり)が直ちに行使できる転換証券の基礎となる普通株式の発行済み株式を発行済みとして扱う権利を有することを規定しています。下記))それ以上の支払いはありません(「ボヤライフ所有率」)。修正後の指名契約は、ボヤライフの所有率が 20% を下回った場合、その条件に従って終了します。
取締役独立性
私たちの取締役会は、メドフォード博士、トミス博士、Xi博士、およびJames Xu博士はナスダックルールでは独立していると結論付けました。
アイテム 14. |
主要会計手数料とサービス |
次の表は、Marcum LLPが下記の期間に請求した料金をまとめたものです。
料金カテゴリー |
2023 会計年度 |
2022年度 |
||||||
監査手数料(1) |
$ | 378,000 | $ | 443,000 | ||||
監査関連手数料 |
— | — | ||||||
税金手数料 |
— | — | ||||||
その他すべての手数料 |
— | — | ||||||
合計手数料 |
$ | 378,000 | $ | 443,000 |
(1) |
監査費用は、財務諸表の監査、Form 10-Qの四半期報告書に含まれる中間財務諸表のレビュー、および法定および規制当局への提出または契約および資本市場融資に関連して提供されるその他の専門サービスの費用で構成されていました。 |
監査委員会は、監査委員会憲章に従って独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、前述の監査および非監査サービスをすべて承認しました。
パート IV
アイテム 15. |
展示品と財務諸表スケジュール |
次の書類は、この年次報告書の一部としてForm 10-Kに提出されています。
(a) (1) 財務諸表 | ページ番号 | |
独立登録公認会計士事務所の報告書 (PCAOB ID #688) | 27 | |
2023年12月31日と2022年12月31日の連結貸借対照表 | 29 | |
2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の連結営業報告書と包括損失 | 30 | |
2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結株主資本計算書/(赤字) | 31 | |
2023年12月31日および2022年に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書 | 32 | |
連結財務諸表に関する注記 | 33 | |
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書は、この年次報告書の項目9A「統制と手続き」に含まれています。 | ||
(a) (2) 財務諸表スケジュール | ||
財務諸表のスケジュールは必須ではないので省略されました。 | ||
(b) | 展示品 | |
規則S-Kの項目601で要求される展示品は、次のページの別紙索引に記載されています。これらの資料は、この参考資料によってここに組み込まれています。 |
アイテム 16. |
フォーム 10-K サマリー |
[なし]。
展示索引
展示品番号。 |
説明 |
1.1 |
2019年12月13日にサーモジェネシス・ホールディングスとH・C・ウェインライト・アンド・カンパニーが締結した、2019年12月13日付けのマーケット・オファリング契約で、2019年12月13日に提出されたフォームS-3(登録番号333-235509)の登録届書の別紙1.2を参照して設立されました。 |
1.2 |
2020年5月20日に提出されたフォーム8-Kの別紙1.1を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とH・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間の、2020年5月19日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約の修正第1号。 |
1.3 |
2022年2月3日に提出されたフォーム8-Kの別紙1.3を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とH・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間の、2020年5月19日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約の改正第2号。 |
1.4 |
2023年11月22日付けの、サーモジェネシス・ホールディングスとH・C・ウェインライト・アンド・カンパニー合同会社との間のマーケット・オファリング契約で、2023年11月22日に提出されたフォームS-3(登録番号333-275735)の登録届書の別紙1.2を参照して設立されました。 |
3.1 |
2020年6月5日付けで、2022年12月21日に修正された、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社の設立証明書を修正および改訂しました。2023年3月30日に提出されたフォーム10-Kの別紙3.1を参照して組み込まれています。 |
3.2 |
2023年3月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙3.2を参照して組み込まれた、サーモジェネシスホールディングス株式会社の細則の修正および改訂されました。 |
4.1 |
2018年3月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれた普通株式購入ワラントの形式。 |
4.2 |
2018年5月14日にSECに提出されたフォームS-1の修正登録届出書の別紙10.37を参照して組み込まれた普通保証書の形式。 |
4.3 |
2019年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.3を参照して設立された、CartXpress Bio, Inc.、ベイシティ・キャピタル・ファンドVL.P.、およびベイシティ・キャピタル・ファンドV共同投資ファンドL.P. 間の、2019年1月1日付けの投資家権利契約。 |
4.4 |
普通保証書の形式(2022年10月17日にSECに提出されたフォームS-1の修正第3号の別紙10.40を参照して組み込まれています)。 |
4.5 |
2023年3月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して組み込まれた普通保証の形式。 |
4.6 |
2023年3月21日にSECに提出されたフォーム8-Kの4.2を参照して組み込まれた、事前資金付きワラントの形式。 |
4.7 |
2023年3月21日にSECに提出されたフォーム8Kの4.3を参照して組み込まれたワラント修正契約の形式。 |
4.8 |
2023年3月30日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.4を参照して組み込まれた、改正された1934年の証券取引法のセクション12に基づいて登録された有価証券の説明。 |
10.1 |
2020年1月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれたストックオプション報奨契約の形式。 |
10.2 |
2020年3月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して、サーモジェネシス社とCBRシステムズ社の間で2020年3月16日に発効した製造および供給修正契約 #1。 |
10.3 |
2020年6月9日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれた、2020年6月4日付けのストックオプション契約のフォーム。 |
10.4† |
2020年7月13日付けのサーモジェネシス・ホールディングスとCBRシステムズとの間の製造・供給修正契約 #2 は、2020年7月17日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれています。 |
10.5 |
2019年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して設立された、サーモジェネシス社、サーモジェネシスホールディングス株式会社、CartXpress Bio株式会社、ベイシティ・キャピタル・ファンドV.L.P.、ベイシティ・キャピタル・ファンドV.L.P.、ベイシティ・キャピタル・ファンド対共同投資ファンド合同会社間の、2019年1月1日付けの再編および株式交換契約。 |
10.6 |
2019年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して設立された、CartXpress Bio, Inc.、ThermoGenesis Corp.、ベイシティ・キャピタル・ファンドVL.P.、およびベイシティ・キャピタル・ファンドV共同投資ファンドL.P. による、2019年1月1日付けの議決権行使契約。 |
10.7 |
2019年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.4を参照して設立された、CartXpress Bio, Inc.、ThermoGenesis Corp.、ベイシティ・キャピタル・ファンドVL.P.、およびベイシティ・キャピタル・ファンドV共同投資ファンドL.P. の間の、2019年1月1日付けの初回拒否権および共同売却契約。 |
10.8 |
2019年1月1日付けの、CartXpress Bio, Inc.、ベイシティ・キャピタル・ファンドVL.P.、ベイシティ・キャピタル・ファンドV共同投資ファンドL.P. との間の投資家権利契約。2019年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.3を参照して設立されました。 |
10.9 |
2019年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.5を参照して設立された、CartXpress Bio, Inc. の設立証明書を修正および改訂しました。 |
10.10 |
2019年8月30日付けの、コーニング株式会社とサーモジェネシスホールディングス株式会社との間の、2019年9月6日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれた供給契約。 |
10.11 |
2019年10月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して、サーモジェネシス・ホールディングス社とヘルスバンクスバイオテック(米国)社、およびイムネサイト・ライフサイエンス社との間で締結された、2019年10月21日付けの合弁契約。 |
10.12 |
2019年7月29日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙4.1を参照して作成された、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とOrbrex USA株式会社の間で2019年7月23日付けの転換約束手形のフォーム。 |
10.13 |
2019年7月23日付けの転換約束手形について、サーモジェネシス・ホールディングス社とOrbrex(米国)社との間の2019年8月12日付けで2019年7月23日付けの転換約束手形に対する修正第1号。限定されています。2019年8月13日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.4を参照して法人化されました。 |
10.14# |
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社は、2019年8月13日にSECに提出されたフォーム10-Qの別紙10.5を参照して、2016年株式インセンティブプランを修正しました。 |
10.15* |
2017年5月31日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して、2017年5月15日に発効した当社、サーモジェネシス社、CBRシステムズとの間の第6回修正および改訂された技術ライセンスおよびエスクロー契約。 |
10.16# |
2014年5月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.6.1を参照して組み込まれた、修正および改訂された2006年の株式インセンティブプラン。 |
10.17 |
2016年11月17日にSECに提出されたフォーム8-K/Aの別紙10.1を参照して組み込まれた補償契約の形式。 |
10.18# |
2017年5月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込んだ、ストックオプションおよびオプション契約の付与通知書の形式。 |
10.19# |
2017年11月13日付けの、当社とXiaochun Xuとの間の役員雇用契約。2017年11月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して作成されました。 |
10.20# |
2017年11月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.4を参照して組み込まれたストックオプション契約の形式。 |
10.21 |
2018年4月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して、2018年4月16日付けでCesca Therapeutics Inc.とBoyalife Asset Holding II社との間で最初に修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約。 |
10.22 |
2018年4月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して、Cesca Therapeutics Inc.がBoyalife Asset Holding II社に対して発行した、2018年4月16日付けの第2の修正および改訂された転換約束手形。 |
10.23 |
2022年3月4日付けの第2次修正および改訂された転換約束手形の修正第1号は、2022年3月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれました。 |
10.24 |
2023年3月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とボヤライフ・グループ株式会社の間の、2023年3月6日付けの第2改正および改訂された転換約束手形の修正第2号。 |
10.25 |
2018年4月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.3を参照して、2018年4月16日付けでCesca Therapeutics Inc.とBoyalife(香港)Limitedの間で最初に修正および改訂された指名および議決権行使契約。 |
10.26 |
2018年5月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれた、Cesca Therapeutics Inc.とBoyalife Asset Holding II社の間の、2018年5月7日付けの最初の修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約の修正第1号。 |
10.27 |
2022年3月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とボヤライフ・グループ株式会社の間の、2022年3月4日付けの最初の修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約の修正第2号。 |
10.28 |
2023年3月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とボヤライフ・グループ株式会社との間の2023年3月6日付けの最初の修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約の修正第3号。 |
10.29# |
2018年12月19日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれたストックオプション契約の形式。 |
10.30 |
サーモジェネシスホールディングス株式会社とボヤライフ・ジェノミクス天津株式会社との間の、2022年3月24日付けのライセンスおよび技術アクセス契約。2022年3月28日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれました。 |
10.31 |
2022年3月28日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とZ3インベストメント合同会社との間の2022年3月24日付けのリース契約。 |
10.32 |
2020年6月4日に発効した当社の修正2016年株式インセンティブプランの第4改正は、2022年1月14日に提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれました。 |
10.33 |
2022年7月25日付けの、サーモジェネシス・ホールディングス社とOrbrex(米国)社の間の、転換約束手形の修正第2号限定されています。2022年7月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して法人化されました。 |
10.34 |
2023年2月6日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とOrbrex(米国)株式会社との間の2023年1月31日付けの転換約束手形の修正第3号。 |
10.35 |
証券購入契約書の形式(2022年10月17日にSECに提出されたフォームS-1の修正第3号の別紙10.39を参照して組み込まれています)。 |
10.36 |
2023年8月3日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とOrbrex(米国)株式会社との間の2023年7月31日付けの転換約束手形の修正第4号。 |
10.37 |
2024年1月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.1を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とボヤライフ・グループ株式会社の間の、2024年1月5日付けの第2次修正および改訂された転換約束手形の修正第3号。 |
10.38 |
2024年1月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの別紙10.2を参照して組み込まれた、サーモジェネシス・ホールディングス株式会社とボヤライフ・グループ株式会社との間の、2024年1月5日付けの第1回修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約の修正第4号。 |
21.1 |
2022年3月28日に提出されたフォーム10-Kの別紙21.1を参照して設立されたサーモジェネシスホールディングス株式会社の子会社。 |
23.1 |
独立登録公認会計士事務所マーカムLLPの同意 |
31.1 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員による認証 |
31.2 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者による証明 |
32 |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高執行役員および最高財務責任者の認定 |
97.1 |
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社の報酬回収方針、ここに提出しました |
101.インチ |
インライン XBRL インスタンスドキュメント-インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。 |
101.SCH |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
展示品索引への脚注
# |
管理契約または補償プラン、契約または取り決めを表します。 |
* |
この展示品の特定の機密部分については、取引法の規則24b-2に従って機密扱いが求められています。規則24b-2に従い、これらの機密部分はこの別紙から除外され、SECに個別に提出されています。 |
† |
この資料の一部は編集されています。これは、そのような情報は(i)重要ではなく、(ii)公開された場合に会社に競争上の損害を与える可能性があると当社が判断したためです。 |
署名
1934年の証券取引法のセクション13または15(d)の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、本年次報告書に代理で署名してもらいました。
サーモジェネシス・ホールディングス株式会社 |
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日付:2024年4月15日 |
投稿者:/s/ |
シャオチュン「クリス」シュー |
シャオチュン「クリス」シュー、最高経営責任者 |
これらのプレゼントでこれらすべての人を知り、以下に署名した各人が、シャオチュン「クリス」シュー、ジェフリー・コーブル、そしてそれぞれを共同でかつ複数人で、あらゆる立場で代理する完全な代理権を持つ彼の事実上の弁護士を構成して任命し、フォーム10-Kでこの年次報告書のすべての修正に署名し、同じものを提出することを伝えますそれに関する事項およびそれに関連するその他の文書、証券取引委員会に。これにより、各弁護士または彼の、上記のすべての弁護士を承認および確認します代替品または代替品は、これによって行われたり、行われたりする可能性があります。
1934年の証券取引法の要件に従い、この年次報告書は、登録者に代わって、指定された権限と日付で、以下の担当者によって署名されました。
投稿者:/s/ |
クリス・シュー |
日付:2024年4月15日 |
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クリス・シュー、最高経営責任者兼取締役会長 |
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投稿者:/s/ |
ジェフリー・コーブル |
日付:2024年4月15日 |
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ジェフリー・コーブル、最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者) |
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作成者:/s/ |
ラッセル・メドフォード |
日付:2024年4月15日 |
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ラッセル・メドフォード、ディレクター |
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作成者:/s/ |
ジョセフ・トミスさん |
日付:2024年4月15日 |
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ジョセフ・トミス、ディレクター |
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作成者:/s/ |
ビャオ・シィ |
日付:2024年4月15日 |
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ビアオ・シー、ディレクター |
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作成者:/s/ |
ジェームズ・シュー |
日付:2024年4月15日 |
|
ジェームズ・シュー、ディレクター |