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デラウェア州の企業であるNeurometrix, Inc.（以下「当社」）（該当する場合、当社が直接または間接的に管理する法人（以下、定義するとおり）と____________________（「被補償者」）との間で締結され、この______日に締結された本契約（以下「契約」）：

一方、当社は、訴訟リスクおよび経費の前払いに対する全額補償を受ける被補償者の権利について、被補償者に具体的な契約上の保証を提供したいと考えています（とりわけ、付則の改正または取り消し、または会社の所有権や取締役会の構成の変更に関係なく執行可能であることを意図しています）。

(a)「法人ステータス」とは、(i) 会社の取締役を務める、(ii) 会社の従業員福利厚生制度に関して何らかの立場で務める、または (iii) 会社の要請により他の事業体の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員、または代理人を務めた、または務めたことがある人の地位を表します。本セクション1（a）のサブセクション（iii）の目的上、被補償者が子会社の取締役、パートナー、受託者、役員、従業員、または代理人を務めている、または務めたことがある場合、被補償者は会社の要請により職務を果たしたものとみなされます。

(c)「費用」とは、弁護士費用、支出、留保金（第10条および第11条（c）に従って被補償者が負担する費用、支出、留保金（これらに限定されません）を含むがこれらに限定されない、あらゆる手続き（以下に定義するとおり）に関連して被補償者が負担するあらゆる手数料、費用、費用および経費を指します。本契約）、専門家証人、私立探偵および専門顧問（会計士と投資銀行家を含むがこれらに限定されない）の手数料と支出、裁判費用、記録費用、手数料専門家、旅費、複製、印刷と製本の費用、電話とファックスの送信料、送料、配送サービス、秘書サービス、その他の支払いと経費。

(f)「手続き」とは、脅迫された、保留中または完了した請求、訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決プロセス、調査、行政審問、上訴、またはその他の手続き（民事、刑事、行政、仲裁、捜査を問わず）を指します。これには、公式か非公式かを問わず、本契約の第10条に従って被補償者の権利を行使するために被補償者が開始した手続きも含まれます。以下。

(g)「子会社」とは、(i) ゼネラルパートナー、マネージングメンバーまたはその他の同様の持分、または (ii) (A) 当該法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、ジョイントベンチャー、またはその他の法人の議決権の議決権の50％以上の会社が（直接、または会社の他の子会社とともに）所有する法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、またはその他の法人を指します、または（B）発行済みの議決権資本株式またはその他の議決権持分の50％以上そのような法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業または他の法人。

2. 被補償者のサービス。本契約に基づく会社の契約と約束を考慮して、被補償者は、被補償者が正式に選出または任命されている限り、または被補償者が辞任を申し出るか、そのような役職に就かなくなるまで、会社の取締役を務めることに同意します。ただし、本契約は、法律または当事者間のその他の契約や約束（ある場合）で義務付けられている期間を超えて、被補償者または会社に被補償者の会社へのサービスを継続する義務を被補償者または会社に課すものではありません。本契約は、被補償者が会社の取締役を務めなくなった後も引き続き有効です。

(a) 会社の権利による、または会社の権利による場合以外の手続き。以下のセクション4（a）に含まれる例外を条件として、被補償者の法人ステータスを理由に、被補償者が当事者であったか、当事者になる恐れがある場合、被補償者は被補償者が負担または支払ったすべての費用および負債に対して会社から補償されるものとします。そのような手続き（ここではそれぞれ「補償可能な費用」および「補償可能な負債」と呼び、まとめて「補償可能な金額」と呼びます）に関連して。

(b) 会社による、または会社の権利による手続き。以下のセクション4（b）に含まれる例外を除き、被補償者の法人格を理由に、被補償者が当事者であったり、当事者になったり、当事者になったりする恐れがあった場合、被補償者は会社からすべての補償対象費用を補償されるものとします。

(c) 標準治療に関する決定的な推定。本契約に基づく補償を受ける資格に関してデラウェア州法に基づいて下す必要がある決定を下す場合、そのような決定を行う個人、個人、または団体は、被補償者が本契約の第5条に従って請求を提出した場合、被補償者が本契約に基づく補償を受ける権利があると仮定するものとし、当社は、補償を行うことに関連してその推定を克服する立証責任を負うものとします。その推定に反する判断をした個人、個人、団体によって。

(a) 会社の権利による、または会社の権利による場合以外の手続き。セクション3（a）に基づいて補償が要求され、そのような特定の請求、問題、または問題に関連して、被補償者が（i）誠意を持って、（ii）被補償者が会社の最善の利益になるか反対しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったと管轄裁判所によって最終的に裁定された場合、または刑事訴訟に関して被補償者には、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がありました。被補償者は、本契約に基づく補償可能な金額の支払いを受ける権利はありません。

(i) そのような特定の請求、問題、または事項に関連して、被補償者が (A) 誠意を持って行動せず、(B) 被補償者が会社の最善の利益に合う、または反しないと合理的に信じられる方法で行動しなかったことが、管轄裁判所によって最終的に裁定されました。被補償者は、ここで補償可能な費用の支払いを受ける資格がないものとしますアンダー; または

(ii) 被補償者はそのような特定の請求に関して当社に対して責任を負うことが管轄裁判所によって最終的に裁定されました。ただし、チャンスリー裁判所またはそのような手続きが行われた別の裁判所が、裁定にかかわらず、申請時に決定しない限り、被補償者は、そのような請求、問題、または事項に関して本契約に基づく補償可能な費用の支払いを受ける権利はありません責任についてですが、事件のあらゆる状況を考慮すると、被補償者は公正かつ合理的にそのような補償を受ける権利があります裁判所が適切と判断する補償可能な経費、または

(iii) 1934年の証券取引法のセクション16 (b) の規定、それに基づいて公布された規則および規制、ならびにその改正または連邦の同様の規定に従って、被補償者が会社の有価証券を購入または売却することによって得られる利益の会計処理について、被補償者が当社に対して責任を負うことが管轄裁判所によって最終的に裁定されました。州または地方の法定法により、被補償者は本契約に基づく補償対象費用の支払いを受ける権利はありません。

(c) 保険収入。そのような特定の請求、問題、または事項に関連する補償可能な金額に関して、有効かつ回収可能な保険契約に基づいて被補償者に実際に支払いが行われた場合、被補償者は、そのような保険に基づく支払い額を超える超過分を除き、本契約に基づく補償可能な金額の支払いを受ける権利はありません。

5. 補償可能な金額の支払い手続き。被補償者は、本契約の第3条に基づいて被補償者が支払いを求める補償可能な金額と請求の根拠を明記した書面による請求を会社に提出するものとします。当社は、請求を受領してから60暦日以内に、そのような補償可能な金額を被補償者に支払うものとします。会社の要請に応じて、被補償者は、被補償者が合理的に入手可能で、被補償者が本契約に基づく補償を受ける資格があることを立証するために必要な文書と情報を提供するものとします。ただし、被補償者は、その提供が弁護士と依頼人の特権を損なったり危険にさらしたりする範囲で、文書や情報を提供する必要はありません。

6. 全部または一部が成功した当事者の費用の補償。本契約の他の規定にかかわらず、またそのような規定を制限することなく、被補償者が被補償者の法人格により、本案の有無にかかわらず、いかなる手続においても当事者であり、かつ成功した場合、被補償者は、以下によって合理的に発生したすべての費用に対して補償されるものとします

被補償者またはそれに関連して被補償者に代わって。被補償者が当該手続で完全には成功しなかったが、1つ以上ではあるがすべての請求、問題、または事項に関して、メリットまたはその他の理由で成功した場合、当社は、正常に解決された各請求、問題、または問題に関連して、被補償者または被補償者に代わって合理的に負担したすべての費用を被補償者に補償するものとします。本契約の目的上、そのような手続における請求、問題、または事項を、偏見の有無にかかわらず、和解、判決、命令、またはその他の理由による却下、終了したことは、当該請求、問題、または事項に関しては成功した結果とみなされます。

7. 特定の決議の影響。手続の和解または終了、または当社が補償を授与しなかったり、補償金を支払う必要があると判断しなかったりしても、被補償者は本契約に基づく補償を受ける資格がないという推定にはなりません。さらに、判決、命令、和解、有罪判決、または無条件またはそれに相当する者の嘆願により手続を終了しても、被補償者が誠実に行動しなかったこと、被補償者が会社の最善の利益に反する、または刑事訴訟に関して合理的な理由があったと合理的に信じるような行動をとらなかったという推定は生じないものとします被補償者の行為は違法だったと思います。

8. 経費の前払い契約、引き受けます。当社は、被補償者の法人格を理由に被補償者が関与する手続き（当社の権利による手続を含む）に関連して、被補償者によって、または被補償者に代わって発生したすべての費用を、随時当該前払いまたは前払いを要求する書面による声明を当社が受領してから10暦日以内に前払いするものとします。、そのような手続の最終処分の前か後かを問わず。デラウェア州法で義務付けられている範囲で、被補償者が本契約に基づいて当該費用に関する補償を受ける資格がないと管轄裁判所によって最終的に判断された場合、被補償者は被補償者に支払われた補償対象費の全部を返済することを約束します。この約束は、被補償者の無制限の一般的義務です。ただし、費用の前払い金を会社に払い戻す被補償者の義務は無担保であり、利息も請求されないものとします。

9. 費用の前払いの手続き。被補償者は、被補償者が本契約の第8条に基づいて前払いを求める補償対象費用を明記した書面による請求を、被補償者がそのような補償可能な費用を負担したことを証明する書類とともに当社に提出するものとします。第8条に基づく補償対象費用の支払いは、当社が当該請求を受領してから10暦日以内に行われるものとします。上記の一般性または効力を制限することなく、被補償者からの請求から10暦日以内に、当社は、当該要求に応じて、(a) 被補償者に代わって当該費用を支払い、(b) 当該費用を支払うのに十分な金額を被補償者の資金に前払いするか、(c) これに従って被補償者に当該費用を払い戻すものとします規定。費用の前払いの要求に関連して、被補償者は、その提供によって弁護士と依頼人の特権を損なったり危険にさらしたりするような書類や情報を提供する必要はありません。

(a) 請願裁判所への権利。被補償者が上記のセクション3と5に基づいて補償可能な金額の支払い、または上記のセクション8と9に基づいて補償可能な費用の繰り越しを要求し、会社が本契約の条件に従って適時にそのような支払いまたは前払いを行わなかった場合、被補償者はチャンスリー裁判所に会社の義務を執行するよう請願することができます。本契約に基づき。

(c) 経費。当社は、被補償者が全体として成功したかどうかにかかわらず、上記のセクション10（a）に基づいて被補償者が提起した訴訟の調査、準備、訴訟、弁護または和解に関連して、被補償者が負担した費用を全額払い戻すことに同意します。またはそのような行動に関連している部分もあります。

(d) 行動の失敗は防御ではありません。当社（取締役会またはその委員会、独立した法律顧問、または株主を含む）が本契約に基づく補償対象額の支払いまたは補償対象経費の前払いの許容性について決定を下さなかったとしても、上記のセクション10（a）に基づいて提起された訴訟における抗弁とはならず、そのような支払いまたは前払いがそうではないという推定を行うことはありません許されます。

(a) 被補償者による通知。被補償者は、召喚状、引用、召喚状、苦情、起訴状、情報、または本契約に基づく補償可能な費用の前払いにつながる可能性のある手続に関連するその他の文書を受け取ったら、速やかに会社に通知することに同意します。ただし、そのような通知をしなかった場合でも、被補償者が失格となることはありません補償対象金額の支払いまたは補償対象経費の前払いを受ける権利、または被補償者の権利に何らかの形で影響を与える権利、または何らかの形で影響を及ぼすそのような訴訟における会社の弁護能力は、それによって重大かつ不利になります。そのような通知を受け取った時点で、会社が取締役および役員の賠償責任保険に加入していて、その保険で手続の補償が受けられる可能性がある場合、当社は、該当する保険契約に定められた手続きに従って、該当する保険会社に速やかに書面で通知するものとします。当社は、該当する保険会社に送付された当該通知の写し、および請求に関する当社と当該保険会社との間のその後のすべての通信の写しを、いずれの場合も、当社による送付または受領とほぼ同時に被補償者に提供するものとします。

(b) 会社による防御。本第11（b）条および下記の第11（c）条の最後の文の規定に従い、当社は、本契約に基づく補償対象金額の支払いにつながる可能性のあるあらゆる手続において被補償者を弁護する権利を有するものとします。ただし、当社は、以下のいずれかの手続の通知を受け取ってから10暦日以内に、被補償者に弁護の決定を通知するものとします。上記のセクション11 (a)。当社は、被補償者の事前の書面による同意なしに、被補償者に対する判決の提出に同意しないものとし、また、(i) 被補償者の過失の容認を含む、または (ii) 被補償者の当該手続に関するすべての責任からの完全な解放を無条件に含まない和解または妥協を締結しないものとし、その釈放は形式的に行われるものとしますそして内容は被補償者にとってかなり満足のいくものです。このセクション11（b）は、上記のセクション10（a）または以下のセクション19に従って被補償者が提起した手続には適用されないものとします。

(c) 被補償者の弁護士への権利。上記のセクション11（b）の規定にかかわらず、被補償者の法人格を理由に被補償者が当事者である訴訟において、（i）被補償者は、当該手続における他の被告の立場と一致しない可能性のある問題について、個別の抗弁または反訴を主張できると合理的に結論付けました。（ii））被補償者と会社の間に利益相反または潜在的な利益相反が存在する場合、または（iii）会社がそのような手続きの弁護を適時に引き受けなかった場合、被補償者は、会社の費用負担で、被補償者が選択した別の弁護士による代理を受ける権利があります。さらに、当社が本契約に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、または当社または他の者が本契約を無効または執行不能と宣言するために何らかの措置を講じた場合、または本契約に基づいて被補償者に提供することを意図した利益を被補償者に拒否または回復するための措置、訴訟、または手続きを提起した場合、被補償者は留保する権利を有するものとします。

(b) 法的強制力。本契約は、当社が本契約の規定に従って締結および履行した場合、当社の法的、有効かつ拘束力のある義務となり、その条件に従って当社に対して執行可能です。ただし、債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす該当する破産、破産、モラトリアム、組織再編、または同様の法律によって法的強制力が制限される場合を除きます。

13. 保険。会社は時々、被補償者に不正行為による損失の補償を提供する評判の良い保険会社で1つまたは複数の保険契約を取得して維持することが現実的かどうかを誠実に判断するものとします。被補償者が会社の取締役であり続ける限り、またそのような以前の職務に関しては、取締役および役員賠償責任保険のすべての契約において、被補償者は被保険者に会社の役員および取締役の中で最も有利な被保険者に与えられるのと同じ権利と利益を被保険者に提供するような方法で被保険者として指名されるものとします。上記にかかわらず、当社が取締役会の承認を得て、そのような保険が合理的に利用できないと誠意を持って判断した場合、そのような保険の保険料費用が提供される補償額と不釣り合いな場合、またはそのような保険によって提供される補償範囲が不十分な利益を提供するために除外によって制限されている場合、当社はそのような保険を取得または維持する義務を負わないものとします。当社は、そのような補償を提供しないという誠意ある決定があった場合、直ちに被補償者に通知するものとします。要求に応じて、当社は、すべての取締役および役員の賠償責任保険申請書、バインダー、ポリシー、宣言、裏書およびその他の関連資料のコピーを被補償者に提供します。

14. 契約権は独占的ではありません。本契約によって規定される補償対象金額の支払いおよび補償対象経費の前払の権利は、補償対象者が適用法、会社の設立証明書または付則、またはその他の契約、株主または取締役（または取締役会）の投票、またはその他の補償措置に基づいていつでも有する可能性のあるその他の権利に追加されるものですが、これらに限定されません被補償者の公的能力、および被補償者が会社の取締役を務めたことによるその他の立場での行動について。

15. 後継者。本契約は、(a) 当社のすべての承継人および譲受人（会社の事業、株式、資産の全部またはかなりの部分の譲受人と、合併、統合、またはその他の法律の運用による直接的または間接的な承継者を含む）を拘束し、（b）被補償者の相続人、個人代表者、執行者および管理者を拘束し、その利益のために適用されるものとします。本契約は、被補償者が法人としての地位を失った後も、被補償者とその相続人、個人代表者、執行者、管理者の利益のために継続されるものとします。

16. 代位選挙。本契約に基づいて補償可能な金額が支払われた場合、当社は、当該支払額の範囲で、被補償者の他者に対する拠出権または回収権のすべてに委譲されるものとし、被補償者は、会社の要請に応じて、当該権利を確保するために必要なすべての合理的な措置を講じるものとします。これには、会社が訴訟を起こして執行できるようにするために必要な書類の提出も含まれます権利。

18. 分離可能性。可能な限り、本契約の各条項は適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本契約のいずれかの条項またはその条項が、管轄裁判所によって全部または一部が違法、無効または執行不能であると判断された場合、そのような規定または条項は、そのような規定または条項を作成するために必要な最小限の範囲で、その適用において制限または修正されるものとします。有効で、合法的かつ法的強制力があり、本契約の残りの条項と条項は完全にそのまま残るものとします当事者に対して強制力があり拘束力があります。

19. 原告としての被補償者。本契約のセクション10（c）および次の文に規定されている場合を除き、被補償者は、会社の取締役会の同意がない限り、被補償者が当社、支配する法人、その取締役または役員、または第三者に対して提起した訴訟に関して、補償可能な金額の支払いまたは補償可能な費用の前払いを受ける権利はないものとします。そのような手続きの開始。このセクションは、被補償者に対して提起された訴訟において被補償者が主張した反訴または肯定的抗弁には適用されないものとします。

20. 変更と権利放棄。被補償者が会社から補償を受ける権利を拡大するデラウェア州法の変更に関して上記の第17条に規定されている場合を除き、本契約の各当事者が書面で締結しない限り、本契約の補足、変更、または修正は拘束力を持ちません。本契約のいずれかの条項に対する放棄は、本契約の他の規定（類似の有無にかかわらず）の放棄とはみなされず、またそのような放棄は継続的な放棄とはみなされません。

21. 一般的な注意事項。本契約に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、(a) 手渡しの場合、(b) ファクシミリで送信されて受領が確認された場合、または (c) 郵便料金前払いの証明付き郵便または書留郵便で郵送された場合は、その郵送日から3営業日目に正式に送付されたものとみなされます。

22. 準拠法、管轄権への同意、手続きの遂行。本契約は、抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。当社および被補償者のそれぞれは、本契約および本契約で企図されている取引に起因または関連する訴訟について、デラウェア州高等裁判所およびデラウェア州にあるアメリカ合衆国の裁判所（「デラウェア州裁判所」）の専属管轄権に従うことに取消不能かつ無条件に同意します（および

（そのような裁判所を除いて）それに関連する訴訟を起こさないことに同意し、そのような訴訟の裁判地をデラウェア州の裁判所に置くことに異議を唱え、そこで提起された訴訟が不都合な法廷で提起されたとデラウェア州の裁判所に訴えたり、主張したりしないことに同意します。本契約の各当事者は、（a）デラウェア州での処理の対象とならない範囲で、法的手続きの受諾のための代理人としてデラウェア州の代理人を指名および維持することに同意します。（b）手続きの送達は、米国郵政公社によって検証された郵送受領証の証明を添えて、前払いの書留郵便で当該当事者に行うこともできることに同意します。有効なサービスの証拠。上記（a）または（b）に従って提供されるサービスは、デラウェア州内で当該当事者に個人的に提供された場合と同じ法的効力を有するものとします。デラウェア州で代行業務を行う代理人を任命し、維持するという両当事者の合意を実施するために、各当事者は、19808年デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンにある2711 Centerville Road Suite 400にあるCorporation Service Companyを当該代理人として任命し、各当事者は当該任命に必要なすべての措置を完了することに同意します。