米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月18日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

4B ギル・ストリート、 ウォーバーン、 MA02140

(主要行政機関の住所、郵便番号)

(781) 890-9989

登録者の電話番号（エリアコードを含む）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐ 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく勧誘資料

☐ 取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

新取締役の任命

2024年4月18日、Neurometrix, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、Joshua Horowitzを2025年の年次株主総会まで、その後は後継者が選出され資格を得るまで、または彼が早期に死去、辞任、または解任されるまで、取締役会のクラスIII取締役として直ちに任命しました。

ホロウィッツ氏と、彼が会社の取締役に選ばれた他の人物との間には、何の取り決めや理解もありません。ホロウィッツ氏に関しては、規則S-Kの項目404（a）に基づいて報告すべき関連当事者取引はありません。

彼の任命に関連して、ホロウィッツ氏は制限付株式ユニット（「RSU」）で発行された60,000ドル相当の初回株式報奨を受け取ります。RSUはそれぞれ、2024年6月30日から四半期ごとに4回に分けて権利確定し、当該裁定の全額権利確定は、2025年の年次株主総会または会社の支配権の変更日のいずれか早い日に行われます。ホロウィッツ氏はまた、（1）四半期ごとに4回に分けて支払われる年間現金報酬8万ドルを受け取る権利があります。これは、会社の支配権が変更された場合に一括で支払われます。ただし、その日の時点でホロウィッツ氏が取締役会で引き続き務めることを条件とします。（2）修正補償契約（後述）に基づく補償も受けられます。

修正された補償契約の採択

2024年4月18日、取締役会は、当社がすべての取締役および上級管理職との補償契約の締結に使用していた補償形式契約（修正された「修正補償契約」）の改正案を採択しました。これらの改正には、とりわけ、被補償者が求める支払いに関連して被補償者が会社に通知および書類を提出する手続き、および当社が手続きに関連して被補償者に支払いおよび/または費用を払い戻す手続きの更新が含まれます。修正補償契約は、適用法、会社の細則、および当社が維持するあらゆる保険契約に基づく補償保護を補完することを目的としています。

上記の修正補償契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、修正補償契約の全文を参照することで完全に認定されます。修正補償契約の全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙10.1として提出され、参照として本書に組み込まれています。

 

以前の「アット・ザ・マーケット」株式募集プログラムの終了

2024年4月18日、当社はラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーに通知しました。Inc.（「Ladenburg」）は、2021年10月22日付けの当社とラーデンブルクとの間の市場での発行販売契約（「ATM販売契約」）を終了する意向を示しています。ATM販売契約に従い、契約の終了は終了通知の日から10日以内に有効になります。

プレスリリース

2024年4月19日、当社はホロウィッツ氏の取締役への任命と、上記のATM販売契約の終了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートに別紙99.1として添付されており、参照用にここに組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

展示品番号。説明

10.1 2024年4月18日に改正されたニューロメトリックス社の補償契約書。

99.1 2024年4月19日付けのプレスリリース。

104カバーページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLドキュメントに埋め込まれています）。

署名

 

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。