展示5.1

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2024年4月18日

Adial Pharmaceuticals, Inc.

4870 Sadler Road, Suite 300

バージニア州グレンアレン市4870 Sadler Road, Suite 300

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

デラウェア州法人であるAdial Pharmaceuticals、Inc.（以下、「会社」）の弁護士として、会社が普通株式、株式1株当たり0.001ドルの額面を持つ、合計4,283,650ドルの募集価格を持つ普通株式の株式を募集することに関連して、「会社Purchased Shares」と示される。普通株式「Purchased Shares」として示される。株式333-276496）（以下、「登録声明書」として；「登録声明書米国証券取引委員会（以下、「SEC」として）が制定するRule 424（b）に基づく、2024年4月18日付けのプロスペクト補足（以下、「プロスペクト」として；以下、「委員会1933年改正証券法（以下、「証券法」として）に基づく登録声明書。プロスペクト補足に加えて、会社が発行した株式は、証券法1933年（以下、「証券法」という）証券法目論見書登録声明書とプロスペクト補足（合わせて「プロスペクト」として）。目論見書以下、「Sales Agreement」として）に基づき、会社が販売する株式である。Sales Agreement目論見書で説明されているように、株式は売り手である会社によって売られます。

当社が述べた意見に従って、当社は（i）登録声明書、（ii）目論見書、（iii）Sales Agreement、（iv）会社の取締役会で採択された決議の原本または認定された写しを、満足いく方法で検証しました。取締役会本文新規認証書（修正込み） 会社の修正および再編成されたバイローズ 当社が関連性のあると判断し必要とされる同社のその他社内文書、契約、公的官庁または同社の役員および代表者の証明書または同等の書類、法令等の裏書きができる書類、その他の文書等に基づくことを前提として、以下の意見を表明しています。

本意見書の提出にあたり、(i) 当初提出された証明書の正当性、(ii) 当初提出された証明書の複写、電子化、公認化、または写真直接複製における正当性およびその原本の正当性、(iii)および証券登録声明書および当社に提出されたすべての書類に署名するすべての自然人の合法的資格および署名の正当性を前提としています。(iv)会社の帳簿および記録が正しい法人手続に従って維持されていると前提としています。

株式に関連して、(i)各株式の販売は、DGCLのセクション152に従って権限を与えられた委員会、または当該承認に基づいて権限を付与された個人または機関によって適切に認可されるものと推定し、(ii) 株式の価格が普通株式の名義額と等しいか、それを上回るものだと前提としています。

本意見書はDGCLに関し、本日有効な法律に基づいて 表明されています。本主題について他の法律が適用される場合の有効性については表明せず、また連邦または州の証券法、規則、および規制への遵守についての意見を表明しません。

前記の各条件および前提置かれたうえで、株式は販売契約および証券登録声明書および目論見書で定められた条件に従い発行、全ての支払いが完了された場合、有効に発行され、全額納入済みで割り当てがなされるものとする。

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本意見書が「法的事項の項目」の見出しの下に掲載され、また登録声明書に参照するためにこの意見書を証拠書類として提出することに同意します。この同意により、当事務所が証券法第7条およびそれに関する規則および規制の適用範囲内にあることを認めたわけではありません。

この意見書は、ここに明示されている事項に基づくものに限定され、他の意見は当てはまらないことを明確にします。この意見書は保証ではありません。法律および事実のみが対象です。また、ここに示された事実または状況が後日判明した場合、または判例が変更された場合、この意見書を更新または補足する義務がないことをあらかじめ申し立てます。