América Móvil、S.A.B. de C.V.、発行人、信託・登記代行業者であるCitibank、N.A.、支払・認証及びその他のロンドン転送代理業者であるロンドン支店のCitibank、N.A.間の、2029年に満期を迎える10.125％の優先債に関する第8付加契約書、2024年3月27日付。

市場でのオファーに関する契約

2024年4月18日

H.C.ウェインライトアンドカンパニー株式会社

430パークアベニュー

女性の方々、紳士の方々：

デラウェア州の株式会社であるAdial Pharmaceuticals, Inc.（以下、「当社」といいます）は、このようにH.C. Wainwright & Co.、LLC（以下、「マネージャー」といいます）との契約（以下、「本契約」といいます）を確認します。

1.定義。 この契約および任意の条件契約で使用される用語は、その意味が示されている場合があります。

「会計士」とは、セクション4（m）で定義されている用語を示す。

「法令」とは、1933年証券法及びその下で制定された委員会の規則を意味する。

「アクション」とは、セクション3（p）で定義されている用語を示す。

「アフィリエイト」とは、セクション3（o）で定義されている用語を示す。

「適用時刻」とは、本契約または関連する契約条件に基づいてその株式を売却する時間を意味します。

「ベース目論見書」とは、実施時点で登録声明書に含まれるベース目論見書を意味する。

「理事会」とは、セクション2（b）（iii）で定義されている用語を示す。

「ブローカー手数料」とは、セクション2（b）（v）で定義されている用語を示す。

「営業日」とは、商業銀行が法的に休業するか、休業する必要がある土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味しますが、明確にするため、商業銀行は「自宅待機」、「退避」、「非必須の社員」またはその他の類似の命令または制限、または政府機関の指示による任意の身体的な支店の閉鎖によって休業するとは見なされず、商業銀行の電子資金移動システム（電信振替を含む）がそのような日に顧客に利用可能である限り。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

「普通株式」とは、セクション2で定義されている用語を示す。

「普通株式等」は、第3(g)条で定義される意味を有する。

「企業法務担当者」は、第4(l)条で定義される意味を有する。

「DTC」は、第2(b)(vii)条で定義される意味を有する。

「有効日」は、登録声明書及びその後の訂正登録声明書が有効になった、または有効になる日時を意味する。

「証券取引法」は、1934年証券取引法、並びにその下で公布された委員会の規則及び規定を意味する。

「執行時間」とは、当事者が本契約を締結し、提供する日付および時間を意味します。

「自由記載目録」は、ルール405で定義される自由記載目録を意味する。

「GAAP」は、第3(m)条で定義される意味を有する。

「取り入れられた文書」は、有効日より前に委員会に提出され、登録声明書または目論見書に参照登録された文書またはその一部を意味する。また、有効日後に提出され、登録声明書または目論見書に参照登録された文書またはその一部であり、委員会によって参照登録された文書またはその一部を意味する。

「知的財産権」は、第3(v)条で定義される意味を有する。

「発行者 フリーライティング・プロスペクタス」とは、Rule 433に定義された発行者のフリーライティング・プロスペクタスを意味します。

「損失」は、第7(d)条で定義される意味を有する。

「重大不利益の影響」は、第3(b)条で定義される意味を有する。

「重要許可証」は、第3(t)条で定義される意味を有する。

「純受益金」は、第2(b)(v)条で定義される意味を有する。

「許可された自由記載目録」は、第4(g)条で定義される意味を有する。

「配置」は、第2(c)条で定義される意味を有する。

「訴訟」は、第3(b)条で定義される意味を有する。

「目論見書」は、最新のプロスペクト補足書(ある場合)によって補足された基本目論見書を意味する。

「目論見書補足書」は、時期を問わずルール424(b)に基づき準備・提出される、株式に関する各種目論見書補足書を意味する。

「登録声明書」は、S-3に関するシェルフ登録声明書(ファイル番号333-276496)を意味し、同註記430Bに基づき登録声明書の一部となるルール424(b)に基づいて委員会に提出された、株式に関する各種目論見書補足書を含んだ見せしめ、財務諸表を付属させた登録声明書の効力付与日ごとに修正されたものを意味する。また、その後行われる訂正登録声明書が効力を有する場合、同時にこの変更された登録声明書を意味する。

「代表者日付」は、第4(k)条で定義される意味を有する。

「必要な承認」とは、第3(e)条で定義された意味を有する。

「ルール158」、「ルール164」、「ルール172」、「ルール173」、「ルール405」、「ルール415」、「ルール424」、「ルール430B」および「ルール433」とは、その規則が規制法の下で表明されることを指す。

「販売通知」は、第2(b)(i)条で定義された意味を有する。

「SEC報告書」とは、第3(m)条で定義された意味を有する。

「決済日」とは、第2(b)(vii)条で定義された意味を有する。

「子会社」とは、第3(a)条で定義された意味を有する。

「契約条件」とは、第2(a)条で定義された意味を有する。

「納品時刻」とは、第2(c)条で定義された意味を有する。

「取引日」とは、取引市場が取引可能な日である。

「取引市場」とは、ナスダック・キャピタル・マーケットを指す。

2.シェアの販売と納品。本契約の期間中、また本契約に定められた条件で、会社はメイカーを介して常にシェア（会社の普通株式で、株式の1株当たりの額面価値は0.001ドル）の数（「シェア」という。）の売却を提案し、売却する。上で、(a) 提供が行われている登録声明書に登録されている普通株式の数または金額を超えない普通株式の数、(b)発行許可が下りている株式のうち未発行の株式の数（発行中の証券の行使、換金または交換により発行可能な普通株式から除外された普通株式の数を含む）、または（c）普通株式の数または金額が、S-3形式の使用の適格性および取引要件を満たさなくなる原因となる、シェアまたはシェアの供給に照らして（大きい方に従って、（a）、（b）、（c）の「最大数量」）が登録された時点で定められる、または申告登録声明書の一般指示I.B.6に記載されている場合、申告登録声明書の一般指示I.B.6を含む。ここに別段の定めがある場合を除き、本条の制限に従って、本会社によるシェアの発行および販売の数および総額の制限の遵守は本会社の責任であること、そしてメイカーはそのような遵守についての義務を負わないことについて当事者間で合意する。

（a）マネージャーの販売代理人としての任命；条件の合意書。マネージャーを通じてシェアを販売する目的で、会社はマネージャーを本契約および本契約に従って会社のシェアを販売する目的の排他的代理人として任命し、マネージャーは、本契約で規定される条件の下でシェアの販売を最大限に努めることに同意する。また、直接マネージャーにシェアを販売することを決定した場合は、本契約第2節に従ってその販売に関する「契約条件」（以下、各条件）に実質的に同様の形式の付録Iを入力することに同意する。

（b）代理店の販売。本契約の条件に従って、代理店としてのマネージャーを介して、以下の条件でシェアを時間ごとに発行し、販売することに同意する。

（i）シェアは、（A）が取引日である日に（B）会社がマネージャーに電話で伝え（電子メールで確認する）、販売通知を行い、(C) 手続きを遵守していることのいずれかの日に、1日あたり最大数が会社によって指定され、販売可能な最低限度の価格が指定された場合、販売される。本会社は、指定日に会社によって販売されるシェアの最大数を指定する。マネージャーは、当該日に会社が指定したすべてのシェアをその日に販売するために商業的合理的努力を行うことになる。本節2（b）で販売された普通株式の売価は、当該株式が売却された時点でのトレーディング市場での通常価格に基づく。

（ii）会社は、（A）マネージャーがシェアを販売することに成功する保証がないことを認識し、（B）マネージャーが本契約に基づいてそのようなシェアを販売できなかった場合、通常の取引および販売慣行と適用法令および規制に従って商業的に合理的な努力を行わないことを理由とする場合を除き、マネージャーは本会社またはその他の人または団体に対して、いかなる責任または義務も負わないことを認識および同意する（C）マネージャーは、必要に応じてマネージャーと本会社が別途規定した場合を除き、本契約に基づく原資を事前に了承しなければ、自己の原資で株式を購入する義務を負わないことになる。

（iii）本会社は、正式に指定された役員の上級委員会または委員会が指定する、会社株式の最小価格以下で株式を発行および販売することはできず、マネージャーは、会社が通知し、役員の上級委員会または委員会また会社が書面で通知した最低価格以下での株式の販売または販売をすることはないことに認識および同意する。本会社またはマネージャーは、（電話による通知によって電子メールですばやく確認することによって）何らかの理由で、いつでもシェアの提供を中断または終了できる。ただし、そのような中断または終了は、その通知が行われる前にここで売却されたシェアについて当事者の間の各義務に影響を及ぼさないことに注意すること。

（iv）マネージャーは、法律で許可される方法で株式を販売することができる，つまり「アット・ザ・マーケット・オファリング」として、規則415に定義されている場合を含む。すなわち、本節2(b)でした株式をマネージャーが直接トレーディング市場、その他の普通株式の既存の取引市場、またはマーケットメーカーに対して販売することができる。マネージャーは、事前に本会社の書面で許可を受けた場合にのみ、プライベートネゴシエーション取引でシェアを販売することができる。そして、このアプローチが目的としている「目論見書」または「目論見書の補足1」または「新しい目論見書の補足1」にその取引の条件が開示される。

（v）本節2(b)に従って販売されたシェアのマネージャーに対する報酬は、販売価格×3.0%の調達手数料である。「調達手数料」は、マネージャーがプリンシパルとして行動する場合に適用される。この場合、会社は該当時の適用可能な時点で合意した価格でシェアをマネージャーに売却することができる。クリアリング会社、執行ブローカー、または政府または自己調整機関が所定の取引手数料を差し引いた後の残額は、その売り上げに対する会社の実収金額（「実収金額」という。）となる。

（vi）本節2(b)に従って売却されたシェアについて、マネージャーは、当該日のトレーディング市場が終了した後、書面による証明（ファシミリまたは電子メールによる場合がある）を提供することにより、当該日に販売されたシェアの数、累積売上高および会社に帰属する実収金額、およびマネージャーが必要とする報酬を決定する。

（vii）会社とマネージャーの間で別段の合意がない限り、株式の売却の決済は、売却が行われた日から2営業日（2024年5月28日（またはその後、証券取引決済の短縮に関する委員会の最終規則が発効する日として指定された後の最初の営業日、または時期を問わず Exchange Act Rule 15c6-1 によって定められる短縮された決済サイクルが存在する場合））以内の10:00 a.m.（ニューヨーク市時間）に行われます（以下、各々「決済日」といいます）。決済日の前日までに、会社は、またはその譲渡代理人により、株式を電子的に譲渡し、マネージャーまたはその指定者の口座（マネージャーが決済日の1営業日前にその指定者を会社に書面通知した場合に限る）にDTCを介して預託・引出しを行うか、当事者間で合意された別の配布手段によって、すべての場合において自由に取引可能で移転可能で登録された株式を良好な納入形態で提供します。各決済日に、マネージャーは、当該純実現額を同日資金で、会社が指定した口座に支払います。本日、会社またはその譲渡代理人（適用される場合）が決済日に正式に認められた株式を提供する義務を怠った場合、第7条で規定される権利と義務を制限することなく、会社は、マネージャーに対して、会社の当該債務に起因する損失、請求、損害、または合理的で文書化された費用（合理的で文書化された法律費用や経費を含む）を補償し、また、当該債務がなくなった場合に支払われる手数料、ディスカウント、またはその他の補償をマネージャーに支払うことに同意します。

（viii）各契約期間の開始時、決済日、代表日において、本契約に含まれる各声明および保証を、修正が必要に応じて、当該日に即して修正された登録声明書および目論見書に関連付けられたように、当該日に確認したことと見なされます。マネージャーが会社の株式を売却するために商業上合理的な努力を行うことのいかなる義務も、会社のここに記載された表明と保証の継続的な正確性、ここでの義務の履行および本契約のセクション6に指定されたその他の条件の継続的な満足に服されることを前提としています。

（ix）当社が一般株式の株主に資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配（配当、スピンオフ、再分類、企業再編成、計画投資、またはその他類似の取引を含む、現金、株式、その他の証券、財産、またはオプションの配分を含みます）を行う場合（以下、「配分」といいます。）および株主が配分を受け取る権利を決定するための記録日（「記録日」といいます）に、販売通知に基づく株式の販売に関して、当社は、記録日に株式をマネージャーに発行・配布すること、およびあらかじめ記録された決済日が記録日であることを契約し、会社は、エキスパート委員会による交付に関するマネージャーの追加コストをカバーすることになります。

（c）期間販売。会社が本契約に基づいて株式を販売する方法以外で株式を販売する場合（以下、「配関」といいます）、当社は、そのような配関の提案条件をマネージャーに通知します。マネージャーが主体としてそのような提案条件を受け入れることを希望する場合（そのような提案条件を単独でいかなる理由でも拒否することができます）、または当社との協議を経て修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと会社は、そのような配関の条件を示す利用規約の合意に署名します。利用規約に規定された条件は、会社またはマネージャーが利用規約の全条項を受け入れたときにのみ、会社またはマネージャーに拘束力を有します。この契約の条件と利用規約の条件が競合する場合、利用規約の条件が優先されます。利用規約は、マネージャーによってそのような株式を再提供する場合に関する特定の規定を規定する場合があります。マネージャーが本契約に基づいて株式を購入する義務は、株主がここで記載された表明と保証に基づいてなされ、ここで定められた条件に従うものとします。各利用規約には、マネージャーが当該利用規約に従って購入する株式の数、当該株式を会社に支払う額、マネージャーと共同で再提供するアンダーライターの権利および不履行に関する特定の規定、当該株式の納品時刻および納品時刻（以下「納品時刻」といいます）と場所が指定されます。この利用規約は、本契約第6条に基づく弁護士の見解、会計士のレター、役員の証明書に対する要件、およびマネージャーから要求されるその他の情報または文書を特定することもあります。

（d）株式の最大数。この契約に基づく株式の販売によって、この契約に基づく株式の販売を含め、販売株式の合計が、（A）最大金額とともに、（B）現在有効な登録声明書およびプロスペクタスによって提供および販売可能な金額、および（C）理事会、正式に委任された委員会、または正式に委任された執行委員会から時折承認および販売された金額が、少ない方の金額を超えることはできません。この契約に基づく株式の価格が、理事会、正式に委任された委員会、または正式に委任された執行役員によって時折通知された最低価格を下回ることはありません。さらに、この契約に基づく株式の提供額が最大金額を超えることはありません。

（e）規制M通知。取引所法の規制Mの規則101(c)(1)に関する除外規定が株式に適用されない場合は、当社は、マネージャーに対して、株式を売却する意図がある場合には、最低1営業日前にそのような意図を通知することにより、規制Mに遵守するためにマネージャーに十分な時間を与えます。

3. 表明と保証。会社は、契約が締結された時点およびこの契約に基づいて各時点で、本契約によってあらかじめ繰り返された表明と保証が以下に示されていることをマネージャーと約束します。

（a）子会社。会社の直接および間接の全子会社（個別には「子会社」といいます）は、会社の最新の年次報告書10-Kに付随する出展21.1に記載されています。会社は、各子会社の資本株式または他の株式をすべての「担保権」（この契約の目的を形成するためには、担保権、手数料、安全上の利益、優先的な購入権、またはその他の制限を意味します）から解放し、各子会社の発行済み株式が有効に発行され、完全に支払われ、非評価の権利であり、移転可能であり、予め認可された証券の購入権または同様の権利から自由であることを確認します。

（b）組織と資格。会社および各子会社は、それぞれの設立または組織の法律に従って合法的に設立または組織され、存在し、存続しており、現在行われている事業を所有および使用するための必要な権限と権限を有し、適切に運営されています。会社または子会社のいずれかについては、その各設立、記事、規則書、またはその他の組織書類のいずれの規定にも違反しておらず、いずれの規定にも違反していないことを確認します。また、会社および各子会社は、その事業を行うために必要とされる各管轄区域において、外国法人またはその他の組織として事業を行うために適切に資格を取得しており、必要である場合には、すべての場合において、この登録声明書、ベースプロスペクタス、いかなるプロスペクタスサプリメント、プロスペクタス、または合併書類に記載されたものから、（i）本契約の合法性、有効性、または強制力に対する物的不適格、（ii）本契約に記載された、または（iii）本契約における広告の義務を履行することができないことが、合理的または予期される限りのものではないかについて、制限された唯一の例外である場合を除き、すべての管轄管轄は善良かつ有効であるという事実があり、会社がtimelyに本契約における契約上の義務を履行する能力がないこと（（i）、（ii）、または（iii）を「重大な不利益」と呼びます）を欠くことができず、会社は、そのような権力と権限または資格を撤回、制限、または縮小するためのどのような「手続き」（この契約においては、訴訟、申し立て、訴訟、調査、または手続き（抜粋的なものを含む、例えば、証言）を意味します）がそのような管轄区域で提訴、または否定的になることを会社は知っています。

（c）権限および強制力。当社は、本契約によって定められた契約を締結し、その他の契約を履行するために必要な企業の権限と権限を有しており、本契約によって予定された取引を完了するために必要なすべての措置を講じることができる権限と権限を有しています。当社が本契約を実行し、交付するために必要なすべての法的手続および会社、理事会、または会社の株主によるその他の行為は、既に会社によって実施されており、当社によるさらなる措置は必要ありません。この契約は、会社によって正式に実施され、提供される場合、その条項に従って会社に対して有効かつ拘束的な義務を負います。ただし、（i）債権者の権利を制限する一般的な公平原則および適用可能な倒産、破産、再編、モラトリアムおよびその他の債権者の権利に関連する一般的な法律によって制限される場合、（ii）特定の実行に関連する公的性能、差止命令、またはその他の公正な賠償措置を提供する資格に関する法律に制限される場合、および（iii）法的責任および貢献の規定が適用される場合があります。

（d）競合しない 当社が本契約を履行し、株式を発行・販売し、本取引を完了することは、（i）当社または関係会社の証明書または設立声明書、規則、その他の組織および統轄文書のいずれかの定款または規定を違反するものではなく、また（ii）当社または関係会社のいずれかの不動産または資産に担保権を設定することはなく、他の人に対する終了、修正、潜水、または類似の調整、取り消しまたは通知、期間の経過、または双方の必要性を持たないことで、いずれかの契約、信用施設、債務またはその他の手形（当社または関係会社の債務またはその他の債務を証明するもの）、または当社または関係会社が当事者である取引、資産または関係があるいくつかの了解事項に対し加速またはキャンセルする権利を与えるものではなく、（iii）必要な承認を必須事項として、当社または関係会社が対象とする連邦および州の証券法および規制を含む法律、規則、規制、命令、判決、差し止め、命令、合意または他の制限に違反することはない。また、当社または関連子会社の資産または資産に担保権を設定することはない。ただし、（ii）および（iii）の各項目については、かかることができない場合を除いて、個別または合計して、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

（e）申請、承認、および承認 当社は、本契約の履行、実施および実施に関連して、（i）本契約によって必要とされる申請書（ii）プロスペクト補足の委員会への提出、（iii）証券取引所への株式の上場の申し込みおよび承認（iv）適用される州の証券法および金融業界規制機関の規則および規制に従って、裁判所または連邦機関、州、地方自治体その他の政府機関または他の「人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人の協会、合同事業、有限責任会社、株式会社、政府（またはその代理機関または支部を含む）またはトレードマーケットを含む、証券取引所を含む）等の権限を持つ、本契約の履行、引き渡しおよび実施と関連して、当事者に対して何らかの同意、免除、承認または命令を与えることは必要ありません。ただし、必要な承認を除き、当社またはその子会社に義務を課す、または当社またはその子会社の資産または資産に制約を課す法律、規則、規制、命令、判決、差し止め、命令、合意または他の制限に違反することはない。また、投資家が制限について独占的に行動する場合を除き、譲渡可能または取引可能です（その購入者の行為または不行為によって生じる制限を除く）。

（f）株式の発行 株式は正当に許可され、本契約に従って発行し、支払われた場合には正当に発行され、完全に払い戻しされ、評価料が無い状態で、すべての債権者によって設定された抵当権を含むすべての抵当権を断ち切って発行されます。当社は、本契約により発行できる普通株式の最大数を当社の正当な承認資本のストックから予約しました。当社の株式発行は証券法の下で登録されており、株式には制限がなく、取引証券取引所での自由な売買が可能です（当該購入者の行為または不行為から生じる制限を除く）。株式は登録声明書に基づいて発行されます。株式発行は、当社によって証券法下で登録されており、株式の発行は、この契約に基づいて登録されています。登録声明書の「配布計画」部分は、この契約で計画される株式の発行および販売を許可しています。このような株式を受領した場合、そのような株式を購入した者は、そのような株式に正当かつ市場価値を持ち、取引市場で自由に取引ができます。

（g）株式の発行を含む主要財産 当社の資本金については、証券取引委員会の報告書に記載されています。当社は、証券取引委員会に最後に提出された定期報告書以降、従業員株式オプションの行使、当社の従業員株購入計画に従って従業員に普通株式を発行し、また取引所で一般公開されている債権、交換または転換された借入債務あるいは普通株式相当の債務が発行されることはなかった。本契約で計画されている取引に参加することを望む人に対して、本契約に基づいて発行する株式に優先的な権利、事前権利、参加権、または同様の権利はありません。証券取引委員会報告書に記載されていることを除き、普通株式または子会社の株式、あるいは普通株式または子会社の資産に換算または行使可能なオプション、証券、権利、または手形、又は潜在的な株式、債務、その他の手段に関する未解決のオプション、引き出し、要求または承諾はありません。子会社の株式を含む普通株式あるいは子会社の資本を発行することによって当社またはその子会社が義務を負う、または将来的に発行することが予定されている契約、又はその他の合意、理解、または取り決めはありません。株式の発行と売却によって当社またはその子会社が他の人に株式やその他の証券を発行することになるわけではありません。当社またはその子会社によって発行される証券について、行使、変換、換算、またはリセット価格を調整する規定が含まれるものはありません。当社またはその子会社の証券または契約には償還または同じような規定が含まれていません。当社またはその子会社が株式の発行を支払うことになる契約、承諾、理解、または取り決めはありません。当社またはその子会社に株価上昇権または「ファントムストック」計画または他の類似計画または契約はありません。当社発行済みのすべての普通株式は、正当に許可され、正当に発行され、完全に払い戻され、連邦および州の証券法に準拠して発行され、いかなる場合においても優先的な購入権または証券購入権または同様の権利によって発行されていない。株式の発行および販売に関して、株主、取締役、またはその他の承認または承認が必要とされる必要はありません。当社の資本株式に関する株主契約、投票契約、またはその他の類似の契約はなく、当社の株式に関する知識を有する個人または複数企業との間に株主契約、投票契約、またはその他の類似の契約はありません。

（h）登録声明書 当社は法案の要件を満たし、証券法の形式S-3の使用要件を満たしており、株式の提供および販売のための登録声明書、関連ベースプロスペクトを証券取引委員会に提出し、本日付で株式を提供および販売することができる（i）本契約によって必要とされる申請書、（ii）プロスペクト補足のSECへの提出、（iii）証券取引所に対する株式を取引するための承認の申請および承認、（iv）このオファリングの一部として販売される証券の総時価総額に関するForm S-3のIB.1一般指示に示されている取引要件を満たしています。最初の有効日は、今回の契約が締結された日よりも3年以内の日である。

（i）取り込まれた書類の正確性 証券取引委員会に提出された取り込まれた書類は、証券取引法およびその規則の要件に沿ってすべての重要な点に合致しており、証券取引委員会に提出された際に、いかなる虚偽の記載、または必要な情報の欠落を含まず、その記載には誤解を招くようなものはありません。今後提出された書類はすべて、適用される場合、証券取引法およびその規則の要件にすべて準拠するようになるものとし、いかなる虚偽の記載または必要な情報の欠落を含まないものとなります。登録声明書、ベースプロスペクト、プロスペクト補足、プロスペクトにおいて引用される取り込まれた書類は、すべて、証券取引法およびその規則の要件に合致するように、提出され、合法的に取り込まれます。

（j）資格のない発行会社 （i）登録声明書の提出後、当社または他の発行会社が株式を実勢価格（Rule 164（h）（2）の意味で）で公正に提供した最も早い時期と（ii）契約の執行時、この表現が繰り返されるかどうか、（ii）（ii） 断言される時に（この文に用いられる日付を決定するために用いられる）このような時間に、当社は不適格な発行会社（Rule 405で定義される）であり、Rule 405に準拠するための証拠がある場合には、証券取引委員会が当社を不適格な発行会社と見なす必要はありません。

(k) Free 書面によるプロスペクタス。会社は、発行人フリーライティングプロスペクタスを使用することができます。各発行人フリーライティングプロスペクタスには、登録声明に含まれる情報、または登録声明、並びにそれに含まれる、ただし、置き換えられたものや改正されたものでないとされた増補目論見書を含め、その実質に矛盾する情報は含まれていません。また、各発行人フリーライティングプロスペクタスには、実質的な事実に対して虚偽の陳述がなく、また、その事実を明らかにするために必要な実質的な事実を省略することはありません。前述の意見は、マネージャーから明確に使用するために提供された書面に基づく発行人フリーライティングプロスペクタスの声明または省略からは適用されません。会社がルール433（d）に基づいて提出することが必要な発行人フリーライティングプロスペクタスは、法律およびその下の規則の要件に従って、委員会に提出されましたまたは提出される予定です。会社がルール433（d）に基づいて提出する、または会社自身または代表者または会社によって準備された又は使用された発行人フリーライティングプロスペクタスは、法律およびその下の規則の要件に全面的に準拠していますまたは全面的に準拠する予定です。マネージャーの事前の承諾なしに、会社は発行人フリーライティングプロスペクタスを準備、使用、また言及しません。

(l) 手続き 登録声明に関連する事項。登録声明は、法案の第8条（d）または8条（e）の下で審査中の手続きや検査の対象ではありません。また、会社は、株式の公開に関連して法案第8A条の下で保留中の手続きの対象になっていません。委員会が登録声明に停止命令を出した、または出そうとしている通知を受けたことはありません。また、委員会が登録声明の有効性を一時的にまたは永久的に停止または撤回する命令を出したことはありません。登録声明の有効性が、自治体に提出するように本章程およびその下の規則の要件に従って、ルール433（d）に基づいて提出される、または提出される予定のあるすべての発行人フリーライティングプロスペクタスの場合は、要件に従って、委員会に提出されました。また、会社がルール433（d）に基づいて提出する必要があるすべての発行人フリーライティングプロスペクタスは、法律およびその下の規則の要件に全面的に準拠しています。

(m) SEC 報告書。会社は、2年間の期間中、法案および取引所法の下で、第13条（a）または15条（d）の下で、規定されるように、提出が必要となるすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細表、その他の書類（法律または規制によって提出する必要がある短い期間を含む）を提出しました（同様に、証券情報に関する提出材料と、その中に参照された付属書や書面が、本書およびプロスペクタス追補を含め、ここでは「SEC報告書」と総称されています）。それらの報告書は、その適用範囲内で、法案および取引所法等の要件を全面的に満たしており、提出された場合、虚偽の事実を含んだり、それらが環境下で作成された状況を考慮すると、虚偽となっていない。報告書に含まれる会社の財務諸表は、その当該時点で適用される会計要件および委員会の規則と規制に全面的に準じており、非監査の財務諸表は、GAAPによって求められるいくつかの脚注を含まない場合があること、および例外的に、メモまたはその他の情報開示合意、または第三者に有利な制限条項のいずれにも違反していない（ある場合）、および各財務諸表は、それらの各期間内で一貫して適用された合衆国一般受け入れ会計原則（GAAP）に従って作成されており、その財務状況、当該期間の現金流と業績を適正に表している。ただし、非監査の諸表は、通常、わずかで無視してもよい、年末監査調整が含まれています。

(n) [予約済み]

(o) 重要 変更事項; 非開示イベント、債務、または展開。SEC報告書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以来、（この表明が行われる前に提出された後続のSEC報告書に特定に開示されたものを除き）（い）重大な不良効果を生じさせる可能性のある事象、発生または展開を含む、また（ii）会社は下記以外の負債（条件付きまたは無条件のものを問わず）を負担していません。 (A)過去の実践と一貫した普通の業務で発生する手形および未払いの費用、および（B）GAAPによって会社の財務諸表に反映する必要がない負債または委員会に提出される書類で開示されないもの、 （iii）会社は会計方法を変更していません、 （iv）会社は自己資本の株式を発行しませんでした。株式の購入、取得またはその他の契約を締結することもありませんでした。 (v)会社は、現存する株式オプションプランに従っていない「幹部、役員、アフィリエイト」（法案144の下で使用され解釈されるように、直接または間接的に1人以上の中間者によって制御される、または制御する、または共通の支配下にある者を意味します）に対して株式証券を発行していません。 (vi) 会社の役員または取締役の誰もが、会社の任意のポジションから辞任していません。会社は、委員会が会社の機密情報の機密保持要求を提出している紛争はありません。本契約によって想定される株式の発行を除いて、会社またはその子会社またはそれらの事業、見通し、所有物、業務、資産または財務状況に関連するいかなる事件、債務、事実、状況、展開も、この表明がなされる時に株式法に従って開示する必要がある情報は公に開示されておらず、この表明の前日を含む少なくとも1つの取引日の前に公表されていません。

(p) 訴訟。 SEC報告書に記載されているものを除き、会社または子会社またはそのいずれかの財産に対して、裁判所、仲裁人、政府または管理機関、または監督機関（連邦、国家、郡、地方、または外国の監督機関を含む、以下「アクション」といいます）によって中止または脅かされるようなものはありません。委員会により、親不良効果を生じさせるような潜在的な決定が出た場合を除き、正式には、契約または本株式に違反したり、法令に違反する可能性があるようなものは含まれていません。会社または子会社いずれか、またはその取締役または役員（またはそれらのいずれか）が、連邦または州の証券法、または全体としてСＥОにおける違反または責任を主張した事案の対象になった、またはなり得たという事実はありません。会社に対する、委員会による調査は行われていませんまたは計画されていません。委員会は、会社または子会社が証券取引委員会法または法案の下で提出したいかなる登録声明の効力を正式に停止することについての停止命令または他の命令を出していません。

(q) 労働 関係。会社の従業員のうち、重大な不良効果を生じさせる恐れのある労働争議はなく、会社またはその子会社のいずれの従業員も、その従業員の会社との関係に関連する労働組合のメンバーではありません。また、会社またはその子会社が労使協定の当事者であることはなく、会社およびその子会社は、従業員との関係が良好であると考えています。会社の役員またはその子会社の役員のいずれかが、雇用契約、機密、開示またはプロプライエタリ情報の合意、競合禁止合意、または第三者に有利な制限的な契約、合意または制限的な契約の重大な条件に違反しているときも、継続して雇用している従業員の中で、会社またはその子会社に対する責任を生じさせると予想されません。

(r) コンプライアンス。 会社または子会社は、（i）債務、（ii）債務、（iii）司法、仲裁または他の政府当局の命令に違反しているか、デフォルトしているか、またはその他の合意または契約またはそれらが履行する資産によって拘束されているか、（その権利またはその履行の欠陥または遅延があった、またはそれら）によって拘束されている本契約または株式に問題がありません(a)。委員会は、子会社を不適格と判断し、または子会社または司法または規制当局により命じられた補填または費用の支払いを必要とする、任意の制限措置、命令または合意またはいずれかを発行していません。会社または子会社（i）連邦、州、地方、外国の税金、環境保護、職業安全衛生、製品品質、安全、雇用および労働に関する法律および規制を含む、労働に関するすべての関連する米国の連邦、州、地方および外国の法律および規制を全面的に遵守しており、（例外的な場合を除き）、「重大な効果を生じさせる」という条件がそろわない限り、すべての（iv）電力に関するすべての法律および規制を遵守しています。条件と健康、製品品質と安全、および雇用および労働問題に関連する時間と賃金の法律および規制。

(s) 環境法。当社及び子会社は、公害または人間の健康や環境（大気、地表水、地下水、地表面または地下層）の保護に関する連邦、州、地方、および外国のすべての法律に準拠しており、化学物質、汚染物質、または毒性物質または廃棄物（以下、「有害物質」と総称）の環境への排出、放出、漏洩、または脅威がある場合、または有害物質の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、処分、輸送、または取扱いに関連するすべての承認、コード、命令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（以下、「環境法」と総称）に準拠しています。所有するすべての不動産において、および当社と子会社のビジネスにおいて重要な個人資産において、当社と子会社は全ての担保権について良好かつ流通可能な所有権を有しており、Federalまたは州の税金の支払いに対する但し書きを除き、いかなる抵当権に対しても自由であり、当社と子会社が当該不動産を使用しているおよび当社と子会社が使用を予定している場合には、それらの価値に重大な影響を与えることはなく、またはThreatened に作用することはない、(ii)連邦的、(ii)州、(iii)外国の環境法に要求される、それらの事業を行うために必要な全許可やライセンスを受け取った、および(iv)許可、ライセンスまたは承認のあるすべての条件に準拠している場合、それぞれの項目（i）、（ii）、および（iii）において、これらの条件に違反することは、個別に、または合計で、実質的な不利益をもたらすことが合理的に予想される。

(t) 法規上の許可。当社および子会社は、SECレポートに記載されたように、それらの事業を行うために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局が発行したすべての証明書、承認、および許可（「資格証明書」）を保持しており、当該許可を保持しない場合に重大な不利益をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社または子会社がいかなるMaterial許可の放棄または変更に関連する手続きに関する通知を受領したことはない。

(u) 資産の権利。当社と子会社は、それらが所有するすべての不動産について流通可能な所有権を有し、当社と子会社のビジネスにおける重要な個人資産のすべてについて、それらが重要性があり、会社と子会社が使用している不動産または貸与された施設については、それらが担保権を含むすべての担保権から自由であり、(ii)当該物件の価値に重大な影響をもたらさず、当社と子会社が使用しているおよび当社と子会社が使用を予定している名称、知的財産、特許、商標、ライセンス契約、サービス契約等、多数の個人資産について、(i)抵当権がないこと、(ii)他の個人または団体によって侵害されていないこと、(iii)有価であること、(iv)財務諸表に記載されるように、すべての付帯・約束・拘束条項に準拠していることを理由に使用するために必要なすべての権利を所有または使用する権利を有していることを証明し、(iv)財務諸表に記載されるように、すべての重要なライセンシー、発明者、またはその他の保有権者の明示的な同意なしにその追加、変更、または増加を受け取らないこと、(iv)削除されること、内容が不適切か、或いは意図的かつ誤解を招く誤解を招く箇所が一括を持っていた場合は、我々は、原文の中から最大限守りつつ、独自の判断で修正を加える場合があります。

(v) 知的財産権。当社と子会社は、その事業に必要または要求されるすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商標、営業秘密、発明、著作権、ライセンス、およびその他の知的財産権と同様の権利を所有または使用する権利を有しており、SECレポートで説明されたその事業に使用するために必要なものであり、当該物権を有していない場合は実質的な不利益をもたらす可能性があります（以下、「知的財産権」と総称する）。当社または子会社のいずれか、又は両方とも、明示的に表示されていない限り、違反または侵害していることがあることはなく、地球上の他の人々の資格に違反または侵害していることがあることはなく、本合意書の日付から2年以内に失効することがなく、または失効または放棄されることが予想されることがない、この最新の監査された財務諸表に記載されている以来、当社または子会社は、書面での注意喚起を受け取っていない限り、または知らない限り、知的財産権が他の人の権利に違反または侵害しているとの主張を書面で受け取っていない限り、その知的財産権が有害な影響を与えることができる。当社の知る限り、当該知的財産権について、これらのすべては強制力を持ち、他の人によって存在する侵害はなく、証券取引委員会の規則および方法に従って、特にSECに提出された報告書で要求される期間内に、当社の役員及び/または役員によって適切に保護され、期間内に現実的な検証が行われ、適切な措置が取られます。当社と子会社は、知的財産権の秘密性、機密性、および価値を保護するための合理的なセキュリティ措置を講じていますが、講じない場合、個別にまたは合計で、実質的な不利益をもたらす可能性があります。

(w) 保険。当社および子会社は、その事業において、財務上の責任がある損失およびリスクに対して、通例に従って適切な金融責任を持つ保険会社によって保険がかけられており、役員および取締役の保険保障を含む。当社または子会社は、その保険が期限切れになるときに更新できない理由があるとは考えておらず、また、以前に行われた保険料と同様の保険を、費用の大幅な増加なしに継続して保有できると思っています。

(x) 関係者取引。SECレポートに記載されている限り、当社または子会社の役員または取締役、および当社または子会社の従業員のいずれかが、当該役員または取締役または従業員が重要な利益を有している実体といかなる取引も行っておらず、従業員としてサービスを提供する契約、合意またはその他の取引を除き、不動産または個人またはその他の不動産の賃貸、誰かに対するリーンの配置、誰かからの借入金または貸出金、その他の任務、または部分的な支払いが合計$120,000を超える取引、すべての課税に対する適切な準備金を含む。

(y) サーベンズ・オクスレー法順守。当社と子会社は、2002年サーベンズ・オクスレー法に関する適用すべき要件をすべて遵守しており、本契約が有効である（本契約の発効日）、およびSECの規則および令状が適用されすべて満たしています。当社と子会社は、管理の一般的または特定の承認に従って取引が実行され、取引がGAAPに従って必要に応じて記録され、資産の責任が管理の一般的または特定の承認に従って制御されることを保証するような、内部統制システムを維持しています。当社と子会社は、Exchange Act Rules 13a-15(e)および15d-15(e)に定義される開示管理および手順（以下、「DC＆P」と申し上げます）を確立し、当該DC＆Pを設計しています。当社がExchange Actの規定に従って報告書を提出することが求められる情報が記録され、処理され、要約され、通知され、適切な期間内に報告されるようにするためです。取締役または役員の証明書により、当社と子会社のDC＆Pの有効性が、Exchange Actの最も最近の定期報告書の終了時点（以下、「評価日」と申し上げます）に関して評価されました。当社は、その定期報告書のExchange Actに記載されている、評価日に評価された証明書の結論を示しました。評価日以降、当社と子会社の財務報告の内部統制（Exchange Actで定義される）に変更がなかったこと、または重大な影響を与える可能性があることについて、委員会からの通知はありません。

(z) 手数料。マネージャーに支払われるものを除き、当該取引に関連して、当社または子会社が支払うべき仲介手数料、ファインダー手数料、手数料、またはその他の手数料はありません。マネージャーには、本節で検討された、当該取引に関連して支払われるであろうこの節で検討されるような種類の手数料に関する義務はなく、マネージャーに関するクレームに関する義務はなく、または代替のマネージャーと同様の保険カバレッジを取得することができる契約の終了日時までに保険カバレッジを更新することができることがあります。

(aa) その他の販売代理店契約なし。当社は、シェアの市場での販売契約またはそれに類する他の取引を、代理店またはその他の代表との間で、すでに締結していない。

(bb) [予約済み]

(cc) リストと維持要件。現在、普通株式はトレーディングマーケットに上場しており、この合意によって予定されている株式の発行は、TradingMarketの規則および規制に反するものではありません。普通株式は、Exchange Actのセクション12（b）または12（g）に基づいて登録されており、当社が行ったいかなる行動もその登録を終了することを意図的に実行しているわけではありません。また、Commissionが当該登録を終了することを検討しているとの通知を当社が受領したことはありません。SECレポートに記載されているものを除き、過去12か月間において、普通株式が上場またはQuateされている任意のTradingMarketから、当社がその上場または維持要件を満たしていないとう年任意の通知を受け取ったことはありません。当社はすべての上記の上場と維持要件を遵守しており、将来の見通しでも遵守し続けることができると考えています。普通株式は、預託システム会社または他の確立された清算会社を通じて、電子的に譲渡可能であるため、会社はますますデポジトリ信託会社の手数料（またはその他の確立された清算会社の手数料）の支払いが現在の支払いに請求されている。

(dd) タクオーバー保護の申請。当社及び取締役会は、株式に適用されるいかなる支配株式の取得、事業統合、毒薬の使用（特に権利契約の下での配布を含む）、または同様の他のアンチテイクオーバー条項を無効にするために必要なすべての措置を講じています。これらの措置は、当社の証明書（あるいは同様の憲章文書）またはその設立州の法律に基づいて定められた場合に適用されるかもしれません。

(ee) 健全性。本日の時点での当社の財務状況に基づき、（i）当社の資産の公正な販売可能価格が、同社の既存の債務およびその他の負債（既知の可能性のある負債を含む）が満期したときに支払われる必要のある額を上回る、（ii）当社の資産が現在行っている業務および当社が提案している業務を運営するために不合理に小さな資本を構成せず、特定の事業による資本要件、合併した後の資本要件および資本の可用性を考慮に入れ、（iii）当社の現在のキャッシュフローは、当社のすべての資産を流動化した場合に受け取ることができる収益と一緒に、現在および将来にわたって支払われるすべての債務の金額を支払うのに十分なものであることが含まれます。当社は、本日から1年以内に支払われる債務（債務およびその支払金額のタイミングおよび金額を考慮に入れること）を支払う能力を超えた債務を負担するつもりはありません。当社は、本日から1年以内にその州の破産または再編成法に基づいて再編成または清算に申請する必要があると判断する事実または状況を知りません。SEC報告書には、当社またはその子会社あるいは当社またはその子会社が約束している債務のすべての保証および無保証の負債が本日の時点で示されています。本契約の目的のために、「債務」とは、（x）50,000ドルを超える借入金または支払金額に関する責任（業務上の通常の買掛債務を除く）を指し、（y）自社以外の負債に関するすべての保証、代弁およびその他の連帯保証を含みます。同等のものですか、それらはあるべきであり、当社の連結貸借対照表（またはその注記）に反映されている必要はありません。さらに、総額50,000米ドルを超えるリース支払金の現在価値を意味します。当社またはその子会社は、いかなる債務に対してもデフォルトしていません。

（ff）租税法の状況。効果が大きい、または合算しても、Material Adverse Effectにならない問題を除いて、当社及びその子会社は、（i）所属する各管轄区域によって要求される米国連邦、州および地方税、およびすべての海外の所得および特許税のすべての申告書、報告書、および宣言を作成または申告しています。（ii）これらの申告書、報告書、および宣言に示されるとおり、重要な量の税金およびその他の政府評価および料金を支払っています。（iii）当社およびその子会社のために、その後の期間に支払われるすべての税金のために合理的な予備金を備えています。いかなる管轄区域の課税機関による未払いの税金はなく、当社またはその子会社の取締役は、そのような申し立ての根拠を知りません。

（gg）不正行為防止法。当社またはその子会社、あるいは当社またはその子会社の知る限りでは、当社またはその子会社を代表するエージェントまたはその他の人物が（i）直接または間接的に、非合法な貢献、贈り物、娯楽、または外国または国内の政治活動に関連するその他の違法な費用に資金を使用した、（ii）会社の資金から外国または国内の政府職員または従業員、または外国または国内の政党またはキャンペーンに違法な支払いをしたことがありません。 、（iii）法に違反する何らかの支出すべてについて完全に開示していない、または会社またはその子会社が承知している人物によって行われた、違法な貢献（iv）1977年改正外国腐敗行為法のいかなる規定も、重要な点で違反することはありません。

（hh）会計士。当社の会計事務所は、SEC報告書に示されています。当社の知る限り、その会計事務所は（i）交換法に必要な通りの登録された公的会計士であり、（ii）GAAPおよび適用法律に基づいて、2024年12月31日に終了する会計年度に含まれる財務諸表に関して意見を述べるでしょう。

（ii）M規制のコンプライアンス。当社または当社を代表して行動している人物は、（i）任意の証券の価格を安定化または操作するために設計された、または結果を招くために直接または間接的に行動していない、同社の証券の価格を操作するためのいかなる行動もとっていません。株式の一部を容易に販売または再販し、（ii）株式の販売を勧誘するために、株式を売却、入札、購入したり、金銭を支払ったりすることはありません。または（iii）別の証券を購入することを勧誘するために、他の人物に金銭を支払ったり、支払うことを約束したりすることはありません。以下の場合を除き、オプションマネージャーに支払われた報酬を除き、（ii）および（iii）節において報酬が支払われた場合を除いて、当社またはその代理人が何らかの行動をとりませんでした。

（jj）FDA。米国食品医薬品局（「FDA」）の管轄下にある各製品について、（改正後の）連邦食品、薬物及び化粧品法ならびにその下の規則（「FDCA」）に基づく製造、包装、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/またはマーケティングが当社またはその子会社によって行われているすべての「医薬品製品」について、当社は、FDCAおよび類似の法律、規則、および規制のすべての適用要件に従っており、登録、調査使用、前承認市場認可、認定、または申請承認、良好な製造業務、良好な実験室業務、良好な臨床実験実施方法、製品リスティング、クオータ、ラベル付け、広告、記録保存および報告提出に関連するすべての法律、規則、および規制に従って製造、パッケージング、ラベル付け、テスト、配布、販売、および/またはマーケティングを行っています。法令に違反していない限り、このような遵守の不履行はMaterial Adverse Effectをもたらすことはありません。当社またはその子会社に対して、（i）製品の前承認市場認可、認定、または承認、（ii）製品の使用、配布、製造または包装に関するいかなる訴訟、仲裁、または法的または行政、規制上の手続き、クレーム、または調査を含む、保留中のものはありません。（iii）当社またはその子会社によるいかなる臨床調査に関する臨床保留を課す。（iv）当社またはその子会社のいずれかの施設での生産を差し止める。（v）当社またはその子会社と永久差し止め仮命令に同意する同意命令を作成または提出するか。（vi）会社またはその子会社によるいかなる法律、規則、または規制の違反を主張する通知を受け取っていないこと、または会社またはその子会社が承知している人物によって違反された通知を受け取っていないことを表明する、Material Adverse Effectのあるまたは合成した場合でもない場合に対して、当社またはその子会社に対して、保留中の完了した、または現在進行中の（訴訟、仲裁、法的、または行政上のまたは規制上の手続き、充電、クレーム、または調査を含むアクション）はありません。当社の財産、事業、およびオペレーションは、FDAのすべての適用法律、規則、および規制に従って、すべての重要な点で実施されています。FDAから、当該FDAが、当社が開発、生産、または販売することを提案することができる製品の販売、販売、ライセンス、または使用を禁止することを当社に通知したわけではなく、FDAが承認またはクリアリングすることに懸念がないことを当社は知りません。また、FDAから、当該FDAが、当社またはその子会社が将来開発または開発を提案するためにクリアリングまたは承認することに懸念があることを知らせたことはありません。

（kk）株式オプションプラン。当社の株式オプションプランによって付与された各ストックオプションは、（i）当社の株式オプションプランの条件に従って、（ii）当社の株式の公正市場価値が、当社によって株式オプションが考慮される日付においてGAAPおよび適用法律の下で考慮される株式の公正市場価値に等しい限り、行使価格が設定されました。当社の株式オプションプランに付与された株式オプションはバックデートされていません。当社が知る限り、ストックオプションは、当社またはその子会社またはそれらの財務状況または見通しに関連する重要な情報が公開または発表される前に付与されたり、他のストックオプションの付与と調整されたりすることはありませんでした。

サイバーセキュリティ。 (i)(x) 弊社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、または代表のデータ、または代表のデータを維持するか、または代表するために維持されている第三者データを含む）のセキュリティ違反またはその他の侵害にかかわるものについては、会社または任意の子会社が把握していない、またはその他のセキュリティ違反またはその他の侵害につながると合理的に予想されるようなイベントまたは条件については、その会社及び子会社に通知されておらず、また知られていない; (ii) 当社及び子会社は、プライバシーとITシステム及びデータの保護に関するすべての適用可能な法律、法令、裁判所または仲裁人または政府機関または規制当局、社内規定および契約上の義務に対して現在、遵守しており、個別にまたは合計して、重大な不利益事項にはならない;(iii) 当社及び子会社は、重要な機密情報の継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持するために商業上合理的な安全保障を実施して維持している ITシステムとデータ;および(iv) 当社および子会社は、業界標準および慣行に従ったバックアップと災害復旧技術を実施している。

データプライバシー法のコンプライアンス。 (i) 当社及び子会社は、過去3年間に際して、GDPR（EU2016/679）を含め、すべての適用可能なデータプライバシーセキュリティ法、規制、及びポリシー(一体の机の下に保管される意)に適合しており、(ii) 当社及び子会社は、データプライバシーセキュリティに関するポリシーと手順に対応し、収集、保存、使用、開示、処理、分析に関する適切な対応処置を講じており、これらを講じた。また、(iii) 当社は、プライバシー法に要求されるように、有効期限が切れていない情報を、顧客、従業員、第三者ベンダー、代表に適切に通知している;そして(iv) ポリシーは、当時の同社のプライバシーの原則に関する正確かつ十分な通知を提供し、特定の自然人またはその家族の識別、またはその自然人の健康や性的指向に関する識別データの収集または分析を許容する任意の他の情報を含まない。 (i) プライバシー法に違反するような正確で誤解を招くようなポリシーに基づく開示または内容がなにもない場合、(ii) 本契約の実行、提供、実行はプライバシー法またはポリシーのいずれにも違反しない。会社または子会社を通じて、(i) 会社または子会社がプライバシー法のいずれかに違反するリスクがあること、または会社または子会社がプライバシー法のいずれかに違反したことがあることを、会社が、知っている限りでは受領していない;(ii) 会社または子会社が現在、プライバシー法に基づく規制要請または要請による調査、改善、または他の是正措置を行っている場合は全くない;また(iii) 会社または子会社が、プライバシー法に基づく義務または責任を負うために、裁判所または仲裁人または政府または規制当局との間で行われたいかなる命令、判決、または協定に参加している証拠がない。

外国資産管理局に関する事業。 会社またはその子会社のいずれも、また会社の知る限り、同社の取締役、役員、または従業員のいずれも、次のいずれかである個人またはエンティティであるものではない:(i) 米国財務省外国資産管理局、国際連合安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」という）の管轄下にあるもの、または(ii) 制裁の対象となっている国または地域に所在する、組織された、または居住する個人またはエンティティであるもの。同社またはその子会社は、本契約によって予定される取引の収益を、直接または間接的に、制裁の対象となっている国、地域、または個人またはエンティティによる事業またはビジネスを資金調達または容易にし、またはその他の方法で、取引に参加する任意の個人またはエンティティによって制裁違反につながるようにはならない; (ii) 当社またはその子会社は、過去5年間に正式声明またはその望まれる違反に報いられた実際のまたは潜在的な責任を受け取っていないとされている、またはプライバシー法に違反したとされているいかなる告発も受け取っていない。

米国不動産を所有する会社ではない。 当社は、米国内国歳入法典のセクション897の意味で米国不動産保有会社ではなく、マネージャーの要請に応じて当社がそのように証明する。

銀行会社法。 当社、その子会社、または関係会社は、1956年の銀行保有会社法（修正済み）（以下、BHCA）の対象となり、連邦準備制度理事会（以下、連邦準備制度）の規制の対象となっていない。当社またはその子会社または関連会社は、投票権のある株式クラスの発行済み株式の5％以上または銀行またはBHCAの対象となっているエンティティの総資本の25％以上を直接または間接的に所有または管理していない。当社またはその子会社または関係会社は、銀行またはBHCAの対象となっているエンティティの管理または方針に支配的な影響を与えていない。

マネーロンダリング。 当社およびその子会社の運営は、1970年の通貨および外国取引申告法、適用可能なマネーロンダリング法、およびその下の適用可能な規則および規制要件に従って、記録保持および報告要件を遵守している。当社または子会社に関するマネーロンダリング法に関するアクションまたは手続きを含む、当社または子会社と関係する、任意の裁判所または政府機関、当局、機関、または任意の仲裁人による訴訟または手続きは、会社またはその子会社の知る限りでは、未決裁または脅迫されていない。

FINRAメンバー株主。 当社の取締役、役員、または会社が知る限りの当社の大株主のいずれも、登録声明書、基本目論見書、任意の目論見書補足説明書、または目論見書に記載されたFINRAメンバー利用者とのいかなる関係もない。

4.合意 当社は、以下の点でマネージャーと合意します。

登録声明書および目論見書の修正および補足説明書を閲覧する権利 株式に関する目論見書の配布が必要な期間（このような要件がルール172、173、または類似のルールによって満たされる可能性がある状況を含む）には、会社は登録声明書または基本目論見書の任意の修正または補足説明書をファイリングすることはありません。会社は、マネージャーがその前にレビューするためにコピーを提供するまで、そのような修正または補足説明書の提出は行わず、マネージャーが理由を合理的に反対しない場合、マネージャーは2営業日以内に異議の通知を提供しないものとみなされます。会社は、適用されるルール424（b）の適用に基づいて、適切に完成したプロスペクタスを、マネージャーが承認した形式で、実行時に修正された形式で、コミッションに提出し、適用される期間内に、プロスペクタスの任意の補足説明書を適切に完成させ、マネージャーが承認した形式で提出し、コミッションに提出する。会社は、(i) プロスペクタス、およびその後の任意の補足説明書がルール424（b）に基づいてコミッションに提出された場合、(ii)株式配信（物理的またはルール172、173、または類似のルールの適合を通じて）の際に、登録声明書の修正が行われたか、または有効になったかどうかを迅速に通知する。(iii) コミッションまたはそのスタッフから、登録声明書の修正、プロスペクタスまたは補足説明書の追加情報に関する要求、指示、または通知を受け取ったとき、(iv) 登録声明書の有効性を停止するstop orderの発行、使用の使用に反対する通知など、協定の使用に関する止められる命令、声明、または仲裁人または政府または規制当局に関する協定など、会社に対する任意の通知を受け取ったとき、(v)会社が任意の管轄区域で販売可能な株式の資格を停止されたこと、またはそのような目的で任意の手順が開始または脅威された通知を受け取ったことを迅速に通知する。会社は、そのような中止命令または中断または協定の使用に反対する通知を防止するために最善の努力を行い、そのような中断、命令、または協定に対する速やかな引き下ろしまたは救済を入手するために、必要に応じて登録声明書を修正するか、新しい登録声明書をファイリングし、そのような修正または新しい登録声明書を可能な限り迅速に有効とするために最善の努力を行う。

発行者が管財人に通知することになりますので、
適用時間後にあれども清算日前に、証券登録書または目論見書において虚偽の記載があると誤解を招くような
事実の網羅的な開示が必要とされる場合、又は重要な事実の開示が欠けており、その事情下でなされた発言や、その時点での情勢下でなされた発言が誤解を招くような場合、発行者は、（i）管財人にその旨を直ちに通知し、証券登録書または目論見書が修正されたり補足されるまで、証券登録書または目論見書の使用を即時中止させるよう通知します。（ii）証券登録書または目論見書を修正または補足して、発言の訂正や開示の欠落を補うようにします。そして（iii）管財人が合理的に要求する数量の修正または補足書を管財人に提供します。

株式に関する目論見書の配布が必要な期間中、株式に関するPR規則172、173又は同様の規則によりその要件が満たされている状況を含め、虚偽の記載があった場合、すなわち真実でない重要な事実が含まれたり、当該事実が開示されていない場合、発行者は、証券登録書および目論見書の即時修正又は補足のために米国証券取引委員会と調整し、新しい登録書を提出して合致させる必要があります。株式の配布、増資、新株予約権又はその他の、普通株式以外の株式（「割当株式」を除く。）の提供、販売、契約、発行、譲渡、又は斡旋等を開示するためには、このような修正か補足が必要です。必要に応じて、発行者は、証券登録書に対応する新しい証券登録書の提出、又はその他の目論見書の補足を行う必要があります。

会社は、その証券保有者と管財人に、当該会社及びその子会社の利益、財務状況、結果の概要を開示し、証券法11条(a)および規則158外観に準拠することとします。規則158に従った有価証券の開示が会社法適合要件を満たしていることについては、留意されたい。

管財人の要求に応じて、会社は、証券登録書の署名付きコピー（及び関連する陳述書）
及び目論見書及び各発行者自由執筆目論見書及び補足書のコピー（及びそれに附随する書類）の中心人物および管財人の弁護士に無償で提供し、登録法の要件（規則172、173外観に基づいた要件の場合を含む。）に従って、証券の配布又は証券の扱いを行う際の管財人又はディーラーによる発行者による筆頭者に対する配布要件に基づき、発行者は、中心人物が合理的に要求する数量の目論見書適切な補足を提供することとします。発售に関連して発生する
すべての文書の印刷または他の製造費用に対して、会社が負担することとします。

管財人が指定するような法域における売却を許可するために、会社は株式を購入したり、売ったり、
契約したり、引き渡すことができるように、それらの基準を維持することとします。ただし、会社は、未だ認可されていない管轄区域にビジネスを展開するための認可を受けたわけではなく、売り出しまたは株式売り出しに起因しない訴訟を含む、手続に従う前提とします。

マネージャーの予めの書面承諾がない場合、株式のプライシングに対して自由に作成する文書ピッチブックを提供し、
その文書が発行者の無料ワイヤリング目論見書を構成し、または規則405で定義される「無料ワイヤリング目論見書」を形成することになる
提供行為を行わないことに合意することになります。マネージャーが承諾を得たとき、または発行者が同様に承諾を得たとき、このような無料ワイヤリングの計画が展開されることがあります。
このような許可された自由な執筆目論見書には、機会があり次第、マネージャーと発行者が合意します。会社は、許可された自由執筆目論見書を、発行者の自由執筆目論見書として扱い、適切な補足書を作成し、米国証券取引委員会に提出することに同意します。

発行者は、この取引の2日間前までに、または会社又はその子会社がこの取引の期間中に普通株式以外の株式、割当株式（発行済み株式の種類にかかわらず、会社の従業員や株主に普及する自己資本の計画、同様の手段、資金利用、再投資プランを期間中に通知した場合を除く）を直接、又は間接に他の株式と共に購入、販売、発行、契約したり、譲渡したり、斡旋した場合、本取引で販売予定の順序に関する通知を発行しないことに同意します。
ただし、発行者は、この状況を免れることができるという例外があります。例外は、会社がExecution Timeに於いて有効な社員株式または株主計画、配当再投資計画に従って普通株式を発行し、発行社がExecution Timeで口座に対して要求された普通株式同様の普通株式を発行できるようにすることです。発行会社がExecution Timeで発行している普通株式等の株式によって、株式のプライシングに影響が生じる可能性があります。

この合意解消時までの間、発行者は、それを行うことになったり、あるいは合理的に予期される特定の行動をすることになる
行動をとることがないように、直接又は間接的に、証券取引法又はその他の法律に違反する、真価証券の価格を不当に切り上げたり調整するような行為、取引法律またはその他の行政為替に従うこと
そして、発行社の代理で、あたかも操作を行うように振る舞い、このシェアを売買又は再販し、または規制Mの規則に違反するものではありません。

この契約の終了まで、発行社は、この協定の付帯書類の管財人に対する発言、証明書、
書類の提供に影響を与える情報や事実を、知取った会計士よび、時折、マネージャーに通知する方法を思いついた場合は、
この徴集を受けた会計士に報告し、この協定第6条で提供される証明書に引き続いて報告することに同意します。

本取引に関する株式のオファリングが開始されたら（又は30取引日以上の売り止めが解除されたら、
またはこの契約のオファリングが再開された場合）、および（i）証券登録書または目論見書が(証券登録に関する付帯書類を除く)新しく修正されたり補足されたりした場合、
または（ii）会社が計画年次報告書(Bziナンスルポ制度(Bziナンス・ルール158)により、従わなければならない要件を満たすために、会社及びその子会社の経営成績を取得し、マネージャーに通知することに同意します。

このような表現期間の5営業日内(マネージャーにより免除されない限り)、会社はマネージャーに対して、同日付けで、合理的にマネージャーにとって満足できる形式で、同意できる形式で、会社に関する法律相談の意見書（会社相談の弁護士（））を通知し、
否定的保証表明を含む。このようなオピニオンは、登録声明書が有料化された際には、新たな許可がない限り、当該オピニオンの提出を免れることができます。同様に、マネージャーがこのようなオピニオンの提出を合理的に求めた場合、このようなオピニオンを提出する必要があります。

(m) 审計人 コンフォートレターの持参。 レプリゼンテーション日の5営業日以内に、マネージャーが免除しない限り、 会社は (1) 会計士（「会計士」）またはマネージャーが満足するその他の独立した会計士に、直ちにマネージャーにレターを提供させること、および (2) 会社の最高財務責任者が、そのレプリゼンテーション日から5営業日以内にマネージャーに証明書を提供させること、ともに、この契約のセクション6で言及されている書簡と証明書と同じ模様であるが、その書簡と証明書は、その書簡と証明書の日付までに改訂および補足された登録声明とプロスペクトに関連するように改修される。本セクション4（m）において、「コンフォート」レターを提供することまたは提供することは、登録声明またはプロスペクトの重大な修正がなされる登録声明またはプロスペクトがエクスチェンジ法の下での年次報告書（Form 10-K）またはその後の重大な修正を提出するときを除き、レプリゼンテーション日以外のレプリゼンテーション日に免除されます。ただし、マネージャーが合理的な理由でこのセクション4(m)で必要とされる受入可能性がある場合は、その要求により、このような受け取り可能性がここで受け入れられるようになります。

(n) デューディリジェンス会議 本契約に基づく株式のオファリングの開始時（および30営業日以上の販売停止の後の本契約に基づく株式のオファリング再開時）および各レプレゼンテーション日について、会社は、管理者が合理的に満足できる形式および内容のデューディリジェンス会議を、経営陣および会計士の代表者を含めて開催します。会社は、本契約にかかる取引に関連して、マネージャーまたはそのエージェントが時折要求する合理的なデューディリジェンス要求に適宜協力し、適切な企業の役員および会社のエージェントへの情報提供および利用可能な文書およびアクセスを定期的な勤務時間内に提供し、マネージャーが合理的に要求する場合には、会社、そのエージェントおよびその役員からの証明書、書簡、および意見を適時に提供するための尽力を行います。会社は、各デューディリジェンス更新会議で、マネージャーの弁護士の料金を最高2,500ドルまで、および関連する経費を返金することになります。なお、セクション4（n）の定期的なデューディリジェンス料金を除外した場合も、それらの料金の支払いは取引開始時になります。

(o) 取引の認識 会社は、本契約または条項契約に基づき株式の販売が行われる際に、管理者が自己の口座およびクライアントの口座の取引を行うことに同意します。

(p) 販売株式の開示 会社は、適用される場合は年次報告書（Form 10-K）および四半期報告書（Form 10-Q）で、マネージャーによるこの契約に基づく株式の販売数、会社への純収益およびこの契約による株式の販売に対する報酬額を開示し、後続の委員会の方針または要求に従い、必要に応じて Form 8-K またはその他のプロスペクト補足によりより頻繁に開示します。

(q) 解除権 会社が該当する決済日時点でセクション6に記載された条件が満たされない場合、会社は、マネージャーによって勧誘されたオファーの結果として会社から株式を購入することに同意した個人に対して、その株式を拒否して購入せずに支払いをする権利を提供することで調整対応します。

(r) レプリゼンテーションおよび保証 本契約に基づく株式のオファーおよび契約約定の各受け入れは、会社がここに含まれるまたは本契約に基づいて作成された会社の表明および保証が、その受け入れまたはそのような条項契約の日付として、真実かつ正しいことをマネージャーに確認するものと見なされ、そのような表明および保証は、その受け入れに関連する株式の決済日またはそのような販売に関連するDelivery Timeが（その場合、関連する登録声明とプロスペクトに改訂および補足された状態で）それらの日付として、そのような日付に真実かつ正しいことになると約束するものとする（ただし、そのような表明および保証は、このような 株式に関連する。

(s) 株式の確保 会社は、承認されたが未発行の株式または自己保有株式から、本契約の条項に基づき、理事会が承認した最大限度の株式数を発行するための十分な普通株式が常にあるように確保します。会社は、株式を取引市場に上場させ、その上場を維持するために合理的な努力を行います。

(t) Exchange Actの義務 株式に関するプロスペクトの配布が必要な期間中（Rule 172、173、またはこれらと同等の規則によって満たされる可能性がある場合を含む）、会社は、Exchange Actに基づく証券取引委員会へのすべての文書を、Exchange Actおよびその下の規則による期間内に提出することになります。

(u) DTCファシリティ 会社は、管理者と協力し、株式がDTCのファシリティを介して清算および決済の対象となるように合理的な努力を行うことになります。

(v) 出資金の利用 会社は、プロスペクトに記載されている方法で、売却された株式の純収益を適用します。

(w) プロスペクト補足の提出 本契約に基づく「マーケットでの」調達を除き、本契約に基づく株式の売却を含め、すべての売却に関連する場合は、プロスペクト補足を提出し、その取引の条件、販売数量、価格、マネージャーの報酬、その他の情報など、Rule 424およびRule 430Bに従って要求される情報を記載することになる。

(x) 追加登録声明 本契約によって想定されるように株式の販売に登録声明を使用できない場合、追加の株式を販売する前に、会社は、その株式の販売を完了するために必要な追加の全株数に関して新しい登録声明を提出し、可能な限り迅速に有効にするよう努めます。そのような登録声明の有効性後、このような契約における「登録声明」という用語は、そのような新しい登録声明を含めるように変更され、 Form S-3の項目12に従って参照が組み込まれたすべての文書と「base」プロスペクトは、有効になったそのような登録声明に関連するものと見なされる。

5. 費用負担 会社は、本契約に基づく取引が完了したかどうかにかかわらず、自己の義務を履行するために発生する費用と費用、印刷、またはその他の方法で繁殖させ、証券取引委員会に登録声明（財務諸表およびそれらの付属書を含む）を提出する費用、プロスペクトおよび各発行者無料ライティングプロスペクト、およびそれらのいずれかの改正または補足、およびその全てのコピー（各場合に合理的に要求された場合を含む）登録声明、プロスペクト、および発行者無料文章プロスペクトの他の契約または文書、株式の認証、発行、および納品（原本の発行および販売に関連した印紙税または譲渡税を含む）、本契約、blue skyの備忘録およびその他の株式の調達に関連する契約または文書とその他のすべての費用と費用、関連する国の証券またはブルースカー法に基づく株式の登録または購入のためのすべての登録または認可（登録および認可に関する弁護士の合理的な料金および費用を含む）のための被告律者の料金および費用、会社代表者によって行われたプロスペクトの購入者へのプレゼンテーションに関連して発生した交通費およびその他の費用、会社の会計士および関連する弁護士の料金と費用（地元および専門弁護士を含みます）、FINRAルール5110の申請料金、最高50,000ドル以下のマネージャーの弁護士の合理的な料金と費用（ただし、セクション4（n）の定期的なデューディリジェンス料金を除く）、並びに本契約の実行時に支払われます。また、会社がその義務を履行する費用も支払うことに同意し、支払われます。

6. 管理者の義務の条件 本契約および条項契約に基づくマネージャーの義務は、(i) 会社の本契約における表明および保証が実行時点、各レプレゼンテーション日、および各適用時間、決済日および配達時間において真実かつ正しいこと、(ii) 会社が本契約に基づく義務を履行すること、および (iii) 以下の追加条件に服することが必要です。

（a）目論見書の提出 証券取引委員会から提出が必要な目論見書ならびにその補足書は、株式販売に関してはRule 424により義務づけられている方法及び期間内に提出されており、各目論見書補足書については、本適用及び法律に従って合理的な期間内にRule 424（b）により提出されています。Rule 433（d）に従って会社が提出することが要求されるその他の資料についても、適用期間内にRule 433により要求される期間内に証券取引委員会に提出されているものとし、登録声明の効力停止を伴う逆指値注文やその使用に反対する通知が発行されていないこと、それらの理由に基づく手続きが開始されていないことを確認しております。

（b）意見の提出 会社は、Company Counselに対して、同日付のマネージャーへの意見および否定的保証声明を提出するように指示し、また形式および内容がマネージャーに許容されるものであることを確認します。

（c）役員証明書の提出 会社は、最高経営責任者または社長および会社の財務または会計責任者の署名を受けた、当該日付の会社証明書をマネージャーに提出するか、提出することにより、当該訳文において、当該証明書の署名者は、当該証明書が含まれる登録声明、目論見書、いかなる目論見書の補足書、参照に含まれる文書およびこれらに付随する情報の内容を正確に調査し、当該日付の本合意における会社の表明および保証が、当該日付において、その効力を有するものであり、当該日付またはそれ以前に、当該日付またはそれ以前にその場で実施または満たすことが会社の一部を実行したすべての合意、条件を遵守しており、暫定的でない財務情報について実施され、登録声明、目論見書、参照に含まれる文書およびこれらの書類のすべての補足書または修正書及び本合意で示されているすべての条件に従って合法的なものであることを確認していることを確認しています。

（i）会社の表明において、当該日付において、合意のすべての材料について、同意が得られていることを確認します。

（ii）登録声明の効力停止を伴う逆指値を示す通知またはその使用に反対する通知は出されておらず、その目的で開発が開始されていないことを確認しています。

（iii）登録声明、目論見書及び参照文書に含まれる最新の財務諸表の開示日以降、会社およびその子会社の財務状況（金融等を含む）、業績、ビジネスおよび資産を全セクターにおいて、通常の業務取引から生じるものを含め、大幅な不良影響がないことを確認し、そのような影響がある場合は、登録声明（補遺を除く）、目論見書および参照文書に記載されたものに限り、それに記載されたものを確認します。

（d）会計士の「安心」レターの提出 会社は、マネージャーに対して、当該日付のものであってマネージャーに許容される形式および内容のレターを提出するよう要求するものとし、当該日付において株式法および証券取引法、証券取引委員会によって制定された各適用規則および規制の意味における独立した会計士であることを確認し、登録声明および目論見書に含まれる未監査の中間財務情報のレビューを実施し、マネージャーに合理的な形式および内容の「安心」またはレビュー結果に関する情報を提供します。

（e）主要な影響事象は発生していません。 登録声明、目論見書、参照文書に開示された情報の日付以降、それらに記載されていない場合を除き、（i）本節6（d）で言及された手紙で指定されたその前に報告された結果の変更または減少がなかった場合、（ii）財務またはその他の状況、土地、事業や財産に影響を及ぼす予定のものを含め、全セクターにおいて変化または進展がなく、その効果が、前述のいずれかの場合において、マネージャーの単独の判断により、登録声明（訂正を除く）、参照文書および目論見書（訂正または補遺を含まない場合）のように、当該変更、または事象が実質的な影響があると判断された場合、株式の提供または配信を行うことが実際的または適切ではないため、当該効果が否定的であるか不可能であるかに関係するものとします。

（f）すべての費用の支払い 会社は、株式に関する必要なコミッションの提出手数料を、その時期に関係なく株式法456(b)(1)(i)により要求される期間内に、適用される規定に関係なく支払い、または株式法456(b)および457(r)に従ってその他の場合には、「登録費用の計算」表を更新して、登録声明の後に発効する訂正書の場合またはRule 424（b）に従って提出された目論見書の表紙に記載することがあります。

（g）FINRAの反対のないこと FINRAは、本契約の条項および条件について公正かつ合理的であることを承認していること。

（h）株式取引市場における株式のリスト化 株式が取引市場にリストアップ、承認、および取引の承認を受けた場合、当該行動の証拠をマネージャーに提供していることを確認します。

（i）その他の保証 各決済日および配信時刻の事前に、会社は、マネージャーが合理的に要求する追加情報、証明書、および文書を提供します。

本節6で指定された条件のいずれかが、当該合意に定められた日時および開示時に不履行であった場合、または、本節およびマネージャーのための法律顧問に言及されている意見および証明書のいずれかが、マネージャーまたはマネージャーの法律顧問にとって、形式および内容が合理的に満足できない場合、当該合意およびマネージャーによるすべての義務は、決済日または配信時刻の前に、または当該期間中の任意の時点で、キャンセルする場合があります。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に通知され、メールで書面で確認されます。

本節6で必要とされる書類は、1251 Avenue of the Americas New York, New York 10020の住所にあるLowenstein Sandler LLPの事務所、電子メール：SSkolnick@Lowenstein.comに提出するものとします。

7.賠償および貢献。

（a）会社による補償 会社は、原則として、登録声明の初期提出時または提出のいかなる訂正に含まれるまたは含まれる予定のいかなる誤解、またはそうした誤解に基づく一切の損失、請求、損害、または責任、または統合された文書、目論見書の基本、目論見書の開示、発行者のフリーライティングプロスペクトス、およびその修正または補足書も含めて、連邦または州の法律、規則、および一般法またはその他の要件に従って、アクトまたはエクスチェンジ・アクト（以下「アクト」という）の下でそれらのいずれかに支払われるかまたはそのいずれかに基づいて一体的に支払われるかに限定せず、すべての損失、請求、損害、または責任、およびそれらに基づく侵害行為に対して、会社を免責し、またマネージャー、マネージャーの役員、従業員、およびエージェント、またはアクトまたはエクスチェンジ・アクトのいずれかのコントロールによって管理される各人に対して、会社が一方的に本契約で行った陳述、保証、契約、または契約の義務に違反することによる物件の前述の損失、請求、損害、または責任、またはそれらに基づく侵害行為に対して、会社は、それらに違反することによる必要性があることを示した文書に基づいて付与されたものが含まれる。ただし、本条項の記述に依拠して理由多数の誤解またはそのいかなる疑いがある場合、マネージャーが会社に提出した書面情報に基づいてそのような誤解またはそのような疑いに従っていた場合、会社はいかなる場合においても責任を負いません。本賠償契約は、会社がその他に負担する責任に加えて責任を負うものとします。

（b）マネージャーによる保証 マネージャーは、本節（a）の補償に基づき、マネージャーから書面で提供された情報に対して、会社、登録声明を署名した各役員、およびアクトまたはエクスチェンジ・アクトによって会社を制御している各人に対して、完全に責任を負い、会社がマネージャーに書面で提供された情報について負担した責任に加えて、この合意により、上限がブローカー手数料に適用され、本契約により支払われたものを超えないこととします。この賠償契約は、マネージャーが1株あたりのブローカー手数料を超える金額を負担することはありません。

（c）補償 手順。本第7項に基づく補償を受ける者が、そのような措置の開始の通知を受領した直後、当該補償を受けるために当該補償を提起することがある場合は、書面で補償を受ける当事者に開示しなければならない。しかしながら、当該補償を提起するために通知しなかった場合、前項の規定に基づく責任を免除されるものではない。当該補償を免除する権利を有しており、当該補償を未払いとした場合、当該補償を支払う側から重要な権利や弁護の撤回を抱えているが、このような結果があった場合、前項の規定に基づき責任を免責されるものではない。また、当該補償を免除する権利を有している場合であっても、前記(a)または(b)項に提示された保証義務以外に、補償を求める者に対する当該補償を免除することはできない。当該補償を支払う側は、自己の選択に基づき当該補償を求める当事者の代理人を任命することができるが、当該代理人は当該補償を受ける当事者にとって合理的に満足できるものでなければならない。当該補償を提起するために代理人を任命することはできない。当該補償の提供者は、前項に基づき当該補償を受ける当事者を代表する代理人を任命することができるが、その場合、当該補償を支払う側は、当該補償を求める当事者が別途任命した代理人の手数料および費用について責任を負わなくてよい。但し、当該代理人が当該補償を受ける当事者に対して利害関係がある場合、当該代理人によって選択された代理人の費用および費用については、当該補償を支払う側が負担しなくてはならない。

（d）貢献。 本第7項の(a)項、(b)項、または(c)項に基づく補償が当該保証を守るために使用できない場合、本契約によりOfferできるサポート、クレーム、損害、責任、場合によっては法的または他の費用（これらをまとめて「損失」と称する）について、会社とマネージャーは、株式のOfferにより相対的に恩恵を受けるように、適切な比率で同等の貢献をすることに同意する。ただし、マネージャーが支払うブローカー手数料の上限を超える負担を負うことはありません。前記直前の文による割り当てが使用できない場合は、当該割り当てに不利な方に対して補償をすることに同意する。この場合、当該相対的な利益だけでなく、当該損失の原因となる記載不足や不正確な記載について、当該事務に対する当該補償が必要かどうかを判断する際に、関連する公正な考慮事項に基づいて相対的な貢献を決定する。公正な考慮事項に基づいて決定された補償により、当該法的またはその他の費用を支払ったとしても、フラウド行為を行った当事者は、当該フロード行為を行わなかった当事者に対する貢献を受けることはできません。本契約の第7条に言及されているように、マネージャーをコントロールしている各人、および法令または証券取引法の支配下にある場合にマネージャーをコントロールしている各人、および当該マネージャーの各理事、役員、従業員、および代理人は、当該補償の権利を有するコントロールする各人と同様の権利を有するものとする。

8. 終結。

（a）会社は、事前に書面による通知を行うことで、自己の単独裁量で当該株式を購入する提供に関する本契約の条項を、通知の5（5）営業日前にいつでも終了する権利を有します。そのような終了は、いずれの当事者に対しても責任を負うことはありませんが、（i）マネージャーを介した任意の未決済販売に関して、マネージャーの報酬を含め、会社の義務が終了時に残存すること、および（ii）本契約の第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第14条、および第15条の規定は、その終了にもかかわらず、全ての力と効力を維持します。

（b）マネージャーは、書面による通知を行うことで、いつでも自己の単独裁量で当該株式を購入する提供に関する本契約の条項を終了する権利を有します。そのような終了は、いずれの当事者に対しても責任を負うことはありませんが、本契約の第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第14条、および第15条の規定は、その終了にもかかわらず、全ての力と効力を維持します。

（c）本契約は、本契約が上記の第8（a）項または（b）項に基づいて終了するか、当事者間で相互合意により他に終了する日まで、全ての力と効力を維持します。しかしながら、そのような相互合意による終了は、第5条、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第12条、第14条、および第15条が維持されることとなり、全ての場合である。

（d）本契約の終了は、その終了の通知に記載された日付に効力を持ちます。但し、当該契約の終了は、当該通知が当該マネージャーまたは当該会社に受領された時点で、取引日の終業時まで効力を持ちません。そのような終了が、株式の決済日または配送日より前に発生した場合、当該売買株式は、本契約の第2項(b)の規定に従って決済される。

（e）マネージャーが規程する条件の下で、マネージャーが引き受けた条件契約に基づく株式の購入の場合、マネージャーは、注文日から引き渡し時刻までに（i）証券取引所またはトレーディングマーケットにおいて当該地位PIPI用となった株式を販売すること、または（ii）銀行休業が連邦またはニューヨーク州当局によって宣言された場合、または（iii）米国の戦争緊急事態宣言、国家非常事態宣言、戦争、その他の災害、または危機が発生し、当該証券Offerに関する更多な進展について、視覚的に見て孕んだり目に付くような影響があると、マネージャーの自己判断により、当該株式が引き渡されることが不可能又は非常に不適当であると合理的に判断した場合、当該条件契約に発生することができます。

9. 表明・保証および補償は残存します。本契約に基づいて行われた会社またはマネージャーの表明、保証、補償、およびその他の文書のうち、本項7に言及された当事者、役員、従業員、代理人、および支配人に関するものは、マネージャーまたは会社またはそのいずれかによって調査が行われたかどうかに関係なく、全て引き続き有効であり、株式の引き渡しと支払いにもかかわらず、有効である。

10. 通知。本契約に関するすべての通信は、会社およびマネージャーの住所に郵送、手渡し、または電子メールで届けられなければならない。

11. 後継者。 本契約は、当事者および当該第7条に言及されている役員、理事、従業員、代理人、および支配人を含むその後継者にとって有利であり、拘束力があり、ここに明示された他の人物には権利、義務が発生しません。

12. 信託義務無し。 会社は、本契約に基づく株式の購入と売却は、会社とマネージャーおよび当該マネージャーが介在する可能性のあるいかなる関連事項についても、一方的に提供された営業取引であると認識していることを確認します。 マネージャーは、自己の名義で代理人または主体として行動し、会社の証券の購入と売却に関して会社の信託人ではなく、会社の利益を保護する信託義務を負わないことを認識しています。さらに、会社は、OfferおよびOfferのプロセスに関してマネージャーが関連または他の問題で同社に助言した場合でも、自己の判断を行うことが唯一の責任であることを認めます。また、会社は、マネージャーがOfferまたはOfferの過程において会社に対してアドバイスしたと主張することはなく、当該取引または当該プロセスにおいてマネージャーが会社に対してある種の形で支払った代理サービス、受託、または同様の責任を負うとは主張しないことに同意する。

13. 統合。本契約と任意契約は、本契約に関する会社およびマネージャーの先行するすべての合意事項、理解、書面または口頭でのやりとり、すべてを上書きします。しかしながら、9月27日、2023年に日付が付けられ、日付が付けられるたびに修正され、2024年3月1日に日付が付けられ、2024年4月17日に日付が付けられ、会社とマネージャーとの間で締結されたある特定のエンゲージメントレターは、全力で守られ、ここに矛盾する規定がある場合は、当該特定契約が継続し、引き続き優先します。

14. 修正；放棄 本契約のいかなる条項も、建設業者と会社の場合を除き、修正、補足、放棄、修正できません。本契約のいかなる条項、種類、要件に関する任意債務不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の任意債務不履行の放棄、その他の条項、種類、要件の放棄を意味するものではなく、いかなる当事者もここでのいかなる権利を行使するための任意債務不履行の遅延または省略によって、そのような権利の行使が阻害されないようにしなければなりません。

15. 適用法律 本契約およびいかなる条項契約も、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、履行されるものとします。建設業者および会社は、(i) 本契約に関連するすべての法的訴訟、訴訟、および訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク郡のニューヨーク最高裁判所またはニューヨーク南部地区の米国地方裁判所で単独で提起されることに同意します、(ii) そのような訴訟、訴訟、および訴訟の場所について、反対意見がある場合でも、これを放棄し、(iii) 不可撤拒めに、ニューヨーク最高裁判所・ニューヨーク郡、ニューヨーク南部地区の米国地方裁判所におけるそのような訴訟、訴訟、および訴訟の排他的管轄下にあることに同意します。また、会社および建設業者は、ニューヨーク最高裁判所・ニューヨーク郡またはニューヨーク南部地区の米国地方裁判所のいずれかにおいて、認定郵便のメールで郵送された会社宛の手続きについて、会社が実際に効果的な手続きであると見なされるすべてのプロセスを受け入れ、認めることに同意します。 ここにメールで送信された建設業者のアドレスに郵送された建設業者によるプロセスの処理についても、同様のことが言えます。契約のいかなる条項の強制力を主張するために当事者のいずれかが訴訟または訴訟を起こす場合、その訴訟または訴訟で勝訴した当事者は、当該訴訟または訴訟の調査、準備、および起訴に伴う合理的な弁護士の手数料およびその他の費用と経費に対して、他者から返済されます。

16. 陪審裁判放棄 適用可能な法律で許容される限り、本契約、いかなる条項契約、またはここでまたはそこで想定される取引に関連するいかなる法的手続きにおいても、会社はここに、陪審裁判のすべての権利を不可撤的に放棄するものです。

17. 契約書数 本契約およびいかなる条項契約も、一つ以上の当事者が署名したものであり、それぞれが原本となり、すべて共通する契約であり、ファクシミリまたは電子メールによる.pdfファイルで提供することができます。

***************************

18. 見出し 本契約およびいかなる条項契約で使用される節見出しは、便宜のためにのみ使用され、本文の解釈に影響を与えるものではありません。

本契約に理解があります場合は、正本の複製を署名し、返送していただきますようお願いいたします。この書簡と貴方の承諾により、貴方と建設業者との間に拘束力のある合意が成立します。

敬具

通知先：

上記の契約は、上記に記載された最初の日付として確認および承認されます。

通知先：

430パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10022
Attention：最高経営責任者

Eメール：notices@hcwco.com

条項契約の形式

ANNEX I

Adial

条項契約

尊敬する者へ：

Adial Pharmaceuticals、Inc。("会社")は、本契約および会社とH.C. Wainwright & Co.、LLC("建設業者")の間で2024年4月18日に締結された市場申し込み契約（"市場申し込み契約")の条件に従って、ここに特定された証券（"購入株式"）を建設業者に発行および売却することを提案します。

At The Market Offering Agreementの条項のうち、Managerが証券の購入を募集することに特に関連しないものは、その全体がここに参照として組み込まれ、それらの条項がすべてここで完全に本規約の一部とみなされます。ここに規定された表明および保証それぞれについては、本規約および納品時の時点で行われたものとみなされます。ただし、At The Market Offering Agreementのセクション3の各表明および保証は、（その中で定義されている）目論見書に言及するものは目論見書に関するAt The Market Offering Agreementの日付について表明および保証され、購入株式に関する本規約および納品時の時点での目論見書の修正と補足に関しても表明および保証されます。

At The Market Offering Agreementで定義される登録声明書の修正または目論見書の補足は、必要に応じて、購入株式に関連するものとしてManagerによって提供された形式で証券取引委員会に提出されることが提案されています。

本規約および参照されたAt The Market Offering Agreementの各条件に従って、会社はスケジュールIで指定された時間・場所・購入価格で、購入株式の株式数をManagerに発行・売却し、Managerはその株式数を購入することに同意します。

上記の内容につき、お客様の理解に従う場合は、こちらの副本にサインして返却していただきますよう、お願い申し上げます。そうすれば、At The Market Offering Agreementで参照されているこれらの条項を含む本規約は、Managerと会社の間で有効な契約となります。

上記の日付に同意しました。

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