アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

（規則14a-101）

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14（a）条に基づく委任状

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

申請人によって提出されます☒登録者以外の当事者によって提出されます☐

適切なボックスを確認してください：

カーライルセキュアドレンディング

（組織名にその憲章で指定された名称）

（会社以外の代理人の場合のみ）

予備のプロキシ声明書-完了までの対象

カーライルセキュアドレンディング

ワン・バンダービルト・アベニュー、スイート3400

ニューヨーク、NY 10017

2024年4月[___]

株主の皆様へ

当社であるCarlyle Secured Lending, Inc.（以下、「当社」「私たち」「我々」または「当社」といいます）の株主特別会合（以下、「会合」といいます）にご招待いただき、誠にありがとうございます。会合は、東部時間午前9時30分に、2024年6月6日に、www.virtualshareholdermeeting.com/CGBD2024SMでオンラインで開催されます。

以下のページには、会合の正式な通知（「通知」）とプロキシ資料が含まれています。通知とプロキシ資料には、会合の議事に関する事項が記載されています。会合で私たちが行おうとすることを知るために、これらの資料をお読みください。

会合では、当社の普通株式と優先股式の未払い株主が、単一のクラスとして投票して、次の12か月以内に株主の承認を得て、株式の売却または発行を、現在の純資産価値以下の価格で、プロキシ資料で説明されている特定の制限の下で許可することを提案することになります。

慎重な検討の結果、投資会社法の修正第2(a)(19)条に定義された「関係者ではない人物」である当社の取締役を含む当社の取締役会は、会合で審議・採決される提案が当社と株主の最善の利益にかなうものであると判断しました。当社の取締役会は、提案に「賛成」の投票をすることを全会一致で推奨します。

会合に出席するかどうかにかかわらず、会合であなたの株式が代表されることが重要です。当社のプロキシ資料で説明されている利用可能な投票オプションのいずれかを使用して、できるだけ早く株式に投票してください。

経営陣と取締役会を代表して、Carlyle Secured Lending, Inc.へのご支援に感謝いたします。

New York, NY

2024年4月[___]

Carlyle Secured Lending, Inc.

ワン・バンダービルト・アベニュー、スイート3400

ニューヨーク、NY 10017

株主特別会合の通知

当社の株主の皆様へ

Carlyle Secured Lending, Inc.（以下、「当社」「私たち」「我々」または「当社」といいます）の株主特別会合（以下、「会合」といいます）が仮想株主総会「www.virtualshareholdermeeting.com/CGBD2024SM」にて、2024年6月6日午前9時30分東部時間に開催されます。

会合では、当社の普通株式と転換可能優先株式シリーズA（以下、「優先株」）の保有者が、単一のクラスとして投票し、以下の提案について検討し、採決するよう求められます。

1.株主の承認を得て、会社の取締役会の承認を得て、株主承認後の次の12か月間に、現在の純資産価値以下の価格で、プロキシ資料で説明されている特定の制限の下、会社の普通株式を売却または発行することを承認するための提案について検討・採決する。

当社の普通株式と優先株の名義所有者は、2024年4月3日の営業日の終了時点でのみ、会合またはその延期または休会に出席することができます。

株式の所有数に関係なく、すべての株主が当社の事業に参加することが重要です。会合に出席できない場合は、同封されたプロキシカードの指示に従って、できるだけ早くあなたのプロキシに投票するようお勧めします。会合の時点で議決権の過半数が確保されない場合は、会社がより多くのプロキシを募集するために会合が休会する場合があります。

当社の取締役会は、この提案に「賛成」の投票をすることを全会一致で推奨します。

付属のプロキシ声明書には、総会、提案、およびその他関連事項の詳細な説明が記載されています。プロキシ声明書を全体的に丁寧に読むよう努めてください。

New York, NY

2024年4月[___]

株主は、企業の取締役会によって依頼された付随するプロキシカードを迅速に実施して返信するよう求められています。プロキシカードの使用方法を確認して、指示に従ってプロキシカードを実施して返信することが大切です。プロキシカードの実施と返信は、総会で議決権を確保するために重要です。株主は、プロキシカードに記載された指示に従って、電話またはインターネットで許可することもできます。

予備のプロキシ声明書-完了までの対象

カーライルセキュアドレンディング

One Vanderbilt Avenue、Suite 3400

ニューヨーク、NY 10017

プロキシ声明

【シェア発行提案】に賛成する

2024年2月21日に開催される株主総会の特別会議

当社の普通株式および優先株式シリーズA（以下、「優先株式」という）の記録日である2024年4月3日の取引終了時に名義株主として登録されたものだけが、総会の通知を受け取り、投票する資格があります。記録日終了時点で、当社の普通株式[__]株式と優先株式200万株が発行済みで、総会での投票権を有しています。

この付随するプロキシカードの指示に従って、株主は自己の持ち株に投票することができます。提出されたプロキシが総会までの期限までに当社に届けられれば、指定した方法で名義株主に登録されている株式を議決権行使できるようになります。本プロキシは、既に実施されて返信された場合（および取り消されていない場合）、設定された指示に従って、当社の普通株式を代表するプロキシのシェアと、当社の優先株式を代表するプロキシのシェアが【シェア発行提案】に賛成するため投票されます。

議決権

当社の普通株式および優先株式（以下、「株主」という）一株につき一票の投票権を有しています。株式がブローカー、銀行、その他の機関またはノミネート所有者の口座で保有されている場合、株主は、投票方法に関する指示を既定の代理人や保有者に伝えない限り、株主がどのように投票するか指示します。

株式発行提案を審議し、投票することが目的となる総会が開催されます。

議決権行使資格を有する株式の全部を考慮に入れずに、それらの株式の過半数を有する者（すべてのクラスを問わず）が、総会で出席または代理をしていなければなりません。プロキシカードによって投票する場合は、プロキシカードで指示した方法で直接名義で登録されたシェアを投票する人々が議決権を行使します。指示がない限り、付随するプロキシが総会前に実施されて返信された場合、株式のシェアと、株主が投票するように指示された株式のシェアが、当社の普通株式を現在の株式の損失以下の価格で次の12か月間発行または売却することを承認することが【株式発行提案】の賛成票として数えられます。

議決権行使には、記録日時点で保有する全株式の過半数であることが必要です。既にオンラインまたは郵送でプロキシによって投票した場合、そのプロキシを後に取消しなかった場合は、議決のための最低限の株主の一部と見なされます。欠席票は、総会での出席要件を確立するために「欠席票」としてカウントされます。ブローカー・ノン・ボートは、ブローカーが委託者から指示または裁量権を行使しないため、代理権が与えられていないことなどを理由に、代理権を行使できない場合のことを指します。投票予定事項が日常的なものと考えられないため、ブローカーはクライアントからの指示を受けて段階的に投票することが必要です。したがって、総会で投票したり、クライアントに投票方法に関する指示をしていただくことが重要です。議決権の割合投票権または査定権は、株主に与えられていません。

議決権行使には、（1）総会で投票できるようになるすべてのシェアの過半数を保有する当社の株主および（2）当社の関連者に属していない株主が持つ、総会で投票できるようになるすべてのシェアの過半数を有する当社の株主が必要です。当社の普通株式および優先株式は、一つのクラスとして投票できます。投票できるが資格を持たない保有株数の過半数とは、（1）50％以上の保有株数の投票有権者が出席または代理をする場合は、総会での出席票の67％以上の投票する証券数、または（2）当社の発行済み投票権の50％を超えるもの、小さい方のもので決定されます。欠席票およびブローカーノンボートは、投票された賛成票として数えられず、【株式発行提案】に反対する投票とみなされます。

選挙管理人は、賛成票と「棄権」票およびブローカー・ノン・ボートを別々に集計します。

もし出席が十分であれば、【株式発行提案】の承認には、（1）総会で投票できるようになるすべての株式の過半数、および（2）当社の関連者ではない株主が所有する、総会で投票できるようになるすべての株式の過半数を持つ当社の株主の肯定的な投票が必要です。普通株式と優先株式は一つのクラスとして集計され、投票されます。

会議の中断

もし出席者が十分でなかった場合、または全ての事項についての投票が完了していなかった場合、会長は総会を即日中断または120日以内に延期する権限を持っています。その場合、会長は総会再開の日時を指定することなく即日中断することができます。

提案された議案について、投票資格を有している株主が総会に出席または代理された状態で、議決権行使資格を持っている株主が何人か議会から出席を取り下げた場合においても、決議を行うことができます。事業継続のため。

総会の名目上の代理人は、ジョシュア・レフコウィッツおよびネルソン・ジョセフ（またはその正当な指示者）であり、提出されたプロキシ投票の指示に従います。特段の指示がない場合、代理人として指名された人物は、【株式発行提案】に賛成するためにそのようなプロキシを投票する意向です。

投票にあたり、名指しの代理人は指示に従います。特段の指示がない場合、名指しの代理人は【株式発行提案】に賛成するようにプロキシを投票する考えです。

プロキシの募集費用

会社は株主総会の委任状の費用を負担します。郵送または電子メールでの委任状の依頼に加えて、会社の役員および従業員の査定および銀行のサービス業のアフィリエイトによって、特別な報酬なしで直接および電話またはファクシミリ伝送で委任状の依頼が行われることがあります。また、会社はD.F. King & Co.、Inc.（「D.F.キング」）を委託して委任状の依頼を支援しています。D.F.キングの会社に対するサービスの費用は、およそ[__]ドルと見積もられています。

会社は、Broadridge Investor Communications Solutions, Inc.（「Broadridge」）を委託して、会社の委任状の資料の配布および委任状の依頼と集計を支援することもあります。Broadridgeの会社に対するサービス費用は、およそ[_]ドルおよび合理的な外貨両替費用を見積もられています。

アドバイザーおよび管理者の住所は次のとおりです。

私たちの投資顧問であるCarlyle Global Credit Investment Management L.L.C.と私たちの管理者であるCarlyle Global Credit Administration L.L.C.の主要な執行役員事務所は、New York、NY 10017のOne Vanderbilt Avenue、Suite 3400にあります。

プロキシ資料の保有

SECによって採択されたルールに従い、会社および中間業者（例：ブローカー）は、同じ住所を共有する2人以上の株主に対する委任状声明と年次報告の配布要件を満たすことができます。これは一般に「ハウスホールディング」として認識されており、株主にとっては追加の便利さ、会社にとってはコスト削減の可能性があるプロセスです。これらのルールは、告知の配布にも適用されます。

会社の改正および再訂正された規約であるBylawsは、同じ住所を共有するすべての株主に1つの通知を与えることを許可します。ただし、そのような株主がこの1つの通知を受け取ることに異議を唱えた場合またはそのような事前の同意を取り消した場合は、これを受け取らないことができます。複数の株主が同じ住所を共有している場合は、1つの通知または対象となる場合は委任状声明と年次報告の1つのコピーが配布されます。逆指示が受信されていない限り。ブローカーからハウスホールディングの通知を受け取った場合は、ハウスホールディングは、他に通知が届くまで継続され、または同意を取り消すまで継続されます。これらの文書の個別のコピーは、会社の秘書、Joshua Lefkowitzに宛てて、ニューヨーク、NY 10017のOne Vanderbilt Avenue、Suite 3400に書面または口頭で要求すると直ちにお届けします。現在、アドレスに複数の委任状声明と年次報告が配布されている株主で、「ハウスホールディング」の通信をリクエストする場合は、ブローカーに連絡してください。

この依頼に基づいて与えられた任意代理権は、(1)会社宛にMeeting前に書面による取消通知を提出すること、Attention: Secretary, One Vanderbilt Avenue, Suite 3400, New York, NY 10017、(2)更新された日付の委任状カード、更新された電子投票（委任状に記載されたウェブサイト）、または更新された無料電話番号を使用した投票、または(3)会議での投票により取り消すことができます。株主がブローカー、銀行、またはその他の預託業者を通じて普通株式を所有している場合、株主は投票指示を取り消すために、そのような預託業者から受け取った指示に従う必要があります。会議に参加しても、株主が投票しない限り、委任状は取消されません。

プロキシの可撤性

この依頼に従って与えられる委任状は、(1)会議に先立って書面による取消通知を提出すること、Attention: Secretary, One Vanderbilt Avenue, Suite 3400, New York, NY 10017、(2)更新された日付の委任状カード、更新されたウェブサイトに記載された日付の電子投票、または更新された電話番号を使用した投票を提出すること、または(3)会議で投票することにより取消せる場合があります。株主がブローカー、銀行、またはその他の預託業者を通じて普通株式を所有している場合、株主は預託業者から受け取った指示に従う必要があります。会議に参加することは、株主が会議で投票しない限り、委任状を取り消さないことを意味します。

委任状の依頼に関する連絡先情報

当社の秘書、Joshua Lefkowitz宛てに送信された郵便物で当社の主要執行役員事務所であるニューヨーク、NY 10017のOne Vanderbilt Avenue、Suite 3400に届けられます。電話で212-813-4900に電話することができます。当社の委任状の資料にアクセスするには、NoticeまたはProxy Cardの右側のボックスに記載されているコントロール番号を使用して、www.proxyvote.comにアクセスすることができます。

特定有益所有者および経営陣の証券所有

有利な所有権は、SECの規則および規制に従って決定されます。これらのルールは、以下の場合に、そのような人がそのような証券の有利な所有者である場合を一般的に示しています。そのような人は、投票または投票の指示力、またはそれらを取得する権利がある場合、または60日以内にそのような力を取得する権利がある場合です。以下の表は、会社の書籍および記録に示されている、または弊社が知っている各ディレクター、同社の「利害関係者」でない各ディレクター（「独立したディレクター」とも呼ばれ、1940年の法律で定義される）、各役員、執行役員およびディレクター、および各株主が有利に保有する当社の普通株式または優先株式の発行済み株式の5％以上を有利に保有することが判明している各個人の所有権情報を示しています。

パーセンテージ所有権は、Record Date時点で、普通株式[__]株および優先株式2,000,000株を基にしています。注記に示されている限り、以下にリストされている株主の各々が、所有する利益株式に投票または投資権を有する唯一の個人であるということをご存知のもとで作成された所有情報です。注記で示されていない場合は、各リストされた個人の住所は、ニューヨーク、NY 10017のOne Vanderbilt Avenue、Suite 3400です。

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

株式時価総額以下でのシェアの売却または発行の承認

背景

"Company"は、1940年法に基づきビジネス・ディベロップメント・カンパニー（"BDC"）として規制を受けることを選択したクローズドエンドの投資会社です。1940年法は、BDCとしての「共有株式」の価格が、前払い手数料や割引を差し引いた時の一株当たりのNAVに対して、現行価格以下にならないように規制しています。そのような販売について当該の出来事の1年前までに株主が承認した場合を除いて、法人の方針や習慣がない限り許可されません。

本社は、既存のNAVに対してまたは少なくとも、共有株式を割引して販売できるようにするための"Share Issuance Proposal"の株主承認を求めています。これは、市場状況に素早く対応するために通常迅速に実施される将来の販売に柔軟性を提供することを目的としています。公共およびプライベート・プライベートエクイティ市場を通じて常に資本にアクセスできることは、CIMが債務の償還、投資ポートフォリオの継続的な構築、また、企業全体の目的に役立てるための資本調達を行うことができるようにし、このようなことがCIMの全株主の利益にかなう場合、株主の利益にかなうとCIMは考えています。また、揺れ動く時期には、規制要件や債務融資契約の約束事を遵守し、当該債務と資本市場へのアクセスを確保し、魅力的な投資および買収機会を追求し、高品質の投資機会に対してより効果的に競争するための資本リソースを提供できる可能性があります。一方で、CIMが本来売却することのない資産を売却することがないようにし、売却が不利な時期や価格で行われる可能性を最小限に抑えることができるかもしれません。このような売却に対する最終条件は、販売時に取締役会が決定します。また、CIMが即座に販売する予定の株式がないため、現行のNAVを下回る価格で販売される株式の特定やそのような取引の記述をすることは実質的に不可能です。代わりに、株式を売却する場合、販売時に取締役会が査定し承認する予定です。Share Issuance Proposalが承認された場合、CIMはそのような販売の前に株主からの追加の承認を依頼せず、株主の承認を得た次の12ヶ月以内に販売された株式にはその承認が適用されます。去年同様の提案を承認したため、会社は株主の承認を求めました。このプロキシ・ステートメントによる証券の販売の申し出ではありません。米国で証券を提供または販売することは、SECの登録またはSEC登録要件に応じる適用可能な免除がない限り、できません。

Share Issuance Proposalには、当社が発行する全株式の25%を、販売前に直近時価総額に基づく価格を下回る価格で販売できる最大数に制限があります。さらに、この権限に基づいて、共有株式の価格がNAVを下回っていても販売できる上限はありません。株式をNAVに対して割引して販売した場合の希釈効果についての説明と例については、以下を参照してください。

取締役会は、大半が独立取締役で、Share Issuance Proposalに財務的な利害関係のない取締役の大半が、会社とその株主の最善の利益にかなうと認め、株主に承認を求めています。この目的について、重要な点は、取締役は、Companyの株式を所有していることだけで、財務的な利益を持っていることにはなりません。

この承認が2024年6月6日に承認された場合、その承認の12ヶ月記念日である2025年6月6日に期限が切れます。

NAVに対して下回る価格で販売する条件

同社が株の発行価格をシェアのNAV価格未満の価格で発行する能力は、1940年法の規制に従っています。具体的には、1940年法の第63条（2）により、同社は株主の承認に基づき、その時点でのNAV価格未満の価格でシェアを提供し、売ることができます（この承認を「必要な取締役の過半数」と呼びます）;

・（1）社外取締役の過半数と（2）提案に財務的な利益を持たない同社の取締役の過半数により、そのような販売が同社と株主の最善の利益になることが判断された、と」とコンサルティングし、必要であれば、オファリングがアンダーライティングされている場合はアンダーライターと協議した上で、シェアを売る価格がシェアの市場価値（配布手数料または割引額を除く）にかなり近い価格ではないと判断したこと。

NAV価格未満の価格で株式を販売または発行するための株主承認がない場合、株式の市場価格が当該時点でのNAV価格未満である場合に、同社は資本を調達するために株式を発行することができなくなります。

シェアのNAV価格未満での販売またはその他の発行のための株主の承認がない場合、市場価格に対するシェアのNAV価格未満の価格で売ることは禁止されます。

取締役会の承認

株式発行提案に関して、社外取締役の過半数と同社に財務的な利益を持たない取締役の過半数を含む取締役会は、同社と株主の最善の利益として株式発行提案を承認し、株主に承認を勧告します。この目的のため、取締役が会社の株式を所有していることにより財務的な利益を持つと見なされない。取締役会は、特定のケースで同社がシェアをNAV価格未満で売る柔軟性を持っていることが同社と株主の最善の利益にかなうと信じています。このことは、規制要件や債務契約に準拠するための財務的な柔軟性を追加し、変動期に魅力的な投資機会を追求するために資本市場にアクセスし、資本リソースを改善して同社が高品質の投資機会をより効果的に追求できるようにするためのものです。規定の株主承認を得た後、同社は株式発行提案に基づく配布宣言またはシェア発行直前の時点で、売却価格がマーケットバリューに近いと判断できるプロキシステートメントの条件に従って行動します。下記はNAV価格未満でのシェア販売の減価償却効果の議論と例について説明します。

NAV価格未満の価格でのシェアのオファリングをする理由

RIC及び好ましいデューディリジェンス比率を維持

BDCと税務上の規制投資会社（「RIC」）として、同社は株式発行を通じて資本を調達することがあります。RICは、一般に株主にパススルー税制を実現するために、配当金、利息、短期的な利得から大部分の収益を配当する必要があり、同社はこれらの収益をその事業を支援するために使用することができません。それは、既存の債務を返済したり、新規投資（既存のポートフォリオ会社への投資を含む）を行うことを含む場合があります。同社はまた、1940年法の150％資産カバレージ比率要件を遵守する必要があり、債務または上位証券を発行するために。BDCは、四半期ごとにポートフォリオ内の資産の公正価値を決定する必要があるため、市場のダイナミクスの不利な変化や、パフォーマンス低下する資産の存在が、財産に対するバランスシートの債務の価値を比例して増加させる場合があります。必要な資産カバレッジ比率を維持しない場合、同社は配当金を支払うことができなくなり、クレジット設備に関する契約違反となる可能性があります。追加の株式発行により、同社は債務と資本のバランスを再調整し、これらの負の結果を回避することができます。

より高いマーケットキャピタリゼーションと流動性により、同社の株式は投資家にとってより魅力的になる可能性があります。大きなマーケットキャピタリゼーションは、投資家にとって投資できる企業のサイズに制限がある場合に、株式をより魅力的にするかもしれません。さらに、より多くの株式が発行された場合、同社の取引量が増え、セカンダリーマーケット価格の短期的な変動を緩和する可能性があります。

社の総資産を増やすオファリングは、固定費用を資産ベースで分散するため、株式あたりの総費用を減らす可能性があります。同社は、規模に関係なく、一定の固定費用（特定の管理、ガバナンス、規制コストなど）を負担する必要があります。そのサイズに基づいて変化しない。株式あたりのこれらの固定費用は、より大きな資産ベースに支えられると、削減されます。

シェア当たりの経費が減少

同社の総資産を増やすオファリングは、固定費用を資産ベースで分散するため、株式あたりの総費用を減らす可能性があります。同社は、規模に関係なく、一定の固定費用（特定の管理、ガバナンス、規制コストなど）を負担する必要があります。そのサイズに基づいて変化しない。株式あたりのこれらの固定費用は、より大きな資産ベースに支えられると、削減されます。

同社の総資産を増やすオファリングは、固定費用を資産ベースで分散するため、株式あたりの総費用を減らす可能性があります。同社は、規模に関係なく、一定の固定費用（特定の管理、ガバナンス、規制コストなど）を負担する必要があります。そのサイズに基づいて変化しない。株式あたりのこれらの固定費用は、より大きな資産ベースに支えられると、削減されます。

市場状況によって、配本PRICE_PER_SHAREやシェアの価格NAV_PRICE以下で売買されることがあります。例えば、2008年のグローバル金融危機中およびそれ以降のいくつかの年には、グローバル資本市場は崩壊し、債務資本市場の流動性不足、金融サービス部門の大幅な債務引当金、幅広いシンジケートクレジット市場でのクレジットリスクの再評価、および特定の主要な国内および国際的な金融機関の倒産などにより大きな影響を受けています。米国連邦政府および外国政府の行動にもかかわらず、これらの事象は一般的な経済状況の悪化に寄与し、その結果、金融と信用市場が大幅に悪化し、市場全体および特定の金融サービス企業に資本と債務資本の供給が減少しました。

同社は、市場の混乱と変動期に魅力的なリスク調整リターンを持つ投資機会が生まれると信じています。ただし、市場の混乱および変動期は、これらの期間中に作成された魅力的な機会を利用するために十分な債務および資本供給に不利に影響する可能性があります。また、今後の債務資本は、より高いコストで、より不利な条件と条件で提供される場合があります。この株主承認のもとでの株式発行提案の承認は、通常迅速に行う必要がある魅力的な投資機会に資本を投資するための株式資本を調達する柔軟性を同社に提供し、以前に作成された魅力的な機会を利用するための十分な債務および資本提供を保証することができます。

同社は、魅力的なリスク調整リターンのあるリスク投資、魅力的なバリューの他社または投資ポートフォリオの買収など、魅力的な投資機会を追求することができます。ただし、市場の混乱期および変動期は、これらの期間中に作成された魅力的な機会を利用するために十分な債務および資本供給に不利に影響する可能性があります。また、今後の債務資本は、より高いコストで、より不利な条件と条件で提供される場合がありますが、株主承認の株式発行提案を受けて、前述の条件に基づいて有効に実行された株式提供を実施することができます。

社の株式の追加資本は、同社に追加の投資機会を生み出すのに役立ちます。投資を行うための資金が増えると、同社はより意義のある資本提供者となり、追加の資本により高品質の投資機会をより効果的に追求できるようになります。これらの投資機会は、新規シェア発行を通じて資金調達される場合があります。

上記の利点を株主が実現できるとは限りません。

取引履歴

同社の株式は、2017年6月14日以降、「The NASDAQ Global Select Market（NASDAQ）」のシンボル「CGBD」で上場されています。その前日まで、同社の株式に公開市場は存在しませんでした。過去には、同社の株式は、株価が株式のNAVに対して上下両方向に取引されたことがあります。将来、同社の株式がNAVを上回るか、下回るかを予測することはできません。

以下の表は、過去3年間の各財務四半期と現在の財務四半期の、同社の株式のNAV、NASDAQで報告された株式の取引高と株価の高低範囲、同社のNAVに対する割増・割引となる株式の終値の範囲を示しています。

* NAVシェアについては、示された日の算出がまだ行われていません。

(1) NAVシェアは、関連する四半期の最終日に算出されるため、高値および安値のクロージングセールス価格の日付におけるNAVシェアを反映していない可能性があります。表示されるNAVは、関連する四半期の終了時点の発行済みシェアに基づいています。

(2) 各四半期（適用される場合）のNAVから、それぞれの高値または安値のクロージングセールス価格を引いたものをNAVで除算したものとして計算されます。

2024年4月[__]日時点で、同社のシェアがNASDAQで報告された最終クロージングセールス価格は、シェアあたり[__]ドルでした。

希薄化およびその他のリスクに関する考慮事項

株式発行提案について投票する前またはこの件について代理権を与える前に、株主は、現在のNAVシェアよりも低い価格でシェアを発行することによる同社のNAVシェアへの希薄化効果を考慮する必要があります。同社がNAVシェア以下の価格でシェアを販売する場合、発行済み株式に対して即座にシェアごとの希薄化が生じます。この希薄化には、現行のNAVシェア以下の価格でのシェア発行によるNAVシェアの減少と、そうした発行によって生じる同社の資産およびシェアごとの投票権に対する株主の利益の減少が含まれます。

1940年法律により、普通株式が販売される価格とNAVの間には関連性があります。普通株式がNAVシェア未満の価格で株式発行される場合、発行済み普通株式数の増加は発行体の純資産の相当な増加と伴っていないためです。理事会は、NAVシェア未満の価格でのシェア発行を承認するかどうかを検討する際、このような希薄効果を同社に対して検討することになります。

本社の株式株主は、株式公募・優先的購入権・これらの発行権がないことを考慮する必要があります。これにより、将来的にNAV（1株あたり純資産総額）よりも低い価格で株式を発行した場合、株主は株主が提供に十分な株式を購入しない限り、発行済分の株式数に占める株主持分が希薄化することになります。また、株主が持分比率を維持するために、提供で株式を購入しないか、購入できない場合、提供が当時のNAV（1株あたり純資産総額）を上回った、下回ったに関わらず、株主の投票権は希薄化されます。

公開株式発行の条件が設定される前に、本社の株式の実質的な減少度は推定できません。しかし、概括的には、公開規模が拡大すれば拡大するほど、潜在的な減少の額も増加します。また、提供によって本社が得る純収益額は、投資家が1株あたり支払う価格を、引受手数料やコミッションの総額から差し引いたものとなります。

上記のように、下回る発行数は、現在発行済みの25％以下に限定されることに注意してください。

総会に出席している場合、株式発行提案の承認には、（1）議決権を持つ発行済み株式の過半数を有する本社の株主と（2）本社の関連人物が所有していない、議決権を有する発行済株式の過半数を有する発行済み株式の株主の過半数の賛成票が必要です。発行済み株式および优先株式は、合算して単一のクラスとして総会に議決権を有する本社の発行済株式を表します。1940年法は、本社の「発行済み議決権有価証券の過半数」を、(a) 本社の発行済み議決権有価証券の発行済み株式が出席または代理投票によって50％を超える場合は、出席する議決権有価証券の67％以上、または（b）本社の発行済み議決権有価証券の過半数を超えるものと定義しています。棄権票および持株譲渡に関する委任状がない場合、投票された肯定票としてカウントされないため、株式発行提案に反対した投票と同じ効果があります。

以下の例は、時期の仮定に基づいて、現在のNAV（1株あたり純資産総額）を下回る場合の本社株式の公開発行がただちにNAV（1株あたり純資産総額）に与える影響を示しています。これらの例には、投資成績の変化、配当政策の変更、取引量の増加または他の株式の定性的側面によって株価に影響が出るエフェクトや影響は含まれません。

私募によるNAV（1株あたり純資産総額）よりも低い価格での株式の発行は、下記の公開提供で株式を購入しない既存の株主に対して、同様の影響を与えることになります。

NAV（1株あたり純資産総額）を下回る価格での株式発行の希薄化効果の例

公開に参加しない株主の影響

公司の既存の株主で、本社によるNAV（1株あたり純資産総額）を下回る株式発行に参加しなかった場合、または、公開で発行企画で本社が得た価格以下の価格で二次市場で株式を買わなかった場合、代わっての減少リスクが発生します。これらの株主は、保有している株式のNAV（1株あたり純資産総額）が直ちに減少し、参加株主よりも法人収益および資産の参加ならびに投票権が現在比較的大幅に減少します。また、現行のNAVを下回る株式発行の費用は、提供で追加の株式を購入したかどうかに関係なく、当社の株主全員が負担し、その提供に従った。

次に、架空の発行者（「Issuer A」）が異なるサイズとNAV（1株あたり純資産総額）に対して異なる割引で発行した4つの架空の共通株式提供のうち、株主に範例を示します。発行済株式100万株、総資産1500万ドル、総負債500万ドルと仮定すると、現在のNAVとNAV（1株あたり純資産総額）はそれぞれ1,000万ドル、10ドルになります。

以下の表は、割引率の違いによる假定的な公開希薄化の実際の影響を示しています。NAV（1株あたり純資産総額）を下回る価格で50,000株（発行済株式の5％）、10ドル以下で100000株（発行済株式の10％）、10ドル以下で200,000株（発行済株式の20％）、10ドル以下で250,000株（発行済株式の25％）を提供した場合、提供費用および任意の引受手数料やコミッション後に発行している価格で、（1）本台帳に登録されている株主でも（2）前記公開で紀律めた株式の同じまたは同等の取得価格で、さもなければ株主のリスクが最大となります。「本台帳に登録されている株主」それ自体が、考慮に入れる価格で、割引率で提供された株式など、NAV（1株あたり純資産総額）よりも低い価格で株式を購入しなかったり、優先株式の換算でNAV（1株あたり純資産総額）以下にして株式化しなかった株主」にも適用されるからです。　公開の発表があった場合は、それにかかる目論見書に別途、現在のNAV（1株あたり純資産総額）よりも遥かに低い価格での提供に関して、上記のような表を掲載します。市場価格がどの程度低下するかを予測することはできません。これらの例は、説明的な目的で提供されています。

以下の例は、時期の仮定に基づいて、現在のNAV（1株あたり純資産総額）を下回る場合の本社株式の公開発行がただちにNAV（1株あたり純資産総額）に与える影響を示しています。これらの例には、投資成績の変化、配当政策の変更、取引量の増加または他の株式の定性的側面によって株価に影響が出るエフェクトや影響は含まれません。

会社のオファリングに参加した既存株主（費用、アンダーライティング手数料および手数料を引いた後のオファリングの価格で、NAV per Share以下の価格でSharesを購入した場合）、またはセカンダリーマーケットで会社がオファリングで得た相当価格以下の価格で追加のSharesを購入した既存株主は、オファリング前に所有するSharesの割合よりも割り当てる割合が低いため、非参加株主と同じタイプのNAV per Shareの希釈を経験することになる。この場合、その既存株主が購入したオファリングの割合に比例して、NAV per Shareの希釈率は総合的に減少することになる。これらの既存株主がその割合以上に購入する場合、NAV per Shareの希釈を経験することになるが、オファリングに比例して資産、潜在的な利益および投票権の増加が会社の増加を上回り、業績と資産に対する参加度、および投票権が相対的に増加することになる。余剰のSharesを購入することによって、増加度は大きくなる。オーバーパーティシペーションした株主でさえ、将来的にその株主が参加しない追加の割引オファリングを行う可能性があるというリスクに直面するが、その場合は、該当する後続のオファリングで上記のように説明されるように、NAV per Shareの希釈率を経験することになる。これらの株主は、株価の下落を経験する可能性がある。これは、一定程度、NAV per Shareの増減を反映している場合が多い。オファリングの規模とNAV per Shareに対する割引率の増加につれて、その減少の程度が大きくなる可能性がある。

以下の例は、発行会社Aが普通株式1,000,000株を発行し、総資産が$15,000,000、総負債が$5,000,000である場合を想定したもので、現在のNAVおよびNAV per Shareはそれぞれ$10,000,000および$10.00である。下の表は、先に示した25%割引オファリングの架空の例で、株主Aが以下の場合における希釈および希釈実績について示している：(1)オファリングに相当する50%（つまり、1.00％の比例分担分ではなく、250,000株のオファリングの0.50%に相当する1,250株）を取得する場合および(2)オファリングに相当する150%（つまり、1.00％の比例分担分ではなく、250,000株のオファリングの1.50%に相当する3,750株）を取得する場合。会社の目論見書には、会社が最近決定したNAV per Shareに対して最近の割引レートで株式の発行を行う場合に使用されるチャートが含まれています。市場価格がどの程度下落するかを予測することはできません。これらの例は、説明目的のみのものです。上記の条件下での希釈および希釈実績のレベルは、優先株式の変換後に普通株式株主となった一般株式株主にも適用されます。

50%の参加

1,250株、つまり、オファリング250,000株の0.50％である（各投資家の1.00％に比べ）および（2）オファリングの比例割合の150％（すなわち、オファリング250,000株の1.50％である3,750株、 各投資家の1.00％に比べ）。 資産の現在の純資産価値（NAV）以下の価格で資産が公開された場合、同社の目論見書には、上記の条件に従って普通株式の発行に関するチャートが含まれます。市場価格の下落レベルを予測することはできません。 これらはイラスト目的で提供された例です。 上記の条件に従って普通株式に転換した普通株式株主にも、同様にここに示した希釈と収益拡大率が適用されます。

株式の発行に伴うＮＡＶ株式当たりの拡散効果にもかかわらず、取締役会は、この委任状書面で論じられている債務返済、投資またはその他の事業目的による追加資本の必要性を検討しました。 より多くの資本を活用することで、取締役会は、未払いの債務の返済、または魅力的だと考えられる追加投資を行うことができると考えています。また、取締役会は、時間の経過とともに、債務の返済またはその他の用途に利用できる追加資産の価値が、以前に論じられた他の要因とともに、株価にプラスに反映されることがあり、この増加が、株式発行提案に基づく株式発行に伴うＮＡＶ株式当たりの最初の拡散効果を上回る可能性があると考えています。

潜在的投資家

同社は、連邦証券法の遵守のために株式発行を選択する可能性がある場合に発行する株式の潜在的な買い手を募ったことはありません。 ただし、同社は同社の投資顧問の関連会社に発行された優先株式の条件に従って株式を予約しています。 同社の役員およびその他の関連者は、他の人たちと同じ条件で同社による株式発行に参加することができます。

当社の株式発行提案に賛成票を投じるよう取締役会は一致して推奨しています。

その他の事業

当社のバイローズでは、株主総会で採択できる事項は、通知に記載されている事項に限られます。したがって、提案に関連する手続き以外には、Meetingで適切な事項はありません。 株主の投票が必要な手続きに関するProcedural matterが発生した場合、プロキシに記載された名前の人々は、そのような手続きに対して自己の裁量で投票することを意図しています。

株主提案および株主総会における2025年の株主総会への提名

SECのルールに従って、当社の委任状声明とプロキシカードに提案を含めることを意図する株主の提案は、2024年12月31日までに当社に到着しなければなりません。 このような提案がプロキシ声明とプロキシカードに含まれる場合、このような提案は、フォームと内容に関する要件が満たされている場合に限り、SECによって確立された要件に準拠する必要があります。 すべての提案は、以下の住所にお問い合わせください。 ニューヨーク、NY 10017、One Vanderbilt Avenue、Suite 3400、同社事務局宛て。

当社のバイローズによる株主の提出による提案および提出の要件

私たちの理事会に対する委任状もしくは証券投票指示カードに提案を含める株主のノミネーションや、2025 年の当社定時株主総会で考慮される提案以外の株主提案は、私たちのバイローズで規定される事前通知手続およびその他の要件に従って提出する必要があります。これらの要件は、SECの規則14a-8によって提出された株主提案とは別の要件です。また、発議される案件は、株主の行動の適切な対象でなければなりません。当社のバイローズによると、株主の通知は、その提案の最初の記念日の120日前の150日以前に上記住所の同社の事務局にて行われなければならず、提出されたすべての情報が記載され、Meetingのプロキシ声明の日付から1周年目の120日以前に、または2024年11月30日以降早期ではなく、東部時間の5:00 p.m.に到着しなければなりません。したがって、当社のバイローズに従った株主提案に対する通知は、2025年の株主総会の日付がMeetingの最初の記念日から30日以上前か遅れる場合でも、同様に行わなければなりません。提出された通知は、株主によって最初に2025 年の株主総会の日付が公表された日から10日以内に到着しなければなりませんが、同年の株主総会の日付が元々召集された日から120日以降の時間東部時間の5:00 p.m.に到着する必要があります。

私たちは、当社現在および元の投資家の非公開個人情報の機密性、真正性、およびセキュリティを維持することに尽力しています。そのため、投資家のニーズを満たしながら機密性を保護するための内部ポリシーを策定しています。個人の投資家に関する非公開の個人情報を、適用される法律や規制によって許可された場合を除き、当社の関連会社とサービスプロバイダーに開示しません。私たちは、投資家に関する情報を収集するための通常の手順で、当社の会計士および弁護士など、様々なサービスを提供する企業と共有される場合があります。私たちは、以下の情報源から、あなたに関する非公開情報を収集します。

年次報告書

当社は、2023年12月31日に終了した財務年度の10-Kフォームの報告書のコピーをリクエストするすべての株主に対し、無料で提供いたします。リクエストは、ナショナルリミテッドパートナーシップ、東部時間の午後5:00まで、上記の住所の会社の事務局、ジョシュア・レフコウィッツに宛てて行われる必要があります。

Meetingに参加する予定があるかどうかに拘わらず、インターネット、電話、またはプロキシまたは投票指示カードによる投票を早期に行うことをお勧めします。 米国内で郵送する場合は切手は不要です。

日付：2024年4月[__]日

カーライルセキュアドレンディング

プライバシー通知

米国連邦政府が発行した特定のプライバシー規制の規定に対する準拠の一環として、あなたの個人情報の使用と共有に関する当社の方針と実践の通知を提供することが求められています。欧州経済領域（「EEA」）の居住者の場合は、当社のウェブサイトであるhttps://carlylesecuredlending.com/sites/規定に従って、EEA投資家プライバシー通知をご覧ください。

私たちは、現在および以前の投資家の非公開個人情報の機密性、真正性、およびセキュリティを維持することに尽力しています。そのため、投資家のニーズを満たしながら機密性を保護するための内部ポリシーを策定しています。個人の投資家に関する非公開の個人情報を、適用される法律や規制によって許可された場合を除き、当社の関連会社とサービスプロバイダーに開示しません。私たちは、投資家に関する情報を収集するための通常の手順で、当社の会計士および弁護士など、様々なサービスを提供する企業と共有される場合があります。私たちは、以下の情報源から、あなたに関する非公開情報を収集します。

・申し込み書やその他の書類で受け取った情報、名前、住所、口座番号、投資の種類や金額など。

・当社または当社の関連会社との取引に関する情報、その他の投資プログラムへの参加、一定種類の口座の所有権、その他の口座データや活動に関する情報など。

上記のように、当社が投資家または元投資家から収集する情報は、関連会社およびサービスプロバイダーにのみ開示し、適用法または法規に準じてのみ許可されます。この情報を受け取る任意の当事者は、私たちが要求するサービスだけに使用し、適用法または法規に従ってのみ使用することができ、その他の目的に使用または開示することはできません。個人の非公開個人情報を保護するために、当社はファンドとその投資家にサービスを提供するために当該情報にアクセスする必要がある権限を持つ認可された職員のみにアクセスを許可しています。投資家の非公開個人情報を保護するために、適用法に適合するよう設計された物理的、電子的、手続き上のセーフガードを維持しています。

お客様から収集した非公開個人情報は、一般的に、アメリカ合衆国内のセキュリティの確保されたサーバに保存されます。お客様とのあらゆる連絡形態、電話、書面による連絡、およびインターネットなどの電子媒体を含め、個人投資家のプライバシー権は保護されます。

我々は、お客様の非公開情報のプライバシー保護に尽力しています。

敬具

カーライルセキュアドレンディング株式会社

事前委任声明 - 完成予定項目

カーライルセキュアドレンディング株式会社

株主特別会議に関するプロキシ声明

2024年6月6日開催予定

カーライルセキュアドレンディング株式会社（以下「会社」という）の株主である私は、会社の特別株主総会の通知およびプロキシ声明を受け取り、ここに本委任状に署名し、代理人として任命する、ジョシュア・レフコウィッツ氏とネルソン・ジョセフ氏（それぞれ個々に、および代替管理権限を持つことができる）を指名します。私が投票する権利を有する当該会社のすべての株式について、2024年6月6日に仮想株主総会として https://www.virtualshareholdermeeting.com/CGBD2024SM において実施される株主特別会議で投票してください。指名された代理人は、当該委任状に示されるように、または当該特別株主総会の延期または中止（当該点は当該委任状に示されており、個別の指示がない場合には権限を持つ）で適切に出席することもできます。

この委任状は、会社の取締役会の代理で依頼し、提案（この委任状裏面に記載されています）は、取締役会によって承認され、株主に承認されるよう推奨されています。

2024年6月6日に開催される株主特別会議に関するプロキシ資料の入手の可用性に関する重要なお知らせ。プロキシ声明は、www.proxyvote.comで入手できます。

この委任状が適切に作成された場合、投票権を有する人の投票権は下記で指示された方法で投票され、特別会議、推進または延期の場合、または正当な理由であれば委任状のホルダーの裁量により投票されます。この委任状が適切に作成されたが、委任状に記載された案件について方向性が示されていない場合、投票権を有する人が投票権を有する場合は、その案件について「賛成」と投票されます。

投票する場合は、青または黒のインクで1つの円をマークしてください。例：●

提案については、当社の委任状書をご覧ください。

インターネット、電話、または切手を貼って署名したこの委任状書を返送することによって投票することができます。詳細は裏面をご覧ください。

投票する前に上記に署名と日付を記入してください。この委任状書は、署名および日付がある場合にのみ有効です。委任状書は、2024年6月5日までに受領される必要があります。

投票ありがとうございました。