rf-20240417
0001281761偽偽00012817612024-04-172024-04-170001281761米国会計基準:普通株式会員2024-04-172024-04-170001281761米国会計基準:シリーズB優先株メンバー2024-04-172024-04-170001281761米国会計基準:シリーズCP優先株メンバー2024-04-172024-04-170001281761米国会計基準:シリーズE優先株メンバー2024-04-172024-04-17

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 8-K
現在のレポート
のセクション13または15 (D) に従って
1934年の証券取引法
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月17日
 地域金融公社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 001-34034 63-0589368
(州またはその他の管轄区域)
法人化の)		 (委員会
ファイル番号)		 (IRS) 雇用主
識別番号)
1900 フィフスアベニューノース
バーミンガム、 アラバマ35203
（主任執行部の住所（郵便番号を含む）
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (800)734-4667
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面0.01ドルRFニューヨーク証券取引所
預託株式。それぞれが1株の40分の1の持分に相当します
6.375% 固定金利から変動金利の非累積永久優先株、シリーズBRF PRBニューヨーク証券取引所
預託株式。それぞれが1株の40分の1の持分に相当します
5.700% 固定金利から変動金利の非累積永久優先株、シリーズCRF PRCニューヨーク証券取引所
預託株式。それぞれが1株の40分の1の持分に相当します
4.45% 非累積永久優先株式、シリーズEルフプレニューヨーク証券取引所


登録者が1933年の証券法の規則405（17 CFR 230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR 240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨


項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。
    
2024年4月17日にリージョン・ファイナンシャル・コーポレーション（「地域」）が開催した年次株主総会（「2024年次総会」）で、リージョンの株主はリージョンの13人の取締役候補者をそれぞれ選出し、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の2024会計年度の独立登録公認会計士事務所への任命を承認し、地域の役員報酬プログラムを承認し、将来の諮問投票の頻度として「毎年」承認しました役員報酬について、そして政治化された脱却のリスクに関する報告に関する株主提案を承認しませんでした銀行業です。2024年次総会のアーカイブされた記録は、リージョンのウェブサイトir.regions.com/governance/年次株主総会で期間限定でご覧いただけます。

以下は、株主に提示された各提案と、それに対する回答票をまとめたものです。各提案の全文は、2024年3月4日に証券取引委員会に提出された地域の2024年委任勧誘状に含まれています。

提案1 — 取締役の選出。

以下にリストされている地域の13人の現職取締役はそれぞれ、2025年の年次株主総会で失効する1年間、そして後継者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に退職、辞任、または解任されるまでの任期で地域局長に選出されました。各取締役候補者の選挙について、株主は次のように投票しました：

にとって反対棄権するブローカー非投票
マーク・A・クロスホワイト690,146,91211,591,2881,250,130です110,818,886
ノーパー・デイビス698,929,9152,709,5331,348,882110,818,886
ザンナ・ゴロドリガさん698,913,3692,719,8661,355,095です110,818,886
J. トーマス・ヒル698,812,9082,989,5171,185,905です110,818,886
ジョイア・M・ジョンソン679,569,54822,152,1881,266,594110,818,886
ルース・アン・マーシャル664,358,39737,390,0671,239,866110,818,886
ジェームズ・T・プロコパンコ685,473,63216,210,4431,304,255です110,818,886
アリソン・S・ランド699,578,4992,258,6201,151,211110,818,886
ウィリアム・C・ローズ3世699,594,1412,288,1651,106,024110,818,886
リー・J・スタイスリンガー3世668,075,01933,801,7181,111,593110,818,886
ホセ・S・スーケさん690,538,33011,112,6091,337,391110,818,886
ジョン・M・ターナー・ジュニア657,853,87041,763,2823,371,178110,818,886
ティモシー・ヴァインズ694,486,1297,396,7891,105,412110,818,886

提案2 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認。

株主は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が2024会計年度の地域の独立登録公認会計士事務所に任命されたことを承認しました。この批准に関して、株主は次のように投票しました：

にとって反対棄権するブローカー非投票
779,288,13233,271,4491,247,6350

提案3 — 役員報酬に関する諮問投票。

地域の役員報酬プログラムは、株主から年次諮問承認を受けました。この勧告的承認に関して、株主は次のように投票しました：

にとって反対棄権するブローカー非投票
667,888,75832,994,4872,105,085110,818,886



提案4 — 役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票。

株主は、将来、役員報酬に関する諮問投票を毎年開催したいと表明しました。この勧告的承認に関して、株主は次のように投票しました：

毎年2年ごと3年ごと棄権するブローカー非投票
681,882,650です1,259,80318,362,2571,483,620110,818,886

役員報酬に関する将来の諮問投票の頻度に関する地域の決定。

上記の提案4の投票結果を検討した結果、地域の株主が役員報酬に関する年次諮問投票を行うよう取締役会の勧告を承認した結果、取締役会はその勧告を確認し、そのような諮問投票を毎年継続することを選択しました。

提案5 — 政治化されたディバンキングのリスクに関する報告書に関する株主提案。

株主は、政治化されたディバンキングのリスクに関する報告に関する株主提案を承認しませんでした。この提案について、株主は次のように投票しました。

にとって反対棄権するブローカー非投票
10,634,204673,164,76219,189,364110,818,886



署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
 
                                
地域金融公社
作成者: /s/ タラ・A・プリンプトン
名前: タラ・A・プリンプトン
タイトル: 最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー
日付：2024年4月18日