注記

この改訂版のスケジュール14Aプロキシー声明書は、USエナジー社 (以下「当社」という)が、2024年株主総会のための当社のオリジナルのスケジュール14A決定的プロキシー声明書に含まれていた、Inline XBRL、証券取引委員会に提出された委任状等の画像の更新、およびクラリティの向上のための言語の微調整のみに対応するために提出されています。当初の2024 Proxy Statementは2024年4月17日に証券取引委員会（以下、「SEC」とは）に提出されました。「2024 Proxy Statement」。

この説明書に明記されている限り、この更新されたスケジュール14Aには、2024 Proxy Statementで提示されたその他の開示を修正または更新するものは含まれていません。さらに、この更新されたスケジュール14Aには、2024 Proxy Statementの日付以降に発生したイベントを反映しているわけではなく、後続のイベントに影響を受けた開示を更新または修正していません。訂正されたプロキシー声明書は以下に完全に含まれており、この訂正されたプロキシー声明書が株主に送信されます。

usエナジー社

1616 Voss、Suite 725

ヒューストン、TX 77057

株主の2024年度定例株主総会の通知

2024年4月17日

株主の皆様へ：

当社の2024年度定例株主総会の通知を提供できることを喜ばしく思います（以下、「定例株主総会」といいます）。投票対象の各提案の時期、場所、概要は次のとおりです。

この手紙に続く正式な委任状には、各提案に関する詳細な背景情報と、当社の取締役会の各提案に賛成票を投じるように推奨する情報が含まれています。

2024年4月12日のビジネス終了時に株主名簿に記載された者だけが、総会の通知を受け取り、投票する権利があります。2024年度総会の通知、この委任状声明書、および2023年12月31日までの当社の年次報告書とインターネット投票手段は、www.proxyvote.comで入手できます。委任状を投票する前に、この情報をよく読んでください。

証券取引委員会（「SEC」）は、企業が株主に委任状資料を提供する方法に関する規則を採択しています。これらの規則は、「通知とアクセス」と呼ばれ、企業は、株主が委任状資料にアクセスできるように、次のいずれかのオプションを選択できます：

企業は、すべての株主に対して単一の方法を使用することもできますし、一部の株主に対して完全なセットの配信を行い、他の株主には通知のみのオプションを採用することもできます。

完全なセット配信オプションでは、企業は全ての委任状資料を郵送によって株主に配信します。株主に委任状資料を配布するだけでなく、企業は、すべての委任状資料を公共のウェブサイトに掲載し、株主がウェブサイトにアクセスする方法について情報を提供する必要があります。

当社は、総会に関連して、完全なセットオプションを採用することにしました。

会議に出席する予定がある場合、またはない場合でも、投票してください：

2024年4月12日のビジネス終了時点で株主名簿に記載されていた場合、総会に出席して投票することができます。総会で投票する権利のある株主名簿の名前は、総会で確認できます。

総会に出席して、自分で投票したい場合、株式をブローカーや他の代理人を介して保有している場合（すなわち、「ストリートネーム」で保有している場合）は、速やかにブローカーや代理人に連絡し、「法的委任状」を取得する必要があります。総会で投票するために、法的委任状を総会に持参する必要があります。弊社の取締役会の推奨事項をご支援いただき、ありがとうございます。

usエナジー社

1616 Voss、Suite 725

ヒューストン、TX 77057

プロキシ声明

2024年株主総会のため

2024年5月17日に開催予定

このプロキシー声明書（以下、「プロキシー声明書」という）は、USエナジー社（以下、「USエナジー」、「当社」、「私たち」という）の取締役会（以下、「取締役会」という）が2024年5月17日午前9時（中央夏時間）にUSエナジーのヒューストンオフィス、1616 Voss、Suite 725、Houston、TX 77057（以下、「会合」という）、および会合の繰り延べまたは延期について行われる2024年株主総会のためのプロキシーの勧誘に関連して提供されます。および配当。2024年4月18日頃、私たちは初めて2024年株主総会の株主に通知とプロキシー声明書を送付します。

一般情報

誰が投票できますか

2024年4月12日の基準日時点で当社の普通株式（「普通株式」）を所有する者だけが、株主総会の通知を受け取り、株主総会に投票することができます。2024年4月12日（「配当基準日」）時点で、当社の普通株式の発行済み株式総数は27,065,645株で、すべてが株主総会で投票する権利を持っています。

あなたは株式を「名義」として保有することも、「ストリートネーム」として保有することもできます。株主名義とストリートネーム保有者の違いは次のとおりです。

株主総会において、株主の議決権の過半数が出席または事前に提出された正しく実行された委任状によって代理されている場合、株主の議決権が成立する。自己棄権/拒否票を投じた株主が出席した株主総会で、「ブローカー・ノン・ボート」としての対象となった株式は、議決権の過半数の目的で出席したものとみなされる。

U.S.エネルギー普通株式1株につき1つの投票権が与えられます。株主総会では、累積投票はありません。

尚、本年度株主総会においては、全セクター中立株式に関して、議決権の記事を含みます。

ブローカーの自由投票権

ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）のルールおよび解釈によると、ブローカー・ノン・ボート（非投票）の運用が定められています：(i) 取締役の選任に関する提案は非自由裁量事項と見なされ、ブローカーはそのような提案について未指示の株式を自由裁量で投票する権限を持たない場合があります。(ii) Weaver &Tidwell、L.L.P.を2024年12月31日の決算期末までの独立監査人として承認するための提案2は自由裁量事項と見なされ、未指示の株式を自由に投票する権限が与えられます。(iii) 社名の付いた経営幹部の2023年の報酬に関する勧告的な承認に関する提案3は、非自由裁量事項と考えられ、ブローカーはそのような提案について未指示の株式を自由裁量で投票する権限を持たない場合があります。 NYSEルール452は、NYSEのメンバーであるすべてのブローカーに適用されるため、我々の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケット（「Nasdaq」）に上場している場合でも、この禁止は年次総会に適用されます。

そのため、株式の引受人から指示を受けない場合、独立監査人の承認以外のすべての事項について株式引受人が株式を投票する権限がなく、「ブローカー・ノン・ボート」が発生することになります。

株主総会で投票することが許可される株主のリスト

株主総会で投票することができる株主の完全リストは、株主総会に関連する目的のために、通常の営業時間中に当社の主要執行事務所で10日間公開されます。

株主総会への出席

株主総会への出席は、配当基準日の営業終了時点で当社の普通株式の名義株主および当社のゲストに限定されます。入場は先着順です。株主総会に入場するには、運転免許証やパスポートなどの有効な政府発行の身分証明書を提示する必要があります。銀行、ブローカー、またはその他の代理人の名義で株式を保有している場合は、当社の普通株式を営業終了日の配当基準日に保有していることを示す銀行または証券口座の明細書など、当社の普通株式の所有権を証明する書類を提出してください。安全上の理由から、カメラ、録音機器、その他の電子機器は株主総会に持ち込むことはできません。株主総会に出席している人には、書面で作成された議程および手続き規則が配布されます。

投票プロセス

もし、あなたが記名株主である場合には、以下の４つの方法で投票することができます：

投票の秘密

独立した検査官が投票をカウントします。誰がどのように投票したかは、特別な事情がない限り、会社に対して秘密にされます。例えば、カードにコメントを書いた場合、当然のことながら、適用される法的要件を満たすために、または会社に対してクレームを主張または防御するために、委任状の写しは当社に送信されます。

会議の運営

株主総会の議長には、株主総会を秩序ある形で運営する広範な責任と法的権限があります。この権限には、会議に発言する株主に対するルールの設定が含まれます。会議で話をすることができるのは、株主またはその正当な代理人だけです。これらのルールのコピーは、会議で入手できます。議長は、発言を希望する株主を認知することや、各事業項目についての議論の範囲を決定することについて、広範な裁量権を行使することができます。今年の議題が多数に及び、会議を合理的な時間内に終了する必要があることを考慮すると、各事業項目について話をしたい株主全員が話をすることができるとは限りません。

郵送費用および委任状の勧誘

当社の役員および従業員の一部は、郵送による勧誘に加えて、直接、電話、電子メール、またはファクシミリによる委任状の返却を勧誘する場合があります。当社は、取締役会代表として委任状を勧誘する第三者委任状勧誘企業を現在および今後雇用することを予定していません。委任状の勧誘費用は弊社が負担します。また、証券の受益所有者を前提として届出基準日時点で記録に登録されている保有者から、証券の保管のための他の証券会社や委託者、受託者が行うメールの転送および委任状の勧誘を行うために、これらの事業者と合意することがあります。当社は、これらの証券会社、委託者、受託者に対して、関連する活動に伴って発生する合理的な実費を弁償します。

必要な投票数

提案1では、議員選挙において、得票数が最多の議員が選出されます。株主が投票を拒否する場合は、その株を議員選挙にはカウントしないことになります。拒否投票とブローカーの無効投票は、議員選挙に影響を与えません。

提案2および提案3、および会社の定款に従って会合に懸念事項がある場合、対応する場合にのみ、これらが（棄権とブローカーの無効投票を除く）投票力の過半数の肯定的な投票を受けた場合、承認または批准されます。棄権とブローカーの無効投票は投票されたものとみなされず、これらは提案自体に影響を与えませんが、必要な承認に達しなかった場合にのみ影響を与えます。

委任状はどのように投票されますか。取締役会の推奨

当社の株主総会におけるすべての決議案（この委任状案に添付されている当社の年次総会の通知に記載されているもの）に投票する機会を提供するために、当社の取締役会は委任状を募集しています。

取締役会は、以下の3つの提案に関して、次のように投票することをお勧めします。

委任状の付与

正式に委任状の適切な書式を完成させ、返送すれば、指定されたように株式が投票されます。指定がない場合、全ての提案に賛成の投票が行われます。

今回の会合で取り扱う事項は、この委任状案に添付されている年次株主総会の通知に示された事項の他に、行動される事項がありません。ただし、証券取引委員会（SEC）規則14a-4（c）で許可されているように、この委任状は、会議の他の事項に関し、裁量権を付与します。承認が必要な事項については、代表者が自己の判断に基づいて投票することが意図されています。

委任状の取り消し

株主記名株主であり、委任状を提出した場合、投票の前にこれを取り消すか、更新した委任状をいつでも提出できます。また、投票先で直接投票することもできます。この方法により、提出した以前の委任状は無効になります。ストリートネーム・ストックホルダーであれば、仲介者または他の代理人の手順にしたがって、会議前に新しい投票指示を提出することで投票を変更できます。

委任状の勧誘

当社は、当社の株主総会の委任状勧誘に関するすべての費用を負担します。郵送による勧誘に加えて、証券関連事業者やノミネート者が有価証券を保有する受益者に委任状に関する資料を送信するよう手配し、合理的な費用を彼らに弁償します。今回の会合のための委任状勧誘企業は雇用していません。従業員または取締役が必要に応じて電話またはその他の手段で委任状を勧誘する場合、これらのサービスに対して追加の報酬は支払いません。

ハウスホールディング

SECは、同一の住所を共有する2人以上の株主についての委任状資料または利用可能通知に関する配布要件を満たすために、企業および中間業者（例えば仲介業者）が定めた規則を採用しており、これは俗に``家庭内集計''と呼ばれています。これにより、株主にとっての利便性が向上し、企業にとってのコストの節約と紙の消費の節約が期待できます。当社もこの「家庭内集計」プロセスを採用しています。

いつでも「家庭内集計」から離脱し、委任状資料または利用可能通知の個別セットを受け取るようにしたい場合は、次のいずれかの方法で手続きを行うことができます。

ご要望を受け取り次第、適用される場合には、別途プロキシ資料または可用性通知を迅速にお届けいたします。当社のプロキシ資料を複数受け取っており、将来的に1つのみを受け取りたい場合は、上記の方法でお問い合わせいただくか、お知らせください。

株主が2025年の年次株主総会に対して提案を提出する要件および締め切り

プロキシ声明の提案

証券取引法のルール14a-8に従って、株主が2025年の株主総会のプロキシ資料に提出する提案を提出する場合、このプロキシー声明書が当社の株主にリリースされた日の1周年を超える30日以上前または後の2025年株主総会の記念日などの場合は、提案は印刷と発送を開始する10日前に受信する必要があります。そうでない場合は、提案はルール14a-8に従って、印刷および郵送プロキシー資料を開始する前に受信する必要があります。論争を避けるために、株主は配信日を証明できる方法を含む手段を使用して提案を提出する必要があります。

その他の提案および指名

前述の手続きに従って来年のプロキシ声明に含まれない提案または取締役の指名を2025年の株主総会で直接提出する場合、株主は改定された規定に従う必要があります。株主提案および取締役提名の事前通知に関する要件が含まれています。通知は、株主総会の日付の90日前でなく、かつ株主総会の日付の120日前に当社の主たる経営執行オフィスに受領される必要があります。したがって、そのような株主提案または取締役指名は、2025年の株主総会のために2025年1月17日から2025年2月16日の営業時間終了まで受領される必要があります。もしも2025年の株主総会が2024年の記念日の前後30日以上早く開催されるか、または60日以上遅れた場合は、株主からの通知は、(i) 2025年の株主総会の90日前までに、および(ii)当社が株主総会の日付を公表した日から10日以内に受領される必要があります。すべての提案は、当社の主たる経営オフィス、1616 Voss、Suite 725、Houston、TX 77057、Attention: Corporate Secretaryに送信する必要があります。これらの事前通知条項は、証券取引委員会の規則に従って、プロキシ声明に含まれる提案を有するために株主が満たさなければならない要件とは別のものです。^階2025年の株主総会で直接提出される株主提案またはその他の提案の場合、我々は2025年現在の株主総会の開催日の60日以上前に、または60日以上後に受け取る場合は、株主総会の前の90日前までに開示された書面により、すべての提案をご提出いただければ幸いです。すべての提案は当社の主たる経営執行オフィス、1616 Voss、Suite 725、Houston、TX 77057、Attention: Corporate Secretaryに送信してください。

株主から付与されたプロキシは、上記の事前通知の規約に従って導入された事項について代理人に裁量権を与え、証券取引委員会の規則に準拠することが必要です。

当社の改定された規則および規則は、SECフォーム10-Kの展示物として提出または参照されており、www.sec.govで入手できるか、当社の主たる経営オフィス、1616 Voss、Suite 725、Houston、TX 77057で入手できます。

当社の改定された規則に従って提出することができないプロキシ声明に関して、2025年の株主総会の株主提案の支援のために株主がプロキシを募集しようとする場合は、株主は3月18日までに書面で当社の秘書に通知し、Rule 14a-19(b)のその他の要件を満たす必要があります。

当社の秘書へのすべての提出または要求は、以下に記載されています。アメリカ合衆国ヒューストン市1616 Voss、Suite 725、Houston、TX 77057、U.S.エナジー株式会社。

株主総会の議長には、当社の改定された規則に従って、どのような提案または指名が当社の規則に従って適切に提出されたかを決定する唯一の権限があります。株主総会で株主総会の提出期限に指定された時期以外の提案を受け取った場合、または当社の改定された規則で指定された時期内に提出されなかった場合、取締役会によって指名され、株主総会の代理人に名前が挙げられた場合、当社の2025年の株主総会が開催されたら、その指名または他の提案に関して任意の投票権が行使される可能性があります。

当社の年次報告書のコピー

2024年の年次株主総会の通知、このプロキシ声明、2017年12月31日までの決算報告書のコピー、およびインターネット投票の手段は、www.proxyvote.comで入手できます。当社の年次報告書をお読みいただくことをお勧めします。それには、監査済みの財務諸表が含まれ、当社のビジネスに関する情報が提供されています。

その他、株主からの書面による要求があった場合は速やかに、当社はSECに提出された当社の年次報告書2017年12月31日付およびその付属書を無料で株主に送信します。送付先は、当社の本社、1616 Voss、Suite 725、Houston、TX 77057、Attention: Ryan L. Smith、Chief Executive Officerにお願いします。

投票結果

投票結果の予備的な結果は株主総会で発表されます。投票の最終結果は、投票の監査人によって集計され、当社の現行報告書であるフォーム8-Kに掲載され、当社は株主総会の4営業日以内にSECに提出する必要があります。

査定および異議権

株主が株主総会で投票することが提案され、説明書に記載された異議権なしで提供される場合、査定および異議権は株主に利用できません。

将来の展望に関する声明およびウェブサイトのリンク

このプロキシ声明で言及されている『将来に関する声明』は、リスクや不確実性を含む現在の予測と仮定に基づいています。将来に関する声明は、”may”、「should」、「potential」、「continue」、「expects」、「anticipates」、「intends」、「plans」、「believes」、「estimates」などの用語を含む場合があります。これらの将来に関する声明は、現在の見積もりと仮定に基づいており、不確実性とリスクを含むものです。実際の結果は予測と異なる可能性があります。

連邦証券法によって要求される限り、この文書に含まれる情報を更新する義務は一切負いません。このプロキシ声明が当社のウェブサイトなどで引き続き利用可能である場合でも、その継続的な利用可能性は、ここに含まれる情報の確認または再確認を行っていることを示すものではありません。当社のウェブサイトの内容も、このプロキシ声明の一部ではありません。また、当社のウェブサイトのリンクは便宜性のために含まれていますが、このプロキシ声明の内容に含まれるものではありません。

当社のビジネス成績は、SECへの提出書類やその他の提出書類で“リスクファクター”として反映されるリスクを含め、様々なリスクにさらされています。もしもこれらのリスクが実現した場合、私たちの期待（あるいは基盤となる仮定）は変わるか、実現しない可能性があり、私たちの業績に不利な影響を及ぼす可能性があります。したがって、予見可能な声明に過剰に依存することは避けるべきです。また、プロキシ声明に含まれるウェブサイトのリンクは便宜的なものです。プロキシ声明に含まれるウェブサイトリンクの内容は、ここに組み込まれるものではなく、このプロキシ声明の一部を構成するものではありません。

参照による合併

このプロキシ声明が1933年証券法（修正後）（以下、「証券法」）または1934年証券取引法（修正後）（以下、「取引所法」）の下で当社の別の提出書類に特に参照されたり、参照される場合には、「監査委員会報告書」、「ペイ・バーサス・パフォーマンス」、および「実際に支払われた報酬」とパフォーマンスの関係（米国証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）の規則に従って許可される範囲内であれば）の項目は、明示的に特に許可されない限り、参照されるものではないと見なされます。

企業統治

当社は、正直かつ倫理的な行動を守ることの説明責任を推進し、当社がSECに提出する報告書や書類、その他の公開通信で、また、当社が行う他の公開通信で、完全かつ適切に、正確で、タイムリーで理解しやすい情報開示を目指しており、関連する政府の法律、規則、および規制を順守するよう努めています。

役員のリーダーシップ体制

当社の適切なリーダーシップ構造を選択する責任は、当社の取締役会にあります。リーダーシップ構造の決定を行う際、取締役会は、当社ビジネスの具体的なニーズと、株主の最善の利益が何であるかを考慮します。現在のリーダーシップ構造は、別々の会長と最高経営責任者で構成されています。ウェインジェル氏は現在、会長を務め、スミス氏は当社の最高経営責任者を務めています。取締役会には、会長に対して独立した取締役、関連会社の取締役、または経営陣のメンバーであるかどうかに関する方針はありません。当社の取締役会は、会社の事業の運営的な指導と戦略的な方向性を最高経営責任者に主に責任を負わせることで、管理職（当社の最高経営責任者であるスミス氏）と取締役会のメンバーとの監督責任とオーバーサイト責任を分担できるようにしています。そして、同じく、会長は、取締役会の監督機能をファシリテートすること、管理職と取締役会のコミュニケーションを促進すること、および重要なガバナンス事項を検討するための取締役会のサポートを提供することができるようになっています。取締役会は、リスク監視のプログラムについては、様々なリーダーシップ枠組みの下で効果的であると考えており、それが選択するリーダーシップ構造に実質的に影響を与えるとは考えていません。

取締役会は、自社のビジネスの進化に基づいて、または特定の状況によっては、定期的に自社のリーダーシップ構造を評価し、会社と株主の最善の利益を考慮して、どの構造が最適であるかを評価します。このアプローチは、当社ビジネスのダイナミックな要求をサポートするために最適なリーダーシップ構造を決定するために、取締役会に適切な柔軟性を提供します。

(1) $8.2 取締役会会長。

C –委員会の議長。

M –メンバー。

取締役の独立性

当社の取締役会は、ナスダックの規則に基づく独立した取締役と定義されるジョン・A・ワインジエル氏、ジョシュア・バッチェラー氏、デュアン・H・キング氏、ランダル・D・キーズ氏、D・スティーブン・スラック氏、ジェームズ・W・デニー3世氏の各氏が、取締役の職責を遂行する上で独立した判断を行うことに影響を及ぼす可能性のない関係はないと断定しました。当社の取締役会は、取締役の独立性に関するナスダックの上場基準やSECの規則に従って、これらの判断を行っています。ただし、当社の最高経営責任者であるスミス氏は独立していません。当社の取締役会の大半は、独立した取締役から構成されています。

取締役の独立性を評価する際に、取締役と当社との間に行われた取引、および当社の取締役が取締役や役員である、もしくは関連性がある他の組織との間の取引など、その他の事項も考慮されます。

さらに、監査委員会（3名）、報酬委員会（3名）、および指名委員会（3名）は、NASDAQおよびSECの適用要件に従い、独立した取締役のみから構成されています。

報酬委員会のメンバーは、Exchange ActのSection 16の「非従業員取締役」としても資格を持っており、監査委員会の各メンバーはExchange ActのRule 10A-3に準拠しています。

取締役会の会議

当社の取締役会は7名で構成され、事業の方向性を主導する主要な責任を持っています。2023年12月31日に終了した会計年度において、取締役会は4回の会合を開催し、以下で説明する各委員会を通じてさまざまなその他の行動を取りました。当該会計年度において、各取締役は、自らが所属する取締役会および委員会のすべての会合に100％出席しました。

取締役および役員間の家族関係

当社の取締役および役員間には、家族関係はありません。

取締役の年次株主総会への出席

取締役は、株主総会に出席することが奨励されていますが、必須ではありません。当社の前回アニュアルミーティングは、2023年6月21日に開催され、すべての取締役が直接または電話で出席しました。

取締役会の執行役員なしに開催される総会

当社の取締役会の独立したメンバーは、適宜、取締役会を執行役員なしで（当然、経営者も不在で）開催しますが、少なくとも年1回の頻度で行います。会合の議題は、独立した取締役が適切と判断した内容を含みます。

株主からのコミュニケーション

独立した取締役は、株主からのコミュニケーションを収集し、整理するプロセスを確立しています。株主は、コミュニケーションを当社の本部（1616 Voss、Suite 725、Houston、Texas 77057）に宛てて送信することができます。Ryan Smith（最高経営責任者）宛の注意事項付きです。このプロセスに基づき、最高経営責任者は、コミュニケーションを確認し、すべての取締役が検討すべき主要なコミュニケーションであると判断したコミュニケーションを全ての取締役に送信します。

「機密」と明示された通信が届いた場合、当社の最高経営責任者は通信を開封せず、通信を受け取った日付を記録し、速やかに該当する取締役（又は複数名の取締役）に通信を転送します。通信が特定の取締役または複数名の取締役に宛てられていない場合は、当社の取締役の1名が、その通信を取締役会に提供するために転送します。

監査委員会

財務に関する指示と監査のために、当社の取締役会は監査委員会を設置しています。

監査委員会は、経営陣が以下を行っていることを監督することを担当しています。

監査委員会には、以下の特定の権限と責任があります（1）独立した登録公認会計士法人を選定して会社の独立監査人として維持すること、同監査人の業務を監督し、必要に応じて同監査人を解雇すること（2）会社の独立監査人、又は会社のために監査報告書を作成、発行又はその他の監査、レビュー又はアテストサービスを提供しているその他の登録公認会計士法人を選定し、維持し、報酬を支払い、監督し、必要に応じて解雇すること（3）すべての監査に関する契約金及び条件の承認、会計監査報告書及び会社の独立監査人、又はその他の登録公認会計士法人により提供されるすべての監査及び許容される非監査及び税務サービスの事前承認を承認すること。会社の独立監査人、又はその他の登録公認会計士法人の提供する許容されるサービスの事前承認に関する監査委員会の方針及び手順を確立すること。また、中期的期間内に同社の独立監査人、又はその他の登録公認会計士法人との間で議論された、（i）すべての監査に使用される主要な会計方針及び慣行、（ii）財務情報のすべての代替処置、そのような代替処置の使用の影響及び監査人が好む処置の説明、及び（iii）監査人と経営陣との間のその他重要な書面による通信をレビューし、議論すること（5）関連者（Regulation S-KのItem 404に定義される）及びその他の潜在的な利益相反シチュエーションについて、会社との間のすべての取引をレビュー、承認し、継続的な監視を行い、会社の方針及び手順に従って、決定すること（6）会社の年次決算報告書及びそのような財務報告に関連する独立監査人の意見をレビューすること。会計原則に関する重要な変更あるいはその適用に関する重大な変更の性質及び範囲をレビューすること（7）経営及び同社の独立監査人と共に、同社の内部統制の充実性及び有効性をレビュー及び検討し、設計及び運用における重大な不備または重大な欠陥、または重大な控えめな内部統制の変更、及び、結果、特別な監査手順が、不備または欠陥がある場合、採用され、経営またはその他の従業員が関与する詐欺、同社の内部統制に重要な役割を果たす任意の通報及び、同社の内部統制に関する情報開示をレビューし、議論すること（8）会社が保有する会計、内部統制または監査に関する苦情を事務局が受け付ける手順を確立し、監査人またはその他の登録公認会計士法人による許容される監査及び非監査及び税務サービスの事前承認を含め、会社の倫理規定の遵守を確保するために、そのような規定の履行に対する会社内担当者のレビューを実施すること。

監査委員会の現在の議長はRandall D. Keys氏であり、同氏はSEC Regulation S-KのItem 407(d)で定義される「監査委員会財務専門家」として定められています。監査委員会の他のメンバーは、2022年1月以降この委員会に所属しているJames W. Denny III氏と、2019年12月以降この委員会に所属しているD. Stephen Slack氏です。いずれの監査委員会メンバーも、当該Nasdaq規則及びExchange ActのRule 10A-3に適合した独立した役員です。

監査委員会は2023年にフォーマルに4回開催され、同委員会は2023年の各四半期の財務諸表をレビューし、経営陣と独立監査会社と財務諸表について議論しました。このため、監査委員会は2024年3月19日に開催された取締役会で、2023年12月31日に終了した当社の年次報告書10-Kに監査済み財務諸表を含めることを取締役会に推奨しました。なお、監査委員会は、監査委員会憲章の十分性を年次で評価し、必要に応じての変更を行っています。

報酬委員会

弊社は、報酬委員会を設置しており、現在のメンバーは、D. Stephen Slack (委員長)、Randall D. Keys、Duane H. Kingの3名です。これらのメンバーは、Nasdaqの基準に適合した独立した役員であり、取締役会は、これらのメンバーの各々が、報酬委員会の業務において経営と独立する能力があると判断しています。当委員会は、2023年に正式に3回開催され、年次を問わず報酬に関する問題を数回非公式に議論しています。

報酬委員会は、会社の執行役員の報酬パッケージをレビューし、取締役会に報告するとともに、会社の報酬及び福利厚生制度を監督しています。また、報酬委員会は、最高経営責任者及び最高財務責任者の、総合報酬に一般的に関連する企業目標及び目的をレビューし、承認し、各役員の報酬を推奨することが求められています。報酬委員会は、委員会の義務と責任のいくつかを、サブ委員会又は業務を受託する理事長又は他の役員に委任することができます。

報酬委員会のインサイダー取引とインサイダー参加

報酬委員会の現在のメンバーは、Randall D. Keys 氏、Duane H. King 氏、D. Stephen Slack 氏（委員長）の3名であり、いずれも当社取締役会の独立したメンバーです。報酬委員会のメンバーのうち、2023年度に当社の役員として、または当社の役員が報酬委員会（または同等の委員会）又は他の企業の取締役会に所属したことはありませんでした。従って、報酬委員会のメンバーは、SECの規則及び規制で開示義務を負うべき鎖状関係を有している人物はいないと判断されています。

提名委員会

弊社には、委任委員会があり、James W. Denny III氏（委員長）、Randall D. Keys氏及びD. Stephen Slack氏が現在のメンバーです。これらのメンバーは、Nasdaq規則の適用範囲内の独立取締役です。

個々の取締役候補と取締役会委員会の任命を検討する際に、当社の委任委員会は、知識・経験・能力のバランスを実現し、当社の短期的及び長期的な目標を実現し、株主の利益を保護し、株主の利益を代表するために、効果的に業務を支援することができる人物を特定することを目指し、個人の多様性属性（職業経験・スキル・バックグラウンド・人種及び性別）などを総合的に検討します。一方で、職業経験・スキル及びバックグラウンドの多様性、人種及び性別の多様性は、当委員会が考慮する属性の一部に過ぎず、評価する対象者に要求する最低の要件は特にありません。対象者が個人または職業的な誠実性を有しているか、良いビジネス判断力を有しており、対象となる経験・スキルを有しているか、及び取締役及び委員会業務に必要な時間を充てることができるか、いずれの点も評価します。当委員会は、取締役会全体の文脈で個別の候補者を評価し、当社ビジネスの成功を継続的に追求し、各種分野で多様な経験を有して、個人的及び職業上の倫理基準が高く、その分野で成功を収めている弊社現在の取締役が評価されています。

当委員会は、個々の取締役候補に対して満たすべき最低要件は特に指定されていませんが、候補者は個人・職業上の誠実性があり、良いビジネス判断力を持ち、対象となる経験・スキルを持ち、取締役会及び委員会業務に十分な時間を充てることができることが必要です。さらに、当委員会は、評価する対象者を全体的に調査し、成功につながる最適な個々の候補者を推薦することで株主の利益を代表することが求められます。

当委員会は、取締役候補者を特定するために、以下の様々な手法を使用しています。また、委員会は、定年又はその他の事情により、取締役会上の欠員が予測される場合には、委員会の適切なサイズについて定期的に評価しています。さらに、潜在的な候補者を定期的又は特別な委員会会合で検討し、年間を通じて検討することがあります。候補者は、取締役会の現在のニーズに最も適した方を選択し、その個人を取締役会に推薦します。

当委員会は、上記の基準に基づいて、定期的または特別の委員会会合で候補者を評価し、理事会と協議して、現在必要とされる最適な候補者を選択し、推薦しています。

当委員会は、株主によって推薦された候補者に対して、当社のバイオローズの下に提出された株主提案に関する支配株主の要件と同様に、適切な形で提案された名前、関連する略歴情報、同社のバイローズで要求される他の情報を記載した書面による提案が適切に提出された場合、考慮します。書面による提案が適切に開示された場合、秘書は、その情報を当委員会に送ります。ただし、生じるべき法的規制又はNasdaqの規則によって禁止されない限り、株主がそれ以外の手段で推薦した候補者も当委員会が考慮することができます。

株主から取締役候補者の検討依頼を受け取っていないため、年次総会では推薦委員会の承認に基づいた取締役候補者が決定されました。

推薦委員会は 2023 年に 3 回開催され、2024 年の年次総会のための取締役候補者が承認されました。

リスクの監視

資金運用及び石油・天然ガス価格のヘッジ契約に対して契約当事者への義務を履行することを調整する過程の中で、資金調達の流動性リスクと天然ガス価格変動の保護のためのヘッジ契約の両方がリスク要因に影響しています。ヘッジ戦略に変更がある場合、理事会の承認が必要です。

当社の事業には、流動性リスクや運営リスクなど、さまざまなリスクがあります。事業本部は取締役会に報告するため、当社の経営は取締役会の監督の下で遂行されます。年次予算は取締役会によって承認され、取締役会によって必要に応じて修正されます。しかし、予算の重要な変更は、取締役会の前の承認が必要です。これらの場合、議長は、会社に関する特定の条件、コスト、変数、および関連するリスクを議論するために取締役会を招集します。このプロセスにより、リスク対応の監督において取締役会の役割が継続的に確保されると考えています。

取締役会とその委員会は当社の戦略に関して監督を行いますが、経営陣はその日常業務の遂行に責任を負います。取締役会は当社の戦略に対する業績評価を定期的に受け取り、経営陣と積極的に対話しながら、業績を監視しています。

報酬リスクアセスメント

当社の報酬制度が過度なリスクを促進しているとは考えていません。当社の報酬プログラムと取締役会のガバナンスにおけるリスク軽減要因は次の通りです。

取締役及び役員との取り決めに関して

Nominating and Voting Agreement and Board Appointment Rights に関して以下で後述のように、当社の役員および取締役のいずれとも、他の人物との間に役員または取締役として選任されることが予定された取り決めや理解は無いと認識しています。

他の役員業務

当社の取締役の誰もが、証券取引委員会法第12条に記載されている証券に分類される発行体、もしくは証券取引委員会法に基づいて定期的な報告を行うことが求められる発行者の取締役ではありません。

特定の法的手続きへの関与

役員または取締役の方が過去 10 年間に関わったと思われる以下の事件は、各個人の略歴情報に記載されている内容を除き、当社にはありません。

株式所有に関する方針。

当社は現時点では持株方針を持っていません。しかしながら、「投票証券の主要保有者、役員及び取締役による所有状況」の表に示されるように、全ての命名執行役員及び取締役は当社の株式に関して有益所有者です。

ヘッジポリシーについて

当社は、株主と幹部の間に株式報酬によって構築されたアライメントが崩れる可能性があるため、損失を補うためのヘッジを行うことは容認しません。しかしながら、空売りは今のところ禁止する政策は採用していません。

報酬回収及びクロスバックポリシーについて

2002年のサーベンス・オックスリー法（以下、「SOX法」とする）により、違反行為による財務諸表の再計算で以前に支払われたインセンティブ額が減少した場合、当社の最高経営責任者及び最高財務責任者からこれら不正な支払いを回収できます。また、2023年11月8日、取締役会は『誤って付与されたインセンティブ報酬の回収のためのポリシー』（以下、「クロスバックポリシー」とする）を承認しました。有効日は2023年10月2日であり、証券取引委員会によって制定された第10D条及び規則10D-1に基づく最終クロスバックルール（以下「最終クロスバックルール」）及びナスダックリスト5608のリスト規格に準拠するためです。

クロスバックポリシーは、最終クロスバックルールに従って、会計監査断行が必要な場合に、次の任意の時点について3か所の納税申告を回復することを求めます。新機能（Covered Officers）で定義された現在及び以前の執行役員から、誤って付与されたインセンティブベースの報酬を回収することができます。当該報酬の回収は、被カバー役員が不正行為をした場合であっても、また会計諸表の再計算が必要になった原因を生じた場合であっても適用されます。取締役会は、クロスバックポリシーに基づき、会社が会計監査の再計算の義務を負う時点よりも前の3完了した決算年度内に、カバーされた役員から誤って支払われた奨励金を回収することができます。

行動規範

私たちは健全な企業統治原則に取り組んでいます。この取り組みを示す証拠として、当社の委員会の憲章や倫理規定を採用しています。これらの書類は、当社の証券コード（www.usnrg.com）の「投資家」タブの中にある「企業統治」にあり、監査委員会、報酬委員会、及びノミネーション委員会の憲章を閲覧することができます。倫理規定は、同じ位置にあるほか、SEC規則に基づく開示を必要とする解除に伴う改訂（及び倫理規定の解除が必要な場合）は、当社のウェブサイトで開示されます。これらの書類の写しは、当社の本社、1616 Voss、スイート725、ヒューストン、テキサス州77057、Attention：Ryan Smith、最高経営責任者、への請求により無料で入手できます。

取締役会の多様性マトリックス

2022年から、当社は理事会に対して、それぞれの理事の人種/民族、性自認、障害、軍事経験、LGBTQ + のアイデンティティを自己申告するように調査を実施しています。その結果を以下の表で示します。以下の表にリストされている各部門は、Nasdaq提案規則5605（f）で使用される意味を持ちます。

*当社の2022年取締役会多様性マトリックスは、当社の2023年株主総会のプロキシ声明書にて公開されました。

移行期の規則に基づき、当社は2023年12月31日までに、少なくとも1人の多様性のある取締役を有しており、その事由を説明する義務があり、2026年12月31日までに、少なくとも2人の多様性のある取締役を有している必要があります。上の表に示されるように、当社には現在、多様性のある取締役が1人いません。現在の理事会メンバーたちは、当社の活動と業界に対する十分な知識を持っており、当社を効果的に運営するために十分であると考えています。加えて、理事会のうち3人は、ノミネートおよび投票契約の当事者であり、これにより「ノミネートおよび投票契約及び取締役任命権」の下で詳細に説明されている既定の条件を製造する必要はありません。将来的には、理事会と/または指名委員会が、新しい理事会メンバーを任命するのが最善であると判断した場合は、そのような新しいノミネートが多様であるかどうかを検討し、当社のボードに提出または任命するかどうかを決定する際に、その多様性を重視する予定です。当社のボードに多様性がないことが、当社の理事会、当社が効果的に会社を運営する能力、または理事会によって採択される提案に対して、現在または将来、重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

ドキュメントのウェブサイトでの入手可能性

当社の監査委員会、報酬委員会、及びノミネーション委員会の憲章や倫理規定は、https://usnrg.com/investors/governanceのウェブサイト上で入手できます。ここで明示的に記載されていない限り、当社ウェブサイトのドキュメントや情報は、このプロキシ声明書に参照されるものではありません。

ノミネートおよび投票契約及び理事会任命権

2022年1月5日（「決済日」）、当社は2021年10月4日に当社とそれぞれの取引を予期する3つの別個の買収・売却契約を締結した。Lubbock Energy Partners LLC（「Lubbock」）、Banner Oil＆Gas、LLC、Woodford Petroleum、LLC、Llano Energy LLC（それぞれ「Banner」と呼ぶ）及びSynergy Offshore LLC（「Synergy」、Lubbock及びBannerの合わせて「売り手」と呼ぶ）が所有する権利。Lubbockは、最高経営責任者として、LubbockのマネージャであるWallis T. Marsh氏とともに、Lubbockが有益な所有者であるため、John A. Weinzierl氏（当社の議長）と共に有益な所有者です。また、Synergyは、Duane H. King氏（当社の理事の1人）及びLee Hightower氏が、Synergyの最高経営責任者及びマネージャであるため、また、Synergyのメンバーシップ利益の100％を所有する有限責任会社のマネージャ及び役員であることから、有益な所有者とみなされる可能性があります。

また、2022年1月4日に、当社と各売り手は、ノミネートおよび投票契約に調印しました。

2022年9月16日に発効し、当社、売り手それぞれ、Duane H. Kingが支配するKing Oil＆Gas Company、Inc.及び当社の取締役の1人である（「キングオイル」）WDMファミリーパートナーシップ、LP、Wallis T. Marshが支配するWDMファミリーパートナーシップ、LP（「WDM」）、及びJohn A. Weinzierlが支配するKatla Energy Holdings LLC（「Katla Energy」と呼ぶ）が、Amended and Restated Nominating and Voting Agreement（「Nominatingと投票契約」）に調印しました。Nominating and Voting Agreementの署名は、Closingで（a）Synergyが保持していた当社の普通株式の合計6,546,384株を、King Oil（2,027,399株）、Katla Energy（1,781,651株）及びその他の一定の当事者に移転した2022年7月20日を含む、株の分配を行った後に行われました。そして、（b）Lubbockは、当社の普通株式の合計6,568,828株を、当社の普通株式の3,071,914株を取得したKatla Energy（3,071,914株）、WDM（3,071,914株）及び一定の他の当事者に移転した2022年7月19日を含んでいます（「トランスファー」）。

Nominating and Voting Agreementは、各Lubbock、Synergy、Banner（それぞれ「Nominating Party」と呼ぶ）が、15％以上の当社普通株式を有益所有する限り各2人の指名者を指名する権利があり、5％以上の当社普通株式を有益所有する限り各1人の指名者を指名することができることを定めており、当社株主総会における理事会任命のためのスレートにこれらの指名者を含め、当該指名者が当社株主によって選出されることを保証するためのその他の措置を講じるよう理事会に求めています。

委員会及び取締役任命権とノミネート契約

ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約では、ノミネーティング・パーティごとの普通株式の所有割合を計算するために、普通株式の株式数は1回だけカウントされ、1つのノミネーティング・パーティだけが潜在的に所有すると見なされることができ、また、Exchange ActのRule 13d-3に従って（「Rule 13d-3に従って決定されたところのように」）2つ以上のノミネーティング・パーティによって潜在的に所有される場合、その影響を受けるノミネーティング・パーティは、ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約の目的のために、公正に、善意を持って、その合意された配分を行い、会社と他のノミネーティング・パーティにすみやかに通知する必要がある。

さらに、ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約では、転送の目的において、シナジーとラボックがカトラ・エナジーに分配した4,853,565株の普通株式（以下、「カトラ・エナジー株式」という）が、ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約とノミネーティング・パーティのステータスの決定に関連する計算のためにのみ割り当てられることが合意され、かつ、カトラ・エナジーがその後、カトラ・エナジー株式の一部を配布、売却、または譲渡する場合でも、カトラ・エナジーが保有する残りの普通株式は、同じ割り当てに従って、ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約とノミネーティング・パーティのステータスの決定のために割り当てられ続ける。ただし、カトラ・エナジーがその後、追加の普通株式を取得した場合、その株式は、その時点でのカトラ・エナジーの支配者によって適切なノミネーティング・パーティに公正に配分されることになり、上記の要件に従って、Rule 13d-3の要件に従って、同じカトラ・エナジー株式が、その株式を所有する権限を有する最高経営責任者であるJohn A. Weinzierl氏によって、選挙のためのものであるとしても、ボーディングまたは支配上の権限を持っているものと見なされることを否定しないでいる。

ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約に基づき、ノミネーティング・パーティの販売予定者が理事会を辞任する場合、その販売予定者は理事会に別の人物を指名する権利が与えられ、その人物は会社の定款によって株主投票なしで理事会に任命される。

ただし、上記に該当しない限り、ディスクォリファイド・パーソンは理事会の選挙または任命の候補者に含まれることはありません。「ディスクォリファイド・パーソン」とは、（a）Nasdaqの上場規則またはSECの規則および規制に違反すること、（b）その人物の過去、関係またはその他の理由により、会社の評判に悪影響を与え、会社が将来の取引を完了することができないようにすること、または適用可能な証券法に基づいて、会社がどのような提供を実施することもできないようにすることができることを理由として、会社の監督義務に違反すること、または（c）違反することを理事会が合理的に判断した場合、理事会の選考、選出、または任命に貢献することができます。ただし、理事会が上記の理由により、任命に不適格と判断した場合、当該ノミネーティング・パーティは、代替または交換相手を指定する権利を有します。上記に加えて、非ノミネーティング・パーティである理事とノミネーティング・パーティである理事は、Nasdaqの規則に従って、“独立した理事”と“非独立した理事”の間で均等に分配される必要があります。そのため、会社は適用されるNasdaqの規則に従い、独立した理事および非独立した理事を均等に分配する必要があります。

各販売予定者は、それぞれの理事が、取締役会の議長にJohn A. Weinzierl氏への任命に賛成するよう、会社の発行済み普通株式の少なくとも5％を保有している間、法的に拘束されます。

ノミネートされた販売予定者は、理事の役割に関連する返済と前進、免責、賠償、保険について、他の理事と同様の扱いを受けることができます。また、販売予定者がメンバーである場合、理事会またはその委員会の会議に出席した場合に発生する書類化された合理的な外部費用について、他の理事と同じ範囲で払い戻しを受けることができます。これらは、会社のその他の理事と同じく、一定期間、つまり各販売予定者の役割が理事会で終了してから少なくとも6年間、引き続き維持することに同意しました。

Lubbockが発行済み普通株式の少なくとも5％を保有し、その指名者がJohn A. Weinzierlである場合、各販売者は、その指名者が理事会の議長に任命されるよう投票するよう指示される必要があります。

ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約の期間中、各販売者および各投票パーティは、当社の証券をすべて、当該販売予定者がノミネートされた人物すべてを理事会のメンバーとして指名し、選出し（および必要に応じて役職に就いたままにする）、また、当該販売予定者として選定された人物を除外しないことを合意しました（当該人物がディスクォリファイド・パーソンである場合を除く）。

ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約は、（a）各販売者によって相互に合意された日付、または（b）少なくとも会社の発行済み普通株式の5％を所有する販売者が存在する日付のいずれかまで有効です。ただし、解除前に生じたある種の権利と義務は残存します。販売者の所有権が将来5％を超えた場合でも、販売者が将来的にいかなる人物を指名しても、ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約の下でその人物を指名する権利はなくなります。各投票パーティーは、当社の普通株式を保有しなくなった場合、ノミネーティング・アンド・ヴォーティング契約の条件に従う必要はなくなります。

有識者株式保有主と役員および取締役の保有者

取締役会および役員の保有証券

経営者および特定の受益所有者と経営陣の証券保有

次の表は、2024年4月12日（以下、「有価証券保有日」という）時点で、当社の資本株式に関する特定の人物の受益者保有状況（以下、表の各項目を「受益所有量」という）を示しています。

「受益の股長比率」列は、有価証券保有日時点での当社の発行済み普通株式の合計数に基づいています。

受益所有量は、SECの規則に従って決定されます。誰かが受益権を有している株式数やその人物の所有比率を計算する場合、当該人物が現在行使可能な、または有効期限が60日以内に切れるオプションやワラントによって保有している普通株式は、発行済み株式として換算されますが、他の人物の所有比率の計算には換算されません。

当社の知る限り、この表の脚注に記載されているものを除き、適用されるコミュニティ財産法に準じて、表に記載された人物は、それぞれの名前の横に記載された株式に関して単独の投票権及び投資権を持っています。記載された有益所有株式のいずれかを含めたことは、有益所有権の認知を意味するものではありません。当社の取締役、取締役候補者、役員の住所は、1616 Voss, Suite 725, Houston, Texas 77057宛てです。

* 1％未満。

支配権変更

当社は、将来的に会社の支配権変更をもたらす可能性のある取り決めについては承知しておりません。

役員に関する情報

当社の執行役員は、株式会社の取締役会によって選出され、その役員の後任が選出され、または就任し、それ以前に死亡や退職、辞任または解任があるまで、その役員職を務めます。当社の役員は、会長兼最高経営責任者であるRyan L. Smith氏を含め、Mark L. Zajac氏が2023年6月1日に最高財務責任者に指定されたことを除いて、役員は2名しかいません。当社の役員の略歴を以下に示します：

Ryan L. Smith（41歳） - 社長兼最高経営責任者。 Smith氏の略歴は以下のとおりです。会社の将来の報告書には、追加情報が含まれる場合があります。以下にS氏の略歴情報が含まれています。 証券法に基づき“提案1：取締役の選任はCKX Lands, Inc.を指します。 - “取締役候補者はCKX Lands, Inc.を指します。.

Mark L. Zajac（57歳） - 最高財務責任者。Zajac氏は、2023年6月以降、米国エネルギーの最高財務責任者を務めています。 Zajac氏は、2022年8月から2023年5月まで、税務およびコンサルティングのCPA会社の社長を務めました。 Zajac氏は、1994年にArthur Andersenで公認会計士としてのキャリアを開始し、その後KPMGに参画し、2003年から2021年まで、パートナーおよび国際産業リーダーとして勤務してきました。 Zajac氏のキャリアには、探査および生産、マスター・リミテッド・パートナーシップ、取引およびマーケティング、独立系発電セクター、特別目的買収会社、および証券および取引所公開番号を含む、エネルギー価値連鎖のさまざまな公共および民間企業のサービスが含まれます。 これらの経験により、PCAOB要件、IPO、新興会計および業界のビュー、内部統制効果の評価、証券公開および証券取引委員会のさまざまなルールと規制など、さまざまなビジネス体験を経験してきました。Zajac氏は、テキサス工科大学でビジネス管理学士号および修士号を取得しています。彼はテキサス州公認会計士のライセンスを持っています。

監査委員会報告書

当社の経営陣は、財務諸表の準備と報告プロセス、有効な財務報告上の内部統制の維持および評価を担当しています。2023年12月31日の決算年度について、Weaver & Tidwell、L.L.P.は、年次財務諸表の監査を担当し、米国で一般的に認められている会計原則に従って、すべての主要事項が適切に開示され、財務諸表が適切に提示されているかどうかについての意見を表明しました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の選択および審査報告書と非監査報告サービスの全ての契約書と料金を先承認したり、年次および中間の財務諸表を審査し、審査会計士が提供する監査および非監査サービスの全ての契約書と料金を事前に承認したりする責任を担当しています。

2023年12月31日およびそれ以降の取締役会議で当社の財務諸表に関して行われる監督機能を行うにあたり、監査委員会は以下のことを行いました。

上記の報告書や議論に基づき、監査委員会は、役員会に対し、当社の監査済み財務諸表が、2023年12月31日締め切り日までの日付において、米国会計原則に従って正当に開示され、適切に提示されたとの見解を表明し、同年3月26日にSECに提出された10-Kフォームの中に含めることを承認しました。

監査委員会の署名者は、理事会にこの報告書を提出しました。

理事会の監査委員会より敬具

Randall D. Keys (監査委員会委員長)　署名

James W. Denny III　署名

D. Stephen Slack　署名

役員および取締役の報酬

当社の役員および取締役の報酬プログラムは、競争力のある報酬水準を提供し、才能ある経験豊富な役員を引き付け、奮い立たせ、留め置き、総株主価値を向上させる短期的および長期的な企業目標を達成させるために設計されています。

報酬概要表

以下の表は、2023年および2022年の終了時に役員であったか、これに類似する役割を果たしていた会社の主要経営者あるいはこれに類似する役割を果たしていたすべての個人（報酬水準に関係なく）、前記の節に記載されたPEO以外で企業の最高位にある二名の最高位役員、および（b)項に従い開示がなされた場合には提供されるべき一名を除く、最高位役員になっていない最大二名の個人に関する報酬に関する情報を示している（これらを「指名重要役員」と呼ぶ）。

報酬には、個人的な手当やその他の個人的な利益、または不動産を含まず、その報酬の総額が10,000ドルを超える場合を除く。当社の役員は、提示された期間中には、年金価値の変更や非資格の後期優遇報酬を受け取っていません。

「実際に支払われた報酬」と成績の関係

当社の役員報酬プログラムは、株主の長期的な利益と役員の長期的な利益を整合させ、そのために特定の年のCAP（SECルールで定義されている）を会社の業績指標と明確に整合させないようにすることを目的としています。Regulation S-KのItem 402（v）に従い、2023年12月31日に終了した各3年間についてPay vs. Performance表で提示された情報との関係について、以下のグラフの説明を提供しています。以下のグラフは、ペイ対パフォーマンス表で開示された「実際に支払われた」報酬と、（1）企業の累積株主報酬率（TSR）および（2）当期純損失との関係をまとめたものです。米国エネルギーは、前三年間の各メトリックスのパフォーマンスによって測定され、同じ期間に同じペリオドで同社のPEOおよびNEOに実際に支払われた報酬と一致するように、TSRおよび純損失はある程度相関すると考えています。ただし、当社が報告した正味損失は、当該期間における当社の財務パフォーマンスを反映しているとは考えていませんし、当社は報告された正味純利益を報酬や収益インセンティブプランの支払い決定に使用していません。

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目次

会計年度末時点での未決済株式報酬

以下の表は、2023年12月31日時点での名前の付いた重要役員の未行使ストックオプションおよび未付与ストック授与の情報を提供しています。名前の付いた重要役員への各受賞は個別に表示され、付与のスケジュールを説明する注が添えられています。

役員は、エクイティインセンティブプランの下で付与されていない既得権を有していません。

雇佣协议

Ryan L. Smith–最高経営責任者

2022年5月5日、当社は当社の最高経営責任者であるライアン・L・スミス氏と雇用契約を締結しました。スミス氏の前の2020年3月5日付の雇用契約は、その期限に従い2022年1月1日に期限切れになりました。以下で説明するように、スミス氏は会社での継続的なサービス条件下で自動的に更新される就業契約の期限になっています。

当該契約は、スミス氏が我々の最高経営責任者および「主要財務責任者」（証券取引所法16a-1（f）に定義されている）として引き続き役職につくことを提供することを定めています。当該契約は、2024年1月1日に初期期限が切れ、その後自動的に1年間更新されるものであり、いずれの当事者も、当事者のいずれかが契約の条項を更新しないと書面で60日前に通知しない限り、その契約条件を更新することはありませんでした。報酬委員会またはスミス氏または当事者のいずれも、スミス氏の雇用契約を更新しない意向であることを当方に通知しませんでした。契約はこれにより、2025年1月1日まで自動的に更新されました。

契約の条件に基づき、スミス氏の年間報酬パッケージには（1）31,950ドルの年間給与と（2）個人および会社の業績に基づく年次キャッシュボーナスが含まれます。年次キャッシュボーナスは、報酬委員会による当社の事業、業績結果、スミス氏の個人のパフォーマンス、報酬委員会によって設定されたパフォーマンス目標に基づく目標の達成、またはその組み合わせに基づいて決定されます。契約では、スミス氏の年間給与の100％に相当する「目標キャッシュボーナス」が設定されています。ただし、年次キャッシュボーナスは、年によって目標キャッシュボーナス額から大幅に異なる場合があり、年次キャッシュボーナスは保証されていません。

スミス氏は、当社の株主報酬計画に基づく長期的な株式報酬グラントを受け取る資格もあります。このようなグラントは、制限株、制限株ユニット、オプションまたはそのような株式報酬プランの条項に従って許容される他の株式などの形式で、報酬委員会の裁量によってタイミングと定められます。報酬委員会が決定した通り、そのようなグラントには、その償還条項、付与条件、およびパフォーマンス基準が含まれます。スミス氏は、ビジネス、運営結果、報酬委員会によって設立されたパフォーマンス目標に基づく目標達成、および報酬委員会によって設立されたパフォーマンス目標に基づく目標達成など、その他のシニアエグゼクティブに提供されている健康保険、退職金、取締役会員及び取締役の保険、福利厚生プログラムの一部に参加する権利を有しています。

上記とは別に、取締役会または取締役会の報酬委員会は、銀行口座振り込み、普通株式、その他の形式の株式報酬をサジャック氏に裁量で授与することができます。契約の下でのスミス氏の給与は、報酬委員会または取締役会の裁量によって、時間経過とともに増加する場合がありますが、契約の改訂に反映する必要はありません。

私たちはスミス氏の雇用を次のような理由で終了することができます。 （a）「原因」として（契約の条項および条件の重要な違反、スミス氏の雇用中の重大な過失または不正行為で、会社またはその子会社、関連会社に対して損害を与える行為、事実上、スミス氏が役職における役割と責任を遂行するために意図的に失敗または拒否すること、会社またはその子会社、関連会社の各資産の横領、詐欺、ステートまたは連邦法の重罪についての有罪または「有罪認定をせず」とも「異議なし」と申し立てた事案を含む）。ただし、当社が契約の条項および条件の重大な違反またはスミス氏の雇用中の重大な過失または不正行為による「原因」による終了を実施する前に、当社はまずスミス氏に書面で助言し、スミス氏に60日間の期間を与え、その間に問題を修正する機会を与えます。 （b）スミス氏が90日間または6か月間に120日間、義務と責任を果たすことができなくなる身体的または精神的な障害に苦しんだ場合。 （c）「原因」なしの理由。または（d）契約の初期期間（または更新期間）が期限切れになった場合には、前もって通知することにより終了します。契約は、スミス氏の死亡時にも自動的に終了します。

スミス氏は、次のような理由で雇用を終了することができます。（a）「正当な理由」（すなわち、スミス氏の同意なしに、契約に基づくいずれかの債務または会社のその他の義務を果たさなかった場合、またはヒューストン、テキサスから50マイル以上離れた場所に本社を移転させた場合）ただし、スミス氏は「正当な理由」によるこのような終了の前に、当社に書面で通知し（当該事象が発生してから90日以内に）、当社に30日間の期間を与える必要があります。 （b）「正当な理由」なしで任意に理由がある場合。 （c）契約の初期期間（または更新期間）が前もって通知することにより切れた場合。終了日から30日以内に、契約で規定された任意の支払いを受けることができます。

スミス氏の雇用が死亡または障害により終了した場合、スミス氏またはその相続人または受益者は（i）任期満了以前に発生した債務請求に対する支払い、契約の条件に基づく支払いや会社の従業員給付計画に基づく給付を含む、就業終了時の日までの未払いの基本給与、契約に従って支払われた未払いまたは未払いの経費、追加支払い、未払いまたは未払いの月額配当など、30日以内に請求できます（これらを総称して「未払いの負債」といいます）。そして、（ii）任期満了前に終了した完了した事業年度に関する未払いの年次キャッシュボーナス、終了日によって決定された当該事業年度の実際の業績に基づく、役員報酬委員会によって60日後の終了後60日以内に支払われます（iii）年次キャッシュボーナスの支払いは、死亡または障害時の年に基づく実際のパフォーマンスに基づく、プロレートされた非自由裁量的な年次キャッシュボーナスを計算し、スミス氏が死亡または障害による前の期間に働いたことが前提として支払われます。そして、（iv）スミス氏に以前授与されたすべての株式または株式関連賞与の即時のベスティングを受け取る権利があります。ベスティングされていない株式はいかなる場合でもキャンセルされます。

スミス氏が自主的に「正当な理由」なしで、または契約違反により当社によって解雇された場合、スミス氏は未払い債務請求の支払い、契約発生日時点でベストされていない株式賞与または株式関連賞与を受け取る権利があります。

スミス氏が「正当な理由」による理由で辞めた場合、または死亡または障害以外の理由で当社により解雇された場合、スミス氏は以下の支払いを受け取ります。未払いの債務、前述の条件による支払い、12か月間の勤務期間に相当する額の報酬に加えて、役員報酬委員会によって決定される、その年の実際のパフォーマンスに基づく、目標キャッシュボーナスを支払います。そして、（iii）スミス氏がそうである場合は、契約終了時に支払われる年次キャッシュボーナスに相当する、スミス氏が働いた期間に応じた非自由裁量的なキャッシュ一時金を支払います。そして、（iv）スミス氏が自主的に「正当な理由」なしで退職した場合、または当社により「原因」により解雇された場合、彼は以下のものを受け取ります：.Accrued Obligations、自己またはその相続人もしくは受益者、必要に応じて、私たちのために満足のいく形式のリリースを実行し、そのようなリリースを撤回することはできず、そのリリースに適用される取り消し期間は、雇用終了後60日が経過した時点で期限切れになっている必要があります。

契約の下、（未払いの債務の支払いを除き）スミス氏に支払われる任意の一時金（「解雇手当」）の支払いの前提条件として、スミス氏またはその相続人は、当社とその関連会社および一連の企業、個人、およびエンティティのリリースを受け入れることを適当な形式で実行し、そのようなリリースの撤回期間が彼の雇用終了日の60日後に期限切れになっている必要があります。

弊社が「原因」なく、またはMr.スミスが「適切な理由」で契約期間内または契約終了後24ヵ月以内に支払う必要があります。「原因」なく解雇された場合（上記のとおり）、Mr.スミスが受け取る賃金と手当（i）に加えて、改変日に有効なMr.スミスの基本給とターゲットキャッシュボーナスの合計額の2.0倍に相当する一括現金支払い（ii）。さらに、報酬委員会は、取引条項が会社にとって著しく有利である場合、補足的な現金ボーナスを裁量により付与できます。合意の目的のための「コントロールの変化」とは、（i）Treas Regに規定された会社の「コントロールの変化イベント」§1.409A-3（i）（5）の意味で、または（ii）合併、合同、または会社とその他の実体の関与による再編であり、前者の場合は、合併、合同、または会社の投票証券がそのまま残り、または存続している場合は、会社（またはその存続会社）の証券の合算議決権において、最低限（その存続会社に変換されたか）その存続会社の証券の合算議決権の少なくとも50％を常に表すものである。変革の支払い義務は、変革後24ヶ月の期間中も継続され、その後合意が更新されたかどうかに関係なく適用されます。

契約には、標準的な発明譲渡、免責および機密保持条項が含まれ、契約期間中および会社が鉱物賃貸借権を保有する米国の任意の郡で、Smith氏が競合することを禁止しています。さらに、契約終了後12ヶ月間、Smith氏は、直接または間接的に（i）会社およびその関連会社の従業員を誘発して会社またはその関連会社の雇用から離れさせ、（ii）会社またはその関連会社の従業員またはコンサルタントを、その個人の雇用またはコンサルタント関係が終了した後6ヶ月以内に雇用することを禁止し、また（iii）会社またはその関連会社の顧客、サプライヤー、サブコントラクター、ライセンシー、またはビジネス関係者に対して、取引を終了するように誘導または試みることを禁止しています。

Mark L. Zajac - 最高財務責任者

現在、Zajac氏は同社と雇用契約を結んでいません。したがって、Zajac氏の報酬は、同社の取締役会または報酬委員会（この増額を含む、形式上の合意によって文書化する必要がない）によって時々設定され、Zajac氏は、取締役会と/または報酬委員会の裁量により、現金、株、またはオプションの形でボーナスが付与される場合があります。

退職または支配権変更時の潜在的な支払い

Smith氏の雇用契約（「雇用契約」-「最高経営責任者- Ryan L.Smith」の上で説明されている）が彼の死亡または障害により解除された場合、Smith氏または彼の遺産またはその受益者が以下を受け取る権利があります：（i）契約終了日までの未払いの基本給、契約の条件に従って支払われた未払いまたは未償還の経費、雇用終了時の会社の従業員福利厚生プランで提供される給付、その中に含まれている条件に従って支払われるもの、および未払いの合理的な移動費用（未払いまたは未償還の場合）（総称して「未払い債務」） （ii）終了前に終了年度の未払いの年次現金ボーナスであり、その金額は、終了日から60日後の社の報酬委員会によって決定されるその年度の実績に基づいて決定される。生存または障害がなかった場合に支払われるべき不任意的な年次キャッシュボーナスの一括金額（iii）が、Smith氏が死亡または障害の前に働いた期間に比例して割り当てられます。年次ボーナスと同じ時期に支払われます（iv）Mr. Smithに以前授与された資本または資本関連の賞与の即時の満期が与えられます。種類に関係なく与えられたどの賞与も。（v）奉仕に基づく資本または資本関連の全賞与を即時に満たします。各種業績指標に基づく株主枠は、サービスの終了時点でその業績指標が満たされている場合にのみ満たされます。

Smith氏が「適切な理由」なしに契約を終了し、または我々が「原因」により終了した場合、Smith氏は、すべての未払い債務を受け取る権利があり、その額は終了日から30日以内に支払われ、終了時点で未発行であった資本賞与または資本賞与についてはキャンセルされます。

Smith氏が「適切な理由」で契約を解除した場合、または我々が「原因」なしで（死亡または障害を除く）契約を解除した場合、Smith氏は以下を受け取る権利があります。解約後60日間で一括支払い：（i）未払い債務、（ii）終了日前に完了した任意年次現金ボーナスであり、その金額は、報酬委員会によって決定されたその年度の実績に基づいて決定されます。報酬委員会により(iii)と同様に報酬の12か月分が支払われます。 Smith氏の基本給とターゲットキャッシュボーナス金額(iv)、終了年度に基づいて支払われる必要があった不任意の年次現金ボーナスの価値の一括現金支払いが行われます。 (v) 任意の健康保険料の支払いを継続する場合、拠出割合がCompanyによって提供される月額のCOBRAプレミアムコスト（企業がその健康保険契約の下で法的に提供できる義務を果たすことができる場合に限ります）指定されたCOBRAカバレッジを選択し続けるか、または州法で提供される似たようなカバレッジを選択した場合は、一括で支払われます。各形態の賞与または資本賞与(vi)、以前にSmith氏に授与されたすべての資本または資本関連の賞与が、Smith氏のサービスに応じて一括満期で与えられます。

契約のSeverance Benefitsの支払いのための前提条件として、（未払い債務を除く）いかなる解雇ベネフィットも、適切な形式のリリースを作成して、会社とその関連会社およびすべての関連会社、個人、および実体のためのリリースに署名し、それを解除しないことが必要です。会社の合意に満足のいく形式で、そのリリースに適用されるいかなる撤回期間も、雇用終了から60日後までに期限が切れている必要があります。

弊社が「原因」なく、またはMr.スミスが「適切な理由」で契約期間内または契約終了後24ヵ月以内に支払う必要があります。「原因」なく解雇された場合（上記のとおり）、Mr.スミスが受け取る賃金と手当（i）に加えて、改変日に有効なMr.スミスの基本給とターゲットキャッシュボーナスの合計額の2.0倍に相当する一括現金支払い（ii）。さらに、報酬委員会は、取引条項が会社にとって著しく有利である場合、補足的な現金ボーナスを裁量により付与できます。合意の目的のための「コントロールの変化」とは、（i）Treas Regに規定された会社の「コントロールの変化イベント」§1.409A-3（i）（5）の意味で、または（ii）合併、合同、または会社とその他の実体の関与による再編であり、前者の場合は、合併、合同、または会社の投票証券がそのまま残り、または存続している場合は、会社（またはその存続会社）の証券の合算議決権において、最低限（その存続会社に変換されたか）その存続会社の証券の合算議決権の少なくとも50％を常に表すものである。変革の支払い義務は、変革後24ヶ月の期間中も継続され、その後合意が更新されたかどうかに関係なく適用されます。

取締役報酬

取締役報酬表

私達は通常、現金と株式型報酬を組み合わせて、取締役に金銭的インセンティブを与え、資格のある候補者を引き留めます。また、私たちの取締役は、会議に出席するために負担された合理的な旅費を返金されます。取締役の報酬を設定する際には、取締役が私たちに対して果たす義務のために費やすかなりの時間と、そのような取締役に必要なスキルレベルを考慮しています。以下の表は、非従業員取締役に支払われる報酬を開示しています。 Smith氏は、役員報酬として開示されているもの以外に、取締役会の任務に対する追加の考慮を受け取りません：

上記の表には、上記の取締役に支払われた費用の払い戻し額は含まれていません。期間中、どの取締役もオプション賞与、非拘束的な社内報奨金、年金価値の変更や非資格の長期保管による報酬を受け取っていません。また、個人的な福利厚生、特定の利益、あるいは不動産については、その報酬の総額が10,000ドルを超えない限り含まれません。取締役として、普通株式の保有者が受け取った配当配分は含まれていません。しかし、全セクターの株主が受け取ったため、このことは含まれています。

（1）当社の普通株式の株式の付与の公正な価値は、米国財務会計基準協議会による会計基準Codification Topic 718に従って計算されます。これらの賞の提供数値は、適用される会計基準に基づいており、実際に実現された額または実現可能な額を必ずしも反映していません。

（2）2023年12月31日現在、非執行役員として勤務している各非執行役員が保有する未付の制限株式の株数の合計は以下の通りです。

非執行役員報酬方針

取締役会の非執行役員は、2024年3月19日（取締役会の承認日）に有効となった、同社の取締役報酬方針および慣行に従って、それぞれ以下を受け取ります。

報酬リスクアセスメント

当社の報酬制度が過度なリスクを促進しているとは考えていません。当社の報酬プログラムと取締役会のガバナンスにおけるリスク軽減要因は次の通りです。

（1）最も右側の列は、2021年の株式報酬計画及び2022年の株式報酬計画において、2023年12月31日までに授与可能な普通株式について、それぞれ13,500株と3,409,106株を表しています。

2012年修正株式パフォーマンスインセンティブプラン

2012年修正株式パフォーマンスインセンティブプラン（「2012年プラン」）は、制限に従う限り、当社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに（i）インセンティブストックオプション（対象従業員のみ）、（ii）非資格ストックオプション、（iii）ストックアプレシエーションライト、（iv）制限株式、（v）制限株式ユニット、（vi）パフォーマンスシェア及びユニット、及び（vii）その他の賞与を提供する機会を提供します。このような決定を行う際に、取締役会は、その人物が提供するサービスの性質、彼または彼女が当社の成功に対して現在及び将来的な貢献をする可能性、取締役会が裁量的に適切と判断するその他の要因を勘案することができます。当社及びその子会社の従業員、非従業員取締役、及びコンサルタントは、2012年プランに参加する資格があります。インセンティブストックオプションは、当社及びその関係会社の従業員にしか授与できません。当社及びその関係会社の従業員、取締役及びコンサルタントは、2012年プランのすべてのその他の種類の賞与を受け取る資格があります。

2012年計画の採択から10年以上経過したため、将来の株式賞与に使用できる株式はありません。

2021年株式報酬プラン

2021年の株主総会において、株主は2021年株式報酬プラン（「2021年プラン」）の採択を承認しました。

2021年プランでは、連邦または州の証券法が定める制限に従い、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントが、(i)インセンティブストックオプション（該当する従業員にのみ）、(ii)非課税ストックオプション、(iii)制限付き株式、(iv)株式報酬、(v)サービスの成果に応じた株式、または(vi)前記のいずれかの組み合わせを受け取る機会を提供します。 役員、非役員取締役、およびコンサルタントが、2021年プランに参加する資格があります。インセンティブストックオプションは、当社の従業員およびその関連会社の従業員にのみ付与される場合があります。当社およびその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントは、2021年プランのすべてのその他のタイプの報酬を受け取る資格があります。上記の決定に際して、取締役会はその個人が提供するサービスの性質、当該個人の現在および将来の当社の成功への貢献、および取締役会が適切と判断するその他の要因を考慮する場合があります。

普通株式の株式分割、株式の分割または併合、または当社の普通株式の再編成または再分類に関連して、2021年プランの賞与の下で発行できる普通株式の総数は、(i)100万株、および(ii)2022年から2031年までの各カレンダー年の4月1日に自動的に増加する、直前の会計年度末における当社の発行済み普通株式総数の5％未満に相当する株式数、(B)100万株、および(C)当社の取締役会または報酬委員会が適用日付以前に承認した、株式制限と呼ばれる株式数を乗算した、(A)よりも少ない数の株式数の合計とします。ただし、当社の株主による承認以降、取締役会が発行可能な株式数を増やすことを決定していない限り。上記にかかわらず、インセンティブストックオプションは最大で1000万株のみその2021年プランに基づいて付与されることができます。2021年4月27日に当社の取締役会によって承認されました。

2024年4月12日の配当基準日時点で、2021年プランには13,500株の普通株式が将来の賞与のために使用可能です。

2022年株式報酬プラン

2022年6月21日、当社は株主総会（「Meeting」）を開催しました。Meetingでは、当社の株主は当社の2022年株式報酬プラン（「2022年プラン」）の採択を承認しました。2022年プランは、株主の承認を条件に、2022年4月18日に当社の取締役会によって最初に承認されました。

2022年プランでは、連邦または州の証券法が定める制限に従い、会社の従業員、役員、取締役、またはコンサルタントが、(i)インセンティブストックオプション（該当する従業員にのみ）、(ii)非課税ストックオプション、(iii)ストックアプリシエーションライト、(iv)制限付き株式報酬、(v)制限付き株式単位、(vi)サービスの成果に応じた株式、(vii)その他の株式ベースの報酬、または(viii)前記のすべての組み合わせを受け取る機会を提供します。上記の決定に際して、取締役会はその個人が提供するサービスの性質、その個人の現在および将来の当社の成功への貢献、および取締役会が適切と判断するその他の要因を考慮する場合があります。役員、非役員取締役、および当社及びその子会社のコンサルタントには、2022年プランに参加する資格があります。インセンティブストックオプションは、当社の従業員およびその関連会社の従業員にのみ付与される場合があります。当社およびその関連会社の従業員、取締役、コンサルタントは、2022年プランのすべてのその他のタイプの報酬を受け取る資格があります。

普通株式の株式分割、株式の分割または併合、または当社の普通株式の再編成または再分類に関連して、2022年プランの賞与の下で発行できる普通株式の総数は、(i)300万株、および(ii)2023年4月1日から2023年4月1日までの9年間にわたり、自動的に増加し、（A）当社の前会計年度の末日に発行済みの普通株式の総数の5％未満に相当する金額、および（B）150万株の普通株式のいずれかが小さい場合等々。”）。ただし、当社の取締役会は、各年の4月1日以前に行動して、当該年の増加がより少ない数の株式を含むことができます。前記の規定にかかわらず、2022年プラン全体で発行または付与できる普通株式（または報酬）の合計は1000万株を超えてはならず、インセンティブストックオプションの行使によって発行される普通株式は1,000万株を超えてはなりません。2023年4月1日に、当社が発行できる賞与の株数を自動的に増加させるために、2022年プラン下で利用可能な株数は、2022年12月31日時点での当社の発行済み普通株式の総数の5％に相当する1,251,190株に増加しました。

2024年4月12日の配当基準日時点で、2022年プランの下で、3,496,961株が賞与として発行することができます。

特定関係及び関係取引

家族雇用

当社の取締役のいずれも、他の取締役、役員、またはその他の主要な従業員と血縁関係、結婚関係、または養子縁組関係にありません。

直接の家族関係にある従業員の家族（父親、母親、兄弟姉妹、息子、娘、姪、甥、または孫）は雇用や解雇を行うことはできず、他の家族関係者の給与設定に関する議論に参加することはできません。しかし、直接の家族関係者が採用される場合は、報酬委員会が直接の家族関係者の申請を審査し、（a）ポジションが必要である、（b）広告が十分である、（c）他のマネージャーが面接した、および（d）直接の家族関係者がそのポジションに最も適任であることが納得できた場合にのみ採用できます。さらに、当社の報酬委員会の議長から書面で承認を受け、承認された賃金額が付与されなければ、当社またはその子会社の従業員、役員、または取締役の家族は採用および支払われることができません。

関係者取引ポリシー

時間が経つにつれて、私たちはある「関係者」と、通常、役員、取締役、および私たちの普通株式の5％以上の所有者、その他のそのような人物の直接的または間接的な財産に利益がある人物、およびこれらの人物の直接または間接的な家族またはそれらの企業と取引を行ってきました。私たちは、これらの関係者との取引を「関係者取引」と呼んでいます。監査委員会は、120,000ドルを超える各関係者取引の評価および承認を担当しています。

該当する関連要素がすべてを検討して、提案された関係者取引を承認するかどうかを決定する際には、すべての関連要素を考慮します。（制限なし）：

ポリシーの実施

関連会社取引を承認するかどうかを決定するにあたり、監査委員会は次の点について合理的に満足している必要があります。

執行役員以外の一部の関係者の報酬は、執行役員ではなく報酬委員会が決定することになっています（「家族雇用」で説明）。 この方針は、委員会によって2004年以来追求されてきたものです。

当社が参加する計画で、過去2会計年度において、または、不動産オーナーでの持ち株割合が5％超の役員、取締役、あるいは当社の全株式の5％以上を所有する株主、あるいは上記のどの個人の即家族の成員のいずれかが直接または間接的に関わりがある、金額が(a) 120,000ドル、または(b) 最後の2つの完全な会計年度の終了時に当社の総資産の1％に達した場合、その他には、過去に行われなかったプロポーズされたトランザクションも含め、現在計画されているプロポーズされたトランザクションはありません。

関係者間取引

2024年4月8日に、当社の取締役であるJohn A. Weinzierlと、同社の株主であるWDM Family Partnership、LP（Wallis Marshが有益に所有し、当社の5％以上の株主である）は、別個の有限責任会社の33％の会員権益を、WDMが所有する当社のCommon Stock 3,124,893株と交換する契約（「Exchange Agreement」）を締結しました。 Weinzierl氏は、信託の託宣人であるため、信託によって保有される証券を有益に所有することができる可能性があります。

指名および投票協定。

2022年1月5日、当社は、Lubbock Energy Partners LLC、Banner Oil&Gas、LLC、Woodford Petroleum、LLC、Llano Energy LLCのそれぞれと、Synergy Offshore LLCとの3つの別個の売買契約に伴う取引を締結しました。 Lubbockの株主であるJohn A. Weinzierl（当社の会長）とWallis T. Marsh氏は、Lubbockの最高経営責任者およびマネージャー、およびマネージャーであることに起因して、Lubbockの最高経営責任者およびマネージャーであることに起因して、Lubbockを有益に所有しています。 Synergyは、当社の取締役の一人であるDuane H. King氏とLee Hightower氏が、Synergyの最高経営責任者およびマネージャー、および同社の100％の会員権益を所有する有限責任会社のマネージャーおよび社長としての地位、およびそれぞれの所有とその立場によって有益に所有する場合があります。

また、2022年1月4日に、私たちと各セラーは指名および投票契約に調印しました。その後、2022年9月16日に、当社、各セラー、Duane H. Kingが支配するKing Oil & Gas Company、Inc.、WDM Family Partnership、LP、John A. Weinzierlが支配するKatla Energy Holdings LLCは、修正された指名と投票契約に入った。

修正された指名と投票契約については、「企業統治」-「指名および投票協定と取締役任命権」の下でより詳細に説明しているため、当該情報は参照のために言及され、これによって「特定の関係および関連トランザクション」のこのセクションに参照されます。

保証契約

当社の取締役および役員と各自の間で、我々は保証協定を締結しました。保証協定および我々の証券移転登録証明書および定款により、我々は、デラウェア法によって許容される最大限度において、我々の取締役および役員を補償しなければなりません。

遅れている16（A）報告

証券取引法第16（a）条により、当社の執行役員、取締役、および当社のCommon Stockの10％以上を有益に所有する者は、彼らの所有権と取引に関する報告書をSECに提出し、提出された報告書のコピーを提供する必要があります。 2023年中に提出する必要があったすべての報告書が提出されたと信じていますが、当社の最高財務責任者であり、Mark Zajac氏が1つのForm 4を迅速に提出せず、1つの取引が迅速に開示されなかったことが原因です。John A. Weinzierl氏は、1つのForm 4を迅速に提出せず、1つの取引が迅速に開示されなかったことが原因です。

提案1: 取締役の選任

年次総会では、クラス2の取締役2名が2027年の株主総会まで持続するように選出され、それぞれが技能を持ち、貢献できる人物であることが必要です。指名委員会は、投票に際し、以下の2名を推薦し、取締役会はこれを選択しました：当社の最高経営責任者であるRyan L. Smith氏と、現在当社の取締役であるJames W. Denny III氏。当社は、両方の候補者が、理由があって、取締役として勤務できなくなるおそれがあるか、または勤務しない場合があるかについて認識していません。

取締役

当社の各取締役は、高い個人および専門倫理、人格、誠実さ、価値観、冷静な見方と客観的な視点、実践的な知恵、成熟した判断力、専門分野でのプロの経験とバックグラウンドの多様性、業界知識を持っています。さらに、各取締役は、彼らの任務と責任を効果的に果たすために十分な時間を費やす意欲があり、当社と株主に奉仕することに傾向しています。

現在の役員は次のとおりです：

* 年次総会でのアポイントメントがあります。

現在、会社の取締役は7名です。会社の法人登記簿簿記上許可された取締役総数を等しくする3つのクラスに会社の取締役を分割するよう、公社法で定められています。

定時株主総会における選挙候補者は、現在この取締役会のメンバーであるJames W. Denny IIIさんとRyan L. Smithさんです。「取締役のビジネス経験」の見出しの下で、Mr. DennyとMr. Smithの略歴をご覧ください。株主の承認を得た場合、それぞれの指名者は2027年の定時株主総会で期限切れとなる任期を務めます。

取締役のビジネス経験

この提出日時点の各取締役の略歴を以下に示します。候補者は、スキル、業績、経験に基づいて取締役候補者を選出し、それぞれの指名者は、責任ある地位や指導力を持ち、且つ私たちの石油・天然ガスの探査・生産業務を理解する必要があるとNominating Committeeは考えています。私たちの最終的な目標は、私たちの長期的な成功に最も貢献できる取締役グループを特定することです。次の選択肢において領域を問われた取締役たちは、公共企業や民間企業、他のビジネスを含む、全ての上級幹部レベルの石油・天然ガス産業、公共企業、非上場企業などを集め、彼らが当社の長期戦略に適合し、規定された資格基準に合致していると考えています。理事のメンバーには、天然資源・エネルギー産業、財務・会計、リスク管理、運営管理、戦略的企画、事業開発、規制及び政府事務、企業統治、人的資源と報酬、公共政策分野における幅広いスキル、経験、リーダーシップを有し、Nominating Committeeと理事会は、彼らが私たちのビジネスと構造、全体的な産業環境、および私たちの長期戦略を踏まえ、現在のところ私たちの理事として奉仕するべきであると結論づけました。以下に、各理事の具体的な経験、資格、属性、スキルについて簡単に説明します。また、理事は多様なバックグラウンド、スキルセット、視点を持ち、歴史的・新鮮な視点を持ち、率直な議論による積極的な協力能力を有することが示されています。

取締役候補者

James W. Denny III （年齢76） - 独立取締役（第2クラス）（指名された取締役）。Denny氏は、2019年12月以来、理事会のメンバーを務めています。 Denny氏は、45年以上の業界関連の経験を有しています。Denny氏は、2018年4月から2019年7月までLilis Energyの執行副社長を務め、2016年1月から2018年3月までSiltstoneの副社長を務め、マグナム・ハンター・リソーシズ・コーポレーションのCOOとアパラチア地域の社長として2007年から2015年9月まで勤務しました。 Denny氏は、Harken Energy Corporationの完全子会社であるGulf Energy Management Companyの社長兼CEOを2002年から2007年まで務めました。Gulf Energy Managementの社長兼CEOであるDenny氏は、Gulf Energy Managementの北米業務全般に責任を負っていました。彼はルイジアナ州で登録されたプロのエンジニアであり、認定された地球科学者でもあります。彼は、American Petroleum Institute、National Society of Professional Engineers、Society of Petroleum Engineers、Society of Petroleum Evaluation Engineersなど、さまざまな業界団体のメンバーでもあります。 彼はLouisiana-Lafayette大学で石油工学の学士号を取得しています。

資格理事会は、Denny氏の石油・天然ガス産業の経験が独立取締役および監査、報酬、指名委員会のメンバーに適任であると結論づけました。 監査、報酬、指名委員会のメンバー。

Ryan L. Smith（年齢41）- 取締役（第2クラス）（指名された取締役）、最高経営責任者。2019年12月以来、Smith氏は同社の最高経営責任者を務め、2017年5月から2023年6月まで同社の最高財務責任者を務めています。2017年1月から同社の顧問を務めています。このポジションに就く前は、Smith氏は、2014年9月から2017年1月までEmerald Oil Inc.の最高財務責任者、2013年7月から2014年9月までキャピタルマーケットと戦略の副社長を務めました。 Emerald Oil Inc.は、2016年3月に破産保護を申請し、2016年11月に再登場しました。Emeraldに参加する前、Smith氏は、エネルギー部門に特化したCanaccord Genuityの投資銀行部門で副社長を務めていました。 Smith氏は、2008年にCanaccord Genuityに入社し、公共および非公開の融資企画および合併および買収のアドバイザリーサービスの実行を担当しました。 Canaccord Genuityに参加する前、Smith氏は、Wells Fargo Energy Groupのアナリストとして、上流および中流の石油・天然ガス会社に専念していました。 Smith氏は、Texas A&M大学でファイナンスのビジネス管理学士号を取得しています。 理事会は、Smith氏の重要な石油・天然ガスの経験と日々の業務に対する熟知が、彼を取締役として適任にしていると結論づけました。

資格:

John A. Weinzierl

継続取締役

（年齢55）- 独立取締役（第1クラス）（現職理事会- 議長）。Weinzierl氏は、カトラ・キャピタルの創業者であり、多様な産業や不動産・オルタナティブ資産クラスなど、経営者、ビジネスオーナー、経営陣、他の投資家/スポンサーと投資を行うヒューストンを拠点とするファミリーオフィスです。彼は、2016年に設立したカトラ・エナジー・ホールディングスLLCを率いて、北アメリカでのエネルギー資産・会社の所有、運営、投資を行っています。 Weinzierl氏は、2011年に共同設立したMemorial Resource Development LLC（MRD）のCEOを2011年12月から2016年9月まで務めました。CEOとして、彼はMRDの石油・天然ガス事業を6つの州に拡大し、子会社のMemorial Resource Development Corp.およびMemorial Production Partners LPの上場を主導しました。 Memorial Production Partners LPは、2017年1月にChapter 11の破産保護を申請し、その後、2017年5月に破産を終了しました（Weinzierl氏は2011年から2016年9月までMemorial Production Partners LPの最高経営責任者を務めました）。 MRD以前、Weinzierl氏は、エネルギーに特化したプライベートエクイティファームのNGP Energy Capital Managementのヒューストン事務所をパートナーとして運営していました。彼は、アップストリーム、ミッドストリーム、およびオイルフィールドサービスセクターで投資を行い、既存の投資を監視し、資本市場の取引を主導しました。彼は、Conoco、Inc.の石油技術者としてキャリアをスタートし、米国、コンゴ共和国、ナイジェリア、ノルウェーの各プロジェクトチームで責任ある地位を歴任しました。彼はテキサス州のプロフェッショナルエンジニア（PE）の免許を持っており、テキサス大学オースティン校で石油工学の学士号とMBAを取得し、全米石油技術者協会から優秀な卒業生(ソード スカラー)および優秀な卒業生(石油工学部門)に選ばれました。彼は現在、テキサス大学オースティン校のCockrell Engineering SchoolのEngineering Advisory Boardのメンバーであり、元会長です。理事会長 同社の理事会の会長は、2022年1月以来、John A. Weinzierl氏が務めています。John A. Weinzierl氏は、多様な産業や不動産・オルタナティブ資産クラスなど、経営者、ビジネスオーナー、経営陣、他の投資家/スポンサーと投資を行うヒューストンを拠点とするファミリーオフィスのKatla Capitalの創業パートナーです。彼はまた、2016年に設立したカトラ・エナジー・ホールディングスLLCを率いて、北アメリカでのエネルギー資産・会社の所有、運営、投資を行っています。Weinzierl氏は、2011年に共同設立したMemorial Resource Development LLC（MRD）のCEOを2011年12月から2016年9月まで務めました。CEOとして、彼はMRDの石油・天然ガス事業を6つの州に拡大し、子会社のMemorial Resource Development Corp.およびMemorial Production Partners LPの上場を主導しました。 Memorial Production Partners LPは、2017年1月にChapter 11の破産保護を申請し、その後、2017年5月に破産を終了しました（Weinzierl氏は2011年から2016年9月までMemorial Production Partners LPの最高経営責任者を務めました）。 MRD以前、Weinzierl氏は、エネルギーに特化したプライベートエクイティファームのNGP Energy Capital Managementのヒューストン事務所をパートナーとして運営していました。彼は、アップストリーム、ミッドストリーム、およびオイルフィールドサービスセクターで投資を行い、既存の投資を監視し、資本市場の取引を主導しました。彼は、Conoco、Inc.の石油技術者としてキャリアをスタートし、米国、コンゴ共和国、ナイジェリア、ノルウェーの各プロジェクトチームで責任ある地位を歴任しました。彼はテキサス州のプロフェッショナルエンジニア（PE）の免許を持っており、テキサス大学オースティン校で石油工学の学士号とMBAを取得し、全米石油技術者協会から優秀な卒業生(ソード スカラー)および優秀な卒業生(石油工学部門)に選ばれました。彼は現在、テキサス大学オースティン校のCockrell Engineering SchoolのEngineering Advisory Boardのメンバーであり、元会長です。

資格理事会のメンバー 理事会は、Weinzierl氏の重要な石油・天然ガスの経験が、理事会のメンバーとして適任であると結論づけました。

Randall D. Keys （年齢64） - 独立取締役（第1クラス）（現職理事）。Keys氏は、2019年12月以来、理事会のメンバーを務めています。Keys氏 エボリューションペトロリアムの最高経営責任者を務め、2018年6月に退職するまでに上場企業として知られる探査・生産企業であるエボリューションに2014年に最高財務責任者として入社しました。Keys氏は、公共エネルギー企業の最高財務責任者としての経験を含め、石油・ガス業界で35年以上の経験を有しています。彼は、テキサス大学オースティン校で会計学の学士号を取得し、キャリアをKPMGの会計事務所でスタートさせました。

資格この役員は、エネルギー業界での広範な経験を持っていることから、独立取締役としての役割に適任であると取締役会は判断しています。 さらに、公共エネルギー企業の財務責任者としての経験、SEC報告要件への対応経験、そして彼の教育と以前の公認会計士資格により、監査委員会の財務管理に適任な専門家であると取締役会は判断しています。

D. Stephen Slack （74歳） - 独立取締役（クラス1）（現役取締役）。スラック氏は2019年12月から取締役会のメンバーを務め、2019年12月から2022年1月まで取締役会の議長を務めました。スラック氏は、非公開の石油・ガス探査開発企業であるサウスベイ・リソーシズの元社長兼最高経営責任者であり、サウスベイ・リソーシズ・カナダの関連会社でも同様に務めました。2001年にサウスベイ・リソーシズを設立する前、スラック氏は他の公共エネルギー企業の最高財務責任者を務めました。2003年3月から2010年8月まで、スラック氏はThe Cornell Companies, Inc.（元NYSE：CRN）の取締役を務めました。その間、スラック氏は監査委員会の委員長、専門家財務管理者、報酬委員会のメンバーを務めました。スラック氏は、USC（南カリフォルニア大学）から学士号を、Columbia UniversityからMBAを修得しています。 この役員は、石油・ガス業界での長年の経験を有しているため、取締役会のメンバーに適していると取締役会は判断しています。

資格報酬、監査、提名委員会のメンバーとしてのスラック氏の経験は、独立取締役としての役割に適任であると取締役会は判断しています。

デュエイン・キング （63歳） - 独立取締役（クラス3）（現役取締役）。キング氏は、2022年1月から取締役会のメンバーを務めています。キング氏は、2010年10月以来Synergy Offshore, LLCのCEOを務めており、共同設立者でもあります。2002年には、Synergy LPを共同設立しました。2010年と2011年に、Synergy LPは資産を売却し、Natural Gas Partnersを含むPEスポンサーから収益を上げ、ミッドストリーム処理会社および探査プロジェクトに対する利益を保有しました。1991年、キング氏はSynergy Oil & Gas、Incを共同設立し、2001年に成功裏に売却しました。ヒューストンのチェイス・マンハッタン銀行のエネルギーディビジョン、およびニューヨーク・ヒューストンのエネルギー企業に特化したエネルギーコーポレートファイナンスのアソシエイトとして、1988年から1991年5月まで勤務しました。1984年から1986年まで、キング氏はミッチェル・エナジー・アンド・デベロップメント・コーポレーションでプロダクションエンジニアとして勤務しており、当時約120の油井とガス井の日々の運営を担当していました。キング氏は、テキサス大学のチャンセラーズ・カウンシル執行委員会およびエンジニアリング顧問委員会のメンバーであり、慈善団体にも関わっており、彼自身が設立を手伝ったイエローストーン・アカデミーの理事長を務めており、Episcopal High School、Archway Academy、Presbyterian School、Houston Habitat for Humanity、Houston Producers Forumなどの理事会にも参加しています。キング氏は、テキサス大学から石油エンジニアリングの学位（優等）を取得し、同大学でSord Scholarを受賞しました。 この役員の重要な石油・ガス業界での経験は、取締役会のメンバーに適していると取締役会は判断しています。

資格キング氏の重要な石油・ガス業界での経験は、取締役会のメンバーに適していると取締役会は判断しています。

ジョシュア・L・バチェラー （47歳） - 独立取締役（クラス3）（現役取締役）。バチェラー氏は、2022年1月から取締役会のメンバーを務めています。バチェラー氏は、ヒューストンを拠点とするSage Road Capitalの共同設立者兼マネージングパートナーであり、上流企業向けのローワーミドルマーケットのプライベートエクイティファンドに焦点を当てています。2012年にSage Roadを設立する前、バチェラー氏は、6億ドル以上の資本を保有する主要なエネルギーに特化したPEファームのQuantum Energy Partnersのプリンシパルを務めていました。バチェラー氏は、テクノロジー、ヘルスケア、およびビジネスサービスに特化したミドルマーケットのプライベートエクイティファームであるBehrman Capitalのポジションと、Morgan Stanley Capital Partners（現在はMetalmark Capital）のポジションも持っていました。バチェラー氏は、2015年11月から2020年10月までRidglea Energy, LLCの取締役を務めており、同社は2020年10月に第7章破産手続きを申請し、2021年5月に閉鎖されました。バチェラー氏はノースウェスタン大学で数学的方法に基づく社会科学と経済学の学士号（優等）を保持しています。 この役員は、プライベートエクイティと石油・ガス業界における重要な経験を有しているため、取締役会のメンバーに適していると取締役会は判断しています。

バチェラー氏は、ミドルマーケットのプライベートエクイティファンドであるSage Road Capitalの共同設立者でありマネージングパートナーであり、石油・ガス業界に焦点を当てています。バチェラー氏は、Quantum Energy Partnersが6億ドル以上の資本を保有する主要なエネルギーに特化したPEファームでプリンシパルを務めていました。

資格この役員のプライベートエクイティおよび石油・ガス業界での重要な経験は、取締役会のメンバーに適していると取締役会は判断しています。

取締役会の推薦

当社は、第1議案に含まれる各取締役の指名者について、投票者に各人に賛成票を投じるよう推奨しています。このプロキシ声明で説明された理由により、当社は以下の決議案に賛成の投票を株主に依頼しています。 『決議：当社のClass Twoの取締役としてJames W. Denny IIIおよびRyan L. Smithを選任し、彼らが2027年に行われる第3回株主総会まで、またはその後に正式に選任または指名され、資格を持つまでの任期中、彼らは役割に就くことが承認されたとする。』

提案2：独立監査役の任命の批准

当社の財務諸表監査のために公認会計士であるWeaver & Tidwell, L.L.P.（以下Weaver）を独立登録公認会計士として任命するため、監査委員会によるWeaverの委託と任命を株主承認することを求めています。監査委員会は、Weaverの任命が会議で承認されなかった場合、どのような措置が取られるかを決定していません。Weaverの代表者は年次総会に出席しない予定ですが、Weaverの代表者が出席した場合、彼らに発言の機会が与えられます。

独立登録公開会計士事務所の解雇

2023年6月15日、当社の監査委員会は、Plante & Moran, PLLC（以下、Plante & Moran）を会社の独立登録公認会計士として直ちに解雇することを承認しました。監査法人を変更する決定は、監査委員会による評価ののちに通常のローテーションとして完了しました。

Plante & Moranは、2022年12月31日および2021年の当社の財務諸表、およびその解雇前の中間期に報告書を作成し、不良見解または意見保留、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して修正されたものではありませんでした。

2022年12月31日および2021年の当社の財務諸表、およびPlante & Moranの解雇が行われる直前の中間期において、会計原則、財務諸表開示、または監査範囲または手順のいずれについても、Plante & Moranとの間でItem 304(a)(1)(iv)に規定された不一致があり、解決されなかった場合、これらの不一致に関する事項が報告書に記載されることになっていました。また、この期間中には、Item 304(a)(1)(v)に規定された報告事項はありませんでした。

当社はPlante & Moranに上記の開示を提供し、Plante & Moranに当社が述べた声明に同意するかどうかを記載した証券取引委員会に宛てた手紙の提出を求めました。Plante & Moranの手紙のコピーは、2023年6月16日に証券取引委員会に提出された当社の現行報告書書式8-Kの展示書16.1に添付されています。

独立登録公開会計士の任命

2023年12月31日までの当社の財務諸表の監査のためにWeaver and Tidwell、L.L.P.を会社の新しい独立登録公認会計士として任命することを、Plante & Moranを当社の独立登録公認会計士から解雇した直後、Weaverの標準的なクライアント承認手続きの完了および委託状の実行を条件に、監査委員会は承認しました。

2022年には、Woodford Petroleum, LLCの取得に関する当社の財務諸表および関連する注記の単独監査を実施するために、Weaverが委託され、それに関する修正報告書が発行されました。

会社の2つの最新の財務年度、2022年12月31日および2021年12月31日、およびWeaverの委託による取得の監査を含めたその後の中間期を通じて、当社またはその代理人は、以下についてWeaverに相談しませんでした。具体的には、（i）特定の取引に会計原則を適用する方法、（ii）当社の財務諸表に対して出される監査意見のタイプ、または（iii）（Item 304(a)(1)(iv)中で定義され、関連する指示に記載された）不一致の対象となる事項、または報告事項（Item 304(a)(1)(v)に記載されたもの）。

主要な会計費用およびサービス業

監査委員会は、監査及び監査業務以外の業務のために監査法人を委託する前に契約条件を承認し、委託状の範囲外の業務については、監査委員会が設立した事前承認の方針および手順に従って業務が提供され、これらの方針および手順、およびこれらに基づく作業によって、監査委員会の責任に関する管理の委任はいかなることも含みません。

当社の独立な登録公認会計士であるWeaverが、2023年3月31日までの当社の2023年の財務諸表に関連する以下の料金を請求し、そのすべてが監査委員会によって承認されました:

当社の独立な登録公認会計士であるPlante & Moranは、2023年3月31日までの2023年および2022年の当社の財務諸表に関連する以下の料金を請求し、その全てが監査委員会によって承認されました。

(1) 2022年のその他の手数料は、当社が申請書を審査し、2022年12月31日に決算報告書を提出し、当社が取得した会社の財務諸表の監査に関連しています。

独立した会計士との関係

2023年12月31日に終了した財務諸表の監査は、Weaverが初めて行いました。 Weaverの監査報告書は、2023年12月31日に終了した当社の財務諸表について、適正な意見や免責事項が含まれず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関して修正されていませんでした。

取締役会の推薦

取締役会は、Proposal 2に賛成票を投じるよう株主に推奨しています。この代理人声明書で説明した理由から、私たちは株主に以下の決議に賛成して投票するよう求めています。

「当社の財務諸表の監査業務を、2024年12月31日までの期間について担当する公認会計士のWeaver＆Tidwell、L.L.P.の任命を監査委員会が批准するよう、株主が助言する。」

提案3：役員報酬に関するアドバイザリー投票を行うこと

概要

取締役会は、ファイル『要約報酬表』の指名執行役員の報酬を承認するため、毎年株主に助言的な「報酬の承認に関する意見表明」投票を行うことができます。 株主によるより頻繁な「報酬の承認に関する意見表明」投票の頻度についての投票は、2023年の年次株主総会で開催されました。 サヨンペイ投票の結果、13,717,303の賛成票、670,546の反対票、153,936の棄権投票、4,791,815のブローカーの不投票がありました。 当社の次回の報酬に関する頻度投票は、株主総会2028で開催される予定です。

本案件3に関するアドバイザリー投票の結果は、取締役会または報酬委員会に拘束力はありません。ただし、報酬委員会は、執行役員報酬プログラムの設計と管理に責任を負っているため、株主の意見を尊重し、この提案に関する投票の結果を将来の執行役員報酬決定時に引き続き考慮するでしょう。

当社の執行役員報酬プログラムは、(1) 優秀な執行役員チームを集め、励起し、維持するのに重要な役割を果たしており、(2) 短期的および長期的なビジネス目標の達成、株主価値の創出および向上をサポートする最良の方法で構成されていると考えています。

この提案に関する投票はアドバイザリーであり、その結果は取締役会または報酬委員会に拘束力はありません。また、投票の結果は、取締役会または報酬委員会の決定を覆すものでも、取締役会または報酬委員会の追加の受託者責任を創造または暗示するものでもありません。ただし、取締役会および報酬委員会は、将来の執行役員報酬機関を検討する際に、投票の結果を注意深く考慮するでしょう。

取締役会の推薦

取締役会は、Proposal 3に賛成票を投じるよう株主に推奨しています。この代理人声明書で説明した理由から、私たちは株主に以下の決議に賛成して投票するよう求めています。

「決議：Regulation S-KのItem 402(m)から(q)に基づく、アメリカンエナジーの2024年株主総会への代理人声明書で開示されたとおりに、当社の指名執行役員の報酬方針、ポリシー、手順、および報酬についてアドバイザリーに承認する。

追加の申請

当社の10-K、10-Q、8-Kのすべての書類およびそれらの報告書の修正版は、有料であり、証券取引委員会に電子的に提出された直後、当社のインターネットウェブサイトを通じて無料で入手できます。当社のウェブサイト上の情報は、この代理人声明書の一部を構成するものではありません。

当社は、プロキシ声明書が配布されたすべての個人が、書面または口頭で申し入れた場合には、要求者に最初のクラスメールまたは同等に迅速な手段で、当該要求を受領したのち、上記の書類のいずれか１つのコピーを無料で提供します。個人は、情報のコピーを請求するために、要求書を宛先：テキサス州ヒューストン、Voss1616、スイート725、注意：最高経営責任者　ライアン・L・スミスに送信することができます。

参照された文書

なし。

その他の事項

このプロキシ声明書の日付時点では、当社の経営陣は、上記に記載されているもの以外の議案が株主総会で検討されることはないという情報を持ち合わせておりません。株主総会またはその継続中に、適切に作成された委任状によって代表される株式については、そのような事項に関して判断された行動に従って投票されることになっています。

取締役会は、株主総会で他の事項を提案する意図はなく、また他の事項が他者によって提示されることを知らされていません。

特定の人物の関与または反対

企業の連絡先情報

当社に関するすべての問い合わせは、当社の主要業務部門に送信する必要があります。

U.S. Energy Corp.

1616 Voss、Suite 725

ヒューストン、テキサス77057

お知らせ：CEOライアン・L・スミス様