カタログ表

アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

別表14 A資料

1934 年証券取引法第 14 条 （ a ） 項に基づく委任状

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

初歩的な依頼書は、期日は2024年4月18日で、完成が待たれます

Vaxart，Inc.

香港湾道170号、300号スイートルーム

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

株主周年大会の通知

2024年6月11日(火)に開催予定

尊敬する株主：

デラウェア州Vaxart社の2024年株主総会にご出席いただき、誠にありがとうございます。会議は2024年6月11日火曜日午前8時30分にインターネット中継で仮想的に開催される。太平洋時間は会議のライブ配信で、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/VXRT 2024にアクセスし、16ビットの制御番号を入力することができます。この番号は、以下の目的のために、エージェント材料のインターネット利用可能性通知、あなたのエージェントカード、またはあなたのエージェント材料に付随する説明に含まれています

これらの業務は、本通知に添付された依頼書により包括的に説明されている。

年次総会の記録日は2024年4月12日。当日取引終了時に登録されている株主のみが総会またはその任意の休会で投票することができる。

取締役会の命令によると

マイケル·J·フェニー博士

取締役会議長

カリフォルニア州サンフランシスコ南部

__________, 2024

カタログ

展示品：

初歩的な依頼書は、期日は2024年4月18日で、完成が待たれます

Vaxart，Inc.

香港湾道170号、300号スイートルーム

カリフォルニア州サンフランシスコ南部94080

依頼書

2024 年度株主総会について

2024 年 06 月 11 日

これらのエージェント材料と投票に関する質疑応答

Vaxart って誰 ？

当社は、ベクター · アジュバント · 抗原標準化技術 （ Vector—Adjuvant—Antigen Standardized Technology ） に基づく経口組換えワクチンの開発に注力する臨床段階のバイオテクノロジー企業です。ヴァスト」という独自の経口ワクチンプラットフォームです。当社の経口ワクチンは、広範かつ持続的な免疫応答を生成するように設計されており、幅広い感染症に対して保護し、慢性ウイルス感染症やがんの治療に有用である可能性があります。当社の試験ワクチンは、注射ではなく、室温安定な錠剤を使用して投与されます。

ノロウイルス （ 急性胃腸炎の広範な原因 ） 、 SARS—CoV—2 （ コロナウイルス病 2019 を引き起こすウイルス ） を含むコロナウイルスなど、さまざまな感染症を標的とした予防ワクチン候補を開発しています。新冠肺炎」と、インフルエンザ。

経口錠剤候補ワクチンは重要な利点があると信じています

第一に、全身、粘膜、 T 細胞応答を含む広範かつ持続的な免疫応答を生成するように設計されており、ノロウイルス、 COVID — 19 、インフルエンザなどの特定の感染症に対する防御を強化し、特定のがんやヒトパピローマウイルスなどの慢性ウイルス感染症に対する臨床的利益をもたらす可能性がある。

次に、著者らの候補錠剤ワクチンは、より効率的、より便利な管理方法を提供し、患者の受容度を高め、流通ボトルネックを減少させることを目的としており、ワクチン接種活動の有効性を高めると信じている。

Vaxart Biosciences，Inc.は2004年3月にカリフォルニア州に登録設立され，名称はWest Coast Biologals，Inc.であり，Vaxart，Inc.)と改名した(“二等兵ワクサ2007年7月にデラウェア州に再登録されました

2018年2月13日、プライベートVaxartはリバースレポを完了(The合併するAviragen Treateutics，IncAviragen)により、プライベートVaxartはAviragenの完全子会社として生き残った。合併条項によれば，AviragenはVaxart，Inc.，Private VaxartはVaxart Biosciences，Inc.は別の説明がない限り，本依頼書で言及されている“Vaxart”，“We”，“Our”または“Company”は合併後の会社Vaxart，Inc.を指す.

なぜ私はインターネット上で代理材料を提供することについて通知を受けたのですか？

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)が採択した規則によるとアメリカ証券取引委員会)は、インターネットを介して私たちのエージェント材料へのアクセスを提供することを選択しました。したがって、私たちはあなたに代理材料がインターネット上で利用可能な通知を送りました(“告示)、Vaxart取締役会は、2024年株主総会であなたの代表を募集していますので年次総会)は、任意の休会または延期時に含まれる。すべての株主は、印刷されたエージェント材料のセットを受信するために、通知または要求に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスする権利がある。インターネットを介してエージェント材料にアクセスするか、またはコピーの印刷を要求するかについての説明は、あなたの通知で見つけることができます。

2024年4月30日頃に年次総会で投票する権利のあるすべての株主に代理材料を郵送してインターネット上で利用可能な通知を行う予定です。

私は郵送で他の代理書類を受け取りますか？

いいえ、代理材料の紙のコピーを要求しない限り、郵送で他の代理材料を受け取ることはできません。指定された郵送先にプロキシ全体の送信を要求するには、http：//www.proxyvote.comにアクセスし、(800)579-1639に電話するか、sendMaterial@proxyvote.comに電子メールを送信してください。ウェブサイトにアクセスしたり、電話をかけたりする際は、代行カードを持って、その中で提供されている説明に従って操作してください。

どうやって忘年会に出席しますか。

会議は2024年6月11日火曜日午前8時30分にインターネット中継で仮想的に開催される。太平洋時間：http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/VXRT 2024。年次総会でどのように電子的に投票するかに関する情報は以下のように議論される.会議ネットワーク中継中に年会および投票および提出問題を聞いて参加することもできます。方法は、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/VXRT 2024にアクセスし、通知、エージェントカード、またはエージェント材料に付随する説明に含まれる16ビットの制御番号を入力します。いつものように、私たちはあなたが年次総会の前にあなたの株に投票することを奨励します。

誰が年次総会で投票できますか。

2024年4月12日の終値時に登録された株主のみが年次総会で投票する権利がある。記録日に、私たちは176，838，011株の普通株式流通株を持っていて、投票する権利がある。

記録されている株主： あなたの名義で登録した株

記録日に、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株譲渡と信託会社に登録されていれば、あなたは登録されている株主です。記録された株主として、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/VXRT 2024にアクセスして会議で電子投票し、代理投票を介して、またはhttp：//www.proxyvote.comにアクセスし、通知に含まれる16ビットの制御番号を入力して会議前に投票することができます。あなたが電子的に会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために依頼書を提出することを促します。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行名義で登録された株式

記録日に、あなたの株式があなたの名義で保有しているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有している場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、あなたの通知はその組織によってあなたに転送されます。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は記録された株主とされています。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはまた、http：//www.VirtualSharholderMeeting.com/VXRT 2024にアクセスし、通知に含まれる16ビット制御番号を入力する方法で、年会または投票に参加するように招待されました。しかし、あなたは記録された株主ではないので、あなたが要請してあなたの仲介人や他の代理人から有効な依頼書を得ない限り、会議で電子的に投票することはできません。

私は何に投票しますか？

採決を予定している事項は6つある

もし他の問題が会議に適切に提出されたらどうなりますか？

取締役会は他の事項が株主総会で審議に提出されることを知らなかった。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，添付の依頼書で指名された者は，そのような事項を彼らの最適な判断に従って採決しようとする.

どうやって投票すればいいですか。

取締役会の指名者に投票することもできますし、指名されたすべての有名人またはあなたが指定された任意の指名された有名人に“投票しない”こともできます。他のすべての提案に対して、あなたは賛成票、反対票、または棄権票を投じることができる。

投票の手続きは簡単です

登録株主：あなたの名義で登録された株式

記録されている株主であれば、年次総会で電子的に投票し、会議でエージェントによって投票し、http：//www.proxyvote.comにアクセスし、通知に含まれる16ビットの制御番号を入力してインターネットを介してエージェント投票を行うか、または要求可能なエージェントカードを使用して、後で渡されるエージェントカードを選択して会議の前に代理投票を提出することができます。あなたが電子的に会議に参加する計画があるかどうかにかかわらず、私たちはあなたの投票が計算されることを確実にするために代理投票をすることを促す。たとえあなたが代理投票を通過したとしても、あなたは会議に仮想的に出席して電子投票をすることができる。

誰もが利益を得ています ブローカーや銀行名義で登録した株

あなたが仲介人、銀行、または他の代理人の名義で登録された株の実益所有者である場合、あなたはVaxartではなく組織から投票指示を含む通知を受けたはずです。あなたの通知の投票説明に従うだけで、あなたの投票が計算されることを確実にすることができる。年次総会で電子的に投票するためには、あなたのマネージャー、銀行、または他の代理人から有効な依頼書を得なければなりません。これらのエージェントに添付されている仲介人や銀行の説明に従ったり、エージェントフォームを要求するために仲介人や銀行に連絡したりします。会議中にhttp：//www.VirtualSharholderMeeting.com/VXRT 2024にアクセスし、通知に含まれる16ビットの制御番号を入力することで投票することもできます。

インターネットを介して依頼書を提出する機能は、依頼書をオンラインであなたの株に投票することを可能にすることができます。そのプログラムは、あなたの依頼書投票指示の真実性と正確性を確保することを目的としています。しかしながら、インターネットアクセスプロバイダおよび電話会社の使用料のような、あなたのインターネットアクセスに関連する任意の費用を負担しなければならないことに注意されたい。

チケットはいくら持っていますか。

投票されるべきすべての事項について、あなたが持っているすべての普通株式は2024年4月12日まで1票を持っている。

もし私が投票しなかったら何が起こるだろうか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

あなたが記録された株主であり、あなたの依頼カードを記入して配信していない場合、またはインターネットまたは電話を介して代表依頼書を提出し、株主総会で仮想投票を行わなかった場合、あなたの株は投票されません。

誰もが利益を得ています ブローカーや銀行名義で登録した株

もしあなたが所有者であり、あなたのマネージャー、銀行または他の代理人があなたの株にどのように投票するかを指示していない場合、あなたのマネージャーまたは代理人が依然としてあなたの株に投票できるかどうかの問題は、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所が特定の提案を“定例公事”とみなすかどうかにかかっている。仲介人や被著名人は彼らの裁量権を使用することができ，“定例公事”とされる事項については“指示されていない”株を投票するが，“非定例公事”事項に投票することはできない.ニューヨーク証券取引所の規則と解釈によると、発行者がニューヨーク証券取引所に上場してもナスダック(Sequoia Capital Stock Market)に上場しても、これらの規則や解釈は適用されるナスダック)、“非通常”事項とは、合併、株主提案、役員選挙(論争がなくても)、役員報酬(役員報酬に関する任意の諮問株主投票および株主が役員報酬投票の頻度を含む)、および管理層の支持を得ても、特定の企業統治提案のような株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性がある事項を意味する。したがって、あなたの指示がない場合、あなたのマネージャーや代役は、1、2、3、4または6号提案であなたの株に投票してはいけませんが、あなたの指示がない場合でも、あなたの株式は第5号提案で投票することができます。

もし私が代行カードを返したり他の方法で投票したら、具体的な選択ができなかったらどうすればいいですか？

あなたが署名を返して日付を明記したエージェントカード、または投票選択がマークされていない場合に投票した場合、あなたの株は状況に応じて投票されます

会議で任意の他の事項が適切に紹介された場合、あなたの委託所有者(あなたの依頼カードで指定された個人のうちの1つ)は、あなたの委託所有者の最適な判断を使用してあなたの株に投票します。

誰がこの依頼書の募集のためにお金を払っていますか？

私たちは募集エージェントのすべての費用を支払います。これらのエージェント材料のほかに，我々の役員や従業員も自ら，電話や他のコミュニケーションでエージェントを募集することができる.役員と職員たちは依頼書を求めることで追加的な補償を受けないだろう。私たちはまた、ブローカー、銀行、他の代理店が代理材料を受益者に転送する費用を補償することができる。私たちはMorrow Sodaliを招いて代理人の募集に協力し、関連相談と情報支援を提供し、費用は8，500ドルで、自己負担費用と通例支払いを追加しました。

もし私が複数の通知を受けたら、これは何を意味しますか？

複数の通知を受けた場合、あなたの株式は複数の名前または異なる口座に登録される可能性があります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、あなたの各通知の投票説明に従って投票してください。

依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか？

登録株主：あなたの名義で登録された株式

はいそうです。あなたは会議が最終投票を行う前のいつでもあなたの依頼書を撤回することができます。あなたがあなたの株式の記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

あなたの最新の代行カードや他の代行カードは計算されています。

誰もが利益を得ています ブローカーや銀行名義で登録した株

もしあなたの株があなたのマネージャーまたは銀行が有名人や代理人として持っている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは銀行が提供した説明に従わなければなりません。

2025年年次総会の株主提案と役員指名はいつ満期になりますか？

米国証券取引委員会が取引法第14 a−8条の規定により，株主は年次会議で株主の行動に適した事項について提案を提出し，我々の委託書に盛り込むことができる。当社の2025年株主総会に関する依頼書及び依頼書表を格納することを考慮するには、秘書は_我々の規約は，株主が年次会議で直接提出したい提案(規則14 a-8に基づいて我々の依頼書に含めるのではなく)と取締役指名に事前通知手順を設定している.

2025年株主総会で提出を検討する必要がある場合は、規則14 a−8に基づいて提出されていない依頼書と、当社の事前通知手続により提出された指名(委託書が提出されたか否か又は規則14 a−19に基づいて提出された委託書とにかかわらず)は、今年の株主総会の1周年前に90日以上又は120日以下に上記の住所を受信しなければならない。しかし、2025年年次総会の日付が今年の年次総会1周年から30日以上早まったり、70日以上延期されたりすると、この提案または指名は、2025年記念大会日よりも早く120日前でなければならないが、(A)2025年周年会議日前90日目および(B)2025年記念会議日に関する通知が2025年記念会議日の翌日(比較的早い発生者を基準)より後の日付の勤務時間終了時に郵送または公開開示されたときに受信されなければならない。また、このような提案または指名通知の提出に必要な情報の説明と、株主提案および取締役指名の事前通知に関する追加要求が含まれている当社の規約を確認することをお勧めします。

会社定款の前述の要求(あらかじめ取締役指名を通知することを含む)を満たして汎用委託書規則を遵守するほか、Vaxart被著名人以外の取締役の株主を支援するために代理人を募集する予定であり、会社規約を遵守する要求に加えて、遅くないようにしなければならない_この通知はカリフォルニア州南サンフランシスコ300号港湾路170号会社の秘書、郵便番号：94080に郵送できます。

投票用紙はどのように計算されますか？

投票は会議で任命された選挙検査者が投票し、(A)選挙役員の提案に対して、“賛成”票、“保留”票、反対票、および(B)他の提案に対して、“賛成”票と“反対”票、棄権票をそれぞれ計算し、適用された場合に反対票を一致させる。定足数があると仮定すると、提案1、2、3、4、6に棄権票と中間者反対票を投じることは役に立たず、総投票数にもカウントされない。棄権は提案5に影響を与えず、提案2 5は“定例”であるため、私たちは誰もその提案に反対票を投じることはないと予想される。

“マネージャー無投票権”とは何ですか

上述したように、“ストリート名”で保有する株式の実益所有者が、株式を持っている仲介人や代有名人がニューヨーク証券取引所で“非通常”とされている事項をどのように投票するかを指示していない場合には、仲介人や代有名人は投票できない。会議で少なくとも1つの“定例”事項を考慮しなければならないが、ブローカーが指示株式を取得していないいかなる“定例事項”に対してもその適宜決定権を行使する場合、ブローカーは“非定例”事項について適宜決定権を行使して当該等の指示株式を投票投票する。

各提案が採択されるにはどのくらいの票が必要ですか？

定足数の要求はいくらですか。

有効な株主総会を開くには一般的に定足数が必要だ。会議で投票する権利のある流通株の少なくとも3分の1を持つ株主が自ら会議に出席するか、その代表が会議に出席するか、すなわち定足数を構成する。

有効な依頼書を提出したり、依頼者が仮想的に会議に出席したりした場合にのみ、あなたが持っている任意の株式を定足数に計上します。もし閣下がブローカー、銀行あるいは他の世代の有名人が持っている株式の実益所有者であり、閣下がその株式について投票指示を提供し、閣下が代表投票を取得して実際に会議に出席したり、閣下がその株式について投票指示を提供することができなかった場合、閣下のブローカー、銀行あるいは他の世代の有名人は適宜決定権を行使し、会議で第5号について閣下の株式を投票することを提案した場合、閣下の株式は定足数に計上される。

任意の提案に棄権したり、マネージャーが反対票を投じた株式は定足数に計上されるだろう。

私はどうやって記念大会の投票結果を知ることができますか？

予備投票の結果は年次総会で発表される予定だ。また、最終投票結果は8-Kフォームの現在の報告書で発表され、年次総会後4営業日以内に提出される予定です。もし私たちが会議後の4営業日以内に直ちに8-Kフォームの最新報告を提出できなかった場合、私たちは予備結果を発表するために8-Kフォームの最新報告を提出し、最終結果を知ってから4営業日以内に別の8-Kフォームの最新報告を提出して最終結果を発表するつもりだ。

もし私が会議に訪問したり参加したりする技術的助けが必要なら、私は何ができますか？

年次総会にチェックインや会議時間にアクセスする際に何か技術的困難に遭遇した場合は、インターネットライブ登録ページで発表される技術サポート電話にお電話ください。

もし私が会議に出席できなかったら、私はどのように投票したり後で聞いたりしますか？

もしあなたが会議の前に代理を通じてあなたの投票を提出した場合、仮想会議に出席して投票する必要はありません。会議再放送は，会議期間中に回答した質問を含め，会議日後1年以内にhttp：//www.vaxart.comで放送される.

もし緊急事態で年会を変更する必要がある場合、どのような状況が発生しますか？

私たちはインターネット中継だけで仮想的な形で年次総会を開催する予定だ。当サイトの投資家関係部分に注目してください。サイトはhttp：//www.vaxart.comで、最新の情報を取得してください。もし私たちの年会に仮想的に参加するつもりなら、年会日の1週間前にサイトを確認してください。いつものように、私たちはあなたが年次総会の前にあなたの株に投票することを奨励します。

将来の見通しに関する注意事項

本委託書には、改正された“1933年証券法”第27 A条に該当する前向き陳述が含まれている証券法)及び改正された1934年証券取引法第21 E条(“取引所法案”)、これらの章で作成された“安全港”は、私たちの業務、運営、財務業績および状況、ならびに業務運営および財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および期待に関連しています。本明細書に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、未来のイベントおよび未来の傾向の予測または指示である“予想”、“仮説”、“信じ”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“すべき”、“将”、“会議”、および他の同様の表現によって識別することができる。これらの展望的陳述は、将来の業績や発展の保証ではなく、既知および未知のリスク、不確実性、および他の場合によっては私たちの制御範囲を超える要素に関連する、私たちが経営している業務および業界の現在の予想、推定、予測と予測、および経営陣の信念と仮定に基づいている。したがって、私たちのこの依頼書の任意またはすべての前向きな陳述は不正確であることが証明されるかもしれない。我々の業務運営、財務パフォーマンス、および状況に重大な影響を与える可能性のある要因は、2023年12月31日現在の10-K年報の“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要因、およびその後の10-Q表シーズン報に開示される任意のリスク要因を含むが、これらに限定されない。私たちはあなたが展望的な陳述を評価する時にこれらの要素を慎重に考慮し、展望的な陳述に過度に依存しないように警告することを促します。これらの前向き陳述は，本委員会の委託書提出日までに我々が把握した情報に基づいている。法的要求がない限り、私たちは新しい情報または未来のイベントまたは他の状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正するつもりはない。しかし、あなたは、私たちが本依頼書の発行日後に時々アメリカ証券取引委員会に提出した報告書に記載されている要素とリスクを検討しなければなりません。

本依頼書には、我々の業務や業界に関する市場データも含まれています。これらの市場データは複数の仮定に基づく予測を含む。これらの仮説が正しくないことが証明されれば，実際の結果はこれらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある.したがって、私たちの市場はこのようなデータ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もしこれらの市場がこれらの予想された速度で成長できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、そして私たちの普通株の市場価格を損なう可能性があります。

アドバイス1
役員の選挙

私たちの取締役会は6人のメンバーで構成されており、私たちの取締役会が任命した穴を埋めるロコンリーを除いて、すべてのメンバーは以前私たちの株主選挙によって選出されました。私たちのすべての役員は1年間の任期があり、毎年選挙に参加します。取締役会は、ロコンリを除くすべての取締役が一人当たり独立取締役に指名され、ナスダック証券市場規則の定義に適合することを確定した。ローさんは私たちの総裁兼行政総裁だから独立した人ではありません(“最高経営責任者“)”以下に示す被命名者は現在Vaxartの取締役である.年次総会で当選した場合、これらの著名人の任期は2025年度株主総会まで継続されるか、後継者が正式に選出されて資格を有するまで、またはより早く、取締役が亡くなるまで、辞任または免職される。私たちの政策は取締役の役員と著名人が私たちの年間株主総会に出席することを奨励することです。私たちの2023年の年次株主総会について、私たちの取締役会には3人のメンバーが出席しました。

取締役会の空席や新たに設立された役員ポストは、定足数に達していないか否かにかかわらず、余剰役員の過半数選挙でしか補填できない。取締役会選挙により生じた穴埋め又は新たに設立された取締役職の取締役の任期は、取締役の後継者が正式に選挙され資格を有するまで残り任期とし、早ければ、取締役が死去、辞任、又は免職されるまでである。

重役は投票された多数票から選ばれます。したがって、最も多くの賛成票を獲得した6人の有名人が当選するだろう。署名された委任状で代表される株式は投票で採決され、そうした権力が抑留されていなければ、以下で指定された各有名人を選出する。このような著名人が意外な事件で立候補できない場合、投票されるべき著名人に投票すべき株式は、Vaxartによって提案された著名人の代わりに選挙に支持される(ある場合)。指名されたすべての人たちは当選後に就任することに同意した。私たちはどんな有名人たちが職に就くことができないと信じる理由がない。

候補者の任期は2025年年次総会まで

マイケル·J·フェニー博士2018年2月から取締役会のメンバーを務めており、2023年3月以来取締役会長を務めています。2007年以来、Private Vaxartの取締役会メンバーを務めてきた。フィン博士は2004年10月以来、投資会社フィニー資本の取締役社長を務めてきた。1986年以来、フェンニー博士は多くの生命科学会社の創業者、幹部、取締役、および/または投資家を務めてきた。現在、彼は6つの民間会社の取締役会のメンバーだ。フェニー博士は2009年から2011年までVaxart最高経営責任者を務め、2024年1月16日から2024年3月17日まで臨時最高経営責任者を務めた。フェニー博士はハーバード大学生化学学士号とマサチューセッツ工科大学生物学(遺伝学)博士号を持っている。

フィニー博士は生命科学業界でバイオテクノロジー業界の幹部や取締役を務めることを含め、生命科学業界で豊富な経験を持っているため、取締役会に勤務する資格があると信じている。

エレーン·J·ヘロン博士です2022年8月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ハーレン博士は2002年7月からバイオマリン製薬会社(ナスダック市場コード：BMRN)の取締役会に勤務している。2009年2月から2015年10月まで、Heron博士はAmplyx PharmPharmticals，Inc.の会長兼CEOを務め、Amplyx PharmPharmticals，Inc.は私営薬物開発会社であり、2021年4月にファイザー社に買収された。彼女は現在個人早期治療会社Visgenx，Inc.，個人早期治療会社BlueWhale Bio，Inc.と個人早期治療会社分水嶺医療会社の取締役会に勤めている。彼女はKyto Technology and Life Science，Inc.(OTCQB：KBPH)のコンサルタントでもある。2001年7月から2008年10月まで、ヘロン博士は私営生物技術会社Labcell Inc.の会長兼最高経営責任者を務めた。Labcell Inc.に入社する前、彼女はバイオテクノロジー会社Applera Corporationの応用生物システム事業部で6年間働き、社長と販売とマーケティング副総裁を務めた。ハーレン博士は優秀な成績で化学学士号を取得し，普渡大学で生化学分析博士号を取得し，ペパーティン大学でMBAを取得した。

私たちはHeron博士が取締役会に勤めている資格があると信じています。彼女は生命科学販売とマーケティング、財務と会計、会社管理事務及び研究開発の面で豊富な経験を持っているからです。

スティーブン·ロウ2024年3月以来、私たちの最高経営責任者、CEO、取締役会の総裁を務めてきました。彼は医療保健、バイオテクノロジー、製薬業界で25年以上の経験を持ち、その中には上場生物科学技術会社で12年を超えるC級経験が含まれている。ローさんは、当社に入社する前に、私営バイオテクノロジー社Valitor，Inc.のCEO兼取締役会のメンバーを2022年8月から2024年3月まで務めています。ローさんは、2019年10月から2022年8月まで、臨床段階でバイオ製薬会社のゾサノ製薬(以下、ゾサノ製薬)のCEO兼取締役社長を務めます。2022年6月1日、ゾサノは米国破産法第11章第11章に基づいてデラウェア州地域米国破産裁判所に自発的救済請願書を提出した。2015年9月から2019年10月にかけて、ガンケアを強化する革新的な製品の開発と商業化に専念するバイオ製薬会社であるビュマバイオテクノロジー社の首席商務官を務めた。同社では、事業開発と会社初の製品のグローバル商業化を設立し、指導した。これまで彼はCorcept治療会社の首席商務官で、そこで商業組織を設立し、会社の最初の製品を発売した。彼のキャリアの初期には、羅氏グループのメンバー遺伝子テーク社に13年間勤務し、様々な指導職を務め、商業や薬物開発においてますます多くの責任を担ってきた。彼は腫瘍学、内分泌学とその他の専門治療学を含む多くの領域で働いている。ロコンリーはシーザーの永久的な財務·運営部門に勤務し、その後アスリーカンで製薬業界でのキャリアを開始した。ローさんは南カリフォルニア大学衛生管理修士号とカリフォルニア大学デービス校微生物学の学士号を持っています。

私たちは、ローさんは、リーダーシップ、コンサルティング、およびバイオテクノロジー会社との協力の経験を含む、生命科学分野で豊富な経験を持っているので、取締役会に勤めている資格があると信じています。

マーク·ワトソン2022年8月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Watsonさんは公認会計士で、40年以上の公共会計と監査の経験を持っており、1973年1月から2013年6月までの間、徳勤とその前身で、最近フロリダ州中部市場の責任者を務めています。ミドルエンド市場会社からフォーチュン500強企業などの上場企業までの首席監査パートナーと首席顧客サービスパートナーを務めた。Watsonさんはまた、Inhibitor Treeutics，Inc.の取締役および監査委員会議長、およびSykes Enterprise，Inc.およびBioDeliences International，Inc.の取締役および監査委員会のメンバーを務めている。Watsonさんは、Tekla World Healthcare Fund(THW)、Tekla Healthcare Opportunities Fund(THQ)、Tekla Healthcare Investors(HQH)、Tekla Life Sciences Investors(HQL)の受託者を務めている。ワトソンさんはまた、モフェットがんセンターの取締役会に勤め、センター監査委員会の議長を務めています。米国の公認会計士協会とフロリダの公認会計士協会のメンバーとして、Watsonさんは、公的会計についての専門知識と生命科学と製薬会社の経験を生かして、取締役会に在籍する資格がある。彼はマグワイト大学で会計学の学士号を取得した。

私たちはWatsonさんが公認会計士として経験豊富なので、健康と生命科学だけでなく彼の他の専門や市民の問題に集中する資格があると信じて取締役会に勤めています。

デイビッド·ウェトン医学博士です2021年4月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2014年から2019年までアスリコン製薬の全世界監督管理事務、患者の安全と品質保証部の高級副総裁を務め、2013年から2014年まで青少年糖尿病研究基金会研究と提唱部執行副総裁を務めた。2009年から2013年まで、WHeon博士は米国薬物研究とメーカー協会(“PHRMA”)科学·法規事務主管上級副総裁および管理委員会のメンバーを務めた。PhRMAに加入する前に，WHeon博士はアボットとグラクソ·スミスクラインで監督と臨床開発の高度な指導者を務めていた。ウェリントン博士のキャリアは礼来会社の神経科学領域の臨床研究医師から始まった。Wheon博士は現在Sotera Health，Inc.の取締役会メンバーであり、Assertio Holdings，Inc.(前身はAssertio Treateutics，Inc.)、KarunaTreateutics，Inc.とChemocentryx，Inc.の取締役会に勤務している。Whead on博士はハーバード大学の学士号とジョン·ホプキンス大学医学院の医学博士学位を持っている。彼はニューイングランドタフツ医学センターで精神医学での団契訓練を終えた。

WHeon博士は製薬業で幹部を務める豊富な経験と規制事務、政府政策、臨床戦略に関する専門知識があるため、取締役会のメンバーになる資格があると信じている。

ロバート·A·エディッド2019年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。彼はまた民間バイオテクノロジー会社Enalare Treateuticsの取締役会のメンバーでもある。葉迪徳さんは2014年以降、LifeSci Advisors，LLCで取締役社長を務めており、同社は世界的なヘルスケアに専念する投資家関係/広報会社です。2011年から2014年にかけて、葉迪徳はICR Inc.で取締役医療投資家関係部取締役社長を務めた。投資家関係の仕事に就く前に、さん·イェディッドは、2001年から2011年までの間に、ハイエンド資本管理会社でポートフォリオマネージャーを務め、原則的資本会社でポートフォリオマネージャーおよびシニア研究アナリストを務め、公的医療保険会社に投資しました。1999年から2000年にかけて、世界的な私募株式とベンチャー投資会社の華平投資医療保健会社で総裁副総裁を務めた。華宝在任中、葉迪徳はMedicines Companyの取締役会メンバー(最終的にノバに買収された)と、イタリアに本社を置く専門製薬会社Eurand International S.p.A.の取締役会メンバーを務めた(後者は森林実験室に買収された)。エディッドのキャリアは、ベルストン医療金融グループで取締役社長を務めていた投資銀行家から始まった。エール大学で経済学学士号を取得し、スタンフォード大学商学院で工商管理修士号を取得した。

我々は、葉ディッドさんが生命科学分野で経験豊富な経験を持っているため、世界的な医療分野で投資家関係に集中していた会社で取締役の管理職を務める資格があると信じています。

取締役会の提案

指名された候補者に賛成票を投じる。

取締役会と会社のガバナンスに関する情報

家族関係

取締役会のメンバーと私たちの執行役員の間には家族関係がない。

取締役会の独立性

ナスダック株式市場の要求に応じて(“ナスダック上場基準によると、上場会社の取締役会の多数のメンバーは取締役会が確定した“独立”資格に適合しなければならない。取締役会は、ナスダックが時々発効する関連上場基準に記載されている法律及び法規が一致することを含む、証券及びその他の“独立”に関する定義に関する法律法規と一致することを確保するために、吾等の法律顧問と協議した。

上記の考えに基づき、取締役会は、各役員又はその任意の家族と吾等、吾等の上級管理職及び独立監査役との間で確認されたすべての取引又は関係を検討した後、ルーさん(現総裁兼行政総裁)を除く当社の現職取締役全員が、ナスダック上場基準が適用される独立取締役に属することを確実に決定した。この決定を下したとき、取締役会は、取締役の独立著名人のうち、ワトソンと実質的または他の喪失資格の関係がある人は一人もいなかったことを発見した。

取締役会の指導構造

私たちは現在、取締役会長と最高経営責任者の役割を務めている異なる個人を持っており、この2つの役割の違いを認めている。取締役会は、会長と最高経営責任者のポストが合併すべきか分離すべきか、および役割が分離された場合、会長は幹部か独立者かが会長を務めるべきであり、会社が直面している特殊な状況に応じて決定すべきだと考えている。例えば、フェニー博士(取締役会長)は、2024年1月15日に当社の前最高経営責任者が辞任した日から会社の臨時最高経営責任者を務めており、2024年3月18日までロコンリーが新しいCEOに任命されていますが、取締役会はウェハド博士を取締役の独立責任者に任命しています。取締役会は、柔軟性を維持し、当社及びその株主の最適な利益に適合すると考えられる任意の方法で取締役会議長と最高経営責任者の職責を割り当てることが重要であると考えている。我々のCEOは、会社の戦略方向や会社の日常的なリーダーの策定を担当し、取締役会長がCEOに指導を提供し、取締役会会議の議事日程を準備し、取締役会に配布される材料を決定し、取締役会会議を主宰する。この2つのポスト間のリーダーシップ共有は適切であり、会社の大きな強みでもあると考えられる。

上述したように、私たちのCEOを除いて、私たちの取締役会は独立役員で構成されています。これらの独立取締役の積極的な参加は、私たち最高経営者の経歴と重大な責任に加え、取締役会にバランスを提供し、私たちの管理と事務の強力な独立監督を促進した。

リスク監督における取締役会の役割

取締役会はVaxartリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしており、全体としても、委員会レベルでも。取締役会は、私たちの信用、流動性、運営に関する情報、およびすべてに関連するリスクを定期的に検討します。監査委員会定款認可監査委員会は、経営陣や私たちの独立公認会計士事務所と適宜、私たちの主要な財務リスクの開放を検討し、経営陣がこれらの開口を監視·制御するための手順を検討します。また，監査委員会は，重大な金融，情報セキュリティ(ネットワークセキュリティを含む)とデータプライバシーリスクの開放，および管理層がこれらの開口を監視·制御するための手順を検討した。給与委員会は私たちの役員報酬計画と手配に関するリスク管理を監督する責任がある。指名と管理委員会は取締役会の独立性に関連するリスクと潜在的な利益衝突を管理する。科学技術委員会は取締役会に協力して会社の研究開発活動に影響を与える分野のリスク管理の監督責任を果たす。各委員会は何らかのリスクを評価し、これらのリスクの管理を監督する責任があるが、取締役会全体が定期的に委員会の報告書を通じてこれらのリスクを理解している。

取締役会会議

2023年、私たちの取締役会は14回の会議を開催した。各取締役会メンバーが出席する取締役会会議及び所在委員会会議総数の75%以上は、当該メンバーが取締役又は委員会メンバーである2023年の期間に開催される。

適用されるナスダック上場基準に基づき、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、 Vaxart の独立取締役は、独立取締役のみが出席する定期的な執行会議において少なくとも 2 回会合を開きました。取締役会の議長を務めたフィニー博士、または 2023 年 3 月まで取締役会長を務めたデイビス氏が、執行会議の議長を務めました。

取締役会の各委員会に関するお知らせ

取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名 · ガバナンス委員会が設置されています。取締役会は、各委員会の憲章を採択しており、株主は当社ウェブサイトの投資家セクションで入手できます。 http://www.vaxart.com.

以下の表は、 2023 年度の取締役会各委員会の構成および会合情報を示しています。

2024 年 3 月 31 日現在の取締役会各委員会の構成 · 会議の内容は以下のとおりです。

取締役会各委員会

以下は取締役会監査委員会、報酬委員会、指名と管理委員会、科学技術委員会の状況紹介である。各委員会は、適切だと思う法律顧問または他の専門家または顧問を招いてその義務を履行する権利がある。

監査委員会

取締役会は毎年ナスダック上場基準の監査委員会メンバーの独立性の定義を審議し、監査委員会のすべてのメンバーが独立メンバーであることを確定した(独立性は現在ナスダック上場基準第5605(C)(2)(A)(I)と(Ii)条で定義されているため)。監査委員会は2023年の間に5回の会議を開催し、会議を開催するのではなく、書面による同意で行動した。

取締役会は、ワトソンが米国証券取引委員会関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。取締役会は、ワトソンさんの知識および経験レベルを一連の要因に基づいて定性的に評価し、これらの要因は、公的会計および監査におけるワトソンさんの40年以上の経験および公認会計士としての地位を含む。

監査委員会の主な目的は、我々の会計、財務及びその他の報告及び内部統制慣行に対する取締役会の責任を履行し、独立した公認会計士事務所を監督することである。監査委員会の具体的な役割には、以下のことが含まれる

取締役会監査委員会報告書

監査委員会とVaxart経営陣は、2023年12月31日までの年度監査財務諸表を審査し、検討した。監査委員会とVaxartの独立公認会計士事務所は、上場会社会計監督委員会の適用要求検討事項を検討した(“PCAOB について)“とアメリカ証券取引委員会。監査委員会はまた、独立会計士と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関するPCAOBのVaxart独立公認会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と会計士事務所の独立性を検討した。以上のことを踏まえ、監査委員会は、監査された財務諸表をVaxart 2023年12月31日現在のForm 10−K年次報告書に盛り込むことを取締役会に提案している。

W.マーク·ワトソン(議長)

エレーン·J·ヘロン博士です

ロバート·A·エディッド

本報告の材料は“材料を募集し”視されない“保存済み”委員会に提出し、引用的にVaxartに組み込まれてはならない改正された1933年証券法(The“証券法”)または改正された1934年証券取引法(““取引所法案””)は、本出願日の前または後に行われても、そのような出願文書において任意の一般的な登録言語が使用されてもよい。

報酬委員会

報酬委員会のすべてのメンバーは独立したメンバーである(独立性は現在ナスダック上場基準第5605(D)(2)条によって定義されているため)。賠償委員会は2023年の間に2回の会議を開催し、ゼロ回会議ではなく書面で行動することに同意した。

給与委員会の主な目的は、取締役会の職責を履行し、私たちの報酬政策、計画、計画を監督し、私たちに支払われた役員、役員、その他の上級管理者の報酬を適宜審査し、決定することである。賠償委員会の具体的な役割は以下のとおりである

報酬委員会の手続きと手順

通常、賠償委員会は毎年少なくとも2回の会議を開催し、必要に応じてより頻繁な会議が行われる。毎回の会議の議題は通常、報酬委員会の議長と首席執行幹事が協議して制定される。報酬委員会は実行会議中に定期的に会議を開く。しかしながら、報酬委員会は、管理職および他の従業員の様々なメンバーおよび外部コンサルタントまたはコンサルタントを時々招待して陳述し、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会の会議に参加することができる。私たちの最高経営責任者は、その報酬に関する報酬委員会のいかなる審議や決定にも参加したり、出席したりしてはならない。給与委員会規約は、給与委員会が会社のすべての帳簿、記録、施設、人員に完全にアクセスすることを可能にする。

報酬委員会定款認可報酬委員会認可報酬委員会は、報酬委員会の1人以上のメンバーまたは会社の1人以上の役員に権限を譲渡し、報酬委員会が適切であると考えている任意の目的について1つまたは複数のグループ委員会および会社の1つ以上の役員委員会を設立し、会社に権限を譲渡するが、報酬委員会は、報酬委員会の少なくとも2人のメンバーからなるグループ委員会が行わない限り、会社の最高経営責任者または他の役員報酬の権限の転任を許可することを要求してはならない。

また、その定款によれば、報酬委員会は、報酬コンサルタントおよび内部および外部法律、会計または他のコンサルタントの諮問および協力を得る権利があり、報酬委員会は、その職責を履行する際に必要または適切な他の外部資源を取得し、費用は会社が負担すると考えている。賠償委員会は、賠償委員会に相談を提供するために採用された任意の顧問や顧問を監督する仕事を直接担当する。特に、報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用や他の採用条項を承認する権利がある役員報酬および取締役報酬の評価に協力するために、個別に報酬コンサルタントを適宜保留する権利がある。その規定によると、報酬委員会は、米国証券取引委員会およびナスダックが規定するコンサルタントの独立性に影響を与える6つの要因を考慮した後にのみ、報酬委員会の報酬コンサルタント、法律顧問または他のコンサルタントを選択することができ、または彼らの相談を受けることができるが、内部法律顧問およびいくつかの他のタイプのコンサルタントは含まれていないが、いかなるコンサルタントも独立しなければならないことを要求しない。

指名と統治委員会

2023年12月31日現在、私たちの指名·統治委員会には2人のメンバーがおり、彼らは独立している(独立性は現在ナスダック上場基準第5605(A)(2)条に定義されているため)。指名·統治委員会は2023年にゼロ回の会議を開催し、会議を開催するのではなく、書面の同意を得て行動した。指名と統治委員会の具体的な義務には：

指名と管理委員会は、取締役の候補者は基本財務諸表を読む能力と理解する能力を含む最低資格を持つべきであり、満21歳であり、最高の個人誠実と道徳操作を持っていると考えている。指名や管理委員会も，管理職に意見や指針を提供するための専門知識を備えていること，当社の事務に十分な時間があること，その分野で卓越していること，穏健なビジネス判断を行う能力があること，我々株主の長期的な利益を厳格に代表することに取り組むことなどを考慮する予定である。しかし、指名と統治委員会は時々このような資格を修正する権利を維持する。取締役指名の候補者は、現在の取締役会構成、会社の経営要求、株主の長期利益に基づいて審査されている。この評価を行う際には、指名及び管理委員会は通常、多様性、年齢、技能及びその他の適切と思われる要素を考慮して、取締役会及び当社の現在の需要に合わせて、知識、経験及び能力のバランスを維持する。最近、取締役会候補を募集·指名する際には、我々の指名·統治委員会は、全体的な多様性の増加に焦点を当て、潜在的な取締役の著名人の性別、人種、国籍、原籍国、文化的多様性などを考慮し、多様性を考慮し続け、取締役会構成を評価する際にその有効性を評価する予定である。

任期が満了する在任取締役については、出席の会議回数、参加度、業績品質、および取締役の独立性を損なう可能性のある任意の他の関係や取引を含む、これらの取締役が任期中にVaxartに提供する全体的なサービスを指名·管理委員会が審査する。指名·統治委員会は、取締役会が毎年団体や個人をもとに行っている自己評価の結果も考慮している。新たな取締役候補については、指名·統治委員会はまた、ナスダックの目的について著名人が独立しているかどうかを決定するが、この決定は、適用されるナスダック上場基準、適用される米国証券取引委員会規則、および必要に応じた弁護士の意見に基づいている。そして、指名·管理委員会は、その連絡先ネットワークを利用して潜在的な候補者リストを作成するが、適切であると判断すれば、専門的なヘッドハンティング会社を招聘することもできる。指名·統治委員会は、取締役会の機能や必要性を考慮した後、可能な候補者の背景や資格について任意の適切かつ必要な調査を行う。指名·統治委員会は候補者の資格を検討·審議し、当選者1人を多数票で選出して取締役会に推薦する。

指名と管理委員会は株主推薦の取締役候補を考慮するだろう。指名·統治委員会は、上述した最低基準を含む、候補者が株主によって推薦されるか否かに応じて候補者を評価する方法を変更するつもりはない。これは、指名と管理委員会が考慮したい個人が取締役会候補となる株主を推薦し、指名と管理委員会に書面を提出することによって達成することができ、住所は港湾路170号、Suite 300、South San Francisco、California 94080である。提出された資料は、提案された指名者のフルネーム、少なくとも過去5年間の商業経験の記述、完全な個人履歴書、提案された著名人の取締役資格の記述、および指名された株主がVaxart株の実益保持者または記録保持者であることを証明し、少なくとも1年間保有していなければならない。このような提出された意見書には、提出された有名人に指名され、当選後に取締役に任命される提案された被著名人の書面同意が添付されなければならない。

科学技術委員会

私たちの科学技術委員会のメンバーはフェンニー博士、ハーレン博士、ウェイン博士です。フェンニー博士は私たちの科学と技術委員会の議長を務めている。科学技術委員会の具体的な役割は以下のとおりである

取締役会多様性行列

以下のマトリックスは、適用されるナスダック上場要件に従って提供されます。

性別や人口多様性に加えて、取締役が私たちの取締役会にもたらす可能性のある他の異なる属性の価値、アメリカ軍の退役軍人を含むことも認識しています。

株主と取締役会のコミュニケーション

取締役会に提出された通信は、1人以上のVaxart幹部によって審査され、彼らは、通信を取締役会に提出すべきかどうかを決定する。このようなスクリーニングの目的は、取締役会に、無関係または不適切な通信(例えば、広告、勧誘、敵意通信)を考慮させることである。

取締役会に提出された情報は、私たちの会社の秘書が書面で私たちの本部に送信しなければなりません。住所は94080、南サンフランシスコ、300部屋、または電子メールでir@vaxart.comに送信されなければなりません。私たちの告発者政策によると、私たちの告発者政策に基づいて監査委員会に送信されたVaxartに関連する疑わしい会計または監査事項に関するすべての通信は、迅速かつ直接監査委員会に転送される。

道徳的準則

私たちはすべての幹部、役員、そして従業員に適用される行動基準を採択した。“行動基準”は私たちのサイトの投資家の一部で入手できますhttp://www.vaxart.comそれは.もし私たちが行動基準を実質的に修正したり、任意の幹部または役員に行動基準のある条項の任意の免除を付与したりすれば、私たちは直ちに私たちのウェブサイトで修正または免除の性質を開示するだろう。

反ヘッジ保証·質権政策

私たちのインサイダー取引政策は、ヘッジ取引(例えば、ゼロコスト期間および長期販売契約など)または私たちの証券に関連する他の内在的投機的取引を含む、私たちの役員、高級管理者および他の従業員、ならびに会社のコンサルタント、請負業者、コンサルタントおよび代理人が投機的取引活動に従事することを禁止し、私たちの証券を任意のローンの担保として担保することを禁止する。私たちのインサイダー取引政策はまた、これらの人が重大な非公開情報を持って私たちの証券を購入または販売することを禁止し、事前通関手続きおよび閉鎖期間に関する制限を含む。取引法第10 b 5−1条の要求を遵守するための取引計画への役員及び従業員の参加を許可する。インサイダー取引政策の合理的な設計は，インサイダー取引法律，ルールと法規および適用される上場基準の遵守を促進するためである。

賠償追討政策

我々は、2023年10月に、米国証券取引委員会およびナスダック株式市場が採用した報酬回収(または回収)政策の適用要件に適合する、2023年10月に役員が2023年10月2日以降に受けた特定の奨励的報酬に適用される報酬回収政策を採択した。この政策によれば、会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していない場合、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために、会社に財務諸表の作成を要求する会計再記述が含まれている場合、またはエラーが当期に是正された場合、または今期に是正されていない場合には重大なミスを招き、報酬委員会は会社の合理的で迅速な回復を促すが、いくつかの例外は除外される。任意の被保険役員が、当社が当該会計再記載の作成を要求された日直前の3つの完全会計年度内に受信した任意のエラー報酬。包括された実行幹事には現職と前任執行幹事が含まれている。

企業管理指導

取締役会は、コーポレートガバナンス原則を採用することにより、取締役会が必要な権力とやり方を有することを確保し、必要に応じて私たちの業務運営を審査·評価し、我々の経営陣とは独立した決定を行うために、当社のガバナンスのやり方を記録しています。コーポレートガバナンスの原則はまた取締役や経営陣の利益を私たち株主の利益と一致させることを目指しています。“会社管理原則”は、取締役会の構成と選抜、取締役会会議と上級管理層の参加、最高経営者の業績評価と後継計画、取締役会委員会と報酬について従うつもりのやり方を規定している。企業管理原則及び各取締役会委員会の定款は当社のウェブサイトの投資家の一部で閲覧することができ、URLはhttp://www.vaxart.com.

第二号提案

会社に再記載された会社登録証明書の改正により、普通株式の法定株式数を増加させる

一般情報

2024年3月12日、取締役会は一致投票を採択し、株主が年次会議で私たちが再登録した会社証明書の修正案を承認し、私たちの普通株式法定株式数を2.5億株から3.5億株に増加させることを提案した(授権株式増加“)添付ファイルAとして、当社登録証明書の改訂証明書を本依頼書添付ファイルの形で提出します(”改訂証明書“(デラウェア州)国務長官と。

増発認可株式の背景と目的

取締役会は、現在発行されている普通株式と、発行された株式オプション、株式承認証、その他の手配を行使する際に発行のために予約された普通株式に基づいて、現在、予測された融資需要を満たすために十分な認可普通株を持っていません。2024年4月12日現在、176，838，011株の普通株流通株があります。また、取締役会は2024年4月12日現在、株式を予約している

取締役会は、普通株の許可株式の数を増加させることは私たちの利益に最も符合し、私たちは未来の会社の需要を考慮し、計画する時にもっと大きな柔軟性があると考えているが、これらに限定されない：追加資本を調達し、これは私たちが行っている臨床と非臨床研究計画に資金を提供するために必要である；私たちの株式報酬計画に基づいて長期持分激励奨励を行う；肝心な従業員、顧問、顧問、幹部と取締役を誘致と維持する；合併、買収と業務合併、融資運営を含む潜在的な戦略取引を考慮する；カントー·フィッツジェラルド社とライリー証券会社との制御持分発売契約に基づいて株を発行する。他の一般企業用途もあります取締役会は、追加の普通株式許可株式は、株主特別会議の開催に関連する遅延や費用が発生することなく、私たちが獲得可能な有利な融資と買収機会をタイムリーに利用できると信じている。取締役会は私たちが現在このような要求を満たすために十分な株式を持っていないと確信した。

上記の理由に加えて、提案3で述べたように、必要な背景と人材を有する従業員を誘致·維持するために、2019年の株式インセンティブ計画の改訂·再記載を株主に承認することを求めており、この計画に基づいて予約された普通株式数を15，000，000株、43，900，000株に増加させる。また，上記4号提案で述べた理由に加えて，我々の2022年従業員株式購入計画の改訂と再記述を株主承認を求めており，この計画に基づいて発行保留されている普通株数を180万株増加させ360万株に達する.ライセンス増発株式の一部は、2019年の株式インセンティブ計画と2022年の従業員の株式購入計画に基づいて発行するために、このような追加株式を予約するために使用される。

上述したおよび提案3および4で述べた以外に、取締役会は現在、任意の普通株を増発する計画はない。しかし、取締役会は、後に業務および財務目的の発行に柔軟性を提供する株式があることを望んでおり、予測可能な未来には、350，000，000株の株式が十分であると信じている。

実施後のライセンス株式増加の影響

認可株式を増加させることは、将来的に普通株式発行済み株式をさらに希釈することを可能にする可能性があるが、現在発行されている普通株式の権利、権力、または優先権に影響を与えない。

株式増資を許可するプログラムを実施する

株主が第2号の提案を承認した場合、取締役会は許可増資を実施することを決定し、許可増資はデラウェア州州務卿に修正案証明書を提出する際、またはその中で指定された他の日時に発効する。取締役会は、株主総会後にできるだけ早く改訂証明書(第2号の提案が承認されたような)を提出することを意図しているが、取締役会は、修正証明書の発効前のいつでもライセンス株式増加を実施しないことを適宜決定することができる。

投票が必要だ

当社は半数の賛成票を経なければならず、当社の登録証明書の改訂を通過することができる。

取締役会の提案

二番目の提案に賛成票を投じた。

第3号提案

2019年の持分インセンティブ計画の修正と再記述を承認

建議書の要約

年次総会では、Vaxart、Inc.2019年の株式インセンティブ計画の改訂と再説明を株主に要求します(時々改訂され、2019年計画2019年計画の改訂と再記述は2024年3月12日に私たちの取締役会の承認を受けましたが、私たちの株主の承認が必要です。承認されれば、改正と再記述は、2019年計画で予約された普通株式数を15，000，000株増加させ、43，900，000株に達するだろう。

株主承認2019年計画の改訂と再記述は、株式オプション、制限株式単位報酬、および当社の取締役会またはその報酬委員会によって決定された他の適切なレベルの報酬を付与することを可能にします。

この提案3及び2019年計画の改正及び再記載の有効性は、普通株式の認可株式数を増加させるために、新たに発行された会社登録証明書の修正案を承認することに依存する。したがって，株主が2号提案を承認しなければ，株主が3号提案を承認しても，2019年計画の修正や重記は発効できない。

請求の取り分

2019年は2019年4月23日に初歩的に株主承認を得る予定です。当時、2019年計画の下で160万株を保留して発行した。すなわち、(I)会社株主が2020年6月8日に可決した2019年計画改正案により800万株に増加し、(Ii)会社株主が2021年6月16日に可決した2019年計画改正案により1690万株に増加した。及び(Iii)その後、当社株主が2022年8月4日に採択した2019年計画の改訂により、再び28，900，000株に増加し、株式分割、配当金又はその他の非常配当、又は当社の普通株式又は資本構造に他の類似した変化が生じた場合には、公平性調整を行う必要がある。

取締役会は、会社の未来の成功は私たちが高い素質の従業員、顧問と取締役を誘致、激励し、維持する能力に大きく依存すると考えている。株式報酬は私たちの給与計画の重要な構成要素であり、それは私たちが才能のある従業員、顧問と役員を誘致、激励、維持するのに役立ち、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることに役立つからだ。

2019年4月12日現在、2019年計画に基づいて予定されている提案により増加した株式数は含まれておらず、将来の奨励により、2019年に発行予定の株式は1，404，517株である。私たちの歴史的奨励慣行によると、以下に述べるように、私たちが予想する求人と維持需要は、2019年の計画に基づいてより多くの株式を発行するために保留しない限り、会社は私たちの長期従業員インセンティブ計画と私たちの非従業員役員報酬計画に基づいて2024年以降に年間配当金を付与することができなくなると予想しています。

株価変動に加え、既存従業員の保留により、2019年に計画されている追加株の需要が予想よりも早くなった。

競争相手と肩を並べる柔軟性を維持し、質の高い従業員チームを効果的に吸引、激励、維持するために、2019年計画に基づいて15，000，000株を追加発行することを株主に許可することを求め、2019年の将来の奨励金となる株式総数を43，900，000株に増加させる。

私たちは引き続き株式報酬を使用して、市場での地位をより良く位置づけ、私たちの熟練従業員を維持することができるようにし、才能のある新入社員を引きつけて、業務を発展させることで株主価値を増加させることを含めて、私たちの目標を達成するのを助けなければならない。私たちの株式備蓄の増加を承認しなければ、私たちはこの競争の激しい市場で競争を続けることができず、最終的には重要な人材の流失を招き、将来の成長目標を達成する能力を抑制することになる。

私たちは2019年の計画に基づいて将来の株式奨励、金額が合理的で、報酬委員会の独立コンサルタントが用意した市場データと一致する予定です。私たちが予想する求人と維持需要によると、提案されたシェアの増加は、2019年の計画に基づいて従業員、コンサルタント、取締役に株式奨励を付与し続けることができると信じている。

2019年の計画に基づいて発行される追加株式数を予約することを決定した場合、当社の取締役会は、将来の奨励が可能な株式数、提案増発による潜在的な希釈、いくつかの代理コンサルティング会社が策定した株式計画ガイドライン、および報酬委員会報酬コンサルタントから提供される提案も考慮しています。

私たちの取締役会はまた、Vaxart、Inc.2024年インセンティブ奨励計画の下で発行可能な株式数を考慮した。2024年2月27日、取締役会はナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づき、株主の承認なしに2024年インセンティブ奨励計画を採択した。取締役会は2024年のインセンティブ奨励計画に基づいて発行するために300万株の会社普通株を予約し、計画文書の規定に基づいて調整することができる。2024年インセンティブ奨励計画の条項は2019年計画の条項とほぼ類似しており、異なるのは、2024年インセンティブ奨励計画下の奨励株式オプションは発行されない可能性があり、2024年インセンティブ奨励計画下の株式奨励(非制限株式オプション、制限株式、制限株式単位および他の株式ベースの奨励を含む)は、会社または任意の子会社または会社または任意の子会社の善意の雇用中断後に再採用を開始した従業員にのみ支給されることである。いずれの場合も、もし彼または彼女が雇用開始時にその報酬を得た場合、その報酬は、彼または彼女が当社またはその付属会社に入社するための誘因材料である。2024年4月12日現在、2024年インセンティブ奨励計画によると、未来奨励によると、発行可能な株は1，750，000株。

計画の主な機能

2019年計画には、当社の株主の利益を保護し、コーポレートガバナンスの最良の慣行を反映するための条項が含まれています

株主承認

本提案3日が承認されれば、2019年計画の改正と再記述は年次総会の日から発効します。

懸垂する

次の表は私たちの株式インセンティブ計画に関するいくつかの追加情報を提供する。

*持分インセンティブ計画および2024年インセンティブ·インセンティブ·プログラムによって付与される報酬が含まれます

やけど率

次の表は、2021年、2022年、2023年の2019年計画に関する活動の詳細を提供しています

私たちの焼損率は、毎年付与された株式総額を発行された普通株数で割って計算されます。この計算については，(I)株式オプション計上付与年度，および(Ii)業績に基づく制限的株式単位奨励が計上された年度(かつ稼いだ範囲のみ)である。私たちの将来の焼失率は、2019年計画の参加者数、私たちの株価、私たちの給与戦略の変化、ビジネス慣行や業界基準の変化、株式分割や同様の事件による資本構造の変化、私たちの競争相手の報酬慣行または市場での報酬慣行の全体的な変化、および株式報酬の組み合わせを確立するために使用される方法を含む多くの要素に依存するだろう。

2019年持分インセンティブ計画の説明

2019年計画の具体的な内容は以下の通りです。以下の2019年計画の記述は要約のみであり、添付ファイルBに添付されている改訂および再記述された2019年計画全文を参照して保留されています。

目的は…

2019年計画は、私たちの従業員、取締役、コンサルタントのサービスを確保し、維持し、私たちの従業員、取締役、コンサルタントが私たちの成功と私たちの付属会社の成功のために最善を尽くし、私たちの従業員、取締役、コンサルタントが私たちの普通株の増価から利益を得る機会を得る方法を提供することを目的としています。

賞の種類

2019年計画条項は、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、その他の株式奨励、および現金、株式または他の財産決済が可能な業績奨励を付与することを規定している。

奨励可能な株

改訂および再記述された2019年計画下の株式備蓄は43，900，000株を超えることはなく、当社資本のいくつかの変動に応じて調整しなければならない。

当社の普通株式の次の株式は、2019年計画に従って再発行することができる：(I)株式奨励の満期またはその他の方法で終了し、その株式奨励に含まれるすべての株式を発行していないために発行されていない株式の奨励を受けた株式、(Ii)株式報酬が現金で決済されて発行されていない株式奨励を受けた株式、および(Iii)株式奨励に基づいて発行されたいかなる株式も、当該株式の帰属に必要な緊急または条件を満たしていないために没収または買い戻しされる。

2019年計画によると、我々普通株の以下の株式は、(I)奨励の行使、行使または購入価格を満たすために、株式奨励の行使、行使または購入価格を満たすために(または未発行)株式の任意の株式(株式奨励は、奨励された株式の行使を減少させることによって未交付の株式を含む)、(Ii)会社は、株式奨励に関する源泉徴収義務を履行するために、(または未発行)任意の株式を再買収または抑留することができる。(Iii)自社が株式奨励の行使、行使又は購入価格で得られた金を公開市場で買い戻す任意の株式、及び(Iv)株式付加価値権が普通株株式で決済された場合、当該奨励により制限された株式総数をいう。

資格

2024年4月12日現在、私たちの全従業員と6人の非従業員取締役は2019年計画に参加する資格があり、奨励株式オプション以外のすべての種類の奨励を受けることができます。2019年計画によると、奨励株式オプションは、私たちの従業員(上級管理職を含む)と私たちの付属会社の従業員にしか付与できません。

非従業員役員報酬限度額

2019年計画によると、いずれかのカレンダー年度に、任意の非従業員取締役に普通株の最高株式数を付与し、同社が当該カレンダー年度に非従業員取締役に支払う任意の現金費用に加えて、総価値が600，000ドル以下になるか、または個人が初めて取締役会メンバーに任命または当選されたカレンダー年度については、750，000ドル以下である(財務報告の目的のため、このような株式報酬の価値は、付与日の株式奨励の公正価値に基づいて計算される)。

行政管理

2019年計画は私たちの取締役会によって管理され、取締役会は2019年計画を管理する権限を委員会に委譲する可能性があります。私たちの取締役会は、2019年の計画を管理しながら報酬委員会に権限を与えていますが、私たちの報酬委員会に付与された権限の一部または全部を随時撤回することができます。本提案3の場合、私たちの取締役会と報酬委員会は、計画管理人とみなされています。

2019年計画条項の制約の下で、計画管理人は、受賞者、付与された奨励タイプ、奨励制限された普通株式数または報酬の現金価値、および2019年計画に従って付与された奨励の条項および条件を、その行使および帰属の期間を含むことができる。計画管理人たちは行使を加速させて奨励を付与する権利を持っている。以下の規定の制限を満たす場合には、計画管理人はまた、株式奨励に適用される公平な市場価値、及び2019年計画に基づいて付与された株式オプション及び株式付加価値の行使又は執行価格を決定する。

計画管理人はまた、私たちの1人以上の上級管理者が非上級管理者の従業員を指定して特定の株式奨励を受けることと、そのような株式奨励を受ける普通株の株式数を許可することができる。このような許可の下で、計画管理人は、私たちの普通株式のうち、その役員から付与される可能性のある株式の総数を具体的に説明する。その人員は自分に株の奨励を与えてはいけない。

株式オプション

ストックオプション協定により、2019年の計画に基づいてストックオプションを付与することができます。2019年には、奨励株式オプション(ISO)と非法定株式オプション(NSO)に適合することを目的とした株式オプションの付与を許可する予定です。

2019年計画に基づいて付与される株式オプションの発行価格は、付与日に株式オプション制約を受けた普通株式公開時価の100%を下回ってはならず、場合によっては(以下“奨励株式オプションの制限”を参照)、当該公正時価の110%を下回ってはならない。ナスダックによると、2024年4月12日、1株当たりの終値は0.9101ドル。

“2019年計画”により付与された株式オプション期間は10年を超えてはならず、場合によっては(以下“奨励性株式オプションの制限”を参照)、5年を超えてはならない。参加者の株式オプション協定または私たちまたは私たちの関連会社との他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係(本提案第3号では“持続サービス”と呼ぶ)が終了した場合(参加者の死亡または障害のため以外)、参加者は、連続サービスを終了した後に任意の既得株式オプションを行使することができ、最長3ヶ月に達することができる。参加者の株式オプション協定または私たちまたは関連会社との他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者の持続的サービスが参加者の障害または死亡によって終了した場合(または参加者が連続サービス終了後の特定の期間内に死亡した場合)、参加者またはその受益者(場合によっては)は、参加者が障害によって終了した後最長12ヶ月、または参加者の死亡後最長18ヶ月以内に任意の既得株式オプションを行使することができる。

参加者の株式オプション協定または私たちまたは私たちの関連会社との他の書面合意が別途明確に規定されていない限り、参加者の持続的なサービスがしたがって終了する場合(2019年計画で定義されているように)、参加者が保有するすべての株式オプションは、参加者が連続サービスを終了したときに終了し、参加者は、その終了日からその後に任意の株式オプションを行使することを禁止されるであろう。参加者の株式オプション協定または我々または我々の関連会社と合意した他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者が連続サービスを終了した後(原因を除くおよび参加者の死亡または障害後)の株式オプションの行使が適用される証券法により禁止される場合、または参加者が連続サービス(理由を除く)を終了した後に株式オプションを行使する際に受信された任意の普通株の売却が我々のインサイダー取引政策に違反する場合、株式オプションの期間を延長することができる。しかし、いずれの場合も、株式オプションは、予定期限後に行使されてはならない。

2019年計画下の株式オプションに基づいて私たちの普通株を購入する受け入れ可能な対価格形態は、(I)現金、小切手、銀行為替手形、または為替手形で私たちに支払うこと、(Ii)連邦準備委員会が公布したT規則に基づいて制定された計画、(Iii)私たちに普通株式株式を交付すること(実際の交付または認証によって)、(Iv)純行権手配(NSOのみ)、または(V)計画管理人によって承認された他の法的対価を含むことができる。

2019年計画に基づいて付与された株式オプションは、計画管理人が株式オプションプロトコルで指定された金利で累積増加または“ベスト”で行使することができます。2019年の計画に基づいて付与された異なる株式オプションによってカバーされる株式は、計画管理者が決定する可能性のある異なる帰属スケジュールによって制約される可能性がある。

私たちの取締役会は奨励金の譲渡可能性を制限することを自ら決定することができる。オプション報酬は通常、遺言、世襲と分配法、または私たちの2019年計画によって別途規定されていない限り、譲渡できません。

奨励的株式オプションの限界

我々のすべての株式計画によると、参加者が任意のカレンダー年に初めて行使可能なISO関連普通株の公平な市場総価値は、付与時に100，000ドルを超えてはならないことが決定された。この制限を超えた株式オプションまたは一部の株式オプションはISOの資格を満たしておらず、非国有企業とみなされている。以下の条件を満たさない限り、付与時に当社または任意の関連会社の総投票権の10%を超える株を所有する者としてISOを付与することはできない

2019年計画によると、ISOの行使により発行可能な普通株式の総最高数は、普通株式数が3乗以上で述べた総株式備蓄に等しい。

株式付加価値権

株式付加価値権協定によると、2019年計画に基づいて株式付加価値権を付与することができる。各株式付加価値権は普通株等価物で価格を計算する。各株式付加価値権の実行価格は計画管理人によって決定されるが、いずれの場合も株式付加価値権が付与された日に株式付加価値に制約された普通株公平市場価値の100%を下回ることはない。計画管理人はまた、適切と考えられる株式付加価値権の付与に制限や条件を加えることができる。株式付加価値権を行使する際に支払われるべき付加価値割り当ては、普通株、現金、現金、および株式を組み合わせた方法で支払うことができ、または計画管理者が決定し、株式付加価値権協定に規定された任意の他の形態で価格支払いを行うことができる。株式付加価値権は、連続サービス終了時に2019年に計画されている株式オプションと同じ条件と譲渡制限を受ける。

制限株式賞

制限株式奨励協定によると、2019年計画に基づいて制限株式奨励を付与することができる。制限株式報酬は、私たちに支払われた現金、小切手、銀行為替手形または為替手形、参加者が私たちまたは私たちの任意の付属会社に提供したサービスまたは計画管理人が受け入れられる任意の他の形態の法的対価格とすることができる。計画管理人が決定した帰属スケジュールによると、制限株式奨励によって獲得された私たちの普通株の株式は没収されるか、または私たちが買い戻す可能性があります。制限株式奨励に基づいて我々の普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に規定された条項及び条件でのみ譲渡されることができる。制限株式奨励協定は、制限株式に対して支払われた任意の配当金は、制限された株式報酬に適用される株式の同じ帰属条件を遵守しなければならないと規定しなければならない。参加者が任意の理由で連続サービスを終了した場合、参加者が所有する制限された株式報酬に制限された株は、終了日にも帰属しておらず、没収または買い戻しする可能性がある。

制限株式単位賞

制限株式単位奨励協定によると、2019年計画に基づいて制限株式単位奨励を付与することができる。任意の購入代金の支払いは、計画管理者が受け入れることができる任意の形態の法律で考慮して行うことができる。制限株式単位報酬は、現金、現金、および株式を組み合わせた方法で、または計画管理人が決定し、制限株式単位報酬プロトコルに規定された任意の他の形態の対価格で我々の普通株株を渡すことによって解決することができる。制限株式単位報酬は、計画管理者によって決定されたホームスケジュールに従って帰属することができる。配当等価物は現金形式で計上することができ、限定株式単位報酬に含まれる普通株株について計上することもできるが、任意のこのような配当等価物は、関連する制限株式単位報酬のすべての同じ条項および条件を遵守しなければならない。参加者の制限株式単位奨励協定または私たちまたは関連会社と合意された他の書面合意が別途規定されていない限り、参加者が任意の理由で連続サービスを終了した場合、帰属していない制限株式単位は没収される。

演技賞

2019年計画は私たちが業績株と現金報酬を付与することを可能にする。

業績株奨励は、業績期間内に予定されている業績目標の実現状況に応じて支払われる株式奨励である(付与、付与または行使可能な株式奨励を含む)。業績株奨励は、指定された連続サービス期限の完了を要求する場合があります。どのようなパフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、およびこれらのパフォーマンス目標が達成されたかどうか、およびどの程度実現されたかを評価することは、計画管理者が自ら決定する。また、法律と業績株奨励協定を適用して許可された範囲内で、計画管理者は現金が業績株奨励の支払いに使用できると判断することができる。

業績現金報酬は、業績期間中に予め定められた業績目標を達成することに応じて支払われる現金報酬である。業績現金報酬は、規定された連続サービス期間を完了する必要がある場合があります。業績現金賞を授与する時、任意の業績期間の長さ、業績期間中に実現すべき業績目標、及びこれらの業績目標が達成されたかどうか及びどの程度達成されたかを評価することは、著者らの取締役会によって決定されるが、計画管理者もこのような決定を下すことができる。計画管理者は、パフォーマンス現金報酬の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、参加者が現金または他の財産でその業績現金報酬を支払うことを選択することができるように規定することもできる。

業績目標は、(1)収益(1株当たり収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(3)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(4)株主総収益、(5)株式収益率または平均株主権益、(6)資産、投資または資本収益率、(7)株価、(8)利益率(毛金利を含む)、(9)収入(税前または税引後)、(10)営業収入、のいずれか1つまたは複数の業績基準に基づくことができる。(11)税引後営業収入、(12)税前利益、(13)営業キャッシュフロー、(14)販売または収入目標、(15)収入または製品収入の増加、(16)費用およびコスト削減目標、(17)運営資金レベルの改善または実現、(18)経済増加値(または同等の指標)、(19)市場シェア、(20)現金流量、(21)1株当たり現金流量、(22)株価パフォーマンス、(23)債務減少、(24)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(25)加入者満足度、(26)株主権益、(27)資本支出、(28)債務レベル、(29)営業利益または純営業利益、(30)労働力多様化、(31)純収入または営業収入の増加、(32)請求書、(33)独自加入者を含むが限定されない加入者数、(34)従業員の残存、および(35)計画署長によって選択された他の業績測定基準。

業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。計画管理人は、ある業績期間中の業績目標を達成する方法を計算する権利があり、(1)再編および(または)他の非日常的な費用を排除すること、(2)非ドル建ての純売上高および営業収益の為替レート影響を適宜排除すること、(3)財務会計基準委員会が要求する普遍的に受け入れられる会計基準の変化の影響を排除すること、(4)一般的に受け入れられている会計原則に基づいて決定された性質“異常”または“あまり発生しない”任意の項目の影響を排除すること、を適切に調整する権利がある。(V)会社税率の任意の法定調整への影響を排除し、(Vi)計画管理者が選択した他の適切な調整を行う。

また、計画管理者は、任意の業績目標を達成する際に、当然の報酬や経済的利益を減少または廃止する裁量権を保持し、パフォーマンス期間中の業績基準を選択する計算方法を定義する。

他株奨励

その他の形態の株式奨励は、私たちの普通株を全部または部分的に参照したり、他の方法で私たちの普通株に基づいて推定したりして、単独で付与することもできますし、2019年に計画されている他の株式奨励と一緒に付与することもできます。2019年の計画条項の制約の下で、計画管理人は、そのような他の株式奨励を付与する人と時間、私たちの普通株に付与された株式数、およびそのような他の株式奨励のすべての他の条項および条件を決定するための唯一かつ完全な権力を持っている。

補償回収政策

2019年計画に基づいて付与された奨励は、2023年10月に取締役会が採択した当社の補償回収政策に基づいて返金されます。さらに、計画管理者は、事由発生時に以前に買収された普通株または他の現金または財産の再買収権を含む、報酬プロトコルにおいて、他の必要または適切な回収、回収または補償条項を実施することができる。

資本構造の変化

ある資本化調整が発生した場合、計画管理人は、(I)2019年計画に制約された証券の種類と最大数量、(Ii)ISOの行使に応じて発行可能な証券の種別および最大数、および(Iii)流通株から奨励される株式の種類および数量および1株当たり価格を適切に調整する。

会社取引

会社取引が発生した場合(2019年計画で定義され、以下に説明するように)、計画管理者は、会社取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとることができる

計画管理者は、すべての株式報酬または一部の株式報酬またはすべての参加者に対して同じ操作を行う必要はない。計画管理人は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる。

2019年の計画では、会社取引は、一般に、(I)吾等のすべてまたは実質的なすべての総合資産を売却または処分する場合、(Ii)50%を超える発行された証券を売却または処分する場合、(Iii)合併、合併または類似取引、その後、吾などはまだ存在する法団ではない、または(Iv)合併、合併または類似取引であり、その後、吾らはまだ存在する法団であるが、取引直前に発行された普通株式は取引によって他の財産に変換または交換されるとみなされる。

支配権の変化

制御権が変化した場合、2019年の計画に基づいて付与された奨励は、このような待遇が奨励協定で規定される可能性があるにもかかわらず、帰属や使用可能性を自動的に加速させることはない。2019年計画によると、支配権の変化は、(1)当時発行されていた株式合併投票権の50%以上を有する者を買収すること、(2)取引直前に我々の株主が直接または間接的に存続実体(または既存実体を有する親会社)の合併投票権が50%以下である合併、合併、または同様の取引を含むものと定義される。(3)私たちの株式の50%を超えていなかったエンティティに、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処分し、(4)私たちの現在の取締役会を構成する個人は、少なくとも私たちの取締役会の多数のメンバーではありません。

図は改訂と終了です

私たちの取締役会は、このような行動が参加者の書面による同意なしに、参加者の既存の権利に実質的な損害を与えないことを前提として、私たちの2019年計画を修正、一時停止または終了する権利があります。我々の取締役会が我々の2019年計画の日の10周年を通過した後、奨励的株式オプションを付与することはできません。私たちの2019計画の一時停止期間または終了後、何の株式奨励も与えてはいけません。

アメリカ連邦所得税の結果

以下は，2019年計画への参加に関する米国連邦所得税が参加者と我々に与える主な影響の概要である.本要約は、詳細ではなく、参加者が居住する可能性のあるどこ、州、または外国司法管轄区の所得税法についても議論するつもりはない。これらの情報は現在の連邦所得税ルールに基づいているため，これらのルールが変化すると，これらの情報が変化する可能性がある.任意の参加者に対する税金の結果は、彼または彼女の特定の状況に依存する可能性があるので、各参加者は、2019年に計画された株式を付与または行使する連邦、州、地方、および他の税金結果について参加者の税務コンサルタントに諮問しなければならない。1986年国税法第401(A)条の規定により、2019年計画は不合格となったコード)であり、1974年の“従業員退職所得保障法”のいかなる規定も制限されていない。私たちが以下に述べる任意の税金減免のメリットを実現できるかどうかは、私たちが発生した課税収入と合理性に対する要求と私たちの納税申告義務の履行状況にかかっています。

非法定株式オプション

一般に、株式オプションの行使価格が日標に付与された株式の公平な市場価値に等しい場合、NSOを付与するには納税する必要がない。行使時には，参加者は株式オプション行使日標行使に相当する株式の公正市場価値が行使価格の一般収入を超えることを確認する.もし参加者たちが私たちや私たちの付属会社に雇われたら、その収入は源泉徴収されるだろう。これらの株における参加者の納税基盤は、株式オプション行使の日における彼または彼女の公平な市場価値に等しくなり、参加者のこれらの株に対する資本利益保有期間はその日から始まる。

合理的要求，“規則”第162(M)節の規定および納税申告義務を履行する場合には，参加者が実現した課税普通収入に相当する減税を得る権利があるのが一般的である.

奨励的株式オプション

2019年計画では、“規則”422節で定義された“奨励的株式オプション”の資格を満たすことを目的とした株式オプションが付与されることが規定されている。この規則によれば，参加者はISOを付与または行使する際には，一般的な所得税を支払う必要がないのが一般的である。参加者がISO行使時に受信した株を保有し、株式オプション付与日から2年以上、および株式オプション行使の日から1年以上を所要保有期間と呼ぶ場合、売却または他の課税処分された株式現金化額と当該株式における参加者の納税基礎との差額は長期資本収益または損失となる。

しかし，参加者が要求の保有期間終了前にISO行使により取得した株式を処分した場合，これを失格処分と呼び，参加者は一般に失格処分当時の一般収入を確認し，株式オプション行使の日に相当する株式の公平な市場価値が行使価格を超える部分(あれば)を確認する.しかし，販売収益が株式オプション行使日の株式の公開市場価値よりも低ければ，参加者が確認した一般収入額は売却時に実現した収益を超えない.資格喪失処分で現金化された金額が株式オプション行使日の株式の公平な市場価値を超えた場合、超えた部分は短期または長期資本収益となり、株式の保有期間が1年を超えるかどうかに依存する。

代替的最低税額については、ISO行使時に得られた株式の公平な市場価値が株式オプション行権価格を超える金額は、参加者が株式オプションを行使する年度の代替的最低課税所得額に含まれる調整となるのが一般的である。しかし、株式オプションを行使する年度内に資格を喪失した株式処分があれば、その株式の代替最低税額目的について調整することはない。代替的最低課税所得額を計算する際には，ISO行使により得られたシェアの計税基準は，株式オプション行使当時に最低課税代替目的で考慮したこのシェアの調整額を増加させる。

ISOの付与または行使については，ISOの行使により得られた株式減税を必要な保有期間後に処分することは許されない。しかしながら、株式が失格処分された場合、私たちは通常、参加者が達成した課税一般収入に相当する減税を得る権利があるが、合理的な要求、規則162(M)節の規定に適合しなければならず、従業員がその金額を収入に含めることを前提としているか、またはその金額に関する私たちの報告要求を直ちに満たす必要がある。

株式オプションの行使

2019年計画に基づいて株式オプションを行使して私たちの普通株を購入する受け入れ可能な対価格形式は、(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で私たちに支払うこと、(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画、または(Iii)計画管理人によって承認された他の法律の対価を含むことができる計画管理人によって決定されるかもしれない。

制限株式賞

一般に、限定的な株式報酬の受給者が株式を受信したときに確認された一般収入は、受信した株の公平な市場価値が、受給者が株式と交換するために支払う任意の金額の超過(あれば)を超えることに等しい。しかしながら、株式が受信時に帰属していない場合(例えば、従業員が株式を売却する権利があるために一定期間働くことを要求された場合)、株式が帰属する前に、受給者は一般に収入を確認しないが、このとき、受給者は、株式が帰属した日に株式公平市場価値が受給者が株式と交換するために支払った任意の金額に相当する一般収入を確認する。しかしながら、受給者は、株式奨励を受けた30日以内に、受給者が奨励を受けた日からの一般収入を確認するための選択を国税局に提出することができ、この一般収入は、奨励付与日の株式の公平な市場価値が、受給者が株式に支払う任意の金額の部分を超えることに等しい。

限定的な株式報酬から得られた株をその後に売却する場合、受給者が収益または損失を判断する基礎は、これらの株式のために支払われた金額に、株式受信時または株式帰属時に確認された任意の一般的な収入である。

合理的要求，遵守第162(M)節の規定および納税申告義務を履行する場合には，限定的な株式奨励受給者が実現した課税普通収入に相当する税項控除を受ける権利がある.

制限株式単位賞

一般に、“規則”第409 a節の要求または“規則”第409 a節の例外状況に基づいて設計された制限株式単位報酬の受給者は、株式交付時に通常収入を確認し、その普通収入は、受信した株式の公平な市場価値が、受信者が株式と引き換えに支払う任意の金額の超過(あれば)を超えることに等しい。“規則”第409 a節の要求に適合するために、制限された株式単位で奨励された株式は、一般に、固定カレンダー日、離職、死亡、障害、または制御権変更の場合にのみ一時的に交付することができる。納品が別の日に発生した場合、制限株式単位報酬が基準409 a節の要件に適合するか、または該当する場合(業績目標を達成する際の納品を含む)でなければ、上記の税収待遇を除いて、受領者は、不足している税金について20%の連邦税および利息を追加的に支払う。

限定された株式単位報酬から得られた株をその後に売却する場合、受給者が収益または損失を判断した基礎は、これらの株式に支払われた金額に、株式交付時に確認された任意の一般収入を加えることになる。

合理的要求、守則第162(M)条の規定および申告税務義務を履行する場合には、一般に、制限された株式単位奨励受給者が実現した課税普通収入に相当する税項控除を受ける権利がある。

株式付加価値権

株式付加価値権は、計画管理人が通過した株式付加価値贈与協定に基づいて付与される。計画管理人は株式付加価値権の購入価格や執行価格を決定し、一般に付与された日の普通株公平市場価値の100%を下回ることはできない。株式付加価値権を行使する際に、吾らが参加者に支払う金額は、(1)株式付加価値権行使当日の普通株1株当たりの公正時価が買収価格または実行価格より高い超過分(ある場合)と(2)株式付加価値権を行使する普通株式数との積に相当する。この額は、普通株式、現金、現金、および普通株式の任意の組み合わせ、または計画管理者によって決定され、入札プロトコルに規定された任意の他の形態の対価格で支払うことができる。2019年計画に基づいて付与された株式付加価値権は、計画管理人が決定した株式付加価値権プロトコルに規定された比率で付与される。

計画管理人は、2019年の計画に基づいて付与された株式付加価値権の期限を決定し、最長10年となる可能性がある。参加者の株式付加価値権協定条項が別途規定されていない限り、参加者と私たちまたは私たちの任意の関連会社とのサービス関係が原因、障害、または死亡以外の任意の理由で終了した場合、参加者は一般に、サービス終了後3ヶ月以内に任意の既得株式付加価値権を行使することができる。適用される証券法や我々のインサイダー取引政策がサービス終了後に株式付加価値権の行使を禁止すれば、株式付加価値権の期限がさらに延長される可能性がある。参加者と私たちまたは任意の付属会社とのサービス関係が障害または死亡によって終了した場合、または参加者がサービス終了後の一定期間内に死亡した場合、参加者(または受益者、例えば適用される)は、通常、12ヶ月(障害の場合)または18ヶ月(死亡の場合)の任意の既得株式付加価値権を行使することができる。株式付加価値権は，一般に個人の都合で終了するイベントが発生した場合にはすぐに終了する.株式付加価値権はいかなる場合でも満期を超えて行使されてはならない。

新しい計画のメリット

報酬委員会および取締役会は、 2019 年計画に基づき、どの取締役、役員、従業員およびコンサルタントが報酬を受けられるか、報酬の額および種類を決定する裁量権を保持しています。したがって、 2019 年計画に参加する個人の総数や授与される賞の総額を決定することはできません。

アメリカ証券取引委員会に登録する

当社は、 2019 年度計画に基づく追加株式の発行に関する S—8 フォームの登録ステートメントを証券法に基づき、 2019 年度計画の修正および再記載の株主による承認後、 SEC に提出する予定です。

必要な投票および取締役会の推薦

この議案第 3 号の承認には、議案第 3 号に対する賛成票の過半数によって承認されることが必要です。棄権およびブローカーの非投票は、定数にカウントされ、この提案 No. 3 の結果に影響を与えません。

取締役会は私たちの株主に以下の決議案を採択することを提案した

決議案は、現在改訂後に再記述された2019年株式激励計画を承認する

アドバイス4

2022年従業員株購入計画の改訂と再記述を承認する

建議書の要約

年次総会では、私たちの株主に2022年従業員株式購入計画の改訂と再記述を承認することを要求します(時々改訂され、2022年ESPP2022年ESPPの改訂と再記述は2024年3月12日に我々の取締役会によって承認されましたが、私たちの株主の承認を経なければなりません。承認されれば、この改正案と再記述は、2022年にESPPが保持する普通株数を180万株増加させ、360万株に達する。

第4号提案の有効性および改訂·再記述された2022年ESPPの採択は、普通株の査定株式数を増加させるために、再発行された会社登録証明書の修正案を承認した第2号提案の承認に依存する。したがって，株主が第2号提案を承認しなければ，株主が第4号提案を承認しても，改訂·重記された2022年ESPPは発効できない。

請求の取り分

2022年ESPPは最初に2022年8月4日に私たちの株主によって承認されました。当時、2022年にESPPに基づいて1，800，000株を予約して発行するが、株式分割、株式逆分割、株式配当、株式合併、合併、再編、手配または再分類、または当社が代価を受けずに株式数を増加または減少させた他の状況を反映するために公平性調整を行う必要がある。

取締役会は私たちの従業員たちにもっと多くの機会を提供して、彼らが株の増価から利益を得るべきだと思っている。収益の一部に貢献して私たちの株を購入することができることは、私たちの従業員にとって重要なメリットです。2022年にESPPは私たちの人材を誘致、維持、激励する能力を高め、最終的に私たちの従業員の利益と私たちの株主の利益を結合すると信じている。

そのため、取締役会は、2022年にESPPが十分な数の普通株を確保し、2022年にESPPが制限または中断せずに約2年間運営を継続できるようにすることは、当社と株主の最適な利益に合致すると考えている。

2022年のESPPの現在の従業員参加率によると、会社は2022年のESPPによって割り当てられた発行株式数が2024年に枯渇すると予想している。そのため、取締役会は2022年ESPPの修正と再確認を提案し、2022年ESPPに基づいて180万株の普通株を追加発行することを許可し、取締役会は現在これが合理的で適切だと考えている。また、2024年4月12日現在、ESPPにより将来購入可能な株式総数は1，065，325株、従業員が2023年にESPPによって購入できる株式総数は734，675株である。2022年にESPPが発行した株式数の提案増加によると、会社が2024年4月12日までに発行した普通株の約1.02%を占めている。

2022年ESPP概要

以下では，2022年ESPP材料特性の一般的な記述を添付ファイルCに規定されている2022年ESPPの規定を参照することで全体的に限定する.

目的と資格

2022年ESPPは、私たちの従業員がVaxartの株式を獲得するのを助け、私たちの従業員がVaxartに残り続け、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させることを奨励することを目的としています。2022年従業員持株計画には2つの構成要素がある：1つは“従業員持株計画規則”第423条(“従業員持株計画”)の規定に基づいて、“従業員持株計画”の基準を満たす423アセンブリ“)とこのように限定するつもりのないコンポーネント(”非423コンポーネント“)”別の規定がない限り、非423コンポーネントの動作および管理方法は、法律で禁止されていない限り、423コンポーネントと同じであろう。

私たちの幹部とVaxartで働いたすべての他の従業員は、(A)彼らが通常週に少なくとも20時間働いていること、および(B)彼らの通常1年間の雇用時間が5ヶ月を超えることを条件に、2022年ESPPに参加することが許可されるだろう。法律の禁止が適用されない限り、管理人は、423条項に規定された要約に基づいて、すべての従業員に適用される限り、以下のいずれかまたはすべての事項を適宜排除することができる：(I)任意の高給従業員(“規則”第414(Q)節の意味で)または任意の高給従業員は、指定されたレベルよりも高い給与、または官僚であるか、または“取引法”第16(A)節で開示される要件の制約を受ける。又は(Ii)米国外司法管轄区公民又は住民である従業員が、当該従業員を管轄する司法管轄区の法律に基づいて当該オプションの付与を禁止している場合、又は当該管轄区域の法律を遵守する場合は、第423条の内容又は当該条項に従って付与された任意の要約又はオプションが本規則第423条の要求に違反することになる。

上述したにもかかわらず、任意の従業員がオプションを付与した後、Vaxartのすべてのカテゴリの株式総投票権または総価値の5%以上を有する場合、資格を満たしていない。また、第423条の規定によれば、いずれの従業員も、当社のすべての“従業員が株式購入計画”に基づいて株式を購入することができず、当該株式の累積比率は、自社株の公平な時価(当該オプションを付与する際に決定された)の25，000ドルを超え、いつでも当該株式は行使されない。

行政管理

適用法によると、2022年にESPPは報酬委員会またはその代表によって管理される。管理人は、2022年のESPPの条件に基づいて、2022年のESPP条項と確定資格を解釈する完全かつ独自の権力を持つことになる。

株式備蓄

2022年にESPPによって発行可能な最大株式総数は3，600，000株に等しくなり、株式分割、株式逆分割、株式配当、株式合併、合併、再編、手配または再分類、または当社が対価を受けずに株式数の任意の他の増加または減少を反映するために公平性調整を行う必要がある。2022年ESPPによって提供される売却株は許可されている可能性があるが、未発行株または在庫株である。2022年にESPPによって付与された任意の権利がいかなる理由でも行使されずに終了した場合、権利によって購入されていない株式は、2022年ESPPに従って再び発行されることができる。

供出と購入

2022年にESPPは、参加者が通常の収入または基本給を含むが、ボーナスおよび手数料、株式報酬、および他の同様の報酬は含まれていないが、参加者が貢献(賃金控除の形態または管理人によって許可された範囲内)によって普通株式を購入することを可能にする。2022年ESPPの最初の購入期間は約6カ月であり，1つの行使後日の第1取引日から，次の行使日が終了するまで管理人が決定する。発売期間は、管理人が当該等発売期間ごとに決定した取引日から開始します。管理人は今後の購入期間と要件期間の条項を適宜修正することができるが、契約期間は27ヶ月を超えてはならない。

参加者が任意の引受期間内に貢献し蓄積した金額は、各6ヶ月の引受期間の終了時に私たちの普通株の株を購入するために使用されます。株式の購入価格は、我々普通株の発売期間中の第1取引日または最終取引日の公平時価の85%より低い者となる。2024年4月12日現在、ナスダックによると、我々の普通株の終値は1株0.9101ドルである。

参加を脱退して中止する

参加者はいつでも自発的に2022年ESPPを脱退することができ、管理人が確定した日に営業を終了する前に脱退通知を提出する方法です。参加者が何らかの理由で採用を終了した場合、または2022年のESPPに参加する資格がなくなった場合、脱退計画を選択したとみなされる。

譲渡に対する制限

参加者は、遺言、世襲、分配法、または2022年ESPPによって別途規定されない限り、2022年ESPPによって付与された権利を譲渡してはならない。

調整する

もし私たちの資本に何らかの変化が生じた場合、2022年のESPPによって得られる利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、管理人は、2022年のESPPに基づいて、交付可能な株式の数量およびカテゴリ、適用される株式購入価格および/またはデジタル株式制限を公平に調整する。

解散か清盤

我々が提案する清算又は解散の場合には、その際に行われている任意の要約期間は、新たな行使日を設定することにより短縮され、管理人が別の決定がない限り、清算又は解散の直前に終了する。管理人は、参加者が事前に要件期間を終了しない限り、参加者の新しい行使日を書面または電子的に通知し、任意の参加者の購入権は自動的に行使される。

いくつかの取引

合併、合併、または同様の取引の場合、買収または継承会社は、すべての未完了の選択権を負担または代替することができる。後任会社が未償還オプションの負担または代替を拒否した場合、新たな行使日を設定することで、当時行われていた発売期限を短縮する。管理人は、参加者毎に、行使日が変更されたことを書面または電子的に通知し、参加者の選択権は、参加者が要件期間から脱退しない限り、新たな行使日に自動的に行使される。

発効日

2022年ESPPは2024年3月12日に取締役会によって承認され、株主の承認を待たなければならない。我々の株主の承認を得られれば，2022年にESPPは株主承認の日から発効する。

改訂または終了

取締役会は2022年のESPPを随時、時々修正、一時停止、または終了することができる。取締役会が早期に終了しない限り、2022年ESPPは2022年ESPP発効日10周年の前日終了直後に自動的に終了する。第423節(又は任意の後続規則又は規定)を遵守するために必要な範囲内で、第423節の構成要素、又は任意の他の適用される法律、法規又は証券取引所規則については、当社は、第423節又はそのような他の法律、法規又は規則を遵守するために必要な方法及び程度で、2022年ESPPに対する株主の任意の改正承認を取得しなければならない。

アメリカ連邦所得税の主な考慮要因の概要

第423節構成要素

以下の要約は、423構成要素の下で2022年ESPPに参加する米国連邦所得税の重大な結果の一般的なガイドラインとしてのみ使用される。この要約は米国の既存の法律に基づいており、これらの法律が将来的に変わらないという保証はない。要約は完全であると主張しているわけではなく、参加者の死亡後の税金の結果も議論されておらず、参加者が住む可能性のある任意の直轄市、州、または外国所得税法の規定も議論されていない。したがって、任意の特定の参加者に対する税金の結果は個別的な状況によって異なるかもしれない。

参加者が2022年ESPPに従って購入する権利は、この規則第423節の規定に適合することが意図されている。2022年にESPPによって購入された株を売却または処分する前に、参加者はいかなる収入にも課税しない資格があると仮定する。このような売却または処分時には、参加者は一般に税金を納め、その額は、これらの株式を売却する前の保有期間に依存する。

株式が購入期間の初日から2年以上売却または売却された場合、または参加者が株式保有中に死亡した場合、参加者(またはその遺産)は、一般的な収入を確認し、一般に、(I)株式を売却または売却する際の株式の公平な時価が株式購入価格を超えるか、または(Ii)契約期間初日の公平時価の15%に相当する金額のうちの小さい者である。どんな追加的な収益も長期資本収益とみなされるだろう。株が少なくとも上記保有期間内に保有されているが、購入価格以下の価格で販売されていれば、一般収入はなく、差額は長期資本損失となる。我々は、当該参加者が少なくとも上記保有期間内に当該株を保有している限り、当該株を購入する権利又は参加者が当該株を売却して所得税減免を受ける権利を付与又は行使する権利がない。

上記の保有期間が満了する前に株式を売却またはその他の方法で処分することは“資格喪失処分”であり、参加者は普通収入を確認し、一般的には株式の購入日の公平な市価が購入価格を超えており、そのような一般収入のために所得税の減免を受ける権利がある。このような売却または処置の任意の追加収益または損失は、長期または短期資本収益または損失となり、特に、参加者が売却または処置前に株式を購入する保有期間に依存して、そのような資本収益のいずれかについて所得税を減額する権利はない。

非423コンポーネント

以下の要約は、非423構成要素の下で2022年ESPPに参加する米国連邦所得税の重大な結果の一般的なガイドラインとしてのみ使用される。非423条項によって付与された権利は、“従業員株式購入計画”によって付与された権利に関連する米国連邦所得税優遇待遇を享受する資格があることを意味するものではなく、この計画は、この基準第423条の規定に適合する。この構成部分により，参加者は購入時の株価から購入価格を差し引いた補償収入を得る.参加者がESPPによって購入した株を売却すると、彼または彼女も売却収益と購入時の株式価値との差額に相当する資本収益または損失を得ることになる。どの資本収益や損失も短期的または長期的になるだろうが、これは株の保有時間の長さに依存する。

参加者が非423コンポーネントの下で購入した彼または彼女が購入した株を販売する際に得られる任意の報酬収入は、所得税、連邦医療保険、および社会保障税(適用される場合)を源泉徴収しなければならない。

新しい計画のメリット

2022年ESPPへの参加は自発的であり，条件を満たす従業員ごとに2022年ESPPへの参加の有無および参加の程度を自分で決定する。したがって，2022年のESPPにより，個人または従業員集団が将来獲得する福祉や金額を決定することはできない。

アメリカ証券取引委員会に登録する

当社は、当社株主が2022年株主持株計画を承認した後、証券法に基づいて、2022年株主増発計画に基づいて株式を発行するS-8表に関する登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出する予定である。

必要な投票および取締役会の推薦

4番の提案を承認するには4番の提案に賛成票を投じる必要があり、棄権と中間者の反対は定足数に計上され、4番の提案の結果には何の影響もない。

取締役会は私たちの株主に以下の決議案を採択することを提案した

決議は、現在改訂され、再記述された“2022年従業員株購入計画”を承認する

取締役会の提案

4番の提案に賛成票を投じた。

第5号提案
独立公認会計士事務所の選択を認める

取締役会監査委員会は、2024年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所としてWithumSmith+Brownを選択し、さらに、株主の承認のために、年次総会で独立公認会計士事務所の選択を提出するよう管理層に指示した。私たちはWithumSmith+Brownで、PCの首席監査パートナーはこの職で5年以下連続して勤務している。WithumSmith+Brown，PCの代表が年次総会に出席する予定である。もし彼らが望むなら、彼らは発言する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。

私たちの規約や他の管理文書や法律は、株主の承認を必要とせず、WithumSmith+Brown、PCを私たちの独立公認会計士事務所として選択します。しかし、監査委員会は、良い会社実践であるWithumSmith+Brown、PCの選択を株主承認に提出している。株主が選択を承認できなかった場合、監査委員会はその会社を保留するかどうかを見直すだろう。選考が承認されても、審査委員会が関係変更が当社とその株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内の任意の時間に異なる独立核数師の委任を指示することができる。

年次総会でこの問題について投票された多数の賛成票はWithumSmith+Brown、PCの選択を承認する必要があるだろう。

チーフ会計士費用とサービス

次の表は，2023年12月31日と2022年12月31日までの年間におけるWithumSmith+Brown，PCがVaxartに発行した費用総額を示している。

承認前の政策と手順

監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PCが提供する監査および非監査サービスを事前に承認するための政策およびプログラムを採択した。この政策は一般的に規定カテゴリの監査サービス、監査関連サービス、税務サービスにおける規定サービスを事前に承認しているが、最高限度額は規定額を超えてはならない。事前承認は、監査委員会が独立監査師の採用範囲を承認する一部として、または独立監査師を招聘して各サービスを提供する前に個別、明確、逐案承認することもできる。サービスの事前承認は監査委員会の1人以上のメンバーに委託することができるが、この決定は監査委員会が次回予定した会議で全監査委員会に報告しなければならない。

監査委員会は、WithumSmith+Brown、PCが監査サービス以外のサービスを提供することは、主会計士の独立性を保つことに適合していると認定している。

WithumSmith+Brown，PCが2023年12月31日までの年間で提供するすべてのサービスは，上記の政策に基づいてあらかじめ承認されている.

取締役会の提案

5番の提案に賛成票を投じた。

第6号提案

拘束力のない相談に基づいて報酬 を承認本依頼書に開示された我々が任命された役員のリスト

取引法第14 A条によれば、我々の株主は、一般に“報酬発言権”と呼ばれる拘束力のない相談に基づいて投票することを要求し、報酬表に開示された支払いが指定された役員の報酬および本依頼書に含まれる関連記述的開示を承認することを要求する。この件に対する株主の投票と一致し、取締役会は、このようなコンサルティング投票の頻度について次の投票を行う前に毎年“報酬発言権”投票を行うことを規定し、2029年の株主総会で行われる予定だ。この“報酬発言権”投票は、任意の具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬および本依頼書に記載された理念、政策、およびやり方を解決するためのものである。

この拘束力のない諮問提案は取締役会にも私たちにも拘束力がない。しかし、株主が表明した意見は、今回の投票でも他の方法でも経営陣や取締役会に重要であるため、取締役会や報酬委員会は、将来的に指名された役員報酬スケジュールについて決定する際に今回の投票結果を考慮する予定である。

取締役会の提案

取締役会は私たちの株主に以下の決議案を採択することを提案した

現在、役員報酬部分開示に基づいて会社に指定された役員に支払われる報酬、そのような報酬に関する表開示、および会社年次会議最終依頼書に記載されている記述的開示および関連材料を承認する

行政員

次の表に記録日までの私たちの実行幹事に関する情報を示します。

以下に路さんを除き、日付までの当社行政官の個人履歴を記録する。路さんのプロフィールは上記第1号の提案に掲載されている.

フィリップ·E·リー2022年12月以来、私たちの首席財務官、首席財務官、首席会計官を務めてきました。Vaxartに加入する前に、Leeさんは、新しいワクチンや生物療法を開発するグローバルバイオテクノロジー会社の三葉草バイオ製薬株式会社の役員で、2021年1月~2022年7月にチーフ財務官、2022年2月~2022年7月にチーフ経営責任者、2021年1月~2022年2月にチーフエコノミストを務めていました。2018年4月から2021年1月まで、4 D分子治療会社に勤め、臨床段階の生物治療会社であり、指向性進化の力を利用して標的遺伝子薬に使用し、取締役財務上級副総裁を務め、その後2019年1月に財務副総裁に昇進した。2015年12月から2018年3月まで、細胞動力学会社に勤め、筋肉活性化剤と筋肉阻害剤の発見、開発、商業化に専念したバイオ製薬会社であり、取締役、企業財務、商業分析担当を務め、その後、2017年11月に取締役、企業財務、FP&A上級主管に昇進した。彼のキャリアは投資銀行家から始まり、2009年6月から2015年7月までCenterview Partners LLCに勤務し、担当するポストの責任はますます大きくなり、最後のポストは首席だった。Leeさんは、カリフォルニア大学バークレー校で、工商管理の学士号、電気工学、コンピュータ科学の学士号を取得しています。

ショーン·タッカー博士です2010年2月から私たちの首席科学官を務め、2021年3月から上級副総裁を務めている。2004年3月から2010年2月まで，タッカー博士は免疫学研究部，取締役副主任総裁を務めた。これらの職務を担当する前に、タック博士は複数のバイオテクノロジー会社で多くの科学や工学の職務を担当していた。タッカー博士はワシントン大学で化学工学学士号、カリフォルニア大学バークレー校で化学工学修士号、ワシントン大学で免疫学博士号を取得した。

エドワード·B·バーグ2022年2月以来、私たちの上級副総裁と総法律顧問を務めてきました。さん·バーグは、30年以上のキャリアの大半を経て、有名なヘルスケア会社で高度な法律職に就き、バイオテクノロジー、製薬、生命科学分野のフォーチュン500社や中型企業を代表して活動してきました。Vaxartに入社する前に、2018年7月から2022年1月までBioMarin製薬会社副総裁兼副総法律顧問を務めた。さんは、2016年6月から2018年6月にかけて、ノワール製薬のバイオ類似薬/ジェネリック医薬品子会社Sandoz USの法律副社長と首席弁護士を務めていました。さん·バーグは、セノフィ·アンバンテ米国の有限責任会社、サイノフィ·ナー製薬会社の製薬運営副法律顧問、および百時美施貴宝社の研究開発高級企業法律顧問を務めていた。医療分野では、メルク社の上級弁護士/副法律顧問からキャリアを開始した。バーグさんは、ワシントン大学で経済学、政治学の学士号、ペンシルベニア大学法学部の法学学位を取得した。

ジェームズ·カミングス医学博士2021年8月以来私たちの首席医療官を務めてきました。Vaxartに加入する前に、カミングス博士は2018年1月から2021年9月までの間に全世界の臨床研究組織ICON政府と公衆衛生ソリューション会社の総裁を務め、政府と商業顧客に臨床試験と機能サービスを提供し、全世界の健康を支持する。ICONに加入する前に，カミングス博士は2015年9月から2018年1月までNovavax，Inc.で臨床開発と医学部副総裁を務めた。そこで，彼はすべての新たな出現と再出現した感染症の発展プロジェクトを指導し，新たに出現した感染症にタイムリー，広範な対応を提供した。カミングス大佐(退役)はアメリカ陸軍に26年間従軍し、ワクチン、薬物、診断開発において良好な記録があり、最近担当した職務は国防総省(DoD)の世界新興感染症モニタリングと反応システム(DoD GEIS)の取締役主管であり、71カ国の実験室やパートナーとともに米国国防総省の生物モニタリングを指導するとともに、衛生局局長のすべての医学研究と開発の顧問を務めている。カミングス博士はジョージシティ大学医学院を卒業し、Walter芦徳大学と国家資本財団で内科と伝染病奨学金訓練を受け、アメリカ医師学院、アメリカ伝染病学会、アメリカ熱帯医学と衛生学会の会員に選ばれた。

役員報酬

本項では、報酬委員会が定めた 2023 年の役員報酬制度について説明します。2023 年の執行役員は以下の通りです。

* 2024 年 1 月 15 日、 Floroiu 氏は当社の社長兼最高経営責任者を辞任しました。

報酬目標

当社のミッションは、注射ではなく錠剤で投与できる効果的なワクチンの開発を通じて、世界の健康を促進し、あらゆる環境で安全なワクチンを簡単かつ効率的に配布 · 投与できるようにすることです。競争が激しく急速に変化する業界で事業を展開し、事業を進化させ続けています。2023 年の報酬目標は以下のとおりです。

業績に応じて給料を支払う

私たちの給与理念の指導原則は、報酬は業績とリンクすべきであり、役員と株主の利益は一致すべきである。この原則は、役員報酬と実績との整合性を最適化するための報酬計画を組み込んでいる。

以下に述べるように、私たちの2023年の報酬計画の可変部分は短期的なインセンティブだ“STI“と長期的なインセンティブ(”LTI“)”私たちのSTI機会は年間現金ボーナス計画によって提供されますが、ボーナスの支給は会社と個人の表現に依存します。私たちのLTI機会は株式オプションを通じて提供された。

報酬発言権

報酬委員会は、報酬政策の決定や決定の際に、役員報酬に関する最近の株主相談投票の結果を考慮した。会社は2023年の役員報酬計画で株主の支持を得ており、2023年の年次会議では、約62%の投票結果で報酬への賛成票を獲得した。報酬委員会は、この結果が、私たちの戦略的措置と業績別支払い約束を支援するために、私たちの報酬計画の構造が適切であることを証明したと考えている。

市場慣行

競争的報酬水準

私たちの報酬計画のすべての要素は競争力を維持し、必要に応じて経験のある高素質の幹部を引き付けるために競争力を維持すべきだと考えている。

任命された役員に2023年の給与水準を設定した場合、給与委員会は怡安コンサルティング会社(“Aon Consulting，Inc.)”を招聘したアーオン“)独立した報酬コンサルタントとして、報酬委員会に直接報告し、報酬委員会が適宜決定する。採用期間中、怡安は、報酬の組み合わせや報酬レベルを含む競争力のある給与データの審査を要求された。報酬データは、報酬委員会が怡安の提案と選択された報酬調査に基づいて構築した報酬同業者グループの会社を含むいくつかのソースから来ている。以下，ソースごとに説明する.

2023年、給与委員会は、一般に、指定された役員の基本給と現金報酬総額を市場データの25~50パーセンタイル程度に配置し、長期投資機会を市場データの50~75パーセンタイル程度に配置しようとしている。しかし、給与委員会は、市場条件、昇進、新規雇用、個人業績、またはその他の状況に適応するために、これらの基準よりも高いか、またはそれ以下の具体的な報酬要素およびレベルを適宜調整する裁量権を保持する。

報酬同級組

私たちの報酬同業者グループは18の公共生命科学会社で構成されており、以下のような特徴を持っている

報酬ピアグループのメンバーは以下のとおりです。

給与委員会はまた、ラドフォード世界生命科学調査の特別な部分の市場データを審査した。

直接報酬総額の構成要件

我々が任命した役員の総直接報酬(基本給，STI機会，LTI機会を含む)の概要を以下に示す。

年間基本給

私たちは重要な幹部人材を維持し、誘致し、私たちの給与を市場慣行と一致させるために基本給を提供する。給与委員会は毎年競争的な方法で基本給を審査·決定し、市場水準と一致するようにしている。

2023年度業績審査では、以下に述べるように、我々が任命した実行幹事の基本給が増加した。年次審査過程における調整は，一般に市場データと一致し，内部報酬の公平な考慮を反映するためである。私たちが任命した執行幹事の2022年と2023年の基本給水準は以下の通りです

私たちが任命した各役員の2023年基本給の詳細については、本依頼書51ページの2023年給与要約表の“賃金”欄を参照されたい。

短期奨励的報酬

STI計画は、私たちが指定した役員に年間業務計画目標と個人目標の実現を奨励することを目的としています。

毎年、給与委員会は私たちの官僚たちのためにSTI奨励機会を設立する。給与委員会は、2023年年度業績審査において、2022年の水準と変わらない以下に掲げる指定実行幹事ごとの短期奨励機会を決定した

2023年のSTI支払いレベルは、会社の業績および個人への貢献の全体的な評価に基づいて給与委員会によって決定されます。給与委員会は年初にある会社の目標と目的を承認し、全体的に5つの主要な領域の交付可能な成果に重点を置いた：ノウォーカーウイルス計画、製造、研究、計画組み合わせと私たちの貸借対照表の実力。会社全体の業績と参加幹部一人一人の個人貢献の評価と、私たちの継続成功に重要な管理チームの願いを残したいとの願いに基づいて、報酬委員会が提案し、取締役会の承認を経て、2023年のSTI計画の全体的な達成水準は70%である。

指定された各役員に支払われる2023年STIボーナス金額は、本依頼書51ページ“2023年報酬要約表”の“非持分インセンティブ計画報酬”の欄に記載されています。

長期的激励

給与委員会は、競争力のあるLTI計画は、(I)私たちの報酬の保留価値を高めたこと、(Ii)私たちの株価と発展長期価値を向上させた幹部を奨励したこと、(Iii)役員に株式保有機会を提供し、彼らの利益が私たちの株主の利益と一致するようにするため、総直接報酬の重要な構成要素だと考えている。

2023年の年間業績審査では、給与委員会は、その独立した報酬コンサルタントの助けを受けて、私たちの人員がLTIの報酬を受ける機会を審査しました。報酬委員会は、株式オプションとRSUとの間で以下の割り当てを行うことを提案し、取締役会の許可を得て、以下のように割り当てる

次の表は、2023年にLTI計画に従って指定された役員に付与された株式オプションとRSUを反映しています

2023年留任計画

2023年2月、報酬委員会は、士気を鼓舞し、少なくともノーウォーカーウイルスチャレンジデータを介して会社に残るように、全社員に奨励するために、全社範囲の留任計画を承認した。賠償委員会は、この重要な時期、特にリストラの場合、一貫した重点突出した作業チームを維持しなければならないとしている。この点で、指名された執行幹事は、2023年12月8日に付与された以下の留任奨励を受けた

追加補償手配

解散費福祉計画

指名された執行役員は退職福祉計画に参加しました“解散費計画”).

退職計画によると、参加した指名行政官が他の原因、死亡や障害以外の理由で解雇されたり、統制権変更以外の正当な理由で辞任したりする場合には、(I)基本給の継続支払いを6ヶ月間取得する権利があり、(Ii)終了前にCOBRA規定により当社がグループ健康保険計画に基づいて支払う部分の健康保険料は、適用される賃金の継続期間が終了するまで(又は早い場合、指名された行政者はその後の雇用主に健康保険を受ける資格がある)。

任命に参加した役員が、統制権変更前の3ヶ月以内又は支配権変更後12ヶ月以内に非原因、死亡又は障害により解雇され、又は正当な理由で退職した場合、(上記福祉の代わり)：(I)12ヶ月の基本給に相当する一次現金解散費、(Ii)会社が終了前に“コブラ”に規定されている集団健康保険計画に基づいて支払う部分健康保険料は、適用される賃金更新期間が終了するまで(又は、それ以上であれば、(I)(I)時間ベースの任意の帰属されていない持分報酬、および(Iv)終了年度の比例計算された目標年間ボーナス。

解散費の交換として、任命に参加した幹部は、会社の標準従業員の発明任務と守秘契約を遵守し、会社のすべての財産を返還し、会社に有利なクレーム声明に署名しなければならない。

“サービス計画”の場合、“原因”という言葉は、一般に、(I)故意または深刻な不正行為または故意または深刻な不注意に従事すること、(Ii)重大な罪または以下の任意の事項に関連する罪を犯すこと、または道徳的退廃、不誠実、背信または不道徳な商業行為、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の罪を実施すること、(Iii)詐欺、流用または汚職、または(Iv)当社またはその任意の付属会社にサービスを提供する際に、不法薬物または他の規制物質または習慣性飲酒を乱用することを意味する。

“十分な理由”という言葉は、一般に、(I)基本給または目標ボーナスが大幅に減少すること、(Ii)権力、職責、または責任が大幅に減少すること、または(Iii)主要勤務先またはサービス地点が、その片道通勤距離を35マイル以上増加させる場所に移転することを意味するが、適用される通知および救済規定を遵守しなければならない。

Severance計画は、支配権変更によって受信された解散料または他の支払いに金パラシュート消費税が徴収された場合、指名された幹部または他の任意の従業員に納税総額を提供しない。離職計画は参加者のために市場レベルと一致した解散費保護を構築することを通じて、同時に幹部の離職或いは招聘時に個別解散費協議を交渉する必要性を解消し、幹部への留任激励を促進した。制御権変更によるより大きなメリットは，将来の業務統合可能性による個人的不確実性を減少させ，我々の株主の最適な利益に応じた取引の評価の客観性を向上させ，我々の留任インセンティブを増加させる。

フロイトさん

当社のCEOに任命されたことについて、フロイユさんは2020年6月14日に当社と書面で合意書を締結しました。この通信プロトコルでは，初期基本給は年間400，000ドル，初期“目標”ボーナス機会はその年度基本給の50%，および離職金計画によるカバー範囲は，“非中投離職期”は離職期計画では3カ月，その“中投離職期”は離職期計画では6カ月と定義されている。取締役会は、2023年5月2日に、“非中投会社契約期間”を6ヶ月に増やし、“中投会社契約期間”を12ヶ月に増やす改正案を、さん·フロュー氏に可決した。

Floriuさんは、2020年6月15日に、授権日に当社の普通株式と同じ株価で845，280株の普通株式を購入する株式引受権を受け取りました。引受権は、授与日の当日に月別月額割賦25%で、当社取締役会が決定した戦略合意後、月別月額月賦75%で、当社の戦略合意時に引受権を50%加速し、“制御権変更”が発生した場合に全数引受権を加速するという通知を受けました。同日、Floriuさんは、以下の通りに帰属する自己株式の買付けを受けた。(I)当該会社の通常株式を、授権日に相当する収市価格で900，000株購入することができる。(I)当該会社の授権日の後の任意の10取引日以内に、2020年11月30日又は取締役会が決定した後の日(“取締役会”)内で、1株当たりの終値が5.00ドル以上であれば、1株当たりの購入株式が3分の1を占める参考日“、(Ii)当社が授出日後であるが、参考日前の任意の連続する10取引日以内に1株当たりの市価が7.50ドル以上であれば3分の1である；および(Iii)当社が授出日後であるが、参考日前の任意の連続10取引日以内に1株当たりの市場価格が10.00ドル以上に達するまでは、3分の1であり、各ケースは引き続き雇用されなければならない。業績に基づく株式オプションは完全に付与された。フロリオさんがCEOを務めている間は、役員としての報酬や会社役員報酬計画の下での他の報酬は、役員以外の現金では取得されません。また、書簡では、彼が当社に雇われた期間およびそれから2年以内に、フロ尤さんは、当社が開発、販売、販売、または要約するために、カリフォルニア州以外の世界のどこでも自社と競争力のある製品を開発または販売するために、競争力のある製品を販売することができないと規定されている。

当社は2024年1月31日にフロイユさんと別居契約を締結しました。退職契約によると、会社は、次の支払·福利厚生をFloroiuさんに提供することに同意しています。(I)12ヶ月連続の基本給、(Ii)12ヶ月間の医療保険料補助金、(Iii)支払日まで会社に雇われ続ける場合、彼は2023年のボーナスを得る権利があります、(Iv)補償交渉協定によって生成された最高5，000ドルの弁護士費の返済、(V)2024年9月30日に帰属すべき株式報酬の付与を加速します。そして(Vi)は雇用終了後に既得株式オプションを最大2年間行使する。これらの利益の交換として、フロューさんは会社に有利なクレーム声明に署名し、特定の秘密、非競争、人員や顧客を集めず、けなすことなく、協力契約に同意しました。退職福祉の条件は、フロ尤さんがクレームを撤回せず、制限条約を遵守することである。

タッカー博士

総裁博士を免疫学研究·取締役副総裁に任命することについて、タック博士は2006年5月20日に同社と書面協定を締結した。手紙協議では、タック博士の雇用が理由なく終了された場合、または彼が自発的に辞任した場合、当時発行されていた株式および帰属していない株式オプションの半分は帰属して直ちに行使可能であるが、当時帰属していなかったオプション株式が半分未満であれば、残りのすべての未帰属オプション株は帰属し、直ちに行使可能であると規定されている。在任中、タッカー博士は、取締役会が事前に書面で同意していない場合には、有償の有無にかかわらず、いかなる個人または組織にもいかなる性質の商業または専門サービスを提供しないことに同意した。彼はまた、会社の業務と競争するいかなる業務にも直接または間接的に従事しないことに同意した。

カミングス博士

当社の上級副総裁兼首席医療官に任命されたことについて，カミングス博士は2021年8月16日に当社と書面協定を締結した。手紙協定では、初期基本給は年間400，000ドル、初期“目標”ボーナス機会は年間基本給の40%であり、300，000株に関連する株式オプションが初歩的に付与されている(以下に説明するコンサルティングサービスを開始した際に発効)。また、手紙協定は、彼が仕事を始める前に、カミングス博士は最高経営責任者の指導の下で、臨床と監督事項(アメリカと国外の臨床試験設計と監督戦略を含む)、世界保健機関とCEPIなどの汎政府組織との相互作用及び業務発展活動について会社にあるコンサルティングサービスを提供することを規定している。カミングス博士はこれらのサービスに1時間100ドルの相談料を受け取り、2021年9月26日、つまり彼が雇用を開始した前日に終了した標準相談契約を締結した。

退職計画

私たちは、税務条件に適合した退職計画を維持し、条件に適合した従業員のために、私たちが指定した幹部を含めて、税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供する。条件を満たした従業員は、条件に合った報酬を特定の税法制限に延期することができ、これらの制限は毎年更新される。職員たちは彼ら自身の貢献からすぐに完全に利益を得ることができる。私たちは毎年401(K)計画で滞納している参加者に等額の支払いを提供しており、金額は従業員の延期された金額に相当し、従業員の年間合格収入の3%に達し、これらの収入は直ちに完全に帰属する。納税条件に適合した退職計画として、401(K)計画への供出金は、作成時に差し引くことができ、401(K)計画から抽出または分配する前に、これらの金額の供出および収入は従業員に納税すべきではない。指名された幹部は、任意の年金計画または非限定的な繰延報酬計画下のいかなる福祉にも参加していないか、または他の方法で利益を得ていない。

報酬総額表

次の表は、私たちが指名した実行幹事が2023年12月31日と2022年12月31日までの年間にすべての身分で提供するサービスの総報酬情報を提供します。

2023年12月31日までの未償還持分賞

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在において保有している新株予約権について、執行役員ごとの情報を示しています。以下の表のすべての株式授与は RSU の形で授与されました。

報酬と業績

以下で提供される情報は、“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびS-K法規第402(V)項の要求に基づいて提供され、“実際に支払われた補償金額”を指定した幹部に報告することを要求する条項である。これらの金額は、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて計算され、私たちが指定した役員が適用年度ごとに稼いだり支払ったりする実際の報酬額を反映していない。

¹適用される SEC 規則に従って、実際に支払われた補償 （ “ふた」 ） は、概要報酬表 （ 「概要報酬表」 ） に記載された総額から算出されました。SST)適用年度については、(I)SCTの株式奨励欄に報告された付与日株式奨励の公正価値を減算し、(Ii)SCTのオプション奨励欄に報告された付与日を減算した株式奨励の公正価値、及び(Iii)適用年度を追加した株式及びオプション奨励の公正価値変化。

公正価値金額の計算方法は、公認会計原則に基づいて私たちの財務諸表において株式を基礎とする支払いを計算するための公正価値方法と一致する。公正価値金額は、各会計年度の最終日または帰属日の株価に基づいて計算され、状況に応じて決定される。我々は、ブラック·スコイルズ·マートンオプション定価モデルにおける株式オプション報酬の公正価値を決定するために、以下の付加的な仮定を使用する：(I)無リスク収益率：3.39%~4.84%；(Ii)期待オプション期間(年単位)：3.73~6.39年、および(Iii)予想変動率：129.48%~144.54%。

表に掲げる各年度の首席執行幹事にはすべてフロイユさんが含まれています。各財政年度の平均に含まれる非PEO実行幹事は、(1)2022年と2023年、タッカー博士とカミングス博士、(2)2021年、タッカー博士、カミングス博士、エチェードさんである。

以下に財政年度ごとのSCT総額と履行協力案の入金を示す。

(1)適用年度の報酬集計表に報告されているドル額。

(2)日株権奨励を付与する公正価値とは、適用年度の報酬要約表における“株式奨励”及び“オプション奨励”の欄に報告された総金額をいう。

(7)再計算された各適用年度の持分奨励価値は、以下の加算(または減算、場合によっては適用)を含む

(三)年度に付与された、年末までに帰属していない株式奨励の年末公正価値を適用する

(4)適用年度終了時(前会計年度終了時と比較して)前年に付与された未完了および帰属していない任意の賠償の公正価値変動額

(5)適用年度に帰属する奨励については，帰属日と適用年度開始日の公正価値変化を基準とする.

(6)付与及び適用年度に帰属する奨励については，帰属日と適用年度開始日の公正価値変化を基準とする。

² 会社総株主リターン(“TSR”)とは、2020年12月31日から関連会計年度最終日までの間に我々普通株に対して行った100ドルの初期固定投資の累積投資リターンであり、すべての配当金が再投資されていると仮定する。上の表に反映されている会社TSRは将来の業績を代表しない可能性があります。

³対象となる会計年度の純収益(赤字)を反映し、本年度の10−K表で報告したように。昨年の依頼書には、私たちが10-Kレポートで報告した“所得税前損失”、千単位：2022年(107，691ドル)、2021年(70，363ドル)が含まれています。私たちは、適用年度に私たちの10-K表で報告された“純損失”を反映するためにこれらの数字を更新した。

以下の関係を補足グラフに示す

上限と会社TSR

給与と成績表がカバーしている期間におけるわれわれのPEOのCAPと他の近地天体と会社のTSRとの関係を示す。

上限と純収入

給与と成績表がカバーしている期間における我々のPEOと他の近地天体に対するCAPと会社純収入との関係を示す。

役員報酬

2023年、私たちの非従業員取締役は、私たちの役員報酬計画に基づいて、以下のように報酬を獲得しました。

会社の役員報酬計画は、私たちが素質の高い役員を引き付ける能力を強化し、株主の長期的な利益と一致させることを目的としています。この計画には現金部分と株式部分が含まれており、前者は非従業員取締役のうち取締役会でのサービスを補償することを目的とし、後者は非従業員取締役と株主の利益を調整することを目的としている。当社の従業員である取締役は当社取締役会でのサービスにより追加報酬を得ません。

報酬委員会は、非従業員取締役に支払われる報酬を毎年審査し、適切な場合に取締役会全体に調整提案を行う。年次審査の一部として、報酬委員会は、取締役会およびその各委員会における非従業員1人あたりに要する大量の時間およびスキルレベルを考慮する。報酬委員会は、役員報酬計画の市場競争力の維持を求め、その独立した報酬コンサルタントの助けを借りて、役員報酬計画と、役員報酬計画を評価するための同業者団体が維持する報酬計画とを基準に比較する。

このような点で、報酬委員会は、一般に、非従業員取締役の現金報酬を当社の報酬同業グループ別市場データの約25%~50%の間に配置し、株式報酬を市場データの約50%~75%の間に配置しようとしている。

2023年役員報酬計画によると、非従業員取締役は取締役会とその委員会でのサービスにより以下の現金報酬を獲得した

また、計画発効日後に取締役会メンバーに初当選または任命された各非従業員取締役は、初回選挙または任命日に自動的に付与される：(I)私たち普通株88，448株の株式オプションの購入、および(Ii)14，750株を含む我々普通株のRSU奨励(“最初の賞“)”各初期奨励は授出日の最初の三周年日の各周年日にほぼ等しい分割払い方式で授与及び行使しなければならないが、非従業員取締役は引き続き取締役会で当該等の帰属日まで在任しなければならない。

計画発効日後の任意の年度会議日に取締役会に在任している非従業員取締役であり、その年度会議直後に非従業員取締役を継続する者は、(I)44，224株の普通株の株式オプションを購入し、(Ii)7，375株の我々普通株に関するRSU奨励(“I)を自動的に獲得する年間大賞)は、新役員の前回年度会議以来のサービス金額を比例して計算する。各年度奨励は(I)授与日の1周年又は(Ii)授与日直後の次の株主総会の前日(早い者を基準とする)に帰属及び行使され、ただし非従業員取締役は引き続き取締役会で当該帰属日まで在任しなければならない。

支配権の変更に伴い、非従業員取締役が保有するすべての未払いの持分報酬は、完全に付与され、行使可能となります。

2023年取締役補償

以下の表は、 2023 年 1 月 1 日から 2023 年 12 月 31 日までの間在任した取締役会の社外取締役の取締役報酬の情報を示しています。

2023 年 12 月 31 日現在、当社の社外取締役は以下のストックオプションおよび未投資 RSU を保有しています。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

以下の表は、 2024 年 4 月 12 日現在の当社普通株式の所有者に関する特定の情報を示しています。

この表は、役員、取締役および主要株主から提供された情報および SEC に提出された Schedule 13 G に基づいています。この表の脚注に別段の記載がない限り、適用される地域財産法に従い、当社は、この表に記載されている各株主が、受益所有者として示された株式に関して唯一の議決権および投資権を有すると考えています。適用される割合は、 SEC が公布した規則に従って調整された 2024 年 4 月 12 日の発行済株式 176，83 8，011 株に基づいています。

別段の明記がない限り、下表に記載されている各受益者の住所は、 c / o Vaxart ， Inc. です。170 Harbor Way ， Suite 300 ， South San Francisco ， California 94080 。

*1%未満の実益所有権を表します。

延滞金第16条報告

取引法第16(A)節は，我々の役員及び役員，並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に，Vaxart普通株及び他の持分証券所有権変更の初期報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、上級管理者、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)条の表のコピーを提供しなければならない。

我々の知る限りでは、そのような報告書の写しを我々に提出する審査及び他の報告書の書面陳述を必要としないだけで、2023年12月31日までの1年間、我々の上級管理職、役員、及び10%を超える実益所有者に適用されるすべての第16条(A)届出要件は遵守されるが、行政監視のため、(I)2023年3月28日現在、Tuckerさん；(Ii)Berrs.Berg，Cummings，Lee及びTuckerさんについては、帰属に関する限定的な株式単位の決済については、9つの源泉徴収取引に対する表4をタイムリーに提出していない；(Iii)2023年12月15日から李さんへ。(Iv)2024年2月2日は、バーグ、カミングス、タークのさんである。

関係者との取引

関係者の取引ポリシーと手順

我々はすでに書面による関連側取引政策を採択し、“関連側取引”を識別、審査、考慮、承認または承認するための政策と手続きについて述べた。当社の政策のみで言えば、“関連側取引”とは、当社などの任意の“関連者”と現在、または参加する取引、手配または関係(債務または債務保証を含む)または任意の同様の取引、手配または関係を意味し、120，000ドルを超える金額を含み、任意の“関連者”は、そのような取引、手配、または関係において直接的または間接的な重大な利益を有する。関係者が従業員、取締役、コンサルタント、または同様の識別情報として提供してくれるサービスを補償することに関する取引は、本保険書のカバー範囲内ではない。関係者とは、任意の直系親族、およびこれらの人によって所有または制御される任意のエンティティを含む、任意の幹部、取締役、被著名人が取締役または5%を超える私たちの株主を指す。私たちが2022年1月1日からずっとまたは参加してきたこのような取引や一連の類似取引は以下のように記述される。

この方針によれば、ある取引が関連側取引として決定された場合、管理層は、審議および承認または承認のために、関連者の取引に関する提案に関する情報を監査委員会(または監査委員会の承認が不適切な場合には、取締役会の別の独立機関)に提出しなければならない。陳述には、重要な事実、関連側の直接的および間接的利益、取引が私たちにもたらす利益、および代替取引があるかどうかの説明が含まれなければならない。関連先取引を事前に識別するために、私たちは私たちの役員、取締役、いくつかの重要な株主が提供する情報に依存します。関連側取引を考慮する際に、監査委員会は、(A)吾等へのリスク、コスト及び収益を含むが、限定されないが、(B)関連側が取締役の直系親族又は取締役関連実体の直系親族である場合の取締役独立性への影響、(C)取引の条項、(D)類似サービス又は製品の他の出所を得ることができる条項、及び(E)第三者又は一般従業員に関係なく入手又は得ることができる条項を含むが、これらに限定されない。取締役が提案された取引と利害関係があれば、取締役は審議と承認を回避しなければならない。当該政策規定は，関連側取引を承認，承認又は拒否するか否かを決定する際には，監査委員会は既知の状況に応じて，監査委員会がその適宜決定権を誠実に行使して決定されたように，当該取引が吾等及び吾等の株主の最適な利益に合致するか否かを考慮しなければならない。

ある関係者が取引して

賠償協定

吾等は、吾等又は取締役が取締役、行政員又は他の代理人であるため、取締役又は当社の他の代理人として訴訟又は法的手続で支払わなければならない支出、損害賠償、判決、罰金及び和解の支出、損害賠償、判決、罰金及び和解金、及びデラウェア州法律及び当社規約で許容される最大範囲内で、当該等の行政者又は取締役に賠償及び予支を行うことを規定している。

書簡で協議する

私たちは私たちの執行官と書面協定、雇用協定、統制スケジュールの変更を締結しました。これらのプロトコルの詳細については、本依頼書の“役員報酬”部分を参照されたい。

2024 年 1 月 31 日、当社は元社長兼最高経営責任者であるフロロウ氏と分離契約を締結しました。Floroiu 氏の離職に関する取り決めについては、この委任状の「執行役員報酬 — 追加報酬取り決め」のセクションを参照してください。

持分補助金

当社は、執行役員および取締役会メンバーに対してストックオプションを付与しています。当社の執行役員のオプションの説明については、本委任状の「執行役員報酬 — 2023 年 12 月 31 日時点の優秀株式報酬」のセクションを参照してください。

代理材料の入庫

米国証券取引委員会は、会社および中間者(例えば、仲介人)が、インターネット上で代理材料または他の年次総会材料を得ることができる2つ以上の同じアドレスを共有する株主に通知を送信することによって、これらの株主への交付要件を満たすことを可能にする規則を通過している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。

今年、Vaxart株主口座を持つマネージャーの一部は私たちの代理材料を“持っている”だろう。影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，エージェント材料がインターネット上で利用可能な単一の通知を同一アドレスを共有する複数の株主に送信する.あなたがマネージャーから通知を受けたら、彼らはあなたの住所を“部屋を見る”通信を行い、“部屋を見る”はあなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも、“家屋管理”に参加することを希望するのではなく、代理材料がインターネット上で利用可能な通知を単独で受け取りたい場合は、仲介人に通知してください。現在，そのアドレスで複数の“エージェントがインターネット上で入手可能な通知”を受け取った株主は，その仲介人に連絡し，彼らの通信を“ホスト”することを要求している.

フォーム 10—K 情報； その他の SEC ファイリング

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度と四半期報告書とその他の報告書と情報を提出します。これらの記事や他の情報はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができますHttp：//www.sec.gov私たちのサイトではhttp://www.vaxart.comそれは.当社のウェブサイトまたは本依頼書に言及されている任意の他のサイトに含まれるまたはアクセス可能な情報は、本依頼書で提供されるいかなる報告も、本依頼書に属さない。本エージェント宣言ではサイトへの引用は非活動テキスト引用のみである.

Vaxart社の2023年12月31日までのForm 10-K年度報告のコピーは、書面要求があれば、以下のアドレスに無料で請求することができます：Vaxart，Inc.秘書、住所：港湾路170号、Suite 300、San Francisco，California 94080。

その他の事項

取締役会は他の事項が株主総会で審議に提出されることを知らなかった。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，添付の依頼書で指名された者は，そのような事項を彼らの最適な判断に従って採決しようとする.いつものように、私たちはあなたが年次総会の前にあなたの株に投票することを奨励します。

取締役会の命令によると

マイケル·J·フェニー博士

取締役会議長

__________, 2024

添付ファイルA

改訂証明書

再記載の会社登録証明書

Vaxart，Inc.

Vaxart， Inc.デラウェア州一般法人法 （ 以下「法人」といいます ） に基づいて組織され、存在している法人、

ここで証明する

第一に、会社の名称は Vaxart ， Inc. です。

2 番目：当社の取締役会は、デラウェア州一般法人法第 141 条および第 242 条の規定に従って行動し、以下のように修正された再定員設立証明書を修正する決議を採択しました。

第四条第一項を削除し、これに代えて次の段落を挿入する。

第四に、本法人が発行する権限を有するすべての種類の株式の総数は、次の各種の株式からなる 3 億 5500 万株である。

a） 優先株式 5，000，000 株、 1 株当たり額面 0.0001 ドル、および

（ b ） 普通株式 350，000，000 株、 1 株当たり $0.0001 の額面価値。

三番目その後、取締役会の決議に基づき、この修正証明書は、会社の株主の承認のために提出され、デラウェア州一般法人法第 242 条の規定に従って正式に採択されました。

[意図的に空白のままにしたページの残り]

その証として、当社は、 2024 年 __________ の __________ 日に、最高経営責任者によりこの修正証明書に署名させました。

添付ファイルB

Vaxart， Inc. 株式会社
2019 年株式インセンティブプラン
取締役会採択：2019年2月26日株主承認日：2019年4月23日

1^ST株主承認の修正案：2020年6月8日

2^発送する株主承認の修正案：2021年6月16日3^研究開発株主承認の修正案：2022年8月4日4^{これは…。}株主承認の修正案：6月[●], 2024

1.一般的な場合。

(A)合資格の受賞者。従業員、役員、コンサルタントは賞を受賞する資格がある。

(B)利用可能賞。この計画規定は、(I)奨励的株式オプション、(Ii)非法定株式オプション、(Iii)株式付加価値権(Iv)制限株式奨励、(V)制限株式単位奨励、(Vi)業績株式奨励、(Vii)業績現金奨励、および(Viii)他の株式奨励を付与する。

(C)目的.この計画は、賞を授与することにより、企業が条件に適合した受賞者のサービスを獲得し、保持することを目的とし、これらの人が会社およびその任意の関連会社の成功のために最善を尽くすように激励し、条件に適合した受賞者が普通株式価値の増加から利益を得ることができるようにする手段を提供する。

2.行政管理。

(A)管理局が管理する.取締役会はその計画を管理するだろう。取締役会は、第2(C)節の規定に基づいて、本計画の管理を1つまたは複数の委員会に許可することができる。

(B)委員会の権力。取締役会は、本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内にある権利を有するであろう

(I)決定：(A)誰が賞を授与されるか、(B)いつおよびどのように各賞を授与するか、(C)どのタイプの賞が授与されるか、(D)受賞者がいつ奨励下の現金または普通株を行使または獲得することが許可されるか、(E)奨励に制約された普通株の数または現金価値を含む各賞の規定(完全に同じである必要はない)、および(F)株式奨励に適用される公平な時価。

(I)本計画及び本計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、本計画及び報酬を管理する規則及び条例を制定、改正及び廃止する。取締役会は、このような権力を行使する際に、計画または任意の奨励協定または現金報酬を表現する書面条項のいずれかの欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画または報酬を完全に発効させるために、取締役会が必要または適切であると判断することである。

(Iii)計画および計画に基づいて付与された賞に関するすべての論争を解決する。

(Iv)決裁の全部または一部の行使または付与の時間(または裁決を達成するために現金または普通株を発行できる時間)を加速する。

(V)本計画を随時一時停止または終了します。本計画又は奨励協定に別段の規定がある以外は、参加者の書面による同意を得ず、本計画を一時停止又は終了することは、参加者が当時発行されていない報酬に基づいて享受する権利を損なうことはないが、以下(Viii)項に別段の規定がある者を除く。

(Vi)取締役会が必要であると認める任意の態様でこの計画を修正することは、規則第409 A節に従って奨励株式オプションおよびいくつかの非制限的繰延補償に関する改正を採択すること、および/または計画に従って付与された計画または報酬を奨励株式購入権の要件に適合させること、または規則第409 A節の非制限的繰延補償に関する規定に適合することを含むが、適用される法律の制限(ある場合)に制限されなければならない。法律の適用や上場要求が要求され，第9(A)節の資本化調整に関する規定を除いて，当社は株主承認による計画の任意の改訂を求める：(A)計画下で発行可能な普通株数を大幅に増加させる，(B)計画下で報酬を得る資格のある個人種別を大幅に拡大する，(C)計画下の参加者の課税給付を大幅に増加させる，(D)計画下の普通株の発行や購入価格を大幅に下げる，(E)計画の期限を大幅に延長する，または(F)“計画”に従って発行可能な奨励タイプを大幅に拡大する。本計画(以下(Viii)項を含む)または奨励協定には、(1)当社が影響を受けた参加者の同意を要求し、(2)当該参加者が書面で同意しない限り、本計画のいかなる修正も、未完了報酬の下で参加者の権利を損なうことはない。

(Vii)株主承認のために計画の任意の改訂を提出することは、(A)規則422の“奨励株式オプション”または(B)規則16 b-3に関する規則第422節の要件を満たすために計画の改訂を含むがこれらに限定されない。

(Viii)本計画の下で使用される報酬プロトコルの形態を承認し、報酬プロトコルに以前に規定されているよりも有利な条項を提供するための修正を含むが、取締役会によって適宜決定されない任意の指定によって制限される計画内の任意の1つまたは複数の報酬の条項を修正することしかし前提は(A)当社が影響を受けたプレイヤの同意を得ない限り、参加者の任意の賞下の権利は、(B)そのプレイヤが書面で同意しない限り、いかなる改訂によっても損なわれることはない。上述したように、(1)取締役会が、どのような改正も参加者の権利に実質的な損害を与えないと完全に判断した場合、参加者の権利は、このような改正の損害を受けているとはみなされず、(2)適用法の制限の下で、取締役会は、参加者の同意に影響を与えることなく、任意の1つ以上の報酬の条項を修正することができる：(A)規則422条に基づいて、インセンティブ株式オプションとしての報酬の適格な地位を維持することができる。(B)奨励株式オプションを変更する条項は、その変更が純粋に当該変更損害報酬が規則第422条に従って奨励株式オプションの合資格地位として変更されたために報酬減価を招く場合、(C)奨励免除の方法を明らかにするか、又は当該報酬を規則第409 A条の規定に適合させるか、又は(D)他の適用法又は上場規定を遵守する。

(Ix)一般に、行使取締役会は、当社の最適な利益を促進するために必要又は適切であり、計画又は報酬の規定と衝突しない権力及びそれ等の行為を行うと考えている。

(X)現地の法律および法規に基づいて、外国籍または米国国外で雇用された従業員、取締役またはコンサルタントが計画に参加することを可能にするために、計画の運営および管理に関連する必要または適切な規則、プログラムおよびサブ計画を採用する(条件は、関連する外国司法管轄区域の法律または法規の遵守を確保または促進するために行われる任意の認可合意の非実質的な修正は取締役会の承認を必要としないことである)。

(C)委員会に権限を転任する.

(I)一般的な場合.取締役会は、本計画の管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に許可することができる。計画の管理が委員会に権限を与えられた場合、委員会は、委員会が行使を許可された任意の行政権力を委員会のグループ委員会に権限を委譲することを含む委員会にこれまで委員会に付与されてきた計画管理に関する権力を有することになる(その後、本計画における取締役会への言及は、状況に応じて適用される委員会またはグループ委員会に譲渡される)。いかなる行政権力の委譲は、取締役会や委員会(場合によっては)が時々採択する決議に反映されるが、本計画の規定に抵触してはならない。取締役会は、委員会と同時に本計画を管理する権力を保持することができ、以前に付与された権限の一部または全部を随時取締役会で再行使することができる。

(Ii)第16 b-3条を遵守する。規則16 b-3によれば、委員会は、2人以上の非従業員取締役のみで構成することができる。

(D)上級乗組員に権力を転任する。取締役会は、以下の1つまたは2つの作業を行うことを許可することができる：(I)非上級管理者を指定する従業員がオプションおよび特別引き出し権(および法律が適用可能な範囲内で、他の株式奨励を受ける)および法律が適用可能な範囲内で、そのような奨励を受ける条項、および(Ii)そのような従業員に付与される普通株式数を決定すること；しかし前提は, 当該等の転授に関する取締役会決議案は、当該上級職員から付与される株式奨励に規定されている普通株式総数を記載するが、当該上級職員はその本人に株式奨励を付与してはならない。このような株式奨励は、承認された決議が別途規定されていない限り、委員会または取締役会が使用する株式奨励協定の形で最近承認されるであろう。取締役会は、以下第13(X)(Iii)条に従って公平な市価を決定する権力を、役員ではなく上級者(取締役ではなく)として行動する上級者に転任してはならない。

(E)取締役会決定の効力。取締役会が善意に基づいて下したすべての決定、解釈、解釈は誰の審査も受けず、最終的に、すべての人に拘束力と決定的なものになるだろう。

(F)株式奨励金の廃止と再付与。以下第9節に別の規定がある以外に、取締役会または任意の委員会は、(I)この計画の下で購入権または株式付加価値を行使していないいかなる行使価格または行使価格を低下させるか、または(Ii)現行の普通株公平市価よりも高い任意の使用価格を廃止するか、または当該計画下の現金または他の株式奨励と交換するために、当該計画下の現金または他の株式奨励と交換する権利を有しない。

(G)配当金および配当等価物。適用奨励協定に含まれる任意の奨励された普通株式(奨励株式オプション、非法定株式オプション、および株式付加価値権を除く)は、状況に応じて、取締役会によって決定され、適用奨励プロトコルに含まれる任意の奨励された普通株(奨励株式オプション、非法定株式オプションおよび株式付加価値権を除く)に支払いまたは計上することができる。しかしながら、条件は、(I)当該株式が奨励協定の条項に従って帰属する日前に、当該株式のいずれかについて配当金又は配当等価物を支払うことができないこと、(Ii)当該株式のいずれかについて入金された任意の配当金又は配当等価物が、当該等の株式のすべての条項及び条件(いかなる帰属条件に限定されないが含まれるが)に適用されるか、及び(Iii)当該株式の任意の入金に関する任意の配当金又は配当等価物が、その日に没収されることである。付与協定条項のいずれの帰属条件も満たされていないため、当該株式は没収されるか、又は当社が買い戻すことになる。

3.本計画の規定により制限された株式。

(A)株式備蓄

(I)資本化調整に関する第9(A)節及び以下の年度増資に関する文には別途規定があるほか、株式奨励により発行可能な普通株式総数は43，900，000株を超えてはならない(“株式備蓄”).

(Ii)明確にするため，本3(A)節の株式備蓄は，本計画により発行可能な普通株式数の制限である.1株が1回以上付与される可能性がある(例えば、1株が没収された場合、以下第3(B)節の規定により再付与することができる)ため、株式備蓄は株式報酬を付与可能な数の制限ではない。

(Iii)ナスダック上場規則第5635条又はその他の適用規則の許可に基づいて、合併又は買収事項について株式を発行することができ、当該等発行は、当該計画に基づいて発行可能な株式数を減少させることはない。

(B)株式を株式備蓄に返還する

(I)その後発行可能な株式。以下の普通株式株式は、本計画に従って再発行することができる：(A)株式奨励またはその任意の部分満了または他の方法で終了し、その株式報酬に含まれる全株式を発行せずに発行されていない株式奨励を受ける任意の株式、(B)株式報酬またはその任意の部分が現金で決済されて発行されていない株式奨励を受けた任意の株式、および(C)株式奨励発行のいずれかの株式に基づいて、当該株式に帰属するために必要なまたは条件または条件を満たしていないために、当社によって没収または買い戻される。

(Ii)その後発行可能な株式がない。この計画によれば、以下の普通株は、もはや発行することができない：(A)会社が株式奨励の行使、行使または購入価格を満たすために(または未発行)株式を再買収または差し押さえる(株式報酬を受けた株式を減持するために未交付の奨励株を含む)つまり、(B)自社が株式奨励に関する源泉徴収義務を履行するために再購入又は差し止め(又は未発行)した任意の株式、(C)自社が株式奨励の行使、行使又は購入価格で得られた公開市場で買い戻した任意の株式、及び(D)株式増価権が普通株式株式で決済された場合、当該奨励に適用される普通株式総数をいう。

(C)奨励株式オプション限度額。第9(A)節の資本化調整に関する規定によると、奨励的株式オプションの行使により、発行可能な普通株の総最高数は、三(3)株に等しい普通株数に株式備蓄を乗じたものとなる。

(D)非従業員取締役の報酬制限。いずれかの年以内に、本計画または他の方法で任意の非従業員取締役に付与された株式奨励規則に制限された普通株式最高数は、当社が当該年度に非従業員取締役に支払う任意の現金サービス料とともに、総価値が600，000ドル以下となる(財務報告目的のため、付与日の株式奨励の公正価値に基づいて計算される)、または取締役会メンバーに初めて任命または当選されたカレンダー年度については、750，000ドルである。

(E)株の出所。この計画に基づいて発行可能な株は、会社が公開市場でまたは他の方法で買い戻した株を含む、許可されているが発行されていない、または再買収された普通株となる。

4.資格。

(A)特定株式奨励の資格。奨励株式オプションは、当社またはその“親会社”または“子会社”の従業員にのみ付与されることができる(これらの用語は、規則424(E)および424(F)節で定義される)。奨励的株式オプションのほかに、従業員、役員、コンサルタントに株式奨励を付与することができるしかし前提は証券法第405条の定義によれば、株式奨励は、会社のいずれかの“親会社”にのみ連続サービスを提供する従業員、取締役及びコンサルタントに付与することができず、(I)当該株式奨励関連株が規則第409 a条に従って“サービス対象株式”とみなされない限り(例えば、株式奨励は、剥離取引等の会社取引に基づいて付与されるため)、(I)当社は、その法律顧問に相談した後、当該株式奨励等が守則第409 a条の制約を受けないことを決定した、又は(Ii)当社は、法律顧問に相談した後、当該株式奨励は、規則第409 A節の配布要件に適合することが決定された。

(B)十パーセントの株主。10%の株主は、そのオプションの行使価格が付与日公平市価の110%でない限り、奨励株式オプションを付与されず、そのオプションは、付与日から5年の満了後に行使できない。

5.オプションおよび株式付加価値権に関する規定。

各オプションまたは特別行政区は、取締役会が適切と考える形態を採用し、取締役会が適切と考える条項および条件を含む。すべてのオプションは，付与時に奨励的株式オプションまたは非法定株式オプションとして単独で指定され，証明書が発行された場合，各タイプのオプションを行使する際に購入した普通株のために単独の1枚または複数枚の証明書を発行する.オプションがインセンティブ株式オプションとして明示的に指定されていない場合、またはオプションがインセンティブ株式オプションとして指定されているが、適用規則によれば、そのオプションの一部または全部がインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合、そのオプション(またはその一部)は非法定株式オプションとなる。単独の代替方法または特別行政区の規定は同じである必要はないしかし前提は各ライセンスプロトコルは、以下の各条項の実質的な内容を(適用される入札プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容に適合する

(A)任期。第4(B)節の十パーセント株主に関する条文の規定の下で、いかなる株式購入又は特別行政区は、授出日から満10年又は奨励協定で指定された比較的短い期間後に行使してはならない。

(B)行使価格.第4(B)節の10%株主に関する規定に適合する場合、各購入株式又は特別行政区の行使又は行使価格は、賞授与日における当該オプション又は特別行政区に制限された普通株の100%以上となる。上記の規定にもかかわらず、1つのオプションまたは特別行政区の行使または行使価格は、奨励された普通株式公平時価の100%を下回ることができ、この報酬は、会社取引の別のオプションまたは株式付加価値権の仮定または代替に基づいて付与され、規則第409 A節および規則424(A)節の規定に適合することを前提とする。各特別行政区は普通株式等価物の株式で価格を計算する。

(C)オプションの購入価格.購入株式を行使して取得した普通株取得価格は、法律の許可が適用される範囲内及び取締役会が適宜決定する範囲内で、以下に述べる支払方式のいずれかの組み合わせで支払うことができる。取締役会は、以下のすべての支払い方法を許可しないオプション(または何らかの方法の使用を制限する能力)を付与し、特定の支払い方法を使用するために当社の同意を必要とするオプションを付与する権利を付与する。許可された支払い方法は以下の通りです

(I)現金、小切手、銀行為替手形または為替手形で会社に支払う；

(Ii)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画によると、オプション制約された株式を発行する前に、会社に現金(または小切手)を受信させるか、または販売収益から会社に本店権価格を支払うことができないという撤回不能指示を受けさせる

(Iii)普通株式株式を会社に交付する(実際に交付または証明された方法で)；

(Iv)オプションが不正な株式オプションであれば、“純行使”手配により、会社は行使時に発行可能な普通株式の数を減少させ、公平時価が総行使価格の最大総数を超えない普通株を減少させるしかし前提は当社は参加者の現金やその他の支払いを受けるが、総発行権価格の任意の残り残高を限度としているが、発行する全株式数を減らすことで満足することはできない。普通株株はオプションに拘束されなくなり、その後、(A)行使時に発行可能な株式は、行使価格の支払いに使用される場合、(B)行使によって参加者に渡される株式、および(C)源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または

(V)取締役会は、適用される入札プロトコルに規定された任意の他の形態の法的コストを受け入れることができる。

(D)特区の行使と支払い。行使されていない株式付加価値権を行使しようとする場合は、参加者は、当該株式付加価値権を証明する“株式付加価値権協定”の規定に従って、当社に書面行使通知を提供しなければならない。特別行政区の行使時に支払われるべき付加価値割り当ては、(A)特別行政区の下で参加者が付与された普通株式等価物の数に相当する一般株式の総公平時価(特別行政区を行使した日)を、(B)参加者がその日に特別行政区の普通株式等価物の総数で割った実行価格よりも大きくならないであろう。付加価値割り当ては、普通株式、現金、両者の任意の組み合わせ、または取締役会によって決定され、特別行政区の報酬プロトコルを証明するために記載された任意の他の費用で支払うことができる。

(E)オプションと特別引出権の譲渡可能性.取締役会はオプションの譲渡可能性及び特別引き出し権に取締役会が決定する制限を全権適宜適用することができる。取締役会が逆の決定を下していない場合、オプションと特別引出権の譲渡可能性の制限は以下のように適用される

(I)譲渡に対する制限.遺言又は世襲及び分配法(又は以下(Ii)及び(Iii)項の規定により)でない限り、選択権又は特別行政区は譲渡することができず、参加者が生きている間にのみ行使することができる。取締役会は、法律または法規が適用されて禁止されていない方法でオプションまたは特別行政区を譲渡することを許可することができる。“計画”が明確に規定されている以外、いかなる代替案と特別行政区も審議に移管してはならない。

(Ii)“家族関係令”。取締役会または正式許可者の承認を受けた場合、選択権または特別行政区は、財務条例1.421-1(B)(2)条または同様の非米国法によって許可された家庭関係令、正式結婚和解協定、または他の離婚または別居文書の条項に従って譲渡することができる。オプションが奨励的株式オプションであれば、この譲渡により、そのオプションは非法定株式オプションとみなされる可能性がある。

(三)受益者指定。取締役会又は正式許可者の承認を受けた後、参加者は、当社(又は指定仲買)が認めた形式で、当社又は当社が指定した任意の第三者に書面通知を提出し、第三者が参加者の死後に購入権又は特別引き出し権を行使する権利を有することを指定し、その等の権利を行使することにより普通株式又はその他の代価を請求することができる。そのような指定がない場合、参加者が死亡した後、参加者遺産の遺言執行者または管理者または参加者の合法的な相続人は、そのオプションまたは特別行政区を行使し、そのような権利を行使することによって普通株式または他の対価を得る権利がある。しかし、当社は当社がどのような結論を出したかを含め、いつでも受益者の指定を禁止することができ、このような指定は適用法律の規定と一致しないと考えられる。

(F)一般に帰属する.オプションまたは特別引出権に制約された普通株式総数は、定期分割払いで付与および行使することができ、この分割払いは等しくない可能性もあり、等しくない可能性もある。株式購入または特別行政区は、その行使可能または行使できない時間または時間に、取締役会が適切と考える他の条項および条件によって制限されることができる(このような条項および条件は、業績目標または他の基準の満足度に応じて決定することができる)。個別オプションまたはSARSの帰属条項は異なる可能性がある。本第5(F)節の規定は、オプション又は特別行政区の普通株式最低株式数のオプション又は特別引出権条項に関する任意の制約を受ける。

(G)連続サービスを終了する.適用される報酬プロトコルまたは参加者と会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか、参加者の継続サービスが終了した場合(他の理由および参加者の死亡または障害以外の理由により)、プレイヤは、以下の日(I)までのプレイヤが継続サービスを終了する3(3)ヶ月(または適用報酬プロトコルに規定されているより長いまたは短い期間)に、玄人または彼女の選択権またはSARを終了させることができる(参加者が連続サービスを終了した日にその報酬を行使する権利がある)。及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ(状況に応じて)，そのオプションやSARは終了する.

(H)終了日を延長する.適用される奨励協定または参加者と会社との間の他の合意には別の規定があるほか、参加者の持続的なサービス終了後(原因を除く、参加者の死亡または障害後)のオプションまたはSARの行使がいつでも禁止される場合は、普通株の発行が証券法下の登録要求に違反するだけである。オプションまたは特別行政区は、(I)参加者の連続サービス終了後の期間が適用終了後の行使期間に相当する総期間(必ずしも連続しているとは限らない)が満了したときに終了し、その間にオプションまたは特別行政区は、そのような登録要件に違反せず、および(Ii)適用奨励協定に記載されているオプションまたは特別行政区の期限が満了する。また、参加者の奨励協定に別途規定がない限り、参加者の継続サービス終了後(理由を除く)にオプションまたはSARを行使する際に受信した任意の普通株の売却が会社のインサイダー取引政策に違反する場合、そのオプションまたはSARは、以下のより早い時間で終了する：(I)参加者が継続サービスを終了した後の適用終了後の行使期間(連続である必要はない)、その期間内に、オプションまたはSARを行使する際に受信した普通株の売却は、会社のインサイダー取引政策に違反しない。又は(Ii)ライセンス契約に規定されているオプション又は特別行政区の期限が満了することを適用する。

(I)プレイヤの障害.適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，プレイヤの継続サービスがプレイヤの障害によって終了した場合，プレイヤは彼または彼女の選択権やSAR(プレイヤが連続サービスを終了した日にその選択権またはSARを行使する権利がある)を行使することができるが，(I)継続サービス終了後12ヶ月(または報酬プロトコルで規定されている長いまたは短い期限)の日付でしか終了できない.及び(Ii)授標プロトコルに記載されているオプション又は特別行政区の期限が満了する。連続サービス終了後，参加者が適用された時間範囲内でそのオプションやSARを行使していなければ，そのオプションやSARは終了する.

(J)参加者が死亡する。適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他のプロトコルには別の規定があるほか，(I)プレイヤの継続サービスがプレイヤの死亡によって終了したり，(Ii)プレイヤが死亡以外の理由でプレイヤの継続サービスを終了した後，報酬プロトコルで指定された行使可能期限(ある場合)内に死亡した場合には，プレイヤの遺産からオプションやSARを行使することができる(プレイヤが死亡した日にそのオプションやSARを行使する権利がある範囲を制限する).オプションまたは特別行政区の権利を行使する権利を遺贈または相続する者、または参加者の死後にオプションまたは特別行政区を行使することを指定された者が、(I)死亡日後18ヶ月(または奨励協定に規定されている長い期間または短い期間)および(Ii)奨励協定によって規定される当該オプションまたは特別行政区の期限が満了する前に終了する期間に限定される。参加者が死亡した後、オプションまたは特別行政区が適用された時間範囲内で行使されなかった場合、オプションまたは特別行政区(場合に応じて)は終了する。

(K)都合により終了する.適用される報酬プロトコルやプレイヤと会社との間の他の書面プロトコルには別に明確な規定があるほか，プレイヤの継続サービスがそれによって終了した場合，そのオプションやSARは，そのプレイヤが連続サービスを終了した直後に終了し，そのプレイヤは継続サービスを終了した日からその後，そのオプションやSARの行使を禁止される.参加者の継続的なサービスが原因の調査を待つために一時停止された場合、参加者が選択権または特別行政区の下のすべての権利も調査中に一時停止する。

(L)非免除従業員。改正された“1938年米国公平労働基準法”に基づいて非免除従業員にオプションまたは特別引出権が付与された場合、そのオプションまたは特別引出権が付与された日から少なくとも6ヶ月前に、そのオプションまたは特別引出権は、最初に任意の普通株式に対して行使されてはならない(この奨励はその日前に付与することができるが)。米国の労働者経済機会法の規定によると、(I)非免除従業員の死亡または障害がある場合、(Ii)会社取引においてオプションまたはSARを担っていない場合、(Iii)制御権変更、または(Iv)参加者が退職する(当該用語は、参加者と会社との間の別の合意における参加者奨励協定で定義される可能性があり、または、そのような定義がない場合は、会社当時の現行の雇用政策およびガイドラインに基づいて)。任意のオプションおよび特別行政区の既得部分は、承認日後6ヶ月以内に行使することができる。上記の条文は、非免除従業員が行使または転帰権または特別行政区によって得られた任意の収入を、その正常な報酬の支払いを免除することを目的としている。“米国労働者経済機会法”の許可および/または要求を遵守するために許可および/または遵守される範囲内で、行使、帰属、または任意の他の株式報酬の発行によって非免除従業員が得られる任意の収入が従業員の正常な報酬によって制限されないことを保証するために、本第5節(L)の規定は、すべての株式報酬に適用され、ここで参照によってこのような株式奨励協定に組み込まれる。

6.株式奨励の条文であるが、オプションおよびSARSを除く。

(A)限定株式奨励。各制限株式奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。当社の別例に該当する場合、取締役会が選択した後、普通株式は、(X)制限株式報酬に関連する任意の制限が失効するまで、当社の指示に従って帳簿記録形式で保有することができ、または(Y)取締役会が決定した形式および方法で保有する証明書によって証明される。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たすであろう

(I)掛け値。限定的な株式奨励を付与する対価は、(A)当社の現金、小切手、銀行為替手形または為替手形に対応することができ、(B)過去に当社または共同会社に提供されたサービス、または(C)取締役会が適宜決定し、法律の許可を受けて受け入れられる任意の他の形態の法的コスト(将来のサービスを含む)とすることができる。

(Ii)転帰。制限株式奨励協定により付与された普通株式は、取締役会が決定した帰属スケジュールに基づいて当社が所有することができます。

(Iii)参加者の連続サービスを終了する.参加者の継続的なサービスが終了した場合、当社は、条件または権利を没収することによって、持続サービスを終了する日まで制限株式奨励協定条項に従って帰属していない参加者の株式の任意または全部を取得することができる。

(四)譲渡可能性。制限株式奨励協定によって付与された普通株が依然として制限株式奨励協定の条項に制限されている限り、参加者が制限株式奨励協定に従って普通株株式を取得する権利は、制限株式奨励協定に記載されている条項および条件(取締役会は適宜決定する)に基づいて譲渡することしかできない。

(B)限定株式単位賞。各制限株式単位奨励協定は、取締役会が適切と考える形式を採用し、取締役会が適切と考える条項と条件を含む。制限株式奨励協定の条項や条件は時々変更される可能性があり、単独の制限株式奨励協定の条項と条件は同じである必要はない。各制限株式単位報酬プロトコルは、以下の各条項の実質的な内容に適合する(プロトコルに参照または他の方法で本プロトコルに組み込まれることによって)以下の各条項の実質的な内容を満たす

(I)掛け値。制限株式単位報酬が付与された場合、取締役会は、制限された株式単位報酬の普通株1株当たりの報酬を交付する際に参加者が支払うべき掛け値(ある場合)を決定する。参加者は、1株当たりの普通株当たりの支払いの対価(あれば)について、取締役会が法的許可を受け入れることができ、適用可能な任意の形態の法的対価で支払うことを取締役会が適宜決定することができる。

(Ii)転帰。制限的な株式単位の奨励を付与する時、取締役会は制限された株単位の奨励に適切と思われる制限或いは条件を適宜適用することができる。

(Iii)支払い。限定的な株式単位報酬は、普通株、その現金等価物、それらの任意の組み合わせ、または取締役会が決定し、制限された株式単位報酬プロトコルに含まれる任意の他の形態の対価格を渡すことによって解決することができる。

(Iv)制限を付加する.制限された株式単位報酬を付与する場合、取締役会は、制限された株式単位報酬に制限された普通株(またはその現金等価物)の交付を遅延させるために、適切と考えられる制限または条件を適用して、制限された株式単位報酬を付与した後のある時間まで遅延させることができる。

(V)参加者の連続サービスを終了する.適用された制限株式単位奨励協定には別の規定があるほか、参加者が連続サービスを終了した場合、まだ付与されていない制限株式単位報酬の当該部分は没収される。

(C)表現賞.

(I)業績株式賞。業績株奨励は株式奨励であり、業績期間中のある業績目標の実現状況に応じて支払われる(付与可能、付与可能、または行使可能な奨励を含む)。業績株奨励は可能であるが、必ずしも参加者に指定された連続サービス期間の完了が要求されるとは限らない。いかなる業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、及び当該等の業績目標が達成及びどの程度達成されているかを評価するには、取締役会又は委員会が適宜決定する。また、適用法律及び適用奨励協定が許可されている範囲内で、取締役会は、現金が業績株奨励の支払いに利用できると決定することができる。

(Ii)パフォーマンス現金賞。業績現金奨励は、業績期間中にいくつかの業績目標を達成することに基づいて支払われる現金奨励である。パフォーマンス現金報酬はまた、指定された連続サービス期限を完了する必要がある場合があります。業績現金賞を授与する時、任意の業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、及び当該などの業績目標がすでに達成したかどうかを測定し、どの程度達成するかは、取締役会或いは委員会が一任適宜決定する。取締役会は、パフォーマンス現金賞の支払い形態を指定することができ、現金または他の財産であってもよく、参加者が、その業績現金賞または取締役会が指定した部分を現金または他の財産の全部または一部で支払うことを選択することができることを規定することができる。

(Iii)取締役会裁量決定権。監査委員会は、業績目標を達成する際に当然の報酬又は経済的利益の裁量権を調整又は廃止し、業績期間中の業績基準の計算方法を選択することを決定する。

(D)他の株式奨励。その他の形態の株式奨励は、普通株式を全部又は部分的に参照し、又は他の方法で普通株に基づいて、その付加価値(例えば、行権価格又は執行価格が付与された場合の普通株式公平時価の100%未満のオプション又は株式)を含み、単独で付与することができ、又は第5節及び第6節で前述した株式奨励以外に付与することができる。本計画の規定に適合する場合、取締役会は、唯一かつ完全な権力を有し、このような他の株式奨励の対象及び時間を決定する。当該等の他の株式奨励及び当該等の他の株式奨励のすべての他の条項及び条件に基づいて付与された普通株株式数(又はその現金等価物)。

7.会社チノ。

(A)株式供給。会社は当時の流通株奨励に合理的な需要を満たす普通株数を随時提供する。

(B)法律を守る。会社は、必要に応じて各規制委員会または機関から株式奨励および株式奨励行使または帰属時に普通株を発行および売却するために必要な許可を得ることを求めるしかし前提は本約束は、証券法による登録計画または他の証券または適用法律、任意の株式奨励、またはそのような株式奨励に基づいて発行または発行可能な任意の普通株を当社に要求しない。もし合理的な努力と合理的なコストで、当社はいかなる監督委員会或いは機関から当社の代表弁護士が本計画に基づいて普通株を合法的に発行及び売却するために必要又は適切な許可を取得できなかった場合、当社はそのような奨励を行使又は帰属する際に普通株式を発行及び売却できなかったいかなる責任も免除される。奨励またはその後に奨励によって発行された現金または普通株が任意の適用法律に違反した場合、参加者は報酬またはその後に発行された現金または普通株を得る資格がないだろう。

(C)納税の義務を通知したり、できるだけ減らしたりする義務はない。当社には、当該株式奨励を行使する時間、方式又は税務処理について、いかなる参加者にも意見を提供することを要求する責任又は義務はない。さらに、当社は、裁決の終了または満了を待つか、または裁決の期限を行使できない可能性があることを、責任または義務警告または他の方法で通知する。当社には受賞者への奨励による税収結果を最小限にする責任や義務はありません。

8.雑項。

(A)普通株を売却して得られた金の使用。株式奨励に応じて普通株を売却する収益は会社の一般資金を構成する。

(B)表彰状を構成する企業行為.取締役会に別の決定がない限り、構成会社が任意の参加者に賞を授与する会社訴訟は、その賞の文書、証明書または手紙がいつ参加者に伝達されるか、または実際に受信または受け入れられたかにかかわらず、その会社の訴訟の日から完了するとみなされる。付与された会社の行動を構成する会社記録(例えば、取締役会同意、決議案または会議録)が、付与協定または関連付与文書中の条項(例えば、使用価格、ホームスケジュールまたは株式数)と一致しない条項を含む場合、これらの条項は、付与協定または関連付与文書の紙面上の文書誤りによるものであり、会社記録は制御され、参加者は、付与協定または関連付与文書中の不正確な条項に法的拘束力がないであろう。

(C)株主権利。任意の参加者は、(I)当該参加者が奨励条項に従って行使または発行されるすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励条項に従って普通株式を行使または発行するすべての要件に適合していない限り、および(I)奨励された普通株式の発行が当社の帳簿および記録に記入されている限り、報酬を受けた普通株式の所有者とみなされないだろう。

(D)雇用または他のサービス権利がない。本計画、任意の奨励協定、または本計画に従って署名された任意の他の文書、または本計画に従って付与された任意の報酬に関連するいかなる内容も、報酬が付与されたときに有効な身分で当社または関連会社にサービスを継続する権利を与えず、(I)通知の有無および理由の有無で従業員の雇用を終了すること、(Ii)当社または関連会社と締結されたコンサルタント契約条項に従ってコンサルタントのサービスを提供すること、または(Iii)当社または関連会社の定款に従って取締役のサービスを終了すること。また、会社又は関連会社が所在する州又は外国司法管区の会社法のいずれかの適用条項。また、会社が参加者の雇用主でない場合、報酬の付与は、企業と参加者との間の雇用または他のサービス関係を確立することはない。

(E)時間約束を変更する.参加者が受賞日後に会社および任意の付属会社のためにそのサービスを履行する定期的な約束時間が減少した場合(例えば、参加者が会社員であり、その従業員の身分が常勤従業員から兼職社員または長期休暇に変更された場合には限定されない)。取締役会はその全権適宜決定権(X)を行使して株式数又は現金金額を削減する権利があるが、奨励に関する任意の部分的な制限を受けなければならず、当該等の奨励計画は、当該時間の変更日後に帰属又は対応することを承諾し、(Y)この削減の代わりに、又はこの削減と共に当該奨励に適用される帰属又は支払いスケジュールを延長する。このような減少のいずれかの場合、参加者は、そのように減少または延長された報酬の任意の部分を提供する権利がないであろう。

(F)株式オプション制限を奨励する。任意の購入持分所有者が任意の例年(当社およびその任意の連属会社のすべての計画に従って)に初めて奨励株式オプションを行使することができる普通株公平市価総額(授出時に定められた)が100，000ドルを超える(または規則に記載されているこれらの他の制限)または奨励株式オプション規則に適合しない場合、その制限(付与順序による)を超えるか、またはそのような規則に適合しない株式購入権またはその部分は、適用されるオプション合意(S)に相反する規定があっても非法定株式オプションとみなされる。

(G)投資保証。会社が参加者に任意の奨励下の普通株の行使または買収を要求することができる条件は、(I)参加者の金融およびビジネスに関する知識および経験について会社に満足できる書面保証を提供すること、および/または企業を合理的に満足させる金融および商業事務に関する知識および経験豊富なバイヤー代表を招聘することであり、その参加者は、単独でまたは買い手代表と共に報酬行使の利点およびリスクを評価することができる。及び(Ii)は当社に満足できる書面保証を行い、参加者が奨励方式で自ら普通株を取得することを説明しているが、現在は普通株を売却したり、他の方法で普通株を割り当てる意向はない。以下の場合、上記規定及び当該等の規定によるいかなる保証も発効しない：(A)奨励下の普通株式を行使又は買収する際に発行された株式が証券法の下で当時有効な登録声明に基づいて登録されているか、又は(B)任意の特定の要求について、当社の弁護士が当時適用された証券法の場合に当該等の要求を満たす必要がないことを決定した場合。会社弁護士の提案によれば、会社は、当該弁護士が必要又は適切であると考えた場合に、本計画に基づいて発行された株式に図例を加えて、適用される証券法を遵守することができ、普通株譲渡を制限する図例を含むが限定されない。

(H)源泉徴収債務。奨励協定の条項が禁止されていない限り、会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、報酬に関連する任意の米国および非米国連邦、州または地方の源泉徴収義務を履行することを自ら決定することができる：(I)参加者に現金を支払うように促す；(Ii)株式報酬に関連する発行された、または他の方法で参加者に発行された普通株から普通株を差し引く；しかし前提は(A)普通株の源泉徴収価値は、法律が源泉徴収を要求する可能性のある最高税額(または株式報酬を財務会計負債に分類することを回避した場合に許容される他の金額)を超えてはならず、(B)取引法第16条の届出要求を受けた任意の参加者が所有する報酬を超えてはならない。このような株の源泉徴収は、源泉徴収義務を履行するために使用されなければならない適用方法として、賠償委員会の明確な承認を受けなければならないか、または当該株式源泉徴収手続きは、取引法第16条(B)に規定されている免除取引の要求を満たさなければならない。(Iii)現金で決済されたボーナスから現金を差し引く、(Iv)参加者に対応する任意の金額を抑留する、(V)連邦準備委員会が公布したTルールに基づいて制定された計画に従って、“現金なし行使”であるか、または(Vi)合意に規定された他の方法を奨励する。

(I)電子的に渡す.本明細書で言及される任意の“書面”プロトコルまたは文書は、電子的に配信され、www.sec.gov(またはその任意の後続ウェブサイト)上で、社内ネットワーク(または参加者がアクセス可能な会社によって制御される他の共有電子媒体)上に開示された任意のプロトコルまたは文書を開示または掲示することを含むであろう。

(J)延期。法律が適用される許容範囲内で、取締役会は、任意の奨励の全部または一部を行使、付与または決済した後、普通株式の交付または現金の支払いを一任することを一任することができ、参加者の選択を延期するための計画および手続きを策定することができる。参加者の延期は“規則”第409 a条の規定に従って行われる.規則第409 A条によれば、取締役会は、参加者が依然として従業員のために、または他の方法で会社にサービスを提供するときに割り当てることができる。取締役会は、報酬を延期する権利があり、参加者が連続サービス終了後にいつ、どのような年間パーセントで支払いを得るかを決定し、一括払いを含み、本計画の規定に基づいて、適用法に基づいてこのような他の条項および条件を実施する。

(K)“規則”第409 a条を遵守する。授標プロトコルに別途明確な規定がない限り、計画および授賞プロトコルは、本計画および本授標によって付与された授賞が“規則”の第409 a節の制約を受けず、“規則”の第409 a節の制約を受けないように、最大可能な方法で解釈される。取締役会が本準則に基づいて付与された任意の報酬が本規則第409 a条の制約を受けないと認定した場合、当該授標を証明する授標合意には、本規程第409 a(A)(1)条に規定されている結果を回避するために必要な条項と条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項が授標協定に組み込まれる。本計画には(奨励協定に別段の規定がない限り)反対規定があるにもかかわらず、普通株式公開取引であり、規則第409 a条に従って“繰延補償”を構成する報酬を有する参加者が本規則第409 a条に示す“特定従業員”である場合は、当該参加者が“離職”した日から6ヶ月前に、“離職”(規則第409 a条で定義されているように、その下の他の定義を考慮しない)により満了したいかなる金も発行または支払うことができない。参加者が死亡した日は、このような分配または支払い方法が“規則”第409 A条の規定に適合しない限り、任意の延期支払いの金額は、その6ヶ月の満了後の翌日に一度に支払い、残りの部分は当初の計画通りに支払われる。

(L)追い返す/追う.本計画に基づいて付与されるすべての奨励は、当社が当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又は米国ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて別途要求されることに基づいて、当社が講じた任意の回収政策を返却することを要求します。さらに、取締役会は、譲渡協定において、取締役会が必要または適切であると考えている他の追跡、追跡、または回収条項を実施することができ、原因を構成するイベントが発生した場合に、以前に買収された普通株式または他の現金または財産の買い戻し権を含むが、これらに限定されない。このような追跡政策下での賠償回収は、当社または連属会社とのいかなる合意の下で“十分な理由”または“推定終了”(または同様の条項)によって辞任する権利を招くことはない。

9.普通株変動の調整；他社イベント。

(A)資本化調整。資本化調整を行う場合、取締役会は適切かつ比例的に調整する：(I)第3(A)節にこの計画に制約されなければならない証券種別及び最高数；(Ii)第3(C)節に奨励的株式オプションを行使して発行可能な証券種別及び最高数；及び(Iii)流通株奨励を付与しなければならない証券種別及び数及び1株当たり価格。取締役会はそのような調整をし、その決定は最終的で拘束力があり、決定的になるだろう。

(B)解散または清盤。株式奨励協定には別の規定があるほか、会社が解散または清算した場合、すべての発行された株式報酬(没収条件または会社の買い戻し権利の制限を受けない既得普通株と発行された普通株からなる株式奨励を除く)は、解散または清算が完了する直前に終了し、会社の買い戻し権利または没収条件によって制限された普通株式は、たとえその株式奨励所有者が継続的なサービスを提供しても、会社が買い戻しまたは買い戻すことができるしかし前提は取締役会は、解散または清算が完了する前に(ただし、その完成の有無に応じて)、一部または全部の株式奨励が完全に帰属し、行使可能であり、および/またはこれ以上買い戻しまたは没収を受けないように一任することができる(このような株奨励が以前に満期になっていないか、または終了していないことを限度とする)。

(C)会社取引。以下の条文は、株式奨励協定又は当社又は任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面合意が別途規定されていない限り、又は取締役会が株式奨励を付与する際に別途明確に規定されていない限り、会社の取引における株式奨励に適用される。会社取引が発生した場合、本計画には他の規定があるにもかかわらず、取締役会は、会社取引の完了または完了に応じて、株式報酬に対して以下の1つまたは複数の行動をとることができる

（ i ） 存続法人または買収法人 （ または存続法人または買収法人の親会社 ） が株式授与を引き受け、または継続するか、または株式授与に代わる類似の株式授与 （ 企業取引に従って当社の株主に支払われた同じ対価を取得するための授与を含むが、これらに限定されない ） を手配すること。

(Ii)株式奨励発行の普通株に基づいて当社が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利を、既存の法団または買収法団(または存続または買収法団の親会社)に譲渡するように手配すること

(Iii)株式報酬の全部または一部(および適用される)が株式報酬を行使する時間まで加速することは、取締役会が決定した会社取引発効時間前の日(または取締役会がその日を決定していない場合、会社取引施行日の5日前の日まで)に加速し、その行使は、会社取引の有効性に依存し、その株式報酬が会社取引の発効時間または前の行使(適用される場合)に適用されない場合は終了するしかし前提は取締役会は、参加者に会社取引の発効日前に完了し、会社に行使通知を交付することを要求することができる

(Iv)会社が株式奨励について保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利の全部または一部が失効するように手配する

(V)株式報酬の廃止または手配は、取締役会が適宜適切と認める現金対価を交換とするが、会社取引の発効前に付与または行使されていない範囲を限度とする

(Vi)取締役会が決定した形で金を支払うことは、(A)取引に関連して普通株式所有者に付与すべき1株当たりの金額(または1株当たりの財産価値)を(B)適用株式奨励項の下の1株当たりの行使価格に株式報酬を付与しなければならない株式数を乗じた超過(ある場合)に等しい。明確にするために、普通株式保有者に支払われる1株当たりの金額(または1株当たりの財産価値)が株式報酬の使用価格以下である場合、この支払いはゼロ(0ドル)であってもよい。さらに、取引最終合意における任意の信託、保留、割増、または同様の条項は、株式奨励所有者にそのようなお金を支払うことに適用することができ、適用範囲および方法は、普通株式所有者に適用されるこのような条項と同じである。

取締役会はすべての株に対する報酬やその一部またはすべての参加者たちに同じ行動を取る必要がない。取締役会は株式奨励の既得部分と非既得部分に対して異なる行動をとることができる。

(D)制御権の変更.株式報酬は、支配権変更時またはその後に帰属および行使を追加的に加速することができ、株式報酬に関する株式奨励協定で規定されているように、または当社または任意の連属会社と参加者との間の任意の他の書面協定に規定されているが、このような規定がなければ、その等の加速は生じない。

10.計画を終了または一時停止します。

取締役会はいつでもこの計画を一時停止または終了することができる。(I)採択日又は(Ii)計画が当社の株主承認日(早い者を基準とする)を受けた10周年以降は、奨励株式オプションを付与してはならない。本計画の一時停止中または終了後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。

11.計画の存在。

この計画は施行された日から発効する。

12.法律の選択。

デラウェア州の法律は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、本計画の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題を管轄する。

13.定義します。本計画で用いられるように、以下の定義は、以下の大文字用語に適用される

(a) “養子縁組期日“とは、取締役会がその計画を採択した日を意味する。

(b) “付属会社“とは、証券法規則405において定義されている会社の任意の”親会社“または”子会社“を意味する。取締役会は、上記の定義において“親会社”または“子会社”の地位を決定する時間を決定する権利がある。

(c) “賞を授与する“株報酬や業績現金奨励のこと。

(d) “授標協定“会社と参加者との間の書面協定を指し、報酬の条項や条件を証明する。

(e) “サーフボード“当社の取締役会を指します。

(f) “株本” 1株当たりの投票数にかかわらず、会社の普通株ごとのこと。

(g) “資本化調整“とは、発効日後に、合併、合併、再編、資本再編、再登録、株式配当、現金以外の財産配当、多額の非日常的現金配当金、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造変更、または任意の同様の持分再編取引を経ずに、財務会計基準委員会会計基準編纂主題第718号(またはその任意の継承者)の声明で使用される普通株で発生する任意の変動または発生した他の事件を意味する。上記の規定にもかかわらず、当社のいかなる転換可能証券の転換も資本化調整とはみなされない。

(h) “理由は何だ” 用語の意味は、参加者と会社との間の任意の定義を有する書面プロトコルに与えられ、そのような合意がない場合、参加者にとって、(I)任意の重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連する任意の犯罪を犯した米国、その任意の州、または任意の適用可能な外国司法管轄区域の法律に従って、(Ii)参加者が、会社または任意の付属会社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加しようとしている任意の事件が発生することを意味する。(Iii)参加者は、当社または任意の連属会社間の任意の契約または合意に故意に実質的に違反するか、または当社または任意の連属会社に責任がある任意の法定責任に違反する；(Iv)参加者は、当社または任意の連属会社の機密資料または商業秘密を使用または開示することを許可されていない、または(V)参加者の深刻な不正行為。会社は参加者の連続サービスを中止するのに理由があるのか理由があるのかを自分で決定しなければならない。当社は参加者が理由なく解雇したためにその連続サービスを終了するいかなる決定についても、当社又はその参加者が任意の他の目的のためにその権利又は義務を決定することに影響を与えない。

(i) “支配権の変化“とは、単一の取引において、または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(I)いずれの取引所法案者が直接又は間接的に当社証券の所有者となり、当該等証券は、当社が当時発行した証券合共投票権の50%以上を占めるが、合併、合併又は類似取引を除く。上述したように、制御権の変更は、(A)当社から当社証券を直接買収する理由とはみなされない；(B)投資家、その任意の関連会社、または1つまたは一連の主な目的は、株権証券を発行して自社のために融資を受ける取引または一連の関連取引から自社証券を取得する任意の他の取引所法案者が自社証券を買収する理由、または(C)任意の取引所法案個人(“当該”)が保有する所有権レベルのみである被験者は“)自社が議決権を有する証券を買い戻したり、買収したりすることにより、発行済み株式の数が減少するため、指定された未発行議決権証券の百分率敷居を超えているが、会社が議決権証券を買収したことにより制御権が変化した場合(本文の実施によるものでなければ)、その株式取得後、被験者が追加議決権証券の所有者となり、買い戻しや他の買収が発生していないと仮定し、その主体が所有していた当時発行されていなかった議決権証券の割合が指定されたパーセントを超える場合には、制御権の変化が発生するとみなされる

(Ii)当社(直接又は間接)に係る合併、合併又は類似取引が完了し、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引が完了した直後に、当該合併、合併又は類似取引の直前の自社の株主は、直接又は間接的に所有していない(A)当該合併、合併又は類似取引において存続実体の合併後の未償還投票権の50%以上に相当する未償還議決権証券、又は(B)当該合併、合併又は類似取引において存続実体を有する親会社の未償還投票権総額の50%以上、いずれの場合も、その割合は、取引直前の自社の未償還および議決権証券の所有権と実質的に同じである

(Iii)当社及びその付属会社の全部又は実質的なすべての総合資産の売却、リース、独占特許又はその他の処分を完了したが、当社及びその付属会社の全部又は実質的な総合資産の売却、リース、特許又はその他の処置を一つのエンティティに適用し、当該エンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%以上を当社の株主が所有し、その割合は、当該等の売却、リース、特許又はその他の処置の直前に彼らが当社の未代償投票権証券に対する所有権と実質的に同じである

(4)取締役会が当該計画を可決した日に取締役会メンバーの個人である(“現在の取締役会“)何の理由で取締役会のメンバーの多くを務めなくなったしかし前提は任意の新しい取締役会メンバーの任命または選挙(または選挙指名)が、当時まだ在任していた現取締役会メンバーの多数票によって承認または推薦された場合、本計画では、新しいメンバーは現取締役会メンバーとみなされる。

前述の規定または本計画の任意の他の規定にもかかわらず、制御権変更という言葉は、会社の登録地を変更するためにのみ行われる資産売却、合併または他の取引、および会社または任意の関連会社間の個人書面合意における制御権変更(または任意の同様の条項)の定義を含まず、参加者は、この合意によって制約された上述した報酬の定義の代わりになるであろうしかし前提はこの単独の書面プロトコルで制御変更や同様の用語が定義されていない場合には、上記の定義が適用される。規則第409 A条を遵守するために必要な範囲内で、当該取引が“財務条例”第1.409 A-3(I)(5)条(その下の他の定義を考慮せず)に基づいて決定された会社所有権又は実際の制御権の変更又は会社資産のかなりの部分の所有権変更でない場合には、いずれの場合も、統制権の変更は生じたとみなされない。取締役会は、規則第409 a節及びその下の規則の下での“制御権変更”の定義に適合するように、“制御権変更”の定義を適宜修正することができ、参加者の同意を必要としない。

(j) “コード“1986年に改正された国内税法を指し、適用される任意の条例およびガイドラインを含む。

(k) “委員会“1人以上の取締役からなる委員会を意味し、取締役会は第2(C)条に基づいて当該委員会の権限を付与している。

(l) “普通株“会社の普通株のことで、1株に1票あります。

(m) “会社“デラウェア州のVaxart社のことです。

(n) “顧問.顧問“コンサルタントを含む誰でも、(I)当社または共同経営会社に招聘され、コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供し、そのサービスによって報酬を得るか、または(Ii)共同会社の取締役メンバーを務め、そのようなサービスによって報酬を得ることを意味する。しかしながら、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が本計画において“コンサルタント”とみなされることはない。 上記の規定にもかかわらず、誰もが、証券法で規定されているS-8表登録声明を、当該人への自社証券の登録又は売却に用いることができる場合にのみ、本計画下のコンサルタントとみなされる。

(o) “継続的なサービス“参加者が会社または関連会社に提供するサービスは、従業員としても取締役としてもコンサルタントとしても中断または終了しないことを意味する。参加者が従業員、コンサルタントまたは取締役として会社または関連会社にサービスを提供するアイデンティティが変化するか、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化し、参加者が会社または関連会社とのサービスが中断または終了しておらず、参加者の継続的なサービスが終了しないことを前提とするしかし前提は, 取締役会が参加者がサービスを提供するエンティティが連合会社になる資格がなくなったことを適宜決定した場合、その参加者の継続的なサービスは、そのエンティティが連合会社になる資格がなくなった日に終了とみなされる。たとえば，会社員から関連会社コンサルタントや取締役への身分変更は連続サービスの中断を構成しない.法律の許可の範囲内で、取締役会または当社行政総裁は、(I)取締役会または行政総裁が許可した任意の休暇、病気休暇、軍休または任意の他の個人休暇、または(Ii)当社、関連会社またはその相続人間の異動を含む任意の場合に、連続サービスを終了するか否かを適宜決定することができる。上述したように、付与奨励については、当社の休暇政策、参加者に適用される任意の休暇協定又は政策の書面条項に規定されている範囲内、又は法的に別途要求される範囲内でのみ、休暇は連続サービスとみなされる。さらに、“規則”第409 a節に免除または遵守するために必要な範囲内で、連続サービスが終了されたか否かが判断され、財務省条例第1.409 A−1(H)節で定義された“離職”定義と一致するように解釈される(その下の任意の代替定義は考慮されない)。

(p) “会社取引“とは、次のいずれか1つまたは複数のイベントが、1回の取引または一連の関連取引において完了することを意味する

(I)取締役会が適宜、当社及びその付属会社の総合資産の全部又は実質全部を売却又は処分することを全権的に決定すること

(Ii)50%を超える会社が発行した証券を販売または処分すること

(Iii)合併、合併、または同様の取引であり、その取引の後、会社はまだ存在していない法団ではない

(Iv)合併、合併、または類似取引は、その後も存続団であるが、合併、合併、または類似取引の直前に発行された普通株式は、証券、現金または他の形態にかかわらず、合併、合併または類似取引によって他の財産に変換または交換される。

規則第409 A条を遵守するために必要な場合において、いずれの場合も、取引が財務条例第1.409 A-3(I)(5)条で決定された“当社の所有権又は実際の支配権の変更”又は“当社の相当部分資産の所有権変更”(その下のいかなる他の定義も考慮しない)でない場合、会社取引は発生したとみなされないであろう。

(q) “役員.取締役“管理局のメンバーのこと。

(r) “障害がある“参加者の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、損傷は、死亡をもたらすことが予想され、または維持されているか、または12ヶ月以上持続可能であると予想される連続期間を指し、規則22(E)(3)および409 a(A)(2)(C)(I)条に規定されているように、管理局によって、関連する場合に必要とされる医学的証拠に基づいて判断されるであろう。

(s) “発効日“本計画書類の発効日、すなわち当社株主が2019年に開催する年次株主総会の日を指すが、本計画は当社株主による当該会議での承認を必要とする。

(t) “従業員“当社またはその付属会社に雇われている者のこと。しかしながら、本計画では、取締役としてサービスを提供したり、そのようなサービスに料金を支払ったりするだけでは、取締役が“従業員”とみなされることはない。

(u) “実体.実体“会社、共同体、有限責任会社、またはその他の実体を指す。

(v) ““取引所法案”“1934年に改正された米国証券取引法、及び同法に基づいて公布された規則及び条例を指す。

(w) ““取引所法案”人” 任意の自然人、実体又は“団体”(“取引所法”第13(D)又は14(D)条に示す)を意味するが、“取引所法”は、(I)当社又は当社の任意の付属会社、(Ii)当社又は当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、又は当社又は当社の任意の付属会社の任意の受託者又は他の受信者が、当社又は当社の任意の付属会社の従業員福祉計画下の証券を保有し、(Iii)登録に基づいて当該証券等の一時的に保有する証券を公開発売する引受業者、(Iv)直接又は間接所有の実体を含まない。会社の株主は、会社の株の所有権とほぼ同じ割合で、又は(V)任意の自然人、実体又は“団体”(取引所法案第13(D)又は14(D)条の定義により)、発効日は自社証券の直接又は間接所有者であり、当社が当時発行した証券総投票権の50%以上を占める。

(x) “公平な市価“任意の日までの普通株式価値を指し、以下のようになる

(I)普通株が任意の既定の証券取引所に上場しているか、または任意の既定の市場で売買されている場合、普通株の公平な市価は、その株式が取引所または市場(または普通株の出来高が最も大きい取引所または市場)で報告された市価を特定し、取締役会が他の決定がない限り、信頼できる情報源として取締役会によって報告される。

(Ii)取締役会が別途規定していない限り、特定日に普通株の市価がない場合は、公平市価は、そのオファーが存在する前日の終値となる。

(Iii)普通株がこのような市場を欠いている場合、公平な市価は、規則第409 A及び422条に適合する方法で取締役会によって誠実に決定される。

(y) “奨励的株式オプション“本計画第5節により付与されたオプションを指し、このオプションは、本指針422節で指摘された”奨励的株式オプション“となり、適合することを目的としている。

(z) “非従業員取締役取締役をいう。(I)当該会社又は関連会社の現従業員又は上級管理者でなく、かつ、当該会社又は関連会社からコンサルタント又は取締役以外の任意の身分で提供されるサービスの補償を直接又は間接的に受けていない場合(証券法により公布されたS-K法規第404(A)項に開示する必要がない金額を除く)S-K条例)S-K規約第404(A)項に従って開示されなければならない権利を有しているわけではなく、S-K規約第404(B)項に従って開示されなければならない業務関係に従事していないか、または(Ii)規則第16 b-3条に基づいて“非従業員取締役”とみなされている。

(Aa) “非法定株式オプション“本計画第5節により付与された、奨励株式オプション資格を満たしていない任意のオプションを指す。

(Bb) “将校.将校“取引所法案第十六条にいう当社の上級者のこと。

(抄送) “選択権“とは、本計画により付与された普通株株を購入するインセンティブ株式オプション又は非法定株式オプションをいう。

(Dd) “オプション協定“当社と株式購入所有者との間の書面合意を指し、株式購入権付与の条項と条件を証明する。各オプション協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(EE) “オプション保有者“は、本計画によりオプションを付与された者、又は(適用されるように)平倉オプションを所有していない他の者を意味する。

(FF) “他株奨励“とは、第6(D)条の条項及び条件に基づいて、普通株式を参照して付与された報酬の全部又は一部をいう。

(GG) “他株奨励協定” 会社と他の株式奨励所有者との間の書面協定を指し、他の株式奨励金の条項と条件を証明する。すべての他の株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(HH)“自分の、” “所有しています” “船主” “所有権1人またはエンティティが、投票または投票を指示する権限を含む任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法によって直接または間接的に投票権を所有または共有することを意味する場合、その人またはエンティティは、“所有”、または取得された証券の“所有権”とみなされるであろう。

(Ii)“ “父級“当社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を指し、当社以外の各会社が所有する株式が、そのチェーンの他の会社のいずれかのカテゴリの株式の総投票権の50%以上を有する場合。本計画成立後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日からの親会社とみなされるべきである。

(JJ) “参加者「本プランに従って賞が付与された者、または該当する場合には、未払いの株式賞を保有するその他の者を意味します。

(KK) “演技現金賞“とは、第6(C)(Ii)条の条項及び条件に基づいて与えられる現金報酬をいう。

(Ll) “業績基準“とは、取締役会または委員会が(状況に応じて)業績期間中の業績目標を決定するために選択された1つまたは複数の基準を意味する。これらの業績目標を決定するための業績基準は、取締役会または委員会によって決定された以下のいずれかまたはそれらの組み合わせに基づくことができる：(1)収益(1株当たり収益および純収益を含む)、(2)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(3)利息、税項、減価償却および償却前の収益の控除、(4)株主総収益、(5)株式収益率または平均株主権益、(6)資産、投資または資本収益率、(7)株価；(8)利益率(毛金利を含む)、(9)収入(税前または税引後)、(10)営業収入、(11)税後営業収入、(12)税前利益、(13)営業キャッシュフロー、(14)販売または収入目標、(15)収入または製品収入の増加、(16)費用およびコスト削減目標、(17)運営資金レベルの改善または達成、(18)経済増加値(または同等の指標)、(19)市場シェア、(20)現金流量、(21)1株当たり現金流量、(22)株価パフォーマンス、(23)債務減少、(24)プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、(25)引受者満足度、(26)株主権益、(27)資本支出、(28)債務レベル、(29)営業利益または純営業利益、(30)労働力多様化、(31)純収益または営業収入の増加、(32)請求書、(33)唯一の加入者を含むが限定されない加入者数、(34)従業員留任。(35)取締役会が選定した他の業績測定基準。

(ミリ) “業績目標“は、取締役会または委員会が(状況に応じて)業績基準に基づいて業績期間として決定された1つまたは複数の業績期間目標をいう。業績目標は、全社に基づいて、1つまたは複数の業務部門、部門、付属会社または業務部門に基づいて、絶対値または1つまたは複数の比較可能な会社の業績または1つまたは複数の関連指数に対する業績に基づくことができる。取締役会または委員会(状況に応じて)が別途規定されていない限り、取締役会または委員会(状況に応じて定める)：(1)授賞時の授賞協定において、または(2)業績目標を確立する際に業績目標を列挙する他の文書において、取締役会または委員会(状況に応じて)は、(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(2)為替レートの影響を排除すること、(3)一般的に受け入れられる会計原則の変化の影響を排除すること、および(1)再編および/または他の非日常的な費用を排除すること、(1)業績目標を達成する方法について適切に調整することである。(4)公認会計原則に基づいて決定された“異常”または“一般的でない”項目の影響を排除すること、(6)買収または合弁企業の希釈影響を排除すること、(7)会社が剥離した任意の業務が剥離後の一定の業績期間内に所定の業績目標を達成したと仮定すること。(8)任意の配当または分割、株式買い戻し、再編、資本再編、合併、合併、分割、合併または交換株式または他の同様の会社変動、または普通株式株主への定期現金配当以外の任意の分配による会社普通株式流通株変動の影響を排除する；(9)株式ベースの補償および会社配当計画下でのボーナスの影響を含まない、(10)公認会計原則に従って支出する必要がある潜在的買収または剥離に関連するコストを含まない。及び(11)公認会計原則に基づいて記録する必要がある営業権及び無形資産減価費用を計上しない。また、取締役会又は委員会は(状況に応じて)適宜決定権を保留し、業績目標を達成する際に支払うべき報酬又は経済的利益を減少又は廃止し、その選択を決定し、その業績期間のための業績基準の計算方式を決定する。指定された基準に部分的に到達することは、株式奨励協定または業績現金報酬の書面条項に規定されている達成度に対応する支払いまたは帰属をもたらす可能性がある。

(NN) “演技期“とは、(状況に応じて)取締役会または委員会が選択された期間を指し、その間に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、参加者が株式報酬または業績現金報酬を獲得し、その報酬を支払う権利があることを決定する。業績期限は異なるものと重なることができ、取締役会または委員会(状況に応じて)が完全に適宜決定することができる。

(オブジェクト指向) “業績株賞“とは、第6(C)(I)条の条項及び条件に基づいて付与された株式奨励をいう。

(PP) “平面図Vaxart、Inc.2019年の株式インセンティブ計画のことで、修正される可能性があります。

(QQ) “制限株式賞“とは、第6(A)節の条項及び条件に基づいて付与された普通株式奨励をいう。

(RR) “制限株式奨励協定“当社と制限株式奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式奨励付与の条項及び条件を証明する。各制限株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(SS) “制限株式単位賞” 第6(B)節の条項及び条件により付与された普通株式株式を受ける権利をいう。

(TT) “制限株式単位奨励協定” 会社と制限株式単位奨励所有者との間の書面合意を指し、制限株式単位報酬の条項と条件を証明する。各制限株式奨励協定は、本計画の条項と条件によって制限されるだろう。

(UU) “規則第十六条の三取引法によって公布された規則16 b-3または時々施行される規則16 b-3のいずれかの継承者を意味する。

(VV) “証券法“1933年に改正された証券法を指す。

(世界) “株式付加価値権“または”サール” 第5節の条項及び条件により付与された普通株増価を受ける権利をいう。

(Xx) “株式付加価値権協定“当社と株式付加価値権保有者との間の書面合意を指し、株式付加価値権付与の条項と条件を証明する。各株式付加価値協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(YY) “株式賞本計画に従って付与された任意の普通株を取得する権利を意味し、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬、株式付加権、業績株奨励、または任意の他の株式奨励を含む。

(ZZ) “株式奨励協定“株式奨励付与の条項及び条件を証明する会社と参加者との間の書面協定をいう。各株式奨励協定は本計画の条項と条件に制限されるだろう。

(AAA) “子会社“当社の場合、(I)任意の法団を意味し、その法律団は、当時直接または間接的に当社によって直接または間接的に所有されていたが、その法団の発行された株式の50%以上が通常の投票権を有しており、法団の過半数の取締役会メンバーを選択するための一般的な投票権を有する(法団の任意の他のカテゴリの株式が当時、任意のまたは意外な状況の発生によって投票権を有する可能性があるかどうかにかかわらず)、および。当社は、直接または間接的に50%を超える直接的または間接的権益(利益を投票または共有または出資する形態にかかわらず)の有限責任会社または他のエンティティを有する。

(Bbb) “株主の10%が“当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%を超える者をいう。(又は規則424(D)条に従って所有とみなされる。)

添付ファイルC

Vaxart，Inc. 2022年従業員株購入計画 (6月から改訂·再稼働[●], 2024)

文章I 目的は…

この計画は、当社及びその指定付属会社の従業員が当社の株式所有権権益を取得することを支援し、当該等の従業員がその将来の保障を提供することを協力し、引き続き当社及びその付属会社に雇用されることを奨励することを目的としている。

取締役会は最初に2022年4月18日にこの計画を採択し、我々の株主は2022年8月4日にこの計画を承認した。2024年3月12日、取締役会は本文に記載した計画のすべての内容を改訂し、再記述し、私たちの株主は6月6日に改訂と再記述の計画を承認した[●], 2024.

この計画は，423節と非423節の2つからなる.第423節の内容は、本規則第423節に規定する“従業員株式購入計画”に適合することを目的としており、その管理、解釈、解釈は、本規則第423節の要求に適合しなければならない。さらに、本計画は、規則第423条下の“従業員株式購入計画”に従って付与されたオプションに適合する必要はない非423条項構成要素の下でのオプションを付与することを許可し、非423条項構成要素に基づいて付与されるこのようなオプションは、管理人を含む可能性があり、適格従業員および米国海外指定子会社のために税務、証券法または他の目標のサブ計画、付録、規則またはプログラムを達成することを意図した個別製品付与を必要としない。本明細書で他の規定があるか、または管理者によって決定されない限り、非セグメント423コンポーネントは、セグメント423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されるであろう。非423条項の構成要素の下で提供されることが意図されたサービスは、サービスを提供するときまたは前に署長によってそのようなサービスとして指定されるであろう。

本計画の目的のために、署長は、本計画に従って異なる製品を指定することができ、その条項は同じである必要はなく、資格を有する従業員は、そのような各製品の適用提供期限(S)の日が同じであっても、参加条項が規則第423節に基づいて決定される第423条の各個別製品において同一であることを前提とする。

一例としてのみ、かつ上記の規定を制限することなく、当社は、当該計画に基づいて第423条構成要素と非第423条構成要素とを同時に発売することができる(ただし要求されてはならない)ことができる。

2本目 参与

2.1資格。

(A)特定の保険加入日に当社又は指定付属会社に雇用された合資格従業員は、当該要件期間内に本計画に参加する資格があるが、本条例第III及びIV条の要求、及び第423条の規定、及び規則第423(B)節に加えられる制限に適合しなければならない。

(B)任意の適格従業員は、第423条に規定するオプションを付与してはならず、このオプションは、参加者が本計画に従って株式を購入する権利を許可し、規則第423条の規定の下で、当社、任意の親会社又は任意の付属会社のすべての他の従業員が株式購入計画に基づいて株式を購入する権利を取得してはならない。これらの株式がいつでも行使されていない各例年の公平な市価25，000ドル(このオプションが付与されたときに決定される)の比率を超えるように累積する。本2.1(B)節で規定する制約は“規則”第423(B)(8)節により適用される.

2.2選挙への参加；賃金控除。

(A)要件期間に登録日が適格従業員である個人は、会社又は会社が指定した代理人に賃金控除許可を含む登録用紙(当該登録用紙及び賃金控除許可は行政長官が作成した用紙を用いて、要約条項を述べ、電子フォーマット又は会社が会社の慣例に基づいて決定した他の方法であってもよい)(“選挙参加”)により、当該要約期間及び計画に参加することを選択することができる。その唯一の裁量権で。2.2(E)節で別途規定があるほか、条件を満たした従業員は賃金減額でのみ本計画に参加することができます。

(B)第2.1(B)節に別の規定があることに加えて、管理署長が他の規定がない限り、賃金減額(I)は、保険加入後の提供期間の各支給日参加者補償の少なくとも1%に相当するが、保険加入日後に提供される期間の各支給日参加者補償の15%を超えず、(Ii)は整数パーセントで表されるべきである。第2.2(E)節に別の規定があるほか、第2.2節の規定により、参加者の報酬から差し引かれた金額は、賃金日ごとに賃金控除により控除され、参加者の計画口座に記入されなければならない。

(C)行政長官が少なくとも1回の賃金を控除した後、参加者は、応募期間内の任意の時間に、その登録用紙に指定された補償パーセンテージを増加または減少させることができるが、第2.2条の制限を受けなければならないか、またはその賃金控除を一時停止することができるという決定がない限り、しかしながら、管理者は、適用製品の各見積中に彼または彼女の賃金減額選択に対する参加者の変更回数を制限することができる(管理者が具体的な指定がない場合、参加者は、各見積期間中に彼または彼女の賃金減額を1回だけ減少させて選択することができ、オファー期間中の任意の時間に彼または彼女の賃金減額を増加させてはならない)。このような給与減額の変更または一時停止は、会社が新しい登録用紙を受け取ってから10営業日後の最初の全額給与期間(または署長が適用製品で指定された短い期間または長い期間)に有効でなければならない。参加者が彼または彼女の賃金減額を一時停止した場合、その参加者の一時停止前の累積賃金減額は、彼または彼女が第5.1条に従って参加計画を脱退しない限り、次の行使日に株を購入するために適用され、その参加者に支払うことはできない。

(D)契約期間が終了した後、その契約期間内の各参加者は、それに続く要件期間に自動的に参加しなければならず、賃金減分率は、当該契約期間の終了時に有効な賃金控除パーセントと同じであり、参加者が本条項2.2(A)条に従って連続する要件期間に従って当社または当社が指定するエージェントに異なる参加選挙を提出しない限り、または参加者が資格に適合しない場合、または参加者の参加計画の選択を他の方法で修正しない限り、異なる参加選挙を提出しなければならない。

(E)本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、米国以外の管轄区域では、賃金控除による参加計画が禁止されているか、または適用される現地法(署長が自ら決定する)に基づいて他の問題があり、署長は、資格のある従業員が、賃金減額の代わりに、または賃金減額以外に、署名者が受け入れ可能な形で参加者の計画口座に入金することを選択することができる。ただし、第423条構成部分のいずれの提案についても、署長は、任意の代替支払い方法が平等かつ統一に基づいて、提案中のすべての条件に適合する従業員に適用されることを決定しなければならない。本2.2条(または本計画の任意の他の章)で言及されている“賃金減額”には、本第2.2(E)条に従って他の方法で行われる納付も同様に含まれる。

3本目 株を購入する

3.1オプションの範囲。当社は、(I)その計画の下で購入可能なすべての株式または(Ii)計画の一時停止または終了の日付を基準として、連続的または重複している可能性がある1つまたは複数の発売を計画に従って作成することができる。会社が米国証券取引委員会に当該計画に関するS-8表登録声明を提出した日までは、発売を開始してはならない。管理人は、参加選挙において、各要約の条項及び条件を書面で指定しなければならないが、要件期間及び購入期間に限定されない。各参加者は、適用される授権日に発売期限に関する選択権を取得しなければならない。本プロトコル2.1(B)節の制限の下で、参加者オプションに制限された株式数は、(A)当該参加者が行使日前にその行使日の計画口座に蓄積して保持している賃金減額を(B)適用されるオプション価格で割ることにより決定されるべきである。管理人は、その絶対適宜決定権に応じて、将来の発売期間中に、参加者がそのような将来の発売期間の任意の購入期間内に購入可能な最大株式数を増加または減少させることができる。各株式購入は、本プロトコル第3節に基づいて株式購入権を自動的に行使した後、当該オプションが本プロトコル第3条に従って早期に終了しない限り、要件期間が適用される最後の行使日に満了する。

3.2オプション価格。株式購入価格は、(A)適用授出日及び(B)適用権日又は管理人が指定した他の価格の株式公平市価のうち低い者の85%に等しくなければならない。管理人が指定してはならないことは、第423条成分が規則第423条に規定するオプション価格を満たしていないことを招く。

3.3株式の購入。

(A)発売中の各行使日において、各参加者は、当該参加者の選択権を自動的に行使したとみなされ、適用可能なオプション価格で利用可能な参加者の計画口座内の金額で購入された最大数の完全株を購入するが、計画に規定された制限を遵守しなければならない。適用される要件期間の参加選挙には別途規定があるほか、参加者が約束期間に選択権を行使する際に断片的な株式を発行してはならない。管理人が提供する前または適用法に基づいて別途決定されない限り、参加者計画アカウント中の行使日までの残高(参加者の選択権を行使した後)は、参加者が脱退計画を適切に選択したか、もはや適格従業員ではないか、または第2.1(B)節および第3.1節に規定する最大制限に適合しない限り、次の提供期間に繰り越さなければならない。前の文に従って次の契約期間に繰り越されていない残高は，行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く適用参加者に返却しなければならない。

(B)各行権日の後、当該参加者は、本規約第3.3(A)節に従って購入した株式の数を、(イ)参加者又は(Ii)参加者名義で自社指定株式仲買又は他の金融サービス会社が設立した口座に、実際に実行可能な範囲内で速やかに交付しなければならない。当社は、当該株式が失格とされた処分を追跡するために、当該ブローカー又は会社に株式の特定期間を保留すること、及び/又は加入可能なプログラムを要求することができる。

3.4権利の譲渡可能性。本計画により付与されたオプションは、遺言又は適用される相続法及び分配法を通過しない限り、参加者が生きている間にのみ行使することができる。任意のオプション、権益またはオプションの権利は、参加者または参加者の権益相続人の任意の債務、契約または約束を償還するために使用されてはならず、質権、財産権負担、譲渡、または任意の他の方法で処理されてはならず、そのような処置が自発的または非自発的であっても、判決、徴収、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されても、任意の処置オプションの試みは無効である。

第4条 普通株に関する条文

4.1株式を保留する。本計画4.2節に規定する調整により，この計画により付与された権利が発行可能な株式総数は3，600，000株である.この計画に基づいて売却可能な株は、許可されているが発行されていない株または在庫株であってもよい。本計画によって付与された任意の権利が何らかの理由で終了して行使されていない場合、その権利に基づいて購入されていない株式は、再び本計画に従って発行することができる。

4.2資本化、解散、清算、合併、または売却資産の変化に応じて調整する。

(A)大文字の変化.当社の株主が任意の必要な行動をとることを前提として、本計画により発行されたが承認されていない株式の数、および行使されていない1株当たりの価格および行使されていない各承認株式に含まれる株式の数は、株式分割、株式逆分割、株式分割、合併、再編、配置または再分類に起因する発行済み株式数の増加または減少、または会社の対価格を受けていないために増加または減少した株式数の増加または減少に対応するように比例調整されなければならない。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。この調整は署長が行うべきであり，署長のこの点での決定は最終的で拘束力があり，決定的でなければならない.本協定が明文で規定している以外に、当社が任意の種類の株式又は任意の種類の株式に変換可能な証券を発行することは、購入持分規程の株式の数又は価格に影響を与えてはならず、そのために調整することもできない。

(B)解散または清盤。当社が解散又は清算を提案する場合は、その際に進行中の要件期間は、新たな行使日(“新行使日”)を設定することにより短縮されなければならず、管理人に別段の規定がない限り、解散又は清算が完了する直前に終了しなければならない。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日前にしなければならない。管理人は、新たな行使日の少なくとも10営業日前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者の選択権は、その日前に、参加者が本条例第5.1節の規定により要件期間を脱退したか、又は本条例第5.2節の規定により、参加者が適格社員ではなくなる。

(C)資産の合併または売却。当社の全部又は実質的な全資産を売却しようとする場合、又は当社が他の会社と合併又は合併して別の会社に合併する場合は、各項が行使していない引受権は、相続人法団又は相続人法団の親会社又は付属会社が負担するか、又はその親会社又は付属会社によって置換されなければならない。後任会社が代替オプションの受け入れまたは代替権を拒否した場合、いかなる当時行われていた要件期間は、新たな行権日を設定することによって短縮されなければならず、任意の進行中の要件期間は新たな権利日に終了しなければならない。新行権の期日は会社が売却または合併しようとする期日までにしなければならない。管理人は、新たな行使日の少なくとも10営業日前に各参加者に書面で通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者の選択権は、その日前に、参加者が本条例第5.1節の規定により要件期間を脱退したか、又は本条例第5.2節の規定により、参加者が適格社員ではなくなる。

4.3株式不足。管理人がある行使日に購入可能な株式を行使することを決定した株式数が、その行使期日に応じて当該計画に基づいて売却可能な株式の数を超える可能性がある場合、管理人は、実際に実行可能な方法でその行使日に発行可能な株式を比例的に割り当て、管理人が当該行使日に株式を購入するために公平に割り当てられるすべての株式を行使する参加者を適宜決定しなければならず、計画に基づいて追加株式の発行を許可されない限り、さらなる契約期間はなく、この計画は本条例第6.5節により終了する。このように契約期間が終了する場合、株式を購入するために使用されていない参加者計画口座に入金された残高は、行使日後30日以内に参加者に一度に支払われなければならず、いかなる利息も含まれない(適用される現地法が要求する可能性のあるものを除く)。

4.4株主としての権利。購入持分規程を受けた株式については、参加者は当社の株主とみなされてはならず、株主のいかなる権利や特権も所有してはならない。参加者が選択権を行使した後、株式は指定されたブローカー口座に入金され、参加者は当社の株主の権利と特権を享受しなければならない。

第5条 参加を中止する

5.1寄付の停止；自発的な脱退。

(A)参加者は，要件期間内に減給を停止し，脱退計画を選択することができ，当社または当社が指定したエージェントに書面通知を提出し，当社または当社が指定したエージェントが行使日前に管理人が設定した要件期間(“選挙撤回”)に設定した要件期間を通知する方法である.参加者が計画からの離脱を選択した場合、会社は、選択を受けてから30日以内に、参加者の計画アカウント内の金額を一度に現金で返却しなければならず、利息(適用される現地法が要求する可能性のあるものを除く)を含まず、参加者は、提供中の選択権が脱退選択を受けた後に終了する計画への参加を停止しなければならない。

(B)参加者が本計画を脱退し、当該参加者が当社が今後採用する可能性のある類似計画に参加する資格、または参加者が脱退した要件期間の終了後に開始される後続の要件期間に影響を与えない。

(C)参加者が任意の要件期間内に本計画への入金を停止した場合は，その要件期間内に本計画への入金を再開してはならない.

5.2資格終了。参加者が何らかの理由で合格従業員でなくなった場合、参加者は、適用中の選択権を自動的に終了し、参加者は、計画から退出することを選択したとみなされるべきであり、参加者計画アカウント上の任意の残高は、もはや合格従業員ではない30日以内に参加者に支払わなければならないか、または参加者が死亡した場合には、適用法に従って残高を享受する権利がある者に支払われ、いかなる利息も生じない(現地法律の要求が適用される可能性のあるものを除く)。参加者が雇用を会社または423条項構成要素に参加する任意の指定子会社から非423条項構成要素に参加する任意の指定子会社に移転する場合、このような移転は雇用終了とみなされるべきではないが、参加者は423条項構成要素への参加を直ちに停止しなければならない；しかし、このような移転が発生した要件期間内に行われた任意の貢献は非423条項構成要素に移転しなければならず、この参加者は直ちに参加者423条項構成要素の同じ条項および条件に従って当時の要約に参加しなければならないが、このような要約参加者の修正は除外される。参加者は、非423条項構成要素に参加する任意の指定子会社から会社または423条項構成要素に参加する任意の指定子会社への就業を移転し、参加者の雇用を終了するとみなされてはならず、(I)非423条項構成要素の下の現在の契約期間が終了するまで、または(Ii)参加者がそのような移転に参加する資格がある第1の契約期間の登録日まで、両方の早い者を基準としなければならない。上述したにもかかわらず、署長は、“規則”第423節の適用要件に基づいて、第423条構成要素と第423条構成要素でない会社との間の雇用移転を管理するための異なる規則を制定することができる。

第6条 一般条文

6.1行政管理。

(A)計画は委員会によって管理され、委員会は取締役会のメンバーで構成されなければならない。委員会は、本計画の下の行政任務を代理人または従業員に委託して、本計画の管理を支援することができるが、これらに限定されるものではなく、本計画に参加する指定子会社を決定し、各参加者のために計画下の個人証券口座を確立し、登録および脱退締め切りを決定し、為替レートを決定することができる。取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、随時及び時々管理人が本計画の下での任意及びすべての権利と責任を行使することができる。

(B)管理者は“計画”の規定に従って“計画”を一般管理する責任がある.本計画の明文規定に適合し、その制限範囲内では、管理人は権利を有するべきである

(I)要約の設定と終了；

(2)オプション付与を決定する時間と方式および各要約の規定と条項(完全に同じである必要はない)；

(3)本プロトコル6.2節により指定子会社を選択する；および

(Iv)計画、任意の要約条項、およびこれらのオプションの条項を解釈および解釈し、計画の管理、解釈および適用のために一致するルール、およびそのような任意のルールを解釈、修正、または撤回する。管理人は、この権力を行使する際に、計画、任意の提案、または任意の選択肢の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および範囲は、計画を管理するために必要または適切でなければならないが、“規則”第423条の構成要素に関する規定を遵守しなければならない。

(C)署長は、現地の法律およびプログラムの具体的な要件に適合するために、計画の動作および管理に関連するルールまたはプログラムを採用することができるが、そのような任意の規則および/またはプログラムの通過および実施は、第423条の構成要素が“規則”第423条の規定に適合しないようにしてはならない。上記の一般性を制限することなく、署長は、選挙参加、選挙脱退、賃金控除、利息支払い、現地通貨両替、賃金税、源泉徴収手続き、株式処理に関するルールおよびプログラムを明確に許可されており、これらのルールおよび手続きは、現地の要求によって異なる。

(D)署長は、特定の指定された子会社または場所に適用される二次計画によって、“規則”第423節の範囲に属さないように設計することができる。これらのサブプランのルールは，本プランの他の規定よりも優先することができ，本計画は4.1節を除くが，このサブプランの条項に置き換えられない限り，本プランの規定はこのサブプランの動作に適用される.

(E)管理人が本計画を管理することにより生じるすべての費用及び債務は、会社が負担しなければならない。署長は弁護士、コンサルタント、会計士、評価士、マネージャー、または他の人を雇うことができる。管理人、当社及びその高級管理者及び取締役は、当該等の者の意見、意見又は推定値に依存する権利を有するべきである。管理人は善意で取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし、すべての参加者、当社、他のすべての利害関係者に対して拘束力を持つ。取締役会メンバーまたは管理人は、計画またはオプションについて誠実に行われた任意の行動、決定または解釈に対して個人的責任を負うのではなく、取締役会または管理人のすべてのメンバーは、任意のこのような行動、決定または解釈に関して当社によって十分に保護されるべきである。任意の性質の市場変動や条件による株価に影響を与えるいかなるリスクも参加者が負担する.

6.2子会社の指定。管理人は時々指定子会社を構成する子会社を指定し、このような指定子会社が423条項構成要素に参加すべきか非423条項構成要素に参加すべきかを決定しなければならない。会社の株主の許可を得ず、管理人は子会社を指定したり、指定子会社を終了したりすることができる。

6.3報告。計画中のすべての参加者のために個人アカウントを維持しなければならない。計画口座レポートは、少なくとも毎年参加者に提供されなければならず、レポートは、賃金減額、オプション価格、購入された株式数、および残りの現金残高(ある場合)をリストしなければならない。

6.4就業権がありません。本計画は、任意の人(任意の参加者を含む)に当社、親会社または付属会社に雇用され続ける権利、または当社、任意の親会社、または任意の付属会社が任意の時間に任意の人(任意の参加者を含む)の雇用を終了する権利に影響を与える権利と解釈してはならず、理由があるか否かにかかわらず、その権利は明確に保持されている。

6.5本計画の修正と終了。

(A)取締役会は、随時、随時、適宜、計画を修正、一時停止、または終了することができる。取締役会が早期に終了しない限り，本計画は第10(10)日直前の前日終了時に自動的に終了しなければならない^{これは…。})発効日の記念日。第423節(又は任意の後続規則又は条文)を遵守するために必要な範囲内で、第423節の構成要素又は任意の他の適用法律、規則又は証券取引所規則については、当社は、規則第423節又は当該等の他の法律、規則又は規則に規定された方法及び程度を用いて、計画のいずれかの当該等の改正に対する株主の承認を取得しなければならない。

(B)管理者が計画の持続的な動作が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理者は、このような会計結果を低減または除去するために、計画を適宜修正または修正することができるが、これらに限定されない

(I)オプション価格変動時に行われている発売期間を含む任意の発売期間のオプション価格を変更する

(2)管理人の行動時に行われている要件期間と，管理者が行動しているときに行われている要件期間を含めて，任意の要件期間を短縮し，新たな行使日に終了させる

(三)配株。

このような修正や修正は株主の承認や参加者の同意を必要としない。

(C)計画終了後、各参加者の計画アカウント内の残高は、いかなる利息も含まない(適用される現地の法律が要求する可能性のあるものを除く)終了後にできるだけ早く返却しなければならない。

6.6資金を使用する；利息を支払わない。当社が本計画に基づいて株式を購入するために受け取ったすべての資金は、当社の一般資金に計上され、いかなる信託又はその他の制限を受けることなく、任意の会社の目的(適用される現地法律が要求する可能性のあるものを除く)に使用することができる。本計画は、任意の参加者に利息を支払うか、またはそれを貸手に記入することができない(適用される現地の法律が要求する可能性のあるものを除く)。

6.7条項；株主の承認を受ける。本計画の一時停止中または本計画の終了後には、いかなる選択権も付与されてはならない。本計画は取締役会が初めて本計画を可決した日から12ヶ月以内に当社の株主承認を提出しなければなりません。株主が承認する前にオプションを付与することができるが、株主がその計画を承認する前にこのようなオプションを行使することができないことが条件であり、また、12ヶ月の期末にも承認されていない場合には、以前にその計画に従って付与されたすべてのオプションは、すぐに終了し、キャンセルされ、行使されていない場合に失効しなければならない。

6.8他の計画への影響。本計画の採択は、会社、親会社、または任意の子会社に有効な任意の他の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。この計画は、当社、任意の親会社または任意の付属会社(A)当社または任意の親会社または任意の付属会社の従業員のために任意の他の形態の報酬または補償を設立する権利を制限すること、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的なオプションを付与または負担すること、または任意の法団、商号または組織の買収に関連する業務、株式または資産を付与または負担することを含むが、これらに限定されないが、購入、レンタル、合併、手配、合併またはその他の方法で任意の会社、商号または組織の業務、株式または資産を買収することを含むが、これらに限定されない。

6.9証券法に準拠します。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画及びその際に取引所法第16条の制約を受けた任意の個人参加は、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b-3条のいずれかの改正を含む)に規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、このような免除規則の適用の要件である。本計画は、適用法が許容される範囲内で、その適用の免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされるべきである。

6.10株式処理通知書。各参加者は、第423条部分により授受された購入権の行使により取得した任意の株式の任意の処分又はその他の譲渡について、当該等の処分又は譲渡が(A)適用された授出日から2年以内又は(B)当該購入権を行使した後、当該参加者に当該等の株式を譲渡した後の1年以内に行われることを前提とした即時通知を行わなければならない。当社は、本計画により買収された株式を証明するいかなる証明書も当該要求を指すことを指示することができる。

6.11税金を事前に引き出します。会社または任意の親会社または子会社に源泉徴収義務を生じるいかなる課税事件が発生した場合、参加者は、税金に関連する任意のプロジェクトのために十分な準備をしなければならない。管理人が別の決定を有することを除いて、当社または雇用または雇用参加者の指定された付属会社は、(A)参加者の給料または他の補償を源泉徴収するのに十分な方法で自己裁量で決定することができ、(B)持分を行使した後に発行可能な十分な全株式を差し引くことができ、その持分の総生産は、持分および/または株式の購入に関連する源泉徴収税を支払うのに十分である、または(C)持分を行使することによって発行された株式を源泉徴収して得られた金は、自発的な売却または当社が手配した強制販売にかかわらない。

6.12 支配法。本計画および本契約に基づくすべての権利、契約および義務は、デラウェア州または他の管轄区域の法規則の抵触にかかわらず、デラウェア州の法律に基づいて管理、解釈および執行されるものとします。

6.13 お知らせ。参加者が本プランに基づき、または本プランに関連して当社に対して行うすべての通知またはその他の通信は、当社が指定した形式で受領した場所、または当社が指定した受領者によって、正当に行われたものとみなされます。

6.14 株式の発行条件。

(A)本契約にいかなる逆の規定があっても、当社は、参加者が株式を購入する権利を行使することに基づいて、任意の株式を発行又は交付して株式を証明しなければならない。管理者が法律顧問の意見の下で当該株式の発行がすべての適用法律、政府当局の規定、及び(例えば、適用される)任意の証券取引所又は株式上場又は取引の自動見積システムの規定に適合しない限り、及びその等の株式は、有効な登録声明又は適用の免除登録によってカバーされる。本協定で規定されている条項と条件のほかに、行政長官は参加者に、任意のこのような法律、法規或いは要求を遵守するために、適切と思われる合理的な契約、合意と陳述を行うように行政長官に要求することができる。

(B)本計画に従って交付されたすべての株式および帳簿登録手続に従って発行されたすべての株式は、米国および非米国連邦、省、州または地方証券または他の法律、規則および法規、ならびに株式上場、オファーまたは取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則に適合するために、譲渡停止命令および他の制限によって制限される。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、株式を証明する任意の証明書または帳簿エントリに図の例を配置することができる。

(C)管理者は、任意の参加者に、窓期間制限を含む任意の選択権の決済、分配または行使に関する任意の時間または他の制限を遵守することを管理者に要求する権利がある。

(D)本計画には、管理人が別途決定又は任意の適用法律、規則又は法規に別段の規定がある限り、当社(又はその譲渡代理人又は株式計画管理人)の帳簿に株式の発行を記録して、任意の参加者に株式購入に関連することを証明するために発行された株式の証明書を交付する代わりに、当社(又はその譲渡代理人又は株式計画管理人)の帳簿に株式の発行を記録することができる。

本第6.14節によれば、管理人が誰の参加者にも株式を発行しないと判断した場合、会社は、任意の参加者に対する責任を免除するが、参加者の計画口座残高を利息を徴収することなく参加者に返す(適用される現地の法律が要求する可能性のあるものを除く)。

6.15平等な権利と特権。第423条に規定する要約によってオプションを獲得したすべての適格従業員は、第423条に規定する条項が準則第423条に示す“従業員株式購入計画”の資格を満たすように、本計画の下で規則第423条に要求されるものと同等の権利及び特権を享受しなければならない。当社又は取締役会がこれ以上行動しない場合又は改訂を行った場合、第423節の構成要素のいずれかの規定が規則第423節と一致しない場合は、規則第423節の平等な権利及び特権要件に適合するように改革しなければならない。非セグメント423コンポーネントに参加する合格社員は、互いに同じ権利および特権を有する必要はなく、セグメント423コンポーネントに参加する合格社員と同じ権利および特権を有する必要もない。

6.16特定の国に対するルール。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本計画における非米国国納税住民、非米国国民、または非米国司法管轄区に雇われた参加者に関連する条項および条件は、本計画の付録またはサブ計画(管理人の決定に基づいて管理者の決定に従って第423条または非423条に規定する内容として設計することができる)の形態で本計画の付録に添付されることができる。付録又は分計画に規定されている条項及び条件が本計画のいずれかの規定と衝突する場合は、付録又は分計画の規定に準ずるものとする。このような付録または計画の採択は，上記6.1節の規定に適合しなければならない.上記の規定を制限することなく、行政長官は、特定の子会社の参加計画、参加資格、補償の定義、参加者の賃金減額または他の払込金の処理、利息の支払い、現地通貨の両替、データプライバシー安全、賃金税、源泉徴収手続き、賃金減額または入金を保有するために、特定の子会社の参加資格、参加資格、補償の定義、参加者の賃金減額または他の支払を処理することを明確に許可されている。このような規則および/または手続きが採択されて実施される限り、第423条の構成要素が本仕様の第423条に適合しないことをもたらすことはない。

6.17第409 A条。この計画の第423条構成部分及び当該条項によって付与されたオプションは、第409 a条の適用を受けない。非423条項の構成要素またはその要約によって付与された任意の選択権は、第409 a条に示される“非限定繰延補償”を構成または提供することを意図していない。本計画には逆の規定があるが、管理人が、本計画に従って付与された任意の選択肢が可能であるか、または第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画によって付与されたオプションが第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、本計画のこのような修正および/またはトレーサビリティを有する他の政策およびプログラム(トレーサビリティを有する修正案、政策および手続きを含む)を採用することによって、または管理者が、第409 a条による課税を回避するために必要または適切な他の任意の行動をとることができ、第409 a条の要件を遵守することによっても、得ることができる免除をとることができる。

第七条[br}定義する

本計画で用いられるように、文脈に明示的な指示がない限り、以下の語およびフレーズは、以下のように規定される意味を有する

“管理人”とは，委員会，または本プロトコル6.1節により本計画を管理する権限を付与された個人を意味する.

“代理人”とは、ブローカー、銀行又は他の金融機関、実体又は個人(S)を意味し、ある場合は、当社の代理人又は本計画の従業員として招聘、保留、委任又は権限を受ける。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“税法”とは、時々改正された1986年の米国国税法を指す。規則のいかなる部分へのいかなる言及も、任意の後続規定およびそれに基づいて公布された任意のガイドラインおよび財政条例への言及でなければならない。

委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面がない。

“会社”はアメリカデラウェア州のVaxart，Inc.及びその法律で規定された相続人を指す。

“従業員給与”とは、会社が各支給日に従業員に支払う固定収入または基本給を意味し、会社または任意の指定子会社サービスへの補償として、従業員が税務条件または条件を満たしていない繰延補償計画に対する従業員の任意の賃金繰延貢献を差し引くことを意味し、残業代、輪番差額、休暇賃金、受給生産計画保険料、休日賃金、陪審員職責賃金、喪休賃金、有給休暇、軍人賃金、前週調整および毎週ボーナスを含むが、ボーナスと手数料、教育または授業料補償、任意の団体保険または福祉計画下の推定収入、出張費用、ビジネスと引っ越し補償は含まれていない。税金総額および課税マイル手当、任意の株式オプション、制限株式、制限株式単位または他の補償持分奨励に関連する収入、および当社または任意の指定子会社が現在または以降に確立された任意の従業員福祉計画に従って従業員の利益のために行うすべての供出金を含む。この補償は、任意の所得税または就業税を控除する前に計算しなければならないが、従業員の純収入から差し止めなければならない。管理人は、適宜、要約のために異なる補償定義を決定することができ、この定義は、統一的かつ非差別的に第423条の構成要素に適用されるべきである。また、署長はこの定義を米国以外の適格社員に適用することを決定する権利があるだろう。

指定子会社“とは、そのような参加が第423条の構成要素又は非423条の構成要素に属するか否かを意味する、効力発生日後に形成又は買収された任意の子会社を含む、本契約第6.2節に基づいて、当該計画に参加する資格があるか否かを時々自己決定する各子会社を意味する。指定子会社は423条項構成要素または非423条項構成要素に参加することができるが、両方に同時に参加することはできない。

“発効日”とは、取締役会が最初に本計画を可決した日をいうが、会社の株主の承認を必要とする。

管理庁長官には別の規定があるほか、“合資格従業員”とは、(A)慣例に従って毎週少なくとも20時間働くこと、(B)通例で毎年5ヶ月以上雇用されること、および(C)規則423(B)(3)条の規定により、当社または任意の付属会社のすべての種類の株式の総投票権または総価値の5%以上を所有しているとみなされない。第(C)項の場合、“規則”第424(D)節の株式所有権帰属に関する規則は、個人の株式所有権を決定するために適用されなければならず、従業員が未償還オプションに基づいて購入可能な株式は、その従業員が所有する株式とみなされる。

上記の規定にもかかわらず、行政長官は、以下の従業員を適格従業員として第423条の規定に参加することができる：(X)当社または任意の指定付属会社(規則414(Q)節の定義に従って)の“高給従業員”、またはそのような“高給従業員”(A)の報酬が指定レベルよりも高く、(B)高級職員または(C)取引所法案第16(A)条の開示要求を遵守しなければならない従業員である。又は(Y)外国司法管轄区に属する公民又は住民のいずれかの従業員(彼らも米国市民であるか否かにかかわらず、本規則第7701(B)(1)(A)条に示す外国人)にかかわらず、(A)従業員を管轄する司法管轄区域の法律に従って付与オプションを禁止する場合、又は(B)外国管轄区域の法律を遵守することは、第423条の構成要素、当該条項に従って提供される任意のオプション、又は当該条項に従って付与されたオプションが当該規則第423条の要件に違反することをもたらす。ただし、第(X)又は(Y)項のいずれかの例外は、Treasに基づいて、各要約において、当社及びすべての指定子会社の全従業員に同様に適用されなければならない。登録する.§1.423-2(E).上述したにもかかわらず、非423条項の構成要素については、本定義の第1の文は、(A)管理人が会社または指定子会社内で資格をさらに制限することができない限り、会社または指定子会社の特定の従業員のみを適格従業員として指定することができ、(B)本定義の第1の文における制限が適用される現地法と一致しない場合には、適用される現地法律を基準とすることに適用されるべきである。

従業員“とは、本規則第3401(C)条にいう従業員として、当社又は指定付属会社にサービスを提供する者をいう。従業員“には、当社又は指定付属会社にサービスを提供しない取締役又は規則第3401(C)節に示す従業員として当社又は指定付属会社にサービスを提供する指定された付属会社は含まれていない。本計画については、個人が軍休、病気休暇又はその他の会社又は指定子会社の承認を経て“待遇”の要求を満たす休暇期間中に、雇用関係は引き続き無傷であるとみなさなければならない。登録する.§1.421-1(H)(2).休暇期間が3ヶ月又は条例で規定されている他の期限を超えるもの。登録する.§1.421-1(H)(2)かつ個人の再就業権は法規や契約の保障を受けておらず，雇用関係はこの3カ月期間または“条例”で規定されている他の期間の直後の初日に終了とみなされる.登録する.§1.421-1(H)(2).

“登録日”とは、各サービス期間の最初の日付を意味する。

“権利日”とは，購入期間ごとの最終日を指し，本契約第4.2節には別途規定がある.

“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。“取引法”またはその下の条例に言及された特定の部分は、その部分または規定、その部分に基づいて公布された任意の有効な規定または解釈、およびその部分または規定の将来の立法または規定の任意の同様の規定の将来の改正、補足または置換を含むべきである。

“公平市価”とは、任意の日に、普通株式の価値が以下のように決定されることを意味する：(A)普通株が(1)任意の既存証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場)に上場する場合、(2)任意の国の市場システムに上場するか、または(3)任意の自動見積システムに上場、オファーまたは取引を行う場合、株式の公平な時価は、その日にオファーされた株式の終値であるべきであり、その日に株式の市価がない場合は、前の見積もりが存在する最終日の終値のようにウォール·ストリート·ジャーナルまたは管理人が信頼できる他の源であると考える；(B)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、普通株が公認された証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、各株式の公平な市場価値は、その日の株式の最高入札および最低価格の平均値でなければならず、その日に株式の最高入札および最低価格がない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他の出所によって報告された前の日の株式の最高入札および最低価格である。または(C)普通株が既存の証券取引所、国家市場システムまたは自動見積システムにも上場されておらず、公認されている証券取引業者が定期的にオファーしていない場合、行政長官は善意に基づいて株の公平な市価を決定しなければならない。

“授権日”とは、発行期間の初日を指す。

“新たな行使日”は，本契約第4.2(B)節で規定される意味を持つ.

“非423条項構成要素”とは、本計画の下で提供される製品、並びに署長が本計画の一部として採択したサブ計画、付録、規則又はプログラム(あれば)を意味し、いずれの場合も、これらの条項に基づいて、“規則”第423条に規定する“従業員株式購入計画”に付与されたオプション要求を満たす必要がない適格社員にオプションを付与することができる。

“要約”とは，本計画に基づいて本条項第3条にさらに記述された要件期間内に行使可能なオプション要約である.管理署長が別の規定がない限り、合資格従業員に提供される各特典は個別の特典とみなされなければならない。各特典の購入期間の適用日が他の条項と同じであっても、本計画の規定はそれぞれ各特典に適用される。Treasの許容範囲内である。登録する.§1.423-2(A)(1)は，423節のコンポーネントでの個々のカプセルの条項が同じである必要はなく，423節のコンポーネントとその下のカプセルの条項が一緒にTreasを満たすことを前提としている.登録する.§1.423-2(A)(2)と(A)(3).

“要約期間”とは，約6(6)カ月の時間帯であり，その間に参加者にオプションを付与すべきであり，管理者が指定した取引日から，約6(6)カ月後の取引日が終了し，各取引日は管理者が自ら決定する.割引期間の持続時間および時間は、管理人によっていつでも自己決定することができ、1つまたは複数の購入期間から構成することができる。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、発売期間は27ヶ月を超えてはならない。

“選択権”とは、発売期間ごとに本計画に基づいて株を購入する権利をいう。

“オプション価格”とは、本契約第3.2節に規定する株式買い入れ価格をいう。

“親会社”とは、本指針第424節でいう親会社をいう。

“参加者”とは、本計画に参加することを選択した任意の適格社員を意味する。

“選挙参加”には，本条例第2.2(A)節に規定する意味がある。

給与日“とは、定期的かつ重複して決定された従業員に補償を支払う日を意味する。

“計画”とは、本“2022年従業員株購入計画”を意味し、423部分および非423部分、および本計画の任意の他のサブ計画または付録を含み、時々改訂される。

“計画口座”とは、会社が各参加者の名義で設立·維持する課金口座を意味する。

“購入期間”とは，管理署署長が自ら決定し，各要件期間の第1取引日から各要件期間の最後の取引日まで終了する期間を意味する.購入期間の継続時間と時間は、管理人が自分で決定し、いつでも確定または変更することができます。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、購入期間は、その設定された要件期間の継続時間を超えてはならない。

第409 a条に係る規則は，規則第409 a条の下の無保留繰延補償規則及び任意の適用される財務条例及びその他の公式案内をいう。

“第423条構成部分”とは、本計画の下で本準則第423条(B)に規定する要件を満たすことを目的とした製品をいう。

“株式”とは、普通株式の株式をいう。

“附属会社”とは、本規則第424(F)節にいう当社の任意の付属会社をいう。

税収関連プロジェクト“とは、加入者が本計画に参加する際に責任を負う任意の米国および非米国連邦、省、州および/または地方税(所得税、社会保険納付、付随福祉税、就業税、印紙税、および加入者に移転された任意の雇用主税責任を含むがこれらに限定されない)を意味する。

“取引日”とは、普通株上場が所在する全国証券取引所が開設されて取引される日を指す。

“トリヤ。レジー。“アメリカ財務省の法規を指します。

“選挙脱退”は、本条例第5.1(A)節に規定する意味を有する。

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初歩的な依頼書は、期日は2024年4月18日で、完成が待たれます

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