エキジビション1.1

引受け 契約

2024年4月17日

イージス・キャピタル・コーポレーション

複数の引受会社の代表として 本書の別表Iに記載されています

810 7番街、

18 階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業、サーブ・ロボティクス社（ 「会社」）は、本契約（この「契約」）の条件に従い、 本書の別表Iに記載されている複数の引受人（総称して「引受人」）にまとめて発行して売却します 当社（「普通株式」）の普通株式（「普通株式」）1,000万株、額面価格1株あたり0.0001ドルです 株式」)。引受人の選択により、当社は、本契約の契約条件に従い、発行および売却することに同意します 合計で最大150万株の普通株を追加（「オプション株式」）。会社株式とオプション ここでは、株式を総称して「株式」と呼びます。それぞれが購入するそれぞれの株式数 引受人は、本書の別表Iではその名の反対に記載されています。イージス・キャピタル・コーポレーションは代表（「代表」）を務めることに同意しました 株式の募集と売却に関連する複数の引受会社のうち。追加の引受人がいない範囲で 本書の別表Iに記載されている「引受人」という用語は、文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを意味するものとします。

定義

「アフィリエイト」には意味があります 証券法の規則405に規定されています。

「適用時間」とは 8:30 を意味します 本書の日付の東部標準時午後。

「営業日」とは1日のことです ナスダックが取引可能で、ニューヨークの銀行が営業していて法律や行政命令で許可されていないのはどれですか 終了します。

「委員会」とは、米国を意味します 州証券取引委員会。

「新興成長企業」とは 「新興成長企業」（証券法のセクション2（a）で定義されています）。

「取引所」とはナスダックを意味します 株式市場。

「取引法」とは、証券を意味します 改正された1934年の取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制。

「最終目論見書」とは 証券の規則424（b）に記載されている期限に従って、委員会に最初に提出された形式の目論見書 行為。

「投資会社法」とは 改正された1940年の投資会社法と、それに基づいて公布された規則と規制。

「ロックアップ契約」とは 本書の別紙Aの形式での契約。

「暫定目論見書」とは 委員会が登録を宣言した時点より前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書 声明は有効です。

「価格開示パッケージ」 とは、本契約のスケジュールIIに記載されている文書および価格情報をまとめた価格設定目論見書を意味します。

「価格目論見書」とは 委員会が登録届出書を宣言した時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書 効果的です。

「目論見書の送付期間」 引受会社の弁護士の意見では、株式の公募初日から経過した期間を意味します 株式に関する目論見書は、法律により提出が義務付けられています（または、証券の第172条以外では提出が義務付けられています）。 引受人またはディーラーによる株式の売却に関連する法律）。

「登録届出書」とは （a）株式の募集と売却を登録する目論見書を含む、フォームS-1（ファイル番号333-277809）の登録届出書 委員会が発効を宣言した時点で改正された証券法に基づき、各別紙、財務諸表も含めて とそのスケジュール、(b) ルール430Aの情報、(c) ルール462 (b) 登録届出書。

「代理人令状」 本書の別紙Bの形式で普通株式を購入する代表者のワラントを意味します。

「代表者新株予約権」 代表新株予約権の行使時に発行された普通株式を意味します。

「ルール430A情報」とは 証券法の規則430Aに従い、委員会が発行した時点で登録届出書の一部と見なされた情報 登録届出書は有効であると宣言しました。

「ルール462（b）登録届出書」 規則462（b）に従って普通株式の追加株式の募集および売却を登録するための簡略化された登録届出書を意味します 証券法の下で。

「サーベンス・オクスリー法」とは 改正された2002年のサーベンス・オクスリー法と、それに基づいて公布された規則と規制。

「証券法」とは 改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて公布された規則と規制。

「ウォーターズコミュニケーションのテスト」 セクション5（d）または規則163Bのいずれかに基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します 証券法。

「書面によるコミュニケーション」には 証券法の規則405に定められている意味

1。 会社の表明と保証。

会社はここに 引受人に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録 ステートメント。

(i) 会社は証券法に基づいて登録届出書を作成し、委員会に提出しました。委員会は宣言しました 登録届出書は証券法に基づいて発効し、本契約の提出日時点で当社は事後発効していません 登録届出書の修正。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出していません または登録届出書、最終目論見書、または暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令、 そのような目的で、または証券法のセクション8Aに基づく手続きが開始されたり、会社に対して係属中の手続きはありません 知識は、委員会によって脅かされています。

(ii) 登録届出書は、それが発効した時点で、発効時点ではその効力発生後に加えられた修正が含まれていませんでした そのような修正の日には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりします そこにある、またはそこにある記述を誤解を招かないようにするために必要です。ただし、会社が表明または保証を行わない場合に限ります 提供された引受者に関する情報に依拠し、それに従ってなされた記述または不作為に関して 当該引受人が代表者を通じて書面で会社に、登録届出書（すべてを含む）で明示的に使用するために書面で会社に送りました 発効後の修正）、価格開示パッケージ、最終目論見書（その修正または補足を含む）、 または任意の暫定目論見書。引受人が提供するそのような情報は 本書のセクション8（b）に記載されている情報（総称して「引受者情報」）。

(iii) それぞれ 登録届出書とその発効後の修正について、それが発効した時点で、本書の日付で遵守されました そして、すべての重要な点で証券法を遵守します。

(b) 価格設定 情報開示パッケージ。価格開示パッケージは、適用時点ではそうではありませんでした。また、締切日（以下に定義）の時点では および追加締切日（以下に定義）の時点では、場合によっては、重要な事実についての虚偽の記述は含まれていません または、その記述を行うために必要な重要な事実を、その状況に照らして述べるのを省略してください 誤解を招くようなことはありませんでした。ただし、当社は、いかなる記述や不作為についても表明や保証を行いません 引受人情報に依拠し、それに従って製造されました。

(c) ファイナル 目論見書。

(i) それぞれ 最終目論見書およびその修正または補足について、その日付現在の、以下に従って委員会に提出された時点の 証券法に基づく規則424（b）には、締切日現在、および場合によっては追加締切日には、以下が含まれていません 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに述べるのに必要な重要な事実の記述を省略したもの、つまり それらが行われた状況について、誤解を招くことはありません。ただし、会社は表明も保証もしません 引受人情報に基づいて、またそれに従ってなされたあらゆる記述または不作為に関して。

(ii) それぞれ 最終目論見書およびその修正または補足について（規則424（b）に従って委員会に提出された時点の 証券法に基づき、締切日現在、および場合によっては追加締切日時点で、すべての事項に準拠します 証券法を尊重します。

(d) 暫定版 目論見書。

(i) それぞれ 暫定目論見書は、証券法に基づく規則424（a）に従って委員会に提出された時点で、もしあれば 重要な事実についての虚偽の記述を含まないこと、またはそこに述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略しないでください。 誤解を招くような状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、会社が代理をしない場合に限ります または引受人情報に基づいて、かつそれに従ってなされた記述または不作為に関する保証。

(ii) それぞれ 暫定目論見書は、証券法に基づく規則424（a）に従って委員会に提出された時点で、もしあれば、遵守されていました すべての重要な点で、証券法に関係しています。

(e) 同社は、ウォーターズ通信のテストには一切関与していません。

(f) いいえ その他の開示資料。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、およびそれぞれ以外に 暫定目論見書、当社（引受人以外の代理人および代表者を含む）、代理人はいない または保証が提供されている）は、直接的または間接的に、配布、準備、使用、承認、または参照されておらず、今後も配布しない 株式の募集および売却に関連する募集資料を配布、準備、使用、承認、または参照すること。

(g) 新興国 成長企業。株式に関する登録届出書を委員会に最初に秘密裏に提出した時から 本書の日付まで、当社はこれまでも、そしてこれからも、新興成長企業です。

(h) デューク 認可。当社には、本契約を締結および履行し、義務を履行する完全な権利、権限、権限があります。 以下、および本契約による本契約の適切かつ適切な承認、履行、および履行のために取るべきすべての措置、および 代表者のワラント、およびそれによって本契約で企図された取引の成立が正当に行われた 有効にとられました。

(i) 引受け 契約書と代理人令状。本契約と代表者令状は正式に承認され、執行されました そして会社によって引き渡され、それぞれは、本契約の他の当事者による適切な承認、実行、および引き渡しを前提として、 会社の条件に従って執行可能な、有効で法的拘束力のある会社の契約。ただし、(i) 本契約の強制は 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律に関連する、またはそれに影響を及ぼすその他の同様の法律によって制限されます 債権者の権利と救済、または一般的な衡平原則（法的手続または衡平法訴訟で考慮されるかどうかにかかわらず）による から法的強制力、および（ii）本契約に基づく補償および拠出を受ける権利は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

(j) いいえ 重大な不利な変化。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版に別段の記載がある場合を除き 記載されている最新の財務諸表の日付以降の目論見書（いずれの場合も、その修正または補足は含まれていません） 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に：（i）重大な不利な変更はありませんでした。 または、状況に重大な不利な変化をもたらしたり、状況に影響を与えたりすることが合理的に予想される開発（財務 またはその他）、収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績、 または、1つの事業体とみなされる当社およびその子会社の通常の事業過程における取引から生じないもの。（ii） 会社の資本金に変更はありませんでした（（A）行使時の普通株式の発行以外 またはストックオプション、制限付株式の決済（「ネット」または「キャッシュレス」の行使または決済を含む） 発行済みと記載されているユニットまたはワラント、（B）既存の株式インセンティブプランに基づくオプションや特典の付与、または（C）買戻し オプション保有者によるストックオプションの早期行使に従って発行された、当社が発行した普通株式の いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書）、または当社またはその子会社の短期負債または長期負債の重要な変更、つまり 1つの法人。そして（iii）1つの事業体と見なされる当社とその子会社は、重大な責任または義務を負っていません。 間接的、直接的、偶発的（通常の業務過程の有無にかかわらず）、取引や契約を締結していない（ 通常の事業過程ではそうではないかどうか）会社とその子会社（1つの事業体と見なされる）にとって重要なこと、および（iv） は、配当金や分配の申告、支払いのために取っておらず、会社が支払ったか行っていないか、配当金を除いて 会社または会社の他の子会社、その子会社に、あらゆる種類の資本金、買戻し、または償還で支払われます 当社またはその子会社、あらゆる種類の資本金によって。

(k) 組織 そして会社とその子会社の良好な状態。当社とその各子会社はきちんと組織化されており、有効です 既存で、それぞれの法域または組織の法律に基づいて良好な状態にあり、ビジネスを行うための正当な資格があり、 それぞれの所有権、不動産のリース、またはそれぞれの行為を行っている各法域で良好な状態にあります 企業はそのような資格を必要とし、それぞれを所有、リース、または保有するために必要なすべての権力と権限（企業およびその他）を持っています 登録届出書、価格開示に記載されているように、不動産とその事業を行うこと パッケージと最終目論見書。ただし、良好な状態になっていない場合、そのような資格を持っていない場合、またはそのような権限や権限を持っていない場合を除きます 個別に、または全体として、状況（財政的であろうとなかろうと）に重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。 会社の収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績 その子会社（1つの事業体と見なされる、または本契約に基づく当社の義務の履行に悪影響を及ぼす） （a「重大な悪影響」）。

(l) 時価総額。 会社の時価総額は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているとおりです 「時価総額」という見出しの下にあります。会社の資本金の発行済み株式はすべて正式に承認されました 有効発行済みで、全額支払い済みで査定はできません。会社株式とオプション株式は正式に承認されており、発行されると 本書に記載されているとおりに支払いが行われた場合は、有効で全額支払い済みで、査定はできません。代表者のワラント株式 正式に承認され、発行および支払われた場合は、代表者ワラントの行使と行使価格の支払い時に行われます そのため、ここやそこで検討されているように、有効的に発行され、全額支払われ、査定はできません。の発行済み株式はありません 会社の資本金は、先制権、先制権、先行拒否権、またはその他の同様の購読権を侵害して発行されました 会社の有価証券を購入または購入します。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終版に開示されている場合を除きます 目論見書、承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、先制権、一次拒否権、またはその他の取得権はありません。 または会社の資本金の株式またはその他の持分に転換可能な、または交換可能または行使可能な商品 またはその子会社のいずれか。各会社の資本金またはその他の持分の発行済み株式すべて 子会社（i）正式に承認され、有効に発行されている、（ii）全額支払われていて査定不可（査定不能な場合を除く） デラウェア州有限責任会社法のセクション18-303、18-607、18-803の影響を受ける可能性があります）と（iii）は会社が所有しています。 直接、または会社の子会社を通じて、担保権、住宅ローン、質権、先取特権、担保金、手数料は一切かかりません。 議決権または譲渡の請求または制限（総称して「先取特権」）。ただし、登録簿に別段開示されている（x）は除きます 声明、価格開示パッケージ、最終目論見書、または（y）は、個別または全体として、合理的ではありません 重大な悪影響が予想されます。

(m) 株式 計画。株式ベースの報酬に従って付与されるストックオプション（「ストックオプション」）に関して 当社およびその子会社の計画（「会社の株式計画」）（i）会社が知る限り、各株式 改正された1986年の内国歳入法第422条に基づく「インセンティブ・ストックオプション」としての資格を得ることを目的としたオプション (「規範」) は、そのように条件を満たしています。(ii) ストックオプションの付与は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されました。 該当する場合は、会社の取締役会（または正式に構成され権限を与えられた委員会）による承認を含め、 必要な票数または書面による同意書による必要な株主の承認、およびそのような付与に関するアワード契約（もしも 任意）は、会社の知る限り、各当事者によって正式に実行され、引き渡されました。（iii）そのような付与はすべて重要なもので行われました 会社の株式制度の条件に従った敬意と、（iv）そのような各付与は、以下に従って適切に会計処理されました 財務諸表で米国で適用されている一般に認められている会計原則（「GAAP」）（以下を含む） 会社の関連メモ）。

(n) いいえ 違反またはデフォルト。当社もその子会社も、次のいずれも、(i) その憲章、付則、または同様の組織に違反していません ドキュメント;（ii）がデフォルトで、通知または時間の経過によって、あるいはその両方でそのようなデフォルトとなるような事象は発生していません。 契約、抵当権、信託証書に含まれる任意の期間、契約、条件、またはその他の義務の適切な履行または遵守 当社またはその子会社が当事者であるローン契約、契約、約束、またはその他の契約または証書、または 当社またはその子会社が拘束されているもの、または当社またはその子会社の財産、権利、資産のいずれかの対象となっているもの が対象、または（iii）当社またはその子会社に適用される法律または法令、または判決、命令、規則に違反している または当社またはその子会社を管轄する裁判所、仲裁人、または政府または規制当局の規制 またはそれぞれの財産または資産。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、そのような不履行または違反があった場合は除きます それは、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(o) いいえ 対立。（i）本契約または会社による代表者保証の締結、引き渡し、履行ではありません。 （ii）会社株式、オプション株式、または代表者ワラント株式の発行、売却、引き渡し（iii）申請 登録届出書、価格開示の「収益の使用」に記載されているオファリングの収益のうち パッケージと最終目論見書、または (iv) 本書で検討されている取引の完了により、(x) 何らかの違反が発生します 当社またはその子会社の憲章、付則、または同様の組織文書の条件または規定、(y) 対立 と、違反または違反になるか、株主、メンバー、パートナーの承認、またはいずれかの承認または同意を必要とする の条件または規定のいずれかに該当する人は、債務不履行となり、解約、変更、または短縮につながります 会社またはいずれかの財産、権利、資産に対する先取特権、請求、または担保の作成または賦課、またはその結果となること 任意のインデンチャー、住宅ローン、信託証書、ローン契約、手形契約、契約、約束、またはその他に基づく子会社の 当社またはその子会社が当事者である、または当社が締結している契約、義務、条件、契約、または文書 またはその子会社のいずれかが拘束されている、または当社またはその子会社の財産、権利、または資産の対象となっている子会社。または (z) 当社またはその子会社に適用される法律、法令、判決、命令、規則、法令、または規制に違反することになる 当社またはその子会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局、機関または団体の またはそれぞれの財産または資産。ただし、上記（y）と（z）の条項の場合を除き、そのような紛争、違反、違反については、 個別に、または全体として、重大な不利益（重大な不利益）が発生することが合理的に予想されない不履行、先取特権、請求、または担保金 効果。

(p) いいえ 同意が必要です。いかなる裁判所にも、同意、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンス、資格はありません。 （i）仲裁人、または政府または規制当局、機関、または団体は、（i）による執行、引き渡し、および履行に必要です 本契約または代表新株予約権の会社、(ii) 会社株式、オプションの発行、売却、引き渡し 株式または代表者のワラント株式、または（iii）本契約で検討されている取引の完了（そのような場合を除く） 同意、承認、承認、命令、申請、登録、または資格が (x) としてすでに取得または作成されており、 まだ完全に効力を有していますが、(y) は金融業規制当局株式会社（「FINRA」）によって要求される場合があります。 および (z) は、会社株式の購入、分配、再販に関連して、適用される州の証券法の下で義務付けられる場合があります と引受会社によるオプション株式。

(q) 独立 会計士。DBBMcKennonは、財務諸表（本契約で使われている用語）に関して意見を述べました。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる関連メモを含みます）は、 規則の意味における会社とその子会社に関する独立した登録公認会計士事務所と 委員会および公開会社会計監視委員会の規制、および証券法で義務付けられています。

(r) 財務 明細書やその他の財務データ。登録届出書に含まれる財務諸表（それに関連する注記を含む）、 価格開示パッケージと最終目論見書は、すべての重要な点で証券の該当する要件に準拠しています。 行動し、すべての重要な点において、関連する事業体の現在および現在の連結財政状態を公正に提示します。 記載された日付、その経営成績および指定期間のキャッシュフロー。そのような財務諸表とメモ 明示的に記載されている場合を除き、関連する期間を通じて一貫して適用されるGAAPに準拠して作成されています そのメモに。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている財務データ 「要約財務データ」と「時価総額」というキャプションの下には、すべての重要な点で情報が公平に示されています 登録届出書、価格設定に含まれる監査済み財務諸表と一致する基準でそこに記載されています 開示パッケージと最終目論見書。

(s) 統計的 と市場関連のデータ。登録届出書、価格開示パッケージに含まれる統計データおよび市場関連データ および最終目論見書は、すべての重要な点で正確で信頼できると当社が考える情報源に基づいている、またはそれらから導き出されています。

(t) 将来を見据えた ステートメント。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味の範囲内） 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に含まれる行為）が、それなしで作成または再確認されました 合理的な根拠、または誠意以外で開示されている。

(u) 法的 議事録。法的、政府的、規制上の調査、訴訟、要求、請求、訴訟、仲裁、問い合わせはありません または当社またはその子会社が当事者である、または当事者となる可能性のある係争中の訴訟（総称して「訴訟」） または、当社またはその子会社の財産、権利、または資産が、個別に、または対象となる可能性があるもの 集計対象が、当社またはその子会社のいずれかに不利と判断された場合、重大な不利益があると合理的に予想されます 効果; そして（ii）会社の知る限り、そのような行動はいかなる政府または規制当局からも脅迫されたり、企図されたりしていません または他の人によって。

(v) 労働 紛争。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、知る限り 会社の、個別に、または全体として、資料を持っていることが合理的に予想される脅迫または企てられている 悪影響。

(w) 知識人 財産権。(i) 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、 会社の知る限り、当社とその子会社は、すべての特許、特許出願、商標を所有しているか、使用する権利を持っています。 サービスマーク、商号、その他のソースインジケーター、登録およびそれらの登録申請、ドメイン名登録、 著作権、登録、登録申請、技術とノウハウ、企業秘密、その他すべての知的財産権 それぞれを実行するために必要な財産および関連する所有権（総称して「知的財産権」） 企業。（ii）当社もその子会社も、侵害、不正流用、その他の紛争の通知を受けていません と（そして、当社もその子会社も、侵害、不正流用、その他の紛争について他に認識していません） 他人の知的財産権。ただし、そのような侵害、不正流用、その他の紛争は除きます。 a）重大な悪影響。そして（iii）会社が知る限り、会社とその子会社の知的財産権 誰からも侵害されたり、不正流用されたり、その他の方法で違反されたりしていません。

(x) ライセンス と許可。(i) 会社の知る限り、(i) 当社とその子会社は、そのような有効かつ最新の証明書を保有しています。 が発行し、すべての宣言を行った許可、承認、ライセンス、許可（総称して「許可」）、 所有、リースに必要な州、連邦、または外国の適切な規制機関または機関への修正、補足、および申請 そして、登録届出書、価格設定に記載されているように、それぞれの資産を運営し、それぞれの事業を遂行します 開示パッケージと最終目論見書。（ii）そのような許可はすべて有効で完全に効力を有し、会社とその 子会社はそのようなすべての権限の条件を遵守しています。（iii）会社もそのいずれの認可の条件も遵守していません 子会社は、そのような承認の取り消し、終了、変更、または違反の通知を受け取りました、または 条項の場合を除き、そのような許可は通常のコースでは更新されないと信じる理由は何らかあります （i）、（ii）、（iii）、そのような許可を所有、作成、または取得しなかった場合（所有、申告、または提出によって）、個別にはできません または全体として、重大な悪影響があります。

(y) タイトル プロパティへ。当社もその子会社も不動産を所有していません。会社とその子会社には、良い点があります 私有財産のすべての品目に対する市場性のある所有権、またはリースまたはその他の方法で使用する有効かつ法的強制力のある権利を持っていること（ただし、特定の個人所有物を除く） それぞれの事業にとって重要な知的財産権（本書のセクション1（y）で独占的に扱われています）へ 当社およびその子会社について、いずれの場合も、先取権、担保、請求、欠陥や不完全性について一切関与せず、一切関与しません タイトル。ただし、(i) のような先取権、担保、請求、欠陥、不完全性は、登録届出書、価格表に開示されています 開示パッケージと最終目論見書、または（ii）そのような資産の価値に重大な影響を与えず、重大な干渉もしません 当社およびその子会社がそのような資産の使用を行った、または使用することを提案しています。

(z) 税金。 個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、会社と の子会社のうち、本書の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出した、または タイムリーにその延長を要求し、現在誠意を持って争われている場合を除き、支払いに必要なすべての税金を支払いました そして、そのためにGAAPが必要とする準備金が会社の財務諸表で作成されています）。手数料、見越金、準備金 セクション1（t）で言及されている会社の財務諸表の所得およびその他の納税義務に関しては、適切です。 GAAPの原則に従い、指定された最後の期間の終わりまでに発生する会社の税金の査定額を満たすこと そのような財務諸表で。

(a) 投資 会社法。当社もその子会社も、会社株式の募集および売却の効力を生じた後も、いずれもそうではありません 登録届出書の「収益の使用」に記載されているオプション株式とその収益の適用、 「投資会社」（定義どおり）として登録するには、価格開示パッケージと最終目論見書が必要です 投資会社法で）

(bb) 保険。 当社とその子会社は、財政的に健全な認定機関から、このような金額で、そのような控除額で保険をかけられています。 それぞれの事業の遂行とそれぞれの財産の価値に見合った損失やリスクをカバーします そして、同じような業界で同様の事業に従事している企業にとっては、慎重で慣習的なことです。すべての保険契約と忠誠度 または会社とその子会社、またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかける保証債は 完全に効力を有します。当社とその子会社は、すべての重要な点で当該ポリシーの条件を遵守しています。 当社もその子会社も、保険会社またはそのような保険会社の代理店から、資本が改善されるという通知を受けていません またはそのような保険を継続するためにはその他の支出が必要です。会社もその子会社も必要ありません 求めた、または申し込んだ保険の補償を拒否されました。当社またはその子会社によるいかなる請求もありません 保険会社が責任を拒否したり、権利留保条項に基づいて弁護したりしているようなポリシー。会社も その子会社のいずれも、既存の保険の補償範囲を更新できなくなると信じる理由があります 有効期限が切れたり、合理的ではない費用で事業を継続するために必要な、類似の保険会社から同様の補償を受けること 重大な悪影響が予想されます。

(cc) スタビライザーなし または操作。当社、その関連会社、または会社または彼らに代わって行動する人（引受人を除く）はいません （いかなる表明も保証もされていません）が、直接的または間接的に、以下を構成するために意図された、またはそのような行動をとったことについて またはそれにより、会社の有価証券の価格が安定したり、操作されたりすることが合理的に予想されます。 当社は、引受人が取引所で普通株式の受動的な市場取引を行う可能性があることを認めています 取引法に基づく規則M（「規則M」）に従います。

(dd) コンプライアンス サーベンス・オクスリー法で。会社、そして会社の知る限りでは、その役員と取締役は、 これらは、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定に準拠しており、現在も遵守しています。

(ee) 会計 コントロール。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社は およびその子会社は、「財務報告に関する内部統制」のシステム（規則13a-15（f）で定義されているとおり 取引法の要件に準拠し、その主体によって、または本人の監督下で設計された取引法） 信頼性について合理的な保証を提供する役員、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人 GAAPに基づく財務報告と外部目的のための財務諸表の作成。会社とその 子会社は、(i) 取引が実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理システムを維持しています 経営陣の一般的または特定の許可に従って、(ii) 取引は準備のために必要に応じて記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するための財務諸表について。（iii）資産へのアクセスは、GAAPに従ってのみ許可されます 経営陣の一般的または特定の許可を得て、（iv）記録された資産の説明責任が既存のものと比較されます 資産は妥当な間隔で配置され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録で開示されている場合を除きます ステートメント、価格開示パッケージ、最終目論見書、財務報告に対する会社の内部統制は有効です そして当社は、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることに気づいていません（是正されたかどうかにかかわらず）。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、 (x) 会社の監査人は、(A) 設計における新たな重大な欠陥や重大な弱点について知らされていません 会社に悪影響を及ぼす可能性のある当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制の運用 財務データを記録、処理、要約、報告する能力、または（B）重大であるかどうかにかかわらず、経営陣が関与するあらゆる詐欺 または当社またはその子会社の財務報告の内部統制に関与する他の従業員、および (y) そこには 当社またはその子会社の財務報告に対する内部統制、またはその他の要因に大きな変化はありませんでした これは、財務報告の内部統制などに大きな影響を与える可能性があります。それぞれの日付の情報は 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されています。

(ff) 情報開示 統制と手順。当社とその子会社は、開示管理と手続きを確立し、維持しています（このように 用語は、取引法の要件に準拠するように設計された規則13a-15（e）で定義されています。 開示管理と手続きは、会社とその子会社が情報を開示することを確実にするために設計されています 取引法に基づいて提出または提出する報告書は、指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます そのような情報が確実に蓄積されるように設計された管理と手続きを含む、委員会の規則と形式で 必要な情報開示、およびそのような開示についてタイムリーな決定ができるように、必要に応じて会社の経営陣に伝えました 統制と手続きは、確立された機能を果たすのに効果的です。

(gg) マージン ルール。会社株式とオプション株式の発行、売却、引き渡しも、その収益の適用もありません 当社は、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、 連邦準備制度理事会の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規則に違反しています。

(hh) コンプライアンス 環境法と一緒に。当社とその各子会社（i）は、当社の知る限り、先行しており、常に先行しています これまでは、当該事業体に適用されるすべての環境法（以下に定義）に準拠していました。コンプライアンスには、 環境法で実施に必要なすべての許可、許可、承認の制限、取得、維持、順守 それぞれの事業、および（ii）実際の環境違反または違反の疑いについて通知を受けていない、またはその他の方法で知っていない 法律、または有害または有毒物質の存在、廃棄、放出に関する実際または潜在的な責任またはその他の義務 物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質。そして (x) に対して、係争中の、または検討中であることが知られている訴訟はありません 環境法に基づく当社またはその子会社（合理的に信じられる手続きを除く） 100,000ドル以上の金銭的制裁は課されないこと。(y) 当社またはその子会社のいずれも問題を認識していません 保留中または提案中の環境法を含む環境法の遵守、または負債またはその他の義務について 環境法の下で、または有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質や汚染物質に関しては、それが合理的に予想されます 会社とその子会社の資本支出、収益、または競争力に重大な影響を与えること。そして（z）なし 当社またはその子会社のいずれかが、環境法に関連する重要な資本支出を見込んでいます。

ここで使用しているように、 「環境法」という用語は、あらゆる法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、その他を意味します 国際、外国、国内、州、地方を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府機関の法的要件 汚染、人の健康または安全、環境、または天然資源の保護に関連する地域または地方自治体、 または有害物質や有毒物質の使用、取り扱い、保管、製造、輸送、処理、排出、廃棄または放出に または廃棄物、汚染物質、汚染物質。

(ii) エリサ。 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、各「従業員」 福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味の範囲内） 当社またはその「管理対象グループ」（管理対象グループのメンバーである任意の組織と定義）のメンバー 企業グループ（本規範第414条の意味の範囲内）には、何らかの責任（それぞれ「プラン」）が遵守することになります ERISAや規範を含む、適用されるすべての法令、規則、規制の要件に沿った形で、維持されています そして、その条件と、適用されるすべての法令、規則、規制の要件に実質的に準拠して管理されています ERISAとコードを含みます。（ii）ERISAのタイトルIVまたはERISAのセクション302、またはセクション412と430の対象となる各プランについて コード（A）の「報告対象イベント」（ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内）は発生しておらず、合理的に予想されることもありません 発生する、（B）最低資金調達基準（ERISAのセクション302またはセクション412および430の意味の範囲内）を満たしていないかどうか コード）（放棄されたかどうかにかかわらず、発生した、または発生すると合理的に予想される）、（C）それぞれの資産の公正市場価値 プラン（これらの目的で未払いの拠出金を除く）が、そのプランで発生したすべての給付の現在価値を超えています （そのようなプランの資金調達に使用された仮定に基づいて決定されます）そして（D）会社もその管理対象グループのどのメンバーも被っていません、 または、ERISAのタイトルIVに基づく負債（プランへの拠出または年金への保険料を除く）が発生すると合理的に予想されます ある制度（「複数雇用者制度」を含む）に関する福利厚生保証法人は、通常コースで、デフォルトはありません） ERISAのセクション4001（a）（3）の意味の範囲内）、（iii）本規範のセクション401（a）に基づく適格となることを意図した各プラン は非常に適格で、行動によるものか不作為によるものかを問わず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も起こっていません。そして (iv) ERISA第406条または本規範第4975条の意味の範囲内で禁止されている取引は、いずれに関しても行われていません 法定または行政上の禁止取引免除が適用される取引を除いたプラン。

(jj) 関連しています パーティートランザクション。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 当社は、直接的であれ間接的であれ、会社またはその子会社との間または間に関係がないことを知っています。 一方では、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社、顧客またはサプライヤー、 一方、それは証券法により、登録届出書、つまり価格開示に記載することが義務付けられます パッケージと最終目論見書。

(kk) 違法ではありません 寄付金やその他の支払い。会社もその子会社も、会社の知る限り取締役もいません。 役員、代理人、従業員、関連会社、または会社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物は (i) あらゆる企業資金を違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に使用しました。 (ii) 外国または国内の政府、規制当局または従業員に直接的または間接的に違法な支払いを行った。(iii) 行った 賄賂、リベート、返済、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払い、または (iv) いずれかの条項に違反している、または違反している 改正された1977年の海外腐敗行為防止法とその下の規則と規制（「FCPA」）の（w）、 (y) 国際における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制 ビジネストランザクション、または（z）英国の2010年贈収賄法。当社とその子会社は、設立し、維持しています そして、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進し、確実にするための方針と手続きを実施します。

(すべて) コンプライアンス マネーロンダリング防止法で。当社とその子会社の運営は、これまでも、そしてこれまでも常に重要な意味で進められてきました 通貨や外国取引を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件の遵守 改正された1970年の報告法、当社またはそのいずれかの管轄区域に適用されるマネーロンダリング防止法 子会社は事業を営み、そこに基づく規則や規制、および関連するまたは類似の規則、規制、ガイドラインを発行しています。 任意の政府機関によって管理または施行されています（総称して「マネーロンダリング防止法」）。何の措置もありません。 裁判所、政府機関、当局、団体、または会社またはいずれかの仲裁人が関与する、またはそれらによる訴訟または手続き マネーロンダリング防止法に関する子会社は出願中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(mm) コンプライアンス OFACと一緒に。会社もその子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員でもありません または当社またはその子会社の関連会社は、個人または法人（「OFAC担当者」）であるか、所有されているか 現在、米国政府によって管理または執行されている制裁措置の対象または対象となっているOFAC担当者によって管理されています （米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）を含みますが、これらに限定されません）または 米国国務省。「特別指定国家」または「禁止国家」としての指定を含みますが、これらに限定されません person」)、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関 （総称して「制裁」）、また、当社またはその子会社が特定の国に所在したり、組織されたり、居住したりしているわけでもありません または制裁の対象または対象となる地域（クリミア地域、いわゆるドネツク人民地域を含みますが、これらに限定されません） 共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁国」）。 そして、当社は、提供の収益を直接的または間接的に使用したり、貸与、寄付、その他の方法で利用したりすることはありません 子会社、合弁パートナー、その他のOFAC担当者（i）の活動や取引に資金を提供したり、促進したりするために、収益を上げます OFAC：そのような資金提供または円滑化の時点で、制裁の対象または対象となり、（ii）制裁に資金を提供または促進する人 制裁対象国での活動または事業、または（iii）OFAC担当者（以下を含む）による違反につながるその他の方法 制裁措置の取引に参加しているすべてのOFAC関係者（引受人、顧問、投資家、その他）。同社の はじめに、当社とその子会社は、何らかの取引や取引を故意に行ったことはなく、現在も意図的に行っていません 取引または取引の時点で制裁の対象または対象となった、または制裁対象であったOFAC関係者、または制裁対象者と一緒に 国。

(nn) 登録なし 権利。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に記載されている場合を除き、契約はありません。 会社またはいずれかの間の合意または了解（書面で放棄された権利またはその他の方法で満たされた権利を除く） 一方ではその子会社、他方ではその人に何らかの権利（これまで受けてきた権利以外）を付与する人 当社またはその子会社に、以下に基づいて登録届出書の提出を要求することを書面で放棄した（またはその他の方法で同意する） その人が所有する、または所有する予定の当社またはその子会社の証券に関する証券法、または要求する 当社またはその子会社は、登録届出書に従って登録される証券にそのような有価証券を含めること 証券法に基づいて当社またはその子会社が提出する。

(oo) 情報開示; 正確な要約。価格目論見書と最終目論見書のそれぞれに「確定」というキャプションで記載されている声明 関係および関連当事者間の取引」、「資本金の説明」、「将来の売却対象となる株式」 「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」と「引受業務」。ただし、要約するところは そこで言及されている法律、合意、文書の規定は、そのような法律、合意、文書、または手続きの正確な要約です。 普通株式（株式を含む）は、すべての重要な点において、そこに含まれる説明に準拠しています。

(pp) 子会社。 当社は、子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません 登録届出書の別紙21に記載されています。

(qq) 制限なし 子会社について。現在、当社のどの子会社も、直接的または間接的に会社への配当金の支払いを禁止されていません。 その子会社の資本金または同様の所有持分を他の方法で分配すること、会社に返済することから 当社から、または当該子会社の資産または資産のいずれかを譲渡したことによる当該子会社への貸付または前払金 会社または会社の他の子会社。

(rr) ブローカーはいません 手数料。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、会社はどちらも また、その子会社のいずれも、次のような人物（本契約以外）との契約、合意、または了解の当事者ではありません 関連する仲介手数料、調査手数料などの支払いについて、彼らのいずれかまたは引受人に対して有効な請求を行う 会社株式またはオプション株式の募集と売却を伴います。

(ss) 交換 リスト。発行通知を条件として、株式は取引所への上場が承認されました。

すべての証明書 会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に引き渡されたものは代理人とみなされます およびそこに記載されている事項に関する引受人に対する会社の保証。

2。 引受人の表明と保証。

各アンダーライター、 共同ではなく複数で、会社に表明し、保証し、同意します。

(a) テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。そのような引受人は、テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションには一切関与していません。

3。 購入と再販。

(a) 契約 売ったり購入したりします。ここに記載されている表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従い、 本契約の第13条に従って行われたすべての調整、

(i) は 会社は、会社株式を発行して複数の引受会社に売却することに同意します。そして

(ii) 引受人は、共同ではなく複数で、当該引受会社の反対側に記載されている数の会社株式を会社から購入することに同意します 本書の別表Iの名前。引受会社間の調整を条件として、代表者が独自の裁量で行わなければなりません 端数株式の売却または購入を排除します。

(iii) ザ・ 会社株式は、最終目論見書の表紙に記載されている募集価格で最初に一般に公開されます（「公開」） 提供価格」)。複数の引受人が会社に支払う会社株式1株あたりの購入価格は、1株あたり3.74ドルです 株式（公募価格の93.5％に相当）（「購入価格」）。

(iv) 支払い 会社株については（「会社株式の支払い」）は、すぐに利用可能な資金を電信送金で行うものとします 東部標準時の午前10時に、当社がシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所の代表者に指定した口座、 2024年4月22日、または同日または別の日時、翌5営業日までに、他の場所で 代表者と会社が書面で合意する場合があるように（「締切日」）。会社の株式支払いは 締切日に購入される予定の会社株式を、それぞれの口座の代表者に引き渡すことに対して行われます 会社株式の売却に関連して譲渡税、印紙税、その他の同様の税金を支払う引受会社がいくつかあります 会社が正式に支払いました。会社株式の引き渡しは、預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて行われるものとします。 代表者が別段の指示をしない限り。

(b) オーバーアロットメント オプション。本契約の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従い、

(i) 引受人は、会社からオプション株式の全部または一部を共同ではなく複数購入することができます（ 「オーバーアロットメントオプション」）、いずれの場合も、購入価格と等しい1株あたりの価格（「オーバーアロットメント」） オプション購入価格」);

(ii) アポン オーバーアロットメント・オプションの行使であり、本契約の条件に従い、当社はオプションを発行し売却することに同意します 複数の引受会社の株式。

(iii) 両当事者は、引受会社がオーバーアロットメントオプションを行使できるのは、そこで行われたオーバーアロットメントをカバーする目的でのみであることに同意します 会社株式の募集との関係。

(iv) 引受会社は、いつでもオーバーアロットメント・オプションを全部行使することも、その一部を、45日（45日）またはそれ以前に、オーバーアロットメント・オプションを行使することもできます 締切日の翌日に、代表者から会社への書面による通知（「オーバーアロットメント行使通知」）により。 引受人は、締切日の少なくとも1営業日前までに、超過割当行使通知を会社に提出する必要があります。 場合によっては、該当する追加締切日。代表者は、オーバーアロットメント・オプションの行使をいつでもキャンセルすることができます 締切日または該当する追加締切日の前に、場合によってはキャンセルの旨を書面で通知してください 会社に。

(v) は オーバーアロットメント行使通知には、次の内容が記載されるものとします。

(A) オーバーアロットメント・オプションが行使されているオプション株式の総数

(B) ザ・ オーバーアロットメントオプションの購入価格;

(C) ザ・ オプション株式を登録する名前と名称、そして

(D) ザ・ 該当する追加締切日。締切日と同じ日時でも構いませんが、締切日より前であってはなりません オーバーアロットメント行使通知の日から10営業日以内の日付。

(vi) 支払い オプション株については（「オプション株の支払い」）は、すぐに利用可能な資金で電信送金で行うものとします 東部標準時の午前10時に、当社がシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメルの事務所の代表者に指定した口座、 対応するオーバーアロットメント行使通知で指定された日付に、または同じまたは別の日時に別の場所で、 代表者と会社が書面で合意する場合もあるので、遅くとも5営業日以内に（「追加」 締切日」)。オプション株式の支払いは、それぞれの口座の代表者への引き渡しと同時に行われるものとします 任意の追加締切日に購入されるオプション株式の複数の引受人、譲渡税、印紙税、 会社が正式に支払ったオプション株式の売却に関連して支払われるその他の同様の税金。オプション株式の引き渡しは 代表者が別段の指示をしない限り、DTCの設備を通して作られます。

(c) 公開 オファリング。当社は、引受会社が発効後すぐに株式の公募を行う予定であることを理解しています。 代表者の判断によると本契約のうち、最初に記載されている条件で株式を提供することをお勧めします 最終目論見書。当社は、引受会社が会社の関連会社に、またはそれを通じて株式を提供および売却できることを認め、同意します アンダーライター。

(d) 代表者の 新株予約権。代表者のサービスに対する追加の報酬として、会社は代表者または 募集終了時に 5.0% 相当の普通株式を購入する被指名人代表新株予約権 オファリングで売却された企業株式の総数です。代理人令状はいつでも行使できます 会社株式の公開販売開始から180日の間に、時々、全部または一部です 会社株式1株あたりの募集価格の 125.0% に相当する1株あたりの価格で、その後4年と6か月後に募集を終了します。その 代表者新株予約権と代表者新株予約権は、以下、総称して「代表者の」と呼びます 証券。」代表者は、FINRA規則5110に従って譲渡には制限があることを理解し、同意します 開始後180日間の代表者ワラントと基礎となる代表者のワラント株式 募集中の会社株式の売却について、またその承認により、会社とそれぞれの被指名人（もしあれば）は、 それぞれの代表者の有価証券またはその一部を売却、譲渡、譲渡、質入、担保にしない、または ヘッジ取引、空売り、デリバティブ、プット、コール取引など、それらの効果的な経済的処分につながる取引の対象 引受人（A）以外への公募の売却開始後180日間の有価証券 またはオファリングに関連して選ばれたディーラー、または (B) 引受会社または選ばれたディーラーの誠実な役員またはパートナー。そして そのような譲受人が前述のロックアップ制限に同意した場合に限ります。執行された代理人ワラントの引き渡しは 締切日に作成され、代表者令状は、1つまたは複数の名前とそのような権限のある金額で発行されるものとします 代表者が要求するかもしれないように。

4。 会社の規約。当社はここに各引受会社と次のように誓約し、合意します。

(a) 申告書 委員会と。会社は：

(i) 準備します そして、最終目論見書（代表者によって承認され、規則430Aの情報を含む形式で）を委員会に提出してください 証券法の規則424（b）および430Aで指定された期間に従って、またその期間内に。そして

(ii) ファイル 証券法に基づく規則463で義務付けられているような報告を委員会に提出してください。

(b) 通知 代表に。会社は担当者に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

(i) いつ 登録届出書が発効しました。

(ii) いつ 最終目論見書は委員会に提出されました。

(iii) いつ 登録届出書の修正が提出されたか、発効しました。

(iv) いつ 規則462（b）の登録届出書はすべて委員会に提出されています。

(v) いつ 最終目論見書の補足、または最終目論見書の修正が提出または配布されました。

(vi) の (x) 登録届出書の修正、または最終目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請、 (y) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、または (z) 委員会からのその他の要請 追加情報については、

(vii) の (x) 登録届出書の有効性を停止する、または禁止または停止する命令を委員会が発行すること 登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書、任意の暫定目論見書の使用、または (y) その目的のための、または証券のセクション8Aに基づく訴訟の開始または脅迫、または会社の知る限り 行為;

(viii) の 目論見書提出期間内のイベントまたは展開の発生、その結果としての最終目論見書、または価格設定 開示パッケージは、その後修正または補足され、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、重要な事実の記載が省略されたりします 最終目論見書または価格設定の際の状況に照らして、そこに記載するために必要です 開示パッケージは、誤解を招くことなく購入者に届けられます。

(ix) の 政府または規制当局による、登録届出書の使用を禁止または停止する命令の発行、 価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、またはその目的のためのイニシエーションまたは脅迫 と

(x) の いずれかの法域での株式の募集および売却資格の一時停止に関する通知を当社が受領したこと または会社の知る限り、そのような目的での手続きの開始、または脅迫。

(c) オーダー と通知。当社は、セクション4（b）（vii）に記載されている注文や通知が発行されないように最善を尽くします。 4 (b) (ix) または4 (b) (x)、そして、そのような命令または通知が出された場合は、できるだけ早くその撤回を求めます。

(d) 継続中 コンプライアンス。

(i) もし 目論見書提出期間中：

(A) 任意です 事象または展開が発生するか、その結果として修正または補足された最終目論見書が 重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略してください。 誤解を招かないように、最終目論見書が購入者に届けられるときの状況を踏まえて、会社は 合理的に可能な限り早く、そのことを引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション4（e）に従って提出してください 代理人が指定する修正を引受会社やディーラーに委託し、自己費用で提出してください または必要に応じて最終目論見書を補足し、最終目論見書の記述をそのように修正または補足します 最終目論見書が購入者に提出されたときの状況に照らして、誤解を招くようなことはしません。または

(B) それ 適用法を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は、合理的に可能な限り早く、 そのことを引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション4（e）に従って、委員会に提出し、次の場所に提出してください 引受人および代理人が最終目論見書にそのような修正または補足を指定できるようなディーラーには、自己負担となります 最終目論見書が適用法に準拠するために必要になる場合があります。そして

(ii) もし 締切日または追加締切日の前ならいつでも、場合によっては：

(A) 任意です 事象または展開が発生するか、または状況が発生し、その結果、価格開示パッケージが修正または補足されることがあります 重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略します。 誤解を招きませんが、価格開示パッケージが購入者に届けられたときの状況を踏まえると、当社は すぐにそのことを引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション4（e）に従って委員会に提出します（ 必要な範囲で）そして自己費用で、引受会社や代表者が指定するディーラーに提供します 必要に応じて価格情報開示パッケージの修正または補足を行い、価格開示パッケージの記述が反映されるようにします そのように修正または補足されたとしても、価格開示パッケージが納品されたときの状況に照らして、修正または補足された場合はそうではありません 購入者、誤解を招く恐れがある、または

(B) それ 適用法に従って価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに通知します その引受人は、本書のセクション4（e）に従い、（必要な範囲で）すぐに準備し、委員会に提出します そして、自己の費用で、引受会社および代理人がそのような修正や補足を指定するディーラーに提供します 価格開示パッケージが適用法に準拠するために必要であれば、価格開示パッケージへ。

(e) 改正 とサプリメント。(i) (x) 規則462 (b) 登録届出書または (y) 登録の修正または補足を提出する前に 声明または最終目論見書、または (iii) 価格開示パッケージまたは最終目論見書の修正または補足の配布 会社は、引受人の代表者および弁護士に、規則462（b）登録届出書の写しまたはその他のものを提出します 検討のための修正または補足であり、そのような規則462（b）登録届出書の使用、承認、参照、配布、提出はしません。 または、（A）代表者が適時に異議を唱えた、そのような修正案または補足案を提出または配布し、（B） は証券法に準拠していません。

(f) 配達 コピーの。当社は、代表者の要求に応じて、（i）署名された3通を、無料で代表者に引き渡します 最初に提出された登録届出書の写しとその各修正（いずれの場合も、すべての添付書類と同意書を含む） そこに提出してください。そして（ii）各引受人に、（A）最初に提出された登録届出書と各修正書の確認済みのコピーを 目論見書送付期間中の最終目論見書（以下を含む）のコピーと同数（以下を含む）と（B） 代表者が合理的に要求するかもしれないすべての修正と補足）。

(g) 新興国 成長企業のステータス。当社が新興成長企業でなくなった場合、会社は速やかに代表者に通知します (i) 証券法の意味における株式の分配の完了と (ii) 完了のどちらか遅いほうの前の任意の時点で ロックアップ期間（以下に定義）の。

(h) ブルー スカイコンプライアンス。当社は、必要に応じて、引受人の協力を得て、資格認定または登録に最善を尽くします （または、そのような法域の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の適格または登録の免除を受けるため） 代表者は、以下の場合、引受会社の協力を得て、合理的に要求し、合理的な最善の努力を払うものとする 株式の分配に必要な限り、そのような資格、登録、免除を有効に継続する必要があります。 ただし、会社は（i）外国法人、その他の法人、または証券のディーラーとしての資格を必要としないものとします 他の方法ではその資格が要求されないような法域では、（ii）手続きのサービスについて一般的な同意を提出してください そのような管轄区域のいずれか、または (iii) 特に対象とならない限り、そのような法域で課税の対象となります。

(i) 収益 ステートメント。当社は、収益を可能な限り早く、証券保有者と代表者に一般公開します 証券法のセクション11（a）および一定期間を対象とする証券法に基づく規則158の規定を満たす声明 「発効日」（定義どおり）以降になる会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間 登録届出書の規則第158条（証券法に基づく）。ただし、会社は 委員会の電子データ収集に提出された範囲で、証券保有者および代表者へのそのような声明は、 分析および検索システム（「EDGAR」）。

(j) 使用 収益の。会社は、会社株式とオプション株式の売却による純収入を、記載されている方法で充当します 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用」という見出しの下にあります。

(k) クリア 市場。

(i) にとって 最終目論見書の日付から12か月間（「ロックアップ期間」）、会社は (x) オファー、質権、売却、売却契約、オプションまたは購入契約、オプションまたは売却契約、オプションまたは売却契約、任意のオプションの購入、売却契約、任意の付与 直接的または間接的にオプション、購入、その他の方法で譲渡または処分、または委員会に登録を提出する権利または令状 普通株式または転換可能、行使可能、交換可能な証券に関する証券法に基づく声明 普通株式について、またはオファー、売却、質権、処分、申告を行う意図を公に開示するか、(y) スワップを締結する または普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するその他の契約 その他の証券、上記（x）または（y）項に記載されているような取引が普通株式の引き渡しによって決済されるかどうかに関係なく 代表者の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で発行されたその他の証券。

(ii) は 本書のセクション4（k）（i）に含まれる制限は、（A）株式、（B）会社の下で発行された普通株式には適用されません。 当社が発行した株式計画、新株予約権または転換社債は、いずれの場合も、登録届出書に未払いと記載されています。 価格開示パッケージと最終目論見書、（C）説明されている会社の株式プランに基づいて付与されたオプションやその他の報酬 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書には、（D）による普通株式の発行が記載されています 会社（ストックオプションの行使の有無にかかわらず）の従業員、役員、取締役、顧問、コンサルタントに 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている会社の株式プランに基づく会社 (E) 会社株式プランに関連するフォームS-8またはその後継フォームへの会社による登録届出書の提出、または 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている従業員の株式購入計画は、（F）参考になります 取引所の規則10b5-1に従って、会社の株主、役員、または取締役に代わって取引計画を立てること 普通株式の譲渡に関する法律。ただし、(i) 当該プランでは、普通株式の譲渡期間中の普通株式の譲渡は規定されていません ロックアップ期間と（ii）取引法に基づく公示または申請（もしあれば）が必要または自発的に行われる範囲で そのようなプランの確立に関する会社による場合、そのような発表または提出には、譲渡しないという趣旨の声明が含まれるものとします の普通株式は制限期間中に当該プランに基づいて発行でき、（G）普通株式またはその他の証券は同プランで発行できます 誠実な商取引関係を含む、関係のない第三者との取引との関係（合弁事業を含む） マーケティングや販売の取り決め、コラボレーション契約、知的財産ライセンス契約）、または資産の取得 または別の法人の株式の過半数または支配部分の取得。ただし、(x) 総額は 第 (G) 項に従って発行された普通株式の数では、普通株式またはその他の有価証券が特定の価格で売却されることはありません 公募価格よりも安く、（y）普通株式またはそれに従って発行または付与されたその他の有価証券の受取人 ロックアップ期間中の条項（B）、（C）、（D）、（G）は、一定期間、本契約の別紙Aの形式で契約を締結するものとします 最終目論見書の日付から12か月後。

(iii) もし 代表者は、独自の裁量により、ロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意し、 差し迫ったリリースまたは実質的な権利放棄を本書の別紙Cの形で3営業日以上前に通知する会社 リリースまたは権利放棄の発効日前に、会社は差し迫ったリリースまたは権利放棄をプレスリリースで発表することに同意します 発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて、実質的に本書の別紙Dの形で リリースまたは権利放棄。

(l) いいえ 安定化または操作。当社、その関連会社、または会社またはその代理を務める人物はいません（ 引受人（契約はありません）は、直接的または間接的に、それを構成する、またはそれを構成する何らかの措置を講じます 会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に予想できます。ザ・ 会社は、引受人が受動的な市場取引を行い、それに従って取引所で普通株式の取引を行う可能性があることを認めています レギュレーションM付き

(m) 投資 会社法。当社は、会社株式の売却により当社が受け取った収益を投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません または当社またはその子会社のいずれかが「投資会社」として登録する必要があるような方法でのオプション株です 投資会社法に基づく（投資会社法で定義されているとおり）。

(n) 転送します エージェント。当社は、自己の費用負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(o) レポート。 本契約の日付から2年間、当社は、入手可能になり次第、代表者に次のことを通知します。 株式の所有者に提出されたすべてのレポートまたはその他の通信（財務またはその他）のコピー、およびレポートと財務のコピー 委員会、国内証券取引所、または自動見積システムに提出された、または提出された明細書。提供 当社は、提出された範囲で、そのような報告書や財務諸表を代表者に提出したものとみなされます いえ、エドガー。

(p) ライセンス。 引受人からの要求に応じて、会社は引受人に電子版を提供するか、引受人に提供させるものとします 引受人がその目的で運営するウェブサイトで使用される会社の商標、サービスマーク、企業ロゴ（ある場合） 株式のオンライン提供（「ライセンス」）を促進すること。ただし、ライセンスは使用されるものとします 上記の目的のためだけに、手数料なしで付与され、譲渡または譲渡することはできません。

(q) テール 資金調達。FINRA規則5110 (g) (5) (B) に従い、引受人は本契約に定められた報酬を受け取る権利があります。 引受割引と手数料、引受者ワラント、および非責任を含むがこれらに限定されない、ここに記載されているように計算されます 公募または私募またはその他の資金調達または資本調達取引に関して、ここに規定されている費用の払い戻し 投資家がテールファイナンスや資本を会社に提供する範囲では、あらゆる種類のもの（それぞれを「テールファイナンス」と呼びます） 会社に紹介され、引受人が会社に代わって対面、電子的、または電話で連絡し、 または代表者がこのオファリングに関連して「壁を越えた」投資家（または共通管理下にある法人） または共通の投資顧問がいれば）、そのようなテールファイナンスがクロージング後12か月以内の任意の時点で完了した場合 株式の募集について、または (2) 株式の募集が終了しない場合は、2026年1月29日までに。

5。 引受人の契約。各引受人は、共同ではなく個別に会社と契約し、合意します 次のとおり：

(a) セクション 8A 議事録。そのような引受人は、証券法第8A条に基づき、以下に関して係争中の手続きの対象にはなりません 株式の募集。目論見書提出中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します。 ピリオド。

6。 費用の支払い。

(a) 会社 経費。当社は、債務の履行に関連するすべての費用を締切日またはそれ以前に支払うことに同意します 本契約に基づく会社の：(a) すべての出願手数料および登録に関連する費用を含みますが、これらに限定されません 委員会への株式、（b）FINRAによる株式の募集の審査に関連するすべての出願手数料と費用、（c）すべて 取引所への株式の上場に関連する手数料と経費、（d）登録に関連するすべての手数料、経費、支出 または引受人が合理的に指定できる株式の資格。(e) 登録に関連するすべての手数料、経費、支出 引受人が合理的に指定する外国の法域の証券法に基づく株式の資格または免除。 (f) 登録届出書、価格目論見書、最終目論見書、暫定目論見書の郵送と印刷にかかる費用 および引受人が合理的に必要と考えるすべての修正、補足、および付録。(g) 譲渡の手数料と費用 普通株式の代理人。（h）株式譲渡および/または印紙税（ある場合）は、普通株式からの有価証券の譲渡時に支払われるものです 会社から引受人へ、（i）会社の会計士の手数料と経費、（k）「ロードショー」の費用、（l） 会社の法律顧問、その他の代理人および代理人の手数料と経費、および (m) 150,000ドルの費用と経費 アンダーライターの弁護士。引受人は、クロージング時に会社に支払われる募集の純収入から差し引くことができます ここに記載されている費用を、当社が引受人に支払う予定の日付。

(b) アンダーライター 経費。本契約の第6条または第8条に別段の定めがある場合を除き、引受人は全額自己負担します 弁護士の手数料や経費、保有株式の転売にかかる株式譲渡税を含む費用と経費 彼ら、そして彼らが行う可能性のあるオファーに関連する広告費。

(c) 説明責任なし 経費。締切日および追加締切日に、会社は引受人に純額から控除して支払うものとします 会社が受け取る総収入の1パーセント（1.0％）に相当する説明対象外の費用引当金を提供することによる収入 場合によっては、会社株式またはオプション株式の売却から。

(d) 会社 払い戻し。本第6条の規定は、当社がかかる費用の分担について締結する契約には影響しません と経費。

7。 引受人の義務の条件。複数の引受人が会社株式を購入する義務 本契約の締切日に規定されているとおり、または追加締切日に本書に記載されているオプション株式は、場合によっては 当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行すること、および以下の各追加事項の対象となります 条件:

(a) 登録 コンプライアンス、ストップオーダーなし。

(i) は 登録届出書とその発効後の修正は発効したものとし、効力を停止するストップオーダーはありません 登録届出書またはその効力発生後の修正は有効であり、そのような目的またはそれに従って手続きを行うことはできません 証券法のセクション8Aは、委員会で係属中であるか、委員会によって脅迫されているものとします。

(ii) 会社は、セクションで定められた期間に従って、またその期間内に最終目論見書を委員会に提出したものとする 本書の 4 (a)。

(iii) 会社は（A）は、オファーに関連する追加情報を求める委員会からのすべての要求を代表者に開示したものとする そして株式の売却、そして（B）委員会が満足できるようにそのような要求に応えました。

(b) 表現 と保証。ここに含まれる会社の表明と保証は、本書の日付時点で真実かつ正確であるものとし、 締切日または追加締切日（場合によってはその時点で）、および会社とその役員の声明 本契約に従って交付されるすべての証明書は、締切日または追加締切日およびその時点で真実かつ正確であるものとします 日付は、場合によってですが。

(c) 会計士 コンフォートレター、CFO証明書。(i) 本契約の締結日、締切日または任意の追加締切日に、 場合がそうかもしれません。DBBMcKennonは、会社の要請により、それぞれの日付が記載された手紙を代表者に提出したものとみなされます それを配達し、代表者に宛てて、代表者に合理的に満足できる形式と内容で、 会計士が引受会社に宛てる「コンフォートレター」に通常含まれている種類の明細書と情報 各登録届出書、価格開示に含まれる財務諸表および特定の財務情報に パッケージと最終目論見書。ただし、締切日または追加締切日に配達された手紙は 場合によっては、締切日または当該追加締切日の2営業日前までに「締め切り」日を使用してください 日付は、場合によってですが。

(ii) の日に 本契約と、締切日または場合によっては追加の締切日に、当社は代表者に提出したものとする 会社の最高財務責任者の証明書。それぞれの送付日が付けられ、引受人に宛てられています。 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書のそれぞれに含まれる財務データに関して 代表者が要求するかもしれないとおり、そのような情報について、形式と内容で「管理上の安心」を提供します 代表には満足です。

(d) いいえ 重大な不利な変化。本書のセクション1（l）に記載されているような出来事や状態は発生しておらず、存在してはなりません。 事象や条件は、価格開示パッケージと最終目論見書のそれぞれに記載されていません（いずれの場合も、何も記載されていません） その修正または補足）、その影響で代表者の判断により、先に進むことが現実的でない、または推奨されなくなる 締切日または任意の追加締切日に株式の募集、売却、または引き渡しを行う場合は、次のように そして、本契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書（いずれの場合も、いずれの場合も、何も除く）で想定されている条件に基づいて その修正または補足）。

(e) 意見 と会社へのネガティブ・アシュアランスの顧問状。会社の弁護士であるオリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所は 会社の要請に応じて、引受会社宛ての（i）意見書を書いて代表者に提出し、クロージングの日付 日付または追加締切日（場合によっては）、および（ii）引受人に宛てて日付が付けられた否定的保証書 締切日または追加締切日。いずれの場合も、形式と内容は代表者にとってかなり満足のいくものです。

(f) IP 意見。締切日および各追加締切日（該当する場合）に、その内容が代表者に通知されているものとします。 アンダーライターに代わって、知的財産弁護士であるウィーバー・オースティン・ビルヌーブ・アンド・サンプソン法律事務所の意見書を 会社が、必要に応じて、締切日または追加締切日を、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で日付を記入しました 慣習的な例外や前提条件に従うことを条件に、アンダーライターに助言します。

(g) 役員 証明書。代表者は、場合によっては、締切日または追加締切日に、その時点で受領済みであるものとします 会社の財務事項について特定の知識を持ち、満足できる会社の執行役員の証明書です。 代表者に（i）担当者が登録届出書、価格開示パッケージを注意深く検討したことを確認して、 および最終目論見書、および本書のセクション1 (a) (ii)、1 (b)、1 (c) (i)、1 (d) (i)、1 (e)、1 (i)、1 (j) に記載されている表現は 締切日または追加締切日（場合によっては）その時点で真実で正しい。（ii）各セクションに記載されている効力を発します 本契約の1（l）と7（a）、および（iii）本契約における会社の他のすべての表明と保証が真実であることの確認 また、締切日または追加締切日（場合によっては）その時点で訂正し、会社がすべてを遵守していること クロージング時またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または満たすべき契約や契約、その他すべての条件を満たしている 日付または場合によっては追加の締切日。

(h) いいえ 発行と販売に対する法的障害。何の措置も取られておらず、法令、規則、規制、命令も制定されていないはずです。 締切日またはその他の追加日に、連邦、州、または外国の政府または規制当局によって採択または発行されました 締切日は、場合によっては、会社による確定株式またはオプション株式の発行、売却、または引き渡しを妨げます。いいえ 連邦、州、または外国の裁判所からの差止命令または命令は、締切日または追加日の時点で発行されているものとする 締切日は、場合によっては、会社株式またはオプション株式の発行、売却、または引き渡しを妨げます。

(i) 良いですよ 立っています。代表者は、締切日および追加締切日をもって、場合によってはその時点で受領しているものとみなされます。 当社および当社の各子会社がそれぞれの管轄区域で良好な状態にあることの満足のいく証拠 代表者が合理的に要求できる他の法域における組織とその地位について、いずれの場合も、書面で そのような管轄区域の適切な政府当局から。

(j) ロックアップ 契約。会社の発行済み普通株式の5％以上の役員、取締役、および保有者が締結するロックアップ契約 株式（当社が代表する株はすべて本のスケジュールIIIに記載されています）、その日またはそれ以前に代表者に引き渡されます 本契約は、場合によっては、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。

(k) 交換 リスト。締切日または追加の締切日には、場合によっては、株式の上場が承認されているものとします 取引所、発行の通知を条件とします。

(l) 追加 書類。締切日または追加締切日またはそれ以前に、引受人とその弁護士 合理的に必要となる情報、証明書、その他の追加書類を会社から受け取っているはずです 本書で意図されているように、または正確性を証明するために、株式の発行と売却を彼らに伝えることを目的としています 含まれているいずれかの表明および保証、または契約、締結条件、またはその他の義務の履行 本契約で。

すべての意見、手紙、 本契約に従って送付された証明書やその他の書類は、本契約の規定にのみ準拠しているものとみなされます 形式と内容がかなり満足のいくものであれば、引受人に相談してください。

条件が指定されていれば この第7条では、本契約および本契約に基づく引受人のすべての義務を履行する必要があっても、履行されません 締切日または追加締切日またはそれ以前にいつでも会社に通知することにより、代表者が解約することができます 場合によっては、その解約は、当社を除く他の当事者に対して一切の当事者側から一切の責任を負わないものとする 本契約の第6条および第11条に基づく費用の支払いについては、セクションの規定を除き、引き続き責任を負うものとします 本契約の8および第9条は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

8。 補償。

(a) 補償 会社の引受会社の。当社は、各引受人、その関連会社、取締役に補償し、無害にすることに同意します。 役員、従業員、代理人、および証券第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば） あらゆる損失、請求、損害および責任（以下を含みますが、これらに限定されません）に対する法律または取引法第20条 弁護または調査に関連して発生したあらゆる文書化され、合理的に発生する弁護士費用およびその他の費用 訴訟、訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求（そのような手数料や費用が発生するなど）、共同または複数、またはこれらに起因する （i）登録届出書（または任意の修正）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述に基づく またはそれを補足する）、またはそこに記載する必要のある、または必要な重要な事実の省略または省略の疑い そこにある記述を誤解を招かないようにするため、または（ii）含まれている重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述 すべての価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）、最終目論見書に （またはそれらの修正または補足）、暫定目論見書、ロードショー、またはそれらからの省略または省略の疑い その中で述べるのに必要な重要な事実について、それがなされた状況に照らして、そうではありません いずれの場合も、誤解を招く恐れがあります。ただし、そのような損失、請求、損害、または責任が、虚偽の陳述から生じる、またはそれらに基づいている場合を除きます または引受人情報に基づいて行われた、不作為、または虚偽の疑いのある陳述または不作為。賠償金 本第8（a）条に定める契約は、当社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(b) 補償 引受会社による会社の。各引受人は、共同ではなく個別に、会社を補償して無害にすることに同意します。 その取締役、登録届出書に署名した各役員、および意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかについて、すべての損失、請求、損害賠償と 負債（文書化され、合理的に発生したすべての弁護士費用および関連して発生したその他の費用を含みますが、これらに限定されません） 何らかの訴訟、訴訟、手続き、または何らかの請求があった場合（手数料や費用が発生するなど）、共同または複数、同じ範囲で 本契約のセクション8（a）に記載されている補償として。ただし、各引受人は、次の範囲でのみ責任を負うものとします 登録届出書（または改正）に虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または省略があったとされること またはその補足）、すべての価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）、 最終目論見書（またはその修正または補足）、暫定目論見書、またはそれに準ずるロードショー と、そのような引受人に関連する引受人情報は、そのような引受人情報のみであることが理解され、合意されています すべての引受人が提供する情報は、各引受人に代わって提供される次の情報で構成されます：引受人の名前 そして、「価格安定化、ショートポジション、ペナルティビッド」と「電子配信」というキャプションの下の情報。 本セクション8（b）に定める補償契約は、各引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知 およびその他の補償手続き。訴訟、訴訟、訴訟、訴訟（政府または規制当局による調査を含む）があれば、請求 または、前述のいずれかに従って補償を求めることができる人物に対して、要求が提起または主張されるものとします 本第8条のサブセクションでは、そのような人（「被補償者」）は、対象となる人に速やかに通知しなければなりません そのような補償（「補償者」）は書面で求めることができます。ただし、通知しなかった場合に限ります 補償者は、本条の前述のサブセクションのいずれかに基づいて被る可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりません 8 ただし、そのような失敗によって重大な不利益を被った場合を除きます。さらに、通知しなかった場合を除きます 補償者は、以下のいずれに基づく場合を除き、被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任からも免除してはなりません 本セクション8の前のサブセクション。被補償者とその被補償者に対してそのような訴訟が提起されたり、主張されたりする場合 補償者にそのことを通知したものとし、補償者は被補償者に合理的に満足できる弁護士を雇わなければなりません 被補償者を代表する人（被補償者の同意なしに、被補償者の弁護士になってはならない） そのような手続きを行う人は、そのような手続きに関連する弁護士の合理的かつ文書化された手数料と経費を支払うものとします。 被った。そのような手続きにおいて、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利がありますが、費用と費用は そのような弁護士は、(i) 補償者と被補償者が以下の条件を満たしていない限り、被補償者の費用負担となります。 これとは反対のことで相互に合意しました。（ii）補償者が妥当な期間内に弁護士を合理的に満足させることを怠った 被補償者へ。（iii）被補償者は、法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです 被補償者、または（iv）そのような手続きにおいて指名された当事者が利用できるものと異なる、またはそれに加えて （被被補償者を含む）には、補償者と被補償者の両方、および両当事者の代理人が含まれます 同じ弁護士でも、実際にはまたは潜在的に利害関係が異なるため、不適切です。理解され、同意されました 補償者は、同じ法域での手続きまたは関連する手続きに関連して、料金について責任を負わないものとします そして、すべての被補償者に対する（現地の弁護士に加えて）複数の独立した会社の経費、およびそのようなすべての費用と 費用は、発生時に支払われるか、払い戻されるものとします。(i) 引受人、その関連会社、取締役のためのそのような独立した会社 役員、従業員、代理人、および有価証券第15条の意味の範囲内でそのような引受人を管理する各人（もしあれば） 法律または証券取引法の第20条は、代表者、および（ii）会社、その取締役、役員によって書面で指定されるものとします 登録届出書に署名した人と、証券の第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 法律または証券取引法の第20条は、会社が書面で指定するものとします。

(d) 決済。 本第8条に基づく補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切の責任を負わないものとします。 その同意を不当に差し控えることはできませんが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合は、 補償者は、理由による損失、請求、損害、責任、または費用から被補償者に補償することに同意します そのような和解または判決の。前述の文にかかわらず、被補償者が補償を要求した場合はいつでも 合理的に発生し、文書化されている弁護士の手数料と経費を、次の方法で検討されているとおり、被補償者に払い戻す人 この第8条では、補償者は、書面なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します （i）当該補償者が前述の請求を受領してから45日以上経過した後にそのような和解が締結された場合の同意、（ii） そのような補償者は、そのような要求に従って被補償者に払い戻しを行っていないか、異議を唱えていないはずです 誠意をもって、当該和解日より前に、被補償者が当該償還を受ける資格があること、および（iii）当該補償対象者 本人は、少なくとも30日前に補償者に和解の意向を通知している必要があります。補償者なし 被補償者の事前の書面による同意（その同意を不当に差し控えることはできません）なしに、和解が成立するものとします。 保留中または脅迫されている訴訟、訴訟、または手続きにおける妥協または判決の決定への同意、または補償の対象となります その人が当事者である、または当事者であった可能性があり、そのような和解がない限り、被補償者が本契約に基づいて補償を求めた、または求めることができた可能性があります。 妥協または同意（x）には、当該被補償者の無条件の釈放を、形式と内容で合理的に満足できる形で含みます そのような被補償者に、そのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求に対するすべての責任について、そして反対に (y) には、被補償対象者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不履行に関する声明や承認は含まれていません 人。

9。 貢献。本契約の第8条に規定されている補償が利用できない、または補償が不十分な範囲で 被補償者は、そこで言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関しては無害です。その後、各補償者 本契約に基づいて当該被補償者に補償する代わりに、本人が支払った、または支払うべき総額を負担するものとします そこに記載されている（i）損失、請求、損害、負債、または費用の結果として被った被補償者 一方では会社が、引受会社が受け取る相対的な利益を反映するには、次の割合が適切です 一方、本契約に基づく株式の募集から、または（ii）上記（i）条項で定められた配分が 適用法で許可されています。（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、適切な割合で 上記だけでなく、一方では会社に、他方では引受人にも、明細書に関連しての相対的な過失もあります またはそのような損失、請求、損害、負債、または費用の原因となった不作為、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。 提供に関連して、一方では会社、他方では引受人が受け取る相対的な利益 本契約に基づく株式のうち、それぞれの割合は、本契約からの純収入総額と同じものとみなされます 本契約に基づき当社が受領した株式の提供（費用を差し引く前）、および合計 一方、引受会社が受け取る引受割引と手数料。いずれの場合も、の表に記載されています 最終目論見書の表紙は、株式の新規株式公開価格の総額に影響します。会社の相対的な過失、一方の 一方、引受人は、その内容が事実でないか、申し立てられているかなどを考慮して決定されます 重要な事実についての虚偽の陳述、または会社から提供された情報に関連する重要な事実の記載漏れまたは脱落の疑い、 一方では引受人、他方では引受人、そして当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、 そのような記述や省略を修正または防止する機会。

支払った金額または支払うべき金額 上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として生じた当事者には、以下が含まれるとみなされます 本契約の第8条に定められた制限、すべての合理的な法的費用またはその他の費用または経費、またはそれらによって発生する、またはすべて文書化され、合理的に 訴訟または請求の調査または弁護に関連して、当該当事者が負担した法的またはその他の費用または経費。規定 拠出金の請求を行う場合は、訴訟開始の通知に関する本書の第8条に規定されているものが適用されるものとします 本第9条に基づきます。ただし、通知の対象となる行為に関しては、追加の通知は必要ありません は、補償の目的で、本契約の第8条に基づいて提供されています。

会社と引受人 この第9条に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します（偶数 引受人が1つの事業体として扱われた場合（そのような目的で）、またはそれを考慮しないその他の配分方法によって扱われた場合 この第9条で言及されている公平性に関する考慮事項。

規定にかかわらず 本第9条のうち、引受人は引受割引の合計額を超える金額を拠出する必要はありません そして、その引受人が分配した株式に関連してその引受人が受け取った手数料は、当該引受人が受けた損害額を上回ります 虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いを理由に、他の方法で支払いをした、または支払う義務が生じた。人はいません 詐欺的な不実表示の罪を犯した（証券法第11条の意味の範囲内）は、以下から拠出を受ける権利があります そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも。これに従って引受人が拠出する義務 第9節は、本書のスケジュールIの名前の反対側に記載されているそれぞれの約束に比例して、複数のセクションで構成されており、共同ではありません。

このセクションの目的 9、引受人の各取締役、役員、従業員、代理人、および引受人を意味の範囲内で管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条には、引受人と同じ拠出権があり、 登録届出書に署名した会社の各取締役および役員、および会社を管理する各人（もしあれば） 証券法第15条または証券取引法第20条の意味は、会社と同じ拠出権を有するものとします。

で提供されている救済策 本書の第8条と第9条は排他的ではなく、被補償者が享受できる権利や救済措置を制限するものではありません。 法律家または株式関係者。

10。 解約。締切日または追加締切日に株式の引き渡しと支払いの前に、 場合によっては、本契約は、締結および引き渡し後に会社に通知することにより、代表者が本契約を終了することができます 本契約の：（i）当社が発行または保証する有価証券の取引または見積りは、停止されているか、実質的に停止されているものとします 任意の証券取引所、見積システム、または店頭市場での限定。（ii）一般的に次のいずれかでの証券取引 ニューヨーク証券取引所、または店頭市場は停止されているか、大幅に制限されているはずです。（iii）一般的な銀行業務 商業銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているはずです。（iv） 米国の商業銀行または証券決済、支払い、通関サービスに重大な混乱が発生しました。（v） 国内または国際的な敵対行為の発生や激化、危機や災害、あるいは何らかの変化があったはずです 米国または国際金融市場、または将来の実体を含む大幅な変化または発展 米国または国際社会の一般的な経済的、財政的、政治的状況の変化（代表者の判断による） は重要で不利であり、株式の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的ではないか、お勧めできません 締切日または追加締切日（場合によっては、価格開示パッケージに記載されている方法と条件に従って） または有価証券の売却契約を執行するため。または（vi）当社またはその子会社がストライキにより損失を被った場合、 火災、洪水、地震、事故、または代表者の判断にあるような性格のその他の災害は、重大な影響を及ぼす可能性があります 当社およびその子会社の事業および運営の遂行を、次のいずれかにかかわらず、1つの事業体とみなします またはそのような損失には保険がかけられているはずです。

以下に基づくすべての解約 この第10条は、(x) 会社が引受人に対して責任を負わないものとします。ただし、会社は継続するものとします 本契約の第6条に基づく費用の支払いの責任を負うこと、(y) 会社の引受人、または (z) 本契約のいずれかの当事者が他の人に支払うこと 当事者。ただし、本契約の第8条および第9条の規定は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

11。 引受人の経費の払い戻し。（a）会社が引受会社への株式の引き渡しに失敗した場合 本契約または（b）引受会社に従って、締切日または追加締切日の理由を問わず 本契約で認められている理由の如何を問わず、株式の購入を拒否した場合、会社は引受人に払い戻すことに同意します すべての合理的な自己負担費用と経費（合理的かつ文書化された手数料と引受会社への弁護士費用を含む） 本契約および本契約で検討されている該当する提供に関連して引受人が負担しました。

12。 配達後も存続するための表明と補償。それぞれの補償、拠出権、合意、代理、 本契約に定められた、または本契約に従って作成された、または作成された、当社および複数の引受会社の保証およびその他の声明 または本契約に従って会社または引受人に代わって、または本契約に従って交付された証明書はそのまま残るものとします 引受人、当社、またはそれぞれの会社による、または引受人に代わって行われた調査に関係なく、完全に効力を有します 役員、取締役、または任意の支配者（場合によっては）、本契約に基づいて売却された株式の引き渡しと支払いはその後も存続するものとします。 および本契約の終了。

13。 債務不履行に陥っているアンダーライター。

(a) もし、 締切日または任意の追加締切日、場合によっては、引受人が株式を購入する義務を履行しなかった場合 その日に本契約に基づいて購入することに合意したので、債務不履行に陥っていない引受人は裁量で購入を手配することができます 本契約に含まれる条件で当社が満足できる他の者によるそのような株式の。もし、そのようなことがあって24時間以内に すべての引受人が債務不履行に陥り、債務不履行者以外の引受人がそのような株式の購入を手配しない場合、会社は さらに24時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が満足できる他の人を手配することができます そのような株式をそのような条件で購入してください。前の2つの文に従って、他の人が購入の義務を負ったり、同意したりした場合 債務不履行に陥った引受人の株式、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれも、締切日またはその他の追加日を延期することができます 場合によっては、会社の弁護士が判断した変更を適用するための締切日（最長5日間）、または 引受人の弁護士は、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、またはいずれかで必要になる場合があります その他の文書または取り決め、および当社は、登録届出書の修正または補足事項を速やかに準備することに同意します。 そのような変更を実施するために必要な価格開示パッケージまたは最終目論見書。本契約で使用されている「引受人」という用語は 文脈上別段の定めがない限り、本契約のすべての目的で、本契約のスケジュールIに記載されていない人が含まれます。 このセクション（a）に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入に失敗した株式を購入します。

(b) もし、 セクションに規定されているように、債務不履行に陥った引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後 本契約の 13 (a) では、締切日または追加締切日に未購入のまま残っている株式の総数 場合によっては、その日に購入されるすべての株式の総数の10％を超えない場合、会社は 債務不履行に陥っていない各引受人に、当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した数の株式を購入するよう要求する権利 その日付に、その引受人の比例配分株式（当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した株式数に基づく）を加えたものです その日）当該債務不履行に陥った引受会社またはそのような取り決めがなされていない引受会社の株式の、提供 いかなる場合も、引受人が本契約に従ってその日に購入することに同意した株式の数を増やしてはなりません 本セクション（a）に従い、引受人の書面による同意なしに、当該元本金額の 11% を超える金額を支払うこと。

(c) もし、 セクションに規定されているように、債務不履行に陥った引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後 本契約の 13 (a) では、締切日または追加締切日に未購入のまま残っている株式の総数 その日に購入されるすべての株式の合計の10％を超える場合や、会社が権利を行使しない場合などです 本契約のセクション13（b）に記載されている、次に本契約、または追加締切日に関しては、引受人の義務 当該追加締切日に株式を購入することは、債務不履行に陥っていない引受人側の責任なしに終了するものとします。 ただし、オプション株式に関してそのようなデフォルトが発生した場合、本契約は確定株式に関しては終了しません 本第13条（c）に基づく本契約の終了は、以下の場合を除き、会社側には一切の責任を負わないものとします。 当社は、本契約の第6条および第11条に基づく費用の支払いについて、引き続き責任を負うものとします。ただし、以下の規定を除きます。 本契約のセクション8とセクション9は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

ここには何も含まれていません 債務不履行に陥った引受人が、会社または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある損害賠償責任を軽減します デフォルト。

14。 通知。 本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、 （i）手渡し（受領確認書付き）、（ii）受取人が受け取った場合は、正式に贈られたものとみなされます 全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合（領収書が必要）、（iii）ファクシミリで送った日に（送信確認あり） または、受取人の通常の営業時間中に、通常の営業時間後に送信された場合は翌営業日にPDF文書を電子メールで送信します 受取人の時間、または（iv）郵送日から3日目に、証明郵便または書留郵便で（いずれの場合も、領収書を返送してください） リクエスト済み、送料（前払い）。このような連絡は、次の住所（または他の住所）の各当事者に送信する必要があります 当事者の住所（本第14条に従って送付される通知に明記されます）：

ここにいる関係者は誰でも変わる可能性があります 本第14条に従って他の人に書面で通知することにより、通信を受信するための住所またはファクシミリ番号。

15。 後継者。 本契約は、引受人、会社、その他の被補償当事者の利益のためにのみ効力を生じ、拘束力を持つものとします。 本書の第8条と第9条で言及されています。いずれの場合も、それぞれの後継者です。本契約の何も意図されていません、または は、他の個人または団体に、以下に基づく、またはそれらに関する法的または衡平法上の権利、利益、救済または請求を与えるものと解釈されるものとします または、本契約または本契約に含まれる条項により。本書で使用されている「後継者」という用語には、以下は含まれません 単にそのような購入を理由に、任意の引受会社から株式を購入した人。

16。 代表者の権限。 本契約に基づく引受人による措置は、代表者が引受人に代わって行うことができ、そのような措置も講じることができます 代理人は、引受人を拘束するものとする。

17。 部分的な執行不能。 本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能であっても、有効性または執行可能性には影響しないものとします 本書の他のセクション、段落、または条項について。何らかの理由で本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が決定された場合 無効または執行不能な場合は、必要な軽微な変更（および軽微な変更のみ）が行われたとみなされます それを有効かつ強制力のあるものにしてください。

18。 準拠法。 本契約、および本契約に基づく、または本契約に関連して生じるあらゆる請求、論争、または紛争（契約、不法行為、または紛争） 法令は、締結された契約に適用されるニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 そして、そのような状態（その時効を含む）で、その抵触法の規定は適用されません そのような原則や規則が、管轄区域以外の法域の法律の適用を要求または許可する範囲で ニューヨーク州。

19。 管轄権への同意。 本契約または本契約で意図されている取引に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きはありません（それぞれ、a」関連しています 訴訟手続き」）は、ニューヨーク州の裁判所以外の裁判所で開始、起訴、または継続することができます ニューヨーク市と郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所（まとめて、 関連手続の裁定および当事者は、「特定裁判所」）が管轄権を有するものとします。 本契約は、専属裁判所、特定裁判所、および個人的手続きに関する専属管轄権に取り消不能な形で同意します それに。本契約の当事者は、本契約における関連手続の裁判地の設定に対する異議を取り消不能な形で放棄します 特定の裁判所は、取消不能な形で放棄し、関連訴訟が提起されたことを特定の裁判所に訴えたり、請求したりしないことに同意します どの特定裁判所も不都合な裁判に持ち込まれました。

20。 陪審裁判の放棄。 本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します すべての関連訴訟では陪審員による。

21。 受託関係はありません。 当社は、(i) 本契約に基づく株式の購入と売却（決定を含む）を認め、同意します。 株式の募集価格および関連する割引や手数料のうち、両者の間での商取引です 一方では会社、他方では複数の引受人。（ii）検討中の各取引に関連して ここに、そしてそのような取引に至るまでのプロセスは、各引受人が主体としてのみ行動しており、代理人ではありません または当社またはその関連会社、株主、メンバー、パートナー、債権者、従業員、またはその他の当事者の受託者。（iii）引受人なし 検討中の取引に関して、会社に有利な諮問責任または受託者責任を引き受けている、または引き受ける予定です ここに、またはそれに至るまでのプロセス（引受人が他のことについて会社に助言したことがあるか、現在助言しているかは関係ありません） 事項）または本契約に明示的に定められた義務を除き、会社に対するその他の義務、（iv）複数の引受人 そしてそれぞれの関連会社は、彼らとは異なる利益を伴う幅広い取引を行っている可能性があります 会社、および複数の引受人は、受託者関係または顧問関係により、そのような利益を開示する義務はありません。 そして（v）引受人は、募集に関して、どの法域でも法律、会計、規制、または税務に関するアドバイスを提供していません ここで検討していますが、当社は、適切と思われる範囲で、法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しました。 会社は、適用法で認められる最大限の範囲で、引受人に対して生じた請求を放棄し、免除します 株式の募集または株式の募集に至るまでの事項に関連する受託者責任違反の疑いから 株式。会社はさらに、引受会社が会社に特定の規制ベストを提供するかもしれませんが、それを認め、同意します 利息およびフォームCRSの開示、またはオファリングに関連するその他の関連文書ですが、引受会社は推奨を行っていません 購入価格で株式の募集または売却に参加してもらい、そのような開示には何も記載されていないこと、または この文書は、引受会社がそのような推薦をしていることを示唆することを目的としています。

22。 のコンプライアンス 米国愛国者法。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（法律に署名しました） 2001年10月26日））では、引受人はそれぞれの顧客を特定する情報を取得、検証、記録する必要があります。 会社を含みます。どの情報には、顧客の名前と住所、および可能になるその他の情報が含まれる場合があります 引受人はそれぞれの顧客を適切に識別する必要があります。

23。 完全合意。 本契約、同時期の書面による契約、およびそれ以前の書面による合意（優先されない範囲で） 株式の募集に関する本契約）は、会社と引受会社の間の完全な合意を表しています 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各暫定目論見書の作成に関して と各ロードショー、株式の購入と売却、およびここで検討されている募集の実施。

24。 修正または権利放棄。 いかなる場合も、本契約の条項の修正または放棄、または本契約からの逸脱に対する同意または承認は 同じ内容を書面で作成し、すべての当事者が署名しない限り、有効となります。いかなる当事者による権利放棄も効力を持たず、解釈されることもありません 同様のものか異なるものかを問わず、そのような書面による権利放棄で明示的に特定されていない障害、違反、または不履行に関する権利放棄として 登場人物、そして権利放棄の前か後か。行使を怠ったり、行使が遅れたりしない、どんな権利、救済策、権力もない または本契約から生じる特権は、その放棄とみなされるか、その権利を放棄するものと解釈されるものとします。また、単一または部分的な行使も行使されないものとします 本契約に基づく権利、救済、権限、または特権のいずれかにより、他の権利、救済、権限、または特権の他のまたはさらなる行使が妨げられます。

25。 セクション見出し。 ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、その一部であったり、意味や解釈に影響を与えたりすることを意図したものではありません の、本契約。

26。対応する。 本契約は対応するものを複数作成して締結される場合があり、それぞれが原本とみなされ、そのすべてを合わせると 全く同じ合意になるようにしてください。対応するものは、電子メール（PDFを含む）または米国規格に準拠した電子署名で配信できます。 2000年の連邦ESIGN法）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等のものは、正当かつ有効であるとみなされます 配信され、すべての目的に有効かつ効果的です。

27。認識 米国の特別決議制度について。

(a) で 引受人が対象企業（以下に定義）である場合、米国の特別決議に基づく手続きの対象となります 制度、本契約の引受人からの譲渡、および本契約における、または本契約に基づくすべての利息と義務が有効になります 本契約があれば、譲渡が米国の特別決議制度（以下に定義）の下で有効になるのと同じ程度に、 そのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) に 引受人が引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社（以下に定義）である場合、訴訟の対象となる場合 米国の特別決議制度の下で、引受人に対して行使できる本契約に基づくデフォルト権（以下に定義） は、米国の特別決議制度の下で行使できるデフォルト権以上の範囲で行使することが許可されていません 本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合。

(c) として このセクションで使われています：

「BHC法アフィリエイト」は 「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味は、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象企業」とは 次のいずれか:

(i) 「対象企業」という用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または

(iii) a 「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権利」には 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1でその用語に割り当てられている意味は、該当する場合、それに従って解釈されるものとします。

「米国の特別決議制度」 （i）連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、および（ii）ドッド・フランクの壁のタイトルIIのそれぞれを意味します 街路改革と消費者保護法とそれに基づいて公布された規制。

[署名ページは続きます]

上記があなたの理解に合っている場合は、教えてください 下記の欄にサインインして、本契約に同意してください。

最初に上記の日付で確認され承認されました：

イージス・キャピタル・コーポレーション

自分自身を代表して、また複数の代表として行動する 引受人

スケジュール I

引受人

スケジュール II

価格開示パッケージ

企業株式の数：10,000,000

オーバーアロットメント株式数：150万株

企業1株あたりの公募価格：4.00ドル

オーバーアロットメント株式1株あたりの公募実施：4.00ドル

企業株1株あたりの引受割引額：0.26ドル

超過割当株式1株あたりの引受割引額：0.26ドル

代表新株予約権の数:500,000

代理人ワラントの行使価格：$5.00

1株あたりの計上対象外費用引当金：0.04ドル

超過割当株式1株あたりの計上対象外費用引当金： 0.04ドルです

スケジュール III

ロックアップ パーティ

別紙A

ロックアップ契約の形式

ロックアップ契約の形式

2024年4月 _____

イージス・キャピタル・コーポレーション

810 7番街

18 階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

署名者は理解しています イージス・キャピタル・コーポレーション（以下「引受人」）が、引受契約（「引受契約」）の締結を提案している 公募を規定するデラウェア州の企業であるServe Robotics Inc.（以下「当社」）との契約」）と 普通株式（「株式」）の普通株式（「株式」）、額面価格1株あたり0.0001ドル、または 会社（「普通株式」）。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語の意味は決まっています 引受契約書の4番目。

アンダーライターを誘導するには 公募に関連する努力を続けるために、署名者は事前の書面による同意なしに、ここに同意します 引受人について、以下の署名者は、本契約の日付から事業終了までの期間中は、引受人はそうしません 公募の締切日（このような期間、「ロックアップ期間」）の180日後、（1） 普通株式または有価証券の質権、売却、売却、売却、売却、付与、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する契約 署名者が現在所有しているか、今後取得するかに関係なく、普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能 以下の署名者が処分権を持っている、または今後取得するもの（総称して「ロックアップ証券」）。 (2) 所有権の経済的影響の全部または一部を他に移転するスワップまたはその他の取り決めを締結する ロックアップ証券について、上記（1）または（2）に記載されている取引がロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、 現金またはその他の方法で、（3）ロックアップ証券の登録を要求または権利を行使する、または（4） オファー、売却、質権、処分を行う意向、または取引、スワップ、ヘッジその他の取引を行う意図を公に開示する あらゆるロックアップ証券に関連する取り決め。

上記にかかわらず、 また、以下の条件に従い、署名者は引受人の事前の書面による同意なしにロックアップ証券を譲渡することができます に関連して:

以下の署名者も同意します そして、会社の譲渡代理人およびレジストラに、譲渡の停止指示を記入することに同意します このロックアップ契約に従う場合を除き、以下の署名者のロックアップ証券。

署名者が役員なら または会社の取締役、（i）署名者は、前述の制限が発行体主導のすべての制限に等しく適用されることに同意します または署名者が公募で購入できる「友人や家族」の証券。（ii）引受人はそれに同意します。 に関連する前述の制限の解除または放棄の発効日の少なくとも3営業日前 ロックアップ証券を譲渡する場合、引受人は差し迫ったリリースまたは権利放棄を会社に通知します。（iii）会社は 引受契約で、少なくとも主要なニュースサービスを通じてプレスリリースによって差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意しました リリースまたは権利放棄の発効日の2営業日前。本契約に基づいて引受人が付与したすべてのリリースまたは権利放棄 そのような役員または取締役は、プレスリリースの公開日から2営業日後にのみ有効になります。規定 (a) 対価以外のロックアップ証券の譲渡を許可するためだけにリリースまたは権利放棄が行われた場合は、この段落のどれも適用されません そして（b）譲受人は、このロックアップ契約に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意しました。その範囲と目的は次のとおりです。 当該条項が当該譲渡の時点で有効である期間。

署名者は理解しています 会社と引受人は、公募の完了に向けてこのロックアップ契約に基づいて進めているということです。 署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人を拘束するものであることを理解しています。 法定代理人、承継人、譲受人。

引受契約なら が2024年4月30日までに締結されない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が締結される場合 そこで売却される株式の支払いと引き渡しの前に解約または解約された場合、このロックアップ契約は 無効で、それ以上の力や効果はありません。

このロックアップ契約と このロックアップ契約に基づく、またはこのロックアップ契約に関連して生じるすべての請求、論争、または紛争は、以下に従って解釈されるものとします ニューヨーク州の法律に従って。

[署名ページは続きます]

一般市民かどうか オファリングは、実際には市況を含む多くの要因によって決まります。すべての公募は、以下に従ってのみ行われます 引受契約。その条件は会社と引受人の間の交渉の対象となります。

別紙B

代理人令状の形式

この購入ワラントの登録所有者 本契約に同意することにより、本契約に規定されている場合および登録されている場合を除き、この購入保証書を販売、譲渡、譲渡しないことに同意します この購入ワラントの所有者は、一定期間この購入ワラントを売却、譲渡、質入れ、または担保に供しないことに同意します [●] の次の180日間、2024年（ 「発効日」）（I）イージス・キャピタル以外の人に コーポレーション。または、この購入保証書が対価として引受人に発行されたオファリングに関連して選ばれたディーラー (は 「オファリング」）、または（II）イージス・キャピタル・コーポレーションの善意の役員またはパートナー

この購入保証書は、それ以前には行使できません に [●]、2024年¹。東部標準時、[●]、2029年の午後5時以降は無効になります。

共通 株式購入ワラント

にとって 普通株の [●] 株の購入

の

仕えます ロボティクス株式会社

1。購入保証書。これはそれを証明します、 イージス・キャピタル・コーポレーションによって、またはイージス・キャピタル・コーポレーションに代わって正式に支払われた資金の対価として 「ホルダー」）、登録所有者として このワラントのうち、普通株式（以下に定義）の株式を購入するためのものです（ 「購入保証書」）、サーブロボティクス Inc.、デラウェア州の企業（ 「会社」）、所有者には、いつでも、または随時、最初から権利があります [●]、2024年¹ (は 「開始日」)、そしてそれ以前 東部標準時午後5時、[●]、2029年² (は 「有効期限」)、 ただし、その後はできません。最大 [●] 株の購読、購入、受け取りを行います（ 「株式」) 当社の普通株式の、額面価格は1株あたり0.0001ドル（ 「普通株式」）、次のように調整される場合があります 本書のセクション6に記載されています。有効期限が営業日でない場合、この購入保証は次の日に行使される可能性があります 営業日。有効期限が切れる期間中、会社はこの購入を終了するような措置をとらないことに同意します 令状。この購入保証書は、最初は$ [●] で行使可能です³ 1株当たり。提供されているのは、 ただし、本契約の第6条に規定されているいずれかの事由が発生した場合、この購入保証によって付与される権利は、 1株あたりの行使価格とそのような行使で受け取る株式数を含めて、そこに明記されているように調整されるものとします。 この用語 「行使価格」 初回行使価格または調整後の行使価格を意味し、以下によって異なります 文脈と」という用語ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、またはその他の日以外の日を意味します は、米国の連邦法定祝日、またはニューヨーク連邦準備銀行が承認または義務付けている任意の日です 法律またはその他の政府による閉鎖措置。ただし、ニューヨーク連邦準備銀行が承認されていないと見なされる場合や 「シェルターが設置されている」、「必要のない従業員」、または同様の物理的な場所が閉鎖されたため、閉鎖せざるを得ません 銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が次の場合は、政府機関の指示に従って その日は、お客様が使用できるようにオープンしています。

2.エクササイズ。

2.1 練習フォーム。 この購入保証を行使するには、ここに添付されている行使フォームを正式に作成し、記入して、次の宛先に送付する必要があります 会社、本購入保証書、および第2.2条に従い、購入する株式の行使価格の支払い すぐに利用可能な資金を会社が指定した口座に電信送金するか、公認小切手または公認小切手を使って現金で支払います 銀行小切手。ここに記載されているサブスクリプション権が、有効期限が切れる東部標準時の午後5時またはそれ以前に行使されない場合 日付、この購入保証は、それ以上の効力や効力なしに発効し、ここに記載されているすべての権利は消滅し、 期限切れになります。本契約の各行使は取り消せません。

2.2 キャッシュレス運動。 所有者が本購入保証書を行使した時点で、株式を登録する有効な登録届出書がない場合は つまり、購入ワラントの基礎となるのは、本購入ワラントの支払いによる行使の代わりに、当該行使に関してのみです 上記のセクション2.1に従って会社の注文により支払われる現金または小切手の場合、保有者は同数の株式を受け取ることを選択できます この購入保証を会社に引き渡すことで、本購入保証書（またはその行使中の部分）の価値を見込んで、 ここに添付されている行使フォームと一緒に。その場合、会社は以下に従って株主株式を発行します 数式:

X = Y (A-B)

A

どこ、

この第2.2条の目的上、公正市場 株式の価値は次のように定義されます：

(i) もし会社が 普通株式は国内証券取引所、OTCQBまたはOTCQXで取引され、公正市場価値は終値とみなされます そのような取引所、OTCQBまたはOTCQX（場合によっては、行使フォームの日の直前の営業日の価格） は、購入保証の行使に関連して第8.4条に従って引き渡されます。または

(ii) もし会社が その場合、普通株式は国内証券取引所、OTCQB、OTCQX、または会社の普通株式の価格で取引されません その後、OTC Markets Group、Inc.が発行する「ピンクシート」に報告されます。公正市場価値は そのように報告された購入ワラントの行使に関連して行使フォームが提出される前の最終入札。ただし、 ただし、活発な公開市場がない場合、その価値は、会社が誠意を持って決定したその公正市場価値とします 取締役会。

に従って株式が発行された場合 本第2.2条では、両当事者は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）に従い、次のことを認め、同意します。 (は 「証券法」）、株式は購入新株予約権と持ち株の特徴を帯びるものとします 公布された規則144に従い、株式の発行期間を本購入新株予約権の保有期間に加算することができます 証券法の下で（「ルール144」)。当社は、本条に反する立場をとらないことに同意します 2.2。

2.3 レジェンド。各証明書 この新株予約権に基づいて購入された有価証券については、そのような証券が登録されていない限り、次のような凡例が付きます 証券法:

これに代表される証券 証明書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）、または該当する州に基づいて登録されていません 法律。有価証券またはその持分は、有効な場合を除き、売却、売却、またはその他の方法で譲渡することはできません 証券法に基づく、または証券法および該当する証券法に基づく登録免除に基づく登録届出書 サーブ・ロボティクス社の弁護士の意見では、州法は適用可能です。

2.4 株式の転売。 保有者と会社は、本書の日付の時点で、米国証券のコーポレートファイナンス部門のスタッフがいることを認めます と取引委員会（ 「委員会」）は、コンプライアンスと開示の解釈528.04を公開しています その証券法規則のセクション。公募に関連して発行された有価証券の保有者は信頼できないと記載されています 証券法のセクション4（a）（1）に基づく登録要件の免除を規定する規則144に基づいていますが、それでもそうかもしれません 当該株式の転売には、次の方法で規則144を建設的に適用してください。（a）ただし、その後6か月が経過した場合 登録届出書に基づく最後の売却、引受人または発見者は、規則の規定に従って有価証券を転売することができます 144 (c)、(e)、(f)、(f)。通知要件は除きます。(b) 引受会社から株式を購入した人は、制限付証券を受け取ります 売却が適切な最新の目論見書に基づいて行われた場合や、(a) に含まれる条件に従って売却が行われない限り 上記; (c) 制限付有価証券を受け取る引受人からの株式の購入者には、引受人の持ち株が含まれる場合があります 引受人またはファインダーが発行体の関連会社でない場合は、(d) 引受人が発行者に株式を譲渡する場合は 従業員は、規則144（d）の目的で会社の保有期間を変更できますが、分散型企業の売上高を集計する必要があります 譲渡日から6か月間、他の従業員の株式、および引受人または発見者の株式 従業員に。保有者と会社はまた、委員会の企業財務部門のスタッフが サービスプロバイダーへの登録なしで発行された有価証券の保有期間について、さまざまなノーアクションレターで通知しました サービスの完了時に開始され、会社はそれがオファリングの最終終了となることに同意し、 その規則144（d）（3）（ii）は、同じ発行体の他の有価証券と引き換えにのみ発行者から取得した証券は 転換のために引き渡された有価証券（当社が同意する日付は この購入保証書の最初の発行）。所有者が合理的なタイミングで書面による譲渡を要求した場合 コンプライアンスおよび開示の解釈（528.04）に従った株式は、誠意をもってコンプライアンスについて次のように結論付けています。 および開示の解釈 528.04は、適用法、規制、または解釈の変更の結果として、もはや信頼できません 企業財務部門の、または当日に会社やその弁護士に知られていない司法上の解釈の結果として 本書の（どちらか 「登録トリガーイベント」）、その場合、会社は速やかに、そしてどんな場合でも5時までに (5) 申請から営業日後に、そのような決定を保有者に書面で通知します。そのような通知をするための条件として、 両当事者は、合理的に受け入れられる慣習的な形での契約に従って、単一要求登録権を誠実に交渉するものとします 当事者へ。ただし、これと反対の場合でも、本第2条に基づく会社の義務は 発効日の5周年に終了します。会社の弁護士がそのような結論を出さない場合、会社は オファリングの最終終了後6か月以内に保有者からそのような要求があった場合は、譲渡代理人に次のことを指示してください コンプライアンス＆ディスクロージャーの解釈528.04に従って当該株式の譲渡を許可します。ただし、保有者が提供した場合に限ります コンプライアンス条件の遵守を確認するために、会社から合理的に要求されるような書類と 情報開示の解釈 528.04です。これとは反対の場合でも、FINRA規則5110 (g) (8) (B) および (C) に従い、保有者は 本契約に基づく複数のデマンド登録権を受ける資格がなく、本契約に基づく登録権の存続期間は 発効日から5年。

3.転送。

3.1 一般的な制限事項。 本購入保証書の登録保有者は、当該保有者が本契約に同意したことで、当該保有者は、(a) 売却、譲渡を行わないことに同意します。 発効日から180日間、この購入保証を誰にでも譲渡したり、担保にしたりしてください （i）保有者、引受人、職業紹介代理人、またはオファリングに参加している選ばれたディーラー、または（ii）善意以外に 保有者、またはそのような引受人、職業紹介代理人、または特定のディーラーの役員またはパートナー、いずれの場合もFINRAに従って 発効日から180日間の行動規則5110 (e) (1) または (b) が、本購入保証の対象となります または本契約に基づいて発行可能な証券が、結果として生じるヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象となる FINRA規則5110 (e) (2) に規定されている場合を除き、本購入保証書または本契約に基づく有価証券の有効な経済的処分においてです。 発効日から180日を過ぎると、該当する有価証券の遵守または免除を条件として、他者への譲渡が行われる可能性があります 法律。許可された譲渡を行うには、所有者は本書に添付された正式に記入された譲渡フォームを会社に提出しなければなりません そして、購入保証書と、それに関連して支払うべきすべての譲渡税（もしあれば）の支払いも完了しました。会社 5営業日以内にこの購入保証書を会社の帳簿に移し、新しい購入品を実行して引き渡すものとします アグリゲート番号を購入する権利を明示的に証明する適切な譲受人へのワラントまたは類似の購入ワラント 本契約に基づいて購入可能な株式の数、またはそのような譲渡によって検討される数の部分。

3.2 課せられた制限 証券法によって。この購入保証書で証明される有価証券は、(i) 必要な場合を除き、譲渡されません。 適用法により、当社は、証券は次の方法で譲渡される可能性があるという当社の弁護士の意見を受けています 証券法および適用される州の証券法に基づく登録の免除、または（ii）登録届出書または事後発効日 当該有価証券の募集および売却に関する登録届出書の修正が当社によって提出され、発効が宣言されました 委員会によって、適用される州の証券法の遵守が確立されました。

4。ピギーバック登録権。

4.1 権利の付与。 新株予約権または原株を対象とする有効な登録届出書がない場合は、いつでも 会社は、証券法に基づいて自社の普通株式をすべて登録することを提案しています（登録する登録届出書（（i）を除く） 従業員福利厚生制度に基づく株式、または証券法第145条が適用される取引を行うための株式、または（ii）登録 フォームS-4、S-8、またはそれらの後継フォーム、または行使時に発行可能な株式を登録するために利用できない別のフォームに関する声明 この新株予約権のうち、自分の口座であれ、会社の1人以上の株主の口座であれ、一般に販売するためのものです (a) 「ピギーバック登録」））、会社は速やかに書面で通知します（いずれの場合も、10時までに （10）そのような登録届出書の提出の営業日前）に、そのような届出を行う会社の意向を保有者に伝えます 登録と、本第4.1条の残りの規定に従い、当該数の原株を当該登録に含めるものとします この購入保証書（ 「登録可能な証券」）所有者が（10営業日以内に）持っていること それぞれの保有者によるそのような通知の受領書は、書面（そのような番号を含む）で登録に含める必要があります。 引受付きの募集に関連して、責任引受人が会社に、誠意をもって次のように判断したと伝えた場合 マーケティング上の要因により、そのような登録に含める普通株式の数には制限があります。会社は次の事項を含めるものとします そのような登録では、（i）まず、当社が当該引受書に従って発行および売却を提案している普通株式の数 募集と（ii）第二に、売却株主が売却株主から追加を求めた普通株式の数（ある場合） 所有者）は、その時点で各人が所有していた普通株式の数に基づいて、そのようなすべての人に比例配分します 管理引受人がそのような登録に含めることを許可する株式の総数と比較してください。に関連して ピギーバック登録の場合、保有者はすべての引受手数料（オファリングが引受付きオファリングの場合）を支払うものとし、 登録可能な有価証券の売却に関連して、保有者が代理人として選んだ弁護士の経費。それにかかわらず それとは逆に、本第4.1条に基づく会社の義務は、5番目の（i）のいずれか早い方に終了します 発効日の記念日、および（ii）規則144により、保有者が任意の期間に登録可能な有価証券を売却することが許可される日付 90 (90) 日間の期間。ピギーバック登録権の存続期間は、以下のとおり、発効日から7年を超えてはなりません FINRAルール5110 (g) (8) (D)) を参照してください。

4.2 補償。 当社は、本契約に基づく登録届出書に従って売却される登録有価証券の保有者に補償するものとし、 証券法のセクション15または証券のセクション20（a）の意味の範囲内でそのような保有者を管理する各人（もしあれば） 改正された1934年の取引法（「交換法」）、すべての損失、請求、損害、費用、または責任（含む 調査、準備、または弁護のために合理的に発生するすべての妥当な弁護士費用およびその他の自己負担費用 それらから生じた、証券法、取引法、またはその他の方法でそれらのいずれかが対象となる可能性のあるあらゆる請求（何でも） 登録届出書。ただし、会社が同意した条項と同じ範囲で同じ効力を持つものに限ります 2024年の [●] 日付のイージス・キャピタル・コーポレーションと当社の間の引受契約に含まれる保有者を補償します。 当該登録届出書に従って売却される登録有価証券の保有者、およびその承継人および譲受人は、 すべての損失、請求、損害、費用、または責任（すべての合理的な弁護士を含む）について、まとめてではなく個別に会社に補償します 対象となる可能性のある請求の調査、準備、または防御のために合理的に発生する手数料やその他の費用 証券法、証券取引法、その他に基づく対象で、当該保有者によって、または当該保有者に代わって提供された情報から生じる、または その承継人または譲受人（書面で、当該登録届出書に同程度、同じ効力をもって具体的に含めてください） イージス・キャピタル・コーポレーションが会社を補償することに同意した引受契約に含まれる条項と同じです。

4.3 購入の行使 ワラント。この購入保証書に含まれる内容は、所有者に購入保証書を行使することを要求するものと解釈されません 登録届出書の最初の提出またはその有効性の前または後に。

4.4 届いた書類 保有者へ。当社は、オファリングに参加している各保有者に、書簡と覚書を要求する書簡を速やかに届けるものとします 以下に説明する、委員会と当社、その弁護士または監査人との間のすべての通信のコピー、および関連するすべての覚書 登録届出書に関して委員会またはそのスタッフと話し合い、各保有者と引受人に許可する このような調査は、登録届出書に含まれている、または登録届出書に含まれていない情報に関して、合理的な事前通知をいただいた上で行います 適用される証券法またはFINRAの規則を遵守することが合理的に必要であると考えるからです。このような調査にはアクセスも含まれます 帳簿、記録、財産へ、そして会社の事業について役員や独立監査人と話し合う機会 所有者が合理的に要求するような合理的な範囲で、かつ妥当な時間、通常の営業時間内に。

4.5 引受契約。 保有者は、ピギーバック登録に関連するすべての引受契約の当事者となります。そのような保有者には、次のことを義務付けられることはありません 会社または引受人に何らかの表明、保証、または契約を行います。ただし、そのような保有者に関連する場合は除きます。 彼らの株式、所有する金額と性質、そして彼らが意図する分配方法。

4.6 送付する書類 所有者による。前述のオファリングに参加する各保有者は、完成して実行されたものを会社に提出するものとします 売却する証券保有者に通常求められる情報を求める、会社が提供するアンケートです。

4.7 損害賠償。すべきです 会社がこの第4条の適用規定に従わない場合、保有者は、他の法的またはその他の規定に加えて、 保有者は救済を受けることができ、特定の業績またはその他の公平な（差し止めを含む）救済を受ける権利があります 実際の損害賠償を証明する必要もなく、そのような規定に違反すると脅迫したり、そのような違反を継続したりすること。 債券やその他の証券を投入する必要性。

5.新しい購入ワラントが発行されます。

5.1 部分的な行使、または 転送します。本契約の第3条の制限に従い、本購入保証の全部または一部を行使または譲渡することができます。 本購入保証の解約のための放棄時に、本契約の一部のみを行使または譲渡した場合は、 正式に締結された行使または譲渡フォームと、行使価格および/または譲渡税（またはそれに従って行使された場合）を支払うのに十分な資金 本書の第2.1条へ。当社は、これと同等の趣旨の新しい購入保証書を無償で保有者に引き渡すものとします。 本契約に基づいて購入可能な数の株式を購入する所有者の権利を証明する、所有者名義の購入保証書 この購入保証書が行使または譲渡されていないもの。

5.2 証明書を紛失しました。 この購入保証書の紛失、盗難、破壊、または切断について、納得のいく証拠を会社が受け取ったら 合理的に満足のいく補償または社債の発行については、当社の独自の裁量により決定され、当社は 期間や日付などの新しい購入保証書を締結して引き渡します。このような新しい購入保証書は、以下の結果として実行され、引き渡されます このような紛失、盗難、切断、破壊は、会社側の契約上の義務の代わりとなります。

6.調整。

6.1 運動の調整 価格と有価証券の数。行使価格と購入ワラントの基礎となる株式数は調整の対象となります 以下に定めるとおり、時々：

6.1.1 株式配当、分割 アップス。本契約の日付以降、以下のセクション6.3の規定に従い、発行済株式数が増えた場合 株式で支払われる株式配当、株式の分割、またはその他の同様の事由により、その発効日に、その数 本契約に基づいて購入可能な株式は、発行済株式の増加に比例して増加するものとし、行使価格は に比例して減少しました。

6.1.2 株式の集計。 本契約の日付以降、下記の第6.3条の規定に従い、連結により発行済株式数が減少した場合、 株式の結合または再分類、またはその他の同様の事由、そしてその発効日に、購入可能な株式の数 本契約は、発行済株式の減少に比例して減額され、行使価格はそれに比例して増加されるものとします。

6.1.3 有価証券の交換 再編時など対象となる変更以外の発行済株式の再分類または再編の場合 本書のセクション6.1.1または6.1.2、または当該株式の額面価格のみに影響するもの、または株式の再建または合併の場合は または会社と他の企業との合併または合併（合併、株式再建または合併を除く） または当社が継続会社である合併で、未払金の再分類や再編は行われません 株式）、または会社の財産の全部または実質を他の法人または団体に売却または譲渡する場合 会社が解散されたことに関連する全体として、この購入保証の保有者は、以後の権利を有します （この購入ワラントの行使権が満了するまで）本契約の行使時に、同じ行使総額で受領する 当該事象の直前に本契約に基づいて支払うべき価格、株式、その他の有価証券または資産（現金を含む）の種類と金額 そのような再分類、再編、株式の再構築、合併、またはその後の解散時の売掛金 本購入ワラントの行使により直ちに入手可能な会社の株式数の保有者によるそのような売却または譲渡 そのような事象の前に、そして何らかの再分類によってセクション6.1.1または6.1.2の対象となる株式が変更された場合は、そのような調整 セクション6.1.1、6.1.2、および本セクション6.1.3に従って作成されるものとします。本セクション6.1.3の規定は、以下にも同様に適用されるものとします 連続的な再分類、再編、株式の再構築または合併、または統合、売却、その他の譲渡。

6.1.4 形式の変更 購入保証書。この形式の購入保証は、本第6.1条および購入に基づく変更があっても変更する必要はありません このような変更後に発行された新株予約権には、新株予約権に記載されているのと同じ行使価格と同じ株式数が記載されている場合があります 当初は本契約に従って発行されました。要件を反映した新規購入ワラントの発行を任意の保有者が受け入れること または許可された変更は、開始日または計算日以降に発生する調整に対する権利を放棄するものとはみなされません そのうち。

6.2 代替購入 令状。会社と会社を統合、株式再建、合併、または会社と合併する場合 に、別の法人（統合、株式再建、合併、または再分類に至らない合併を除く） または発行済株式の変更）、そのような統合、株式の再建または合併によって設立された法人が事業を執行します そして、各購入保証書の所有者が未払いであるか、未払いであることを条件として、追加の購入保証書を保有者に渡します 未払人は、その後（当該購入保証の期限が切れるまで）当該購入を行使した際に受け取る権利を有するものとします ワラント、そのような連結または株式再建の際の株式、その他の有価証券および財産の売掛金の種類と金額、または 合併、当該購入ワラントが直ちに行使された可能性のある会社の株式数の保有者による合併 そのような統合、株式再建、合併、合併、売却、譲渡の前に。そのような追加購入保証は 本第6条に規定されている調整と同一の調整を規定します。このセクションの上記の規定 相次的な合併、株式再建、合併、合併にも同様に適用されるものとします。

6.3 分数の排除 興味。会社は、購入を行使する際に、株式の一部を表す証明書を発行する必要はありません 保証書、また、端数持分の代わりに手形を発行したり、現金を支払ったりする必要もありません。当事者の意図としては 端数をすべて取り除くには、場合によっては、端数を切り上げたり下げたりして、株の数に最も近い整数にします またはその他の証券、財産、または権利。

7。予約。会社は全て タイムズは、新株予約権を行使した際の発行のみを目的として、授権株式を留保し、利用できるようにしています。 その行使時に発行可能な数の株式、その他の証券、財産、または権利。会社の規約は そして、本契約の条件に従って、購入新株予約権を行使し、その行使価格を支払った時点で、 このような行使により発行可能なすべての株式およびその他の有価証券は、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、対象とはなりません すべての株主の先制権に。

8.特定の通知要件。

8.1 所有者の権利 通知を受け取る。ここに記載されている内容は、議決権、同意、または通知を受け取る権利を保有者に付与するものとは解釈されません 取締役の選任やその他の問題の株主として、または会社の株主として何らかの権利を持っている人として。 ただし、新株予約権の有効期限とその行使の期限が切れる前の任意の時点で、セクション8.2に記載されているいずれかの事象が発生した場合は そして、上記のイベントの1つ以上において、会社は各保有者にそのような出来事に関する各通知のコピーを届けなければなりません そのような通知が株主に与えられるのと同時に、同じ方法で、会社の他の株主に与えられます。

8.2 通知が必要なイベント。 当社は、次の1つまたは複数の場合に、本第8条に記載されている通知を行う必要があります。(i) もし会社が 配当金または分配金を受け取る資格を与える目的で、株式の所有者の記録を取るものとします。 会計処理で示されるように、現金ではなく、利益剰余金以外で支払われる現金配当または分配金 そのような配当金または会社の帳簿上の分配について、または（ii）会社は、すべての株式保有者に追加の金額を提示します 会社の資本金の株式、または会社の資本金の株式に転換可能または交換可能な証券、またはすべて それを購読するオプション、権利、または保証。

8.3 変更のお知らせ 行使価格。当社は、セクションに従って行使価格の変更が必要になった場合、3営業日以内に行うものとします 本書の6、そのようなイベントや変更について所有者に通知を送ってください（「価格通知」)。価格通知には、次の内容が記載されます 変更の原因となったイベントとその計算方法。

8.4 通知の送付。 この購入保証に基づく通知、要求、同意、その他の連絡はすべて書面で行われ、個人的に送付されるものとします。 電子メール、または全国的に認められた夜間宅配便サービスで、次の住所または所有者などの住所に送付するか 当社は、相手方への通知によって指定する場合があり、(i) 送信時点の早い時期に発効したものとみなされます。 そのような通知または連絡が電子メールで配信される場合（意図した受取人からの受領確認の返信メールまたは その他の書面による確認書）は、任意の日付の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに、このセクションに記載されている電子メールアドレスに送信してください。（ii） 通知または通信が電子メールで配信された場合（受信確認付き）、送信時刻の翌営業日に 当日、本セクションに記載されているメールアドレス宛に、目的の受取人から（返信メールまたはその他の書面による確認書で） それは営業日ではない、または任意の営業日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）、（iii）次の営業日より遅い 郵送日（米国の全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合）、または（iv）そのような相手が実際に受領したときの 通知する必要があります:

所有者への場合:

イージス・キャピタル・コーポレーション内

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27^thです 床

ニューヨーク、NY 10105

注意:ロバート・アイド

電子メール:reide@aegiscap.com

コピーを添えて（通知とはなりません） に:

バレット・S・ディパオロ

シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル LLP

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、 31^セント フロリダ州。

ニューヨーク州ニューヨーク10036

電子メール:bdipaolo@srfc.law

会社への場合:

サーブ・ロボティクス株式会社

730 ブロードウェイ

レッドウッドシティ、カリフォルニア州 94063

注意:アリ・カシャニ

電子メール:ali@serverobotics.com

コピーを添えて（通知とはなりません） に:

アルバート・ヴァンダーラーン、Esq。、 Esq。

オリック、ヘリントン、 サトクリフ法律事務所

222バークレーストリート、スイート2000

トゥー・ジェームス・センター

マサチューセッツ州ボストン02116

電子メール:avanderlaan@orrick.com

9。その他。

9.1 改正。その 当社とイージス・キャピタル・コーポレーションは、保有者の承認なしに、この購入ワラントを随時補足または修正することがあります。 あいまいさを解消するため、ここに記載されている条項に欠陥がある、または矛盾している可能性のある条項を修正または補足するために 本契約の他の規定、または本契約に基づいて当社とイージスが生じる事項や質問に関してその他の規定を設けること Capital Corp. は、必要または望ましいと判断する場合があり、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションが利益に悪影響を及ぼさないと判断した場合でも 保有者の。他のすべての修正または修正には、(i) 会社と (ii) 会社の書面による同意と署名が必要です その時点で発行されたすべての株式に従って行使可能な、その時点で発行された株式の少なくとも過半数について行使可能な新株予約権の保有者 購入ワラント。

9.2 見出し。見出し ここに記載されているのは、参照の便宜のみを目的としており、意味や解釈を制限したり、影響を与えたりすることはありません この購入保証の条件または規定のいずれかです。

9.3。完全合意。 この購入保証書（およびこの購入に従って、またはこの購入に関連して交付されるその他の契約書および書類） 令状）は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての合意に優先します そして、本契約の主題に関する、口頭および書面による当事者の理解。

9.4 バインディング効果。 この購入保証書は、所有者、会社、およびそれらの許可された譲受人の利益のためにのみ効力を発揮し、拘束力を持つものとします。 それぞれの承継人、法定代理人および譲受人、その他いかなる人物も、法的または衡平法上の権利を有するか、または有すると解釈されないものとします 本購入保証書または本契約に含まれる条項に基づく、またはそれらに基づく、権利、救済または請求。

9.5 準拠法、提出 管轄へ。陪審員による裁判。この購入保証書は、法律に準拠し、法律に従って解釈され、執行されるものとします ニューヨーク州の。抵触法の原則は適用しません。当社は、あらゆる行動をとり、手続きを進めることに同意します または本購入保証書から、または何らかの形で本購入保証書に関連して生じたそれに対する請求は、所在地の裁判所に提起され、執行されるものとします ニューヨーク市、ニューヨーク郡、ニューヨーク州にあり、取り返しのつかない形で当該管轄区域に従うものとし、どちらの管轄区域が適用されるか 独占してください。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。 会社に提出される手続きや召喚状は、そのコピーを書留郵便または書留郵便で送付し、返送することで対応できます 領収書がリクエストされ、送料は前払いで、本書のセクション8に記載されている住所に宛ててください。このような郵送は個人的なものとみなされます サービスを提供し、いかなる訴訟、手続き、または請求においても、法的かつ会社を拘束するものとする。会社と所有者は同意します そのような訴訟で勝訴した勝訴当事者は、相手方当事者からすべての合理的な弁護士を引き渡す権利があります そのような行為や手続きに関連して、および/またはその準備に関連して発生する手数料と経費。会社（その） （適用法で許可されている範囲で、その株主および関連会社を代表して）および所有者に代わって、取消不能です 適用法で認められる最大限の範囲で、またはそれらから生じるあらゆる法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に関連する。

9.6 権利放棄なし。その 会社または保有者が本購入保証のいずれかの条項をいつでも執行しなかったとしても、それは見なされず、解釈されないものとします そのような条項を放棄すること、または本購入保証または本契約のいずれかの条項または権利の有効性に何らかの影響を与えること 以後、本購入保証のすべての条項を施行する会社または任意の保有者の。いかなる違反、コンプライアンス違反についても権利を放棄しません または、この購入保証のいずれかの条項の不履行は、締結された書面に記載されていない限り有効となります そのような権利放棄の執行が求められている、または求められている1つまたは複数の当事者によって、そのような違反、違反に対する権利を放棄しないこと、または 不履行とは、その他またはその後の違反、不履行、または不履行に対する権利放棄と解釈またはみなされます。

[署名ページが続きます]

その証人として、会社は は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられた担当者がこの購入令状に署名するようにしました。

[購入保証を行使するためのフォーム]

日付:__________、20___

署名者はここで選出します 1株あたり額面0.0001ドルの普通株式の___________株の購入ワラントを行使することは、取消不能です（ 「株式」)、 デラウェア州の企業、サーブ・ロボティクス社の（ 「会社」）、そしてこれで$____（で それに基づく行使価格の支払いにおける1株あたり____$のレート）。この購入保証書の対象となる株式を発行してください 下記の指示に従って行使され、該当する場合は、株式数を表す新しい購入保証書も発行されます この購入保証書が行使されていない対象です。

-または-

署名者はここで選出します __________株の「キャッシュレス行使」による購入ワラントを取消不能に行使します。純株式数は 購入保証書のセクション2.2に従って決定された署名者に発行されます。

以下の署名者は同意し、 セクション2.2で要求される計算は、会社の確認とそれに関する意見の相違があることを認めます 明らかな誤りがない限り、計算は会社によって解決されるものとします。

次の方法で株式を発行してください 以下の指示に従ってこの購入保証が行使され、該当する場合は新しい購入保証も行われます この購入ワラントが転換されていない株式の数を表します。

[割り当てに使用するフォーム 購入保証書]

割り当て

(有効には登録保有者によって執行されます （購入保証の範囲内の譲渡）：

受け取った価値について、__________________はこうします サーブの普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を購入する権利を売却、譲渡、______________に譲渡します デラウェア州の企業であるロボティクス株式会社（ 「会社」）、購入保証書で証明され、ここで行うこと 会社の帳簿上のそのような権利を譲渡することを会社に許可してください。

日付：__________、20__

別紙C

ロックアップ権利放棄の形式

[●]、202 [●]

[名前と住所]

ご列席の皆様:

[セクション7 (j) に従って [●]、2024年付けの引受契約について（ 「引受契約」）、サーブ・ロボティクスの中でも Inc、デラウェア州の企業（ 「会社」）、およびイージス・キャピタル・コーポレーション（ 「アンダーライター」)、 とロックアップ契約、日付が [●]、2024年（ 「ロックアップ契約」）、あなたとアンダーライターの間 当社の普通株式に関しては、1株あたり額面0.0001ドル（ 「株式」)、 引受人は、お客様が [[日付] から [日付] まで、[日付]] までのみ、最大 [●] 株を売却することを許可することに同意します。]

[セクション7 (k) に従って 引受契約について、引受人は、会社が最大 [●] 株を発行して売却することを許可することに同意します 引受契約で定義されているロックアップ期間の満了前に開始される株式の募集に従って [、 ただし、そのようなオファーが [●]] またはそれ以前に終了するという条件で。]

[署名ページが続きます]

エキジビションD

ロックアップ権利放棄プレスリリースの形式

サーブ・ロボティクス株式会社

[日付]

デラウェア州の企業、サーブ・ロボティクス社（ 「会社」）は本日、イージス・キャピタル・コーポレーションが会社の最近の新規株式公開の引受役者を務めていることを発表しました 会社の普通株式の募集は、会社の株式に関するロックアップ制限を [放棄] [解除] することです 会社の [特定の役員または取締役] [役員または取締役] が保有する普通株式。[権利放棄] [リリース] が有効になります [日付] に、そしてその日以降に株式を売却することができます。

このプレスリリースはオファーやセールではありません 米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の管轄区域の有価証券の、そのような有価証券は 1933年の証券法（改正版）に基づく登録または登録の免除がない限り、米国で提供または販売されます。