8-K

日付： 2024 年 4 月 18 日

/S/ウィリアム·M·クイン

ウィリアム·M·クイン

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

表格8-K

当面の報告

第十三項又は十五(D)節によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2024年4月12日

ウェストラ社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-38086

36-4833255

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別番号)

シラ路6555号

オーウェン, TX

75039

(主にオフィスアドレスを実行)

(郵便番号)

(214)812-4600

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐

取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14 A-12)

☐

“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)取引法によると(17 CFR 240.14 D-2(B))

☐

“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

同法第12(B)節により登録された証券：

クラスごとのタイトル

取引

記号

各取引所の名称

それに登録されている

普通株は、1株当たり0.01ドルです

VST

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社 ☐

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐

プロジェクト1.01。

実質的な最終合意を締結する

2024年4月12日，ヴィストラ運営会社有限責任会社(“ビステラ運営”または“発行者”)、デラウェア州ビステラ社(“会社”または“ビステラ”)の間接完全子会社は，先に発表された私募発行(“発行”)を完了し，元金総額は5億ドル，発行者2034年満期の6.000%優先保証手形(“保証手形”)と発行者2032年満期の6.875%優先無担保手形(“無担保手形”，担保手形とともに“手形”)の元金総額は10億ドルであった。債券の発売は一九三三年証券法(改正)(“証券法”)に基づいて登録されていないが、債券は証券法第144 A条に基づいて合資格機関の買い手と信じる理由がある者に私募で売却され、証券法下のS規例により米国以外の地域で非米国人に売却される

担保付き手形は，発行者と受託者(“受託者”)である全国協会Wilmington Trust(“受託者”)との間で2019年6月11日に締結された契約(“基礎契約”)によって発行され，発行者，付属保証人および受託者の間で日付2024年4月12日のこの第17項補充契約(“第17項補充契約”および基礎契約や時々締結された当該などの他の補充契約とともに，“担保付き手形”と呼ぶ)が補完発行される.無担保手形は，2024年4月12日の契約により発行者，付属保証人および受託者(“無担保手形契約”および保証手形契約とともに“契約”と呼ばれる)によって発行される.当該等の債券は、付属保証人が期限通りに債券及び債券項目の下で対応する元金、割増、利息及びその他のすべての金を全数及び無条件に支払うことができることを規定している。担保手形契約はさらに，担保手形は信用プロトコル下で貸金者の利益質抵当となる同一担保品中の優先担保権益を担保とし，担保品には発行者と付属保証人が所有する大部分の財産，資産と権利，および発行者の株式を含むことが規定されている。発行者の優先無担保長期債務証券が3つの格付け機関のうち2つの投資レベル格付けを獲得した場合、担保付き手形の担保が解放され、これらの格付け機関が発行者の優先無担保長期債務証券の投資レベル格付けを撤回するか、またはその格付けを投資レベル以下に引き下げた場合、撤回される可能性がある

発行者は，費用および支出(初期購入者手数料およびオリジナル発行割引を含む)を差し引いた後，債券売却から得られた純額は約14.85億元であった。同社は今回発行された純収益を手元の現金とともに一般企業目的に使用し、未返済債務(来る2024年債務満期日を含む)の再融資を含む

担保付き債券および無担保債券の利息は二零二四年四月十二日から累算され、年利はそれぞれ6.000厘及び6.875厘となる。債券の利息は発行者が毎年4月15日および10月15日に支払い、2024年10月15日から支給される。担保付き手形および無担保手形はそれぞれ2034年4月15日および2032年4月15日に満期となる

2034年1月15日までの任意の時間に、発行者は、償還価格ですべてまたは任意の部分保証手形を償還することを選択する権利があり、償還価格は、償還中の適用保証手形元金総額の100%に相当し、償還日(ただし、償還日を含まない)の全体割増および未払い利息(あれば)に相当する。2034年1月15日以降の任意の時間に、発行者は、償還価格で保証手形の全部または任意の部分保証手形を償還することを選択する権利があり、償還価格は、償還中の適用保証手形元金総額の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に追加される未払い利息(ある場合)に相当する

2027年4月15日までの任意の時間に、発行者は、償還価格ですべてまたは任意の部分無担保手形を償還する権利があり、償還価格は、償還中の適用無担保手形元金総額の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の全体割増および未払い利息(あれば)に相当する。2027年4月15日以降、発行者は、無担保手形契約に規定されている各種償還価格で、すべてまたは任意の部分無担保手形を償還することができる。また、2027年4月15日までに、発行者は最大40%の無担保手形を償還することができ、償還価格は無担保手形元金総額の106.875%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息(あれば)に加えて、1つ以上の資格に適合する株式発行の収益を使用することができる

(I)支配権変更及び(Ii)ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードプール金融サービス有限責任会社又は恵誉格付け会社のうち少なくとも2つの支配権変更後60日以内、又は上記2つの場合、債券格付けが1つ又は複数の等級を引き下げられた場合、又は債券の格付けを撤回した場合、発行者は、すべて又は任意の部分未償還債券を現金価格で買い戻すことを要求され、価格は買い戻し債券元金総額の101%に相当し、別途買い戻し日の任意の利息及び未払い利息を加算することができるが、買い戻し日は含まれていない。所有者が記録日に関する支払日の満了に関する利息を受け取る権利に制限される

本契約書には、発行者およびその子会社が特定の債権を作成し、他の事業体との合併または統合し、およびその資産の全部または実質的にすべてを売却する能力に関する制限を含む、特定の契約および制限が含まれています。

義歯および付記の前述の説明は、完全であると主張するのではなく、本報告の証拠4.1、4.2、4.3、4.4、4.5および4.6として本報告書に提出された本報告書の証拠4.1、4.2、4.4、4.5および4.6を参照して本報告書に提出される

項目2.03

直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける

本報告第1.01項に記載されている当社の発売項における直接財務責任に関する資料は、ここに組み込んで参考にします

プロジェクト9.01.

財務諸表と証拠品です

(D)展示品


展示品違います。		説明する

4.1*		17件目の補充契約は，期日は2024年4月12日であり，付属保証人であるビステラ運営会社有限責任会社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との間で締結されている

4.2*		契約は，期日は2024年4月12日であり，付属保証人であるビステラ運営会社有限責任会社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社との契約である

4.3		規則第144 A条2034年満期の高度担保手形6.000%のグローバル保証表(添付ファイル4.1を含む)

4.4		規則第144 A条2032年満期の6.875%優先手形のグローバル保証表(添付ファイル4.2参照)

4.5		規制表S 2034年満期の6.000%高度担保手形のグローバル保証(添付ファイル4.1参照)

4.6		規制表Sグローバル保証2032年満期の6.875%優先手形(添付ファイル4.2参照)

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).

*	S-K法規第601(A)(5)項によれば、本展示品のいくつかの展示品、付表及び添付ファイルは省略されている。ヴィストラは、米国証券取引委員会の任意の漏れた展示品、スケジュール、または添付ファイルのコピーを追加的に提供することを要求に応じて同意した