エキシビション10.1
実行バージョン
タームローン契約への同意と第10号の修正
この同意と2024年4月12日付けのタームローン契約の修正第10号（これ」同意」) は作られています デラウェア州の企業、T2 BIOSYSTEMS、INC. の中で（」借り手」）、本契約の他の債務者、管理代理人および担保代理人としてのCRG SERVICING LLC（このような立場では、」行政 エージェント」）と、本書の署名ページの「LENDERS」という見出しの下に記載されている貸し手（各、a」貸し手」と、まとめると、」貸し手」)、ローン契約に関して 以下に説明します。
リサイタル
一方、借り手、管理代理人、および貸し手は、2016年12月30日付けのタームローン契約の当事者であり、 随時、その当事者である子会社保証人（2017年3月1日付けのタームローン契約の修正第1号により修正され、2017年12月18日付けのタームローン契約の修正第2号によりさらに修正された） 2018年3月16日付けのタームローン契約の修正第3号によってさらに修正され、2019年3月13日付けのタームローン契約の修正第4号によってさらに修正され、修正第5号によりさらに修正されました 2019年9月10日付けのタームローン契約、2021年1月25日付けの修正第6号によりさらに修正され、2022年2月15日付けの修正第7号によりさらに修正され、修正によりさらに修正されました 第8号、2022年11月10日付けで、2023年10月18日付けの修正第9号によってさらに修正された場合は、いずれの場合も、借り手、管理代理人およびその貸し手によって、さらに修正された場合は、 現在までに補足または修正されました、」ローン契約」);
一方、借り手は要求し、貸し手は ローンの未払い元本の1,500万ドルを、借り手の普通株式および優先持分に転換することに同意しました（」コンバージョン」）、証券購入契約の条件に従い、日付は 2024年2月15日、借り手と貸し手による、そして借り手と貸主の間で（」購入契約」); と
一方、対象は 本書に記載されている条件に従い、管理代理人と貸主（貸付契約の第13.04条に基づき貸主が過半数の貸主となります）は、このような要求に同意しました。
さて、したがって、ここに含まれる相互の合意、規定、および契約を考慮して、両当事者は次のように合意します。
セクション1。定義; 解釈。
(a) ローン契約で定義されている用語。この同意書（本書のリサイタルを含む）で使用されているすべての大文字の用語、それ以外は使用されていません ここで定義されている意味は、ローン契約で割り当てられている意味を持つものとします。
(b) 解釈。解釈のルールセット 本同意書には、ローン契約のセクション1.03に記載されている事項が適用され、この参照により本契約に組み込まれます。
セクション2。同意と修正。この第3条の対象となります 同意:
(a) 管理代理人と貸し手。これらは要求に応じて過半数の貸し手となります ローン契約のセクション13.04で、これで転換に同意します。購入契約で検討されている取引が有効になった後、2024年4月12日現在のローンの未払い元本額 26,786,794ドルに等しくなります。誤解を避けるために記すと、購入契約に従って転換された元本金額の未払利息は、引き続き未払いのまま残り、支払われるか、元本金額に加算されるものとします ローン契約に従って、次の支払い日に予定されているローンの。
(b) ローン契約のセクション1.01は、これにより修正されます 「支配権の変更」の定義の最後のピリオドの直前に次の但し書きを挿入します。
「; 提供されました さらに、貸し手またはその関連会社が、この定義の（a）項に定める基準額を超えて借り手の資本金を取得しても、支配権の変更にはなりません。」
(c) 16回目の支払い日から発効し、ローン契約のセクション1.01の以下の定義がここに修正され、 次のように全体を書き直しました：
「PIK期間」とは、最初の借入日から始まり、 (a) 利息限定期間の満了と (b) 債務不履行が発生した日付のうち早いほうを含めます（ただし、当該債務不履行が解消または放棄された場合、PIK期間は次の日まで再開されます） 次のデフォルトと利息限定期間の満了のどちらが早く起こるか）。
セクション 3.有効性の条件。その 本同意書のセクション2の有効性は、先行する以下の条件に従うものとします。
(a) 借り手、 子会社の保証人、管理代理人、および過半数の貸し手は、ローン契約のセクション13.04に従って本同意書を正式に締結し、提出したものとみなされます。
(b) 借り手と貸し手は、購入契約のセクション7と8で売買契約と締結条件を締結しているものとします 購入契約は成立しているか、放棄されているはずです。
(c) 借り手は、以下の証明書を管理代理人に提出したものとする シリーズA転換優先株に関する優先権、権利、制限の指定（「」シリーズA COD」）、そのような適切な変更を加えた購入契約の別紙として添付されている形式で デラウェア州務長官に提出するためのシリーズAの代金引換を準備するためです。
(d) 貸し手は 2024年6月30日より前に購入契約の条件に従って株式（購入契約で定義されているとおり）を購入しました。そして
(e) 借り手は、合理的かつ文書化された自己負担費用を管理代理人および貸主に支払ったか、返済しているものとし、 ローンのセクション13.03 (a) (i) (z) に従って本同意に関連して発生した費用（合理的かつ文書化された管理代理人および貸主の弁護士の弁護士の費用を含む） 契約。
2
セクション4。表明と保証、再確認。
(a) 借り手は、各貸し手に対して次のように表明し、保証します。
(i) 借り手には、本同意書を作成し、履行する全権限、権限、法的権利があります。この同意書は借り手の会社内です 権限を与えられ、借り手の取締役会、および必要に応じて必要なすべての株主（または同等のもの）の措置によって正式に承認されています。この同意書は借り手によって正式に締結され提出されたもので、法的なものです。 借り手の有効かつ拘束力のある義務、その条件に従って借り手に対して執行可能。ただし、(a) 破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の一般適用法によって法的強制力が制限される場合がある 債権者の権利の行使と（b）公平性に関する一般原則の適用に影響を与えます（そのような執行可能性が衡平手続で考慮されるか法律上の手続きで考慮されるかは関係ありません）。この同意 (x) には必要ありません 政府当局または第三者による同意、承認、登録、申請、またはその他の行動は、取得またはなされ、完全に効力を有するものを除き、(y) (i) 以下に違反しません 借り手およびその子会社の憲章、細則、またはその他の組織文書、または（ii）適用法、規制、または政府機関の命令。ただし、本項（ii）の場合の違反は除きます。 個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想できず、（z）重大な負債が発生または証明される重要な契約または契約に基づく違反や債務不履行に陥ることはありません。または そのような人に支払いを要求する権利を生じさせます。
(ii) における表明と保証 ローン契約のセクション7（セクション7.04（b）とセクション7.11の表明と保証を除く）は、すべての重要な点で真実かつ正確です（ ローン契約のセクション7.20に従って更新されたスケジュールに加えられた変更を考慮に入れます（重要性または重大な悪影響によって認められる場合を除き、その場合はすべての点で当てはまります（ ローン契約のセクション7.20に従って更新されたスケジュールに加えられた変更を考慮に入れます））、いずれの場合も、本契約の日付および時点で、本契約の日付および時点で行われた場合と同じ効力と効力を有します （ただし、特定の以前の日付に言及する表明および保証に関する表明は、（スケジュールに加えられた変更を考慮に入れて）その前の日付におけるすべての重要な点において真実かつ正確であったということです。 ローン契約のセクション7.20に従って更新されました）（資格がない限り）。
(iii)「デフォルトなし」または「デフォルトイベント」 ローン契約は締結され、継続されるはずです。
(b) 各債務者はここに批准、確認、再確認、承認します 当事者である貸付書類に基づく義務は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、貸付書類が本修正条項によって弱まることなく、引き続き完全に効力を有することに同意します。この修正条項を実行することにより、各債務者は この修正条項を読み、弁護士に相談し、理解したことを認めます。
3
セクション5。準拠法、管轄権への提出、陪審裁判の放棄。
(a) 準拠法。本同意書、および本契約に基づく当事者の権利と義務は、以下に準拠し、解釈されるものとします ニューヨーク州の法律に従い、他の法域の法律が適用されることになるような法の抵触の原則は考慮しません。 提供された あれは ニューヨーク一般債務法のセクション5-1401が適用されるものとします。
(b) への提出 管轄区域。借り手は、本同意書に関する訴訟、訴訟、手続き、またはそれに関して裁判所が下した判決は、最初にテキサス州ヒューストンの連邦裁判所または州裁判所、または以下の裁判所に提起される可能性があることに同意します かかる訴訟、訴訟、訴訟、訴訟または判決の目的で、当該各裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。これ 第6条は、管理代理人および貸し手のみの利益を目的としており、その結果、管理代理人または貸主は、管轄権を有する他の裁判所で訴訟を起こすことを妨げられないものとします。に 適用法で認められる範囲で、行政代理人と貸主は、複数の法域で同時に手続きを行うことができます。
(c) Wエイバー の Jユーリー Tリアル。B借り手、 A行政 A紳士 と 各 Lエンダーです ここに 取り返しのつかないほど 免除します、 に の いっぱいです 範囲 許可されています によって 該当します 法律、 任意 と すべて 正しい に 試用版 によって 陪審員 に 任意 スーツ、 アクション または 続行しています 生じる アウト の または 関連します に これ 同意。
セクション6。クレームのリリース。各債務者は絶対に 管理代理人および各貸主、およびすべての参加者、親会社、子会社、関連会社、保険会社、補償者、承継人および譲受人を無条件に解放し、永久に解雇します。 前述のいずれかの現在および以前の取締役、役員、代理人、弁護士、従業員全員と一緒に（それぞれ、a」リリース者」とまとめると、」リリース」）、あらゆるクレームから、 法律、衡平法、契約、不法行為、州法、連邦法、その他に基づくかを問わず、種類、性質、説明を問わず、要求または訴因（それぞれ、a」請求」とまとめると、 」請求」）、その債務者が、最初から生じた作為、不作為、問題、原因、または事柄のために、またはそれらの理由により、その人物に対して請求した、現在持っている、または主張したことがあるもの この同意の日付、そのような主張、要求、訴因が成熟しているか、未熟か、既知か不明かを調べてください。各債務者は、上記の開示が完全かつ完全な抗弁として訴えられる可能性があることを理解し、認め、同意します あらゆる請求。また、そのような釈放の規定に違反して起訴、訴追または未遂される可能性のある訴訟、訴訟、その他の手続きに対する差止命令の根拠として使用できます。各債務者は、事実、出来事、状況がないことに同意します 現在主張できる証拠、または今後明らかになる可能性のある証拠または取引は、上記の開示の最終的、絶対的、無条件の性質に何らかの形で影響します。
セクション7。雑多です。
(a) 権利放棄はありません。セクション2に明示的に規定されている場合を除き、ここに記載されている内容は、ローン契約またはその他のローンに含まれる条件の遵守を放棄するものとはみなされません 当事者間の行動や取引の流れを文書化したり、構成したりします。本書に明示的に記載されている場合を除き、管理代理人と貸主は、貸付書類に基づくすべての権利、特権、救済措置を留保します。ここで修正されている場合を除き、 ローン契約書やその他のローン書類は変更されず、完全に有効です。
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貸付書類における貸付契約への言及はすべて、本書により修正された貸付契約への言及とみなされます。
(b) 分離可能性。本同意書のいずれかの規定または義務が、いずれにおいても無効、違法、または法的強制力がない場合には 残りの規定や義務、あるいは他の法域におけるそのような規定や義務の管轄権、有効性、合法性、執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。
(c) 見出し。この同意書で使用されている見出しとキャプション（もしあれば、別紙、別表、附属書を含む）が含まれています 参照の便宜上のみで、実質的な影響はありません。
(d) インテグレーション。この同意はローンを構成します 文書であり、他の貸付書類とともに、本契約の主題に関する本契約の当事者間のすべての交渉が組み込まれ、主題に関する本契約の当事者間の最終的な表明と合意です ここの。
(e) 対応物。この同意書は、対応するものをいくつでも締結することができ、そのすべてをまとめると 同一の文書および本契約の当事者のいずれも、そのような相手方に署名することによって本同意書を締結することができます。ファクシミリまたはその他の電子伝送（「PDF」や「TIF」など）で配信される実行済みの対応物は 手動で実行された対応物の配信として有効です。
(f) 管理規定。間に矛盾がある場合は 本同意書の規定およびその他の貸付書類の規定、本同意書の規定が優先されます。この同意書によって明示的に変更された場合を除き、貸付書類は変更されず、完全なまま残るものとします 力と効果。
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5
その証人として、本契約の当事者は、最初の日付の時点で、本同意書を正式に締結しています 上に書きました。
| 借り手: | ||
| T2 バイオシステムズ株式会社 | ||
| によって | /s/ ジョン・スプレイグ | |
| 名前:ジョン・スプレイグ | ||
| 役職:最高財務責任者 | ||
[同意と修正第10号の署名ページ]
| 管理エージェント: | ||
| CRGサービス合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ネイサン・ヒューキル | |
| 名前：ネイサン・ヒューキル | ||
| 役職:最高経営責任者 | ||
| 貸し手: | ||||||
| CRGパートナーズIII L.P. | ||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP L.P. によって | ||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII GP LLCによって | ||||||
| によって | /s/ ネイサン・ヒューキル | |||||
| 名前：ネイサン・ヒューキル | ||||||
| タイトル:認定署名者 | ||||||
| CRGパートナーIII — パラレルファンド「A」L.P. | ||||||||
| CRGパートナーズIII — パラレルファンド「A」GP L.P.、そのジェネラルパートナー | ||||||||
| CRG PARTNERS III — パラレルファンド「A」GP LLC、そのジェネラルパートナー | ||||||||
| によって | /s/ ネイサン・ヒューキル | |||||||
| 名前：ネイサン・ヒューキル | ||||||||
| タイトル:認定署名者 | ||||||||
| CRGパートナーIII（ケイマン）UNLEV AIVI L.P. | ||||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P. によって | ||||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII（ケイマン）GP LLCによって | ||||||||
| によって | /s/ ネイサン・ヒューキル | |||||||
| 名前：ネイサン・ヒューキル | ||||||||
| タイトル:認定署名者 | ||||||||
| 証人: | /s/ ヴァラリー・プレストン | |
| 名前: | ヴァラリー・プレストン |
[同意と修正第10号の署名ページ]
| CRGパートナーIII（ケイマン）レフ・アビブ I L.P. | ||||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P. によって | ||||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII（ケイマン）GP LLCによって | ||||||||
| によって | /s/ ネイサン・ヒューキル | |||||||
| 名前：ネイサン・ヒューキル | ||||||||
| タイトル:認定署名者 | ||||||||
| 証人: | /s/ ヴァラリー・プレストン | |
| 名前: | ヴァラリー・プレストン |
| CRGパートナーズIIIパラレルファンド「B」（ケイマン）L.P. | ||||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRG PARTNERS III（ケイマン）GP L.P. によって | ||||||||
| そのゼネラルパートナーであるCRGパートナーズIII（ケイマン）GP LLCによって | ||||||||
| によって | /s/ ネイサン・ヒューキル | |||||||
| 名前：ネイサン・ヒューキル | ||||||||
| タイトル:認定署名者 | ||||||||
| 証人: | /s/ ヴァラリー・プレストン | |
| 名前: | ヴァラリー・プレストン |
[同意と修正第10号の署名ページ]