EX-3.1

エキジビション3.1

T2 バイオシステムズ株式会社

優先指定証明書、

権利と制限

の

シリーズ A 転換優先株式

のセクション151に従って

デラウェア州一般会社法

T2 BIOSYSTEMS, INC.、デラウェアコーポレーション（以下「当社」）、の規定によるデラウェア州一般会社法（以下「DGCL」）の第103条は、DGCLの第141（c）条および第151条に従い、以下の決議が取締役会で正式に採択されたことをここに証明します 2024年2月15日に会社またはその正式に権限を与えられた委員会の：

決定しました、それは、権限に従ってですシリーズAコンバーチブルとして指定された一連の優先株式の発行、会社の修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）に明示的に記載されていますこれにより、額面価格1株あたり0.001ドルの優先株が承認され、その指定、株式数、権限、優先権、権利、資格、制限および制限（証明書に記載されている条項に加えて）これにより、優先株のすべての種類とシリーズに適用される法人化が確定し、シリーズA転換優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書が以下のように承認されますつづく:

シリーズAの転換優先株

セクション1。定義。本契約において、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて以下を管理する個人または法人を指しますこのような用語は、1933年の証券法に基づく規則144で使用および解釈されているため、個人または団体によって管理されているか、共通の管理下にあります。保有者、投資ファンド、または管理口座で管理されている口座に関しては当該保有者と同じ投資運用会社による裁量的根拠は、当該保有者の関連会社とみなされます。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日となる日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府によって認可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。アクションを終了します。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、会社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびその他の種類の株式を意味します今後、そのような証券に再分類される可能性のある証券。

シリーズA優先株の「転換価格」（定義どおり）下記）は3.00ドルですが、本書に記載されているように調整される場合があります。

「コンバージョンシェア」とは、総称して、本契約の条件に従ってシリーズA優先株式の株式を転換する際に発行可能な普通株式。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、および公布された規則や規制を意味しますその下に。

「保有者」とは、シリーズA優先株の保有者を指します。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人団体、共同体を意味しますベンチャー、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「購入契約」とは、会社と元の会社との間の特定の証券購入契約を意味します 2024年2月15日頃のシリーズA優先株式の保有者。

「記載価値」とは 1株あたり300.00ドル。以下のセクション3に記載されているように増額される場合があります。

「取引日」とは、次のような日を意味します普通株式は、主要な証券取引所で任意の期間取引されます。また、普通株式が主要な証券取引所で取引されていない場合は、普通株式が置かれている別の証券市場で普通株式が取引された日に取引されますその後、取引されます。

セクション2。名称、金額、額面、譲渡。

(a) この指定証明書で指定された一連の優先株は、会社のシリーズAとして指定されるものとします転換優先株式（「シリーズA優先株」）およびそのように指定された株式数は17,160.48株です。シリーズA優先株の額面価格は1株あたり0.001ドルです。

(b) 会社は、シリーズA優先株式の株式を、その目的のために会社が記録を残す必要がある場合に登録するものとする（「シリーズA優先株登録簿」）、時々、その保有者の名前で記載します。当社は、シリーズA優先株式の登録保有者をその絶対所有者と見なし、扱うことができますその変換の目的、その他すべての目的。シリーズA優先株式の株式は、記帳形式でのみ発行することも、保有者からの要求があれば、当該保有者の株式を証明書形式で発行することもできます。その法人は、保有者が正式に承認したシリーズA優先株式の譲渡を証明する証明書（該当する場合）の譲渡時に、シリーズA優先株式の譲渡をシリーズA優先株式登録簿に登録するものとしますそのうち、ここに指定された住所の会社に。そのような登録または譲渡を行うと、譲渡されたシリーズA優先株式の株式を証明する新しい証明書（または該当する場合は簿記表記）が発行されます譲受人と、譲渡されていない株式の残りの部分を証明する新しい証明書（または該当する場合は記帳表記）が、いずれの場合も、3営業日以内に譲渡保有者に発行されるものとします。規定この指定証明書は、すべての保有者に随時利益をもたらすことを目的としており、そのような保有者はいずれの保有者にも法的強制力があるものとします。

セクション3。配当。保有者には、以下を受け取る権利があります。そして、会社は、シリーズA優先株式の配当金を、（普通株式に転換した場合のまま）を、配当（以外）と同じ形式で普通株式の形での配当。セクション7（a）に従って普通株式に実際に支払われる配当（普通株式の形での配当を除く）は、その場合、その場合に行われるものとします。セクション7（a）に従って、普通株式に支払われます。前の文に記載されている場合を除き、シリーズA優先株の株式には他の配当は支払われません。また、会社は配当（その他）を支払わないものとします普通株式の配当（普通株式の形での配当）よりも、前の文と同時に一致する場合を除きます。シリーズA優先株の株式に対するすべての申告済みで未払いの配当金は、その表示価値を増加させるものとします株式。ただし、そのような配当が実際に支払われると、記載価値のそのような増加は取り消されます。

セクション4。投票権。本書に別段の定めがある場合や、DGCLで別途要求されている場合を除き、シリーズAの優先株には議決権はありません。ただし、シリーズA優先株式のいずれかの株式が発行されている限り、当社は、その時点で発行されている株式の過半数の保有者の賛成票なしにシリーズA優先株、（i）シリーズA優先株に与えられた権限、優先または権利を変更または不利に変更すること、（ii）シリーズA優先株式の授権株式数の増減を（転換以外で）株式、または（iii）前述のいずれかに関する契約を締結します。

セクション5。ランク; 清算。シリーズA優先株は、（i）会社の任意のクラスまたはシリーズの資本金（以下、その条件によりシリーズA優先株）よりも上位にランクされるものとします（総称して、「ジュニア証券」）、（ii）普通株式と同等、（iii）会社の任意のクラスまたはシリーズの資本金と同等性、（iii）以下、その条件によりシリーズAと同等のランク付けを行う会社の任意のクラスまたはシリーズの資本金と同等です優先株式（普通株と「パリティ証券」を含む）、および（iv）会社の任意のクラスまたはシリーズの資本株よりも下位（以下、その条件により任意株よりも上位にランク付けされる）シリーズA優先株式（「シニア証券」）、いずれの場合も、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算時の資産の分配に関するものです（そのような分配はすべて総称して「ディストリビューション」と呼びます）。会社の清算、解散、または清算時に、会社のシニア証券の保有者の優先権および上位権利の対象となります。自発的であれ非自発的であれ（「清算」）、シリーズA優先株式の各保有者は、会社の資産または余剰資金のいずれかの分配よりも、優先的に受け取る権利があります。ジュニア証券の保有者およびパリティ証券の保有者への分配と同等額、シリーズA優先株式の基礎となる普通株式に支払われるものと同額の分配金を、転換時点で決定される（転換の制限は含まない）、支払いまたは資産の分配前に、当該株式に申告されているが未払いの配当に等しい追加金額を加えた追加金額あらゆるクラスのジュニア証券の保有者に。そのような会社の清算、解散、または清算の際に、会社の資産がシリーズA優先株式の保有者に金額を支払うのに不十分である場合は前の文で要求されたら、会社の残りのすべての資産

株主に分配できるのは、シリーズA優先株およびパリティ証券の株式の保有者に、その数に基づいて比例配分されますそのような各所有者が保有する株式。この目的では、そのようなすべての有価証券を、あたかも設立証明書の条件に従って普通株式に転換されたかのように扱います（受益所有権の制限は考慮されません）そのような清算の直前に。当社は、そのような清算に関する書面による通知を、そこに記載されている支払い日の45日前までに、シリーズA優先株式の各保有者に郵送するものとします。

セクション6。変換。

(a) 保有者の選択によるコンバージョン。シリーズA優先株式の各株は、いつでも、随時、転換可能であるものとしますそして、逆分割改正（購入契約で定義されているとおり）がデラウェア州務長官に提出された後、その保有者の選択により、その積に等しい数の普通株式に分割されます転換比率（以下に定義）と転換するシリーズA優先株式の株式数。保有者は、付録A（a）として添付された転換通知の形式を会社に提供することにより、転換を行うものとします。「変換の通知」）、正式に完了し、実行されました。基本取引（以下に定義）後、または本書のセクション7（e）（ii）に規定された通知後の変換以外は、転換には、少なくとも100株（x）100株（この数は、セクション7（a）で指定された事象の発生後に適切な調整の対象となるシリーズA優先株式の少ない方と同じ数を指定する必要があります本書の）と（y）その時点で保有者が保有していたシリーズA優先株式の株式数。ただし、法人の譲渡代理人が預金信託会社（「DTC」）の高速自動証券に参加している場合に限ります譲渡プログラム、および所有者による転換株式の転売または転換株式の転売を許可する有効な登録届出書がある場合は、証券法の規則144に従って制限なく許可されています 1933、転換通知には、保有者の選択により、該当する転換株式を、DTCの預金出金代理委員会を通じて保有者が指名したDTC参加者口座に入金するかどうかを明記することができますシステム（「DAC 配信」）。「コンバージョン日」、つまりコンバージョンが有効とみなされる日は、コンバージョンの通知が完了した取引日と定義されます。執行され、ファクシミリまたはその他の電子送信によって会社に送付され、通常の営業時間中に受領されます。ただし、シリーズA優先株式のそのような株式を表す証明書の原本（もしあれば）は変換され、正式に承認され、それに付随する転換通知は、その後2取引日以内に法人に受領されます。それ以外の場合は、換算日は元の取引日として定義されます転換され正式に承認されるシリーズA優先株の株式、およびそれに付随する転換通知は、会社が受領します。マニフェストがない場合や、換算通知に記載されている計算が優先されるものとします数学的なエラーです。

(b) 換算率。シリーズA優先株式の各株の「転換率」は、表示価格を換算価格で割ったものに等しくなります。

(c) 受益所有権の制限。ここに反対のことがあっても、会社はシリーズA優先株式の転換を行わないものとし、保有者はシリーズA優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、その範囲は、転換を試みた後の転換セットが有効になった後です該当する転換通知書に、当該保有者（当該保有者の関連会社）、および普通株式の実質的所有権がセクション13（d）の目的により保有者のものと合算されるその他の個人、または証券取引法の第16条および委員会の適用規制（所有者が所属する「グループ」を含む）（前述の「帰属当事者」）は、多くの受益者を所有することになります受益所有権制限（以下に定義）を超える普通株式。前述の文では、当該保有者およびその帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、転換通知の対象となるシリーズA優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数。ただし、転換通知の対象となる普通株式の数は（A）当該保有者またはその帰属当事者のいずれかが受益的に所有するシリーズA優先株式の残りの未転換株式の転換と、（B）未行使または未転換部分の行使または転換時に発行可能当該保有者またはその帰属当事者が受益的に所有する当社のその他の有価証券（ワラントを含む）で、本書に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となります。目的のために本セクション6（c）のうち、受益所有権は、取引法のセクション13（d）および委員会の適用規則に従って計算されるものとします。また、本書では「グループ」の意味は一定です取引法のセクション13（d）および委員会の適用規則に記載されています。本セクション6（c）では、普通株式の発行済み株式数を決定する際に、保有者は発行済株式数に基づいて決定することができます次のうち最新のものに記載されている普通株式：（A）当社が委員会に定期的または毎年提出した最新の報告書、（B）会社によるより最近の公表委員会に提出されたもの、または（C）会社または会社の譲渡代理人から、その時点で発行されている普通株式の数を記載した所有者へのより最近の通知です。所有者の書面による要求に応じて（電子メールでも可）、当社は、3取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を書面（電子メールでも可）で確認するものとします。いずれにしても、発行済株式の数普通株式は、シリーズA優先株式を含む会社の有価証券を、当該保有者またはその帰属当事者が、その時点以降に実際に転換または行使した後に決定されるものとします。普通株式の発行済み株式数は、保有者に最後に公に報告または確認されました。「受益所有権制限」は、当初は発行済普通株式の数の49.99％です当該転換通知に基づく普通株式の発行が発効した直後（本セクション6（c）で許可される範囲で）。会社には、以下によってなされた表明を信頼する権利があります受益所有権の制限に関する転換通知に記載される保有者。上記にかかわらず、所有者は会社への書面による通知により、受益所有権制限率をより高くまたは低く設定することができます当該転換通知に基づく普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の数の49.99％を超えてはなりません。受益所有権の増加制限は、そのような書面による通知が会社に届けられてから61日目まで有効になりません。上記にかかわらず、基本取引の通知後いつでも、保有者は基本取引の放棄および/または変更を行うことができます受益所有権の制限は、会社に書面で通知するとすぐに有効になり、その後いつでも会社に書面で通知するとすぐに受益所有権の制限を再開することができます。それにかかわらず前述の、支配権変更承認日（当社）の受領後

期間は購入契約で定義されています）、シリーズA優先株式の保有者は、会社への書面による通知により、受益所有権の制限を適用しなくなることを選択できます当該保有者のシリーズA優先株式の転換、または本指定証明書に関連するその他の目的での転換は、当該書面による通知が会社に届けられてから61日目まで有効になりません。

(d) 変換の仕組み

(i) 証明書の送付または変換時の電子発行。遅くとも2取引日後に該当する転換日、または保有者がシリーズA優先株式の株式を証明書形式で保有している場合は、シリーズA優先株式を表す元の証明書を会社が受領してから2営業日後に当社は、転換され正式に承認され、正式に承認され、それに付随する転換通知（「株式引渡日」）をもって、（a）帳簿記入フォームで、または保有者からの要求があれば物理的な証明書を発行するか、証明書、シリーズA優先株式の株式の転換時に取得された転換株式の数、および転換保有者に帳簿記入表記またはそのような物理的証明書を交付する、または引き渡すこと、またはそのような株式を証明する証明書、または（b）DWACデリバリーの場合は（本書のセクション6（a）で許可されている範囲で保有者から要求された場合）、DTC参加者にクレジットを入れて当該転換株式を電子的に譲渡します DTCのDWACシステムを通じて保有者によって指名されたアカウント。転換通知の場合、そのような証明書または証明書がそれらの株に届けられなかったり、指示どおりに配達されなかったり、記帳簿発行またはDWAC送付の場合は、そのような株式が株式引き渡し日までに、該当する保有者に電子的に引き渡されない、または当該保有者の指示どおりに引き渡されない場合、該当する保有者は、当該株式譲渡通知をいつでも会社に書面で通知することにより、当該転換通知を取り消すことを選択できるものとします。そのような証明書または転換株式の証書の受領、または該当する場合はそのような株式の電子受領を行います。その場合、会社は原本のシリーズA優先株券を速やかに当該保有者に返却するものとします。当法人に引き渡され、当該保有者は、速やかに普通株券を会社に返却するか、その他の方法でDWACシステムを通じて保有者に引き渡された株式を表す普通株式の返還を指示するものとしますのシリーズA優先株は、会社への転換の入札に失敗しました。

(ii) 絶対義務。本契約のセクション6（c）および6（d）に従い、上記のセクション6（e）（i）に従って転換通知を取り消す保有者の権利を条件として、転換時に転換株式を発行および引き渡す会社の義務本契約の条件に基づくシリーズA優先株は、保有者がそれを強制する行動または不作為、本契約のいずれかの条項に関する放棄または同意、あらゆるものの回収に関係なく、絶対的かつ無条件です個人に対する判決、またはそれを執行するための訴訟、相殺、反請求、回収、制限または解除、または当該保有者または他の人物による会社またはその他に対する義務の違反または違反の疑い当該保有者またはその他の個人による法律違反または違反の疑い、および当該転換の発行に関連して当該保有者に対する当該法人の義務が制限される可能性のあるその他の状況に関係なく株式。本契約のセクション6（c）および6（d）に従い、所有者には以下に従って転換通知を取り消す権利があります

上記のセクション6（e）（i）では、保有者がシリーズA優先株式の一部または全部を転換することを選択した場合、当社は、当該保有者の主張に基づいて転換を拒否することはできません。またはそのような保有者と関係のある者または関係者が法律、合意、またはその他の理由で何らかの違反に従事したことがある。ただし、裁判所から所有者への通知により、その全部または一部の転換を制限および/または禁止する差止命令がない限り当該保有者のシリーズA優先株は、当社が探し出し、取得したものとし、当社は、当該保有者の利益のために、転換株式の価値の150％の金額の保証債を発行します。その金額は、そのような差止命令の対象となるシリーズA優先株を転換しました。その債券は、基礎となる紛争の仲裁/訴訟が完了するまで有効であり、その収益はその保有者に支払われるものとします判断が下される範囲で。そのような差止命令がない場合、会社は、本契約のセクション6（c）および6（d）に従い、上記のセクション6（e）（i）に従って転換通知を取り消す所有者の権利を条件として、以下を発行するものとします。適切に通知された転換時の株式の転換です。本契約のいかなる規定も、当社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに対する実際の損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではなく、当該保有者は特定の履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、法律または衡平法に基づいて利用可能なすべての救済を求める権利があります。ただし、所有者は、それに対して重複した損害賠償を受け取らないものとします法人が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかった。そのような権利を行使しても、所有者が本契約の他のセクションまたは該当する条項に従って損害賠償を執行することを妨げるものではありません。法律。

(iii) 証明書を期日どおりに届けなかった場合の賛同に対する補償変換時に。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社が何らかの理由で該当する証明書または証明書を保有者に引き渡さなかった場合、または該当する場合は株式によるDWAC引き渡しを行わなかった場合セクション6（e）（i）に基づく納品日（保有者が会社に提供した不正確または不完全な情報によって引き起こされた障害を除く）、および当該株式引き渡し日以降、当該保有者が購入を要求された場合またはその他の方法で購入する必要がある場合（公開市場取引（またはその他）、当該保有者が当該株式引渡日に関連する転換時に受け取る資格のある転換株式を当該保有者による売却の満足のために引き渡すための普通株式（a 「バイイン」）の場合、会社は（A）その保有者に（その保有者が利用できる、または選択したその他の救済策に加えて）その金額を現金で支払うものとしますそのように購入した普通株式に対する所有者の合計購入価格（仲介手数料を含む）は、（y）当該保有者が受け取る資格のある普通株式の総数の（1）の積を超えています発行時の転換額に、（2）当該購入義務を生じさせる売り注文が実行された実際の売却価格（仲介手数料を含む）を掛け、（B）当該保有者の選択により、いずれかを再発行します（譲渡された場合）転換のために提出されたシリーズA優先株式の株式数に等しいシリーズA優先株式の株式、または会社の場合に発行されたであろう普通株式の数を当該保有者に引き渡しますセクション6（e）（i）に基づく配送要件を適時に遵守していました。たとえば、保有者がバイインを賄うために合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入したとしますシリーズA優先株の株式の転換を試みた結果、当該購入義務が生じた実際の売却価格（仲介手数料を含む）が、の（A）項に基づいて合計10,000ドルでした直前の文では、法人はそのような支払いを求められます

所有者 1,000ドルです。所有者は、バイインが発生してから3営業日以内に、次のことを記載した書面による通知を会社に提出するものとします。当該バイインに関して当該保有者に支払うべき金額を、該当する確認書および当社が合理的に要求するその他の証拠と共に。

本契約のいかなる規定も、本契約に基づく、法律上、または衡平法において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、以下が含まれますが、これらに限定されません必要に応じてシリーズA優先株式の転換時に当社が普通株式を表す証明書を適時に提出しなかったことに関する特定履行令および/または差止命令による救済本契約の条件へ。ただし、保有者は、（i）転換のために提出されたシリーズA優先株式の転換が適時に履行されなかった株式の再発行を要求することと、両方を受ける権利はありません。（ii）会社が第6条（e）（i）に基づく引き渡し要件を適時に遵守していれば発行されたはずの普通株式数を受け取ります。

(iv) 転換時に発行可能な株式の留保。会社は予約し、いつでも利用できるようにすることを約束します保有者以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、シリーズA優先株式の転換時の発行のみを目的として、普通株式の授権および未発行株式からシリーズA優先株式の、シリーズA優先株式のすべての発行済み株式の転換時に発行可能な普通株式の総数（セクション7の調整を考慮に入れる）以上株式。会社は、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、すべての先取特権がないことを約束しています。その他の邪魔物。

(v) 端数株式。普通株の端数株や端数株を表す証券はありません株式は、シリーズA優先株式の転換時に発行されるものとします。そのような転換の際に保有者が受け取る資格があるはずの株式の一部については、会社はそのような最終版に関して現金調整を支払うものとしますその端数に換算価格を掛けたものに等しい金額の端数。

(vi) 譲渡税と経費。シリーズA優先株式の転換時に普通株式の証明書（または帳簿記表記）の発行は、書類の切手または同様の税金を保有者に無料で支払うものとします。そのような証明書（またはそのような記帳表記）の発行または引き渡しに関すること。ただし、会社は、そのような証明書の発行と引き渡しに関連する譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありませんシリーズA優先株式の当該株式の登録保有者の名前以外の名前に転換された証明書（またはそのような帳簿表記）および会社は、そのような証明書（またはそのような書籍）を発行または引き渡す必要はありません。入力表記）。ただし、その発行を依頼した1人または複数の個人が、当該税金の金額を法人に支払った場合、または法人が納得できるように当該税金が支払われたことを立証している場合を除きます。その法人は、転換通知の当日処理に必要な譲渡代理手数料および手数料を預託信託会社（または実施する別の設立された清算法人）に支払うものとします。コンバージョンシェアの当日の電子配信には、同様の機能）が必要です。

(e) 株主としてのステータス。各転換日：(i) シリーズAの株式転換される優先株式は、普通株式に転換されたものとみなされます。(ii) シリーズA優先株式の転換株式の保有者としての保有者の権利は、以下の権利のみを除き、消滅します法人がこの条件に従わなかったために、当該普通株式および本書に記載されている救済措置、または法律上または持分法上利用可能な救済措置の証明書（または記帳表記）を当該保有者に受け取ります指定証明書。いずれの場合も、保有者は、当社がシリーズA優先株式の転換を怠ったことに対するすべての権利と救済措置を保持するものとします。

セクション7。特定の調整。

(a) 株式配当と株式分割。法人の場合、シリーズA優先株式のいずれかの株式が発行されている間はいつでも： (i) その時点で発行されている普通株式について、株式配当を支払うか、普通株式で支払われるべき分配を行います。(ii) 普通株式の発行済み株式をより大きな株式に細分します株式数、または（iii）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式に結合（株式併合を含む）し、転換価格にその分数を掛けます。当該事象の直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数、その分母は、当該事象の直後に発行された普通株式の数です（会社の自己株式を除く）。本セクション7（a）に従って行われた調整は、当該配当を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になるものとします。または配布し、細分化または組み合わせの場合は発効日の直後に有効になるものとします。

(b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション7（a）に基づく調整に加えて、会社が普通株式同等物または株式、新株予約権、証券またはその他の購入権を付与、発行、または売却する場合任意の種類の普通株式（「購入権」）の記録保持者に比例配分すると、所有者は、当該購入権に適用される条件に基づいて、総購入額を取得する権利を有します保有者のシリーズA優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式を保有していれば、保有者が取得できたはずの権利（本契約の行使の制限は考慮されません）そのような購入権の付与、発行、売却の記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、付与のために普通株式の記録保持者が決定される日の直前に、そのような購入権の発行または売却。

(c) 基本的な取引。もし、いつでも、シリーズA優先株の株式があれば未払いである、（i）会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社と他の個人との合併または統合に影響を与える、（ii）法人が直接的または間接的に何らかの影響を及ぼす 1回または一連の関連取引におけるその資産の全部または実質的なすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分、(iii) 直接または間接を問わず、購入の申し出、公開買付け、公開買付け、または交換の申し込み普通株式保有者が株式を売却、入札、または他の証券、現金、または不動産と交換することが許可され、50％以上の保有者に承認された（法人によるものか他の個人によるものかを問わない）が完成している発行済普通株式のうち、（iv）法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、あらゆる再分類に影響します。

普通株式の再編または資本増強、または強制株式交換により、普通株式が他の証券、現金、または財産、または（v）法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入契約、または他の個人またはグループとの株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、他の個人またはグループが普通株の発行済み株式（普通株式を含まない）の50％以上を取得します他の個人または他の人が保有する株式、当該株式、株式購入契約、またはその他の企業結合を結んでいるか、その当事者であるか、関係または提携している他の人が保有する株式。ただし、その際に取得した株式は除きます本書の日付で有効なその条件に従って現在発行されている転換証券（それぞれ「基本取引」）を転換し、その後、シリーズAの転換時に優先株の場合、各保有者は、転換株式を受け取る権利の代わりに、当該ファンダメンタルズが発生する直前に当該転換時に発行可能であったであろう各転換株式を受け取る権利を有するものとします。取引（シリーズA優先株式の転換に関するセクション6（c）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または法人（存続している場合は法人）の普通株式数法人、および/またはそのような基本取引の発生時に、その直前に受け取る資格があったはずの追加対価、またはその他の対価（「代替対価」）ファンダメンタル・トランザクション、普通株式1株の保有者（シリーズA優先株式の転換に関するセクション6（c）の制限は関係ありません）。このようなその後の変換を目的として、転換比率は、当該基本取引において普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、会社は代替検討事項のさまざまな要素の相対的な価値を反映して、コンバージョン率を合理的な方法で調整してください。普通株式の保有者に、受け取る証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられたらファンダメンタル取引では、各保有者は、当該ファンダメンタル取引後のシリーズA優先株式の転換時に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。その実現に必要な範囲で前述の規定では、当該基本取引において法人の承継者または存続事業体は、同じ条件で新しい指定証明書を提出し、以下の条件に従って新しい優先株を保有者に発行するものとします前述の規定と、そのような優先株を代替対価に転換する保有者の権利を証明しています。当社が当事者であり、基本取引が成立する契約の条件そのような承継者または存続事業体に本第7（c）条の規定を遵守することを要求し、本シリーズA優先株（またはそのような代替証券）が何らかの場合に同様に調整されることを保証する条件を含めるものとしますファンダメンタル・トランザクションに似た後続の取引。

(d) 計算。本第7条に基づくすべての計算は場合によっては、1株の最も近いセント、または最も近い100分の1に作られます。本第7条の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、以下の普通株式の株式数とします発行済みおよび発行済普通株式（会社の自己株式を除く）。

(e) 保有者への通知。

(i) 換算価格の調整。本書のいずれかの規定に従って転換価格が調整されるときはいつでも第7条では、当社は、調整後の換算率を記載し、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を各保有者に速やかに送付するものとします。

(ii) その他の通知。もし（A）が配当金（または何らかの形のその他の配分）を申告する場合普通株式、（B）法人は、普通株式に対する特別な非経常現金配当または普通株式の償還を宣言するものとし、（C）法人は、普通株式のすべての保有者に以下の権利または新株予約権を付与することを承認するものとします種類や権利を問わず、資本金の株式を購読または購入します。（D）普通株式の再分類、合併には、会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または (E) 法人は、会社の業務の自発的な解散、清算または清算を許可するものとし、いずれの場合も、法人は、以下の目的で管理されている各事務所または機関に提出させるものとします。シリーズA優先株式の株式の転換は、該当する記録の少なくとも10暦日前に、会社の株式帳に記載されている最終住所の各保有者に引き渡されるものとします。または以下に明記される発効日、(x) 当該配当、分配、償還、権利または新株予約の目的で記録が取られる日付、または記録が取られない場合は、その日付を記載した通知そのような配当、分配、償還、権利または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者、または（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の日付を決定する必要があります発効または終了が予想され、登録普通株式の保有者が普通株式の保有者が普通株式を証券、現金、またはその他の資産と交換できると予想される日付再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知の送付の失敗、またはその送付に欠陥があっても、求められる企業行動の有効性には影響しませんそのような通知で指定されています。

セクション 8。雑多です。

(a) 通知。本契約に基づいて保有者が行うすべての通知、その他の連絡または配送（含む、含まない）制限として、すべての変換通知は、書面で、個人的に送付するか、ファクシミリ、電子メールで、またはマサチューセッツ州レキシントンのハートウェルアベニュー101番地にある会社宛てに送付するか、全国的に認められた夜間宅配便で送付されるものとします。 02421、ご注意：最高財務責任者、写し（通知にはなりません）を添えて：マサチューセッツ州ボストンのクラレンドン通り200番地にあるLatham & Watkins LLP、注意：Evan Smith、Evan.Smith@lw.com、またはその他の電子メールアドレスまたは郵送先本条に従って送付される保有者への通知により、当社がそのような目的のために指定する住所。本契約に基づいて当社が提供する通知、その他の連絡または配達はすべて書面で行われるものとします。そして、個人的に配達するか、メールで配達するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで各所有者のメールアドレスまたは郵送先住所に送ります

会社の帳簿に記載されている所有者、またはそのようなメールアドレスや郵送先住所が会社の帳簿に記載されていない場合は、その所有者の主な事業所で。任意です本契約に基づく通知またはその他の連絡または配達は、(i) 送信日のうち、午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に電子メールで配信された場合、最も早い日に送達され、発効するものとします。日付、（ii）送信日の直後の日付（そのような通知または通信が任意の日付の午後5時30分から午後11時59分（ニューヨーク時間）の間に電子メールで配信された場合は、（iii）その日の次の営業日全国的に認められた夜間宅配便で送付される場合は郵送するか、(iv) そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時点で郵送します。

(b) シリーズA優先株券を紛失または切断しました。保有者のシリーズA優先株券の場合、該当する場合は、切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社は、所有者からの要求に応じて、切断された証明書と引き換えに、または紛失した証明書の代わりまたは代替として、または紛失した証明書の代わりまたは代替として、執行して引き渡すものとします。盗難または破壊された証明書、シリーズA優先株式の株式の新しい証明書、そのために切断、紛失、盗難、または破壊されたが、そのような証明書と所有権の紛失、盗難、破壊の証拠を受け取った場合に限りますそのうち、会社にとって合理的に満足のいくものであり、いずれの場合も、要求があれば慣習的かつ合理的な補償を行います。このような状況下で新しい証明書を申請する人は、そのような他の合理的な規制も遵守しなければなりません。手続きを行い、会社が規定するその他の合理的な第三者費用の支払いを行います。

(c) 権利放棄。によるすべての権利放棄本指定証明書のいずれかの条項に違反した法人または保有者は、当該条項のその他の違反、または本指定証明書の他の条項の違反について、または権利を放棄したものと解釈されないものとします。他の保有者による指定または権利放棄。法人または保有者がこの指定証明書のいずれかの条件の厳格な遵守を1回または複数回主張しなかったとしても、その当事者を放棄または奪ったとはみなされません（または他の保有者）は、その後、この指定証明書のその条件またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を有します。会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。これの規定にかかわらずそれとは反対に、指定証明書、本書に含まれるすべての規定、および本契約に基づいて付与されたシリーズA優先株式の保有者の権利は、シリーズA優先株の全株式（およびその保有者）について、次の場合に放棄される場合があります。発行済みのシリーズA優先株式の過半数の株式の保有者の書面による同意。ただし、DGCLがより高い割合を要求する場合を除き、その場合は、そのような高い割合の保有者の書面による同意は必須です。

(d) 分離可能性。この指定証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合は、この指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、いずれかの規定がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には引き続き適用されるものとします。もし見つかったら本契約に基づいて支払われる利息またはその他の金額は、高利貸しに関する適用法に違反しているため、本契約に基づいて支払われるべき適用金利は、適用法で認められる最大利率に等しくなるように自動的に引き下げられます。

(e) 翌営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の義務の期限が営業日以外の日になる場合はいつでも、支払いは翌営業日に行われます。

(f) 見出し。ここに含まれる見出しは便宜上のものです、そうではありません本指定証明書の一部を構成し、本書のいずれかの条項を制限または影響するものとはみなされません。

(g) 転換されたシリーズA優先株の状況。シリーズA優先株式のいずれかの株式が会社によって転換された場合、そのような株式は承認済みで未発行の優先株式の地位に戻り、もはやそうではないものとしますシリーズA優先株に指定されています。

(h) 会社による償還。シリーズAの優先株は、次の方法で償還することはできませんコーポレーション。

セクション9。転送の制限。

(a) 伝説。ここに記載されている有価証券は投資用に取得されたもので、証券法に基づいて登録されていません 1933年の。そのような株式は、そのような登録がない場合、または当該法律の登録および目論見書送付要件の有効な免除がない限り、売却、質入れ、または譲渡することはできません。

********************

その証人として、T2 Biosystems社がこの指定証明書を発行しましたシリーズA転換優先株式の選好、権利、制限は、正式に権限を与えられた役員によって今年12日に執行されます^番目の 2024年4月の日。

/s/ ジョン・スプレイグ

ジョン・スプレイグ

最高財務責任者

附属書A

変換のお知らせ

(になる登録者によって執行されます

シリーズA（優先株）の株式を転換するには

以下に署名した保有者は、株券で表される、以下に示すシリーズA優先株式の株式数を転換することを取消不能の形で選択しますいいえ。デラウェア州のT2 Biosystems, Inc. の普通株式（以下「普通株式」）に、_______________または記帳表記（「優先株券」）を、額面1株あたり0.001ドルの普通株式（「普通株式」）に下記の日付現在の法人（「法人」）。証券が署名者以外の人の名前で発行される場合、署名者はそれに関して支払うべきすべての譲渡税を支払います。本書で定義されていない大文字の用語は、シリーズA転換優先株式の特権、権利および制限の指定証明書（「証明書」）に記載されている意味を持つものとします指定」）は、2024年________に会社からデラウェア州務長官に提出されました。

本書の日付現在の、株式数以下に署名した保有者（当該保有者の関連会社、およびセクション13（d）の目的により普通株式の実質的所有権が保有者のものと合算されるその他の個人）が受益的に所有する普通株式のまたは証券取引法の第16条および委員会の適用規制（所有者が所属する「グループ」を含む）（上記の「帰属当事者」））、株式数を含む本転換通知の対象となるシリーズA優先株式の転換時に発行可能な普通株式の。ただし、転換されていない残りのシリーズAの（A）転換時に発行可能な普通株式の数は除きます当該保有者またはその帰属当事者のいずれかが受益的に所有する優先株式、および（B）受益的に所有されている会社の他の証券（ワラントを含む）の未行使部分または未転換部分の行使または転換です当該保有者またはその帰属当事者のうち、指定証明書のセクション6（c）に含まれる制限と同様の転換または行使の制限の対象となっているものは、______％です。ここに記載されている目的には、有益です所有権は、取引法のセクション13（d）および委員会の適用規則に従って計算されるものとします。さらに、本書の目的上、「グループ」とは、のセクション13（d）に記載されている意味を持ちます取引法と委員会の適用規制。


コンバージョン計算:

日付から効力までの換算:
転換前に所有していたシリーズA優先株式の株式数：
転換されるシリーズA優先株式の株式数：
発行する普通株式の数：


物理証明書の送付先住所：

または

DWAC のための
配達:

DWAC
指示:

ブローカー
いいえ:

アカウント
いいえ:


保有者

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