アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

スケジュール14A

（規則14a-101）

委任状書に必要な情報

スケジュール14Aの情報

証券取引法第14条（a）に基づくプロキシ声明書（修正案番号）
1934年証券取引法（修正第）

登録者提出

登録者以外の当事者によって提出されたもの☐

適切なボックスを確認してください：

☒ 事前の委任状声明書

☐　証券取引委員会のみが使用できる極秘情報（規則14a-6（e）（2）により許可された場合）

☐　最終的な委任状声明書

☐　最終的な追加資料

☐　規則§240.14a-12に基づく勧誘資料

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

☒ 手数料は必要ありません。

☐    プレリミナリー資料を含めて以前に支払われた料金

☐    Exchange Act Rules 14a-6(i)(1) and 0-11で必要な書類の表に基づいて計算された料金。

NV5 Global, Inc.
200 South Park Road、Suite 350
ハリウッド、フロリダ州33021
電話：（954）495-2112

2024年4月29日

尊敬する株主の皆様へ：

デラウェア州の株式会社NV5 Global, Inc.の株主定時総会に、2024年6月18日（火）午後2時（米国東部時間）にハイブリッド会議が行われます。株主総会は、南パークロード200番地、スイート350、フロリダ州ハリウッドのNV5 Global, Inc.オフィスでの出席または上記の日付と時刻にmeetnow.global/    MTRSNJTをクリックしてオンラインで出席することができます。

ハイブリッド会議形式では、全株主が場所を問わずに総会に参加することができます。オンラインでの参加を希望される場合は、委任状の内容に関する「委任状資料と2024年株主総会に関する質問と回答」のセクションを参照して、手順に従ってください。

私たちは、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則を活用して、主にインターネットで株主総会資料を提供できるとの規則を利用することをうれしく思っています。株主様が委任状資料を迅速に受け取り、委任状資料の配布コストを低減し、環境に与える影響を減らすことができると信じています。2024年4月29日現在、電子配信または紙の配信を要求していない株主（一部除く）に対して、インターネット上のプロキシ資料、2024年プロキシ声明および2023年12月30日（「2023年度報告書」）までの2024年度株主総会の株主報告書へのアクセス方法に関する通知（「通知」）を郵送し始めています。通知には、郵送によるプロキシ資料を受け取る方法に関する手順も含まれています。年次総会資料が郵送されてきた場合は、通知書、2024年プロキシ声明、2023年度報告書および委任状が同封されます。年次総会資料をメールで受け取る場合は、メールに投票手順が記載され、インターネット上の2023年度報告書と2024年プロキシ声明にリンクされています。これらの資料は、http://www.edocumentview.com/NVEEで提供されています。

対象事項については、通知および2024年プロキシ声明で説明されます。会議の正式な業務が完了した後に、私たちは現場の運営について報告し、株主からの質問にお答えします。

今年度の株主総会への参加があるかないかにかかわらず、投票は非常に重要です。2024年プロキシ声明を読んだ後、迅速に委任状にマークし、署名、日付をして、委任状または投票用紙の手順に従って返送するか、電話またはインターネットで投票してください。年次総会に出席される場合は、現地で委任状を取り消し、株式を直接投票できます。証券会社、銀行またはその他の委託者を通じて株式を保有している場合は、その証券会社、銀行またはその他の委託者から受け取る投票方法に従ってください。

年次総会へのご参加をお待ちしております。

敬具

/s/ディッカーソン・ライト

ディッカーソン・ライト
執行体 チェアマン

取締役会の指示により、

/s/メアリージョ・オブライエン

メアリージョ・オブライエン
法人秘書

2024年4月29日

重要：同封されたプロキシカードに印をつけ、日付を記入して署名し、速やかに同封された送料無料の封筒で投函するか、電話またはインターネットで投票することによって、会議であなたの株式が代表されるようにしてください。仮想ミーティングに参加される場合は、プロキシカードを事前に送信された場合でも、オンライン投票を選択できます。

株主が関与する2024年6月18日火曜日に開催される株主総会に関するプロキシ資料のインターネット上での入手のお知らせ:2024年度プロキシ声明書が同封されています。NV5グローバル社の財務およびその他の情報については、2023年12月30日終了の決算報告書「2023年度報告書」に記載されています。2024年度株主総会に関する完全なプロキシ資料、株主総会の2024年度告知、2024年度プロキシ声明書、プロキシカード、および2023年度報告書からなるセットは、インターネット上で入手でき、http://www.edocumentview.com/NVEEで閲覧できます。

目次

200 South Park Road、Suite 350
ハリウッド、フロリダ州33021

プロキシ声明

プロキシ資料と2024年度株主総会に関する質問と回答

プロキシ資料

なぜこれらの資料を受け取っているのですか？

（以下、本文書）NV5 Global, Inc.（以下、「同社」または「NV5」といいます）の取締役会（以下、「取締役会」といいます）は、2024年度株主総会（以下、「2024年度総会」といいます）において使用するプロキシ資料をインターネット上で提供するか、ご希望の場合は郵便でプリント版をお送りすることで、株主からのプロキシの依頼を募集するために、これらのプロキシ資料を提供しています。2024年6月18日（火曜日）午後2時（東部時間）にハイブリッドミーティングとして、対面およびライブウェブキャストで開催されます。

株主として、2024年度総会に参加いただき、この2024年度プロキシ声明（以下、「2024年度プロキシ声明」といいます）で説明されている提案に投票していただくようお願い申し上げます。本2024年度プロキシ声明には、証券取引委員会（「SEC」）の規則に基づき、当社が提供する必要がある情報が含まれており、株主の投票をサポートすることを目的としています。

これらの資料には何が含まれていますか？

プロキシ資料には次のものが含まれます：

・2024年度株主総会の2024年度プロキシ声明；

・当社の年次報告書である2023年度12月30日に終了したフォーム10-K（以下、「2023年度報告書」といいます）を含む株主向け年次報告書；および

・2024年度株主総会のプロキシカードまたは投票指示カード。

なぜ郵送物ではなく、プロキシ資料のインターネットでの提供に関する通知を受け取ったのですか？

SECが採用した規則に従い、当社は、この2024年度プロキシ声明と2023年度年次報告書を含むプロキシ資料を、印刷物を郵送する代わりにインターネットで提供することができます。多くの株主は、プロキシ資料の印刷物を受け取ることはありません。代わりに、私たちの株主のほとんどに送信されたインターネットでのプロキシ資料の利用可能性に関する通知書（以下、「インターネットでのプロキシ資料の利用可能性に関する通知書」といいます）は、インターネット上ですべてのプロキシ資料にアクセスして確認する方法を指示します。当社のプロキシ資料のプリント版を受け取りたい場合は、インターネットでのプロキシ資料の利用可能性に関する通知書の指示に従ってください。

インターネットでプロキシ資料にアクセスするにはどうすればよいですか？

インターネットを通じて、公告書、投票用紙、または投票手順カードのいずれかから以下の操作方法に関する説明が記載されています。

•2024年株主総会のための代理投票材料にインターネットを介してアクセスして閲覧する方法。

•株式の投票方法に関する説明。

将来的にプロキシ・マテリアルを電子形式で受信することを選択した場合、私たちは文書の印刷・郵送コストを削減し、環境への影響を軽減することができます。将来的にプロキシ・マテリアルを電子形式で受信することを選択した場合、来年には、これらの資料が入手可能なウェブサイトへのリンクが含まれた説明の電子メールが届きます。プロキシ・マテリアルを電子形式で受信することに関する選択は、取り消すまで有効です。

プロキシ・マテリアルの紙コピーを入手する方法は？

インターネットアクセシビリティ通知書を受け取った株主は、その通知書に、プロキシ・マテリアルの紙コピーを入手する方法に関する説明が記載されています。電子メールでインターネットアクセシビリティ通知書を受け取った株主は、その電子メールに、プロキシ・マテリアルの紙コピーを入手する方法に関する説明が記載されています。以前にプロキシ・マテリアルの紙コピーを受け取るよう要求した株主は、郵送によりプロキシ・マテリアルの紙コピーを受け取ります。

プロキシ・カードに含まれる株式は何ですか？

株主名簿に記載されている株式証書およびブックエントリー形式のすべての株式に対して、株主記名株主は1枚のプロキシカードしか受け取りません。

利益相反株主は、証券会社、銀行、または他の記録保有者から投票に関する指示を受け取ります。

「ハウスホールディング」とは何ですか？私にどのような影響がありますか？

私たちは、SECに承認された手順である「ハウスホールディング」と呼ばれる手順を採用しています。この手順により、住所と姓名が同じであり、電子的なプロキシ・マテリアルの配信を受けていない議決権保有株主は、2024年の株主総会告知書、2024年のプロキシ声明、および2023年の年次報告書の各1部しか受け取らなくなります。これらの議決権保有株主のうち1人以上が引き続き個別にコピーを受け取りたいと希望しない限り、この手順が適用されます。この手順により、私たちは印刷コストと郵送料を削減することができます。

家庭持株者は引き続き別々のプロキシカードを受け取ります。

ハウスホールディング対象となる場合でも、現在、2024年の株主総会告知書、2024年のプロキシ声明、および2023年の年次報告書の複数の文書を受け取っている住所を共有する他の株主記名株主がいる場合、または同社の株式を複数のアカウントで保有している場合、これらの文書の各1部だけを受け取りたい場合は、株式会社の法人秘書に書面で請求するか、NV5 Global, Inc.、Corporate Secretary、200 South Park Road、Suite 350、Hollywood、Florida 33021、または(954) 495-2112に電話してください。

ハウスホールディングに参加する場合、2024年株主総会の通知、2024年のプロキシ声明、および2023年の年次報告書の別のコピーを無料で受け取ることができます。また、ハウスホールディングに参加しなくなり、これらの文書の別個のコピーを今後受け取りたい場合は、上記の会社の法人秘書に連絡してください。

利益相反株主は、証券会社、銀行、または他の記録保有者からハウスホールディングに関する情報を要求することができます。

投票に関する情報

2024年株主総会で投票される事項は何ですか？

2024年株主総会で投票される予定の事項は次のとおりです。

1.次回の定時株主総会までの任期中、7人の取締役を選任すること。

2.Deloitte & Touche LLPを、2024年12月28日までのFiscal Yearの独立した登録会計士として承認すること。

3. 役員報酬承認のための非拘束的な諮問投票を実施する（「報酬に関する議案」）。

4. 当社の修正済み株式会社章程の改正を承認し、適用されるデラウェア州法の最近の改正によって提供された範囲まで取締役の免責事項を提供することについて承認する。

その他、2024年通常株主総会にて適法に提出された事項にも対応します。

取締役会は、どのように投票することをお勧めしますか？

本社は、株主様に以下のように株式の投票を推奨いたします。

•議案1で示された各取締役候補者の選出について「賛成」を投じる

•2024年12月28日までの財務年度の独立登録公開会計士としてデロイトトウシュLLPの任命を承認するために「賛成」を投じる。

•役員報酬に関する非拘束的な諮問投票のために「賛成」を投じる。

•当社の改定済証書における修正案に対して、適用されるデラウェア州法の最近の修正によって提供される範囲まで取締役の免責事項を提供することについて「賛成」を投じる。

2024年度総会に投票する権利があるのは誰ですか？

2024年の通常株主総会に投票するためには、2024年4月23日（「配当基準日」）の取引終了時に所有している株主が権利を有します。全部で[___]株の普通株式が配当基準日時点で発行済みで、投票する権利を有しています。配当基準日時点で発行済みの当社の普通株式1株につき、7人の取締役候補者の投票権およびその他の全ての事項につき1票の権利があります。

株主総会に投票できる権利を持つ株主のリストはありますか？

通常株主総会のオンライン部分で2024年の株主総会に投票する権利を持つ株主の名簿はオンラインで利用可能になります。また、これらの株主のリストは、2024年株主総会の10日前まで、当社の本社であるフロリダ州ハリウッドのサウスパークロード200、スイート350で、現地時間の9:00 a.m.から4:30 p.m.まで掲示されます。総会前の社内事項に関連して名簿を調べる必要がある場合は、当社秘書にご連絡ください。

株主自身が株式を所有している場合、どのように投票できますか？

多くの株主は、株式の登記が直接自分の名前で行われていないため、「受益者株主」として、株式ブローカーアカウントや銀行、その他のノミネートを持っている（即ち、「ストリートネーム」で保有されている）ことが一般的です。この場合、株主は、自分の株式を投票する方法に関する指示について、以下の「株式ブローカーアカウント、銀行、その他のノミネートに保有されている場合、どのように投票できますか？」を参照してください。

ただし、株主が当社の譲渡機関Compturshareの名義で直接登録された株式を所有している場合、株主はその株式に関して名義株主とみなされ、これらの委任状資料が直接送付されます。以下の方法で投票できます。

•郵送:委任状カードまたは投票指示カードに従って、2024年6月17日月曜日の東部時間4:00 p.m.までにその指示を行うことができます。当社の株主である方は、郵送された紙の委任状カードまたは投票指示カードを受け取り、同封された事前に宛先が記載された封筒に委任状カードまたは投票指示カードを記入、署名、日付を付けて郵送できます。

•総会への出席:本委任状書の「2024年の定時株主総会に参加して投票するにはどうすればよいですか？」の項目に従ってください。

•電話またはインターネットで: 株主は、受け取った委任状カードに従って、電話またはインターネットで投票することができます。

ご指示をお送りいただくため選択された方法に関わらず、委任状所持者は株主の指示に従って株式を投票します。

特定の投票の指示をせずに郵送で投票した場合は、以下の投票が行われます。

•議案1： 以下に示される取締役7名の選任に「賛成」を投じます。

•「FOR」提案2 - 独立登録公認会計士の任命を承認する。

•「FOR」提案3 -指名された重要執行役員の報酬を承認するための非拘束的なアドバイザリー投票。

•「FOR」提案4 - 当社の改正済み定款の改正を承認し、適用されるデラウェア州の法改正に基づいて当社の役員の免責を提供すること。

特定の指示がなければ、株式は当社の取締役会の勧告に従って投票され、他の事項に関しては、プロキシ保有者が自己の裁量で判断することができます。

証券仲介アカウント、銀行、またはその他の代理人に保有されている場合、どのように投票すればよいですか？

株式仲介口座または銀行、またはその他の代理人に保有されている場合、あなたは「ストリート・ネーム」に保有されている株式の「有益所有者」と見なされ、あなたのブローカーまたは代理人はこれらのプロキシ資料をあなたに転送する必要があります。有益所有者として、あなたはブローカー、銀行、またはその他の代理人に投票方法を指示する権利があり、2024年の年次総会にも参加することができます。ただし、あなたは名義株主ではないため、ブローカー会社または銀行から法的なプロキシを取得しない限り、これらの株式を直接投票することはできません。仲介業者、銀行、その他の代理人が株を保有している場合、株式を投票するために従う必要がある手順を受け取ります。

年次総会の準備はどうすればよいですか？

記録日時点で発行済みで未払いの株式の投票権の過半数を持つ株主の出席が、2024 年度総会での事業の成立のために必要です。デラウェア州の法律に従い、取締役会は年次総会をハイブリッドミーティングとして開催することを承認しました。従って、株主およびプロキシ保有者は年次総会のオンライン部分に参加する場合も、年次総会の出席者と見なされます。有効なプロキシを提出するか（またはブローカーを通じて代理投票が提出される）か、2024 年度総会に参加して投票する場合、株式は出席を構成するためにカウントされます。棄権とブローカーによる投票の権限がない票は、出席率を決定する目的で出席と見なされます。

提案ごとの承認に必要な投票要件は何ですか？

理事の選出には、最も高い数の「FOR」票を受けた 7 人の理事候補が選出されます。「FOR」と「WITHHOLD」のどちらについても、各理事候補に関して投票することができます。棄権された投票は、棄権した人が棄権した理事候補から投票が完全に排除され、棄権に相当する影響を与えます。デロイト・トウシュ有限責任監査法人の任命の承認と報酬提案におけるアドバイザリー投票はそれぞれ、人質またはプロキシで投票される株式の過半数の多数決を必要としますが、会社定款の改正提案の承認には、発行済みの株式の多数決の肯定的な投票が必要です。

棄権および仲介人による棄権の効果は何ですか？

会議に出席していない株式や、「WITHHOLD」と投票された株式は、理事の選出には影響を与えません。デロイト・トウシュ有限責任監査法人の任命の承認、報酬提案および会社定款の改正については、棄権は「反対」に相当する影響を持ちます。ブローカーによる代理投票は、ルーチン案件には投票できますが、選挙案件、会社定款の改正提案、報酬提案等の非ルーチン案件には投票できません。「ストリートネーム」口座での保有者が株主の場合、そのようなブローカーや銀行が代理投票を提出する場合、これらのブローカーや銀行はルーチン案件に対しては投票する裁量を有するが、非ルーチン案件に対しては投票する裁量を有しない。選挙案件、報酬提案、または会社定款の改正提案についての明確な投票指示がない場合、ブローカーや銀行は投票できないため、2024年度総会に参加する予定であっても、すみやかに投票するようにお勧めします。特定の提案の投票結果の集計時に、代理投票権を持つ株式は、その提案に関しては投票権が認められない。

投票を変更したり、委任状を取り消したりできますか？

あなたのブローカー、信託者、またはノミネートが持つ規則と期限を遵守すれば、2024年の年次総会であなたの代理人が投票される前に、あなたはいつでも自分の代理人の指示を変更することができます。株主として登録されている場合、以下の方法で投票を変更できます：（1）2024年の年次総会であなたの株が投票される前に、同じ株に関する前のプロキシカードよりも後日付の取り消し通知を会社の法務局に提出すること、（2）有効な後日付プロキシを適時に提出すること、（3）2024年の年次総会に出席して投票すること（ただし、対面またはバーチャルのいずれかの部分に出席したとしても、それ自体でプロキシを取り消すことはできません）、または（4）後日、電話またはインターネットを介して再び投票します。

ストリートネームで保有されている株の有益所有者の場合、以下の方法で投票を変更できます：（1）新しい投票指示をあなたのブローカー、信託者、またはその他のノミネートに提出すること、または（2）あなたが株を所有するブローカー、信託者、またはその他のノミネートから法的な委任状を取得し、下記のように電子メールアドレスを提供しながらComputershareにコピーを提供した場合、電子的に投票することによってです。

取り消しの書面による通知または後続のプロキシカードは、2024 年の年次総会の投票が行われる前に、会社の法務担当執行役員に受領されなければなりません。

私の投票は秘密ですか？

株主を識別するプロキシの指示、投票用紙、投票集計は、あなたの投票プライバシーを保護する方法で処理されます。あなたの投票は、（1）適用法令に適合するために必要な場合、（2）投票を集計して投票を認証するために必要な場合、および（3）成功したプロキシ勧誘を促進するために、会社内または第三者に開示されません。時折、株主は彼らのプロキシカードに書かれたコメントを提供しますが、このコメントは会社の法務局に転送されます。

誰が投票を数えるのですか？

当社の法務局および総務部は、投票を集計し選挙管理者として行動します。

2024年の年次総会の投票結果はどこで見つけられますか？

当社は2024年の年次総会で仮想投票結果を発表する予定であり、最終投票結果は2024年の年次総会の4営業日以内にSECに提出される8-K報告書で公表される予定です。

2024年の年次総会に参加する

2024年の年次総会に参加して投票する方法は？

バーチャル部分

2024年4月23日（火）の営業終了時に記録された株主は、2024年の年次総会のバーチャル部分に参加し、会議中にmeetnow.global/ MTRSNJTを訪問して投票し、質問を送信することができます。あなたがバーチャル年次総会のオンラインアクセスを開始する時間より前にアクセスすることをお勧めします。オンラインアクセスは Eastern Timeで13:30から開始します。ウェブサイトからバーチャル年次総会にアクセスするために必要な情報は1つだけです：

ユーザー名：あなたが受け取った通知書またはプロキシカードの緑色の帯にある15ケタのコントロール番号。

ウェブサイトにアクセスする際に通知書またはプロキシカードを手元に用意し、その後の指示に従ってください。株式名義人として登録されている場合、すでにバーチャル年次総会に登録されています。ストリートネームで株式を持っている場合は、株式に投票する権利を与える法的委任状を取得し、下記のように電子メールアドレスとともにComputershareにコピーを送信する必要があります。登録の要求は次に送信してください：

Computershare

NV5グローバル法的委任状

P.O. Box 43001 Providence, RI 02940-3001

Providence, RI 02940-3001

登録の要求は、「法的委任状」と書き込む必要があり、2024年6月11日（米国東部時間）以前に受領されなければなりません。バーチャル年次総会に参加する予定があったとしても、以下に記載されているように、投票用紙または投票指示を提出することをお勧めします。これにより、後から会議に出席しないことを決めた場合に、あなたの投票がカウントされるようになります。

株主および有益所有者は、2024年の年次総会のバーチャル部分に事前に登録した場合、ウェブサイトに記載されている指示に従って、会議中にいつでも株式を投票し、質問を送信することができます。

2024年の年次総会の日付において、オンラインアクセスが13:30 Eastern Timeから開始された後、技術的な問題がある場合、またはバーチャル会議にアクセスできない場合は、上記のウェブサイトに提供されているサポートリンクにアクセスしてください。

対面部分

あなたが議決権者でなければ、記録日に株式を保有する有益所有者として、写真付きの証明書を提示する必要があります。ストリートネームで株式を保有している場合は、株式に投票する権利を与える法的委任状、および記録日の前のあなたの最新アカウントステートメント、あなたのブローカー、銀行、信託者、またはノミネートから提供された投票指示カードのコピーと法的委任状を提供する必要があります。

上記の手続きに従って写真付き身分証明書を提出しない場合、またはその他の手続きに従っていない場合、2024年の年次総会の対面部分に入室することはできません。安全上の理由から、対面の2024年の年次総会に入場する前に、あなたとバッグは検査される可能性があります。

2024年の年次総会で追加の事項が提示された場合はどうなりますか？

その他の事項が正しく2024年の年次総会で提出された場合、注文カードに記載された人物は、その他の問題について、最善の判断に従って投票する裁量権を持ちます。このような投票は、株主の提供による追加のプロキシを募集するために、2024年の年次総会を他の時間や場所（制限なし）に延期するためのモーションを検討するなど、様々なものが含まれます。会社は、2024年の年次総会で他の問題が提起されることは現在予想していないと考えています。

2024年の年次総会の投票を募る費用は誰が負担しますか？

会社は、これらのプロキシ資料を準備し、組み立て、印刷、発送、配布および投票を募集する費用を負担します。オンラインでプロキシ資料にアクセスする場合は、インターネットアクセス料金はお客様の責任です。また、当社は、共通株式を保有する銀行、ブローカー、お客様からプロキシを取得するように要請し、その際に必要な合理的な費用を補償します。メールによるプロキシの募集に対しては、当社の役員、取締役および従業員による電話や電子通信、個人的な勧誘が補完される場合があります。当社の役員、取締役または従業員には、そのような勧誘に対して追加の報酬は支払われません。

企業統治

ガバナンス情報

企業ガバナンスの考え方

当社の経営業務は、デラウェア州一般法人法に従って、当社の修正された定款および社内規定によって実施される。取締役会の基本的な役割は、当社と株主の最善の利益に従って、当社の事業を効果的に統治することです。取締役会は、資質のあるマネジメントを選出することにより、当社の事業の成功と継続性を確保する責任を負います。また、当社の活動が責任ある倫理的な方法で行われることを確認する責任も負います。当社は健全な企業ガバナンス原則を持つことを公約しています。

取締役候補者の資格基準及び審査

ノミネーティング・ガバナンス委員会（"ガバナンス委員会"）は、取締役会の規模と構成に関する推奨事項を取締役会に提供します。ガバナンス委員会は、取締役候補者をスクリーニングし、審査し、適格な候補者を取締役会に推薦する責任を負っています。ガバナンス委員会は、現在の取締役、マネジメント、および株主からの潜在的な候補者の推薦を考慮します。株主からの取締役候補者の指名は、紙に書かれたものでなければならず、候補者が資格を評価するためにガバナンス委員会が所定の背景情報の十分な提供を含めた文書に署名する必要があります。株主からのノミネーションは、「次の年次総会に提示される株主提案またはノミネーション」という項目下に示される指示に従って住所宛に受信する必要があり、取締役の次回の選挙に関連したプロキシ声明に含まれるためです。

取締役のメンバーシップの基準

ノミネーション・ガバナンス委員会は、時折、現在の取締役会の規模と構成の文脈で、取締役会のメンバーに必要な適切なスキルと特性を評価し、決定する責任を負っています。この評価には、多様性を含むさまざまな要因が含まれます。例えば、スキル、バックグラウンド、経験、当社の活動に関連する予想される貢献領域などが挙げられます。これらの要因、およびノミネーティング・ガバナンス委員会が有用と考えるその他の資格要件は、適格な候補者を取締役会に推薦する場合、取締役会全体の知覚される必要性の評価の文脈でレビューされます。その結果、ノミネーティング・ガバナンス委員会、および取締役会が、様々な選択基準についての優先度と強調を、ビジネスや他のトレンドの変化、現在のおよび将来の取締役会のメンバーのスキルと経験のポートフォリオを考慮して、時期をかけて変更する可能性があるため、潜在的な候補者の達成と能力に注目しているにもかかわらず、ノミネーティング・ガバナンス委員会は、ノミネーには、提出者が所定の背景情報の十分な提供を含めた文書に署名し、そのノミネートに同意することが必要です。株主からのノミネーションは、「次の年次総会に提示される株主提案またはノミネーション」という項目下に示される指示に従って住所宛に受信する必要があり、取締役の次回の選挙に関連したプロキシ声明に含まれるためです。

ノミネーティング・ガバナンス委員会は、潜在的な候補者の成功と能力がこのような要因に関連している場合に注目しながら、ノミネーが所有する具体的な最低基準または要件は設定していません。さらに、ノミネーティング・ガバナンス委員会と取締役会は、ジェンダーや民族、国籍に関係なく、多様な思考の持ち主である候補者を検討し、多様な民族、性別のバランス、他の個人的な専門的経験によって形成された異なる視点を持つ個人を求めています。当社のノミネーションプロセスの考慮事項と柔軟性が当社の会社に有効な種類のボード多様性を作り出していると信じています。

取締役の独立性

取締役会は、当社のエグゼクティブ・チェアマンであるディッカーソン・ライト氏、当社のCo-CEOであるアレキサンダー・A・ホックマン氏、当社のエグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・アドミニストレーティブ・オフィサー、取締役のメアリージョ・オブライエン氏を除いて、現在の取締役のすべてのメンバーが、NASDAQ株式市場の（"NASDAQ"）上場規則および証券取引法の改正第10A-3条（b）（1）の目的において、当社の取締役会およびその各委員会のメンバーシップに適格な「独立取締役」であると判断しました。2024年の年次総会で当社の執行副社長兼総顧問であるリチャード・トング氏、取締役候補者が選出され、選出された場合でも「独立取締役」ではありません。NASDAQの独立規定には、過去3年間に同社の従業員であったことがなく、同社とのさまざまなビジネス取引が行われていないことなど、一連の客観的なテストが含まれます。また、NASDAQリスティング規則によってさらに要求されるように、当社の取締役会は、各独立取締役に関して、取締役が独立した判断を行う際に、取締役会の意見によると、関係が存在しないことを確認しました。これらの判断に先立って、取締役会は、取締役及び当社から提供された情報を取締役および当社の業務に関する、各取締役のビジネスおよび個人活動に関する情報をレビューおよび討論しました。年次報告書に基づき、各取締役および経営幹部は、当社またはその親族のメンバーが直接または間接に利益を持っている会社との取引に関する情報を開示するため、ディレクター・アンド・オフィサー・クエスチョンネアを完了することが義務付けられています。

NASDAQリスティング規則で定められた独立の要素に基づいて、取締役会は、以下の非従業員取締役の各々が独立しており、当社との関係がないことを決定しました。また、当該取締役の任期中、Laurie Conner氏は理事会の一員として独立していたと判断されました。

取締役会のリーダーシップ構造

当社の主要責任の1つは、独立したマネジメントの監督を提供するために最適なリーダーシップ構造を評価し、決定することです。当社は、ボードリーダーシップを提供するための単一で一般に認められたアプローチはないことを認識しており、当社が運営する動的で競争力のある環境を考慮すると、正しいボードリーダーシップ構造は状況に応じて異なる可能性があります。現在、取締役会は、2人のCo-CEOが歴史と運営に深く精通しているため、Co-CEOとして1人を任命するか、Chief Executive Officerとしてもサーブしない会長を任命することを選択するかのいずれかを決定できます。それは、当社のCorporation Governance Guidelinesによって規定されています。

現在、当社にはエグゼクティブ・チェアマンと2人のCo-CEOが対応しています。後述のように、独立取締役もリード独立取締役を選出します。当社は、コ・チーフエグゼクティブオフィサーとして2人の独自のスキルと視点を持つ個人を提供する現在のリーダーシップ構造が最適であると信じています。また、独立取締役の定期的なエグゼクティブ・セッションを通じて、当社は独立した監督とマネジメントの説明責任を提供しており、これは当社のCorporate Governance Guidelinesによって要求されており、かつリード独立取締役が議長を務めていますため、独立した取締役によって達成されています。また、独立取締役は、多数派の独立取締役で構成される理事会を介して管理責任を果たします。

リード・インディペンデント・ディレクター

William D. Pruitt氏は、当社の独立取締役によってリードインディペンデントディレクターに選出され、2020年9月以降、この役割を務めています。リードインディペンデントディレクターとして、Pruitt氏は以下の職務と責任を負っています。

•取締役会の会議の適切なスケジュールについて議長に助言する。

•取締役会の会議の議題についてレビューし、議長に意見を提供する。

会社の株主と直接コミュニケーションを取る必要があります。

必要または適切な場合は、独立した理事会の会議を呼び出します。

取締役会が必要と判断するその他の職務を遂行します。

エグゼクティブ・セッション

独立した取締役は、定期的に理事会の執行セッションで会合を持ちます。執行セッションは通常、すべての定例理事会の一部として予定され、いずれにせよ、カレンダー年に2回以上開催されます。執行セッションは、リード独立取締役が議長を務め、執行セッションで議論された関連する事項を執行委員長に報告します。

取締役会のリスク監視の役割

私たちは、財務、運営、コンプライアンス、評判、戦略、国際、人的資本、サイバーセキュリティ、環境、社会、ガバナンスリスクを含む多くのリスクに直面しています。取締役会の主要な機能の1つは、リスク管理プロセスの情報に基づく監督です。エンタープライズ・リスク・マネジメント（ERM）プロセスが導入され、主要なシニアマネジメントによって管理され、監査委員会が監督しています。そのような監督には、会社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが含まれ、管理陣が会社のリスクトレランス内に抑え、適用される法律と規制に従っていることをモニターし、コントロールするための手順が含まれます。取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、各分野のリスクに対処するさまざまな常設委員会を介して、取締役会全体を通じて重大なリスクの監督を直接行っています。たとえば、監査委員会は、財務、コンプライアンス、サイバーセキュリティのリスク、および内部監査機能のパフォーマンスを監督する責任があります。ガバナンス委員会は、不法行為または不適切な責任創造行為を防止するために、企業ガバナンス指針の有効性を監視しています。報酬委員会は、報酬に関するプラクティス、ポリシー、プログラムが不必要なまたは過度のリスクを引き起こしていないかどうかを判断する責任があります。

取締役会の後継者計画の役割

当社のガバナンスガイドラインに準拠して、取締役会は、共同最高経営責任者やその他の上級管理職の後継者計画を策定する責任があります。取締役会を支援するため、共同最高経営責任者は後継者計画について定期的に取締役会に報告し、独立運営理事は共同最高経営責任者と相談して、(1) 当該役員が職務を遂行できなくなった場合の中間後継の計画を策定し、(2) 上級幹部が共同最高経営責任者の後継者として資格を持っているかどうかを評価します。

取締役会および委員会のメンバーシップ

株主との取締役間のコミュニケーション

取締役会または個々の取締役に連絡を希望する株主は、書面による通信を郵送、ファクシミリ、または電子メールで、200 South Park Road、Suite 350、Hollywood、FL 33021の会社の秘書宛てに送信することができます。ファックス：（954）495-2102;メールアドレス：MaryJo.OBrien@nv5.com。封筒、ファクシミリのカバーレター、または電子メールには、「株主理事会コミュニケーションである」という明確な注釈が必要です。秘書は、そのような通信をスクリーニングし、悪意のある、不快な、または安全上またはセキュリティ上の懸念を引き起こすような通信を異なる方法で処理することが許可されています。すべてのこのような通信は、著者を株主とし、対象の受信者が理事会全体または個々の理事であるかを明確に述べる必要があります。秘書はこのような通信のログを維持し、このような通信のすべてのコピーを作成し、それらを全体の理事会または適切な理事に回します。

取締役および役員の免責

法律が許容する範囲で、私たちは株主総会の決議に従って、役員および取締役を法律上の責任から解放します。私たちはまた、このインデムニフィケーションを提供することを契約的に義務付ける役員および取締役と契約を締結しています。

ビジネス行動および倫理に関するポリシー

当社のエグゼクティブチェアマン、共同最高経営責任者、最高財務責任者を含む全従業員は、当社のビジネス行動および倫理規範に従う必要があります。これらのポリシーは、企業のポリシーと手順のコンプライアンス、同僚間のオープンな関係が良好なビジネス行動に貢献すること、そして誠実、公正な取引、および当社のビジネスに関連するすべての法律および規制の完全なコンプライアンスに対するコミットメントを含む、包括的なプロセスの基盤を形成しています。当社のポリシーと手順は、雇用のポリシー、利益相反、知的財産、機密情報の保護を含む、全ての専門行動の主要な領域をカバーしています。

従業員は、善意を持って当社のビジネス行動および倫理規範に違反すると信じる行動を報告することが求められます。2002年のサーバンズ・オックスリー法によって要求されるように、監査委員会には、会計、内部会計管理、または監査に関する問題に関する苦情を受け取り、保持、取り扱い、従業員が疑わしい会計または監査問題に関する懸念を機密かつ匿名で提出できる手順があります。当社のビジネス行動および倫理規範の全文は、当社のウェブサイトの「投資家-企業ガバナンス」ページに掲載されています：www.nv5.com。

当社の倫理規範および標準の今後の改正または許可については、適用可能なSECおよびNASDAQの規則に従い、必要に応じて、Form 8-Kの現行報告書を提出して、当社のウェブサイトに公開します。

企業ガバナンス指針

取締役会の構成、取締役会メンバーシップの基準、およびその他の取締役会ガバナンスに関する事項に言及した企業ガバナンスガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、当社のウェブサイトの「投資家-企業ガバナンス」ページで入手できます。

ヘッジ禁止ポリシー

私たちは、従業員がショートセールに参加し、一般株式をマージン口座に保有し、経済的効果的に将来の価格上昇に対して特定の価値をロックする効果のある、ゼロコストカラーや先物売買契約を含む、特定のヘッジ取引に参加することを制限するアンチヘッジ条項を含むインサイダートレーディングポリシーを採用しています。

理事会および委員会のメンバーシップの会合

取締役会および委員会の会合

取締役会および委員会の会合

当社の取締役会は2023年12月30日に終了した会計年度中に6回の会議を開催しました。当社の取締役会は監査委員会、報酬委員会、および指名・ガバナンス委員会の3つの常任委員会を持っています。2023年度には、当社の各取締役は、当該期間中の取締役会およびその関係会議の総数の少なくとも75%に出席しました。当社のリードインディペンデント・ディレクターであるウィリアム・D・プルイット氏は、当社の取締役のすべての執行部会を主宰しました。

下表は、2023年度の取締役会各委員会の会員および会議情報を提供しています。

取締役						監査 報酬委員会						報酬 報酬委員会						指名･ガバナンス 報酬委員会
Dickerson Wright						-						-						-
Alexander A. Hockman(1)						-						-						-
MaryJo O’Brien						-						-						-
Laurie Conner(2)						-						X						チェアマン
William D. Pruitt						チェアマン						X						X
Denise Dickins						X						チェアマン						X
François Tardan						X						-						-
Brian C. Freckmann						-						X						X
2023年度の総会は どのようなものでしたか？						4						2						3

(1) Mr. Hockmanは2024年3月1日に共同最高経営責任者に任命され、2024年度の株主総会での再選挙には立候補していません。

(2) Ms. Connerは2024年1月に役員を辞任したため、報酬委員会の委員および指名・ガバナンス委員会の委員長を務めることをやめました。このため、William D. Pruitt氏がConner氏の辞任後、指名・ガバナンス委員会の委員長を務めました。

取締役会の多様性

次の取締役会ダイバーシティ・マトリックスは、NASDAQルール5606に従って当社の取締役会のダイバーシティー統計情報を提示しています。この情報は、当社の取締役が自己申告したものであり、2023年12月31日までに少なくとも1人の多様な取締役を任用するNASDAQルール5605(f)(3)の目標に準拠していることを反映しています。今後の取締役会採用の取り組みについては、指名およびガバナンス委員会が、意見や視点の多様性に貢献できる候補者を推薦することが継続されます。これには、多様な民族出身者やジェンダーバランス、また他の個人的あるいは専門的な経験に基づく多様な視座を持つ人物の探索が含まれます。

監査委員会

2023年度の監査委員会のメンバーは、ウィリアム・D・プルイット氏（座長）、フランソワ・タルダン氏、およびDr. Denise Dickins氏でした。Dr. Dickins氏は2024年3月13日に監査委員会の座長に任命されました。監査委員会のメンバーは、NASDAQ上場規則の目的として独立しており、Exchange ActのRule 10A-3(b)(1)に規定される監査委員会のメンバーの独立基準を満たしています。

すべての監査委員会のメンバーは、監査委員会の憲章で定義される必要な財務学レベルを備えており、適用可能なSECの規則および規制によって規定される監査委員会の財務専門家であり、NASDAQ上場規則および適用可能なSEC規則および規制に必要な財務管理の専門的知識と独立性の現行の基準を満たしています。監査委員会の業務には、対象となる独立した公認会計士事務所に関する以下が含まれます：独立性の見直し、当社の年次監査の計画範囲の見直しと承認、料金条件の承認、および非監査サービスの事前承認。監査委員会は、当社の内部監査機能、会計・財務報告・サイバーセキュリティーのコントロール、関係者取引の承認、ERMプロセスの監督にも責任を持っています。監査委員会に関する詳細は、2024年プロキシ声明書の提案第2号の直後にある監査委員会報告書に記載されています。

報酬委員会

2023年度の報酬委員会のメンバーは、Dr. Denise Dickins氏（座長）、ウィリアム・D・プルイット氏、Ms. Laurie Conner氏でした。Ms. Conner氏は2024年1月に役員を辞任しました。2024年3月13日、Mr. Brian C. Freckmann氏が報酬委員会に任命されました。報酬委員会の各メンバーは、NASDAQ上場規則の目的として独立しています。報酬委員会は、執行役員および外部役員の報酬プログラムおよび方針の設計と監視に責任を持ちます。報酬委員会は、当社の報酬の哲学と株主の利益と一致するようなエグゼクティブペイプログラムを確認するように努めています。報酬委員会はまた、当社の2023年度株式インセンティブプラン（「2023年度株式インセンティブプラン」）および当社の従業員株式購入プランにおけるすべての株式配当を審査および承認します。報酬委員会は、当社の報酬プログラムおよび方針に関連する潜在的なリスクを定期的に監視します。

ノミネート・ガバナンス委員会

2023年の任命とガバナンス委員会のメンバーは、ローリー・コナー氏（議長）、ブライアン・C・フレックマン氏、ウィリアム・D・プルイット氏、デニース・ディッキンス博士で構成されていました。コナー氏は2024年1月に取締役会を辞任しました。その後、プルイット氏が任命され、任命および取締役会への推薦の資格を持つ適格な候補者を検討し、提出された候補者に関する推奨事項を作成し、取締役および管理職の定期的な評価を監督するために、本委員会の議長に任命されました。ガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダックリスト規則の目的で独立しています。

委員会憲章

当社取締役会は、監査委員会、報酬委員会、および任命およびガバナンス委員会それぞれの書面化された憲章を採択しました。各憲章は、当社Webサイトの「投資家-企業統治」ページ（www.nv5.com）で閲覧できます。

年次総会での取締役参加

当社は、取締役が出席する対面会議またはバーチャル会議への参加を可能にする時期と日付に年次株主総会をスケジュールしようとします。避けられない不和を除いて、すべての取締役は、当社の年次株主総会に参加するよう奨励されています。2023年の年次株主総会に出席していた当時のすべての取締役。すべての当社の取締役候補および再選挙候補者は、2024年の年次株主総会に参加することが期待されています。

候補者は、フォアという名前の投票以上の投票を獲得する必要があります。棄権は、投票された候補者の選挙に対する賛成票または反対票としてはカウントされず、ブローカーの不投票には影響がありません。

取締役の選出

当社の取締役会は現在、7人の取締役で構成されています。アレクサンダー・A・ホックマン氏は、2015年1月28日以来、当社の取締役会のメンバーです。ホックマン氏は、2024年3月に共同最高経営責任者に任命され、2024年の年次株主総会での再任用には立候補していません。2024年の年次株主総会で投票される7人の取締役候補者がいます。現在の取締役であるすべての候補者は、取締役として務めることに同意しています。加えて、当社のエグゼクティブバイスプレジデントであるリチャード・トング氏は、2024年の年次株主総会での選出を条件として、取締役として勤務することに同意しています。選出される各取締役は、次の年次株主総会までの任期を持ち、それぞれの後継者が選出され、資格を持つまで務めます。ノミネート拒否者や正当な理由により利用できない者、または選挙前に空席が生じた場合（予見できる理由はないが、これが発生する可能性がある理由はない）、プロキシは、当社が指定した代替ノミネートが選ばれた場合には、その代替ノミネートに投票することができます。ノミネート候補者のいずれかが勤務を辞退した場合またはボードで空席が発生した場合、ボードはサイズを縮小するか、代替ノミネートを指定することができます。代替ノミネートが登録された場合、株主は、ボードが指定した代替ノミネートの選挙に投票することができます。取締役候補者の選挙投票では、「FOR」候補者または候補者からの「WITHHOLD」投票ができます。「FOR」投票数が最も多い7人の取締役候補者が取締役として選出されます。「WITHHOLD」、棄権、および仲介人不在投票は、選挙の結果に影響しません。

取締役候補者についての委任状を受けた者たちは、プロキシカードまたは投票手順カードで別に示されない限り、以下の各取締役候補者の選出に賛成して投票することを意図しています。

各取締役候補者に関する経歴およびその他の情報を以下に示します。候補者の経歴情報の後に、ガバナンス委員会および取締役会が各候補者が取締役として勤務することを判断した経験、資格、属性、および/またはスキルに関する情報を提供します。

当社の取締役会は、以下のノミネートに投票することを強くお勧めします。

取締役候補者

ディッカーソン・ライト。ウライト氏は、2024年3月1日に取締役会執行会長に任命されました。2015年1月1日から2024年3月1日まで、ウライト氏は最高経営責任者兼取締役会長を務め、同社は2011年9月の設立以来、大統領を務めていました。同社が設立される以前、ウライト氏は、当社の完全子会社であるデラウェア州の法人NV5ホールディングス（以前はNV5グローバル株式会社およびNV5株式会社として知られる）を2009年12月に設立し、設立以来最高経営責任者、大統領、および取締役会議長を務めています。

資格：ウライト氏は、40年以上のエンジニアリング会社の経営と開発の豊富な経験を持っています。2008年初めから2009年末まで、ウライト氏はNova Group Servicesの最高経営責任者を務めました。その前に、ウライト氏はBureau Veritas、U.S.（「BV」）の最高経営責任者を務め、BVの米国の業務拡大を戦略的な買収と成長のフォローを通じて担当しました。ウライト氏がBVに参加する前は、同社はアメリカ合衆国にわずかな存在しかなかったが、ウライト氏がBVを離れた2007年までに、同社の米国の業務が67のオフィスで3200人の従業員を雇用し、2億8,000万ドルの売上高を生み出す国に成長しました。BVの前に、ウライト氏は1993年にU.S. Laboratoriesを設立し、1000人の従業員と8000万ドルの売上高を持つまで成長させました。ウライト氏は、1999年にU.S. Laboratoriesを初めて公開し（NASDAQ：USLB）、2001年にはU.S. Laboratoriesがスモールキャップ成長株として選ばれました。ウライト氏は、太平洋西部大学の工学士号を取得し、カリフォルニア州の認定エンジニアでもあります。

当社の取締役会は、ウライト氏がエンジニアリング、コンサルティング企業を設立、経営し、全国的なエンジニアリングプラットフォーム、上場エンジニアリング、コンサルティング企業にまで発展させた経験を通じて、業界専門知識、リーダーシップ、経営経験の高度な価値を提供すると信じています。

リチャード・トン。トン氏は、2010年4月以来当社の執行副社長兼総務担当弁護士を務めています。彼はNV5が2010年に設立されて以来在籍しています。彼はNV5の執行副社長兼総務担当弁護士など、NV5グループ企業の取締役、執行副社長、または社長などのさまざまな役職を務めたことがあります。NV5に参加する前、トン氏は2003年から2009年まで世界的なテスト認証検査企業であるBureau Veritasの執行副社長兼総務担当弁護士として働いていました。彼は、キャリアの中で他の大手コンサルティング・エンジニアリング企業とも協力しています。トン氏はマイアミ大学法学部を卒業し、マイアミ大学から学士号を取得し、法律家の資格を持っています。

資格：トン氏は、私たちのグローバルビジネスオペレーションと私たちがサービスを提供する市場に対する深い洞察を持ち、コンサルティング、エンジニアリング、テスト、地理空間業界で25年以上の経験を持つエグゼクティブとして、リーダーシップ、企業戦略、カルチャー、M＆A、リスク管理、法的事項、テクノロジーの分野で貴重な専門知識を提供しています。

私たちの取締役会は、トン氏が重要な法律上の問題に取り組む多大な経験を持っているため、業界固有のビジネス、リーダーシップ、マネジメントの高度な価値を提供すると信じています。

メアリージョ·オブライエン。オブライエン氏は、2018年6月9日から当社の取締役会の一員として、2011年9月から当社の執行副社長兼最高行政責任者兼秘書を務めています。現在の役割の前に、オブライエン氏は、2010年1月から2011年9月まで、NV5グローバル株式会社の人事兼行政の執行副社長を務めていました。

資格：オブライエン氏は、人事、行政、エンジニアリングおよびコンサルティング産業に30年以上の経験を持っています。2008年3月から2009年11月まで、オブライエン氏はNova Group Services、Inc.の人事部部長を務めました。2002年から2008年まで、オブライエン氏はBVでさまざまな管理職を務めました。さらに、オブライエン氏は1987年から2002年までTesting Engineers-San DiegoおよびU.S. Laboratoriesで同様の人事および行政の職務を務めていました。オブライエン氏は、カリフォルニア大学サンディエゴ校でコミュニケーションおよびビジネス経済学の学士号を取得しました。

私たちの取締役会は、オブライエン氏が、公開企業における公的および財務会計に関する経験が豊富で、人材および関係、役員報酬、上場企業報告について、当社の取締役会に対して重要な洞察と専門知識を提供すると信じています。

非従業員取締役

非社員取締役

ウィリアム・D・プルイット。プルイット氏は、2013年3月26日以来当社の取締役会の一員を務めています。

資格：プルイット氏は、Pruitt Enterprises、LPのゼネラルマネージャーおよびPruitt Ventures、Inc.の社長を2000年以来務めています。プルイット氏は、多数の企業の独立取締役として20年以上にわたり、これらの企業の監査委員会のメンバーまたは議長のいずれかとしての役割を果たしてきました。これらの企業には、膝と股関節手術用ロボットの開発者であるMAKO Surgical Corp.、衛生サービス会社であるSwisher Hygiene、Inc.、国際的なプロフェッショナル・サービス企業であるPBSJ Corporation、完全に統合された特殊医薬品企業であるKOS Pharmaceuticals、Inc.、全方位の経営コンサルティング企業であるAdjoined Consulting、Inc.などが含まれます。1980年から1999年まで、プルイット氏はArthur Andersen LLPの独立監査事務所のフロリダ、カリブ海およびベネズエラのオペレーションのマネージングパートナーを務めました。プルイット氏はマイアミ大学ビジネス学士号を取得し、公認会計士の資格を持っています。

私たちの取締役会は、プルイット氏が法的および財務会計に関する公開企業や他の公開企業のコンサルタントとしての経験を通じて、当社の公開および会計問題に関する深い洞察と専門知識を提供すると信じています。

フランソワ・ターダンは、2015年1月28日以来当社の取締役会の一員を務めています。

資格：ターダン氏は、2012年以来Leitmotiv Private Equityの最高経営責任者を務めています。1998年から2011年まで、ターダン氏はBVの執行副社長兼最高財務責任者を務め、その間に収益は6.5億ユーロから34億ユーロに増加し、EBITDAマージンは8％から16.5％に増加しました。彼のリーダーシップの下、同社はまた、アジア、北米、ラテンアメリカ、およびヨーロッパで100以上の買収を完了し、2007年には1億ユーロ以上の資金調達に成功したIPOを実施しました。2008年の金融危機の影響にもかかわらず、BV株の価格は、ターダン氏が同社にいた期間中に37.7ユーロから56ユーロに上昇しました。1998年以前、ターダン氏は、欧州の代表的な地盤工学企業であるFondasolの社長兼最高経営責任者でした。フランソワ・ターダンはパリのENA（国立行政学院）を卒業し、経営学のMBAをHEC（高等経営大学院）から取得しました。

私たちの取締役会は、ターダン氏が企業組織における財務会計の豊富な経験と国際的なリーダーシップの経験を組み合わせ、会計の専門知識と卓越したグローバルな視点を提供し、当社が国際市場に向けた拡大を判断する上で有益な意見を形成することができると信じています。

デニス・ディッキンス博士。ディッキンス氏は、2021年8月25日以来当社の取締役会の一員として務めています。

資格：Dickins 博士は、2006 年から 2022 年まで雇われ、監査および企業統治のコースを教えた東カロライナ大学の名誉教授である。2002 年から 2006 年まで、Ph.D. を取得しながら、彼女はフロリダ大学アトランティック校で様々な会計コースの講師を務めた。それ以前は、彼女は 1983 年から 2002 年まで Arthur Andersen LLP で様々な役職に就いていた。彼女は公認会計士および公認内部監査人であり、いくつかの公開会社の取締役会に参加している。彼女は現在、Dickerson Wright に加わっている。

当社の取締役会メンバーであるDr. Dickinsは、2006年から2022年まで雇用され、監査と企業統治のコースを教えました。Ph.D.を取得しながら、2002年から2006年まで、Florida Atlantic Universityで様々な会計コースの講師を務めていました。それ以前に、彼女は1983年から2002年の間、Arthur Andersen LLPで様々な役職で勤務し、南フロリダ監査部門のパートナーを務めました。Dr. Dickinsは公認会計士および公認内部監査人であり、いくつかの上場企業の取締役会にも参加しています。彼女は現在、Watsco、Inc.（監査委員会および報酬委員会の委員長）の取締役会メンバーです。監査、会計、社会、および企業統治のスキルを当社の取締役会にもたらしています。

当社の取締役会は、Dr. Dickinsが公開企業や財務会計、監査に関する広範な経験と、企業統治、監査、ダイバーシティに関する研究、Arthur Andersenの南フロリダ監査部門の責任者としての経験などから、重要な見識と専門知識を提供できると信じています。

Brian C. Freckmann氏、2023年6月13日から当社の取締役会メンバーとして務めています。

Qualifications: Mr. FreckmannはLyon Street Capitalの創設者であり、2008年以来General Partnerとして務めています。Lyon Street Capitalを設立する前、2003年から2008年まではCrown Capitalのポートフォリオマネージャーを務めていました。 Mr. Freckmannは20年以上のシニアマネジメント経験を持ち、市場、戦略的マネジメント、M&A、および取締役会や高級幹部レベルでの収益性の高い成長に強い理解を持っています。 Mr. Freckmannはペンシルバニア大学から学士号を取得しています。Mr. Freckmannは、2020年以来、NV5のアドバイザリーボードのメンバーを務めています。Mr. Freckmannは、取締役会に投資、戦略的調査、およびM&Aのスキルをもたらしています。

当社の取締役会は、Mr. FreckmannのM&Aに関する戦略的調査に対する広範な経験と、Lyon Street CapitalのGeneral Partnerとしての経験から重要な見識と専門知識を提供できると信じています。

重役

以下は、2024年プロキシ声明書の日付現在における当社の非取締役重役に関する情報を示しています。Dickerson Wright氏（当社のエグゼクティブチェアマン）、Richard Tong氏（当社のエグゼクティブバイスプレジデント兼総顧問）、およびMaryJo OBrien氏（当社のエグゼクティブバイスプレジデント、最高行政責任者、秘書および取締役）の情報については、「提案1-取締役の選任」を参照してください。

Alexander A. Hockman氏は、2015年1月28日から当社の取締役会メンバーおよびCOO兼社長として務めています。 Mr. Hockmanは、2024年3月にCo-CEOに任命され、2024年の定時株主総会での再任には立候補していません。社長およびCOOに就任する前、Mr. Hockmanは、2011年9月からエグゼクティブバイスプレジデントを務め、2010年2月からNV5 - Southeastの社長を務めていました。 Mr. Hockmanは、建設検査、材料試験、地盤、環境、水先案内、建設・ビルエンベロープコンサルティング分野で30年以上の多様な経験を持っています。 2003年3月から2010年3月まで、Mr. Hockmanは、BVの建設材料試験部門のCOOを務めていました。さらに、1985年から2003年のBVによる買収まで、Mr. HockmanはIntercounty Laboratoriesの社長を務めていました。 Mr. Hockmanは、フロリダ国際大学で土木工学の学士号を取得し、フロリダ州でのエンジニアのライセンスを持っています。

Ben Heraud氏。 2024年3月1日よりCo-CEOに就任し、それ以前はEnergenzの買収を通じて同社に参加して以来、NV5のCOOを務めています。Mr. Heraudは、2009年11月に香港でEnergenzを共同設立し、2013年から同社のCEOを務めて、同社がNV5に買収されるまで担当していました。Mr. Heraudは、エネルギーマネジメントコンサルティング、建物システムのコミッショニング、分析、設計監理の分野において、20年以上の技術的経験を持っています。 Mr. Heraudは、オーストラリアのオタゴ大学でエネルギーマネジメントの学士号を取得しています。

Donald C. Alford氏。 Mr. Alfordは2013年3月26日から2018年6月9日まで当社の取締役会メンバーとして務め、2019年度定時株主総会で取締役会を退いています。 Mr. Alfordは、2011年9月以来、当社のエグゼクティブバイスプレジデントとして勤務しており、2010年2月からNV5 Global、Inc.のエグゼクティブバイスプレジデントを務めており、M&Aおよびその他の成長戦略を担当しています。 2007年2月から2010年2月まで、Mr. AlfordはNova Group Services、Inc.でも同様の職務に就いていました。 2002年11月から2006年11月まで、Mr. Alfordは米国におけるBVの排他的なM&A代理店を務めました。さらに、1998年から2002年まで、Mr. AlfordはU.S. Laboratoriesのエグゼクティブバイスプレジデント兼秘書を務めていました。Mr. Alfordは、プリンストン大学で歴史の学士号、バージニア大学で経営学修士号を取得しました。 Mr. Alfordは、1965年から1968年まで米国海兵隊の将校として勤務していました。

Edward H. Codispoti氏。 Mr. Codispotiは、2019年6月6日以来、当社の最高財務責任者を務めています。 Mr. Codispotiは、2017年5月以降、Ilumno Holdings、Ltd.の最高財務責任者として、2016年10月から2017年3月までJetSmarter、Inc.のCFOを務めていました。彼は、TradeStation Group、Inc.の様々な職種において、2011年6月から2016年8月までのCFO、2010年2月から2011年6月までの最高会計責任者、2007年9月から2011年5月までの企業コントローラーおよび副社長などを務めました。 Mr. Codispotiは、キャリアをアーサー・アンダーセン、LLPでスタートしました。 彼は公認会計士であり、アメリカ公認会計士協会およびフロリダ公認会計士協会の会員です。 Mr. Codispotiは、フロリダ国際大学で会計学の学士号および会計学の修士号を取得しています。

現在の取締役会メンバーや重役の間には、家族関係はありません。

取締役スキル＆経験。 以下の表は、各取締役および取締役候補が当社の取締役会にもたらすスキルと経験を示しています。

スキル/経験

提案＃3。会社の指名役員の報酬の承認を求める助言（非拘束）投票。

独立登録会計士事務所の任命を批准すること

弊社の監査委員会は、2024年12月28日締め切りでの当社の連結財務諸表を監査するため、独立した公認会計士事務所であるデロイトトウシュLLPを選任しました。デロイトトウシュLLPは2015年6月18日以来、そのような役割を果たしています。デロイトトウシュLLPの代表者が2024年総会に出席し、その代表者がそう望む場合には声明を発表する機会があり、適切な質問に回答できるようになることが予想されています。

当社の独立した公認会計士事務所としてデロイトトウシュLLPの選任を株主の皆様に承認していただくよう申し上げます。当社の定款やその他の法令で承認が必要とされているわけではありませんが、当社の独立した公認会計士事務所に対する株主の意見を尊重し、良い企業行為の一環として、当社の株主にデロイトトウシュLLPの選任を承認していただくこととしています。

本案件の承認には、2024年総会に出席して投票できる株式が存在する場合に限り、出席して投票できる株主の過半数の賛成票が必要となります。当社については、ブローカーは棄権になりますが、棄権は反対票になります。

もし、株主の皆様がデロイトトウシュLLPを選任しない場合、それは当社の監査委員会に、来年他の監査法人を検討するよう推奨することになります。ただし、現在の年度の開始後に監査法人を交代することは極めて困難であるため、2024年の選任は維持されることになります。また、デロイトトウシュLLPを独立した公認会計士事務所として選任した場合でも、当社の監査委員会は、当社および当社の株主の利益にかなうと判断される場合には、いつでも別の独立した公認会計士事務所を選任することが可能です。

当社の取締役会は、2024年度の独立した公認会計士事務所としてデロイトトウシュLLPの選任を全会一致で推薦しています。

監査および非監査報酬

以下の表は、デロイトトウシュLLPが当社に請求した合計料金を示しています。

監査料には、私たちの連結年次財務諸表の監査、四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表のレビュー、法令や規制に関する申請や契約に一般的に付随するサービス、買収とそれに関連するコンサルティング業務、SEC登録声明書と関連するSEC登録済みおよび非登録証券の発行に関連する監査人同意書と安心レターの発行に関連する費用が含まれます。

保証および関連サービスであり、連結財務諸表の監査またはレビューの実施と合理的に関連し「監査料」として報告されていない業務の請求額です。

税務コンプライアンス、税務アドバイス、国内及び国際税務に関する税務プランニングのプロフェッショナル代行業務の請求額です。これらのサービスには、連邦、州及び国際的な税務コンプライアンス、買収及び国際税務プランニングに関する支援が含まれます。

上記のサービス以外の商品やサービスの料金で構成されます。

独立登録公開会計士事務所による監査および許容される非監査サービスの監査委員会の事前承認に関する方針

監査委員会は、2023年および2022年にDeloitte & Touche LLPによって私たちのために実施された監査サービスおよび許可された非監査サービス（監査完成前に監査委員会によって承認された非監査サービスの極小例外を除く）のすべてを事前承認しています。

監査委員会は、私たちの独立した証券取引委員会登録会計事務所が提供するすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認する方針を設定しています。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれることがあります。監査委員会は、適切な場合には一人以上のメンバーで構成される監査委員会のサブ委員会を設立し、そのサブ委員会に監査および許可された非監査サービスの事前承認権限を委譲することができます。ただし、このようなサブ委員会が事前承認の決定を行った場合は、次回の定期会議において完全な監査委員会に報告する必要があります。独立した証券取引委員会登録会計事務所および経営陣は、この事前承認プロセスに従って提供されたサービスの範囲に関して、定期的に監査委員会に報告することが求められています。

監査委員会報告書

監査委員会は、3人の取締役から構成されています。監査委員会の各メンバーは、適用可能なNASDAQ上場基準およびSECの規則で定義されている監査委員会メンバーの独立性が確保されていると判断されました。また、監査委員会のすべてのメンバーが財務リテラシーを持ち、会計または関連する財務管理の専門知識を持っていると判断され、各メンバーはNASDAQ上場基準およびSECの規則で定義されている監査委員会財務専門家と指定されています。しかし、監査委員会の議長やメンバーは、同社の会計士でもありませんし、SECの規則によれば、証券法上の責任条項またはその他の目的のための「専門家」でもありません。監査委員会は、取締役会によって採択された書面によるチャーターに従って行動します。チャーターのコピーは、当社のWebサイトwww.nv5.comの「投資家情報-コーポレート・ガバナンス」ページで入手できます。

監査委員会の目的は、当社の財務諸表と財務報告プロセス、会計政策、内部会計管理および公式声明書の完全性に関する取締役会の監督責任を補助することであり、当社の次の業務に対する監督を行います。

• 当社の会計および財務報告プロセス、内部会計管理システム、および財務諸表の監査；

• 独立した監査人との関係、独立した監査人の任命または変更、および独立性の確保；および

• 内部監査機能

当社の財務諸表、財務報告プロセス、会計政策、内部会計管理および開示管理プロセスは、管理責任にあります。独立した証券取引委員会登録会計事務所は、米国公認会計士監査規制機構（PCAOB）の規格に従って、当社の財務諸表の独立監査を実施し、その報告を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視し、監督することです。

2023年において、監査委員会は、下記の業務を実施しました。

• 当社の財務諸表（包括的な会計政策と見積もり、および重大な監査問題[「CAMs」]を含む）の監査、財務報告の内部管理システム（技術インフラとサイバーセキュリティリスクを含む）および具体的なルールや規制に準拠し、違反の発生を低減するために設計されたポリシーと手順を対象に、監査役、内部監査役、およびDeloitte & Touche LLP（当社の独立登録公認会計事務所）と会談し、形式的および非形式的に議論が行われました。

• 内部監査員およびDeloitte & Touche LLPによって実施される作業の年間計画と範囲を確認しました。

・監査役およびデロイト・トウシュLLPとの管理陣外の会合と議論を行いました；

・デロイト・トウシュLLPと協議し、PCAOB監査基準1301号「監査委員会への報告」と必要な諸問題を話し合い、デロイト・トウシュLLPからそのような事項を明らかにする書簡を受領しました。

・PCAOBの関連要件に従って、デロイト・トウシュLLPからの書面による開示および監査委員会との連絡に関する書簡を受領し、デロイト・トウシュLLPと協議し、同社が当社および管理陣からの独立性を維持していることを確認しました。

上記で言及された議論や報告に基づき、監査委員会は、2023年12月30日に終了した財務年度の監査済財務諸表を当社の2023年報告書10-Kに含めて米国証券取引委員会に提出することを取締役会に勧告しました。

上記の監査委員会報告書は、当社が証券法（修正された1933年法、「証券法」とも呼ばれる）または1934年修正証券取引法（「交換法」とも呼ばれる）のいずれかの規定に基づく当社の提出書類に取り込まれたものとみなされるものではありません。ただし、当社がそのような情報を該当の提出書類に参照のために明示的に取り込む場合は除き、また、上記の文書は「ファイル」されたものとは見なされず、「勧誘資料」とは考えられません。

報酬に関する討論と分析

概要

以下は、同社の幹部報酬の思想、実践、および方針についての分析と詳細な説明であり、以下のように「指名幹部」とも呼ばれる役員に関係するものです。NV5は常に幹部報酬に基づく基本的な「成果に対する報酬」文化を反映することを目指しており、これは、当社の報酬委員会のメンバーや彼らの努力を支援する当社の管理チームのメンバーの仕事を推進するものです。当社の取締役会および上級管理職は、NV5の幹部報酬の政策の主要な目的を長年観察してきました：

・戦略的なビジョンと経営卓越性の両方を提供するために最適に資格のある幹部を引き付け、保持すること；

・上級幹部の利益を会社の長期的な成功に合わせること；

・成長の認識および報酬、総株主還元率の向上、適切なリスク管理を認識すること；および

・個人として最高水準で運営する一方で、チームとしてシームレスに働くよう、幹部を動機付けること。

当社の幹部報酬の思想と長期的な成果に対する重点を理解していただくために、この報酬に関する議論と分析の目的は、当社の株主に情報を提供することであり、当社の強力な成果報酬思想を確認できます。

2023年度の当社の指名幹部は、以下のとおりです：

ネームド・エグゼクティブ・オフィサー・コンペンセーションの株主投票結果2023年

2023年6月、当社はNEOsの報酬に関する株主諮問投票を実施し、投票数の約97.5%がフェイス・オン・ペイ・プロポーザルに賛成しました。報酬委員会は、当社の報酬政策と実践を2023年の残りの期間に渡って評価し、当社の取締役会は当社の既存の役員報奨プログラムに重要な変更を加えないことを選択しました。プログラムは設計通りに機能し、当社のパフォーマンス報酬の理念をサポートしています。

既存の役員報奨プログラムは設計通りに機能しており、当社のパフォーマンス報酬の理念をサポートするため、当社の取締役会は重要な変更を加えないことを選択しました。

2023会計年度の財務ハイライト

2023年の総収益は、2022年の7億8680万ドルに対し、10%増の8億6170万ドルでした。

2023年の当期純利益は、2022年の5,000万ドルに対し、11%減の4,460万ドルでした。

高い金利と買収に関連する債務が原因で、2023年の利息費用は920万ドル増加しました。

2023年のGAAP EPSは、2022年の3.27ドルに対し、12%減の1株あたり2.88ドルでした。

2023年の営業キャッシュフローは、2022年の9,400万ドルに対し、62,200万ドルでした。

強い長期株価のパフォーマンス

2013年のNASDAQ上場以来、当社の株主に対する累積総収益率（TSR）は84%と、強い成長の強固なトラックレコードを示しています。当社のTSRは、Russell 2000 IndexおよびS&P 1500 Construction and Engineering Indexと比較し、この累積5年間においてRussel 2000 Indexを上回っています。TSRは、当社が株主に提供したリターン、すなわち株価の上昇と配当の再投資を前提としたものです。

報酬のベストプラクティスのハイライト

NV5のエグゼクティブ報酬プログラムは、多くの業界ベストプラクティスを取り入れた設計となっています。以下はNV5のプログラムにおけるベストプラクティスです。

トップダウン - NV5の報酬哲学

私たちの基本的な原則は、優れた仕事をする人はよく給与を得るべきであるということです。また、短期的な機会主義はかえって望ましくないと考え、就任した役員たちの情報に基づくリスクテイキングを報酬とする方法を設計しました。私たちはこの哲学を、NV5組織内の下流の報酬決定についても適用し、それぞれの上級管理職に報酬を与えています。

われわれは、報酬プログラムを競争力がありながらもわかりやすいものに保ち、NV5のビジネス環境において、優秀かつ保続的なエグゼクティブチームを引きつけ、意欲を持たせ、定着させていくことができると信じています。われわれはまた、社員と個人のパフォーマンスに報酬を与え、常に株主の長期利益と合致する方法で目標を達成しようとしています。

NEOの報酬は、基本給と年次パフォーマンスボーナスの二つの主要な要素から構成されます。後者は制限株式で全額支払われています。基本給は、経験に見合った個人の固定的な報酬を提供するために使用されます。年次パフォーマンスボーナスは、簡単でわかりやすい方法で企業と個人のパフォーマンスと将来の株価上昇を報酬することを目的としています。

年次パフォーマンスボーナスは、エグゼクティブチームの安定性をもたらすよう設計されています。

各NEOは、自分の責任範囲内の特定の目的に焦点を当てるのではなく、組織全体の成功に対して貢献することを期待されています。このようなチームアプローチを採用することで、NV5は、すべてのエグゼクティブチームメンバーの相対的な報酬レベルを考慮し、報酬プログラムを一貫してかつ公平に適用することができます。

独立した報酬コンサルタントの使用

Meridian Compensation Partners, LLC（「Meridian」）は、報酬委員会がMR. Wrightおよびその他のNEOの報酬に関して意見、関連市場データ、各種のピアグループの比較、および最善の方法を提供するために定期的に採用している報酬コンサルティング会社です。報酬委員会は、適用可能なSEC規則に基づいて、Meridianの独立性を評価し、Meridianの報酬委員会への業務による利益相反はないと判断しました。

総報酬、報酬ミックス、およびインセンティブ目標の設定プロセス

報酬委員会は、業種比較とNEOそれぞれの特定の要因に基づいて、個別のパフォーマンス、経験、NV5の結果、範囲と責任、および留保に基づいてペイの決定を行いました。報酬委員会はMR.Wrightの報酬レベルを決定するために独自の判断力を行使します。Mr. Wrightは、自分自身の報酬に関する報酬委員会の審議や決定に参加しません。その他のエグゼクティブオフィサーについては、報酬委員会は、報酬レベルの設定を提案するためにMr. Wrightの推奨を考慮します。報酬委員会は、それぞれのエグゼクティブチームメンバーの相対的な報酬レベルを考慮して、報酬プログラムを一貫してかつ公平に適用することができます。

報酬委員会メンバーは、業界における自分たちの立場に基づいてある特定の関連情報にアクセスできます。報酬委員会は、その他の市場情報をNV5の経営陣に要請してレビューするように求めます。このプロセスは通常、前年度のパフォーマンスを見直す2月下旬と、各NEOと事前に議論された客観的および数量化された目標について、報酬委員会の12月の会議の後に決定されます。

NV5の年次インセンティブ報酬は、前年度の企業と個人のパフォーマンスを重く考慮し、報酬委員会の12月会議の後、各NEOと事前に議論された客観的および数量化された目標に準じて決定されます。

報酬の要素

NV5のエグゼクティブ報酬プログラムの主要な要素は基本給と時間ベースの制限株を用いたパフォーマンス報酬です。

基本給与

基本給は、役員がその地位、経験、資格に見合った最小限の固定現金報酬を提供するために使用され、才能の確保や定着、役員の役割においてのコアな能力の報酬を目的としています。

年次業績ボーナス

報酬委員会は、NV5の年次ボーナスプランと、2023年6月13日に株主が承認した当社の2023年株式インセンティブプランの年次エクイティインセンティブ賞を含む年次現金ボーナスを与えることができます（「2023年プラン」）。報酬委員会は、2015年以降、すべてのインセンティブ報酬を、時間ベースの制限株から成るAEIsの形で授与することにより、年次現金ボーナスを廃止しました。AEIsは、NEOsが株主価値創造に貢献すると予想される特定のオペレーティング、金融、戦略、個人的目標を満たし、超えるように動機づけるために使用されます。時間ベースの制限株として支払われるAEIsは、NEOsの利益を株主と一致させます。

2023年AEIパフォーマンスメジャーとターゲット

ウライト氏を除くNEOsのAEIsは、換算純売上高と調整後EBITDAの事前に決定された財務目標、および個人パフォーマンスメトリック（「エンタープライズサイバーセキュリティの実装」または「回転信用施設の拡大」など）の達成状況に基づいて授与されます。これらメトリックは、主に客観的且つ確認可能です。ウライト氏の雇用契約には、報酬委員会が個人および会社の実績（特定のメトリックに関係なく）を考慮することが規定されています。

2023会計年度の目標AEI機会

NEOsのターゲットAEIの対象は基本給の通常の100％です。AEIsは3年の期間で付与される制限株単位で支払われます。NEOsの仕事の責任とパフォーマンスの期待に基づいて審査的に決定されます。2023年にNEOsに発行された制限株の価値は、エグゼクティブ報酬概要表に詳細が記載されています。

退職給付

我々は、従業員（NEOsを含む）が退職生活を資金管理するための資産を蓄積することを可能とする401(k)プランを維持しています。401(k)プランにより、競争力のある退職パッケージを維持することができます。401(k)プランは、少なくとも30日の勤務期間を完了したすべての従業員が利用できます。当社の役員は401(k)プランに参加することができます。401(k)プランへのマッチング貢献は、NV5の利益に基づいて任意であり、401(k)プランへの貢献は、すべてキャッシュでまたはNV5インセンティブプランを介して制限株で行われています。

401(k)プランは、税務コードのセクション401(a)および501(a)の規定にしたがって資格を得ることを目的としています。そのため、401(k)プランに対する貢献およびその貢献からの収益は、401(k)プランから分配されるまで、従業員に対しては非課税であり、当社からの全ての貢献は、行われた時点で控除対象です。401(k)プランは、事後課税の貢献も可能にしています。従業員に対する当社のNEOsの2023年、2022年、および2021年のマッチング貢献の金額は、ページ27の「その他すべての報酬」欄に含まれています。

特典

我々は、高度な役員人材市場で執行役員を引き付け、保持することを目的として、NEOsに車のリースまたは手当、ウライト氏には航空機関連費用を払い戻すことによって、わずかな数の手当を提供しています。2023年にNEOsに提供される手当の総額は、それぞれのNEOの総報酬のわずかな割合を占めています。これらの金額は、ページ27の「その他すべての報酬」欄と関連脚注の最終2列に含まれています。

防止不当ヘッジ及び不当担保ポリシー

NV5は、その取締役、管理職、財務、その他の社内者がNV5の証券またはNV5証券の派生物でヘッジとみなされる取引に従事することや、NV5証券を保有することが禁止されている方針を採用しています。

クローバックポリシー

当社は、その換算過剰インセンティブ報酬を、会社の連結財務諸表の（意図的であろうとなかろうと）重大な再表示発生時に、現在および元職員から取り戻すことが必要となるクローバックポリシーを維持しています。報酬委員会は、2023年10月10日に、NASDQ Listing Requirementsに従って執行役員の報酬の回収を規定するエグゼクティブコンペンセーションクローバックポリシーを承認し、同年の年次報告書（フォーム10-K）のExhibit 97.1としてSECに提出しました。

雇用終了および支配権変更契約

雇佣协议

一般的に、我々はNEOsとの雇用契約を交渉します。これらの取り決めの目的は、我々の組織のリーダーシップポジションに資格のある役員を確保することだけではなく、これらの協定に盛り込まれた制限的約束事項、つまり競合禁止条項などによって、我々の事業および知的財産を保護することです。 2024年4月29日現在、当社のNEOsすべてに現職の雇用契約があります。「エグゼクティブ雇用契約」の詳細については、以下を参照してください。

NV5の支配権変更後の幹部の雇用終了に伴う特定の報酬および利益金は、支払う理由によって金額が異なります。支配権変更時に支払われる報酬を提供することで、支配権変更が提案または動き出した場合に、主要な役員が別の雇用を求める動機を軽減し、NV5の価値を維持することができます。また、これらの取り決めにより、経営陣の継続性が維持され、株主価値の驅動力となるとみなされています。

エクイティベースの報酬を許可する前に、報酬委員会は、提供された制度化された報酬に関する会計影響や、想定される影響を分析するための様々なシナリオを検討します。

NV5の報酬委員会は、独立した取締役だけで構成されており、役員報酬プログラムを監視する責任を負っています。報酬委員会の規約によれば、報酬委員会は独立した外部アドバイザーからアドバイスと支援を得る権限を有しています（NV5の費用負担で）。委員会は、報酬コンサルタントまたはその他の外部アドバイザーを確保および解雇でき、そのようなアドバイザーの報酬およびその他の契約条件の承認権限を有しており、アドバイザーを保持する際には、委員会は、管理職からの独立性を考慮する必要があります。

NV5の報酬委員会は、2023年に報酬コンサルタントのMeridianを雇い、執行役員および取締役報酬問題に関する報酬委員会の助言と支援を行うために、以下のプロトコルを設けています。報酬委員会がMeridianを選択、確保、解雇し、Meridianの料金を承認し、約束の他の条件を決定する権限を有しています。報酬委員会がアドバイザーを確保する際には、各アドバイザーが経営から独立しているかどうかを考慮する必要があります。

NV5の報酬委員会は、完全に独立した取締役だけで構成されており、役員報酬プログラムを監視する責任を負っています。報酬委員会の規約によれば、報酬委員会は独立した外部アドバイザーからアドバイスと支援を得る権限を有しています（NV5の費用負担で）。委員会は、報酬コンサルタントまたはその他の外部アドバイザーを確保し、解雇できる権限を有しています。

2023年、報酬委員会は、報酬委員会の執行役員と取締役の報酬問題に関するアドバイスと支援をするために、Meridianを報酬コンサルタントとして選定しました。Meridianと報酬委員会は、経営から独立していることを保証するために、以下のプロトコルを設けています。報酬委員会がMeridianを選択、確保、解雇し、Meridianの料金を承認し、約束の他の条件を決定する権限を有しています。報酬委員会がアドバイザーを確保する際には、各アドバイザーが経営から独立しているかどうかを考慮する必要があります。

当社は、NV5証券の取引またはNV5証券の派生物に関するヘッジと見なされる取引、または貸借証券の担保としてNV5証券を抵当に出すための当社の取締役、管理者、財務、その他のインサイダーの取引を禁止するポリシーを採用しています。

・報酬委員会は、Meridian に対して、その分析、調査結果、結論、および推奨事項を含む作業成果物の配信およびコミュニケーションのプロセスに関して指示を出します。

・Meridian は、業務の実施にあたり、報酬委員会に対して責任を負い、報告を直接行います。

・報酬委員会は、管理陣の有無にかかわらず、報酬委員会の独自の裁量により、いつでも Meridian と協議することができます。

Meridian の契約前に、報酬委員会は、NASDAQ の上場企業に適用される6つの独立性要因を考慮し、Meridian の独立性を評価しました。報酬委員会はまた、これらの6つの要因とその独立性に関するMeridian の宣言書も取得しました。これらの要因の評価とMeridian からの表明に基づいて、報酬委員会はMeridian が独立したアドバイザーであると結論づけ、当社と利害関係のないものであると判断しました。

報酬委員会報告書

取締役会の報酬委員会は、Item 402(b) of Regulation S-K によって要求される報酬に関する討論分析（CD&A）を経営陣と審査し、当社の2023年度の年次報告書（Form 10-K）および2024年のプロキシ声明書にCD&Aを含めるか、または参照に取り込むことを取締役会に推奨しました。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムに関するフィードバックを歓迎します。株主は、Compensation Committee Chair 、c/o MaryJo O'Brien、Corporate Secretary に書面で連絡することができます。

デニス・ディッキンズ（議長）
ウィリアム・D・プルイット

ブライアン・C・フレックマン

この報酬委員会報告書は、募集資料を構成するものではありません。この報告書は、本日付以前または以後に行われた証券法（1933年改正）または証券取引法（1934年改正）に基づく当社のファイリングに参照されるか、取り込まれることを意図したものではありません。

エグゼクティブ報酬

指名された重役の報酬

次の表は、当社の重役が2023年12月30日、2022年12月31日、および2022年1月1日に得た報酬に関する情報を示しています。

（1）パフォーマンスに基づくボーナスは、ボーナスプランの下で一般的に支払われ、非加算形式のインセンティブプラン報酬として報告されます。上記以外の場合、ボーナス額は、ボーナスプランの下で獲得した金額（ある場合）に加えて、報酬委員会によって任意に授与された見込みのあるボーナスを表します。

（2）当社の2023年株式賞与計画に基づいて2023年、2022年、および2021年に付与された受限株式授与を表します。当該授与の複合付与日公正価値は、財務会計基準審議会ASCTopic 718、株式報酬に関する記述に従って計算され、サービスベースの充足条件に関連する見込みの放棄を考慮していません。これらの金額は、実際に支払われる金額または達成される予想金額を表すものではありません。授与された金額は、時間ベースのベスティングの対象となっているため、授与された金額が達成されるかを示すものではありません。

（3）指名エグゼクティブオフィサーの全員のグループ寿命保険の保険料、Wright氏の自動車リース料の払い戻し、Hockman氏およびCodispoti氏のために当社が支払う自動車の手当金を含みます。

各指名役員の雇用契約の重要事項については、以下の「役員雇用契約」のセクションを参照してください。

ペイ・レシオ開示

ドッド・フランク・ウォール・ストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）およびレギュレーションS-Kの項目402（u）の規定に従い、当社のエグゼクティブチェアマンであるDickerson Wright氏の年間総報酬額と当社の中間従業員（エグゼクティブチェアマンを除く）の年間総報酬額の比率を提供しています（以下、「ペイ比率」）。当社の合理的な判断と仮定に基づいて、ペイ比率は、レギュレーションS-Kの項目402（u）に従って計算されました。2023財年のWright氏の年間総報酬額は、2,447,385ドルであり、中間従業員の報酬額は$82,951であり、当社のCEOペイ比率の見積もりは29.5：1であると予想されます。2,447,385当社のNV5グローバル従業員の報酬データを2023年12月29日時点で調査し、ペイ比率の開示目的のために、当社のような場合の従業員人口が、おおよそ4,100人のグローバル従業員であることを特定しました。私たちは、米国以外の特定の管轄区域の従業員に5％の除外を適用し、次の国の従業員171人を除外しました：アラブ首長国連邦-49、マレーシア-47、マカオ-6、シンガポール-43、中国-20、カナダ-6。また、2023年にこれらの会社を買収したことにより、L3ハリスから取得したAxim Geospatial、ビジュアルインフォメーションソリューションズ商用テクノロジーおよびソフトウェアビジネス（以下、「VIS」）、Bromley Cook Engineering、Inc.、Diversified Construction Services、Inc.、Gaudet Associates、Inc.、Red Technologies（S）Pte. LtdおよびRed Technologies（M）Sdn. Bhd.、およびTechnical Design Services、Inc.の従業員を、SECルールにより除外しました。中間従業員を特定するには、2023年1月1日から2023年12月29日までの52週間の収益を調査しました。財務年度の開始日より後に雇用日があったために一部年度を勤務した従業員については、収益を年間化しました。

SECは、中間従業員を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいてペイ比率を算出するための規則を採用することを義務付けていますが、企業は、さまざまな方法論を採用し、特定の除外を適用し、自分たちの報酬プラクティスを反映する合理的な推定と仮定をすることができます。そのため、他の企業が報告するペイ比率と比較することはできません。他の企業は異なる雇用と報酬プラクティスを持ち、異なる方法論、除外、見積もり、および仮定を使用して独自のペイ比率を計算する可能性があるためです。

以下の表は、2023年12月30日現在、当社のNEOに対して授与されたすべての未渡の株式報酬の価値に関する特定の情報を示しています。

会計年度末時点での未決済株式報酬

未行使のオプション株式数-nおよび希釈株式数-nを表す

未発行株式の付与日と付与条件は以下のとおりです:

(2)普通株式の制限株式数に111.12ドルをかけて計算され、同年12月29日時点の普通株式の時価に基づいています。

役員報酬の雇用契約

当社の取締役執行役員（NEO）との間に、基本給の支払い、一部費用や経費の返還、さらにボーナスおよび福利厚生プランへの参加など、様々な点について規定した雇用契約が書面で調整されています。

当社は、ドナルド・アルフォード氏との雇用契約を2010年8月1日より、リチャード・トング氏との雇用契約を2010年10月1日より、ディッカーソン・ライト氏とアレクサンダー・ホックマン氏との雇用契約を2024年3月1日より、エドワード・コディスポティ氏との雇用契約を2019年6月6日より改定して締結しており、当該雇用契約は、各エグゼクティブが当社で勤務するための条件を定めています。ライト氏およびホックマン氏の雇用契約は、初回の2年間を基本期間として自動的に1年ごとに更新されます。ライト氏の場合、雇用契約が定める条件に従って契約更新が行われます。コディスポティ氏の雇用契約は、初回の1年間を基本期間として自動的に1年ごとに更新されます。当社の他のすべてのNEOの雇用契約は、雇用契約締結日から継続的に働き始め、当社または各NEOが相手方に対して30日間の書面での解雇通知書を提供した場合、または当社によって（当該NEOの雇用契約各条項で定義された）要件を満たさなかった場合、あるいは当該エグゼクティブが死亡したりまたは障害を負ったりした場合に終了するものとされています。

重要な点に関しては、各契約の条件はほぼ同等であることが確認できます。

ライト氏の雇用契約は、年次基本給が800,000ドルで、当社の取締役会による年次審査に拠って変更され、2025年1月1日から7％の最低年次増加が定められ、Section 409A of the Code に関する規定もされています。ライト氏の雇用契約では、役員会の裁量によるパフォーマンスボーナスの受領が認められており、当社のビジネス関連において発生する合理的な費用の返還も受け取ることができます。

その他のNEO従業員の雇用契約は、アルフォード氏が年次基本給360,000ドル、ホックマン氏が年次基本給500,000ドル、トング氏が年次基本給400,000ドル、コディスポティ氏が年次基本給450,000ドルと定められており、当社の役員会による継続的な年次審査が行われます。アルフォード氏の場合、雇用期間中に特定の基準を満たした場合、最大75％のパフォーマンスボーナスが支払われ、当社のビジネスに関連する合理的で必要な費用の返金が認められています。トング氏の雇用契約は、雇用中に10％以内で発生した業務に関する費用の返金が承認される場合、最大50％のパフォーマンスボーナスが支払われます。ホックマン氏の雇用契約では、2024年および2025年にそれぞれ5,000株の制限株式を受け取ることができます。コディスポティ氏の雇用契約では、雇用期間中に特定の基準を満たした場合、最大100％のパフォーマンスボーナスが支払われ、当社のビジネス関連において発生する合理的な費用の返還も受け取ることができます。

アルフォード氏、トング氏、ホックマン氏およびコディスポティ氏各々の雇用契約は、当社が支配権の移転（以下「トランザクション」と言います）に関連して賞与を支払おうとする場合、当社は当該エグゼクティブの解雇後30日以内に年次基本給の1年分と、解雇された年の直前の年に使用されていない休暇帰還を支払わなければならない、と規定しています。さらに、トランザクションが発生した場合、該当するエグゼクティブの株式報酬などがあれば、従来の規定とは異なり、直ちに完全に付与されます。当社株主が承認した場合に「支配力の移転」とは、(1)改組、合併、統合、その他の法人トランザクション、もしくはこれらの一連のトランザクションであり、これにより当該取締役会の役員達が投票権の50％以上を保有せず、一般的な取締役選挙で選出された役員によって構成される新たな委員会の保有投票力の合計が、当該トランザクション以前とほぼ同じ構成比率で保たれること、（b）当社の清算、解散、または（c）ほとんどの当社資産の売却（これらのいずれかのプロセスが後に放棄されない限り）である。また、「支配権」は、当社の株式の50％以上あるいは当社の投票権の50％以上を取得することを意味します。「Exchange Act」のSection13(d)(3)または14(d)(2)で定義されている意味で、「グループ」とは、いかなる者、企業、またはグループ、当社または当社の子会社を除く。「グループ」は、以下を除外するものとします。(a)当社または当社の子会社、(b)2024年の変更に関連して所有権がある者、企業または「グループ」、または(c)当社または当社の子会社の従業員福利厚生プラン。

すべての雇用契約には、NEOは、当社の役員として一般的に利用できる標準的な手当および業務費用の返還を受け取る権利が付与され、合理的な実費の事業費用を請求することができる規定が含まれています。ライト氏の雇用契約に基づき、非関係の第三者Chatham Enterprises, LLCに月額の経営管理費用を支払うことにより、ライト氏が所有する航空機関連の費用を管理します。

ライト氏の雇用契約を除き、雇用契約は、NEOが当社との実質的な利害衝突を引き起こすことの禁止を規定し、機密性、競争禁止および顧客への勧誘の禁止など、標準の規定が含まれています。これらの規定により、NEOは、当社との関係を妨げることができず、ビジネスに関するいかなる情報も開示しないことが義務付けられます。ライト氏の雇用契約には、(a)解雇理由がない場合または正当な理由がある場合は、規定される非競合条項は解働後に適用されない、(b)従業員への募集や顧客への勧誘は、以前の6か月間に在籍していた現在の従業員または元従業員に対して適用され、(c)顧客への勧誘は、当社と競合するビジネスを行う任意の人物または企業に対し、すべての実際またはターゲットの見込み客に適用され、ライト氏は、当該顧客に関する当社の業務関連のいかなる情報も保持しなければならないことになっています。上記の契約と制限を確実に守ることを報酬として、NEO（ライト氏を除く）は、労働契約期間中に12か月間にわたり、当社に対して競合する事業を行うことができず、基本給の支払い続行が確約されます。

雇用契約が終了した場合、ライト氏とコディスポティ氏の場合を除き、基本給の支払い期間中に発生した未払い基本給を支払うことになっています。当社は、それ以外の責任を負わないことが明記されています。ただし、NEOが死亡した場合、未払い基本給に加え、当該NEOの死亡月の末日まで年次基本給を支払うことになります。

当社による役員解雇の場合、ライト氏とコディスポティ氏の雇用契約に規定された退職金支払いを除き、雇用契約に基づいて決定された雇用条件が終了し、特定されている範囲内での費用返還のみが支払われ、支払い義務はこれを超えるものではありません。

当社が他の企業と合併し、または大量の資産を売却または譲渡する際には、雇用契約条件は引き継がれます。

支配力の移転規定、退職金、および雇用契約

当社は企業全体の解雇に関する方針を採用していません。ワイト氏、ホックマン氏、コディスポティ氏の雇用契約を除き、すべての役員執行役員は意思表示により、雇用は30日前に解除できます。役員執行役員の雇用契約には、当社の経営が変更された場合に支払われるお金に関する条項が含まれています。ワイト氏とコディスポティ氏の雇用契約を除き、他の役員執行役員の雇用契約には、企業全体の解雇に関係ない解雇後の福利厚生についての規定がありません。コディスポティ氏の雇用契約は、彼が定義された「原因なき解雇」で解雇された場合、当社は彼に報酬を支払わなければなりません。しかし、トン氏とコディスポティ氏の雇用契約による査定期間中の自動付与株式に関する条項があります。

私たちは会社全体での解雇方針は採用していません。Wright氏、Hockman氏、Codispoti氏を除き、それぞれの初期期間および上記で説明した自動更新期間が設けられた契約を除き、当社のNEOはすべて終身雇用扱いであり、当社または従業員のどちらからも30日間の書面による通知で雇用が終了できます。NEOの雇用契約には、当社の支配権に変更が生じた場合に支払われるNEOに関する規定が含まれていますが、Wright氏とCodispoti氏の雇用契約を除き、他のすべてのNEOへの支払い、および不当な理由なく解雇された場合にTong氏とCodispoti氏の雇用契約で自動的に実施される特定の株式報酬の付与を除き、私たちの雇用契約には、支配権とは関係のない解雇後の給付についての規定は含まれていません。Codispoti氏の雇用契約には、彼が不当な理由なく解雇された場合、私たちは彼の基本給を1年間支払い続けることにより、解雇手当を提供することが義務付けられています。

次の表は、各NEOの適用される雇用契約に定義された限定的な解雇または支配権に関する変更を前提とした場合、2023年12月30日現在でNEOが受け取ることができる支払いまたは株式の加速価値に関する情報を示しています。

（1）普通株式の制限付き株式の数を111.12ドルで乗じたものであり、これは2023年12月29日時点での当社普通株式の時価市場価格です。

（2）NV5は2023年12月29日から柔軟な時間外労働方針を採用しました。

（3）2018年11月7日付けのライト氏の契約に基づき、非都合解雇、正当な理由による辞職、死亡または障害による場合には、（i）彼の雇用期間の残りの長い方、または（ii）36か月にわたり、雇用主の手当を含む解雇手当を支払います。 2024年3月1日付けの新しい雇用契約に署名したライト氏は、当時の期間の残りと、その後1年間分が支払われることになっています。

（4）当社の普通株式48,473株の限定株式が付与されたことを反映しています。

（5）当社の普通株式8,707株の限定株式が付与されたことを反映しています。

（6）当社の普通株式10,638株の限定株式が付与されたことを反映しています。

（7）当社の執行役員会長であるライト氏にのみ、以下の議論が適用されます。

（8）事由あるいは正当な理由により離職した場合。もしライト氏が事由あるいは正当な理由により離職した場合は、当社はライト氏との雇用契約に従い、以下のようにすることが必要です。　・給与未払い分（解雇または辞職日まで）を支払うこと。　・解雇または辞職の日以前に行った合理的なビジネス費用を返済すること。

ライト氏の雇用契約に基づく支払い

以下の議論は、当社の執行役員会長であるライト氏に限定されます。

理由付けなしの解雇または正当な理由により辞職した場合。もしライト氏が理由なしに解雇された場合、または正当な理由により離職した場合（その後、コントロール変更があった場合を含む）、私たちはライト氏の雇用契約に従い、以下のようにすることが必要です。　・解雇または辞職日までに獲得した給与未払い分を支払うこと。　・当時の期間の残りと、その後1年間（「継続期間」と呼ばれる）の給与を支払い続けること。　・退職前に受け取っていた福利厚生を継続期間に相当する期間、参加が不可能である場合は、COBRAのもとで継続することができます。もし会社がこのような福利厚生を提供することができない場合、会社は、福利厚生計画においてエグゼクティブが受け取る費用に相当する現金を、その時間中に支払います。　・解雇または辞職の日以前に発生した合理的なビジネス費用を返済すること。　・解雇または辞職の日から30日以内に、未使用の休暇日に対してライト氏（または該当する場合はその遺産）に支払うこと。

・解雇理由がある場合、または正当な理由がない場合に辞職した場合。ライト氏が解雇理由がある場合、または正当な理由により辞職した場合（これらの場合のどちらにおいても、コントロールが変更された後）、私たちはライト氏の雇用契約に従い、以下のようにすることが必要です。　・解雇または辞職日までに獲得した給与未払い分を支払うこと。　・当時の期間の残りと、その後1年間（「継続期間」と呼ばれる）の給与を支払い続けること。　・退職前に受け取っていた福利厚生を継続期間に相当する期間、参加が不可能である場合は、COBRAのもとで継続することができます。もし会社がこのような福利厚生を提供することができない場合、会社は、福利厚生計画においてエグゼクティブが受け取る費用に相当する現金を、その時間中に支払います。　・解雇または辞職の日以前に発生した合理的なビジネス費用を返済すること。　・解雇または辞職の日から30日以内に、未使用の休暇日に対して、ライト氏（または該当する場合はその遺産）に支払うこと。

　・解雇または辞職日以前に発生した合理的なビジネス費用の返済

ライト氏の雇用契約において「事由」は以下のように定義されております。　（1）ライト氏がその雇用契約に基づく義務を履行することの意図的かつ重大な違反、または不履行または拒否（障害を理由とする場合を除く）であり、この違反が通知の15日以内に修正されなかった場合。　（2）詐欺、横領、資金の着服や、当社の雇用契約に基づく彼のサービスにおいて信用を失った行為。　（3）有罪判決。また、ライト氏の雇用契約において「正当な理由」は次に挙げるものを含むことになっています。　（1）執行役員の立場もしくは当社の役職または関連会社の役職における地位、権限、職務または責任に、いかなる場合でも矛盾する義務または責任を割り当てられた場合、または当社が実施したその他の措置により、その地位、権限、職務または責任が実質的に低下することになった場合。　（2）ライト氏の雇用契約における一定の規定に違反すること。　（3）当社がライト氏の雇用契約の彼に対する義務に対して重大な違反した場合（ただし、この場合は、当社がそのような違反に関する通知を受け取った後、30日以内に矯正されなかったものに限ります）。　（4）彼が初めに働くために雇われた地域を超えた事務所または場所でライト氏を配置し、その結果としてライト氏の提供するサービスの地位、権限、職務または責任が実質的に低下すること。ただし、この変更がライト氏が提供するサービスの地理的場所において実質的な変更を表す場合には、この限りではありません。

もしライト氏が事由なく解雇された場合（コントロール変更後に従事している場合を含む）、またはコントロール変更後に正当な理由に基づいて辞職した場合、ライト氏の株式オプションはすぐに行使可能となります。これは、このような株式オプション契約の条件に関わらず、適用されます。

もしライト氏が事由なく解雇された場合、または正当な理由に基づいて辞職した場合（コントロール変更後を含む）または死亡または障害になった場合、ライト氏の雇用契約に従って、以下のようにすることが必要です。　・解雇または辞職日までに獲得した給与未払い分を支払うこと。　・当時の期間の残りと、その後1年間（「継続期間」と呼ばれる）の給与を支払い続けること。　・退職前に受け取っていた福利厚生を継続期間に相当する期間、参加が不可能である場合は、COBRAのもとで継続することができます。もし会社がこのような福利厚生を提供することができない場合、会社は、福利厚生計画においてエグゼクティブが受け取る費用に相当する現金を、その時間中に支払います。　・解雇または辞職の日以前に発生した合理的なビジネス費用を返済すること。　・解雇または辞職の日から30日以内に、未使用の休暇日に対して、ライト氏（または該当する場合はその遺産）に支払うこと。

・解雇または辞職日までに獲得した給与未払い分を支払うこと。

・当時の期間の残りと、その後1年間（「継続期間」と呼ばれる）の給与を支払い続けること。

・退職前に受け取っていた福利厚生を継続期間に相当する期間、参加が不可能である場合は、COBRAのもとで継続することができます。もし会社がこのような福利厚生を提供することができない場合、会社は、福利厚生計画においてエグゼクティブが受け取る費用に相当する現金を、その時間中に支払います。

・解雇または辞職の日以前に発生した合理的なビジネス費用を返済すること。

・解雇または辞職の日から30日以内に、未使用の休暇日に対して、ライト氏（または該当する場合はその遺産）に支払うこと。

もしライト氏が事由なく解雇された場合（コントロール変更後を含む）、またはコントロール変更後に正当な理由に基づいて辞職した場合、ライト氏の株式オプションはすぐに行使可能となります。これは、このような株式オプション契約の条件に関わらず、適用されます。

当社の株主が、(1)当社の殆どの資産の売却、(2)当社の清算もしくは解散、または(3)取引前に当社の株主が保有する投票権の合計が50%以上であったものが、その取引後に合併体の過半数を所有していないような他の類似の取引を承認した場合、ライト氏の雇用契約に従い「経営権変更」が発生すると見なされます。ただし、一定の例外を除き、経営権変更は、誰かの個人・集団による我々の普通株式の発行済株式数の50%を超える取得があった場合にも発生すると見なされます。

ライト氏の雇用契約の規定により、彼の雇用期間中に経営権変更が発生した場合、そのような株式オプション契約の規定に逆らって、ライト氏が持つすべての株式オプションは直ちに発行されます。

株主に承認された役員やその他の従業員、取締役、コンサルタントに当社の普通株式の発行を提供する１つの報酬プラン、つまり「2023年の株式インセンティブプラン」を現在維持しています。2023年12月30日時点では、2,148,474株の普通株式が2023年の株式インセンティブプランの下に将来発行するために承認され、予約されています。利用可能な株式は、現金で決済された受賞者または税金の源泉徴収のために保持された株式によって減少しません。株価上昇権、またはネットの行使または事前に所有していた株式による株価上昇権またはオプションの行使によって発行される株式数のみが、2023年の株式インセンティブプランの利用可能な株式数から控除されます。

以下の表は、2023年12月30日時点での2023年の株式インセンティブプランの下で未決済の権利と将来の発行予定株式に関する情報を示しています：

2023年株式インセンティブプランの利用可能な株式数から、純粋に新しい株式の発行によるものではない株価上昇権または事前に保有していた株式によって行使されるオプションの場合に、発行される株式数のみが控除されます。

以下の表は、2023年12月30日時点での未決済の権利と2023年の株式インセンティブプランの下で将来発行予定の株式に関する情報を示しています：

（1）本数字は、2023年の株式報酬プランの制限付き株式単位授与によって発行可能な株式を含みます。また、未決済の制限付き普通株式を689,360株所持していますが、（a）には含まれていません。 （2）加重平均行使価格は、未決済の制限付き株式単位授与の補償株式の授与和約束履行による対価なしで発行可能な株式を考慮に入れていません。

当社は、非役員取締役に対して年間現金報酬を60,000ドル支払います。報酬は四半期毎の現金分割払いまたは当該取締役の単独裁量により当社の普通株式によって支払われます。非役員取締役は年に一度、現金報酬の代わりに株式を受け取ることができます。さらに、初回の取締役就任時には1,000の制限付き株式を、以降の追加任期を務める1年毎には当社の2023年株式報酬プランに基づく資産配分の一部として1,500の制限付き株式を受け取ります。こうした株式資産の配分契約は、就任または選出後60日以内に当社の取締役会による審査対象とされ一年後に解約されます。当社は、役員に割り当てられた適切な会議出席費用を全額報償します。

取締役報酬

当社は、非従業員取締役に対して年間6万ドルの現金報酬を支払い、当該取締役が個別に自己の選択により四半期現金分割払いまたは当社の普通株式による報酬で支払われます。非従業員取締役は年に一度、現金報酬の代わりに株式を選択することができます。また、非従業員取締役は、就任初回に制限付き株式単位1,000株を、追加の1年任期に選出された場合には、2023年の株式報酬プランに基づき、制限付き株式単位1,500株を取得する権利があります。こうした権利は一年後に解約される前提で処理されます。会議および理事会委員会出席費用に関しては、当社は理由ある費用をすべて従業員に報償します。

以下の表は、2023年の会計年度中に非従業員取締役として任命された各個人が報酬を受け取った情報を示しています。

(1)取締役が現金で依頼した場合に支払われる6万ドルの保証金を反映しています。

(2)取締役が要求した場合に普通株式で支払われる6万ドルの保証金を反映しています。

(3)2023年8月29日にウィリアム・D・プルイット氏、ブライアン・C・フレックマン氏、フランソワ・タルダン氏、ローリー・コナー氏、デニーズ・ディッキンズ博士に付与された1,500の制限付きストックユニットの授与日価値を反映しています。各取締役が退職するまで半分が解除された後、2024年6月17日に解除されますが、各取締役に発行できるのは、以下のいずれかの場合です：（i）当該取締役が当社から離職した場合、（ii）営業譲渡が完了する直前、（決定書式に定められた条件変更（2023年8月29日に当社と各取締役の間で締結された制限付きストックユニット契約）以下）または（iii）2026年8月29日。

(4)ローリー・コナー氏は2024年1月にNV5取締役会から辞任したため、2023年8月29日に付与された制限付きストックユニットは解除されず、没収されました。

報酬対成果

以下の表は、当社の業績とNEOsに実際に支払われた報酬（SEC の公開規則に従って計算されたもの）に関する情報を示しています。

(1) $8.2 ディッカーソン・ライト氏アレクサンダー・ア・ホックマン、リチャード・トング、ドナルド・アルフォード、エドワード・H・コディスポティ氏は、2023年から2020年まで、すべての間、その他のNEOを務めました。

(2)この列に報告されている金額は、(i) ディッカーソン・ライト氏については、該当年のSUMMARY COMPENSATION TABLE（SCT）に報告された総報酬額、および（ii）注1にリストされたNEOのSCTに報告された総報酬額の平均値を表します。

(3)実際に支払われた報酬を計算するために、該当年のSCTに報告された金額に調整が加えられました。 ディッカーソン・ライト氏とその他のNEOの平均値の調整の調整の調整の調整は、この表の脚注の後に示されています。

(4)SECの規則に従い、株式の公共株式に2019年12月31日に100ドルを投資したものと仮定して比較を行っています。この表に示されているピアグループTSRは、S&P Composite 1500 Construction＆Engineering Index（すべての配当を再投資したものと仮定）を利用しています。株価の過去のパフォーマンスは、将来の株価パフォーマンスを必ずしも示すものではありません。

(5)報酬に関する議論と分析で説明されているように、AEIの決定に使用される2つのパフォーマンスメトリックを示しています。売上高と調整後EBITDAこの2024年のプロキシ声明書で使用されるGAAPからNon-GAAP測定値への調整の調整は、付録Aを参照してください。

実際に支払われた報酬の調整

報酬とパフォーマンスの関係

以下のグラフは、当社CEOの支払実績（"CAP"）と、他の役員の平均CAPと、当社の累積TSR、当社の純利益、および前述のペイ・バーサス・パフォーマンス表の各パフォーマンス指標（売上高と調整後EBITDA）の間の関係を説明しています。別のグラフは、当社の累積TSRと私たちのピアグループの累積TSRの関係を示しています。

主要な財務パフォーマンス指標の一覧

次の表は、直近の会計年度における当社のパフォーマンスに役員の報酬をリンクさせるために当社が使用した、順位付けされていない主要な財務パフォーマンス指標を示しています。

•売上高

•調整後EBITDA

特定の利益所有者および経営陣の証券保有

以下の表は、2024年4月23日に当社の普通株式を5％以上保有する株主、当社取締役および取締役候補者、当社の「Summary Compensation Table」に記載されている指名された役員のそれぞれの持ち株について、当社が知っている情報を示しています。また、全ての取締役、取締役候補者および役員グループについても示しています。

次の表の情報は、米国証券取引委員会の規則に従って提示されています。そのような規則に基づくと、資本ストックのクラスの有益な所有権には、直接または間接的に投票権または投資権を有する人が共有する株式およびその他の権利によって、60日以内に投票権または投資権を取得する権利があるとされる株式が含まれます。特定の証券に対して投票権または投資権を共有する2人以上の人がいる場合、それぞれの人はそのような証券の有益な所有者と見なされます。それ以外の場合、以下に記載されている個人および企業の住所は、すべて200 South Park Road、Suite 350、Hollywood、Florida 33021です。

_____________________

※ 1％未満。

（1）上記の表で名前が挙げられている人々は、それぞれに関連するすべての普通株式について単独で投票権および投資権を有するものとし、該当する場合はコミュニティ財産法およびこの表の次の脚注に含まれる情報の対象となります。

（2）証券取引委員会の規則により、60日以内にオプションまたは認可を行うことにより取得できる株式を持有者とみなされます。

（3）配当基準日時点で発行済みの[__]株式を基に計算されています。 特定の日付の状況に関する有用所有権の割合は、その日付までに有用所有する株式数（その人物が投票権または投資権を有し、その日付から60日以内に取得する権利がある株式数を含む）を、その日付に発行済みの株式数と、その日付から60日以内に投票権または投資権を取得する権利がある株式数の合計で除した数値で算出されます。

従って、有用所有率を計算するための分母は、各有用所有者ごとに異なる場合があります。

（4）以下を含む：（i）譲渡可能になるまで没収される10,786株の制限株式と（ii）Mr. Alfordの配偶者IRAが保有する2,541株の普通株式。ただし、Mr. Alfordは、有用所有権について免責します。

（5）譲渡可能になるまで没収される15,638株の制限株式を含みます。

（6）Pruitt Enterprises、LPが保有する15,500株の普通株式を含みます。Mr. Pruittは、Pruitt Enterprises、LPの一般パートナーであるPruitt Ventures、Inc.の会長であり、これらの株式に投票権と議決権を有しています。また、Mr. Pruittが有する配偶者の信託が保有する500株の普通株式を含みますが、Mr. Pruittは有用所有権を放棄します。さらに、The William D. Pruitt Jr. Living Trustが保有する141株の普通株式と、Mr. Pruittが保有する6,500株の普通株式を含みます。Mr. Pruittは、金銭上の利益が間接的にある場合を除き、有用所有権を放棄します。 2023年8月29日に発行され、2024年6月17日に成績が継続される（その日までの彼の役員としてのサービスが継続すること）1,500株の制限株式ユニット、制限株式ユニットに基づく株式は、（x）役員からの退職、（y）制限された株式ユニット契約で定義される変更制御の実行直前、または（z）2026年8月29日のいずれか早い日にMr.Pruittには発行されません、2022年8月1日に発行され、2023年6月12日に成績を受けた1,500株の制限株式ユニット、制限株式ユニットに基づく株式は、（x）役員からの退職、（y）制限した株式ユニット契約で定義される変更制御の実行直前、または（z）2025年8月1日にMr.Pruittには発行されません、2021年9月24日に発行され、2022年6月8日に成績を受けた1,500株の制限株式ユニット、制限株式ユニットに基づく株式は、（x）役員からの退職、（y）制限した株式ユニット契約で定義される変更制御の実行直前、または（z）2024年9月24日のいずれか早い日にMr.Pruittには発行されません。 さらに、2021年6月4日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株、2020年8月21日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株、2019年6月7日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株、および2018年6月8日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株を含みます。 一旦成績が受けている場合、制限株式ユニットに基づく株式は、（x）役員からの退職、（y）制限した株式ユニット契約で定義される変更制御の実行直前、または（z）2023年10月22日（2021年6月4日に成績を受けた制限株式ユニットの場合）、2022年7月1日（2020年8月21日に成績を受けた制限株式ユニットの場合）、2021年7月13日（2019年6月7日に成績を受けた制限株式ユニットの場合）、および2020年7月24日（2018年6月8日に成績された制限株式ユニットの場合）のいずれか早い日にMr.Pruittに発行されますが、もはや条件には従わなくなります。

（7）Mr. Tardanが保有する6,161株の普通株式を含みます。 さらに、2023年8月29日に発行され、2024年6月17日に成績が継続される（その日までの彼の役員としてのサービスが継続すること）、制限株式ユニットに基づく株式は、（x）役員からの退職、（y）制限した株式ユニット契約で定義される変更制御の実行直前、または（z）2026年8月29日のいずれか早い日にMr.Tardanには発行されず、2022年8月1日に発行され、2023年6月12日に成績を受けた1,500株の制限株式ユニットが含まれています。 、株式は制限株式ユニット契約で定義される変更制御が（x）役員からの退職、（y）直前に実行された制限株式ユニット契約または（z）2025年8月1日のいずれか早い日に利用可能になります。 さらに、2021年9月24日に発行され、2022年6月8日に成績を受けた1,500株の制限株式ユニットが含まれており、株式は制限株式ユニット契約で定義される変更制御が（x）役員からの退職、（y）制限した株式ユニット契約または（z）2024年9月24日のいずれか早い日に利用可能になります。 さらに、2021年6月4日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株、2020年8月21日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株、2019年6月7日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株、および2018年6月8日に成績を受けた制限株式ユニット1,000株を含みます。 一旦成績が受けている場合、制限株式ユニットに基づく株式は、（x）役員からの退職、（y）直前に実行された制限株式ユニット契約または（z）2023年7月13日（2010年6月4日に成績を受けた制限株式ユニットの場合）、2022年7月1日（2010年6月4日に成績を受けた制限株式ユニットの場合）、2021年7月13日（2010年6月4日に成績を受けた制限株式ユニットの場合）および2020年7月24日（2010年6月4日に成績を受けた制限株式ユニットの場合）のいずれか早い日にMr.Tardanに発行されます。

（8）譲渡可能になるまで没収される11,407株の制限株式を含みます。

（9）（i）1990年12月12日付けのWright Family Trustが保有する505,800株の普通株式、（ii）2010年6月28日付けのLauren Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010 GRATが保有する309,132株の普通株式、（iii）2010年6月28日付けのStephanie Wright Trust UAD Dickerson Wright 2010 GRATが保有する309,132株の普通株式、（iv）2010年6月28日付けのLauren Wright Trust UAD Katherine Wright 2010 GRATが保有する309,132株の普通株式、および（v）2010年6月28日付けのStephanie Wright Trust UAD Katherine Wright 2010 GRATが保有する309,132株の普通株式を含みます 。譲渡可能になるまで没収される63,473株の制限株式を含みます。

(10)ベストされるまで拘束的な11,718株のシェアを含みます。

(11)ベストされるまで拘束的な14,419株のシェアを含みます。

(12)2023年8月29日に発行された1,500株のベストは、2024年6月17日に予定されています（ディレクターとしてのDr. Dickinsのサービスがその日に続いている場合）。制限株式ユニットの株式は、（x）ディレクターとしてのサービスから離脱すること、（y）制限株式ユニット契約で定義される企業統制の成立直前、または（z）2026年8月29日のいずれか早い時点でDr. Dickinsに発行されます。2022年8月1日に発行された1,500の制限株式ユニットは、2023年6月12日にベストされました。制限株式ユニットの株式は、（x）Dr. Dickinsのサービスからの離脱、（y）制限株式ユニット契約で定義される企業統制の成立直前、または（z）2025年8月1日のいずれか早い時点でDr. Dickinsに発行されます。さらに、2021年9月24日に発行された1,000株の制限株式ユニットが含まれています。制限株式ユニットは2022年6月8日にベストされました。制限株式ユニットの株式は、Dr. Dickinsに発行される前に、（x）彼女がディレクターとしてのサービスから離れる、（y）制限株式ユニット契約で定義される企業の一元管理が完成する直前、または（z）2024年9月24日（2022年6月8日にベストされた制限株式ユニットについて）いずれか早い時点で発行されます。

(13)Mr.Freckmannが保有する普通株式5,634株を含みます。2023年8月29日に発行された1,500株のベストは、2024年6月17日に予定されています（その日にフレックマン氏がディレクターとしてのサービスを続けている場合）。制限株式ユニットの株式は、（x）彼がディレクターとしてのサービスから離れた場合、または（y）制限株式ユニット契約で定義される企業統制の成立直前、または（z）2026年8月29日のいずれか早い時点で発行されます。2021年9月24日に発行され、2022年6月8日にベストされた1,500株の制限株式ユニットを含み、制限株式ユニットの株式は、（x）彼がサービスから離職した場合、（y）制限株式ユニット契約で定義される企業統制の成立直前、あるいは（z）2024年9月24日のいずれか早い時点で発行されます。さらに、2022年8月1日に発行され、2023年6月12日にベストされた1,500株の制限株式ユニットを含み、制限株式ユニットの株式は、（x）彼がサービスから離退した場合、（y）制限株式ユニット契約で定義される企業統制の成立直前、または（z）2025年8月1日のいずれか早い時点で発行されます。

(14)上記のフットノート4から13を参照してください。

(15)Blackrock, Inc.の住所は、50 Hudson Yards, New York, NY 10001です。2024年1月23日に提出されたスケジュール13G/Aに基づきます（「Blackrock 13G」）。BlackRock 13Gによると、2,183,341株に対する唯一の投票権があり、0株に対する共同投票権があり、2,217,509株に対する唯一の裁量権があり、0株に対する共同裁量権があります。

(16)The Vanguard Groupの住所は、100 Vanguard Blvd, Malvern, PA 19355です。2024年2月13日に提出されたスケジュール13G/Aに基づきます（「Vanguard 13G」）。Vanguard 13Gによると、0株に対する唯一の投票権があり、23,888株に対する共同投票権があり、914,113株に対する唯一の裁量権があり、36,290株に対する共同裁量権があります。

特定関係及び関係取引

当社は関係者との取引に関するポリシーと手順、関係者との取引に関するポリシーと手順を掲げています。このポリシーに基づき、役員、ディレクター、および主要株主（直系家族や関連会社を含む）は、監査委員会の事前承認なしに当社との関係者との取引（以下に説明する）に参加することはできません。関連者が関係者との取引で120,000ドルを超える金額について合意するよう要求する場合は、まず監査委員会に提示し、審査、検討、および承認を受ける必要があります。当社のすべてのディレクターと役員は、このような関係者取引の報告を当社の総務担当者または監査委員会の議長に報告する必要があります。監査委員会は、当社の最善の利益および株主の最善の利益に照らして、当社にとって最善かつ株主にとって最善であると監査委員会が善良なる裁量で判断した契約のみを承認します。ポリシーにより、承認されていない関係者取引が発見された場合は、監査委員会に通知され、承認、承認撤回、または契約の修正など、適切な措置が講じられます。

「120,000ドルを超える金額で取引することを要求する場合は、監査委員会のレビュー、検討、および承認を受ける必要があります。当社のすべてのディレクターおよび役員は、当社が承認されていない関係者との取引を発見した場合は、当社の総務担当者または監査委員会の議長に報告する必要があります。監査委員会は、当社にとって最善かつ株主にとって最善であると監査委員会が善良なる裁量で判断した契約のみを承認します。その後、関係者取引が承認されていないことが判明した場合は、監査委員会に通知されます。

当社は、当社の役員およびディレクターとの間で、役員またはディレクターとしての地位または役割に起因する可能性のある特定の責任に対し、その責任が発生した場合に一定の賠償義務を負い、またその役員またはディレクターが、彼らに対して責任負う必要があるプロセスにおいて彼らの費用を先負担する権利を持つよう定めた保護契約を締結しています。

本書面の「役員報酬」の記述以外の取引は、2023年1月1日以降までに行われたものはなく、役員、役員、5％またはそれ以上の資本金を保有する株主、またはそのいずれかの即家族が関与する金額が120,000ドルを超える取引または類似する一連の取引は現在提案されておらず、将来提案されることもありません。

報酬委員会幹部と内部者の参加

2023年12月30日の会計年度において、当社の報酬委員会のメンバーは、Dr. Denise Dickins（委員長）、Laurie Conner、William D. Pruittでした。Ms. Connerは2024年1月に理事会を辞任し、Mr. Brian Freckmannは2024年3月に報酬委員会に任命されました。報酬委員会のメンバーは、当社の従業員ではない、又は過去に当社の役員を務めたことのある者ではなく、当社の報酬委員会のメンバーまたは同等の機能を持つ委員会のメンバーとして、他の会社の役員または報酬委員会のメンバーとして務めることはありません。また、当社の役員は、当社の報酬委員会のメンバーまたは同等の機能を持つ委員会のメンバーとして、他の会社の役員または報酬委員会のメンバーとして務めることはありません。

提案3号

株主名簿に登録された当社の株主は、決議を採択または否決することにより、証券取引法のセクション14Aに基づいて当社の役員および従業員の報酬プログラムを支持または支持しないことができます。

Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010に基づき、私たちは、証券取引委員会の規則に従って、当社の報償取締役の報償を「執行報償を承認する」という非拘束の助言投票（通称「支払記録」）を株主に提供することになっています。この2024年プロキシ声明書の「役員報酬」セクションで開示されているように、当社の役員報酬プログラムは、NV5の戦略的方向を策定および推進するスキルを持つ指名された執行役員を引き付け、動機を与え、保持し、株主価値を創出するために必要な年次および長期のパフォーマンス目標を達成するためのスキルを持つ指名された執行役員を報酬するように設計されています。当社の役員報酬プログラムは、基本報酬、年次報酬、長期報酬の組み合わせによって、株主価値との一致を年次および長期的な基盤で追求することを目的としています。これらのプログラムに基づき、私たちは、特定の年次、長期、戦略的目標、企業目的の達成、および株主価値の増大の実現に対して指名された執行役員を報酬します。当社の報酬委員会は、当社の執行報酬プログラムを、当社の執行報酬構造を株主利益や現在の市場実践に合わせることを目的として継続的に見直しております。

当社は、当社の執行報酬を承認する資格のある非拘束の助言投票、通称「報酬承認投票」を、株主に提供しています。私たちは、この投票プロセスを通じて価値創造のための報酬措置を再評価し、株主利益と最新の市場動向に調和した報酬体系を継続的に追求することに取り組んでいます。投票は、具体的な報酬項目についてのみでなく、株主による役員報酬全体およびこのプロキシ声明書で説明されている思想、方針、手順について表明するものです。投票は、助言的性格を有し、会社、当社の取締役会、または報酬委員会に拘束力を持ちません。

NV5は、株主が当社の執行報酬に賛成するかどうかを表明するよう、2024年プロキシ声明書で説明されている会社の執行報酬プログラムを支持するか支持しないかを問う投票を呼びかけます。この報酬承認投票提案により、株主は、当社の役員報酬に対する意見を表明することができます。この投票は、特定の報酬項目に対処するものではなく、指名された執行役員の総合的な報酬およびこの2024年プロキシ声明書で説明されている思想、方針、手順に対処するものです。投票は助言的であり、そのため、会社、当社の取締役会、または当社の報酬委員会に拘束力を持ちません。

当社は、株主に提示された以下の決定は、命令を発行する投票者が承認または否認することによって、当社の指名された執行役員の報酬プログラムを承認するかどうかを表明する機会を提供しています。この決議は、1934年修正証券取引法第14A条に基づいて必要とされます。取締役会は、提案に基づく株主投票の結果を注意深く検討することを意図していますが、最終的な投票結果は当社に拘束力を持たず、助言的な性質を有しています。投票者は、以下の決議に賛成または反対して、会社の報酬承認投票提案を支持するかどうかを表明することができます。

「決議し、株主は「執行役員の報酬」の表に記載されている報酬テーブルと関連する開示に記載されている、当社の指名された執行役員の報酬を承認します。」

当社の取締役会は、投票者が本提案に賛成するように投票することを推奨します。

第４議案

改正された私たちの改正された証明書の承認

役員の個人的な責任を取り除くために、会社は証明書を修正する必要がある

背景

私たちが登記されているデラウェア州は、限定的な場合において役員の責任を取り除く法改正を行いました。重要なことは、当社の証拠責任の免除条項を強化し、現在の訴訟コストを削減するために、私たちは改正しなければならないと感じました。この修正が承認されれば、当社の役員が個人的な責任を抱えることなく仕事に取り組むことができるようになります。

役員に対する訴訟責任の免責は、信義、不正行為、または違法行為を含む、忠誠義務の違反、または不適正な個人的利益を得た取引には適用されません。また、DGCL Section 102(b)(7)の改正による役員の免責は、株主によって直接的に提起される役員の信託義務違反のクラス訴訟を含め、株主が提起する信託義務違反訴訟または代理責任を持つ訴訟については、役員の金銭上の責任を免除しない。

ダイレクターまたは役員として企業に奉仕することによって個人的な責任を被る可能性がある場合、免責規定は役員を保護するための3つのツールの1つであり、補償、役員・取締役責任保険と並んで使用することができます。

DGCLが認める範囲内で、役員の個人的な責任を取り除くことができます。

提案された役員の免責基本規則の文本

現在、Amended and Restated Certificate of Incorporationの第VIII条はディレクターの免責を定めていますが、役員の免責を定めた規定はありません。従業員を引きつけ、保持するために、私たちはAmended and Restated Certificate of Incorporationに新しい第X条を追加することを提案し、全文は次のとおりです。

「第X条 DGCLの一般企業法にそのことが許可されるかぎり、役員は、役員として監督義務の違反に対して、株主や会社に対して金銭的な損害賠償責任を負わない。ただし、事前に述べた条件が満たされていない場合は、役員の責任を免除または制限することはできません(i) 会社または株主に対する役員の忠誠義務の違反、(ii) 良い信念に照らして行われなかった行為または不作為、過失または故意の違反行為のいずれかを含む、(iii) 役員が不適切な個人的利益を得た取引、または(iv) 会社による訴訟手続きの中で。デラウェア州の一般企業法にさらなる責任免除または制限を認める改正が行われた場合、役員の責任は、DGCLの改正で許される範囲内ですべて免除または制限されます。この第X条のために、役員とは、DGCL第102(b)(7)で定義される役員です。」

本文に付属するOfficer Exculpation Certificate of Amendmentには、前述の役員の免責基本規則が反映されています。

提案された役員の免責基本規則のための修正された証明書（この提案四では「Officer Exculpation Certificate of Amendment」と呼ばれます）は、この議決権に関する声明の付録Bとして添付されています。

役員と取締役の責任を制限するための規定が証明書に含まれる公共企業体にとって適切だと考える理由。

取締役および役員の役割の性質上、彼らは重要な問題に対して決断を下す必要があります。多くの場合、ディレクターや役員は、時間的緊急性の高い機会や課題に対応するために決断を下す必要があり、見通し合わせなどから様々なリスクを抱えることになります。個人的なリスクに関する懸念を抑えることは、ディレクターや役員が株主の利益を促進するために最善を尽くすことを可能にします。当社の役員人材の採用競争相手や他社に対抗するために役員の個人的責任を制限するように要求されることがありますが、提案された役員の免責基本規則を採用しなかった場合、業務における責任を負うリスクが大きくなるため、当社の役員を吸引し続けることができなくなる可能性があります。

理由から、2024年4月16日、本社取締役会は、提案が当社と株主の利益にとって望ましいと判断し、株主の承認に準拠して提案を承認し、当社株主総会で承認されることを指示した。取締役会は、DGCLの改正によって条件が明確に規定される役員への責任の取り扱いの従来の方法と比較して、修正案が役員に適用される狭い範囲のクラスと類型の請求に対して適用されること、影響を受ける役員の数が限られていること、DGCL Section 102(b)(7)に従った役員の免責によって得られる利益の例を含む、検討したジャンルと比較し、当社と株主の利益にとって有益であると判断した。取締役会はこれらの考慮事項と当社の企業統治プラクティスをバランスさせ、当社の証明書を修正して役員の免責規定を追加することが会社と株主の最善の利益となると判断した。

この提案は、当社の役員の明示的な辞任、辞任の脅威、または務めを辞退するために提案されたものではありません。

提案が株主によって承認されれば、Officer Exculpation Certificate of Amendmentをデラウェア州事務局に提出することで、直ちに有効になります。提案の成立後、役員の免責規定は提出日以降の役員による行為または不作為にのみ適用されます。提案された役員の免責基本規則が株主によって承認されない場合、Amended and Restated Certificate of Incorporationは変更されません。

DGCLに従い、当社が株主総会で提案されたOfficer Exculpation Charter Amendmentに対し、役員が許可された手続きに基づいていつでも撤回することができることに留意してください。

当社の取締役会は、Delaware州書記官事務所がOfficer Exculpation Certificate of Amendmentを受理する前に、株主の承認を受けたOfficer Exculpation Charter Amendmentをいつでも取り消すことができることに留意してください。

当社の取締役会は、この提案を支持するために「賛成」で投票することを強く推奨しています。

来年の株主総会で提出される株主提案または指名

取引所法第14a-8条に基づき、一部株主提案は2025年株主総会（「2025年総会」）の議決権行使書に掲載される可能性があります。これらの株主提案は、当社の議決権行使書に掲載されることが条件となります。当社株式の所有証明書が規則14a-8（b）（2）に従って法的に提出され、提出締切日である2024年12月30日（今年の発行日の記念日の120日前）までに当社の主要執行事務所の企業秘書に提出される必要があります。これらの手続きに準拠して提案が届けられない場合は、タイムリーに受け取られたとは見なされないことがあります。

株主提案の提出は、当社の議決権行使書に掲載されることを保証するものではありません。当社のガバナンス委員会は、すべての株主提案を審査し、その提案に関する行動のために取締役会に勧告を行います。当社のガバナンス委員会が審査する取締役候補者の資格に関する情報については、「コーポレート・ガバナンス」セクションを参照してください。本2024年議決権行使書。

さらに、当社のバイラルは、取締役会に候補者を推薦するために意図している、または規則14a-8に基づく非拘束的提案以外の事業を2025年総会で提起する株主は、当社の主要執行事務所の企業秘書に通知を行う必要があります。年次総会の予告に最初に指定された日から90日前の営業終了時までに、120日目の営業終了時まで通知が行われます（通知後、会議の延期または中止を考慮せず）。通知には、バイラルで指定された情報（提案または候補者に関する情報、提案または指名株主の当社株式に関する所有および関連合意を含む）が含まれます。2024年年次総会の日付から30日以上前または後（取締役候補者の場合は60日以上後）に2025年年次総会が開催される場合、当社は、株主が提出するルール14a-8に基づかない任意の提案または候補者について、2025年期限までに通知する必要があります。以降の会議が実施された場合は、公開発表日から10日以内に通知する必要があります。私たちは、バイラルで定められた要件を満たさない提案や指名については議論しません。株主が取引所法14a-4（c）（2）の要件を満たさなかった場合、当社は、当社が調査したうえで裁量により任意の株主提案または指名に関して代理人による投票権を行使することができます。当社のバイラルは、当社のWebサイトの「投資家 - コーポレート・ガバナンス」ページに掲載されています。提出またはバイラルのコピーの要求については、株主は当社の企業秘書に連絡することができます。提案または指名を提出する前に、株主には知識のある弁護士の助言を求めることを強くお勧めします。

その他の業務の処理

本2024年議決権行使書の日付現在、当社の取締役会は本2024年議決権行使書に記載されている以外の事業が2024年総会で実施されることはないと知っています。議長、副社長、株主関係担当バイスプレジデント兼秘書として、この2024年議決権行使書の付属書に記載された事項については、その最良の判断に従って議決権行使書に投票することを意図しています。

同じ住所を共有する株主

その他の株式放送やプロキシ資料を並行して受け取る可能性のある株主の重複したプロキシ資料の配信費用を削減するために、私たちはSECが承認した「家族団欒」手順を採用しています。この手順により、同じ住所と姓を持つ一定の所有者株主は、プロキシ資料のみを受け取ります。この手順により、重複する郵送物の削減、印刷費用と郵送料の節約、自然資源の保護が実現されます。ハウスホールディングに参加する株主は、個別のプロキシ投票指示にアクセスでき続けます。

ハウスホールディングの結果、単一のプロキシ資料が送られてきた場合は有効。しかし、区別されたプロキシ資料を請求したい場合は、当社の企業秘書に要求することができます。また、今年の2024年総会の目的のために、プロキシ資料、投票指示書、その他のプロキシ関連資料を受け取りたい場合は、送られたプロキシ資料に記載された指示に従う必要があります。今後重複する資料を受け取りたくない場合や、ハウスホールディングから辞退したい場合には、当社の企業秘書に連絡するか、954-495-2112に問い合わせてください。

10-Kフォームと2023年株主報告書の入手可能性

当社は、本2024年議決権行使書を受け取る株主に2023年株主報告書のコピーを提供する必要があります。当社はまた、証券会社、ディーラー、銀行、投票信託会社、及びそのノミニーが有益な所有者に対して、2023年株主報告書のコピーを提供します。さらに、当社の事業報告書には、12月30日に終了した金融年度（参照資料は除く）の有価証券報告書と一緒に、株主は株主用紙を書面で請求することができます。要求は以下のとおりです。

NV5 Global, Inc.
司法書士担当宛
南パークロード200番、スイート350
フロリダ州ハリウッド33021

当社のSECファイリングとプロキシ資料に関する情報については、当社のウェブサイトの「投資家-コーポレート・ガバナンス」ページの「SECファイリング」と「年次報告書」のセクションをご覧ください。

取締役会による指示により

/s/メアリジョ・オブライエン

メアリジョ・オブライエン
法人秘書

2024年4月29日

追加情報 A

非GAAP財務指標の調整後利益、利息、税金、減価償却費、および償却（「調整後EBITDA」）についての言及が、当社の2024年議決権行使書に含まれています。調整後EBITDAは、EBITDAに株式報酬費用および買収関連費用を除去するために行われた調整を反映しています。当社の管理陣は、営業利益、当期純利益、およびその他のGAAP指標に加えて、調整後EBITDAが、当社の財務パフォーマンスと現金流の指標であると信じています。さらに、報酬委員会は、調整後EBITDAが当社の年次の株式報酬の付与に適切な指標であると考えています。 GAAPに準拠して報告された当期純利益を調整後EBITDAに調整することの詳細については、以下を参照してください。

（千米ドル単位）

当社の2024年議決権行使書には、会計年度2023年までの調整後利益、利息、税金、減価償却費、および償却（「調整後EBITDA」）という非GAAP財務指標が含まれています。調整後EBITDAは、EBITDAに株式報酬費用および買収関連費用を除去するために行われた調整を反映しています。当社の管理陣は、営業利益、当期純利益、およびその他のGAAP指標に加えて、調整後EBITDAが、当社の財務パフォーマンスと現金流の指標であると信じています。さらに、報酬委員会は、調整後EBITDAが当社の年次の株式報酬の付与に適切な指標であると考えています。GAAPに準拠して報告された当期純利益を調整後EBITDAに調整する詳細については、以下を参照してください。

GAAP当期純利益から調整後EBITDAへの調整

取得関連費用には、コンティンジェント・コンシデレーションの公正価値評価調整が含まれる。

APPENDIX B

修正証明書

OF THE

改正された社名変更証明書Inc.のAmended and Restated Certificate。

継

NV5グローバル株式会社

次の通り証明する。

1. 会社の名前はNV5 Global、Inc.（以下、「会社」）であり、デラウェア州法人法（以下、「DGCL」という。）に従って正式に組織され、存在している法人である。

2. 取締役会は、2024年4月16日を効力発生日として、会社の改正済み定款（以下、「改正版定款」という。）の改正案を策定し、当該改正を勧告し、当該改正案を会社の株主に提出して審議和承認を求めることを決議した。改正案を策定した決議は、次のとおりである。

さらに、取締役会は、会社の改正版定款に新しい第10条を加え、該当箇所全体を以下のように定めることを、株主の承認を条件に承認することを決議する。

第10条

デラウェア州法人法の、現行又は将来改正された範囲で最大限に認められる範囲内において、会社の役員は、役員として違反した場合に会社または株主に対して金銭的損害賠償責任を負うことはなく、ただし、前述の範囲外の行為 (i) 向けられた裏切り行為、(ii) 善意に反しない行為又は故意の不法行為又は違法行為、(iii) 役員が不正な個人的利益を引き出す取引である場合、又は (iv) 会社または株主の権利行使に関する訴訟のいずれかのイベントにおいては、責任を免除又は制限することはできない。デラウェア州法人法が将来役員個人の責任をより広範に免除もしくは制限するように改正された場合には、会社の役員の責任は、改正後のデラウェア州法人法が許す限度まで、免除もしくは制限されるものとする。株主による本改正版定款の第10条の撤回又は変更、又は本改正版定款に関する任意の規定の採択等により、条項が矛盾する場合でも、当該撤回、変更又は規定の採択の時点で存在する会社の役員の権利や保護を不利にするものではない。第10条において「役員」とは、デラウェア州法人法の102(b)(7)条が定める役員の意味であり、現行または将来改正されたデラウェア州法人法の同条項に基づいて定義されるものである。

3. 本取締役会証明書による定款の改正は、DGCLの第242条の規定に従って、当社の役員および株主によって正式に承認された。

4. これまで変更されていない改正版定款のその他の規定は、本改正によって明示的に変更された、改正された、または置換された限り、全て有効であり、引き続き有効である。

5. 上記の改正は、即時に効力を発生する。

本証明書に代表される様式により、会社は2024年6月__日に正式に採択された定款の改正を履行する。