アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A

（ RULE 14 a — 101 ）

付表 14 A情報

1934 年証券取引法第 14 条 （ a ） 項に基づく代理声明

(第br}号修正案)

登録者は を提出した

登録者以外の第三者から提出する

に対応するボックスを選択します：

CONNEXA 株式会社スポーツテクノロジーズ

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

適用されない

（ 登録者以外の場合は、委任状を提出する者の氏名 ）

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

CONNEXA 株式会社スポーツテクノロジーズ

北転路2709号、138号スイートルーム

メリーランド州ウィンザーミル、郵便番号：21244

CONNEXA SPORTS Technologies Inc.の株主へ。:

デラウェア州支社Connexa Sports Technologies Inc.の株主年会に心からご招待します。この年会は2024年5月15日午前11：00にインターネット中継で仮想的に開催されます。東部時間です。遅くとも2024年5月14日夜11：59までにhttp：//www.viewproxy.com/cnxa/2024に登録することができ、年会に参加することができます。東部時間 。登録後、会議に参加するための一意のリンクが含まれている会議招待状とパスワードを電子メールで受け取ります。

株主総会において、吾等の株主は、コンデッサ、周鴻宇さん(又は“YYEM売り手”)、 及び遠宇企業管理有限会社(“YYEM”)に基づいて、二零二四年三月十八日に締結したある株式交換協議(“交換協議”)に基づき、YYEM既発行普通株式の50%を引換えて当社の普通株式の発行を承認する提案を検討及び採決するよう要求される。交換プロトコルは，吾ら，YYEM売手およびYYEM間の取引の一部であり，これにより，吾らは株式購入プロトコル(“購入 プロトコル”)および交換プロトコルを締結することにより，YYEM既発行および発行済み普通株総数の70%を購入することに同意した.この取引を“買収”と呼び、交換プロトコルにより発行可能な普通株式を“交換株式”と呼ぶ。交換プロトコルのコピーが添付の依頼書に添付されている添付ファイルAとして添付されている後，吾らは我々の株主 に当社登録証明書(“会社登録証明書”)の改訂を承認することを要求し，これは添付されている委託書添付ファイルBに添付されているbr}会社登録証明書改訂証明書表 (“改訂”)に反映される.

買収完了後、YYEM売り手は買収完了後に発行された普通株と発行された普通株の82.4%に相当する交換株式を獲得し、買収完了直前のConnexa株主はそのような発行済み普通株の約17.6%の残高を保持する。

Connexaの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“YYAI”であり、2024年4月15日の市開設前に発効し、コードは“CNXA” から変更された。

年次総会で、私たちの株主は考慮と投票を要求されるだろう

添付された依頼書では、これらの提案の各々がより包括的に記述されており、各株主が をよく読んで考慮することを奨励する。

我々は，株主総会および年次総会の任意の延期または延期に投票する依頼書を募集するために，我々の株主に依頼書と付随する依頼カードを提供する.年次会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼書に記載されている方式の1つで投票する時間を割いてください。あなたの投票は非常に重要です。

ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。

CONNEXA 株式会社スポーツテクノロジーズ

北転路2709号、138号スイートルーム

メリーランド州ウィンザーミル、郵便番号：21244

株主周年大会通知。

2024年5月15日に行われます

あなたのbr投票は非常に重要です。

すぐにあなたの株に投票してください。

コンネックススポーツ技術会社の株主年次総会は2024年5月15日午前11：00にインターネット中継で仮想的に開催されますので、お知らせします。心からご出席いただきます。東部時間です。 会議に参加するためには、夜11：59までにhttp：//www.viewproxy.com/cnxa/2024に登録しなければなりません。東部時間2024年5月14日 年次総会に出席する株主は対面会議に参加するのと同じ権利と機会を得るだろう。私たちはあなたが私たちに参加してオンラインで参加することを奨励します。2024年5月15日東部時間午前11：00の数分前にログインすることをお勧めします。年会開始時にログインしたことを確認します。あなたは年次総会に直接出席できないだろう。

年次総会の目的は審議と採決である

1) 取締役選挙提案--取締役5名を選挙し、任期は2025年まで株主年次会議であり、それぞれの後継者は正式選挙を経て資格を備えているが、早期死去、辞任または免職が必要である

2) 会計提案の承認-Olayinka Oyebola&Coの任命承認-2024年4月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所；

3) 株式交換提案-YYEM発行および発行された普通株の50%と交換契約の他の条項および条件、および買収取引の一部である交換株式を発行する

4) 増資提案−我々普通株の法定株式を300，000，000株から1，000，000株に増加させる改正案を承認した

5) 逆株式分割提案-修正案を承認し、10株1株から100株1株の範囲で私たちの普通株を逆株式分割し、取締役会が具体的な割合を設定し、逆株式分割の発効日を決定することを許可する

6) 分離提案-私たちの“スリンガー袋”業務および製品の分離を承認し、買収に関連する分離プロトコルによって予期される取引 ；

7) 2023年10月と12月の改訂権証明書の発行権価格提案-ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守するために、我々の既存の引受権証の行権価格を1株当たり0.16ドルに改訂することを承認した

8) 2024年1月に投資家提案を発行-ある投資家に私たちの普通株 を発行することを許可し、2024年1月に締結した証券購入契約の一方は、ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守することを目的としている

9) Yonah Kalfa株式発行提案-Yonah Kalfaへの942，307株の私たちの普通株の発行を承認し、ナスダック上場規則第5635(C)条を遵守することを目的としている

10)取締役株式発行提案-ナスダック上場規則第5635(C)条を遵守するために、会社に提供されたサービスおよび会社への非常な貢献を表彰するために、各取締役に私たちの普通株を発行することを許可する

11)経営陣株式発行提案-ナスダック上場規則第5635(C)条を遵守するために、会社に提供されたサービスおよび会社への非常な貢献を表彰するために、私たちのいくつかの上級管理者に私たちの普通株を発行することを許可します

12) インセンティブ計画提案に保持されている株式数の増加-承認は、我々の2020 Slinger Bag Inc.グローバル株式インセンティブ計画によって発行された株式数 ；

13) 休会勧告--年次会議議長は、年次会議時の議決票に基づいて、株式交換提案 を承認するのに十分な投票数がない場合、会議をより後の日に延期して代表のさらなる募集および採決を可能にする

14) 株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に処理される他のトランザクション。

添付の依頼書と我々の2023年4月30日までの財政年度Form 10−K年度報告は，これらの依頼書 材料の一部であり，以下のインターネットアドレスから直接取得できる：http：//www.viewproxy.com/cnxa/2024。

2024年3月21日または“記録日”の終値時に当社の普通株を持つ 保有者のみが株主総会の通知を得る権利があり，株主周年大会および株主総会の任意の延期または延期 で投票およびポイント票を得る権利がある.私たちは2024年4月_日からこれらの代理材料を年次総会で投票する権利のある登録されたすべての株主に郵送する予定です。

要求に応じて、年次総会で投票する権利のある株主の完全リストは年会前の10日間の正常営業時間 内で閲覧することができる。あなたは私たちに電子メールでmark.radom@slingerbag.comとaosenenko@alliancevisors.com に電子メールを送って、株主リストを確認する手配を調整することができます。

慎重に考慮して、取締役会はあなたに投票することを提案したり、マネージャーや代理人に投票を指示したりしました

あなたの投票は重要です

ご自身が年次総会に出席することを希望するか否かにかかわらず、できるだけ早く(1)インターネットを介して、(2)電話または(3)添付された依頼カードに日付をマークし、署名し、日付を明記し、提供された郵便料金の封筒に入れて返送することを奨励します。br}は、年会の投票が終わる前のいつでも依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます。もしあなたの株が銀行、マネージャー、または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、その銀行、マネージャーまたは他の世代の有名人があなたに提供する投票指導カード上の説明に従って投票してください。その銀行、マネージャー、または他の世代の有名人は記録されている株主とみなされます。受益者として、あなたはあなたのマネージャーまたは他のエージェントがあなたのアカウントの株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたの指示がない場合、あなたのマネージャーは会計提案の承認や休会提案などの日常事務についてあなたのbr株に投票するしかありません。あなたの指示がなければ、あなたのマネージャーや他の代理人は、取締役選挙提案、株式交換提案、増資提案、逆株式分割提案、分割提案、2023年10月と12月承認株式証修正案 行使価格提案、2024年1月まで発行された投資家提案、ヨナ·カル法株式発行提案、取締役株式発行提案、経営層株式発行提案またはインセンティブ計画のために予約した増資提案について投票することはできません。

あなたが代理カードを返却できなかった場合、インターネットを介して依頼書を電子的に付与し、電話で投票を提出したり、年次総会で仮想投票を行ったりすることができなかった場合、あなたの株式は計算されず、年次総会に出席する人数が定足数に達しているかどうかを確認します。br}記録日までの株主であれば、年次総会で仮想投票を行うと、以前に提出された任意の依頼書を撤回します。銀行、仲介人、または他の代理人を通じてあなたの株を持っている場合、年次総会で仮想投票を行うために、記録保持者からあなたの名義で発行された有効な“合法”依頼書を取得しなければなりません。

私たちは添付されている代理材料をよく読むことをお勧めします。今回の買収、年会、または付属の代理材料に何か疑問がある場合、より多くの代理材料のコピーを得ることを希望する場合、またはあなたの普通株の投票を助ける必要がある場合は、私たちの総法律顧問Mark Radom、アドレス：2709 N.Rolling Road、Suite 138、Windsor Mill、MD 21244、 または電話(443)407-7564に連絡してください。

ご参加ありがとうございます。私たちはあなたの継続的な支持を期待しています。

カタログ表

前向き情報に関する警告 声明

本依頼書には、Connexaの商業·財務面の計画、戦略、将来性に関する前向きな陳述が含まれている。Connexaは、これらの前向き宣言に反映または示唆された計画、意図、および予想が合理的であると考えているが、Connexaは、これらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することはできない。前向き 陳述は、 に記述された要因を含むが、これらに限定されないリスク、不確定要素、および仮説の影響を固有に受けるリスク要因本依頼書およびConnexaが時々米国証券取引委員会または“米国証券取引委員会”に提出する他の文書に含まれる。本プレゼンテーションに含まれる多くの前向き記述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“すべき”、“計画”、“将”、“可能”、“計画”、“推定”、“目標”、“進行中”、“目標”、“機会”、“暫定”、“位置決め”、“設計”、“作成”、“予測”、“項目”、など、前向き語彙を使用することによって識別することができる“求める”，“将”，“可能”，“継続”，“br}”が進行中“，”上り“，”成長“，”潜在力“などである.我々は時々米国証券取引委員会に提出された他の報告書または文書に、実際の結果が、本依頼書で作成された前向き声明とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを説明したが、これらに限定されない

私たちは、これらの前向き陳述に過度に依存しないように警告します。これらの前向き陳述は、本依頼書が発表された日からのみ発表されます。本論文に含まれるすべてのConnexa、YYEM、またはいずれかの行動を表す人による前向き陳述は、本節で含まれるまたは言及された警告声明によって明確に限定されています。法律法規の要求が適用される範囲を除いて、ConnexaとYYEMは、本依頼書が発表された日以降の事件や状況、あるいは意外な事件の発生を反映するために、これらの前向き陳述 を更新する義務がない。

要約 条項表

本 要約条項表は，買収を提案する材料情報について概説しており，あなたにとって重要なすべての情報 を含まない可能性がある.閣下は、買収及び交換プロトコル及び関連事項をより全面的に理解するために、添付ファイルとしてbr}Aに添付された交換プロトコルを含む、この依頼書の全文をよく読むべきである。

提案と年次総会に関する質問と回答

以下に，Connexa株主が株式交換提案，増資提案，逆株式分割提案およびConnexa株主年次総会(ここでは“年次総会”と呼ぶ)で審議中の他の事項に対して提示可能ないくつかの問題に対する解答を示す.本節の情報は、あなたにとって重要な買収に関するすべての情報 および年次総会で審議されている他の事項を提供していないので、本依頼書の残りの部分 をよく読むことを促します。他の重要な情報もこの エージェント宣言の添付ファイルに含まれる.

株主がこの依頼書とその添付ファイルを慎重に検討した後、できるだけ早く投票することを奨励する。Connexa 株主が株式交換提案を採択し、承認できなければ、買収は完了できない

取締役選出議案に基づき、取締役選出に指名された各個人を、

「会計士の提案」の批准；

株式交換の提案 （ 株 ）

「増資案」 （ 増資案 ）

「逆株分割提案」 （ Reverse stock split proposal ）

」と、「分離提案」。

「 FOR 」 2023 年 10 月および 12 月の Warrants の行使価格提案の修正；

“FOR ” 2024 年 1 月までの投資家提案書の発行；

「 FOR 」 ヨナ · カルファ株式発行提案

取締役が株式発行提案を行うこと。

「経営者株式発行提案」について、

「 FOR 」 インセンティブプラン提案のための予約株式数の増加。

」と、「休会提案」を提出。

「 You should read the discussion in the 」取得の背景29 ページから始まる「各提案の議論」のセクションでは、取締役会が株式交換提案および関連提案の承認を推薦する決定において考慮した要因について議論しています。

記録と投票の株主

あなたのConnexa普通株がConnexaの譲渡エージェントWorldwide Stock Transfer，LLCに直接名義で登録されている場合、あなたはこれらの株式の株主であり、これらの代理材料は会社によって郵送または電子メールで送信されました。 以下に述べるように、インターネット、電話、または郵送で株式に投票することができます。あなたの投票許可総裁兼当社のCEOマイク·バラディはあなたの代表として、あなたの指示に基づいて彼の後継者を任命し、あなたの株を代表して投票する権利があります。

電話やインターネットでの投票や代行カードの記入に助けが必要な場合や、会議に疑問がある場合は、代理コンサルタントに連絡してください

連盟顧問

ブロドインズ通り200番地3^研究開発フロア.フロア

ニュージャージー州ブルームフィールド07003

1-833-970-2874(米国無料)

メール：cnxa@AllianceAdvisors.com

利益を得る所有者

あなたのConnexa普通株が銀行、仲介人、または他の代理人によって株式ブローカー口座に保有されている場合、あなたは街の名義で所有している株式の利益を得るすべての人とみなされ、これらの代理材料はあなたの銀行、仲介人、または代理人によって転送され、あなたの銀行、仲介人、または代理人はこれらの株式の記録保持者とみなされます。受益者として、あなたは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または指定された人があなたの株にどのように投票するかをインターネットまたは電話で指示する権利があります(銀行、仲介人、受託者、または指定された人がこれらのオプションを提供する場合)。あなたはまた、代理カードに署名して返すことができます。あなたの銀行、仲介人、受託者、または被抽出者はあなたの株に投票する指示を送ります。あなたが“合法的な代表”を提供しない限り、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または指定された人からその代表を取得しなければなりませんので、あなたはConnexaに直接依頼カードを返送したり、年会で投票したりすることで街の名義で保有している株 を投票することはできませんことに注意してください。また、明確な指示がない場合には、Connexa普通株を持っている仲介人、銀行、および被著名人を代表してConnexa投票を依頼することはできません。

実益所有者所有株式の投票規則の検討については、以下の“と題するものを参照されたいもし私がConnexa普通株の実益所有者だったら、もし私が投票指示を提供しなかったら、どのような状況が発生しますか？自由投票とは何ですか。マネージャーの無投票権とは何ですか？”

著者らは、会計提案と休会提案を適宜提案することを承認した；しかし、株主総会で提出する他の各提案はすべて非適宜提案であることを知った。したがって、あなたが実益のすべての人であり、br}あなたがあなたのマネージャー、銀行、またはあなたの株式を保有している他の記録の所有者に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株式は会計士承認および休会提案(提出された場合)以外のいかなる提案も投票しない可能性があります。Broker は投票しないと他の提案に対する投票結果に影響を与えない。

前の2つの方法のいずれかを選択した場合、あなたの書面撤回通知または新しい代表をConnexa秘書に提出しなければなりません来年の年次株主総会で審議や指名個人を取締役に指名するための行動を提出した締め切りはいつですかいいえ忘年会の始まりに遅れています。もしあなたの株があなたのマネージャー、銀行、または代理人が街頭名義で持っている場合、あなたはあなたの投票を変更するために彼らに連絡しなければなりません。

カンネックススポーツ技術会社です。

注意： 会社秘書

北転路2709号、138号スイートルーム

メリーランド州ウィンザーミル、郵便番号：21244

提案または指名はまた、私たちが改正して再説明した定款に要求された情報を含まなければならない。2025年年次総会については、取引法第14 a-19条の規則に基づいて、私たちの代理カードに通知を受けたすべての取締役が指名された者を含めなければなりません。もし私たちの会議が2025年5月15日の30日間以内に開催された場合、2025年3月16日(2025年5月15日(年次総会記念日)の60日前)に通知を受けなければなりません。

リスク要因

買収後、遠宇企業管理有限会社は予測できない市場環境に直面し、重大なリスクが存在し、その中の多くのリスクはその制御範囲を超える。本依頼書に含まれる他の情報に加えて、お持ちのConnexa普通株にどのように投票するかを決定する前に、以下に説明する重大なリスクをよく考慮しなければなりません。また、これらのリスクは、買収完了後にYYEMに影響を与える可能性があるので、brを読んで考慮すべきである。これらのリスクは、本依頼書に含まれており、Connexa 2023年4月30日までのForm 10-K年度報告および最新のForm 10-Q四半期報告で見つけることができる。以下の任意のリスクおよび不確実性が実際のbrイベントに発展した場合、これらのイベントは、ConnexaまたはYYEMのトラフィック、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または買収後のConnexa証券の所有権に影響を与える可能性がある。あなたはまたこの エージェント宣言の他の情報を読んで考慮しなければならない。この依頼書の93ページのタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”の部分を参照してください。 また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向 を使用して未来の結果や傾向を予測すべきではありません。

買収に関するリスク

買収後、私たちの普通株の市場価格は引き続き変動するだろう。

買収が完了した後、私たちの普通株の市場価格は引き続き大幅に変動し、原因は各種の要素を含み、その中には一般市場と経済状況、Connexa或いはYYEMそれぞれの業務、運営と将来性の変化、金利、一般市場、業界と経済状況及び株価に影響を与える他の要素、連邦、州と地方立法、政府監督と法律発展 を含む。Connexaの時価や取引量はより大きなボラティリティを招く可能性がある.また、株式市場のいかなる重大な価格や出来高変動も、買収後の実際の経営実績にかかわらず、Connexa普通株の市場や流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

株式取引所を含めた買収が完了しなければ，Connexaの株価に悪影響を与える可能性があり，解散を避けることができない可能性がある.

株式交換案が株主周年総会で承認されていない場合や，買収が何らかの理由で完了していなければ，我々の普通株がナスダックから退市する可能性が高く，それに伴うすべてのリスクを本節で紹介する.また、買収 が完了していなければ、私たちの普通株の価格は大幅に低下する可能性があります。このような状況が発生した場合、私たちの普通株の価格がいつ(あれば)私たちが購入契約および交換プロトコルまたは本依頼書を発表する日に達したときに買収に隠された価格またはその取引価格に達するかはまだ確定されていない。したがって、買収が完了していない場合、あなたが持っている普通株の将来の価値が影響を受ける保証はありません。

買収後、Connexa株主の買収後のConnexaの所有権と投票権権益は、現在のConnexaにおける彼らの所有権と投票権よりも明らかに低くなり、買収後のConnexaの管理層と政策に対する影響力は小さくなる。

YYEMおよびConnexa普通株が2024年3月18日(取引所合意および購入合意日)に取引終了時の既発行株式数によると、買収完了後、Connexa株主はConnexa普通株の約17.6%の流通株を所有する予定で、買収直後のYYEM株主はConnexa普通株の約82.4%の流通株を持つ予定だ。そのため、買収後のConnexa管理層と政策に対する前Connexa株主の影響力は、現在の管理層と政策に対する影響力よりも小さくなる。また，Connexaの株主 は，買収によって経験する所有権希釈に見合った収益を買収から得られない可能性がある.

必要な承認を得て成約条件を満たすことは、買収の完了を阻止または延期する可能性がある。

買収事項 は交換プロトコルが指定したいくつかの成約条件によって制限されなければならない.必要な株主、政府、規制部門の同意と承認を得ることは保証されないし、取引所を完成させるために必要な条件 を満たす。また、必要なすべての同意および承認を得て、必要な条件を満たしている場合には、そのような同意および承認された条項、条件、および時間について保証することはできない。買収完了のいかなる遅延も、Connexaが達成できないか、またはConnexaおよびYYEM予想を達成することが予想される時間枠内で買収 が達成されることに成功することが予想される利点の一部またはすべてを達成することをもたらす可能性がある。

が特定の場合を除いて，終了日までに取引が完了していない場合，ConnexaまたはYYEM売手は取引を継続しないことを選択することができる.

買収が交換契約締結日から180日以内に完了していない場合，ConnexaまたはYYEM売手は交換プロトコルを終了することができる.しかしながら、ConnexaまたはYYEM売り手が交換プロトコル項の下の任意の陳述、保証、契約、またはプロトコルに深刻に違反し、この違約が終了日前に買収が完了できなかったことをもたらす促進要因である場合、ConnexaまたはYYEM売り手は、交換プロトコルを終了する権利 を得ることができないであろう。

幹部と他の重要な従業員を誘致、激励、維持できなければ、今回の買収の期待収益を下げる可能性がある。

買収が成功するかどうかは、買収後のConnexaが現在Connexa或いはYYEMに雇われている肝心な専門家の人材と奉仕精神を維持できるかどうかにある程度依存する。これらの従業員は、買収懸案中にConnexaまたはYYEMに残っていないか、または買収後にConnexaまたはYYEMに残っていないことを決定する可能性がある。キー従業員が雇用を終了した場合、または保留されている従業員数が有効な運営を維持するのに不十分である場合、Connexa買収後の業務活動は悪影響を受ける可能性があり、管理層は適切な後継者の採用に注意を向ける可能性があり、これらすべてがConnexaの業務に影響を受ける可能性がある。さらに、ConnexaまたはYYEMは、任意の会社を離れた重要な従業員のために適切な代替者を見つけることができないか、または合理的な条件で潜在的な代替者に雇用機会を提供することができない可能性がある。買収後、ConnexaはConnexaとYYEMの肝心な従業員を吸引または維持することができ、その程度はこれらの会社が過去に自分の従業員を引き付けることができる程度と同じであることが保証されない。

買収が完了するか否かにかかわらず、買収の公告や懸案はConnexaの業務中断を招く可能性があり、これはその業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

買収の完了にかかわらず、買収の公告や懸案は、Connexa経営陣の注意を買収完了に移すことを含むConnexaの業務中断を招く可能性がある。また，Connexa は買収完了のために大量の管理資源を調達し， 交換プロトコルによってその業務が制限されている.買収が完了していない場合、Connexaは管理リソースの移行を含めて大きなコストを発生させ、ほとんど利益を得ていないであろう。

私たちの普通株の市場は持続できないかもしれないが、これは私たちの普通株の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。

買収完了後、我々が提案した逆株分割を考慮すると、我々普通株の市場価格は、買収および一般市場や経済状況に対する市場の反応によって大きく変動する可能性がある。買収後、私たち普通株の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展しても持続できないかもしれない。また、買収後の私たちの普通株の市場価格は、一般経済状況と予測、私たちの一般業務状況、および私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、我々の普通株が何らかの理由でナスダックから退市し、場外取引公告ボード(取引業者間株式証券自動見積システムではないが、全国証券取引所ではない)に降格された場合、我々の普通株の流動性およびbr価格は、ナスダックまたは他の全国的な証券取引所のオファーまたは上場時よりも制限されるであろう。あなたはあなたが持っている普通株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株市場が確立または維持できない限り。

買収後も私たちの普通株はナスダックに上場し続けると予想されていますが、ナスダックの上場継続の基準を守ることができる保証はありません。

終値後もナスダックに我々の普通株を上場させるためには、終値前にナスダックの継続上場基準を遵守することを証明し、終値時にナスダックの初期上場基準に適合することを証明することが求められる(当社の制御権変更による)。私たちがナスダックの持続的な上場基準を満たすことができることを保証することはできません。私たちも初期発売要求を満たすことができることを保証できません。

もし、買収前または後に、ナスダックが継続的な上場基準に達しなかったため、私たちの普通株を退市させたり、取引が完了した時にナスダックの初期上場基準に基づいて資格を再獲得できなかったら、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります

もし 買収の収益が投資家、株主、あるいは金融アナリストの予想に合わなければ、私たちの証券の市場価格は下落する可能性がある。

買収の収益が投資家や証券アナリストの予想に合わなければ、私たちの普通株の買収完了前の市場価格が低下する可能性がある。買収時のわが証券の時価は、購入協定や交換協定調印日、本依頼書発表の日、あるいはわが株主が株式交換提案を採決した日と大きく異なる可能性があります。

また、買収後、私たちの普通株価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。買収まで、YYEMの証券はまだ市場を公開していない。したがって、買収においてYYEMと我々の普通株に帰属する推定値は、買収後の取引市場での価格を反映できない可能性がある。もし私たちの普通株の活発な市場発展が続いていれば、買収後の私たちの普通株の取引価格は様々な要素の変化によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。以下に列挙したいかなる要素もあなたが私たちの普通株の投資に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの普通株の取引価格はあなたが支払う価格よりはるかに低いかもしれない。この場合、私たち普通株の取引価格は回復できない可能性があり、さらに下落する可能性があります。

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場、特にナスダックは、価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家は小売株や投資家 は当社と類似した他社の株式市場に自信を失っており、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果 にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があると考えている。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力と、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。

YYEM は予想される成長機会を実現できない可能性がある。

YYEM は今回の買収が成長機会やその他の財務·運営収益をもたらすと予想している。YYEMは、これらの増加機会および収益がいつ出現するかどうか、またはそれらがどの程度達成されるかを正確に予測することができない。例えば、買収による収益は、買収に関連するコストによって、または上場企業の一部として相殺される可能性がある。参照してください“YYEMのビジネス·業界関連リスク「買収後の YYEM に関するリスクについて、より詳細な議論を行うため。

当社および YYEM は、本買収に関連して多額の取引関連費用を負担することとなります。

当社および YYEM は、クロージング前、クロージング時およびクロージング後に買収に関連した多額の非経常費用が発生すると予想しています。また、当社および YYEM は、買収後の計画の策定および実施に関連する取引手数料および増加する雇用関連費用を含む費用を負担します。

買収後のコネクサに関するリスク

Connexa は、買収後の事業および運営に悪影響を及ぼす可能性のある訴訟の増加にさらされる可能性があります。

買収後、Connexa はより多くの株主、顧客、サプライヤー、流通業者、消費者、および他の第三者からの訴訟に直面する可能性がある。このような訴訟は，Connexaの業務や運営結果に悪影響を与えたり，Connexaの運用を中断したりする可能性がある.

買収完了後、Connexa普通株の所有者は、その現在の業務の持分または他の所有権権益を所有しなくなり、買収完了後、Connexaはその既存業務を売却、譲渡し、新たに設立されたエンティティに譲渡するからである。したがって，当該等の売却，譲渡および譲渡後，投資家はYYEMの業務においてのみ継続的な持分を持つことになる。

交換プロトコルによって締結される分離プロトコルにより，買収が完了すると，Connexaは を売却·譲渡し，そのすべての既存業務をYonah KalfaとMike Ballardieが持つ新たな設立エンティティに譲渡する.このような売却、譲渡または剥離後、Connexaの普通株式は、Connexaの現在の業務の任意の持分を表すことなく、YYEMトラフィックの株式のみを表すであろう。

レガシー業務の分離は買収に依存し、金銭化を招くことはなく、Connexa普通株の所有者はレガシー業務分離に関連するいかなる対価格も受信しない。

買収事項が完了した後、Connexaは、個別合意に従って、レガシー業務を売却、譲渡、または他の方法で、当社の2人の現取締役マイク·バラディおよびYonah Kalfaによって制御されている買い手に剥離する。レガシー業務の分離は、金銭化取引には関連せず、このような売却、譲渡、譲渡または他の剥離を完了することは、公平な市価よりも低い割引方法で完了するか、またはConnexaおよびその株主に不利な条項で完了する可能性がある。遺産業務の分離については、Connexa普通株の所有者 は遺産業務に関するいかなる代価も受けない。

予備試験基準で計算すると、2024年4月17日現在、レガシー業務の資産は約520万ドル(すなわち、当社の2024年1月31日現在の資産、2024年4月時点でYYEM 20%所有権を購入するための1650万ドルを差し引く)であり、レガシー業務の負債は1，770万ドル(すなわち、当社の2024年1月31日現在の負債)である。2月1日から4月17日まで、約700万ドルの負債が株式に転換された)

買収後にConnexa株主に支払われる配当金と配当額(ある場合)は不確定であることを宣言した。

Connexa は従来、その配当金に現金配当金を支払っていなかった。買収後にConnexaの株主に任意の配当金を発表または支払いするか否か、および発表または支払いされた任意のそのような配当金の金額は不確定であり、多くの要因に依存する。買収後のConnexa取締役会は、Connexaが時々発表する可能性のある配当金額および時間(あれば)を含むConnexaの配当政策を決定する権利があり、これは以下の任意の要因の影響を受ける可能性がある

株主 は、彼らがまだ発表されていない配当金を得る契約や他の法的権利を持っていないということを認識しなければならない。

Connexa普通株の保有者 は、将来的に追加の普通株、優先株、または普通株または優先株に変換可能な証券を発行することによって希釈される可能性があり、これらの株式または優先株は、奨励計画、買収または他に関連しており、将来的にそのような株を公開市場で販売するか、またはそのような売却がConnexa普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

Connexa 買収後、将来的に大量の普通株、例えば投資または買収に関連する株が発行される可能性がある。Connexaは、2020計画に予約された普通株式数を増加させることを計画しており、これは、2020計画に規定されている条項および条件に基づいて長期 奨励報酬を発行するための追加の 普通株式を提供し、オプション、制限株式単位、または他の証券の形態をとる可能性がある。これらの発行のいずれもConnexaの既存株主を希釈することが可能であり，この希釈は深刻である可能性がある。また，この希釈はConnexa普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。任意の投票権のある優先株株の発行は、Connexa普通株式所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、優先株が普通株と1つのカテゴリとして投票する場合、Connexa普通株の投票権を希釈するか、またはそのような優先株保有者が単独カテゴリ投票権を有する訴訟を阻止する権利を与え、たとえこの訴訟がConnexa普通株式所有者の承認を得ても、そのような優株保有者に単独カテゴリ投票権を有する訴訟を阻止する権利を与える。将来、配当や転換権を持つ優先株、清算優先権或いはその他の優先株保有者に有利な経済条項を発行することは、普通株への投資吸引力を低下させ、Connexa普通株の市場価格に不利な影響を与える可能性がある。例えば、普通株の投資家は、優先株の保有者が実際に低い転換価格で普通株を購入する権利があり、普通株保有者に経済的希釈をもたらすため、一連の転換可能な優先株転換価格よりも高い価格で普通株を購入することを望まない可能性がある。Connexaは2024年1月31日現在、ライセンス、発行、または発行の優先株を持っていません。

YYEM業務と業界に関するリスク

本節で言及する“我々”，“YYEM”，“会社”とは，YYEM とその子会社を指す.

もし私たちがユーザーを増やすことができなかったら、私たちの収入、財務業績、そして業務は深刻な影響を受けるかもしれない。

私たちの財務業績は私たちが私たちのサービスのユーザーを増やして維持できるかどうかに大きくかかっているだろう。私たちのユーザー群の規模は、競争製品とサービス、世界と地域業務、マクロ経済、 と地政学的条件を含む様々な要素の影響を受ける。

もし人々が我々のサービスが有用であると思わなければ，我々はユーザを引き付けたり引き留めたりすることができない可能性がある.新しいユーザの世代ごとに，我々のサービスに対する期待 が変化し，ユーザの行動や優先順位が変化する.したがって、我々は、我々の既存の能力 や人工知能(“AI”)とメタバース関連技術の進歩をさらに活用したり、既存のサービスをより良く満たし、 を拡大するために新しい技術を採用したり、既存のユーザをより良く満たすために新しい技術を導入したりする必要があるかもしれません 私たちはまだ利用可能な新しいユーザー市場の浸透率を大きくすることになります。しかし、人工知能やメタバース関連技術をさらに実装することは、当社のサービスを強化したり、当社のビジネスに有利になる保証はありませんし、我々の既存サービスに新しい機能やサービスを導入することは、私たちの生態系に予期せぬ結果をもたらす可能性があります。これは、 が私たちのユーザーグループの規模の変動を引き起こす可能性があります。

もし 私たちが私たちのユーザー群規模を維持したり拡大したりできない場合(あるいは私たちの許可者がそうできなければ)、私たちの収入や他の財務 結果は悪影響を受ける可能性がある。さらに、1つまたは複数の市場における私たちのユーザ群の規模が時々変動するにつれて、私たち は、私たちの収入を増加させるために、私たちの貨幣化レベルを維持または向上させる能力にますます依存するかもしれない。ユーザーが維持したり増加したりする任意の重大なbrの低下は、私たちのサービスのユーザに対する魅力を低下させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性がある。

我々 が知的財産権ライセンスプロトコルで得た収入の大部分は第三者に依存しており， はこのようなプロトコルの期待収益を実現できない可能性がある

私たちは過去に第三者とライセンス契約を締結し続ける可能性があり、私たちはこれらの協定が私たちの知的財産権を商業化し、私たちの収入を増加させると信じている。参照してください“ラビアグローバル評価コンサルティング株式会社の買収−推定報告(Br)−収入増加部分手配の詳細については、参照されたい。

2024年1月31日までの1年間、私たちはライセンス契約からの収入が大幅に増加し、これがほぼすべての収入を構成しています。私たちの運営実績はずっとこのような合意の影響を受け続けている可能性があります。私たちの知的財産権に関する許可協定は様々な危険に直面している。私たちの被許可側は、それぞれの合意に規定されている義務を履行できない可能性があります。 被許可側の運営収入が不足している場合、彼らはプロトコルが規定する最低支払い要求を満たすことができない可能性があります。私たちのライセンス保有者は、その戦略的重点の変化、資金の獲得可能性、または他の外部要因のために許可スケジュールを停止することを選択する可能性がある。任意の許可スケジュールを終了することは、私たちの収入を減少させる可能性があり、他の許可側とのスケジュールを交換する必要があります

我々のbr}許可側は，彼らが自分の運営に適用する努力や資源を決定する上で大きな裁量権を持っており，これは我々の協力開始時の期待よりも低い収入を招く可能性がある.これらの許可者は、私たちの代わりになる知的財産権を独立に開発することができ、異なる技術を提供する競争相手と協力することもできる

私たちのbrが許可されている人は、私たちの知的財産権を正確に維持したり守ったりすることができないかもしれないし、私たちの知的財産権または固有の情報 を何らかの方法で使用して、それによって実際にまたは脅かされた訴訟を引き起こし、それによって、私たちの知的財産権または私たちの固有の情報に対する私たちの権利を危険にさらしたり、潜在的な責任を負わせるかもしれない。

私たちと許可者との間で紛争が発生し、許可手配を妨害したり、許可合意を終了させたりする可能性があります。 このような紛争は、コストの高い訴訟や仲裁を招き、管理層の注意と資源を分散させる可能性があります。

私たちが新しい司法管轄区域に拡張するにつれて、適切な戦略パートナーと特定の地域について許可手配を達成できず、私たち自身が必要な商業化活動を展開するのに十分な資金や現地の専門知識がなければ、私たちはこれらの地域から収入を得ることができないかもしれない。

これらと他の理由で、私たちは許可計画の予想された結果を達成できないかもしれない。これらの手配はbrの重大な業務，経済と競争における不確実性や意外な状況の影響を受けており，その多くは予測が困難であり，我々の制御範囲を超えている.私たちは、短期的および長期的な支出の増加、未知の債務の負担、業務中断、および経営陣の移転の時間と注意を含む運営および財務リスクに直面する可能性がある。期待される 報酬を実現しても，予想される時間範囲ではできない可能性がある.上記のいずれも、当社の業務、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

結婚恋愛応用を含む結婚恋愛市場は競争が激しく、転換コストが低く、新しいサービスや参入者が続々と続き、競争相手の革新が私たちの業務を乱す可能性がある。

結婚恋愛アプリを含む結婚恋愛市場の競争は激しく、新サービスや新参入者が続々と続いている。私たちのいくつかの競争相手は、いくつかの地理的領域、ユーザ構造、または私たちの現在のサービス、または将来可能なサービスの他の重要な分野で、より良い競争地位を有する可能性がある。これらの利点は、これらの競合他社が、私たちのサービスよりもユーザおよび潜在的なユーザを引き付けるサービスを提供することを可能にし、または私たちよりも速く、または費用対効果的に新しいまたは変化する機会に応答することを可能にする。

また，結婚恋愛市場の分野では，消費者がサービスを切り替えるコストは一般的に低く，消費者 は新たな方式で人とのつながりを試み，多様なサービスを同時に利用する傾向がある.したがって、新しいサービス、加入者、そしてビジネスモデルが引き続き出現するかもしれない。もし私たちが任意の特定の市場で主導的な地位を確立した場合、 新しいサービスは、既存のブランドを犠牲にして迅速な規模を得ることができるかもしれない。方法は、新しい技術、例えば生成的人工知能、または新しいまたは既存の流通チャネルを利用して、人々に連絡するための新しいまたは異なる方法を作成することである。私たちは新しいサービスや機能を導入することで応答しなければならないかもしれないが、私たちは成功しないかもしれない。私たちが十分に革新しなければ、 は、私たちのユーザまたは潜在的なユーザが魅力的だと思う新しいサービスを提供したり、既存のサービスを改善したりすることができない場合、私たちは、新しいユーザを吸引し続けるか、または既存のユーザを吸引し続けることができない可能性がある。

潜在的な競争相手には、より多くのリソースを投入してそのサービスを普及またはマーケティングすることができ、買収または他の機会をより容易に利用することができ、または私たちよりも早くそのサービスを開発および拡張することができる大きな会社が含まれる。潜在的な競争相手brは、私たちまたはモバイルオペレーティングシステムおよびアプリストア事業者と競合する機能またはサービスを開発する可能性がある古いソーシャルメディア会社も含む。例えば、Facebookはそのプラットフォーム上でデート機能を提供しており、この機能は数年前に世界的に発売され、Facebookの膨大なグローバルユーザー足跡の支援を受けて、その規模は大幅に増加している。これらのソーシャルメディアおよびモバイルプラットフォームの競争相手は、1つまたは複数の市場における強いまたは支配的な地位を利用することができ、既存の大量の潜在的ユーザおよびこれらのユーザに関する個人情報にいつでもアクセスすることができることに加えて、ユーザが好きかもしれない異なる機能またはサービスを提供することを含む、私たちに対する競争優位性を得ることができ、またはユーザにサービスを無料で提供することを含み、これにより、彼らは、私たちのユーザの増加または参加度を犠牲にしてユーザ を取得および吸引することができるかもしれない。

もし私たち(または私たちの許可されている側)が現在または未来の競争相手および出現する可能性のある他のサービスと効果的に競争できなければ、 または私たちが投資をどこに集中して長期的に成功しないかを決定すれば、私たちのユーザー基盤の規模および参加度は減少する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。同様に、私たちの許可者がこの点で効果的に競争できない場合、または成功しない場合、そのユーザ群の規模および参加度は減少する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のブランドやサービスの運営履歴や地理的カバー範囲は限られているため，現在の業務と将来の見通しを評価することは困難である.

特定の地理的位置、人口統計データ、および他のユーザコミュニティの選好を満たすために、私たちのサービスをカスタマイズすることを求めています。所与のブランドまたはサービスを構築することは、一般に、有意義な時間内に達成され、大量のリソースおよび支出に関連する反復プロセスである。私たちは中国の許可者に基づいて比較的短い時間で著しい成長を経験しているにもかかわらず、このブランドとサービスの歴史的成長率は、私たちのブランドとサービス、あるいは私たちが他の管轄区域で発売される可能性のあるブランドとサービスの将来の成長率を予測できないかもしれない。私たちのブランドとサービスを構築する時、私たちはすでにリスクと困難に直面し続ける可能性があります。これらのブランドおよびサービスの拡張に成功し、これらのリスクおよび困難を解決することができなかったことは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成長と収益力は、コスト効果のあるマーケティング努力を通じてユーザーを誘致し、維持する能力にある程度依存している。これらの努力のどんな失敗も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのサービスのためにユーザーを引き付け、維持することは、大量のオンラインとオフラインのマーケティング支出に関連し、時間の経過とともに、私たちの成長を維持するためにより高いマーケティング支出が必要になるかもしれない。これはまた私たちの許可者たちに適用され、彼らの成功は私たち自身の重要な構成要素だ。変化する消費者行動は利益のあるマーケティング機会の利用可能性に影響を及ぼすだろう。消費者がますますオンラインに移行するにつれて，オフライン活動の有効性が低下する可能性がある.Apple やGoogleなどの大規模な技術プラットフォームが、潜在的なユーザの能力(例えば、Appleが広告を行うために識別子を収集および使用するルールについて、一般にIDFAと呼ばれる)を得るために、広告主のアクセスを制限し、一意の広告識別子、Cookie、および他の情報を使用することが多くなるにつれて、オンライン活動はあまり有効ではなくなる可能性がある。これは我々にとって特に重要であり，我々のオフライン店頭は我々の業務モデルの重要な構成要素であるため，どのユーザが対面サービスを受ける可能性が最も高いかを識別することも我々の成功の鍵である.潜在的なユーザに接触し続け、私たちのビジネスを発展させるためには、ソーシャルメディアおよびオンラインビデオプラットフォームのような更新された広告チャネルに、より多くの総マーケティング支出 を決定し、投入する必要があるかもしれない。これらのより新しい広告チャネルおよび方法を使用して、潜在的な顧客があまり成功しない可能性があることを決定する。広告業界のこれらや他の傾向に対応するために、私たちのマーケティング作業を適切に管理できる保証はありません。これができなかったことは、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのオンラインサービスの配信、マーケティング、およびアクセスは、様々な第三者プラットフォーム、特にモバイルアプリケーションストアに大きく依存する可能性があります。これらの第三者が機能またはサービスを制限、禁止、または他の方法で干渉する場合、またはそのポリシー を任意の実質的な方法で変更する場合、私たちのトラフィック、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のオンラインサービス(AIメディアアプリケーションを含む)は、様々な第三者流通チャネルを介してマーケティングおよび配布され、いくつかのチャネルは、同じ業界で競争的なbr製品を発売することを決定したからであっても、他の業界参加者の不良行為に反応したり、他の理由で当社のサービスのいくつかのプラットフォームを制限または禁止したりする可能性があります。また、私たちのサービスのいくつかのプラットフォームをマーケティングすることは、そのようなプラットフォーム上の私たちの広告の近くや近くに位置するコンテンツの品質を正確に監視したり、保証したりすることができない可能性があり、消費者に当社の見方にマイナスの影響を与える可能性があります。これらの開発のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすレベルまで上昇する可能性がある。

また， 我々のモバイルアプリケーションはApple App StoreやGoogle Play Storeを介して最もアクセスされる.AppleもGoogleも幅広い裁量権を持っており、そのモバイルオペレーティングシステムやアプリケーションに関するポリシーを変更し、制限、除去、または他の方法で私たちのアプリケーションを店舗で配布したり普及させたりする能力、私たちのアプリケーションを更新する能力、および私たちが収集した私たちのユーザーに関する情報にアクセスする能力を持つことができます。もし彼らのどちらかがそうすれば、私たちの業務、財務状況、br、運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちのサービスの成功は、ユーザおよび加入者に関する個人データをアクセス、収集、および使用する能力にある程度依存するであろう。

私たち は、Apple App StoreやGoogle Play Storeおよび他の技術プラットフォームに広く依存して、私たちのモバイルアプリケーションを配布し、利益を得ることになります。私たちのユーザおよび加入者は、これらのプラットフォームを介して料金を支払い、これは、私たちが私たちのユーザおよび加入者と直接取引すれば、私たちがこれらのデータを取得することを阻止するだろう。これは、私たちの顧客関係管理作業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、新しいユーザーと加入者群および一般の人々に接触する能力、私たちの有料マーケティング作業の効率、私たちが私たちのサービスに接触しようとしているユーザーと加入者に受け取る広告費、私たちが適用法律を遵守する能力、および適用条項および条件に違反するユーザーと加入者にアクセスする能力を識別し、排除することができます。これらは、すべて私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのオンラインサービスがアプリケーションショップを通る流通が増加するにつれて、私たちの利益率を維持するために、伝統的なマーケティング支出を減らすこと、ユーザー量を増加させること、またはユーザー当たりの貨幣化、 またはバックグラウンドと技術機能を統合すること、または他の努力に参加することによって収入を増加させること、または全体的にコストを低減することによって、アプリケーションショップ費用の増加の影響を相殺する措置をとる必要があるかもしれない。

私たちのモバイルアプリケーションはApple App StoreやGoogle Play Storeなどの仲介プラットフォームから無料でダウンロードできることを願っていますが、私たちのユーザーにアプリケーションで購読や機能を購入する機会を提供する予定です。これらの購入 は，多くの場合，仲介業者が提供するアプリケーション内決済システムで処理する必要があるため，我々がこれらの取引から得た収入の相当なシェアを彼らに支払う必要がある.

私たちは自分の支払いシステムおよび方法を革新し、発展させると同時に、これらの仲介プラットフォームに関連する費用が増加することを考慮すると、私たちは将来、収入に占める伝統的なマーケティング支出の割合を減らすこと、各ユーザのユーザー量を増加させること、またはバックグラウンドまたは技術機能を統合すること、または他の努力に参加することによって、全体的に収入を増加させること、またはコストを低減することによって、これらの増加した費用を相殺する必要があるかもしれない。

人工知能の使用を適切に管理する上での挑戦 は名声損害、競争損害、法的責任を招く可能性がある。

我々 と我々の許可側は，人工知能技術を我々のサービスに統合しようと努力しており，時間が経つにつれて，この統合が我々の運営に重要になる可能性がある.私たちの競争相手や他の第三者は、私たちよりも早く、または人工知能を彼らのサービスに統合することに成功するかもしれません。これは、私たちの効果的な競争能力を弱化させ、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また，人工知能アルゴリズムや訓練 手法には欠陥がある可能性がある.人工知能アプリケーションが生成した内容やアドバイスに欠陥、不正確、模倣性、偏見または他の不適切または有害な内容または提案が存在する場合、私たちは名声結果または法的責任に直面する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。また，人工知能の利用は既知であり，将来的にはネットワークセキュリティイベントを招き，人工知能強化サービスのエンドユーザの個人データにつながる可能性がある.このような人工知能を使用することに関連するネットワークセキュリティイベントは、私たちの名声や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。人工知能はまた新たな倫理的問題をもたらし、もし私たちが人工知能の使用が議論になれば、私たちは名声損害、競争損害、または法的責任に直面する可能性がある。br人工知能の急速な発展は、意外な有害影響を最小限に抑えるために、人工知能技術を開発、テスト、維持するために大量の資源を投入し、人工知能技術を開発、テスト、維持する必要がある。我々の目標は，人工知能を責任ある方法で配置し，人工知能を用いることによる道徳や法的問題の決定と緩和を試みることであるが，問題が発生する前に問題の認識や解決に成功することはできない可能性がある.

知的財産権、差別、ネットワークセキュリティ及びプライバシーとデータ保護分野を含む、生成性人工知能技術をめぐる法律と規制構造は急速に変化し、不確定になっている。人工知能に関連する既存、新しい、変化する法律、法規、業界基準を遵守することは、人工知能のいくつかの用途を制限し、巨大な運営コストをもたらし、人工知能技術を開発、配備、または使用する能力を制限する可能性がある。さらに、人工知能技術を我々のサービスに統合することは、新しいまたは強化されたbr政府または規制審査をもたらす可能性がある。絶えず変化する情勢に適切に対応できなかったことは法律責任、規制 行動或いは名声損害を招く可能性がある。

為替レートの変動は私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの報告通貨はドルですが、私たちの国際業務のため、私たちの収入は様々な他の通貨で受け取っているので、ドルが強くなっている間、私たちの収入をドルに換算すると、私たちの収入は減少します。また、外貨為替レートの変動に伴い、我々の国際収入をドル建ての経営業績に換算すると、このような業績の期間比較性に影響を与え、外貨為替損益にもつながる。

私たち は私たちのキーパーソンに依存している。

私たちの未来の成功は私たちが運営する市場で高技能人材を識別、募集、発展、激励と維持する能力に依存し、私たちの管理層、販売チーム、技術チームの持続的な貢献は私たちの成功に特に重要である。高素質の従業員に対する競争は非常に激しく、私たちが効果的な競争を続ける能力は、私たちの新入社員を引き付ける能力にある程度かかっている。

効果的な後継計画は私たちの未来の成功にも重要だ。管理や他の機関の知識の効率的な移行が確保できなければ、短期·長期戦略、財務·運営目標を実行する能力、および私たちの業務、財務状況、全体的な運営結果が悪影響を受ける可能性があります。

人材に対する激しい競争以外にも、従業員チームの動態も発展しており、例えば最近のハイブリッドワークモデルへの広範な転換が進んでいる。変化する従業員チームの動態を効率的に管理できなければ、私たちの文化、名声、未来の運営柔軟性に実質的な悪影響を与える可能性がある。

私たちの成功は、私たちのシステムとインフラの完全性と、私たちのタイムリーかつ経済的に効率的にこれらのシステムとインフラを強化、拡張、調整する能力にある程度依存する。

成功するためには、私たちのシステムとインフラは一貫してよく作動しなければならない。私たちは時々システム の中断に遭遇し、私たちの一部またはすべてのシステムやデータを利用できなくなり、私たちのサービスを私たちのbrユーザーのために正常に動作させることができないかもしれない。このような中断は、私たち自身の行動、政府機関の行動、ネットワーク攻撃、火災、停電、電気通信障害、コンピュータウイルス、ソフトウェアエラー、天災、および同様のbrイベントを含む様々な原因によって引き起こされる可能性がある。私たちは運営のいくつかの側面にバックアップシステムを装備していますが、私たちのすべてのシステムやインフラが完全に冗長であるわけではなく、災害復旧計画はすべての起こりうる状況に対応するのに十分ではなく、私たちの財産や業務中断保険カバー範囲は、私たちが受ける可能性のある損失を完全に補償するのに十分ではないかもしれません。いかなる中断または中断も、原因にかかわらず、私たちのユーザ体験に負の影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのサービスへの需要を減少させることができ、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は、ユーザーのエクスペリエンスを向上させ、様々なプラットフォームへのトラフィック量の大幅な増加に対応し、サービスの許容可能なロード時間を確保し、技術やユーザーの好みの変化に追いつくために、テクノロジーとネットワークに取り組みます。タイムリーかつ費用対効果の高い方法でこれを行わない場合、当社のさまざまなサービスに対するユーザーのエクスペリエンスを悪影響し、当社のサービスに対する需要に悪影響を及ぼし、当社のコストを増加させる可能性があります。

私たちは時々、企業資源計画、人的資源、財務、または他のbrシステムを拡張して強化するか、または他のシステムに移行するかもしれない。このような操作は、私たちの運営、財務管理、財務結果報告を混乱させ、業務の成長を管理することができず、私たちの結果を正確に予測し、報告することができず、すべてが私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある管理システムおよびプロセスを管理する上で困難になる可能性があります。

我々 は，我々のシステムやインフラをネットワーク攻撃から保護できず，第三者が経験したネットワーク攻撃の悪影響を受ける可能性がある である.

私たちが私たちのオンライン製品を拡張するにつれて、私たちは、自分がネットワーク攻撃、コンピュータウイルス、ワーム、ロボット攻撃または他の破壊的または破壊的なソフトウェア、分散拒否サービス攻撃、および顧客情報(個人ユーザデータ、クレジットカード情報、アカウント登録証明書を含む)の盗用のターゲットになることを発見するかもしれません。我々は，我々のシステムやインフラ， 関係者や訓練を保護し，適切な場合にデータ最小化戦略を採用することに投資し続けているが，我々のbr}が我々のシステムに重大な脆弱性や他のこのような事件が発生することを防ぐために努力している保証はない.私たちが自分を守ることができないいかなるネットワークや同様の攻撃も、私たちのシステムとインフラを破壊し、私たちがサービスを提供することを阻止し、私たちの名声を汚し、私たちのユーザーの機密や敏感な情報の漏洩を招き、救済コストが高くなり、私たちが規制機関の調査を受けたり、第三者に責任を負う訴訟を引き起こす可能性がある。

私たちにサービスを提供するか、またはデータを処理する任意の第三者が経験するネットワークまたは同様の攻撃の影響を他の方法で表すことができ、 は私たちに類似した影響を与える可能性がある。我々または我々の第三者サービスプロバイダまたはデータプロセッサのネットワーク攻撃または同様の攻撃に直接影響を与えなくても、例えば、これらのユーザによって我々のウェブサイトを含む複数のインターネットサイトで使用される可能性のあるアカウント登録証明書、またはこれらの第三者サービスプロバイダに直接アクセスすることによって、提供されるサービスのコンテキストで処理することができるユーザデータをもたらす可能性がある。これらの事件は、政府の法執行行動、罰金、br、および訴訟、および消費者の信頼の喪失をもたらす可能性があり、これは、ユーザが私たちのサービスを使用または継続して使用する可能性を低下させる可能性がある。 このようなイベントの発生は、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は第三者システムとインフラの完全性にある程度かかっている。

私たち は、主にデータセンターおよびクラウドベースのホストWebサービスプロバイダ、ならびに第三者コンピュータ システム、サービスプロバイダ、広帯域、および他の通信システムに依存して、私たちのサービスを提供し、私たちのユーザとのいくつかの取引を促進および処理することができる。私たちはこのような第三者や彼らの運営を制御することができず、そのような第三者システムはますます複雑になるだろう。私たちのデータセンターまたはホストされているネットワークサービスプロバイダの任意のサービスレベルの任意の変化、または私たちまたは当社の第三者プロバイダのシステムの任意の中断、中断または遅延、これらのシステムの性能悪化、またはこれらのシステムへのネットワークまたは同様の攻撃は、私たちのユーザとの取引を提供または処理する能力を弱める可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす。

もし、私たちが維持して保存している個人および機密または敏感なユーザ情報のセキュリティが、許可されていない者によって破壊されたり、他の方法でアクセスされたりする場合、そのようなイベントの影響を軽減するコストが高くなり、私たちの名声が損なわれる可能性がある。

私たち は、クレジットカード情報およびユーザがユーザに通信することを含むが、これらに限定されない多数の個人ユーザおよび他の機密または敏感な情報を受信、処理、記憶、および送信する。我々はまた，我々のユーザが彼らの個人情報 を相互に共有することを可能にする.場合によっては、この情報を格納または処理するために第三者サービスプロバイダを招聘することができる。私たちは、この情報の安全性、完全性、機密性の保護に取り組んでいますが、今後不注意や不正な使用や漏洩が発生しない保証はありませんし、努力したにもかかわらず、第三者がこの情報に不正にアクセスしない保証もありません。このような事件が発生した時、私たちは救済できないかもしれません。ますます多くの法律が規制機関と個人情報が不正に処理、使用、または開示された個人に通知することを要求するかもしれません。私たちbrはまた、政府の法執行行動、罰金、および訴訟を含むクレームに直面する可能性があり、将来のこのような事件の発生を防止するための保護措置の制定と実施を含む、大量の資本および他の資源を費やして、このような事件の影響を軽減しなければならない。セキュリティホール(または私たちサービスプロバイダのセキュリティ)が発生した場合、私たちのセキュリティ対策の有効性、当社のサービスプロバイダのセキュリティ対策、および私たちの名声は損なわれる可能性があり、私たちはbrの既存および潜在的なユーザーを失う可能性があり、私たちの名声と競争地位は損なわれる可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、データプライバシーとプラットフォーム責任に関する法規を含む、複雑かつ変化する法律法規の制約を受けている。これらの法律と法規は変化と不確定な解釈が発生する可能性があり、私たちの業務実践の変化、 運営コストの増加、ユーザーの増加または参加度の低下、法律クレーム、金銭処罰、または私たちの業務に対する他の損害を招く可能性がある。

私たちは国際的に業務を展開することを計画しているので、私たちは私たちの業務に重要または私たちの業務に影響を与える可能性のある事項に関する様々な法律法規の制約を受けます。私たちは間接的に管轄区域の法律法規の影響を受けて、これらの管轄区域では業務を行っていませんが、私たちの許可証所持者は業務を展開しています。政府の実体に加えて、いくつかの法律や条例は個人的に実行されることができる。これらの法律や条例は絶えず変化しており、変化する可能性がある。したがって、これらの法律および法規の適用、解釈、および実行はしばしば不確実であり、特に私たちと私たちの許可された人が置かれている急速に発展している産業では、これらの法律および法規の解釈と適用は異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。これらの法律と法規、および任意の関連するbr調査、調査または他の政府行動は、遵守コストが高い可能性があり、新しいサービスの開発を遅延または阻害する可能性があり、いくつかの業務慣行の変更または停止を要求し、負の宣伝を招き、私たちの運営コストを増加させ、大量の管理時間と注意を必要とし、罰金または既存の業務慣行の修正を含む、我々の業務の救済措置を損なう可能性のある影響を受けることができる。

税金 税収法は特に関連税務機関の解釈に適用される。私たちは適用された法律を遵守しようと努力しているが、関連税務機関が私たちとは逆の立場を取らない保証はなく、そうであれば、その立場が私たちに直接的または間接的な悪影響を与えない保証もない。このようなイベントは、私たちの業務、財務状況、br、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

提案されたbrや新しい法律と法規はまた私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。新しいまたはより厳しい措置を実施し、新しい責任を適用するか、または既存の保護措置を制限または廃止する必要がある場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。

オープンかつ中立的に管理されているインターネットアクセスを破壊する法律または法規を含む、インターネットまたは私たちのサービスの普及または使用増加に悪影響を及ぼす任意の法律または法規を採用することは、私たちが提供するサービスに対するユーザの需要を減少させ、私たちの業務コストを増加させ、それによって、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は、私たちまたは第三者 が遭遇したデータセキュリティホールおよび詐欺を含む多くのクレジットカード支払いに関連するリスクに直面しており、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は主にクレジットカード取引といくつかのオンライン決済サービス提供者を通じてユーザーの支払いを受けます。私たちまたはbrの第三者がクレジットカード情報に関するデータセキュリティホールに遭遇した場合、影響を受けたカード保有者は、通常、彼らのクレジットカード を無効にする。第三者が侵入に遭遇した場合，第三者のクライアント群が大きいほど，影響を受けるクレジットカード口座数が多いほど，我々のユーザは侵入の影響を受ける可能性がある.もし私たちのユーザ が私たちまたは第三者が遭遇したこのような侵入の影響を受けた場合、新しいクレジットカード情報を取得し、任意の未解決の取引を処理するために、このようなユーザ に連絡する必要があります。私たちは影響を受けたすべてのユーザー に連絡できない可能性が高く、たとえ私たちができても、一部のユーザーの新しいクレジットカード情報は取得できない可能性があり、いくつかの未解決の取引は を処理できない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちのユーザが所与のデータセキュリティホールの直接的な影響を受けていない場合であっても、彼らは、サービスプロバイダ がその個人情報を保護する能力に自信を失う可能性があり、これは、彼らが彼らのクレジットカードのオンライン使用を停止すること、または私たちにとってあまり不便またはコストの高い代替br支払い方法を選択すること、またはユーザおよび/または私たちが大きな努力をすることなく、支払いを処理する能力を制限することをもたらす可能性がある。

また、詐欺的なクレジットカード取引を十分に防止できない場合、私たちは訴訟、罰金、政府の法執行行動、br民事責任、私たちの安全対策に対する大衆の認知低下、クレジットカード関連と救済コストの大幅な上昇、br}クレジットカード処理業者が引き続き私たちの支払い処理を代表することを拒否する可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの一部のユーザーの不適切な行為は私たちのせいにして、私たちの名声を損なう可能性があり、そして私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのサービスのユーザは、将来、これらのユーザが私たちのサービスを通じて遭遇した個人の身体、経済、感情、または他の態様によってダメージを受ける可能性がある。もし誰かのユーザーがこのような被害を受けたり、主張したりした場合、私たちは否定的な宣伝や法的訴訟に遭遇し、私たちの名声を損なう可能性がある。我々の競争相手サービスユーザに影響を与える類似イベントは，我々の業界の負の宣伝 を招き，さらに我々の業務に負の影響を与える可能性がある.

さらに、敵対的、攻撃的、中傷的、不適切、虚偽、または違法とみなされるユーザーの行動によって、当社の評判が悪影響を受ける可能性があります。これまでのオフラインマッチメイキングに焦点を当てることで、このような事件の回避に役立ってきましたが、オンラインサービスを通じてアクセスできるコンテンツの妥当性を監視し、レビューすることを目的としたシステムとプロセスを、当社のサービスの違法、攻撃的、または不適切な使用に関するポリシーとともに開発する予定ですが、それにもかかわらず、ユーザーは当社のポリシーに違反する活動に従事する可能性があります。このような悪者は、 AI などの新興技術を利用してそのような活動を行う可能性があり、そのようなネガティブな行動を検出し、防止することをより困難にします。特に、そのような敵対的、攻撃的、または不適切な使用が十分に公表されている場合、当社の評判への害を避けるには十分な保護措置がない可能性があります。

私たち は私たちの知的財産権を十分に保護できないかもしれないし、第三者の知的財産権 を侵害していると告発される可能性があります。

私たちは私たちの商標と関連ドメイン名とロゴに深刻に依存してマーケティングを行い、ブランドの忠誠度と認知度を確立して維持します。私たちはまた私たちのサービスに関連する特許技術と商業秘密に依存しています。

私たちは法律と契約制限を組み合わせた方法で私たちの知的財産権を構築して保護する。例えば、 商標やサービスマークの開発および使用時に登録を申請したり、適切な場合には契約によってこれらの商標およびサービスマークを取得したりして、 私たちが適切だと思う状況に応じてドメイン名を保持、登録、更新しています。我々のサービスを提供する国/地域ごとに有効な商標保護を獲得または求めることができるわけではなく，契約紛争は 個人契約によって管轄される商標の使用に影響を与える可能性がある.同様に、ドメイン名の各変形が使用可能であっても、使用または登録可能であるわけではない。

我々 は通常，そのときの の事実や状況に基づいて，適切と考えられるときに特許や他の類似した法的保護を申請する.私たちが提出したか、または提出されるべき任意の特許出願が特許発行につながることは保証されないし、任意の既存または将来の特許は、競合他社および同様の技術からの攻撃から十分な保護を提供するであろう。また， は，第三者が我々の所有する特許を侵害することなく類似した結果を達成する新製品や方法を創出しない保証はない.

これらの措置にもかかわらず、私たちの知的財産権は確実に保護されない可能性があり、契約権利は挑戦される可能性があり、第三者は許可されていない複製または他の方法で私たちの知的財産権を取得して使用する可能性があり、私たちの既存の商標、特許または商業機密は無効または実行不可能と判断される可能性があり、または既存の知的財産権に関する実行可能な法律および法的解釈は時間の経過とともに変化し、提供される保護が減少する可能性がある。このような事件が発生しても、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのマーケティング能力を制限したり、同様の技術を持つ競争相手と効果的に競争する能力を阻害したりする可能性があります。これらは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はまた、第三者が保有する商標、著作権、特許、および他の知的財産権の侵害の疑いのあるクレーム、および私たち自身の権利の無効クレームを含む知的財産権に関する法的訴訟およびクレームを受ける可能性がある。 また、私たちは、私たちの知的財産権を強化し、私たちの商業秘密および 特許を保護するために訴訟を提起すべきかどうか、または他の人が主張する独自の権利の有効性および範囲を決定すべきかどうかを決定するかもしれない。このような性質の訴訟は、結果がどうであっても、事件がどうであっても、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に不利な影響を与える可能性がある。

我々 は，我々の経験の限られた市場を含む様々な国際市場に拡張しようとしているため，我々はこれらの業務に関する追加 リスクに直面している.

国際的に経営し、特に私たちの経験の限られた国で経営して、私たちは多くの追加のリスクに直面させます

これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは訴訟を受けており、このような訴訟の不利な結果は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々訴訟や、雇用問題、知的財産権問題、プライバシーや消費者保護法に関する様々な法的手続き、株主派生訴訟、集団訴訟、大規模仲裁、その他の事項の影響を受ける可能性がある。このような訴訟および訴訟は、巨額の資金または他の救済に対するクレームに関連する可能性があり、法律代表、仲裁費、または他の法律または関連サービスの巨額の費用をもたらす可能性があり、または私たちの業務または運営を変更する必要がある可能性がある。このような行動を弁護するのは時間がかかって費用がかかるかもしれない。私たちは、これらの訴訟請求および法的手続きを評価して、不利な結果の可能性を評価し、可能な場合に潜在的損失の金額を推定する。これらの評価および推定に基づいて、必要または適切な状況に応じて準備金または開示に関連する訴訟請求または法的手続きを確立することができる。これらの評価と評価は、我々の経営陣が評価または評価する際に得られる情報に基づいており、大量の判断に関連するであろう。したがって、実際の結果や損失は、私たちが現在評価して推定している結果とは大きく異なるかもしれない。私たちは、これらの訴訟請求または法的手続きのいずれかの弁護または解決に成功できず、責任を招く可能性があり、私たちの保険範囲外の範囲では、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は、不安定な世界経済状況の影響を受け、特に消費者の自信や支出行動に悪影響を及ぼす場合 である。

消費者自信の低下、財政および通貨政策の変化、信用の獲得性とコスト、および私たちと私たちのユーザーがいる経済の疲弊を含む不利なマクロ経済状況は、引き続き私たちの業務、財務状況、br、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。近年、アメリカ、ヨーロッパ、その他の主要な全世界市場は歴史上比較的に高いインフレレベルを経験し、これは従業員の給与支出などに影響を与えた。インフレ率が再び上昇したり、インフレ率が高くなっている地域でインフレ率が再び上昇したり、さらに上昇し続けたりすれば、私たちの支出に影響を与える可能性があり、消費者が自由に支配できる支出を減少させる可能性があり、これは私たちのユーザーの購買力に影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招く可能性がある。消費者自信や自由支配可能支出レベルの低下を招く可能性のある他のイベントや傾向には、 全体的な経済低迷、衰退への懸念、高い失業率と金利上昇、およびビジネス状況の任意の突然の中断 がある。近年、中国の大陸部での経済成長は明らかに鈍化しており、香港経済への影響を通じて私たちに影響を与えており、中国でのナンバープレート所有者を通じて私たちに影響を与えているかもしれない。また、ウクライナと中東の戦争のような地政学的発展、米国と中国との緊張関係、気候変動、および中央銀行当局がインフレ(一部の西側経済体で)を制御したり、成長(中国)を促進したりするための反応は、世界の政治·経済の予測不可能なbrを増加させ、世界金融市場の変動性を増加させる可能性がある。

買収

概要

2024年3月18日、当社は、YYEMの唯一株主である周鴻宇さんやYYEMの売り手に、YEMを合わせて70%の発行済み株式と発行済み普通株を契約し、合わせて5，600万ドルの買付契約および交換合意を締結した。 購入契約および交換協議で予想される取引を完了すると、当社の制御権変更 を招き、YYEMの株主は 社の普通株式(“普通株”)発行済株式(“普通株”)82.4%の所有者となる。この取引の一部として、次のような文章タイトル““別居協定”は当社はその完全子会社Slinger Bag America Inc.を新たに設立されたエンティティに売却することに同意した。

交換プロトコル条項のより詳細な議論については，次の を参照されたい.

買収構造

購入契約によると、当社はYYEMの2，000株の普通株の購入に同意しているが、YYEM売り手はYYEMの2，000株の普通株の売却に同意し、YYEM発行および発行済み普通株の20%に相当し、購入価格は16，500，000ドル(“株式購入対価”)， は現金で支払う(“株式購入取引”)。当社は、株購入取引完了時に購入代金の48%(または8，000，000ドル)を支払い、株式購入取引終了日から2週間以内に残りの52%の株購入コスト (または8，500，000ドル)を支払う。株式購入取引は2024年3月20日に完了した。2024年4月3日現在、1650万ドルが全額支払われた。そのため、会社はYYEMの20%の株式を持っている。

交換協定によると、当社はYYEM発行済み普通株の50%に相当するYYEM売り手にYYEM普通株5，000株を購入することに同意し、YYEM売り手は162，551，440株の新規発行普通株からなる交換株式と交換してYYEM売り手にYYEM普通株5，000株を売却することに同意した(“株式交換取引”)。株式交換取引完了日までに、株式交換株式は普通株発行および発行済み株式の82.4%を占める予定だ。

取引所株は、証券法に基づいて登録されていない場合に発行され、オフショア取引の安全港または公開発行に触れない取引の登録免除に依存するため、証券法第144条にいう“制限証券” を構成する。規則144によれば、取引所株は、一般に、少なくとも6ヶ月を保有し、他の条件によって制限されない限り、一般にbrを公開または販売することができない。

分離 プロトコル

取引所取引については、当社は、そのすべてまたは実質的にその“スリンガー袋”業務または製品(“旧業務”)に関するまたは運営に必要な旧業務、資産および負債を新たに設立されたbr}エンティティ(“新会社”)を売却、譲渡および譲渡するために、成約日または前に分離 協定を締結することに同意した。Newcoはレガシー業務の唯一の権利と義務を持ち，会社がレガシー業務に関連する負債 により会社からの第三者クレームによるいかなる損失に対しても責任を負う.別居協議の表は添付ファイルCとして本依頼書に添付されています。新会社はヨナ·カルファとマイク·バラディが所有します。

2024 年 4 月 17 日現在、レガシー事業の資産は約 520 万ドルでした。（ 2024 年 1 月 31 日現在の当社の資産を表す。 2024 年 4 月に YYEM の 20% の株式を購入するために使用された 1，650 万ドルを差し引いたものです。レガシー事業の負債は 1，770 万ドル （ これは 2024 年 1 月 31 日現在の当社の負債から、 2 月 1 日から自己資本に転換された 700 万ドルを差し引いたものです。^ST 4 月 17 日に^{これは…。}).

金融 宿泊

本契約は、本買収を完了するための当社への誘導として、 YYEM による総額 500 万ドルの現金支払いを次のように規定しています。 （ i ） 契約の日から 2 営業日以内に 80 万ドルを支払うこと。（ ii ） 当社が「 CNXA 」から「 YYAI 」または当事者が合意するその他のシンボルにティッカーシンボルを変更してから 3 営業日以内に支払われる 1，200，000 ドル；クロージング時にエスクロー口座に預けられる $500，000 。この金額は、クロージング日から 30 日間エスクロー口座に保持され、当社に対して分離以前の期間に関する請求がなされない限り、 NewCo に支払われる。

NASDAQ 株式市場上場

当社の普通株式は現在、「 YYAI 」のシンボルでナスダックに上場しています。当社は、本取引所株式のナスダック上場承認を得るために、商業的に合理的な努力を払うことに合意しました。普通株式がナスダックに上場することがクロージングの条件であり、クロージング後直ちに上場を継続しない理由はありません。

執行役員 買収完了後の当社役員および取締役

以下の表は、本買収完了時に当社の執行役員および取締役を務めることが期待される個人の氏名、年齢および地位を示しています。

上の表において，*は我々の取締役会が取締役が米国証券取引委員会とナスダックの独立性要件に適合することを決定したことを示している.

Brまたは終了後、すべての現取締役会メンバーは辞任し、 を終了するか、新しい取締役を委任または選挙した後の日に発効しなければならない。

以下は閉幕後しばらく任命予定の上級職員と役員の履歴書である。

Thomas タララはニューヨーク，ロンドン，香港で30年間の国際企業融資経験を有しており，2つのリードする国際法律事務所でパートナーを務めることと，中国で最大の民間企業グループの一つを務める国際業務総法律顧問 を含む。2022年からベックマッケンジーパートナーを務め、キャリア早期に他の国際会社のパートナーを務め、香港でアメリカ証券業務を指導し、株式と債務取引及びナスダック上場会社の国境を越えた合弁企業にコンサルティングを提供する。彼は特に技術分野に集中し、この地域で受賞した取引を含む大陸部の中国、香港、シンガポール、インドネシア、タイの会社や投資銀行にサービスを提供していた。

2017年から2022年にかけて、大手企業グループ海航集団(国際)有限公司の海外本部の総法律顧問として、数十億ドルのよく知られている会社の買収·撤退、航空会社の売却、ニューヨークとロンドンの超高層ビルからグローバル科学技術会社への一連の投資、およびそれぞれの分野の多くの世界一の会社を含む一連の企業や金融取引でビジネスチームと密接に協力している。

トーマス 卒業優秀な成績で最高の栄誉を得るジョージシティ大学から来たPhi Beta Kappaは外交サービス理学学士号を持ち、バージニア大学法学部の法学博士号を持っている。Thomasは英語、フランス語、スペイン語、標準語が話せ、ニューヨーク、コネチカット州、フロリダ州、イングランドとウェールズ、香港で法律の仕事をする資格がある。

季貴宝は中国で公認会計士に25年間勤務し、2005年1月から深セン万達会計士事務所で会計士を務めている。彼は同社のパートナーであり、複数の上場会社の独立取締役でもあり、光明科学技術グループと合科達科技有限会社を含む。

Mr.Ji 1994年に中央放送テレビ大学を卒業し、企業会計専攻の学位を取得。彼は1999年に中国公認会計士協会の認証を受けた。

周鴻宇は15年に成功企業を創立、成長、管理した経験を持っている。彼の経験は、企業管理、娯楽技術、情報技術などの分野に拡大しています。(br}テクノロジー企業の投資とビジネスマネージャーとして、革新型エンターテインメント企業の創業者とマネージャーとして、そして、いくつかのテクノロジー企業の創業者とマネージャーとして。 2021年以降、周さんは、それぞれ深セン深セン千月情報技術有限公司の理事長を務めています。周さんは2020年から深センの元祖世紀ネットワーク科学技術有限公司の創始者を務め、2017年から深セン市強沃娯楽有限公司の創始者を務める。さまざまな業界の企業の作成、管理、開発に関して、周さんは、戦略的計画、ビジネス開発、チームリーダーとしてのスキルを磨いてきました。

ウォーレン·トムソンは弁護士で、国際法律事務所や会社で20年以上の経験を持っている。2013年から2017年にかけて、トムソンさんはドバイにある国際法律事務所Hogan Lovellsのパートナーを務め、中東やアジアの様々な規模の企業に対して、設立から融資や拡張までの企業ライフサイクル全般についてのコンサルティングを提供し、時にはクリアにもしています。この方面の経験には、合併と買収、商業取引および規制、雇用、br、会社の財務事項が含まれる。トムソンさんは、2018年から2022年まで海航集団(国際)有限公司の高級法律顧問を務め、2022年には総法律顧問を務め、2022年以降は香港に上場する数十億ドルの不動産投資信託基金のマネージャーである海外総法律顧問を務めてきました。

トムソンさんは、キャンベラ大学で文学の学士号を卒業し、オーストラリア国立大学の法律学士号を卒業した後、シドニー法学部の法律実践大学院生の学位を取得しています。トムソンさんは、オーストラリア商会(金融、法律、税務委員会のメンバー)と会社の弁護士会のメンバーで、オーストラリアのニューサウスウェールズ州と香港で法律の仕事をする資格があります。

劉成龍は公認会計士であり、科学技術業界で活躍する投資家でもある。Mr.Liuのキャリアは技術関連の投資とM&Aに集中してきた。彼は多くの業界で有名な取引に参加している。2016年から2020年まで、中国融合資本の取締役への投資として、ナスダックに上場する愛奇芸の転換可能な債券取引{br]、コスダックに上場する竜図の買収と逆買収、香港に上場する快手のBラウンド投資、中国融合資本の粒子会社の買収を支援した。2020年以来、Mr.Liuはサンフランシスコ科学技術会社粒子の取締役を務めてきた。

劉さんは2013年にミネソタ大学双城校で数学の理学学士号を取得し、2015年にジョージワシントン大学の会計修士号を取得した。Mr.Liuは2019年1月にワシントン州で公認会計士 となった。

Luke Liuは伝統的な業界および技術とWeb 3分野で経験のある企業家です。(劉成龍とは親族関係はない。)Mr.Liuはスタートアップ企業から多国籍企業まで様々な会社で管理と戦略職を務めており、数年来いくつかの会社を設立してきた。Mr.Liuは伝統的な小売業者や科学技術会社および求人分野で特にデジタル戦略に注目している。彼はWorld@MetaのCEOで、シンガポールに本社を置く科学技術会社で、モバイルアプリケーションやゲームを開発し、その中でユーザ参加度を最大限に向上させることが第一の目標である。2020年11月に創業したビジネスコンサルティング会社MS Consulting Pte Ltd.の取締役管理職も務めている。このような環境の下で，Mr.Liuは を担当して企業ビジョンを確立し，チームワークを越えてビジョンを現実にしてきた。

劉さんは、シンガポール南洋理工大学を卒業し、情報技術証書を取得し、カナダのトレント大学を卒業し、工商管理の学士号を取得しました。

買収の効果

購入プロトコルおよび交換プロトコル(その中に含まれる)に基づいて、その中に記載されている条項および条件の制限を受けて、吾ら はYYEM売り手にYYEM発行済み株式の70%を買収し、現金と引き換えに1，650万ドルおよび を支払ってYEM売り手に取引所株式を発行する。買収完了後、買収直前のConnexa株主は、保有する私たち普通株の所有権を保持します。2024年4月3日現在、1650万ドルが全額支払われた。そのため、当社はYYEMの20%の株式を持っています。

買収未完了時の影響

もし株式交換提案が株主周年総会で承認されていない場合、あるいは買収が何らかの理由で完成できなかった場合、私たちの普通株はナスダックから撤退し、それに伴うすべてのリスクがリスク買収に関する “本依頼書の一節。また、買収が完了していなければ、Connexaの普通株価格が大幅に下落する可能性がある。このような状況が発生した場合、Connexaの普通株価格がいつ(あれば)私たちが購入合意および取引所合意を宣言した日または本依頼書が宣言した日に暗黙的な買収価格またはその取引価格に達するかはまだ確定されていない。したがって、買収が完了していなければ、あなたが持っている普通株の将来価値が影響を受ける保証はありません。

買収原因

買収を評価し、Connexaの株主投票で株式交換提案を承認することを提案する時、取締役会はConnexaの上級管理職、外部法律顧問と財務顧問と協議した後、購入プロトコル、交換プロトコル、買収と行われる他の取引に関連する多くの積極的な要素を考慮し、以下の重大な要素を含む：

我々のbr取締役会は、買収·交換協定が予想する他の取引(分割を含む)の潜在的なメリットが買収のリスクと不確実性を超えていると考えている。

上記の決定と決定及び上述の提案を提出する過程において、取締役会はConnexaの上級管理層、外部法律顧問と財務顧問と協議し、交換プロトコル、買収とそれによって予想される他の取引に関連するリスクと潜在的なマイナス要素を考慮し、以下の重大な要素を含む

上記の監査委員会審議の要因に関する議論は詳細ではなく、監査委員会審議の重要な要素のまとめにすぎない。買収事項を評価する際に考慮される様々な要因を考慮して、取締役会 は、その決定や提案を得る際に考慮される特定の要因に定量化または他の方法で相対的な重みを与えることは不可能であると考えている。また、取締役会の各メンバーは、自分の個人商業判断をこの過程 に適用し、異なる要素に異なる重みを与えることが可能である。取締役会は、いかなる要素または任意の要素があるかどうかの特定の側面について、その最終決定を支持するか、または支持しないことについて、いかなる具体的な決定を下すことを約束しなかった。監査委員会の提案 は提出されたすべての資料に基づいて提出された。

買収の背景

当社の2023年度開始時には、資本市場の悪化に伴い、当社が“スリンガー袋”業務を継続するために資金を調達する能力がますます困難になっていることを認識しています。これらの外部市場状況に対応するために、当社の経営陣と取締役会は、当社の業務、財務状況、経営業績、見通しを評価し、無機オプションを含む他の機会を検討しています。

10社以上との連絡の徹底を経て、経営陣や取締役会は私たちのコンサルタントと協議し、YYEMと買収して私たちのレガシー業務を分離することを決定することは、私たちの株主やbr社にとって最高の戦略かもしれません。以下はこの過程に関するもっと多くの細部事項だ。

以下の時間順に，調達プロトコルや交換プロトコルへの署名を招く主な会議とイベントをまとめた.この年表は、取締役会のメンバー、当社の経営陣、法律顧問、または他の代表者、または任意の他の人々の毎回の会話を記録することを目的としていません。

同社はスポーツ器材や技術業務を経営しています。当社は、携帯型テニス送信機と、携帯型パドルテニス送信機と、携帯型泡球エミッタと、人工知能技術および性能分析を提供するGameFacesとを含むスリンガー送信機の所有者である。

2021年5月から、私たちの実行チームと取締役会の指導の下で、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性の評価を開始し、会社に潜在的な戦略投資を行い、私たちが必要と予想される運営資金を調達して、私たちの業務と運営を支援します。

これまでに開示されてきたように、当社は2023年3月30日にナスダック公聴会グループの公聴会に出席し、これまでに開示されたナスダック上場規則違反の問題を解決するために、(A)当社が米国証券取引委員会に年度と四半期報告を提出し、 (B)多数の独立取締役、監査委員会、報酬委員会の構成要求、および(C)入札価格ルールに関連している。2023年4月12日、ナスダックは当社に通知し、陪審員は当社がナスダックに上場し続ける要請を承認し、いくつかの条件を満たした場合にbrを承認した。

2023年7月26日、当社はナスダックの手紙を受け取り、当社が2023年1月31日までの10-Q表四半期報告で報告した会社の株主権益は、上場会社の株主権益が少なくとも250万ドルであることを要求するナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定されている継続上場要求を満たしていないことを指摘した。2024年1月30日、当社はナスダックから手紙を受け取り、当社が2024年1月24日に提出した8-K表に開示された1，650万ドルの投資を受けた後、当社は上場規則第5550(B)(1)条の株主権益に対する最低要求を再遵守したことを確認した。

当社は2023年8月2日および2023年9月18日にナスダックから手紙を受け取り、当社は2023年4月30日までの10-K表年報および2023年7月31日までの10-Q表四半期報告をそれぞれ提出できなかったため、当社は米国証券取引委員会上場規則第5250(C)(1)条に記載されているすべての規定の定期財務報告書を速やかにナスダックに提出する義務を履行できなかった。

2023年12月12日、当社はナスダック上場規則第5550(A)(2)条に規定するナスダック上場継続の最低入札価格要求を遵守していないことをナスダックに上場した普通株の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回ったことを当社に通知した。

上に記載されたナスダックの不足を解決し、会社の運営を継続するために、経営陣は、2023年度に、権利証保持者が権利証を行使するために、可能な株式信用限度額を増加させることと、私たちの未償還権証を再編することを含む運営資本の潜在的戦略を増加させるために、運営費用をさらに低減する方法および資金を調達することを検討し始めている。

10社以上との連絡の徹底を経て、経営陣や取締役会は私たちのコンサルタントと協議し、YYEMと買収して私たちのレガシー業務を分離することを決定することは、私たちの株主やbr社にとって最高の戦略かもしれません。

2023年11月19日、私たちはYYEMと条項説明書に署名した。その後12月に議論が行われ、最終的に同月に代行協定が正式に決定された。また，YYEMの職務遂行調査の流れを促進するための一連の問合せや返信を行った.

2023年11月19日、逆合併取引によるConnexaの買収に関するYYEMの非拘束性意向書を受け取りました。

2024年1月、私たちは戦略投資家との取引を求めたが、彼らは意外にも手配から撤退した。この挫折の後、私たちは既存の投資家が推薦した投資銀行家に提案を求めた。しかし、取締役会は、これらの銀行家との初歩的な議論の中で、投資家との議論で提案された様々な取引は実行可能な選択ではないと考えている。この場合、買収を求めることが最も実行可能な選択となり、br}が不適切な不利な条項をもたらすことなく、現実的な成功機会を提供する。

2024年1月から2024年3月までの間に、私たちの経営陣とコンサルタントはYYEMに対して職務調査を行い、何度も対面とオンライン会議を行い、YYEMとその中国に基づく許可パートナーを自ら訪問することで、YYEMとそのコンサルタントと買収の最終条項について交渉した。

2024年3月14日、ラビアグローバル評価コンサルティング有限公司は私たちの経営陣に評価報告書を提出した。

経営陣と検討し、2024年3月14日と2024年3月18日の取締役会会議で評価報告を審査した後、我々の取締役会は一致して今回の買収を承認した。

2024年3月21日、我々は現在のForm 8-K報告書で、2024年3月18日に、1，650万ドルの現金支払いおよび取引所株と交換するために、YYEM 70%の株式を買収する購入契約および交換協定 に署名したと報告している。また、分離の終了は買収終了日までに完了する予定だと報告している。

Raviaグローバル評価コンサルティング株式会社の評価報告

RAVIAユニバーサル評価顧問有限公司(“RAVIA”)は2024年3月14日に、RAVIAによる調査及び分析により、RAVIAの作業範囲及び作業範囲の制限、既存資料、採用された仮説及びその推定報告に記載されている推定方法の制限を受け、YYEM 100%持分の投資価値は96，600，000ドルであるYYEMの推定報告 を取締役会に提供する。

Raviaの 推定報告は、YYEMの特定の目標と仮定に基づいてYYEMの持分を100%評価して作成されたものであり、YYEM取締役と管理層のみが業務発展、戦略計画、内部討論などの内部参考目的に使用される。推定報告概要は，従う手順，仮定，br}審査の資格，条件と制限，およびRAVIAが推定報告を作成する際に考慮した他の事項を紹介した。本依頼書に記載されているRavia評価報告或いはその推定報告の概要及び関連分析は、買収又はその他の事項についてどのように行動又は投票するかについて取締役会、当社又は任意の証券保有者に意見又は提案を提供することを目的としているわけではない

評価報告書の提出では、Raviaは他の事項を除いて確認された

Raviaの意見は，推定報告に記載されている仮定とYYEM経営陣が提供する情報のみに基づいており， は提供された情報の正確性を確認しておらず，上記の情報が正確であると仮定している.Raviaによると、報告書に記載されているすべてのデータは合理的で正確であり、Raviaの分析を作成する際に、他人によって提供されたデータ、意見、または推定は信頼できるソースから収集されていることが確認されているが、Raviaは保証されていないか、またはその正確性に対して任意の責任を負う。推定値は推定報告日 が存在する事実や条件を反映しており，後続イベントを考慮しておらず，Raviaはそれなどのイベントや条件に対して報告を更新する必要はない.

以下にRavia推定報告の概要を示す.しかしながら、以下の要約は、Raviaに対する推定値の完全な記述ではない。

Ravia推定報告書要約

情報源

評価は、以下の要因を含むが、これらに限定されない一連の関連要因を考慮する

YYEM概要

YYEMは2021年11月に設立され、香港に本部を置き、一人の株主の周鴻宇しかいない。周はYYEMが中国に本社を置くカード保有機関の唯一の株主でもある。YYEMは新興の“結婚恋愛”市場を経営しており、YYEM経営陣によると、YYEMはこの分野でMatch Group Inc.(MTCH)やBumble(BMBL)などの米国会社と競合しているという。

YYEM経営陣によると、2025年のYYEMの予想会社構造は以下の通り

収入 増加

YYEM は現在、その知的財産権を許可することによって使用料収入を生成することに従事しており、これらの知的財産権は、ライセンシー(中国ベースのライセンシーを含む)がそのオフラインおよびオンライン結婚プラットフォームに使用され、イギリス/ヨーロッパ、サハラで南アフリカおよび香港/東南アジア市場で運営される新しいライセンシーおよび将来新たに設立された付属市場でさらに利用される。

経営陣によると、中国に本社を置くライセンシーは現在、40都市で200店舗の小売店を経営しており、2024年末までに登録ユーザーは300万人に達すると予想されている。各登録ユーザーの収入は1万元(約1500ドル)に達することができ、その中には1回のお見合いサービス料が含まれており、手取りの店舗運営を通じてユーザーに個性化サービスを提供している。

中国の手引き業務に基づくbr期待の長期収入増加は、その小売店のすべての省市での急速な拡大に直接起因することができる。店舗拡張計画は2023年に運営する200店舗から2024年の1，000店舗，2025年の3，000店舗と2026年の10，000店舗に増加する予定である。今回の店舗拡張は仲人ユーザー群の1億加入者の目標達成を推進する予定である。中国の業務は現在、新たな許可者と将来のサブ市場に複製可能なテンプレートを提供している。

YYEM は外部投資資本を決定し，2024年と2025年の店舗拡張計画に資金を提供し，その自由なbrキャッシュフローを利用して2026年以降の拡張に資金を提供する予定である。これと同時に、オンライン婚活業務は2024年末に正式に発売され、この業務はその独自のアプリケーションを通じて提供され、YYEMは複数のソフトウェア関連の中国から発行された特許を持っている。職務調査報告によると、YYEMは最近1つの人工知能(AI)仲人アプリケーションを開発し、管理層によると、このアプリケーションは他の大型AIモデル、例えば華為盤古、百度6文心一燕、アリババ同芸とテンセントホールディングス渾円を統合することを目的としている。また、YYEM は、メタバース関連の下位6件の技術とAI婚活アプリケーションに関連する9つの特許を有しており、これらの技術は拡張現実(AR)および拡張現実(XR)へのアクセスを一緒に実現し、オンライン婚活分野における将来の収入増加潜在力 をさらに強化している。経営陣によると、このアプリケーションは最適なユーザ体験を確保するために市場でテストされている。経営陣は、YYEMの登録ユーザー群の大部分がAI婚活アプリケーションの加入者 となり、メタバースアプリケーションを通じて彼らの結婚範囲を拡大すると予想している。

その長期ビジョンの一部として、YYEM計画は完全な360度プラットフォームを開発し、登録ユーザーにその専門と社会的地位を満たす製品とサービスを提供し、それによって収入増加を推進する。

YYEM はすでに3つの地域的または国際的な非関連会社とライセンス契約を締結している。これらの合意は，YYEMに2026年12月までのbr契約収入を提供している。所有者の詳細は以下の通り

知的財産権

YYEMは、その事業運営に使用する 知的財産権が、YYEM 2023会計年度中に譲渡される周さんである。 これらの知的財産権は、YEMをサポートする仲人業務であり、そのウェブサイト、すべての APPベースの製品、およびその提案されたメタバース活動を含むオンライン活動をカバーしています。

YYEMが所有する独自知的財産権は、消費者が彼らのサイト、アプリケーション、小売 商店にアクセスすることを推進し、成功した生活パートナーシップをもたらすお見合いイベントを提供する際にユーザのライフスタイル選択を追跡するためのビッグデータの分析を促進する。 YYEM知的財産権資産のキー要素は、既存のビッグデータプラットフォームに統合することを目的としている。同社は多くの中国から発行された特許を持っており、その独特な結婚プラットフォームの特定の属性をカバーしており、そのオンラインアプリケーションと計画されたbrオフライン商店を含む。

手法を用いて推定を行う

将来の成長潜在力や会社の具体的な問題を考慮し，継続使用をもとにYYEMの期待価値を得たため，推定値には収入法が採用されている。収益法では，まず市場参加者の買収側が期待する資産が 離散予測期間内に発生する年間キャッシュフローを見積もるキャッシュフロー(“DCF”) 方法を用いる.そして，離散予測期間内の年度ごとの推定キャッシュフローは，資産予測キャッシュフローを実現するリスクに応じた収益率を用いて同値現在値に変換し， そして推定キャッシュフローの現在値と離散予測期間終了時の資産残存価値の現在値(あれば)を加算し，特定の資産の推定価値を得る.

YYEMの価値を評価して網羅的な合理性評価を行うためには，YYEMの適切な割引率を決定する必要がある.そこで，RAVIAは基本割引率として重み付き平均資本コスト(“WACC”)を採用し，WACCはYYEMのすべての運営資産の重み付き平均収益率を表す.

販売可能性の概念は所有権権益の流動性考慮要素、すなわち所有者が清算を選択した場合、所有権権益を現金に変換することの難易度に関する。上場企業の類似権益と比較して、個人持株会社の所有権権益は容易に売ることはできない。したがって、個人持株会社の株式価値は通常、上場企業の株式価値よりも低い。適合性割引(DLOM)の不足方法は投資の 価値を下方に調整し、その比較的に低い適合性レベルを反映する。この推定値には，15.7%のDLOMを用いた.

推定値では，採用したパラメータはYYEM(“可比会社”)に該当すると考えられる上場企業の資料を参考にして決定される.YYEMとまったく同じ会社はないため，YYEMを評価するための比較可能な会社が必要である.比較可能な会社を適切に決定するために、 選択基準は主にオフライン或いはオンライン取引業務に従事し、主要な証券取引所に上場する会社に重点を置いており、これらの会社の証券は合理的な時期に取引が活発で、市場から得られる財務と運営情報などの十分な情報 を持っている。比較可能な会社は、Match Group Inc.，Bumble Inc.，IBJ Inc.，Matrimony.Com Ltd.，Grindr Inc.，Love Group Global Ltd.，およびProSiebenSat.1 Media SEを含む。

キャッシュフロー法によれば，予測期間全体にわたって，評価された資産の仮定が安定して発生するまで または対象資産の経済耐用年数が終了するまで自由キャッシュフローを予測する必要がある.自由キャッシュフローは短期的には必ずしも安定と仮定されるとは限らないが，長期的には成熟と安定が期待される。YYEMからの将来のキャッシュフローを決定するために、RaviaはYYEM経営陣が提供する財務予測(“予測”)のみに依存している。 自由キャッシュフロー予測の時間枠は8年であり、2024年2月1日から2032年1月31日までである(“予測 期間”)。経営陣が提供する予測期間内の予想収入、毛利と販売、一般と行政費用は以下の通りです

収入.収入

YYEM の経営陣によると、 2026 年 12 月までの 3 年間の収益は、上記の 3 つの地域ライセンス契約によって契約され、 3 年間の累積収益は 7，600 万ドル （ 最初の 3 年間の総収益の約 63% ） になります。

毛利

販売、一般、管理費用(SG&A料金)

主に を仮定する

評価作業を行う際には、Raviaは、その価値観点を十分に支持するためにいくつかの主要な仮説を採用している。また、Raviaの評価分析は、特定の表現およびいくつかの主要な仮説の影響を受けており、YYEM経営陣は、これらの仮説が評価分析に必要かつ適切であると考えており、具体的には以下のようになっている

実際のイベントが上記の1つまたは複数の仮定と一致しない場合、YYEMの結果価値は、Ravia推定報告の数字と大きく異なる可能性がある。

その他

Ravia は香港に本部を置く有名な独立推定とコンサルティンググループである。専門物測定士、商業評価士、公認会計士、業務発展専門家を含む専門家によって創設された。RAVIAは、厳格な分析と技術専門に基づいて、上場企業、監査役、その他の専門評価サービスを必要とする専門家にサービスを提供する。

Ravia はYYEMから香港ドル250，000元(約32，000ドル)の費用を受け取り、その推定値を提供した。この見積もり費用は買収完了の有無の影響を受けない。さらに、YYEMはRaviaの費用を返済し、Raviaがその契約によって生じる可能性のある責任を賠償することに同意した。Raviaの通常の業務プロセスでは、Raviaおよびその付属会社 は、Ravia自身のアカウントまたはその顧客のアカウントのためにConnexaの証券を能動的に取引することができ、したがって、そのような証券の多頭または空頭をいつでも保有することができる。Raviaは過去にYYEMに評価サービス、重大な財務コンサルティング、または任意の他の サービスを提供していなかった。Raviaは、Connexaまたはそれぞれのアクセサリに評価サービス、重大な財務コンサルティング、または任意の他のサービスを提供していません。

買収終了 と発効時間

我々はできるだけ早く買収を完了するように努力しており，株式交換提案が承認されれば，年次総会後に速やかに買収 を完了する予定である.しかし、私たちはいつ、または買収が行われるかどうかを保証することはできません。今回の買収は他の条件に支配されており、ConnexaもYYEMも制御できない要因は、買収が今後完了するか、あるいは全く完成しない可能性がある。

異なる政見者のbrと評価権利を持つ

デラウェア州一般会社法によると，Connexa株主は今回の買収に関する異議や評価権 を有しておらず，このような権利も与えられない.

会計処理

ConnexaとYYEMはいずれも米国公認の会計原則(“公認会計原則”)に基づいて財務諸表を作成する。

買収後の取締役会と経営陣

買収時または買収後、取締役会はYYEM売り手が指定した者で構成され、すべての現取締役会メンバーは辞任し、新取締役の完成または任命または選挙が遅いときに発効しなければならない。

買収におけるConnexa取締役と上級管理者の利益

記録日までに、Connexaは1つのグループの役員と役員として約4，482，341株の私たちの普通株を持ち、発行済み株式の12.87%を占め、投票する権利がある。Connexaは，その役員と役員 が年次総会で提出される各提案に投票することを予想している.

先に述べたbrを除いて，当社取締役および行政者は買収事項においてConnexa株主とは異なる権益を持っていない.

買収には監督部門の承認を得る必要がある

ナスダック上場規則第5635条(A)(1)条によれば、ナスダック上場企業は、普通株を発行する前に、他の会社の株式を買収することを含む株主の承認を得なければならない。発行しようとする普通株式数が、当時発行された普通株式数の20%を超える場合。取引所株式は取引直前に発行された普通株の19.99%しか占めていないが、取引完了直前に20%以上の買収に関する発行および発行済み普通株を発行することになる。

ナスダック上場規則第5635(B)条によれば、上場企業は普通株を発行する前に株主の承認を得なければならず、普通株発行は会社の“制御権変更”を招く(投資家または関連投資グループが発行によって発行された普通株式の少なくとも20%を取得または買収する権利がある場合(または普通株式または普通株に変換可能な証券)または投票権を招く(このような所有権または投票権は発行者最大のbr所有権地位となる)。ナスダック上場規則5635(B)条に記載されている“制御権変更” は、この規則の適用にのみ適用されることに注意されたい。

したがって、ナスダック上場規則第5635(A)(1)条および第5635(B)条の遵守を確保するためには、今回の買収に関連する取引所株を発行するためには、我々の株主の承認を得なければならない。また、交換協定によれば、株主が取引所株式の発行を承認することが買収完了の一つの条件である。

上述したbrを除いて、取引所協定で行われる買収および取引は、いかなる追加の連邦または州規制の要求または承認の制約を受けないが、ナスダックが取引所の株式上場を承認し、ナスダックが株式の逆分割を許可し、株主総会で承認を得た後に増資提案を実施するために必要な文書は除外される。

交換プロトコル

一般情報

2024年3月18日、当社はYYEM売り手及びYYEMと調達契約及び交換協定を締結した。

交換協議によると、当社はYYEM売り手にYYEM普通株を5，000株購入することに同意し、YYEM発行済み普通株の50%に相当し、YYEM売り手も162，551，440株の新規発行普通株をYYEM売り手に与えることに同意した。株式交換取引が完了した日には、普通株発行および発行済み株式の82.4%を占める見通しだ。

と保証を述べる

交換プロトコルは，YYEM売手とYYEMによる慣例陳述と保証を含む.具体的には、交換プロトコルにおける陳述および保証(その多くは、知識、重要性および/またはドル敷居の概念によって制限されており、 は、交換プロトコルテキストにおいて具体的に示されている可能性があり、交換プロトコルテキストに具体的に説明されていない可能性もある)は、以下の主題、および他の 事項に関する

交換プロトコルはまた、ConnexaがYYEMに行う慣例的な陳述および保証を含む。具体的には、交換プロトコルにおけるConnexaの陳述および保証(その中のいくつかは、知識および/または重要性概念によって制限されている)は、業務を展開する正当な組織および資格、必要な認可および権力、拘束力のある義務、子会社、組織文書、資本化、ブローカーおよび発見者、法律遵守、法律および他の手続き、契約、財務諸表、納税、いくつかの変化が生じていない、委託書情報および財務開示、 陳述および保証の有効性を含む事項に関する。

交換プロトコルに含まれる多くの陳述および保証 は、重要性基準に適合しており、場合によっては“買い手の重大な悪影響”または“会社の重大な悪影響”(交換プロトコルの定義のような)を含む。 また、交換プロトコルに含まれる陳述および保証は非常に複雑で、まとめにくい。添付ファイルAとして本ファイルに添付されている“交換プロトコル”の章をよく読むことを促します。タイトルは売り手の陳述と保証“と”買い手の陳述と保証。”

交換プロトコルに含まれる 陳述と保証(および本明細書で述べる取引所プロトコルに記載されているチノ)は、交換プロトコルの目的と、交換プロトコルの契約者の利益のみのためにのみ行われ、 は、参照会社が米国証券取引委員会に提出する文書や機密開示によって制限されることを含む契約側によって制限される可能性があり、これらの事項を事実として確立するのではなく、 プロトコル契約者間に契約リスクを割り当てることを目的とする。契約当事者に適用される重要性基準に制限される可能性があり、これらの基準は株主に適用される基準とは異なる。また、申出対象及び保証事項に関する資料は交換協議日後に変更される可能性があり、その後の資料は当社の公開開示に全面的に反映されない可能性があります。当社は、連邦証券法が開示しなければならない任意の重大な事実が存在することを知っていることを前提として、その公開報告書に追加的な開示を提供する。これらの事実は、“取引所合意”に含まれる条項や情報に抵触する可能性があり、連邦証券法の要求に基づいてこのような開示を更新する。買収終了後、 陳述と保証は無効になります。

条約と合意

Connexa は、現在行われている正常な手順および基本的な方法で業務を継続することに同意し、さらに、YYEMの事前書面による同意を得ていない場合には、無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない行動を取らないことに同意している

閉鎖後の契約

双方とも、交換プロトコルの目的を達成する必要があれば、他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動(そのような他の文書および文書の署名および交付を含む) をとることに同意した。

賠償する

Brの開始から取引終了まで、会社およびYYEM売り手は、相手およびそれぞれの共同会社、従業員、代理、パートナー、代表、相続人、および譲受人を互いに賠償し、そのような賠償者が受ける可能性のある任意の損失、または(I)交換契約または任意の証明書に規定された任意の がそれぞれ陳述または保証された任意の不正確または違反によって生じる、それに関連する、またはそれに起因する損失から彼らを保護することに同意する。または(Ii)“交換協定”に規定されている任意の対応する契約または合意に違反し、それによって補償されるまでのすべての損失の合計金額が100，000ドルを超えない限り、この敷居は、詐欺による損失または発生した損失には適用されない。

公告を公開する

Connexa は2024年3月21日に交換プロトコルの重要な条項とそれによって予想される取引 を記述した8-Kテーブルの最新報告を提出した。取引が完了する前に、ConnexaおよびYYEMは、買収および交換プロトコルによって予期される取引について、米国証券取引委員会または任意の他の規制機関またはナスダックと任意のプレスリリースを発行するか、または他の方法で 宣言または届出文書および他の通信 を公開するときに相互に交渉しなければならない。プレスリリースを発表する前、または他の方法で公開声明、届出、または他の通信を発表する前に、各当事者は事前に他の当事者の書面同意を得なければならない。暴露者は商業上合理的な努力をし、少なくとも3日前に他の各方面に通知し、開示に他の各方面の合理的な意見を盛り込むべきである。

ナスダックの承認を得て上場を続けています

私たちはまた、私たちの商業上の合理的な最大の努力を尽くして、取引所株のナスダックでの発行を促し、上場承認を得て、終値後もナスダックで取引を続ける必要があります。ナスダックで上場し続けることができなかったことは私たちの普通株の流動性が悪いことを招くだろう。

財務 宿泊

会社の買収完了の誘因として、合意は、(A)500万ドルは、(I)合意日の2営業日以内に800，000ドルを支払うべきであり、(Ii)会社が株式コードを“CNXA”から“YYAI”または各当事者が同意した他の記号の3営業日以内に支払うべき1，200，000ドルに変更しなければならないYYEMによって会社に支払わなければならない。(Iii)決済時にホスト口座に入金された500，000ドルを決済日から30日間ホスト口座に入金し，brと分離する前の期間が当社に請求されていないことを前提とした新会社への支払い，および(Iv)決済時に当社に2，500，000ドルを支払う必要がある.

買収終了前の条件

“交換プロトコル”規定：

我々 は関係者がいつ，またはすべての成約条件を満たしているか，または放棄するかどうかを保証することはできない.本依頼書までの 日付は，何の条件も満たされないと信じる理由はない.

配信内容をオフにしています

取引終了時に、会社はYYEM売り手に以下の内容を渡すべきである

成約時に、YYEM売り手は会社に以下のものを渡すべきである

端末.端末

株式交換取引が株式交換契約日から180日(“終了日”)からのbr}日以内にまだ完了していない場合、またはいずれか一方が株式交換契約の成約条件に違反した場合、株式交換契約は成約前の任意の時間に当社とYYEM売り手の双方の書面による同意を経て終了するか、または当社またはYYEM売り手が成約前の任意の時間に終了することができる。取引所合意が前述の終了条件以外の理由で当社が一方的に終了した場合、当社は終了費用を負担し、金額は年間の売り手が株式交換取引による費用の3倍、総額は最高600，000ドルであるが、米国証券取引委員会やナスダックの承認を受けていない、または株式交換取引を受けていない普通株式保有者の承認を含むいくつかの例外がある。

料金 と費用

上記を除いて“財務的な融通は各当事者は交換協定及び進行予定の取引に関する費用を自ら負担する。

第三者 受益者

交換プロトコルに記載された に加えて、交換プロトコルに明示的または言及された任意の内容は、交換プロトコルまたは交換プロトコルの任意の規定に関連する任意の法律または均衡法権利、救済またはクレームに基づいて、交換プロトコル当事者以外の誰にも と解釈されない。

統治 法

交換プロトコルによって生成されるか、またはそれに関連するすべての 事項(その解釈、解釈、履行および実行を含む) は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律条項または規則の任意の選択または衝突に影響を与えることなく、ニューヨーク州の法律によって解釈されるべきであり、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。

買収に関する財務情報

会社財務諸表

当社は2023年4月30日及び2022年4月30日までの年度の財務諸表及び2024年1月31日まで及び2023年1月31日までの9ヶ月間の未審査財務諸表 をこれに掲載している。参照してください“財務諸表インデックス “この代理声明では.

Olayinka Oyebola&Co.の代表は年次総会に出席せず，問題に対するコメントや応答もないと予想される。

経営陣の会社の財務状況と経営成果の検討と分析

以下，我々の財務状況と経営結果の検討は，本依頼書の他の部分の財務諸表と関連付記および2023年4月30日までのForm 10−K年度報告とともに読まなければならない。本議論と本報告の他の部分のいくつかの 陳述は前向き陳述である。本依頼書の他の部分の“ 前向き情報に関する戒告声明”を参照されたい.今回の議論はリスクと不確実性に触れているため， 我々の実際の結果は，これらの前向き陳述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。

概要

Lazex Inc.(“Lazex”)は2015年7月12日にネバダ州法により登録成立した。2019年8月23日、Lazexの多数の株主がデラウェア州のSlinger Bag America Inc.(“Slinger Bag America”)と株式購入契約を締結し、同社はイスラエル社Slinger Bag Ltd.(“SBL”)が100%所有している。株式購入プロトコルについては，Slinger Bag AmericaはLazexの2，000，000株普通株を332，239ドルで買収した。2019年9月16日、SBLは、2019年8月23日に買収した2，000，000株のLazex株式と引き換えにSlinger Bag Americaの所有権をLazexに譲渡した。これらの取引により、LazexはSlinger Bag Americaの100%の株式を所有し、SBLの唯一の株主は2，000，000株のLazexの普通株(約82%)を所有している。Lazexは2019年9月13日からSlinger Bag Inc.に改称された。

スリンガー袋アメリカン社は2019年10月31日、2017年11月3日に設立されたスリンガー袋カナダ社(“スリンガー袋カナダ”)の支配権を買収した。スリンガー袋カナダ会社は資産、負債、あるいは歴史経営活動を持っていない。

2020年2月10日、スリンガー袋アメリカ社は、SBLが2019年4月3日に設立した完全子会社スリンガー袋国際(イギリス)有限公司(“スリンガー袋イギリス”)とともにSBLの100%所有者となった。2021年2月10日、SBLの所有者Zehava TeplerはSlinger Bag AmericaにSlinger Bag UKを無料で寄付した。

2020年2月25日から，会社は発行済み普通株を4対1の長期分割を行うことにより，法定普通株数を75，000，000株から300，000，000株に増加させた。本報告に含まれるすべての株および1株当たりの情報は、株式分割の影響を反映するように に遡及調整されている。

2021年6月21日、スリンガー袋アメリカ社はCharles Ruddyと会員権益購入協定を締結し、Foundation Sports Systems，LLC(“Foundation Sports”)の100%の株式を買収した。

2022年2月2日、当社はFlixSense Pty，Ltd.(“GameFace”)と株購入協定を締結した。株式購入契約により、GameFaceは当社の完全子会社となります。

2022年2月22日、会社はPlaySight Interactive Ltd.(“PlaySight”)とRoHit Krishnan(“株主代表”)と合併合意した。合併協議の結果、PlaySightは当社の完全子会社となりました。

2022年6月14日、会社は10株1株の逆株式分割を実施し、会社の普通株は逆分割調整後の基礎で取引を開始した。逆株式分割に関する断片的な株式は発行されておらず，そのような断片的な権益は最も近い普通株式総数にすべて丸め込まれている.今回の逆分割を反映するために，発行済み株式のすべての引用を遡及調整 した.当社はまたその普通株の公開発行とその普通株のナスダック資本市場への上場を完了した。

2022年11月17日、ガブリエル·ゴマンとロヒト·クリシナンは取締役会を辞任した。ガブリエルとロシットは監査と報酬委員会のメンバーだ。ガブリエル·ゴールドマンは同社の指名と会社統治委員会のメンバーだ。GabrielもRoHit も当社の運営、政策、あるいは実践に関するいかなる事項についても当社と何の相違も生じておらず、当社に何の提案もしていません。

2022年12月5日、会社はFoundation Sportsの75%の会員権益を創始者Charles Ruddyに譲渡し、Foundation Sportsの残りの25%の会員権益を500，000ドルの現金で購入する3年間の権利を付与した。2022年12月5日現在、Foundation Sportsの業績は会社の財務諸表に統合されなくなり、 社は売却時に損失を記録し、投資は現在権益法投資として入金されている。2022年12月5日、会社はこの投資を分析し、この投資のために50万ドルの全額準備金を設立した。

2022 年 11 月 27 日、株式買取契約を締結しました。（ 「契約」 ） PlaySight 、 Chen Shachar 、 Evgeni Khazanov と（ 総称して「買主」といいます ） 買主は、 （ 1 ） ベンダー、従業員に対する PlaySight のすべての義務から当社を解放することと引き換えに、当社から PlaySight の発行済および発行済株式の 100% を購入しました。 税務当局その他PlaySight の債権者 （ 過去、現在および将来の ） 。 （ 2 ） 購入者による雇用契約に基づいて彼らに支払われる個人的な対価の 100% の放棄 （ 総額 60 万ドル ） 。（ 2022 年 12 月に 80 万米ドルに増額される予定 ） 、および （ 3 ） 当社に支払われる 200 万米ドルの現金対価は以下のとおりです。

社はまた，PlaySightの会社に対するすべての債務(プロトコルで規定されている義務を除く)を免除し，帳簿上の任意の会社間債務を含み，買い手はPlaySightと買い手に対する会社のすべての義務を免除している(プロトコルに規定されている義務は除く)。

2023年4月30日までの年間販売Foundation Sports and PlaySightの総損失は41，413，892ドルに達した。

2023年4月、GameFacesが使用した技術は、当初予想されていたものと比較して、市場に進出し、利益を達成するためにより多くの財務資源とより多くの時間を必要とすることを決定した。したがって，2023年4月30日現在，GameFaceに関する商誉と無形資産はすべて減値されており，減価損失は11，421，817ドルである。同社はこれまでFoundation Sportsを継続運営に分類しており、2022年12月5日まで、Foundation Sportsの75%の株式を元の所有者であるbrに売却した際にこの子会社の合併を解除し、売却時に損失を記録していた。会社はまた、PlaySight エンティティを2023年4月30日までの年度内に売却することを決定した。当社は2022年11月に売却を完了し、当時販売損失を記録した。2023年4月30日までの1年間で、Foundation SportsとPlaySightを売却した総損失は41，413，892ドルだった。当社は2023年4月30日までにすべての営業権を減損しました。

当社は2023年6月8日にMeged Funding Group(“Meged”)と商業現金前払い契約を締結し、この合意に基づき、当社はMegedに315，689ドルの将来売掛金(“Meged売掛金購入金額”)を売却し、当社に210，600ドルの現金から10，580ドルの費用を支払うことと引き換えに支払いを行った。当社は毎週Megedに17，538ドルを支払い、 Meged売掛金購入金額がすべて支払われるまで支払うことに同意した。

2023年7月26日、当社はナスダック上場資産部から手紙を受け取り、当社が2023年1月31日までの10-Q表四半期報告で報告したbr}株主権益が ナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定する継続上場要求を満たしていないことを指摘し、上場会社の株主権益が少なくとも250万ドル(“最低株主権益要求”)であることを要求した。また、通信日まで、当社は上場証券の代替選択や継続経営の純収入を満たしていません。会社は直ちに専門家グループにコンプライアンス計画を提出し、2023年8月23日にナスダックの通知を受け、2024年1月22日までに最低株主権益要求を遵守していることを証明しなければならないという。2024年1月22日、会社は現金投資16，500，000ドル(詳細は後述)を完成し、獲得し、会社の株主権益を4，484，993ドルに増加させ、会社を最低株主権益要求に再適合させた。2024年1月30日、会社はナスダックの書簡を受け取り、会社が2024年1月24日に提出した8-K表に開示された1，650万ドルの投資を受けたことを確認した後、(I)会社はナスダック公聴会グループが2023年4月12日に決定するために要求した上場規則第5550(B)(1)(“株式規則”)における最低株主権益要求を再遵守し、(Ii)上場規則第5815(D)(4)(B)条を適用したとき、当社は強制グループ監督を受け、期限は であり、この手紙が発行された日から1年間となります。もしその年の監視期間内に、会社が株式規則を遵守しなくなった場合、第5810(C)(2)条の規定があるにもかかわらず、会社はナスダックにその欠陥に対する適合計画を提供することを許可されず、ナスダックは、会社にその欠陥の遵守を回復させるためにより多くの時間を与えることを許可されず、規則5810(C)(3)に従って適用される救済措置または適合期間を会社に提供することもない。代わりに、ナスダック は退市決定書を発表し、会社は公聴会の再開を要求する機会がある。上場規則第5815(D)(4)(C)条の規定によると、当社は当社がナスダックから退市する可能性がある場合には、当社はナスダックから退職する可能性があります。

当社は2023年8月7日にUFSと合意(“UFSプロトコル”)を締結し、この合意に基づき、当社は797，500ドルの将来売掛金(“UFS第2次売掛金購入金額”)をUFSに売却し、それと引き換えに当社に550，000ドルの現金から50，000ドルの費用を引いた。同社は，購入したUFS第2入金 が全額支払うまで，UFSに毎週30，000ドルを支払うことに同意した。

UFSプロトコルの下での当社のUFSに対する責任の支払い及び履行を確保するために、当社はUFS に以下の担保資本を付与する：すべての売掛金及びこの条項で規定されるすべての収益はUCC 9条によって定義される。当社はまた、このような任意の担保上またはそれに関連する任意の留置権に直接または間接的に設立、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可しないことに同意する。

2023年9月13日、当社は株主特別総会を開催し、以下の事項を承認した：(I)25，463株式自社が2022年10月3日に発行した普通株は、1株当たり額面0.001ドル；および(Ii)295，051株式自社普通株は、1株当たり0.00001ドルの行使価格で事前出資の株式証明書を行使して発行することができ、(Iii)320，513株は5年期株式証を行使する際に1株15.6ドルの行使価格で発行できる普通株である。(Iv)641，026株普通株 は、7.5年期株式承認証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株17.20ドルである；及び(V)452，489株普通株は、投資家に5.5年オプション株式証を行使する時に発行することができ、行権価格は1株8.84ドルに相当し、及び(Ii)著者らの普通株の逆株式分割は、範囲は10株1株から40株1株である；株主特別会議日から12ヶ月以内の任意の時間に、取締役会と具体的なbr比率を締結し、株式逆分割の発効日および株式の逆分割を完了するために必要な他の任意の行動とみなされ、株主のさらなる承認または許可を必要としない。Br社は2023年9月25日にその普通株に対して40株1株の逆株式分割を行った。

2023年9月25日に、株主が2023年9月13日の株主特別総会で株主承認と逆株式分割を獲得したため、資本資本権証、5年権証、5.5年権証及び7年期株式証の総数は1，709，097件から9，426，952部に増加し、その原因は株主の承認を受け、逆方向株式分割が発生した時、株式証明に関する条項はいくつかの調整を行わなければならないからである。

当社は2023年9月19日にMegedと合意(“第2次Meged合意”)を締結し、これにより、当社はMeged売掛金当時の未返済残高70，153.20ドルを全数で支払い、残高は当社が現金で保持する一般用途としている。当社はMegedの2回目の受取金がすべて支払われるまで、毎週Megedに15，107.14ドルを支払うことに同意した。

当社がMegedに2件目のMeged合意項目の下での責任を支払い、履行することを確保するために、当社はMegedに以下の担保資本を付与する：すべての売掛金およびこの条項で規定されるすべての収益はUCC第 9条によって定義される。当社はまた、このようないかなる担保に対しても、いかなる留置権またはそれに関連する任意の留置権の存在を、直接的または間接的に発生、招く、負担、または許可しないことに同意する。

当社は2023年9月19日にMegedと合意(“第2次Meged合意”)を締結し、これにより、当社はMeged売掛金当時の未返済残高70，153.20ドルを全数で支払い、残高は当社が現金で保持する一般用途としている。当社はMegedの2回目の受取金がすべて支払われるまで、毎週Megedに15，107.14ドルを支払うことに同意した。

当社がMegedに2件目のMeged合意項目の下での責任を支払い、履行することを確保するために、当社はMegedに以下の担保資本を付与する：すべての売掛金およびこの条項で規定されるすべての収益はUCC第 9条によって定義される。当社はまた、このようないかなる担保に対しても、いかなる留置権またはそれに関連する任意の留置権の存在を、直接的または間接的に発生、招く、負担、または許可しないことに同意する。

2023年10月11日、当社は1名以上の機関投資家(“貸金人”)及びある機関投資家(貸手としての代理人(“代理人”)と融資及び担保改訂協定(“融資及び担保改訂協定”) を締結し、当社、融資者及び代理人が共同改訂日が2023年1月6日の融資及び担保協定(“LSA”)の条項 を1，000，000ドルの融資を追加発行し、LSAの条項を改訂して新融資 を反映する。

融資及び証券改訂協定について、当社は投資家に株式承認証(“普通株式承認証”)を発行し、1株1.90ドルの使用価格で最大169，196株の普通株を購入することに同意した。普通株式証明書は発行後9ケ月に行使でき、発行日から5年半で満了する。一般権証の行使により発行可能な普通株式及び当社普通株株式は、1933年に証券法(改正)(“証券法”)(“証券法”)に基づいて登録されたのではなく、証券法第4(A)(2)節及び証券法公布の第506条(B)に規定された免除により発売された。

2023年10月12日、取締役会は本会社の定款の改訂を許可し、発行及び有権投票の発行済み及び発行及び有権投票の株式のパーセンテージを、自ら出席或いは被委員会代表が出席して、任意の業務取引を構成する定足数を、多数から333%(33-1/3%)に低下させた。

2023年11月14日、同社はSapir LLCに224，472株の普通株を発行した。Sapir LLCは、会社の投資家関係や財務構造コンサルタントであり、2020年4月30日に改訂·再記載されたコンサルティング協定(“AZコンサルティング協定”)の一方であるAitan Zacharinによって制御されている。AZコンサルティング契約によると、当社は2023年11月30日現在の相談料補償(“相談料補償”)としてZacharinさん127，500ドルを借りています。 また、当社はAZ諮問協定第2.1(D)節に応じて、適宜補償としてZacharinさん127，500ドルを授与します(“適宜補償”)。顧問料補償および適宜補償を考慮すると、発行普通株には、支払顧問費補償として(I)160，338株普通株、および(Ii)64，134株普通株が支払適宜補償として含まれる。

当社は2023年11月16日、Agile Capital Fundingと合意(“ACFプロトコル”)を締結し、この合意に基づき、当社はACFの売掛金693，500ドル(“ACF売掛金”)をACFに売却し、450，000ドルの現金と交換する。当社はACFの全額支払いまでACFに毎週28，895.83 ACFを支払うことに同意した。

当社はACF協定によるACFに対する支払い及び履行義務を確保するために、ACF以下の担保資本：すべての既存及び将来の売掛金を付与する。当社はまた、任意のそのような担保または任意のそのような担保に関連する任意の留置権を、直接的または間接的に創設、生成、負担、または許容することに同意する。

2023年12月6日、当社は当社のいくつかの既存株式証明書所持者と募集書協議(“招株書”)を締結し、合計4，972，203株自社普通株を購入し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を含み、(I)1，410，151株が9月28日に発行可能な株式承認証行使時に発行される普通株 ；2022年、1株当たりの行使価格は3.546ドル、期限は5年 (“2022年9月5年権証”)。(Ii)3，109，563株2022年9月28日発行の株式引受証の行使により発行された普通株 ，行使価格は1株3.546ドルで、7年半(“2022年9月7年半株式承認証”)；及び(Iii)452，489株が2023年1月6日に発行された株式証を行使することにより発行された普通株 (2022年9月の5年承認株式証及び2022年9月の7年半承認株式証とともに、“既存株式承認証”と呼ぶ)。

この誘因関数によると、株式証明書所有者は現金方式でその既存の引受権証を行使することに同意し、合計4，972，203株の普通株 株を購入し、換算権価格は1株当たり0.294ドルであり、代償は当社が新しい普通株引受権証(“新承認株式証”)の発行に同意し、以下のようにして、合計9，944，406株普通株(“新株式承認証”)を購入する。吾等が対応する発売費を差し引く前に、当社が保有者から既存の株式承認証を行使して得られた総収益総額は1，461，827.68ドルである。取引は2023年12月7日(“成約日”)に完了した。

当社が招聘したコンサルタントSapir LLCは、S-1表(アーカイブ番号333-275407)の既存登録声明に基づいて、既存の株式承認証の基礎となる普通株株式と224，472株普通株を登録し、2023年12月4日に米国証券取引委員会によって発効したと発表した。

当社も締め切り後60日以内にS-1表(あるいは当時S-1表の資格を満たしていない他の適切な表)で登録声明を提出することに同意し、新株式証を行使する際に発行または発行可能な新株式証株式(“転売登録br声明”)を提供し、商業的に合理的な努力をして、このような転売株式所有者が締め切り後120日以内にアメリカ証券取引委員会によって発効を宣言し、新規株式証所有者がいかなる新株式証または新株式証株式を所有していないまで、転売登録声明 を終始有効に維持する。ある締め切りとbrの要求を満たしていない場合、会社は誘導書中の転売登録声明条項に基づいて一部の違約金を支払わなければならない。株式募集書では、会社は、任意の普通株式または普通株式等価物 を発行しないことに同意するか、または の締め切りから60日後まで、任意の他の登録声明(各場合、いくつかの例外を除いて)を米国証券取引委員会に提出することに同意する。当社も成約日(例外を除く)一(1)年までに、いかなる変動金利取引(誘因メールを定義する) を実施または同意しないことにも同意します。また、当社は、2023年1月に所持者に発行され、2023年10月に改正された元本元本が全数返済されるまで、誘因メールで所有者に将来融資に参加する権利を付与することに同意している。

2023年12月12日、当社はナスダック上場資産部(“従業員”)から書簡(“通知”)を受け取り、当社がナスダックに上場する普通株の30取引日連続の終値が1.00ドルを下回ったことを当社に通知し、当社は“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に規定するナスダックに継続上場する最低入札価格要求(“最低入札価格要求”)を遵守しなかった。ナスダック商城 第5810(C)(3)(A)条によると、当社は2023年12月12日から2024年6月10日まで180暦の間、最低入札価格要求 を改めて遵守している。2024年6月10日までのいつでも、会社普通株の終値 が10取引日連続(ナスダックは延長可能)に1株1.00ドル以上であれば、ナスダック は書面通知を出し、会社が最低入札価格要求に達したことを通知し、このことは解決される。通知はまた、会社が2024年6月10日までにコンプライアンスを回復できなかった場合、会社は180個のカレンダー日規期間を追加する資格がある可能性があることを明らかにした。より多くの時間を得るためには，当社は株式公開時価の継続上場要求およびナスダックの他のすべての初期上場基準を満たすことを要求されるが，入札価格要求は除外し，第2のコンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補う予定であることを示す書面通知を提供する必要がある.もし会社が第2の猶予期間を得る資格がない場合、ナスダックは書面で通知し、会社の普通株はカードを取られるだろう。ナスダック が当社にその証券が取得されることを通知した場合、当社は退市裁決を上訴し、 ナスダック公聴会グループ(“グループ”)で公聴会を行うことを要求することができる。上場委員会設立の要求が適時に提出されれば、任意のさらなる一時停止または退市行動は保留され、喚問手続きが終了し、同委員会が承認する可能性のあるいかなる延期が満了するまで放置される。br}は、当社がナスダックの持続的な上場要求を満たすことができ、最低入札価格要求、最低株主権益要求、およびナスダックの他の上場要求を遵守し続けることを保証することはできない。

当社がナスダックの継続的な上場要求を満たすこと、最低入札価格要求の再遵守、ナスダックの他の上場要求を継続することを保証することはできません。

当社は2024年1月10日にAgile Capital Funding，LLC(“Agile Janプロトコル”) と合意を締結し，この合意に基づき，当社はAgile Capital Funding，LLCに1，460，000ドルの将来売掛金(“Agile Jan売掛金”)を販売し，1，000，000ドルの現金と交換した。同社はAgile Capital Funding，LLC(“Agile”)に毎週52，142.86ドルを支払うことに同意し，Agileの受取金を全額支払うことに同意した。“雅居楽1月協議”によるヤキュ楽に対する会社の義務の支払いと履行を確保するために、会社はヤキュ楽以下の担保権を付与する：すべての既存と将来の売掛金。当社はまた、任意のそのような担保に、または任意のそのような担保に関連する任意の留置権 上に設立、招い、負担するか、または任意の留置権の存在を許可することに同意する。将来の売掛金を売却して得られた金の一部は、ACF売掛金の未返済残高を支払うために使用される(定義は後述)。

二零二四年一月十九日、当社はbrの3人の投資家(“投資家”)と証券購入協定(“証券購入協議”)を締結し、各投資家に(I)2，330，200株普通株 (“株式”)及び(Ii)予資権証(“予資権証”)を発行·売却し、合計25，169，800株普通株を購入し、総合購入価格は1株普通株0.2ドル(“発売”)とした。予出株式証の行使価格は普通株1株当たり0.00001ドルであり、株主の承認を受けた日から行使でき、ナスダック規則に基づいて事前承認株式証を行使することを許可し、資本承認株式証がすべて行使されるまで許可する。発行された株式総数を6，990，600株，予備助成権証総数を75，509，400株とした。

2024年1月23日、会社はSmartSports LLCに200，000株の普通株を発行した。SmartSports LLCは当社の投資家関係コンサルタント であり、当社と2024年1月23日に締結されたコンサルティング契約(“SmartSports Consulting プロトコル”)の一方である。SmartSports Consultingプロトコルによると、当社はSmartSports LLCに200，000株の普通株を発行·交付し、投資家関係サービスを提供する顧問料(“顧問費補償”) とし、合理的に実行可能な場合にはできるだけ早くS-1表で作成し、証券取引委員会に のすべての株式転売をカバーする登録説明書を提出することに同意した。

2024 年 1 月 29 日、当社は Cedar Advance LLC と契約 （ 以下「 Cedar Agreement 」といいます ） を締結し、これに基づき当社は Cedar Advance LLC に現金 752，000 ドルと引き換えに将来の債権 1，183，200 ドル （ 以下「 Cedar Receivables Amount 」といいます ） を売却します。当社は、 Cedar Advance LLC （ 以下「 Cedar 」 ） に、 Cedar 債権額が全額支払われるまで毎週 39，440 ドルを支払うことに合意した。シーダー契約に基づく当社のシーダーに対する義務の支払いと履行を確保するため、当社はシーダーに以下の担保に対する担保権益を付与しました。当社はまた、直接的または間接的に、かかる担保のいずれかに対して、またはそれに関して、いかなる留置権も作成、発生、仮定、または存在を許可しないことに合意しました。

株式会社スリンガーバッグの事業Slinger Bag Americas 、 Slinger Bag Canada 、 Slinger Bag UK 、 SBL 、および Gameface は総称して「当社」と呼ばれます。

当社は、スポーツ用品およびテクノロジー事業で事業を展開しています。当社は、ポータブルテニスボールランチャー、ポータブルパデルテニスボールランチャー、ポータブルピクルボールランチャーと Gameface からなるスリンガーバッグランチャーの所有者であり、スポーツ向けに AI 技術とパフォーマンス分析を提供しています。

2024 年 1 月期および 2023 年 1 月期 3 ヶ月間の業績報告

2024 年 1 月期 3 ヶ月間の業績は、 2023 年同期と比較して以下のとおりです。

純売上高

2023年1月31日までの3カ月と比較して、2024年1月31日までの3カ月間の純売上高が463，776ドル、または29%増加した。br}という増加は、2023年1月31日までの3カ月と比較して、スリンガー袋胞球が売上の増加を推進したためであり、スリンガー袋泡球は当時まだ市場に出されていなかったためである。在庫不足が続いているにもかかわらず、販売注文が計画を上回っているため、消費者の需要を満たす深刻な遅延が生じ、純売上高は増加している。もし在庫が私たちの正常な水準にあれば、この3ヶ月の売上高はもっと高くなるだろう。

販売コストと毛収入

2023年1月31日までの3カ月間と比較して、2024年1月31日までの3カ月間の販売コスト が240，887ドルまたは45%増加したのは、主に純売上高の増加によるものである。2023年1月31日までの3カ月と比較して，2024年1月31日までの3カ月の毛収入は222，889ドル増加し，21%増加した。毛収入のこの改善はより高い純売上水準とわがサプライチェーンのコンテナ運賃と海運の面でより効率的に推進されています。

販売 とマーケティング費用

2023年1月31日までの3カ月と比較して、2024年1月31日までの3カ月間、販売とマーケティング費用は464，853ドル増加し、172%増加した。この成長はテニスやPickleballのソーシャルメディア広告の増加と、広報への私たちの他の投資によるところが大きい。テニス向けSlinger Bag Appのテスト版配信の背後でもマーケティング投資が行われている。

一般料金と管理費用

2024年1月31日までの3ヶ月間で、一般および行政費用(主に株式ベースの給与を含む)および他の従業員関連コスト、法的費用および専門サービス費用を含む2023年1月31日までの3ヶ月と比較して、914，179ドルまたは50%増加した。この増加は，主にこの間の債務決済，法律 および他の専門費用の増加によるものである。

研究と開発コスト

2023年1月31日までの3カ月と比較して、2024年1月31日までの3カ月の研究開発コストは3，638ドル減少し、下げ幅は100%となった。この低下は主に，投資可能なキャッシュフローが限られているため，この期間のすべての開発活動を一時停止する必要があるためである.

運営損失

2023年1月31日までの3カ月と比較して、2024年1月31日までの3カ月の運営損失は1，152，505ドルまたは111%増加した。運営損失の増加は、本四半期に記録された総運営費が1，375，394ドル増加したが、毛収入が222，889ドル増加し、この増加を相殺したためである。

その他 費用

2023年1月31日までの3カ月と比較して、2024年1月31日までの3カ月間の他の支出総額は4，210，649ドル減少し、減少幅は65%だった。私たちが記録した債務割引償却は217，775ドル改善され、派生商品公正価値は5，070，525ドル改善されました。 はこれらの改善を含まず、2024年1月31日と2023年1月31日までの他の費用の合計3，102，141ドルと2，024，490ドルをそれぞれ記録し、1，077，651ドル増加しました。2023年1月31日と比較して、2024年1月31日までの3ヶ月間の他の支出は、派生ツールおよび利息支出の増加を含むが、関連先の利息の減少によって相殺される。

2024年と2023年1月31日までの9ヶ月間の運営実績

以下は、2024年1月31日までの9ヶ月間の2023年と比較した経営結果である

純売上高

は2023年1月31日までの9ヶ月と比較して、2024年1月31日までの9ヶ月間の純売上高が147，232ドル、または2%減少しています。br}が低下した主な原因は、2024年1月の在庫不足であり、販売注文が計画より高いことが原因です。

販売コストと毛収入

2023年1月31日までの9カ月と比較して、2024年1月31日までの9カ月の販売コストは601，500ドル低下し、下げ幅は11%となった。これは主に純売上高の減少およびサプライチェーン効率の向上により、2024年1月31日と2023年1月31日までの9カ月の毛金利がそれぞれ37.8%と31.2%となったためである。2024年1月31日までの9カ月間で，毛収入が2023年1月31日までの9カ月より454，268ドル，または19%増加したのは，純売上高の減少やコンテナ輸送量や運賃および関連海運効率の向上による販売コストの低下によるものである。

販売 とマーケティング費用

2023年1月31日までの9カ月と比較して、2024年1月31日までの9ヶ月間で、販売·マーケティング費用は91，709ドル、または7%減少した。この低下は、期限が切れて更新されていない大使合意に関連するコスト低下が大きいが、ソーシャルメディア広告支出と広報に存在する我々の他の投資の純増加によって相殺されている。

一般料金と管理費用

2023年1月31日までの9カ月と比較して、2024年1月31日までの9ヶ月間で、一般および行政費用(主に給与(株式ベースの給与を含む)や他の従業員関連コスト、法律費用および専門サービス費用を含む)が2，688，785ドルまたは28%減少した。この低下は，主に株式による報酬 および従業員や外部相談コストおよびすべての専門費用の減少によるものである.

研究と開発コスト

2023年1月31日までの9カ月と比較して、2024年1月31日までの9カ月の研究開発コストは65，164ドル減少し、下げ幅は100%となった。この低下は，研究開発投資に利用可能なキャッシュフロー が限られているため，この期間のすべての開発活動を一時停止する必要があるためである.

運営損失

2024年1月31日までの9カ月間、運営損失は2023年1月31日までの9カ月より3，299，926ドルまたは38%増加した。この改善は、毛収入が454，268ドルまたは19%増加し、総運営費用が2，845，658ドルまたは26%減少したためである。

その他 費用

2024年1月31日までの9カ月のうち，2023年1月31日までの9カ月と比較して，他の支出総額は12，136，713ドル増加し，125%増加した。2024年1月31日までの9ヶ月間、2023年1月31日と比較して、私たちが記録した派生商品公正価値収益は、3，295，687ドルではなく、18，523，422ドルであった。この収益は含まれておらず，2024年1月31日までの間に16，058，511ドルの他の支出があったが，2023年1月31日までの同期はそれぞれ12，967，489ドルであり，支出は3，091，022ドル増加した.2023年1月31日と比較して、2024年1月31日までの9ヶ月間の他の支出増加は、債務償却と関連先に支払う利息の減少であり、売掛金を普通株とデリバティブに変換する費用の損失費用の増加によって相殺される。

流動性 と資本資源

私たちのbr財務諸表は持続的な経営に基づいて作成され、予測可能な未来に正常な業務過程で私たちの資産を表現し、私たちの負債を返済することができると仮定する。2024年1月31日現在、我々の累計赤字は154，607，884ドルであり、業務発展過程でさらに多くの損失が出ることが予想される。したがって、人々は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを持っている。私たちの財務諸表には、資産の回収可能性や分類または負債の金額や分類に関する調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ。

持続的な経営能力は、私たちの義務を履行し、正常な業務運営満了時に私たちの債務を返済するために、私たちの将来の収益性および/または必要な融資を受けることができるかどうかにかかっています。経営陣は、今後12ヶ月以内に既存の現金、関連側融資および/または私募債務および/または普通株で運営コストに融資する予定です。追加融資については、本稿の連結財務諸表を参照してください。もし会社が資金調達および/または収入の発生に成功しなかった場合、会社は一般的なbr}および行政費用を削減し、十分な融資が得られるまで、その発展計画を停止または延期する可能性があります。会社が受け入れ可能な条項に従って追加資金を提供することを保証することができない、あるいは全く保証できない。

以下は、2024年1月31日と2023年1月31日までの9ヶ月間の運営、投資、融資活動のキャッシュフローの概要です

2024年1月31日現在、私たちの現金と現金等価物は17，192，733ドルですが、2023年4月30日現在、現金および現金等価物は202，095ドルです。

2024年1月31日までの9カ月間の経営活動で使用された現金純額は2，748，446ドルであったのに対し，2023年同期の経営活動で使用された現金純額は6，845，810ドルであった。2024年1月31日までの9ヶ月間、私たちが経営活動で使用した純現金は、主にこの間の純収益(2，857，274ドル)と私たちの非現金純支出1，379，337ドルの結果であり、br由来の負債の公正価値変化、サービスのために発行された株式と引受権証の減少、株式ベースの給与、債務割引の償却、関連側の利息と利息、決済費用、減価償却損失、償却と減価費用、および私たちの業務に関連する流動資産と負債の変化を含む。最も顕著な変化は私たちの売掛金に発生した。在庫および前払い在庫は9ヶ月間とも大幅に減少し、売掛金、売掛金、派生負債、あるいは有価及び当計利息の増加に加え、支払手形の流動部分は、割引に関する純額及びその他の流動負債を差し引く。

2024年1月31日までの9ヶ月間、私たちが経営活動で使用した純現金は、主にこの間の純損失2，857，274ドルと私たちの非現金支出純額1，279，377ドル、そして私たちの経営流動資産と負債の変化によるものです。

私たちのbrは2024年1月31日と2023年1月31日までの9ヶ月間投資活動は何も発生していません。

2024年1月31日までの9カ月間、融資活動で使用された現金純額は19，689，673ドルだったが、2023年同期の融資活動で提供された現金純額は6，481，772ドルだった。2024年1月31日までの9カ月間の融資活動の変化は，主に普通株発行と引受権証の収益17，961，828ドル，支払手形の3，728，000ドル，関連側手形への支払い710，216ドル相殺，および支払手形の支払い1，289，939ドルである。2023年1月31日までの9カ月間の融資活動の変化 は，普通株発行の収益9，194，882ドルと，関係者への手形62，434ドルの支払いと支払手形4，040，676ドルの相殺を含む。

当社は2023年6月8日にMeged Funding Group(“Meged”)と商業現金前払い契約を締結し、この合意に基づき、当社はMegedに315，689ドルの将来売掛金(“Meged売掛金購入金額”)を売却し、当社に210，600ドルの現金から10，580ドルの費用を支払うことと引き換えに支払いを行った。当社は毎週Megedに17，538ドルを支払い、 Meged売掛金購入金額がすべて支払われるまで支払うことに同意した。

当社は2023年8月7日にUFSと合意(“UFSプロトコル”)を締結し、この合意に基づき、当社は797，500ドルの将来売掛金(“UFS第2次売掛金購入金額”)をUFSに売却し、それと引き換えに当社に550，000ドルの現金から50，000ドルの費用を引いた。同社は，購入したUFS第2入金 が全額支払うまで，UFSに毎週30，000ドルを支払うことに同意した。

UFSプロトコルの下での当社のUFSに対する責任の支払い及び履行を確保するために、当社はUFS に以下の担保資本を付与する：すべての売掛金及びこの条項で規定されるすべての収益はUCC 9条によって定義される。当社はまた、このような任意の担保上またはそれに関連する任意の留置権に直接または間接的に設立、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可しないことに同意する。

当社は2023年9月19日にMegedと合意(“第2次Meged合意”)を締結し、これにより、当社はMeged売掛金当時の未返済残高70，153.20ドルを全数で支払い、残高は当社が現金で保持する一般用途としている。当社はMegedの2回目の受取金がすべて支払われるまで、毎週Megedに15，107.14ドルを支払うことに同意した。

当社がMegedに2件目のMeged合意項目の下での責任を支払い、履行することを確保するために、当社はMegedに以下の担保資本を付与する：すべての売掛金およびこの条項で規定されるすべての収益はUCC第 9条によって定義される。当社はまた、このようないかなる担保に対しても、いかなる留置権またはそれに関連する任意の留置権の存在を、直接的または間接的に発生、招く、負担、または許可しないことに同意する。

2023年10月11日、当社は1名以上の機関投資家(“貸手”)及び貸主代理であるある機関投資家(“代理人”)と融資及び担保改訂協定(“融資及び担保改訂合意”) を自社、貸金人及び代理人が共同改訂日が2023年1月6日の融資及び担保協定(“LSA”)の条項 で1，000，000ドルの融資を追加発行し、LSAの条項を改訂して新融資 を反映する。

融資及び証券改訂協定について、当社は投資家に株式承認証(“普通株式承認証”)を発行し、1株1.90ドルの使用価格で最大169，196株の普通株を購入することに同意した。普通株式証明書は発行後9ケ月に行使でき、発行日から5年半で満了する。一般権証の行使により発行可能な普通株式及び当社普通株株式は証券法により登録されているのではなく、 は登録声明に基づいて発売されるのではなく、証券法第4(A)(2)節及び証券法第506(B)条に規定されている免除により発売される。

負債状況説明

関連側手形への対応

2022年1月14日に、当社はYonah KalfaおよびNaftali Kalfaと各1，000，000ドルの融資契約を2つ締結し、これにより、当社は計2，000，000ドルを受け取りました。ローンの利息は年利8%で、2024年7月31日または貸手が受け入れ可能な他の日までに全額返済しなければなりません。当社はローンを全部返済しない限り、いかなる割り当てやいかなる配当金も支給してはならない。

2024年および2023年1月31日までの間，当社関連先の未返済借入金はそれぞれ1，244，584ドルおよび1，953，115ドルであった。2024年1月31日と2023年1月31日までの支払先の支払利息はそれぞれ917，957ドルと917，957ドルであった。

2023年1月6日、私たちはYonah KalfaとNaftali Kalfaに、すべての部品、部品、付加物、および追加物を含む私たちのいくつかの在庫を販売し、彼らは私たちが販売している各ボール送信機に103ドルを支払うのと引き換えに、私たちが彼らに合計2，092，700ドルを支払うまで、ローン契約の元金(以下のように定義する) および彼らが会社に関連するいくつかの他の費用を全額支払うことに相当する在庫を私たちに返した。

表外手配 表内手配

私たち は表外予定がありません。

インフレと価格変化の影響

私たちはインフレと価格変化が私たちの運営に実質的な影響を与えるとは思わない。

注目を行っている

私たちの独立公認会計士事務所監査師報告書は、私たちが2023年4月30日に添付した財務諸表に添付されており、br解釈的段落が含まれており、私たちが継続的に経営している企業として経営を継続する能力を大きく疑っています。財務諸表を作成する際には、継続的に経営している企業として、正常な業務過程で私たちの資産を現金化し、負債と約束を履行することが予想されます。

YYEM財務諸表

YYEM 2024年1月31日現在及び2023年1月31日までの財政年度監査された歴史的財務諸表に含まれる“財務諸表インデックス “本依頼書の一節。

経営陣のYYEM財務状況と経営成果の検討と分析

前向き陳述

以下のYYEMの財務状況と経営結果の検討と分析、および本依頼書の他の部分の財務諸表と関連説明を読むべきです。その他の事項に加えて、これらの履歴財務諸表 に含まれる財務データ列報の基礎に関する詳細な情報は、以下の議論に含まれる情報よりも詳細である。 は、履歴情報に加えて、リスク、不確実性、および仮説に関する前向き陳述を含む。YYEMの実際の結果は，以下で議論する結果と大きく異なる可能性がある.

YYEM は2021年11月11日に香港で設立され、初めて登録された。同社の創業者と唯一の取締役は周鴻宇です。

同社は知的財産権、許可、技術サービスを提供し、新興の“結婚恋”市場で運営されている。同市場では、同社は重要な独自の知的財産権を有しており、これらの知的財産権は同業務部門独自のものであり、そのオンライン業務をカバーし、仲人業務を支えていると考えている。その最新開発したAI仲人アプリケーション は現有のビッグデータモデルと他の更に大きなAIモデルと集成することを目的としており、例えば華為盤古、百度6文心一燕、アリババ同芸とテンセントホールディングス渾源である。さらに、YYEMは、メタバース関連技術と9つの人工知能ペアリング特許を6つ所有しており、 の2つの特許は、拡張現実(AR)および拡張現実(XR)へのアクセスを共同で実現し、オンラインペアリング分野における将来の収入の増加の潜在力をさらに強化します。

YYEM は中国市場で間接運営のビジネスモデルを採用しており，そのライセンスパートナーは40都市で200軒の手引きブランド小売店 を経営している。一度の加入者のお見合い費用は1，500ドルに達し、加入者にカスタマイズされたお見合いサービスを提供し、彼ら自身の店舗間の対面インタラクションを通じて提供する。

YYEM は2024年1月31日までの1年間に約190万ドルの印税を徴収し，イギリス/ヨーロッパ，サハラで南アフリカ，東南アジアでライセンス契約を締結し，今後3年間の累計契約収入は7000万ドルを超えている。

2024年1月31日と2023年1月31日までの年間経営実績

以下は、2024年1月31日までの年度と2023年とを比較した経営結果である

収入.収入

2024 年 1 月 31 日を末日とする会計年度の売上高は、 2023 年 1 月 31 日を末日とする会計年度と比較して 1，66 6，667 ドル、または 650% 増加しました。この増加は、新規ライセンシーからのロイヤルティ収入が 2023 年 1 月期と比較して増加したことによるものです。

収益と総利益のコスト

2024 年 1 月 31 日を末日とする会計年度の売上高コストは、主に 2 つの新しい知的財産権 / 技術権の償却コストの増加により、 2023 年 1 月 31 日を末日とする会計年度と比較して 500，020 ドル、すなわち 650% 増加しました。2024 年 1 月期における総利益は、ロイヤリティ収入の増加により、 2023 年 1 月期と比較して 1，166，647 ドル （ 65% ） 増加しました。

一般料金と管理費用

2023年1月31日までの年度と比較して，2024年1月31日現在の年度では，一般および行政支出(主にYYEM知的財産権に関する一般行政支出を含む)が4，487ドル増加し，78%に増加している。これは主にこの期間の特許使用料収入が増加したためだ。

運営利益

2024年1月31日までの年度の運営オーバーフロー は、2023年1月31日までの年度より1，162，160ドル、または669%増加している。 は、主に、新規取得許可者および上述した2つの新知的財産権/技術権利による使用料収入によるものである。

流動性 と資本資源

YYEM は主に運営によって発生した現金でその運営に資金を提供する。YYEMが記録した流動純資産は2024年1月31日現在6，126，039ドルであるのに対し，2023年1月31日現在の純資産は223，256ドルである

2024年1月31日まで、YYEMの資本構造は、発行された株式と備蓄を含む会社所有者が権益20，621，943ドルを占めるべきである。

以下は、2024年1月31日と2023年1月31日までの経営、投資、融資活動のキャッシュフローの概要です

2024年1月31日まで、私たちの現金と現金等価物は499，678ドルですが、2023年1月31日までの期間は0ドルです。

2024年1月31日までの年度、経営活動が提供する現金純額は499，678ドルであるのに対し、2023年同期は0ドルである。 2024年1月31日までの年度、経営活動が提供する現金純額は、主にこの期間の純収益1，335，898ドルと技術権利償却に計上された非現金支出純額576，923ドルからなる。

2024年1月31日までの年度，経営活動により提供される現金純額は，主に今年度1，335，898ドルの純収益と576，923ドルの非現金支出純額，および我々の経営流動資産と負債の変化によるものである。

2024年1月31日および2023年1月31日までの2年度まで、現金純額は投資活動に使用されておらず、融資活動にも現金純額は使用されていない。

負債状況説明

会社には未済債務がありません。

貸借対照表外手配

会社には表外の予定がありません。

インフレと価格変化の影響

Br社はインフレや価格変化が私たちの運営に実質的な影響を与えるとは思いません。

注目を行っている

Br財務諸表を作成する際には、継続的に経営する企業として継続すると仮定し、正常な業務過程で私たちの資産を実現し、私たちの負債と約束を履行することが予想されます。

第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

は小さな報告会社であるため，この情報を提供する必要はない.

YYEM業務説明

文意が別に指摘されている以外は、本節のみでは、“YYEM”、“私たち”または“当社”とはYYEMとその付属会社を指す。

YYEMは2021年11月に設立され、香港に本部を置き、知的財産権、許可、技術サービスを提供し、新興の“結婚恋”市場で業務を展開している。YYEMは同社がそのビジネス部門独自と考えている独自の知的財産権を持ち、同社のオンライン業務をカバーし、その仲人業務を支えている。その最近開発されたAI仲人アプリケーション は既存のビッグデータモデルと他のもっと大きなAIモデルと統合することを目的としており、例えば華為盤古、百度6文心一燕、アリババ同益とテンセントホールディングスの渾源である。さらに、YYEMは、メタバースに関連する6つの技術と9つの人工知能ペアリング特許を所有しており、 この2つの特許は一緒に拡張現実(AR)にアクセスでき、拡張現実(XR)にアクセスすることができ、オンラインペアリング分野における企業の将来の収入の伸びの潜在力をさらに強化します。

Br}検索と分析利用可能なビッグデータを通じて、YYEMの知的財産権はその目標加入者 の基礎を識別することを支持し、同時に加入者ファイル分析を提供し、YYEMのAIお見合いプラットフォームと統合し、これらはすべてYYEM が有効なお見合い活動を提供し、加入者が成功した人生のパートナーを見つけるのを助ける。

中国にあるYYEMライセンスパートナーは40都市で200の小売店を経営している。一度の加入者のお見合い費用は1，500ドルに達し、加入者にカスタマイズされたお見合いサービスを提供し、手をつないでブランドのオフライン商店の対面インタラクティブを通じて渡す。

YYEM は2024年1月31日までの会計年度に約190万ドルの印税を徴収した。また、YYEMは、3つのエンティティ(1つは香港で日本や韓国などの知的財産権を取得し、1つはイギリスで欧州知的財産権の使用権を獲得し、1つは米国でサハラ以南アフリカ地域の知的財産権使用権を獲得する)と協力協定を締結し、今後3年間の累計収入は7000万ドルを超えると予想される。

提案 1--取締役を選挙する

私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されている。取締役会の空きと新たに設立された取締役ポストは、当時在任していた残りの取締役が賛成票を投じて補填することができるが、定足数に満たない。取締役会選挙により発生した取締役が空席(取締役数の増加による空席を含む)を埋める任期は、その空席が発生した取締役任期全体の残り時間まで続き、取締役の後継者を選出して適切な資格を備えるまで、またはその取締役が早期に亡くなったり、辞任したり、免職されるまでとなる。

指名者

私たちの指名と会社統治委員会はマイク·バラディ、ヨナ·カルファ、カーク·テイラー、スティーブン·クラメ、ロデニー·ラプソンを年次大会役員候補として推薦し、取締役会の承認を得た。当選すればバルディさん、カルファさん、テイラーさん、クラメさん、ラプソンさんが役員を務め、2025年度株主総会とそれぞれの後継者によって正式に選出され資格を得るまでになる。指名者の資料については、タイトルを参照してください“取締役会と会社管理 .”

もしあなたが記録された株主であり、あなたが電話やインターネットを介して依頼カードや投票に署名したが、brと一緒に取締役投票について指示されなかった場合、あなたの株は各株主の再選を支持するために投票されるだろう。バラ第さん、カルファさん、テイラーさん、クラメさん、およびラプセンさんはいずれも当選後に取締役を務めることに同意していたが、年次総会で取締役の指名者を指名または拒否できなかった場合には、取締役会で指定された誰かに投票して欠員を埋めることになった。もしあなたが街頭株主であり、あなたがあなたのマネージャーまたは指定された人に投票指示を提供しなかった場合、あなたのマネージャーはこの問題についてあなたの株式無投票権を維持するだろう。

投票が必要です

投票の過半数を得た 5 人の候補者のうち、それぞれが取締役に選出されます。棄権およびブローカーの非投票は、「投じた」投票とはみなされないため、取締役選挙提案に影響を与えません。

取締役会は満場一致で、それぞれに「賛成」を投票することを勧告する

上記に記載されている候補者。

取締役会およびコーポレート · ガバナンスについて

以下の表は、 Ballardie 、 Kalfa 、 Taylor 、 Crummey 、 Rapson 、および取締役会の他の現在のメンバー （ もしあれば ） に関する情報を示しています。

(1)我々監査委員会のメンバー

(2) 我々報酬委員会メンバー

(3) 指名とコーポレートガバナンス委員会メンバー

2022年11月17日、ガブリエル·ゴマンとロヒト·クリシナンは取締役会を辞任した。ゴールドマンとクリシナンは監査委員会と報酬委員会のメンバーだ。ゴールドマンさんは、会社の指名と会社統治委員会のメンバーです。グッドマンさんとクリシュナンさんは、運用、政策、実践に関する当社との間でいかなる問題も当社と意見の相違が生じませんでした。

上記 名取締役の任期は、次の株主周年総会又はその辞任又は免職までである。 その後、年次株主総会で任期1年の取締役を選出する予定である。

取締役指名リスト

マイク·バラディ2019年6月以来、私たちのCEO兼取締役CEO総裁を務めてきました。バラディさんは、選手、コーチ、ビジネスリーダーとして、テニス分野で35年間の経験を持つ経験豊富で、広く認められているテニス業界のリーダーです。バルディさんは1980年代末にウィルソンでテニスのキャリアを開始し、そこで彼は11年かけて成長し、最終的にウィルソンのヨーロッパ、中東、アフリカのRacquetスポーツ部門をリードした。2002年、パウルディさんはプリングスのスポーツヨーロッパ会社に入社し、副社長を務め、経営責任者を務め、2012年まで務めた。2003年、バラディさんは経営陣の買収チームの一員であり、このチームは私募株式グループと提携して、ベナトンスポーツ会社からプリンスのブランドを買収しました。2007年、非常に成功した事業が黒字になった後、事業は管理チームと共に米国に本社を置く別の私募株式グループに売却された。2013年、バラディはプリングスのユニバーサルスポーツの最高経営責任者となり、2016年まで務めた。プリングスでユニバーサルスポーツの後、Ballardieさん所有し、FEDスポーツコンサルティング会社を運営しています、そこで彼はWaitt Brands(プリングスのユニバーサルスポーツのホールディングス)とTrilium Ltd(イギリス)に関する重大な再構成プロジェクトのすべての側面を管理しています。2018年から2019年までの児童保育会社。プリングスのユニバーサルスポーツに参加する前に、バラディさんはVF Corp.で働いていて、そこで彼は彼のJanSportsブランドのための国際的なビジネスを確立するために裸一貫から着手しました。バルディさんはまた、長年にわたって米国とイギリスのテニス業界協会(TIA)の取締役会執行役員を務めています。Ballardieさん(Br)はこの期間、多くの最も成功したテニスラケットの革新の最前線に立っており、業界で高い名声を得ている。

私たちの取締役会は、Ballardieさんは私たちの取締役会のメンバーになる資格があると思っています。彼はスポーツ製品について豊富な経験を持っているので、彼は以前ウィルソン社とプリンスの会社の所有権を持っていました。

ヨナ·カルファ2020年9月以来、私たちの首席革新官を務め、2022年6月以来取締役を務めています。当社に入社する前に、Kalfaさんは、2010年から歯科供給事業で活躍している会社であるNA Dentalを所有し経営しています。カルファさんはPharMedica(br}Ltd.，Plaqless Ltd.，Dusmit Ltd.，Parasonic Ltd.の取締役会員である。

我々の取締役会は、カルファさんが私たちの取締役会のメンバーになる資格があると考えて、彼はビジネス面で豊富な経験を持っているので、 そしてYonahはスリング袋式の弾丸送信機の発明者である。

カーク·テイラー2022年6月以来私たちの役員として働いてきました。Taylorさんは、すべての税務および財務会計の仕事を担当し、税金信用分析および財務構造の面で豊富な経験を持つ米国のリソース会社の首席財務官です。テイラーさんは公的会計で13年間働いており、主に監査、税務コンプライアンス、財務モデリング、および多くの連邦や州税相殺およびインセンティブ計画を用いて複雑な不動産や商業取引について報告してきた。米国リソース会社に加入する前にテイラーさんはARCの完全子会社Quest Energy，Inc.のチーフ財務官であると述べている。テイラーさんは、2015年にQuest Energyに加入する前に、2014年からそこで働いてきたK.B.Parrish&Co.LLPのマネージャーであり、それ以前からテイラーさんは2012年からKatz Sapper Millerのマネージャーを務めていた。また、Taylorさんは、公認会計士試験の講師であり で、複数のトレーニングや業界会議で発言していました。Taylorさんは、インディアナ州ブルーミングトンのインディアナ大学ケリービジネススクールで会計学士号、金融学学士号を取得し、現在インディアナ州ウェエンブルクのサンフランシス大学で工商管理修士号を取得しています。テイラーさんは、インディアナ州インディアナポリス一家のコミュニティ開発会社の財務担当者を取締役会など、様々な方法で彼のコミュニティサービスを提供しています。テイラーさんは、会社の取締役や役員のいずれかと家族関係はありません。テイラーさんは他の人たちとの間には何の取り決めもなく、了解もなく、したがって彼は将校に選ばれた。テイラーさんは、S-K規制第404(A)項で開示しなければならない任意の取引において、直接的または間接的な重要な利害関係はありません。

当社の取締役会では、テイラーさんは、上場企業の会計面での経験とナスダック上場企業での彼の経験に加えて、当社の取締役会のメンバーとして働く資格があると考えています。

スティーブン·クラメ2023 年 7 月より取締役を務めています。Crummey 氏は、 2022 年 8 月から NuEra Capital Corporation のインベスター · リレーションズ担当シニアバイスプレジデントを務めています。以前は、 （ i ） 2021 年 1 月から 2022 年 9 月まで Covid Rapid Exam のパートナー、 （ ii ） 2021 年 9 月から 2022 年 8 月まで IdentifySensors Biologics のアドバイザー、 （ iii ） 2019 年から 2021 年 4 月まで Cmind AI のアドバイザー、 （ iv ） CyVision Technologies ， Inc. の会長を務めました。2017 年 8 月 ～ 2021 年 3 月まで。クラムミー氏は、当社の取締役または執行役員と家族関係はありません。氏との間に取り決めや理解はない。 Crummey および彼が役員に選ばれた他の人物。Crummey 氏は、規制 S—K の項目 404 （ a ） に従って開示される必要がある取引に直接的または間接的な重大な利害関係はありません。

当社の取締役会は、 Crummey 氏がビジネスにおける豊富な経験を有しているため、取締役を務める資格があると考えています。

ロデニー·ラプソン2023年7月以来私たちの役員として働いてきました。Rapsonさんは2022年11月以来、2010年9月から2022年12月まで運営拠点テニススクールを運営するInSpiretek Pty Ltd社のCEOを務め、2027年1月から2022年1月までPlaySight欧州取締役を管理している。Rapsonさんは、会社の任意の役員または役員と何の家族関係もありません。さんRapsonは他の人との間にいかなる手配や了解もなく、したがって彼は将校に選ばれました。ラプセンさんは、S-K規制第404(A)項で開示しなければならない任意の取引において、直接的または間接的な重要な利害関係はありません。

当社の取締役会では、Rapsonさんは、スポーツビジネスにおいて豊富な経験を有しているため、取締役会のメンバーとしての資格があると考えており、 及び世界ランクのテニス選手としての彼の経験を紹介します。

取締役 独立

私たちのbr取締役会は各取締役の独立性を検討しました。各取締役が提供したその背景、仕事及び所属会社に関する資料によると、当社の取締役会はカーク·テイラー、Steven Crummey及びRodney Rapsonが独立判断を妨害して取締役責任を履行する関係を妨害することはなく、しかも このような取締役はすべて“独立”取締役であり、この言葉はアメリカ証券取引委員会が適用する規則及び法規及びナスダックの上場標準によって定義されている。これらの決定を下す際、取締役会は、各非従業員取締役の現在と以前の当社との関係と、取締役会が彼らの独立性の決定に関連すると考えている他のすべての事実と状況を考慮している。取締役会はまた、幹部として招聘されているため、マイク·バラディとヨナ·カルファは“独立”ではないと決定した。

指導部の取締役会構造

いずれの取締役も取締役選挙で投票する権利のある流通株保有者の3分の2が賛成票を投じた場合にのみ免職されることができる。私たちの改訂と再記述された付例は私たちの取締役会に柔軟性を提供し、取締役会議長と行政総裁の地位を適宜合併或いは分離することができる。私たちの取締役会は、任意の所与の時間に、会社の利益に最も合っていると思う方法で会社の会長とCEOを選択することが非常に重要だと考えています。私たちの取締役会は、会長とCEOのポストは、1人の個人 または2人の異なる個人によって埋めることができ、これは、私たちの取締役会が当時の状況に基づいて決定したと考えています。

取締役会議長は、株主と取締役会の各会議を主宰し、取締役会全委員会の当然のメンバーとしなければならない。取締役会議長は、取締役会主席の職に付随するすべての職責を履行しなければならず、取締役会は時々その者に割り当てられる可能性のある他の職責を履行しなければならない。取締役会議長は私たちの取締役会によって毎年任命されます。

我々の 取締役会は，CEOを兼任する会長が指導すべきかどうかに関する既定の政策を持たず，従来 は会長とCEOの役割を結合していた.私たちの取締役会は現在、会長と最高経営責任者の職を分離するために努力している。しかし、私たちの取締役会は、私たちのリーダーシップを評価し続け、将来的に会長とCEOの職を合併することを決定する可能性があり、そうすればわが社と私たちの株主の最適な利益に合うと考えています。

取締役会と委員会

2023年4月30日までの財政年度内に、取締役会は書面で任意の会議を開催することに同意しており、委員会会議 は開催されていない。委員会は2023年7月まで成立した、すなわち2023財政年度終了後であるからである。

取締役会メンバーの株主年次総会出席に関する正式な政策はありませんが、私たちは奨励しますが、私たちの役員の出席は要求しません。

私たちのbr取締役会は3つの常設委員会である監査、報酬、指名、会社管理を設置し、各委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて運営されている。各委員会規約は我々のサイトの投資家関係欄 に掲示されており，サイトはhttps：//www.Connexasports.com/である.当サイトのアドレスへの参照は、参照によって当サイトに含まれているか、または当サイトを介して取得された情報を構成するものではありません。本依頼書声明の一部と見なすべきではありません。

監査委員会

経営陣は、内部統制制度を含む財務諸表と報告手続きに主な責任を持っている。監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告の流れを審査し、独立公認会計士事務所の採用を管理します。監査委員会は独立公認会計士事務所と面会し、その審査結果、私たちの内部統制の評価、および私たちの財務報告の全体的な品質を検討します。カーク·テイラー、スティーブン·クラメ、ロデニー·ラプソンはそれぞれ取引所法案とナスダック規則下のルール10 A-3の“独立性” の要求に適合し、現在私たちの監査委員会のメンバーとなっている。

私たちbrは、米国証券取引委員会の規則に基づいて定義され、2002年のサバンズ-オキシリー法案に適合するため、カーク·テイラーが監査委員会財務専門家になる資格があることを決定した。

報酬委員会

給与委員会の機能は私たちの役員の給与を決定することだ。給与委員会は業績目標を設定し、定期的に主管者に支払われるボーナスを整理する権利があり、報酬に関する株主提案について審査と提案を行うことができる。また、給与委員会は 2020グローバル計画(以下のように定義)を管理している。スティーブン·クラミとロデニー·ラプソンはそれぞれナスダック規則の“独立性”要求 に適合しており、彼らは私たちの報酬委員会のメンバーだ。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

指名と会社管理委員会の職責は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定すること、取締役会候補者を選出すること、取締役会委員会の選考と構成を監督すること、指名手続きを確立すること、取締役会とそのメンバーに関連する可能性のある利益衝突を監督すること、会社管理原則の制定、取締役会と管理層の評価を監督することを含む。br指名と会社管理委員会は、株主推薦を考慮する任意の候補者に関する政策を制定していない。いずれかの株主から推薦指名を受けた場合、コーポレートガバナンス委員会は 推薦(S)を慎重に検討し、その推薦を誠実に考慮する(S)。カーク·テイラーとロデニー·ラプソンは、それぞれナスダック規則の“独立性”の要件を満たしており、取締役会のメンバーに任命された後、当社のガバナンス委員会のメンバー、さんを議長に任命しています。

道徳と商業行為規則

私たちの取締役会は、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される道徳的および商業的行動基準(“道徳的基準および商業行動基準”)を採択しました。“道徳および商業行動基準”のコピーは、会社のウェブサイトで見つけることができる。会社は、そのCEO、最高財務官、最高会計官、br}制御者または同様の機能を実行する者に適用される“道徳および商業行動基準”の任意の改正および“道徳および商業行動基準”の任意の免除をそのウェブサイト上で開示することを意図している。

取締役指名者を評価する考慮事項

私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は様々な方法を使って取締役の指名者を決定し評価します。取締役候補の評価では、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役会の現在の規模と構成 と、私たちの取締役会と取締役会のそれぞれの委員会のニーズを考慮します。私たちの指名と会社管理委員会が考慮しているいくつかの資格は、性格、誠実さ、判断力、経験多様性、独立性、専門分野、会社経験、サービス年限、潜在的な利益衝突、その他の約束を含むが、これらに限定されない。被命名者はまた，過去の責任感の高いポストでの経験に基づいて，我々のCEOにアドバイスや指導を提供することができ，彼らの所属会社や機関のリーダーである必要がある.取締役候補は、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会の判断の下で、取締役のすべての取締役会と委員会の役割を果たすのに十分な時間を持たなければなりません。私たちの取締役会メンバーは、すべての取締役会と適用される委員会会議を準備、出席し、参加しなければなりません。上記の規定に加えて、取締役候補は明確な最低基準を持っていません。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会も、私たちと私たちの株主の最適な利益に合致する他の要素を時々考慮する可能性があります。

我々の取締役会は取締役会の多様性に具体的な政策を持っていないにもかかわらず、私たちの取締役会は多様な機関であるべきだと考えており、私たちの指名やコーポレートガバナンス委員会は幅広い背景や経験を考慮しています。取締役指名に関する決定を下す際には、私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、異なる観点のメリットを考慮する可能性があります。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会とコーポレートガバナンス委員会の年間評価を監督する際に、これらや他の要因も考慮します。取締役候補の審査·評価が完了した後、私たちの指名·コーポレートガバナンス委員会は、選択のために取締役会全体に取締役候補を推薦します。

社は現在、ルール5605(F)(2)(C)の多様性目標を達成していません。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、私たちの取締役会の構成が私たちの取締役会と会社の現在と期待の需要を適切に反映することを確保し、専門知識と経験に基づいて、私たちの現取締役が取締役に非常に適していると信じています。しかし、私たちの指名委員会とコーポレートガバナンス委員会はすでに取締役会のメンバーの異なる候補者を考慮し続けるつもりだ。

株主 は取締役会への参入を推薦する

我々のbr指名とコーポレートガバナンス委員会は、当該推薦株主が通知時および年次総会開催時に登録された株主である限り、当社の会社登録証明書に適合する株主推薦を考慮し、米国証券取引委員会が公布したbrを含む会社定款と適用される法律、規則、法規を改正し、再記述する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、その定款、私たちが改訂し、再説明した定款、取締役候補者の政策と手順、および上記取締役候補者の通常の基準brに基づいてこれらの提案を評価する。このプロセスは、当社の取締役会メンバーが、当社の業務に関連する適切な財務および他の専門知識を含む適切な背景、スキル、経験を有することを確実にすることを目的としています。推薦候補者を希望する合格株主は書面で秘書に連絡しなければならない。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は誰を取締役に推薦するかを決定する権利があります。

どんな指名も書面で私たちの会社の秘書に送らなければなりません。住所はコネクサスポーツ技術会社で、住所は二一二四メリーランド州ウィンザーミル、北転道2709号、138号室です。2025年年次総会については、取引法第14 a-19条の規則により、規則に基づいて通知を受けたすべての取締役が指名された者を代理カードに含まなければなりません。もし私たちの会議が2025年5月15日の30日間以内に開催された場合、2025年3月16日(2025年5月15日(年会 周年記念日)までの60暦)に遅れないようにしなければなりません。

リスク監視過程における取締役会の役割

私たちの取締役会は全社のリスク管理方法を監督するだろう。私たちの取締役会は私たちのために適切なリスクレベルを決定し、私たちが直面している具体的なリスクを評価し、経営陣がこれらのリスクを管理するための手順を検討します。我々の取締役会はリスク管理プロセスに対して最終的な監督責任を負うが，その委員会はある特定の分野のリスクを監視する。

具体的には、私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画と手配に関連するリスク管理と、それによって管理される報酬報酬によって作られたインセンティブを監督する責任があります。私たちの監査委員会は企業リスクと財務リスクの管理、そして潜在的な利益衝突を監視するだろう。私たちの取締役会は私たちの取締役会の独立性に関連したリスク管理を監督する責任があるだろう。

役員報酬

各取締役が取締役会メンバーに任命された周年記念日には、各取締役は150，000株の我々の普通株を獲得する。この場合、1人の取締役は年中に取締役会を辞任し、当該取締役はその前日からサービスしている日数に基づいて、その周年記念日に比例して当社の普通株の発行を獲得する。非従業員取締役に断片的な株式を発行することはなく、断片的な株式の計算はどのような計算でも次の完全な株式に丸められる。

次の表には、2023年4月30日と2022年4月30日までの年間役員報酬を示しています

*Br社は，取締役株発行提案に対する株主の承認を求めており，承認されれば，完全に に満足し，取締役を務める任意の他の報酬の代わりになる.株主の承認がなければ、会社は15万株の年間補償を回復し、このような株を年ごとに発行するために最善を尽くす。

ゴールドマン·サックスは、さんとさんが会社役員を務めている間に報酬を何も受け取っていないとrishnanしている。

株式 オプション/特別引出権。

ない。

債務延滞の 第16(A)節報告

取引法第(br}16(A)節では、会社役員及び取締役及び会社登録種別株式証券を10%以上有する者は、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告を提出しなければならない。米国証券取引委員会の規定によると、役員、取締役、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16(A)項の表のコピーを会社に提供しなければならない。

当社は、2023年4月30日までの財政年度内に、その役員、取締役、10%を超える株主 が第16(A)条に基づいてすべての報告をタイムリーに提出したと考えているが、以下の取引を除いて、2023年6月14日の締め切り後に提出された表4 Sで報告すべきであったが、2023年6月14日の締め切り後に提出された表5 Sで報告されている：ヨナ·カル法は2022年7月29日にその表5で29万株の株を処分した；Mike·バラディは2022年7月29日にその表5に210，000株を報告した。バルディさんは彼の表5の表5で2023年4月8日に79万株の買収を報告した。

報酬委員会と内部関係者の参加

私たちの人員は現在、または過去1年間に1人以上の人員が私たちの取締役会に勤めている任意のエンティティの報酬委員会のメンバーを務めていません。

いくつかの法的手続き

過去10年間、取締役、取締役の被著名人または会社幹部は、その能力または誠実さを評価するために、当事者として任意の法律訴訟材料に現れなかった。

重要従業員

私たちの上級管理職と役員のほかに、2022年2月に私たちが重要と思う従業員になった従業員がいます。彼はGameFaceのJaluluddin Shaik、社長です。

ジャラルーティン·シェックは2017年に創設され、GameFaceの最高経営責任者となった。Shaikさんは、GameFacesの創設前に、Telstra、ソニー、アップルなど、世界最大のブランドの製品チームをリーダーしました。Telstraの間，ShaikリーダはTelstra ビデオストリーミングプラットフォーム‘Presto’を作成し，1000万人以上のオーストラリア人をカバーしている.Telstraで担当しているほか、Shaikさんは、Apple Airplay技術をDenon、Bose、Pioneer、YamahaなどのTier 1 Audio OEM(オリジナル機器メーカー)の80%に統合することを担当する30人のエンジニアからなるチームを率いている。これに先立ち(2003-2010)、Shaikさんは、ソニーとインテルで構築され、様々なエンドツーエンド·ビデオ復号ソリューション を構築し、導入しています。ShaikさんはVisvesvaraya技術大学を卒業し、コンピュータ科学の学士号を持ち、機械学習を専攻した。

現職の幹部

次の表に私たちの実行幹事の名前、年齢、ポストを並べてください

*私たちの元最高経営責任者Paul McKeownは2023年1月に辞任し、Tom Dyeの雇用契約は2023年4月30日に終了しました。さんマキョンは、外部コンサルタントとして会社にサービスを提供し続けています。

ユダのホニコーマン2017年10月から私たちの首席営業官を務めてきました。ホーニックマンさんは、製品設計および販売前のクラウドファンディング計画の全体戦略をリードし、目標2，600%を超えた会社に入社しました。ホーニックマンさんは、会社のマーケティングと広告計画の計画、開発、実行を監督し、すべてのチャネルで製品とブランド情報が配布され、販売目標を達成するために、効率的に受け手を狙うことを確認しました。在任中、ホーニックマンさんは、消費者洞察、デジタルマーケティング、クリエイティブ開発、機関管理、マーケティングの有効性、社会的責任、スポンサー、メディア、および従業員のコミュニケーションを含むスリンガーブランドの世界的な伝播を担当しています。ホーニックマンさんは、マーケティングおよび戦略部門の役員を務めていたグローバルな法律テクノロジー企業の責任者であり、それ以前に、革新的な消費者テクノロジー企業のマーケティングおよび販売の仕事を担当していました。

マーク·ラドム2019年9月から私たちの総法律顧問を務めてきました。Radomさんはまた、大麻会社の総法律顧問を務め、2010年2月から2015年7月までの間に、ブルーボール社の総法律顧問でチーフ炭素官も務めています。2009年から2010年まで、Radomさんは再生可能エネルギーと炭素クレジットのプロジェクトの開発に専念しているCarbon MPV Limitedの取締役を管理してきました。2007年から2009年まで、Radomさんはロンドンに本社を置く炭素クレジットと再生可能エネルギープロジェクトの開発者であるCarbon Markets Global Limitedの総法律顧問兼チーフエコノミストを務めています。ラドムさんは、再生可能エネルギーと炭素クレジットの分野で豊富なビジネス開発経験を持っています。ラドムさんは、再生可能エネルギー、産業ガス、炭素クレジット·プロジェクトで1億ドルを超える資金を取得し、これらのプロジェクトが実装されている多くの複雑な側面を管理しています。Radomさんは、複数の炭素·生態系プロジェクトの開発者の法律コンサルタントであり、合弁企業の設立を担当し、京都議定書の下でクリーンな開発メカニズム/共同実行登録サイクルと排出削減調達プロトコルの開発プロジェクトについて相談します。この前に、Radomさんはウォール街とロンドン金融シティでアメリカの証券と資本市場の弁護士を務めています。そこでは、主権国家、グローバル投資銀行、財500社を代表して広範な融資と企業取引を行っています。ラドルムさんはデューク大学とブルックリン法学部を卒業。さんはニューヨークとニュージャージー州で法律の仕事を許可されており、ロシア語を流暢に話すことができる。

役員報酬

報酬決定の流れと手順

私たちの報酬委員会は役員の報酬計画を担当し、その議論、決定、その他の行動を取締役会に報告する。通常、私たちのCEOは私たちの報酬委員会に提案し、彼に仕事を報告する各幹部の報酬を決定することに参加します。私たちの最高経営責任者(Br)は自分の報酬を決定しない。私たちの最高経営責任者は、私たちの業績、ある役員のこれらの業績への貢献、および個人目標達成の表現に基づいて、すべての役員の短期報酬と長期給与について報酬委員会に提案します。そして、私たちの報酬委員会は、提案および他のbrデータを検討し、各役員の総報酬および各個人の報酬部分について決定する(または取締役会に提案する)。

下表は、上記財政年度終了までの財政年度内に当時の人員に付与、儲け、または支払われたすべてのサービスのすべての補償をまとめたものである。

サービス プロトコル

社はその役員ごとにサービス契約を締結する側である.

マイク·バラディ2020年4月6日、2020年11月1日に改訂されたマイク·バラディ最高経営責任者とサービス協定を締結した。サービス契約によると、バルディさんは私たちの最高経営責任者として5年間の任期を持つことになります。5年間の任期中、バラディの毎月の基本給は50，000ドル、ボーナスは最低年間基本給の50%である。バルディさんにも500，000株の普通株式を購入するための引受証を発行しました。株式承認証は1株当たり0.01ドルの使用価格で発行でき、満期日は2030年4月6日である。私たちはまた標準的な賠償と役員と高級職員保険を提供します。我々は，少なくとも180日前に書面で通知を出すことができ，理由(合意の定義に基づく)や理由なしにBallardieさんの雇用を終了することができる。もし私たちが理由なくBallardieさんを解雇したら、彼はすべての授与されていないいかなる性質の株とオプション補償をすべて授与して、いかなる更なる行動も取らない。Ballardieさんは正当な理由(合意の定義により)辞任してもよいし、正当な理由がない場合には少なくとも180日前に書面で通知を出すこともできる。もし私たちが理由なくBallardieさんを解雇したり、彼が辞任する十分な理由があったら、私たちはBallardieさんの解散費を支払わなければなりません。代わりに、基本賃金と福利厚生を支払う必要があります。金額は(A)契約期間の未期限部分または(B)2年で、終了後30日以内に全額支払う必要があります。また、私たちがBallardieのさんまたは彼を理由なく解雇した場合、すべての株主または優先株式に帰属しない、および株式承認証と引受権証は終了後12ヶ月以内に継続します。Ballardieさんはまた、標準的な秘密保持とeスポーツ禁止条項に制限されている。

トム·ダイイ2020年4月30日、私たちは最高経営責任者Tom Dyeとサービス協定を締結した。サービス契約に基づき、戴さんは私たちの最高経営責任者として3年間務めています。3年間の任期の間、Dyeさんは12万ドルの年間基本給と少なくとも年間基本給の総額25%に相当するボーナスをもらいました。Dyeさんの引受権証を発行して合計125，000株の普通株式を購入することに同意しました。これらの普通株式はある業績目標を達成した時に発行されます。2020年4月30日にDyeさんに発行した承認証は1株3.00ドルで行使でき、満期日は2030年4月30日です。Dyeさんに2021年2月9日に付与された引受証は1株当たり39.40ドルで発行され、期日は2031年2月9日です。また、流通株価値が1億ドルに達した後、さんに15万株の普通株式を一度に発行することにも同意した。会社はまた標準的な賠償と役員および高級社員保険を提供する。会社は，少なくとも60日前に書面で通知を出すことができ，その理由(合意の定義など)がある場合には，その理由なくさんの採用を終了することができる。もし私たちが理由なくDyeさんを解雇したなら、Dyeさんのすべての性質の帰属しない株式とオプション補償が与えられます。これ以上の行動はしないでください。我々は終了後30日以内に2年間の基本給解散費 を支払うことになります。さらに、普通株式または優先株およびオプションおよび引受権証に帰属していないすべての帰属は、終了後12ヶ月以内に継続される。さんをつけるには，正当な理由(合意の定義による)又は正当な理由がない場合には，少なくとも30日前に書面で通知を出すことができる。さん戴はまた、守秘権や競業禁止条項にも拘束されている。さん戴は2023年4月30日以来、同社の顧問を務めてきた。

ポール·マキオンです2021年7月5日、私たちはポール·マキオン元首席財務官とサービス協定を締結した。McKeownさんは、サービス契約に基づき、2023年1月31日に辞任するまで、最高経営責任者を務めます。McKeownさんは、このプロトコルの有効期限内に、時給150ドルの基本給と、年間総基本給の少なくとも30%に相当する年間業績ボーナスを受け取りました。メルキーンさんにも引受権証を発行し、15万株の普通株を購入した。この等株式証は発行時に1株当たり0.01ドルの行使価格で行使することができ、その満期日は当社にもbr標準賠償及び役員及び高級職員保険を提供する。McKeownさんはまた、標準守秘条項やeスポーツ禁止条項によって制限されています。マキオン·さんは2023年1月以来、当社のコンサルタントを務めている。

ジュダ·ホニックマンです2020年4月30日、私たちはデラウェア州にあるNest Consulting Inc.とサービス協定を締結し、Nest Consulting Inc.は私たちの首席営業官Juda Honickmanが所有した。サービス契約によると、ホーニックマンさんは私たちの最高経営責任者を務め、任期は3年になる。3年間の任期中、ホーニックマンの年間基本給は102，000ドルであり、ボーナスは最低年間基本給の50%である。ホニクマンさんにも250，000株の普通株式を購入する引受証を発行しました。株式承認証は1株3.00ドルの行使価格で発行でき、満期日は2030年4月30日である。会社 はまた、標準賠償と役員及び上級管理者保険を提供します。会社は，少なくとも60日前に書面で通知を出すことができ，その理由(合意の定義等)がある場合及び理由なしにホーニックマンさんの雇用を終了することができる。もし我々が理由なく解雇 Honickmanさんの場合、Honickmanさんのすべての帰属しない株式と任意の性質のオプション補償は、さらなる行動は取らず、終了後30日以内に2年間の基本賃金散逸料が支払われます。さらに、すべての帰属されていない普通株式または優先株およびオプションおよび引受権証の帰属は、終了後12ヶ月以内に継続される。ホーニクソンマンさんは，正当な理由(合意の定義による)または正当な理由なしに辞任することができるが，少なくとも30日前に書面で通知を出す必要がある。また、ホーニックマンさんは、秘密保持およびeスポーツ禁止条項を遵守しなければならない。

マーク·ラドムです2022年2月1日、私たちは、当社の総法律顧問Mark Radomと2つ目の改訂と再説明のサービス契約を締結します。 サービスプロトコルによると、Radomさんは、2年間の総法律顧問を務めます。2年間の期間の間、我々は がRadomさんに毎月12，500ドルの基本給を支払い、年間の基本給の少なくとも25%のボーナスを支払うことに同意しました。会社はまた標準的な賠償と役員および高級管理者保険を提供する。会社は，少なくとも60日前に書面で通知を出すことができ，その理由(合意の規定等)がある場合には，ラドムさんの雇用を終了することができる。我々がRadomさん を理由なく解雇すれば、Radomさんの帰属していないすべての性質の株式とオプションの補償が与えられます。我々は、さらなる行動を取ることなく、終了後30日以内に2年間の基本給の散逸料を支払うことになります。さらに、普通株式または優先株およびオプションおよび引受権証に帰属していないすべての帰属は、終了後12ヶ月以内に継続される。ラドムさんは、正当な理由(合意の定義による)又は正当な理由がない場合に辞任することができるが、少なくとも120日前に書面で通知を出さなければならない。ラドムさんはまた、標準守秘条項と競業禁止条項を遵守しなければならない。

ヨナ·カルファです2020年9月7日、私たちは首席革新官Yonah Kalfaとサービス協定を締結した。サービス契約によると、カルファさんは私たちの首席革新官を務め、任期は3年になる。3年間の任期中、カルファさんの年間基本給は1，162，800イスラエルのニューシェケル氏(約350，000ドル)で、賞金は年間総基本給の25%までだった。カルファさんは、別の書面による同意があるまで、彼の基本給の受け取りを延期することに同意した。会社 はまた、標準賠償と役員及び上級管理者保険を提供します。当社は、少なくとも60日前に書面で通知を出すことができ、その理由(合意の規定等)がある場合には、その理由なしにカルfaさんの雇用を終了することができる。われわれが理由もなくカル法さんを解雇した場合、われわれは解雇後30日以内に2年間の基本給解散費を支払うことになる。カルファさんは、合意に規定されている正当な理由で辞任するか、または正当な理由なしに少なくとも30日前に書面で辞職を通知することができる。カルファさんはまた、秘密とeスポーツ禁止条項を遵守しなければならない。

報酬brとパフォーマンス

二零一零年ド·フランクウォール街改革及び消費者保護法第953(A)節及び米国証券取引委員会が2022年に採択したS−K条例第402(V)項の要求に基づき、以下の資料を提供し、“当社最高経営責任者(”PEO“)の報酬及び非PEO指定役員 役員(”NEO“)と当社の次の財政年度におけるいくつかの財務表現との関係を説明する。

我々の累積TSRと純損失と比較して，以下の イラストはCAPの追加パターン記述を提供している。図 に示すように，本報告で述べた期間，実際に我々に支払われたPEOと前PEOの補償および実際に我々に支払われた非PEO近地天体の平均補償金額はTSRと直接関係しない。著者らは確かにいくつかの業績指標を使用して幹部給与と著者らの業績を一致させたが、これらの指標はしばしばTSRのような財務業績指標ではない。実際に支払われる報酬は、新規付与と奨励付与の時間、新株組合せ、本年度の株価変動{br)、我々の業績指標の組み合わせ、その他の要素を含むが、これらに限定されない様々な要素の影響を受ける。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、記録日までのいくつかの情報、私たちが知っている5%(5%)を超える任意のカテゴリに投票権を有する証券を保有する任意の個人(1934年の証券取引法(改正)第13(D)(3)条で使用されているいずれかの“グループ”を含む)、および私たちの各取締役および役員、ならびに私たちのすべての取締役および役員が集団実益として所有する株式証券の株式を示す。このような情報は、次の表に別段の規定がない限り、我々役員及び役員に関する情報を除いて、“取引所法案”第13(D)、13(F)、13(G)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された普通株に関する声明の審査に基づく。

我々の主要株主および管理層の普通株に対する実益所有権に関する情報 は、米国証券取引委員会の規則に従って“実益所有権”概念を使用する各人が提供する情報に基づいており、この情報 は、必ずしも実益所有権が他の目的のために使用されているとは限らない。これらの規則によれば、ある人が証券に対する投票権または直接投票権、または投資権を含む投票権を所有または共有する場合、証券に対する投票権または直接投票権を含む場合は、証券の実益所有者とみなされる。その人はまた、記録日後60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって利益所有権を得る権利を有する任意の証券の利益所有者とみなされる。このような証券は、そのような証券を持っている人の割合を計算する際に未償還とみなされるが、他の人のパーセンテージを計算する際には未償還とはみなされない。ここには実益所有とみなされる株式が含まれており，当該等の株式を認める実益所有権とはならない.“証券·取引委員会規則”によると、1人を超える人は同一の証券の実益所有者と見なすことができ、1人は証券の実益所有者とみなされる可能性があり、彼または彼女は金銭的な実益利益を持っていない可能性がある。以下の説明を除いて， は各人が唯一の投票権と投資権を持つ.

* は、持ち株比率が1%(1%)未満であることを示す。

(1) パーセント記録日に発行された普通株式総数34，807，734株に基づく。

(2)ヨナ·カルファは取締役の創業者であり、会社の首席革新官でもある。マイク·バラディは会社の最高経営責任者、取締役メンバー兼取締役会長。

カルファさんは2021年9月に授権証を獲得し、2021年9月に額面(0.001ドル)で25，000株の普通株式を購入し、2022年8月に5，250部のこの等承認株式証を第三者に譲渡することができる。このような株式承認証の契約期間はすべて発行日から10年であり、承認時に直ちに帰属する。

カルファさんは現在、(I)4，462，524株普通株式を含む4，482，274株を保有している；および(Ii)19，750株普通株式証を承認してbr株普通株を購入する。

バラ第さんは2020年4月、12，500株の普通株式を使用価格(すなわち0.001ドル)で購入できる承認証を授与し、2021年9月に授権証を獲得し、取引価格(0.001ドル)で12，500株の普通株式を再購入することができる。バラ第さんは202年8月、バラ第さんに5，250株を第三者に譲渡した。これらすべての引受権証の契約期間は，発行日から10年 であり，授出直後に帰属する.

(3)Juah Honickmanは2020年4月に引受権証を授与され、116ドルの使用価格で1株の普通株を購入し、2021年9月に引受権証を授与され、1，380ドルの発行価格で250株の普通株を購入した。これらすべての引受権証の契約期間は10年であり，発行日から計算し，授出直後に帰属する。

(4) 当社はサービス1年あたりの取締役に150，000株を発行することに同意した(ただし，本合意日には，当該株は 形式で発行されていない).ラプセンは3，013株の普通株を持っている。

(5)Mark Radomは2020年4月に引受権証を授与され、116ドルの使用価格で3，125株の普通株を購入し、2021年2月に引受権証を付与され、1，568ドルの発行価格で3，750株の普通株を購入した。これらすべての引受権証の契約期間は10年であり，発行日から計算し，授出直後に帰属する。

ラドムさんは現在、(1)普通株式66株、(2)6，875株普通株式株式証を含む66株を保有している。

(6) このような投資家は1人当たりも事前資金権証を発行して、25，169，800株の普通株を購入し、この等株式証は株主がこの等株式の発行を許可した後に行使することができる。このような事前出資の引受権証は現在将来 60日以内に行使できない。株主の承認を経た後、すべての資本承認株式証が全部行使されれば、各投資家は27，500，000株の株式を保有し、当社が他の株式を発行していない場合は、周鴻宇 に任意の株式を発行する前に当社の26.9%の株式を保有し、買収完了後に当社の9.8%の株式を保有する(第13(D)条で計算)。

株式補償計画により発行された証券 を認可する。

次の表は，最近完成した財政年度終了時までのすべての補償計画(個人補償手配を含む)の情報を提供し，登録者の持分証券はこれらの計画に基づいて発行されることが許可されている。

2020年11月11日、取締役会はSlinger Bag Inc.グローバル株式インセンティブ計画(2020)、または2020年計画を承認し、株主は計19，994，700株の普通株を保有し、その日に発行された普通株の約75.4%を占めた。2020年計画では、奨励性株式オプション(“ISO”)、非合格株 オプション(“NQSO”)、無制限株、制限株式、制限株式単位、業績株及びその他の持分に基づくBr及び現金奨励或いは上述の奨励の任意の組み合わせを含む、当社又はその任意の付属会社の合資格主要管理職従業員、非従業員取締役及び非従業員顧問 (各“参加者”)に奨励を付与することが規定されている(ただし、当社及びその付属会社の従業員 のみが奨励株式オプション奨励を受ける資格がある)。

当社は2020年計画に基づく奨励発行のために合計37，500株の普通株を予約しており、これらの株はすべてISOに関連して発行可能である。2023年11月24日まで、全部で27，000株の普通株は奨励 を行う必要があり、2020年の計画によると、まだ約10，500株の普通株が未来の奨励に応用できる。報酬が失効し、失効され、キャンセルされ、終了されて行使されていない場合、または任意の理由で行使が停止された場合、またはその所有者の権利が終了した場合、報酬に制限された任意の株は、新たな報酬を付与するために再び使用されることができる。“2020年計画”は継続的に有効でなければならない。 は、理事会がその計画を採択した日の10周年まで早期に終了しない限り有効である(ただし、その日に下されていない裁決は除く)。取締役会は、これまで奨励が付与されていない任意の株式に関連して、任意の時間に2020計画を終了することができるが、2020計画の終了は、所有者の同意なしに、以前に付与された任意の奨励に関する所有者の権利に重大な悪影響を与えてはならない。

将来の新入社員、非従業員役員、他の非従業員コンサルタントも2020年計画に参加する資格があります。高級管理者、非従業員取締役、従業員と非従業員顧問に付与される奨励数 は現在 を確定できないが、奨励の支給は雇用要求と仕事表現などの様々な要素に依存するからである。

特定の 関係および関連する取引

以下本節で述べるbrを除いて、前財政年度開始以来、株式及びその他の補償、終了、制御権変更及びその他の手配を除いて、当社はいかなる取引や一連の類似取引にも参加していません。詳細は“役員報酬“と”役員報酬“以上 ：

2023 年 7 月 31 日と 2022 年 7 月 31 日を末日とする期間の当社関連当事者からの未払い借入額はそれぞれ 1，655，966 ドルと 1，953，842 ドルでした。2023 年 10 月 31 日時点の関連当事者に対する未払い利息は、それぞれ 917，957 ドル、 2022 年 10 月 31 日時点の未払い利息は 917，957 ドルでした。

2023年1月6日、私たちはYonah KalfaとNaftali Kalfaに、すべての部品、部品、付加物、および追加物を含む私たちのいくつかの在庫を販売し、彼らは私たちが販売している各ボール送信機に103ドルを支払うのと引き換えに、私たちが彼らに合計2，092，700ドルを支払うまで、ローン契約の元金(以下のように定義する) および彼らが会社に関連するいくつかの他の費用を全額支払うことに相当する在庫を私たちに返した。

関係者取引の政策と手順

我々の 取締役会は，関係者取引の承認や承認の政策と手続き を規定する書面の関連者政策を採用する予定である.本保険証書は、任意の取引、手配または関係、または任意の一連の類似した取引、手配または関係をカバーし、 は、直接または間接的な重大な利益を有する任意の取引、手配または関係があるか、または直接的または間接的な重大な利益を有する関係者または実体が商品またはサービスを購入することを含む、関連者または実体が商品またはサービスを購入することに関連し、当該関係者は、そのようなエンティティにおいて重大な権益、債務、債務保証および吾などの雇用関係者を所有する。

提案 2--独立者の任命承認
公認会計士事務所

我々の監査委員会は、2024年4月30日まで独立公認会計士事務所を継続してOlayinka Oyebola&Co.(“Olayinka”)を任命した。

当社の最近の2つの会計年度内に、当社または当社を代表して行動するいずれの者も、以下の事項についてOlayinkaと協議していない：(br}(I)完了または予定されている特定の取引に会計原則を適用するか、または私たちの財務諸表で提出される可能性のある監査意見のタイプであり、会社に書面報告または口頭提案を提供していないが、Olayinka は、その報告または口頭提案は、会社が会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると考えている。または(Ii)分岐(定義はS−Kルール304(A)(1)(Iv)項およびS−Kルール第304項に関連する説明を参照)、またはイベント(定義はS−Kルール304(A)(1)(V)項参照)のいずれかを報告すべきである。

Olayinkaを任命したにもかかわらず、私たちの株主が任命を承認しても、私たちの監査委員会がこのような変更が会社とその株主の最適な利益に合致すると考えていれば、私たちの監査委員会は、私たちの財政年度内のいつでも別の独立公認会計士事務所を任命することができます。年次総会では、株主は2024年4月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてOlayinkaの任命承認を要求された。私たちの監査委員会は、独立した公認会計士事務所に対する株主の意見を重視し、良好なコーポレートガバナンス問題と見なしているので、Olayinkaの任命を私たちの株主に提出します。

もし私たちの株主がOlayinkaの任命を承認しなければ、私たちの取締役会はこの任命を再検討するかもしれない。

監査費用

以下は、OlayinkaとMac会計グループが会社に徴収した費用の概要であり、同社の監査人は、2023年4月30日、2022年、2021年4月30日までの財政年度の総合財務諸表を監査し、2023年4月30日および2022年4月30日までの専門サービスを提供している

Br表において、米国証券取引委員会の定義と規則によると、“監査費用”とは、我々の10-K表の財務諸表および四半期報告書の中間財務諸表を監査するために支払われる専門的なbrサービス費用、および公認会計士事務所が通常提供する法定 および監督文書または業務に関するサービス費用を意味し、“監査関連費用”は、私たちの財務諸表監査または業績審査に合理的に関連する保証および関連サービス費用である。“税料”とは、税務コンプライアンス、税務相談、税務計画の費用を指す。

我々のbr監査委員会の手続きと他の合意はその書面定款で検討されており、この定款はhttp：//www.Connexasports.com/ の“投資家関係”タブで見つけることができる。我々の監査委員会は、監査に関連しているか否かにかかわらず、独立監査人が当社に提供するすべてのサービスを事前に承認しなければならない。しかし、私たちの監査委員会または私たちの監査委員会が許可した誰も、取引所法案第10 A(G)節で述べたサービスを提供する監査人を承認することはできない。私たちの経営陣は、過去12ヶ月以内に提供されたすべての監査サービスと、当社の独立公認会計士事務所がそのサービスのために徴収したすべての費用を監査委員会に毎年報告します。

オラインカの代表は年次総会に出席しない予定であり、質問に対するコメントや質問に答えることもない。

監査師 独立性

Olayinkaは、2023年4月30日までの財政年度において、Olayinkaの独立性維持との互換性を考慮する必要がある監査委員会を除いて、他の専門サービスを提供していない。

投票が必要です

会計提案の承認には年次総会で投票された多数の賛成票が必要になるだろう。会計アドバイスの承認は，マネージャーが適宜投票できる慣行と考えられているため，マネージャーは会計アドバイスの承認 に投票しないと予想される.棄権票と中間者反対票は“投票済み”とはみなされないので、 は会計提案の承認に何の影響も与えない。

取締役会は一致して提案した

#年の任命承認に賛成票を投じる

Olayinka(Br)Oyebola&Co.

監査委員会報告

監査委員会は、当社の取締役会が、会社の株主、潜在株主、投資界、および当社の財務諸表および財務報告の流れ、内部会計および財務制御制度、内部監査機能、当社の財務諸表の年間独立監査、および私たちの経営陣および取締役会によって策定された道徳計画に関する他の側面の監督責任を履行するように協力してくれます。監査委員会は、外部監査人を任命または置換する唯一の権限を有し(適用される場合は株主の承認を受けなければならない)、独立監査師の報酬 を決定する責任を直接担当する。

監査委員会が会議を手配する目的は、そのすべての任務に適切な関心を与えることを確実にすることだ。その監督責任を履行する際に、監査委員会は、その注意を喚起する任意の問題を調査し、私たちのすべての帳簿、記録、施設、および人員を完全に訪問し、必要または適切であると考えられる場合には、それ自身の法律顧問および他の顧問を保持する権利がある。

Olayinka(Br)Oyebola&Co.は私たちの独立公認会計士事務所で、2023年4月30日までの年次財務諸表の審査を担当しています。Olayinka Oyebola&Co.わが社には直接的または間接的な経済的利益は何もありませんし、 かつ私たちの独立監査師としての専門的な身分以外は、わが社とは何の関係もありません。監査委員会はまた、2024年の独立公認会計士としてOlayinka Oyebola&Co.を選択した。

監査委員会は、2023年4月30日までの財政年度の監査財務諸表を審査し、経営陣やOlayinka Oyebola&Coとこれらの財務諸表を検討した。監査委員会はまた、Olayinka Oyebola&Coと、公共会計監督委員会(PCAOB)が採択した監査基準1301号に関する検討を含む監査委員会に提供しなければならない様々な通信について検討した。監査委員会はまた、Olayinka Oyebola&Co.の審査監査と非監査費用、Olayinka Oyebola&Co.PCAOBルール3526(監査委員会との独立性に関するコミュニケーション)に基づいて監査委員会に提出された書簡と書面開示を含む独立性に関する事項について議論した。

Olayinka Oyebola&Co.が提供する監査と非監査サービスは事前に監査委員会の許可を得なければならない。全体的に、監査委員会の政策は、監査委員会が、非監査サービスが独立公認会計士事務所の独立性を維持することと矛盾しないと判断し、他の可能な提供者と比較して、独立公認会計士事務所からそのようなサービスを取得することがコストまたは他の効率性を有すると判断した場合、そのような承認を承認することである。

また、監査委員会は、内部統制構造の有効性を強化するための措置を検討した。このプロセスの一部として、監査委員会は、内部プログラムおよび制御面で提案された改善措置を実施するためのステップと、監視·審査者配置レベルとを継続して行う。

これらの審査·検討に基づき、監査委員会は、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に提出された2023年4月30日までの財政年度の10−K表年次報告に含めることを提案している。

ご投稿ください、

監査 委員会：

カーク·テイラー

スティーブン·クラメ

ロデニー·ラプソン

提案 3--株式交換を承認する

当社は、YYEMの70%の株式(“株式取引所”)及び交換協議の他の条項及び条件、並びに進行しようとする取引と交換するために、取引所株式の発行を許可することを閣下に要求する。

交換プロトコル，買収事項および買収事項に関する取引所株式を発行するbr条項および理由その他は本依頼書の他の章で詳細に記述されている.

交換プロトコルコピーは，本依頼書添付ファイルAとして本依頼書に添付される.

買収完了(発行取引所株式を含む)後、YYEMは当社の付属会社となる。

株式交換案が承認されなかった結果

もし株式交換提案が株主周年総会で承認されていない場合、あるいは買収が何らかの理由で完成できなかった場合、私たちの普通株はナスダックから撤退し、以下のすべてのそれに伴うリスクを伴う可能性が高いリスク買収に関する “本依頼書の一節。しかも、買収が完了しなければ、私たちの普通株価格は大幅に下落する可能性がある。これらのリスクや機会があなたが持っているConnexa普通株の将来の価値にどのような影響を与えるかは保証されません。

必要な チケット

株式交換提案は株主周年総会で多数の賛成票を投じる必要がある。棄権と仲介人 反対票は“投票済み”とはみなされないため、株式交換提案に何の影響も与えない。

CONNEXA取締役会はCONNEXAの株主投票が株式取引所の提案 を支持することを提案することで一致した。

提案 4-増資承認

取締役会は決議案を可決し、当社株主が当社普通株(“増資”)の法定株式数を300，000，000株から1，000，000，000株に増加させる改正 を承認、発表及び提案し、株主総会承認 の承認増資提案(“増資提案”)の提出を指示した。我々の株主が増資を承認すれば，増資は改正案の提出により発効し，改正案の写し は本委託書の添付ファイルBとして添付され，デラウェア州国務長官は年次総会後に提出される。

増資は、買収が完了したか否かにかかわらず、買収や他社の目的への利用を促進することを目的としている。

増資の目的と効果

2024年3月21日まで、私たちは34，807，734株の普通株が発行と発行され、9，944，406株は発行済み証券を行使或いは転換する時に を発行することができ、255，247，860株の普通株だけが発行することができる。

増資なしには、我々のような上場企業にとっては、現在の認可では発行されていない普通株では不十分であり、増資が必要であり、将来の資金調達活動のために十分な普通株式ライセンス株式を提供し、取締役、上級管理者および従業員に株式オプション報酬または他の株式報酬、および可能な戦略的買収や他社取引を提供する必要があると考えている。買収後，YYEMは既存のプラットフォームや製品供給の拡大を図る予定であり，追加の資本が必要となる。YYEMは、私たちの普通株の株式を売却することによって、または行使可能であるか、または私たちの普通株の他の株式証券に変換することによって、そのような追加資本を調達することを選択することができる。このような拡張は、YYEMが現在そのような買収の計画または手配がないにもかかわらず、YYEMが現在そのような買収の計画または手配をしていないにもかかわらず、我々の普通株または普通株等価物の株式 を発行する株 を選択することによって、買収によって達成することもできる。さらに、YYEMは、将来的に普通株を発行するか、または普通株として行使可能または普通株に変換可能な証券買収を行った後、一般業務目的のための追加資本 を調達することを求めることができる。

増資による増発普通株は、現在許可されている普通株式と同じ権利と特権を持つ。 承認されると、増資による普通株式増発株式は一般に取締役会が承認した場合に発行することができるが、株主がこれ以上承認する必要はない。したがって、適用される法律、規則、または法規が株主の承認を要求しない限り、株主は、そのような追加株式の発行に関する承認権を所有しないだろう。

増資自体は私たちの既存の株主の比例投票権や他の権利に直ちに希釈効果を与えないだろう。しかし、その後に私たちの普通株を発行または発行する可能性(取引所株の発行、株式オプションの行使、株式承認証、転換可能証券を含む)は、当社における各株主の比率権益を減少させ、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。2020年計画に基づいて取引所株式および将来可能な奨励を発行する以外に、現在、増資が承認された場合に任意の追加のbr株式を発行する計画や手配はありません。

逆買収効果

SEC 規則および規制は、承認資本株式の増加および抗買収効果を有する可能性のあるその他の憲章 および細則条項の潜在的な抗買収効果の開示を要求しています。当社取締役会は、追加株式を当社の実際の買収または買収の脅威を防止または阻止するために使用することを意図して増資を提案していませんが、特定の状況下では、そのような株式は買収防止効果を持つ可能性があります。承認普通株式の追加株式は、当社の支配権を取得しようとする者の株式所有権または議決権を希薄化するために発行される場合、または取締役会または経営陣と同盟する者に発行される場合があり、それによって、株式を希薄化することで取締役や経営陣の解任がより困難になる効果があります 当社の支配権の変更を図ろうとする者の所有権または議決権。したがって、増資案が承認された場合、承認された普通株式の追加は、合併、公開買付けまたは代理人競争、多額の普通株式保有者による支配権の取得、または取締役会または経営陣の交代または解任をより困難にしたり、妨げたりする可能性があります。

本増資提案は、取締役会または経営陣が認識する買収の脅威によるものではありません。

必要な チケット

増資提案は年次総会で多数の賛成票を投じる必要があるだろう。棄権票と反対票は“投票済み”とはみなされないので、増資提案に影響を与えない。

取締役会は株主が増資提案に賛成票を投じることを提案することに一致した。

提案 5-逆株式分割の承認

取締役会は、我々の普通株が10株1株~100株1株の範囲で逆株式分割(“逆株式分割”)を行うことを許可するために、株主承認修正案を承認、発表し、提案し、取締役会 は、具体的な割合を設定し、逆株式分割の発効日を決定し、逆株式分割を承認する提案(“逆株式分割提案”)を株主総会承認に提出することを指示する。我々の株主の承認を得た場合，逆株式分割は修正案を提出することで実施され，修正案のコピーは本依頼書の添付ファイルであるbr}Bとして年次会議後のデラウェア州国務長官に添付される.

しかし、株主がこの提案を承認したにもかかわらず、取締役会がいつでも完全に情状酌量して逆株式分割を行うことが私たちの最適な利益と株主の最適な利益に適合しなくなった場合、取締役会は逆方向株式分割を継続しないことを選択することができる。この提案に賛成票を投じたのは、あなたがまた私たちの取締役会が逆株式分割を行わないことを決定したことを明確に許可したことを示している。

逆株式分割が実施されると、逆株式分割が発効した場合、我々の普通株前の発行済み株式と発行済み株とが統合され、数の少ない株に再分類される。

株式の逆分割は、買収が完了したか否かにかかわらず、買収および他社の目的への利用を促進することを目的としている。

逆株式分割の原因 ；逆株式分割の潜在的結果

Br株の逆分割は、主に買収の1つの終了条件、すなわち当社の制御権の変更により、“ナスダック初上場規則”に基づいて初上場を行う資格を再獲得するためである。この資格には上場時に私たちの普通株式の入札が少なくとも4.00ドル含まれている。

また、2023年12月12日には、ナスダック資本市場上場資産部から、当社がナスダックに上場する普通株の終値が30取引日連続で1.00ドルを下回っているため、当社 は“ナスダック上場規則”第5550(A)(2) 条に規定されているナスダック継続上場の最低入札価格要求(以下、“最低入札価格要求”と略す)を遵守していないことを通知した。我々が提案する逆株式分割案の理由は、ナスダックの持続的な上場要求を再遵守するために、我々の普通株の入札 を向上させることを含む。

さらに、逆分割普通株は、私たちの普通株をより広範な投資家により魅力的で費用効果のある投資にする可能性があり、これは逆に普通株式保有者の流動性を強化するだろう。例えば、私たちの普通株の現在の市場価格は、いくつかの機関投資家、専門投資家、および他の投資公衆会員が私たちの普通株を購入することを阻止するかもしれない。多くの証券業者や機関投資家の内部政策ややり方は、低価格株への投資を禁止するか、個別仲介人が顧客に低価格株を推薦するのを阻止する傾向がある。また、これらの政策およびやり方の中のいくつかの政策およびやり方は、低価格株を扱う取引を経済的にブローカーに魅力的ではない可能性がある。また、ブローカーの低価格株に対する手数料は、通常、高価な株に対する手数料よりも株価の割合が高いため、現在の普通株の1株平均価格は、投資家が支払う取引コストが総株価に占める割合が株価よりも高い場合につながる可能性がある。

逆株式分割により我々普通株の流通株数を減少させ、他の要因を考慮せずに、我々普通株の1株当たり価格を向上させることを目的としている。しかし、私たちの財務業績、市場状況、市場の私たちの業務に対する見方のような他の要素は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって，逆株分割 完了後に上記の期待収益が生じることは保証されず，我々の普通株の市場価格が逆株分割後に上昇する保証はなく，逆株式分割後に最低入札価格要求を満たすことができるか，あるいは 我々の普通株の市場価格が将来的に低下しないことは保証されない.また、逆株式分割後の私たちの普通株の1株当たりの市場価格は、逆株式分割前の私たちの普通株数の減少に比例して増加することを保証することはできません。したがって、私たちの普通株式の逆分割後の総時価は、逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。

逆株式分割案の効果

普通は…

株主周年大会記録日までの34，807，734株発行および発行済み普通株で計算し，株を逆分割した直後 は，1対100の比率で完成すれば，約348，077株の普通株発行および発行済み(断片的な株式の四捨五入を考慮しない)ことになる.

逆株式分割は、私たちの普通株式のすべての所有者に統一的に影響を与え、いかなる株主の百分率所有権や任意の株主の比例投票権にも影響を与えないが、以下の“断片的株式”の項で説明するように、逆株式分割比率で割り切れない株式を大量に保有しているため、断片的な株式を得る権利がある普通株式記録保持者は、追加の小部分普通株を自動的に取得し、次の株式全体に四捨五入する権利がある。

逆株分割は、一部の株主が100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。片手株 は販売が困難である可能性があるが、ブローカー手数料や他の片手取引のコストは、通常、100株の偶数倍の“ルーレット”取引コストよりやや高い。

逆株式分割が実施される場合、我々の普通株は、我々の普通株を識別するための番号である新しい統一証券識別プログラム委員会(“CUSIP”) 番号を有し、以下に説明する手順に従って、より古いCUSIP番号を有する株式を新しいCUSIP番号を有する株に置き換える必要がある。

私たちのbr}普通株は現在“取引法”に基づいて登録されており、私たちは“取引法”の定期報告やその他の要求を守らなければならない。逆株式分割は取引法に基づいて私たちの普通株を登録することに影響を与えない。また、逆株分割を実施すると流通株数が減少するにもかかわらず、我々の取締役会は、今回の取引を“取引所法案”ルール13 E-3が指す“非公開取引”の第一歩とするつもりはない。

逆株式分割を行うと、我々の普通株分割後の市場価格は、分割前の価格に逆株分割比率を乗じた場合よりも低い可能性がある。また、流通株数の減少は私たちの普通株の流動性を弱める可能性があり、これは私たちの普通株の価値を低下させるかもしれない。

普通株式ライセンス株式への影響

逆株式分割は、私たちの普通株の許可株式数を変更しません。逆株式分割を実施すると，普通株の流通株数が減少するため，残り発行可能な普通株数は 増加する.現在、私たちの普通株式の法定株式は300，000，000株です。ナスダックに加えられた制限の下で、当社取締役会は適宜決定することができ、株主の承認を必要とすることなく、いつでも発行可能な株式を増発することができる。ライセンス株式及び未発行株式は、現金、買収又は当社取締役会が吾等の最適な利益に最も適合すると考えている任意の他の目的で発行される可能性がある。

普通株式ライセンスであるが発行されていない株式の数を増やすことにより、取締役会の意図ではないにもかかわらず、逆株式分割は逆買収効果を有する場合がある。例えば、我々の取締役会は、わが社への買収や制御権の移行を延期または阻止する可能性があり、我々の取締役会の側に立って、わが社または我々の株主の最適な利益に適合しないと判断した取締役会の所有者に、このような追加の許可が発行されていないが発行されていない株式を発行することに反対する方法である。そのため、逆株式分割は能動的な買収企図を阻止する効果がある可能性がある。Brがこのような能動的買収試行を開始することを阻止する可能性があることによって、逆方向株式分割は、買収試行において一般的に利用可能な、または合併提案の下で提供可能なより高い価格でその株を売却する機会を制限する可能性がある。逆株式分割は、株主が私たちの運営に満足していなければ、望むかもしれない変化を防ぐために、私たちの現役員を含め、彼らの地位を維持し、それをより有利な地位に置くことを可能にするかもしれません。しかし、私たちの取締役会は私たちの会社をコントロールしようとしていることを知りません。私たちの取締役会も逆株式分割を承認していません。 はそれを逆買収手段として使用することを意図しています。

当社の普通株式額面への影響

逆株式分割は私たちの普通株の額面に影響を与えません。それは0.001ドルに維持されます。

権証と変換可能または交換可能証券の影響

逆株式分割を行う場合、通常、1株当たりの行使価格および 行使または変換された承認株式証を発行する際に発行可能な株式の数と、所有者に私たちの普通株に購入、交換または変換する権利を持たせる転換可能または交換可能な証券の数を比例的に調整する必要がある。これは、行権、交換、または変換時にそのような証券項目で支払う必要がある総価格がほぼ同じであり、逆方向株式分割の直前の場合、その等行権、交換または変換時に交付される普通株式の価値が実質的に同じとなる。これらの証券によって発行のために予約された株式数は，逆株式比率に応じて比例して調整され，断片的な株式の処理に依存する.

2020年の計画と優秀な賞への影響

私たちはこれまで2020計画に基づいて株式オプションと他の奨励を付与した。本報告日までに，約37，500株の普通株が2020年計画に基づいて未償還奨励を付与する必要があるが，2020年計画では約0株が将来奨励に利用可能である。2020年計画では、株式分割の場合、(I)2020年計画、(Ii)2020年計画に基づいて付与された1株当たりの株式権利と関連普通株、および(Iii)発行奨励された株式数をそれぞれ適切かつ比例的に調整することが規定されている。したがって，逆株式分割を実施すると，これらの割合調整は に発効する.逆株分割を1：100の割合で行うと仮定すると，逆株分割により株式オプションに分割されるため，1株当たり0.50ドルで行使できる1，000株普通株を購入できる既発行株式オプションが調整され， は1株50.00ドルの取引価格で10株普通株を購入する.

断片的株

私たちは逆株式分割に関する断片的な株を発行しません。逆に、私たち普通株の記録保有者は、彼らが持っている株式の数が逆株式分割比率で割り切れなければ、彼らは零頭株を得る権利があり、そうでなければ、彼らは零頭株を得る権利があるだろう。いずれにしても、端数株は現金で支払われないだろう。

株式逆分割案を実施する流れ

もし私たちの株主がこの提案を承認し、取締役会が逆株式分割を行うことが私たちの最適な利益と株主の最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはデラウェア州国務秘書 に会社登録証明書改訂証明書を提出して、逆株式分割を実施する。株式逆分割が発効した日から、分割前の株式を代表する各株式 証明書は、分割後の株式所有権を証明するすべての会社の目的とみなされる。

普通株式保有者

逆株式分割を実施すると，逆株式分割の発効時間後，我々の譲渡エージェントは，我々の認証形式の普通株を持つ株主に譲渡手紙を送信する.手渡し書には，株主が分割前の普通株を代表する証明書(S)をどのように譲渡エージェントに返し，逆株式分割後の適切な数の普通株を代表する証明書と交換すべきかを示す指示 が含まれる.その株主が分割前の株を代表するすべての 証明書と，正しく記入され署名された転送状を我々の譲渡エージェントに渡すまで，分割後の普通株を代表する株を株主に発行しない.株主 は、私たちの普通株式の前分割株式を代表する証明書を交換するために譲渡や他の費用を支払う必要はありません。提出前には，我々の普通株式分割前の株式を代表する株式がログアウトされ，これらの株主が獲得する権利のある分割後の普通株の全株式数のみを代表して，断片的なbr株の処理を受けると考えられる.当社の普通株式分割前の株式を代表する証明書に制限図例があれば，取引所で発行された証明書は同じ制限図例を持つ.譲渡を提出する分割前株式は、売却または他の処置により、 または他の方法にかかわらず、分割後株式を自動的に交換する。株主は，いかなる株式証明書(S)も廃棄すべきではなく，また が要求を出さない限り，いかなる株式証明書(S)も提出すべきではない.

利益を得る所有者

逆株式分割を実施する場合，株主が銀行，ブローカーまたは他の指定者を介して保有する株式を，登録されている株主が保有する株式と同じ 方式とする予定である.銀行、ブローカー、および他の著名人は、街の名義で私たちの普通株を持っている受益者に対して逆株式分割 を実施するように指示される。しかし，これらの銀行，ブローカー，他の指名者が逆株式分割を処理するプログラムは，登録されている株主を処理するプログラムとは異なる可能性がある.私たちは私たちの普通株を持っている株主が銀行、ブローカー、または他の指名者と連絡することを奨励する。

登録されている普通株式保有者

逆株式分割を実施すれば，我々の 譲渡エージェントが帳簿登録形式で我々の普通株を電子的に保有する株主は行動する必要がない(すなわち，交換は自動的である)ことにより，逆株式分割後の普通株 を獲得する.

会計 事項

逆株式分割は、私たちの普通株の1株当たり額面に影響を与えません。したがって、逆株式分割の発効まで、私たちの貸借対照表上の普通株式占有資本と追加実収資本口座の合計は、逆株式分割によって変化しないはずです。報告書の1株当たり純収益や損失はさらに高くなるだろう。流通株数が減少するからだ。

逆株式分割で提案された米国連邦所得税の結果は

以下の要約は、本委員会の委託書が発表された日まで、逆株式分割が普通株保有者に対して産生したいくつかのアメリカ連邦所得税の結果を記述している。本要約は、私たち普通株式の米国保有者、すなわち 我々普通株の利益を受けるすべての人、すなわち以下のいずれかについてのみ、以下のいずれかを対象とする

本要約は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)、米国財務省条例、行政裁決、司法権力の規定に基づいており、これらの規定はすべて本依頼書の発表日に発効する。アメリカ連邦所得税法の後続発展は、法律の変化或いは遡及適用可能な異なる解釈を含み、逆方向株式分割のアメリカ連邦所得税の結果に実質的な影響を与える可能性がある。

このbrの要約は、すべての納税者または特定のカテゴリに適用される納税者または投資家が一般に既知のルールとして仮定することによって生じる税務考慮要因を含む、任意の特定の投資家に関連する可能性のあるすべての税金結果に関連しない。例えば、本要約は、(I)米国連邦所得税法に従って特別な待遇を受ける可能性のある個人、例えば、銀行、保険会社、貯蓄機関、規制されている投資会社、不動産投資信託基金、免税組織、米国在住者または元市民または住民、代替税または会社の最低税を納付する個人、その機能通貨がドルではない個人、共同企業または他の伝達エンティティ、市価で計算された証券取引業者および証券または通貨取引業者を選択することに関するものではない。(Ii)雇用または他のサービス業績により株式または株式報酬を得た個人、(Iii)我々普通株を保有する者、“国境を越えた”または“ヘッジ取引”、“転換取引”または連邦所得税目的のための他の総合投資取引の一部として我々普通株を保有している者、または(Iv)我々の普通株を“資本資産”として保有していない個人(通常は投資のために保有する財産)。この要約は、バックアップ控除および情報報告書に関するものではない。本要約は、“外国金融機関”(定義コード 第1471(D)(4)節参照)またはコード1472節で指定されたいくつかの他の非米国エンティティ実益が普通株を保有する米国保有者については対象としない。本要約は、純投資収入に徴収される連邦医療保険税br、私たちの優先株に関する税務考慮事項、または任意の州、現地または外国法律、連邦相続税または贈与税法律によって生じる税務考慮事項については言及しない。

もし パートナーシップ(または米国連邦所得税目的でパートナーシップに分類された他のエンティティ)が我々の普通株の実益所有者 である場合、パートナーズにおけるパートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業のbr活動に依存する。私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、逆株式分割の米国連邦所得税結果について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちbrはなくても、アメリカ国税局が逆株式分割のアメリカ連邦収入brの税収結果に対する意見や裁決を求めることもなく、国税局が以下の陳述と結論に疑問を提起しないことを保証することはできず、裁判所がこのような疑問を支持しない保証もない。

各br保有者は、株式を逆分割する特定のアメリカ連邦税収結果と、任意の他の課税管区の法律によって生成された結果とについて、任意の外国、州または地方所得税の結果を含むその税務顧問に相談しなければならない。

逆分割の一般税務処理

株式逆分割は、“規則”第368条に規定する“再編”資格に適合することを目的としており、米国連邦所得税の“資本再編” を構成すべきである。私たちと私たちの普通株のいくつかの“重要保有者”は、逆株分割が再編の条件を満たすために、米国国税局にいくつかの書類を提出しなければならない。逆株式分割 が再構成の条件を満たしていると仮定すると、断片的な株式ではなく全株式を取得した米国の株主を除いて、 米国の株主は、通常、逆株式分割比率に基づいて、私たちの普通株の株式が私たちの普通株の少ない数の株式を交換する場合の損益を確認しない。

逆株式分割で受信されたより少ない数の普通株式のうち、米国所有者の私たちの普通株式における総税ベースは、逆株式分割直前の米国所有者の私たちの普通株におけるこのような米国保有者総税ベースと同じである。逆株式分割により受信された普通株の保有期間にはbr期間が含まれ、その間、米国所有者は逆株式分割で提出された我々普通株の株式を保有している。米国財務省条例は、逆株式分割に基づいて受け取った普通株分配税基と保有期間を詳細に規定している。異なる日と異なる価格で私たちの普通株を購入するアメリカの保有者は、その税務顧問にこのような株の課税根拠と保有期間の分配について相談しなければならない。

上述したように、私たちは逆株式分割に関連する断片的な株式を発行しない。逆に、逆株式分割比率で割り切れない株式を保有しているため、断片的な株式を取得する権利がある株主は、自動的に 追加の小部分普通株式を取得し、次の完全な普通株式に四捨五入する権利がある。アメリカ連邦所得税がこの追加シェアを徴収した結果はまだ不明だ。断片的な株式ではなく全株式を取得した米国の保有者は，我々から分配を受けたと見なすことができ，その所有者が本来獲得する断片的な株式の価値を超えていることが条件である.このような分配は一般的に私たちの現在または累積収益と利益の範囲内の配当金だ。収益と利益を超えるいかなる金額も通常 保有者の株式基数を減少させ，超過した金額を減算する.断片的な株式の全株式を超える課税基準は、通常、配当として確認された金額に等しく、当該等の株式の保有期間は、割り当てられた日から とみなされる。持株者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせて、逆株式分割で一部の株式を追加的に獲得することで生じる可能性のある税務結果を理解してください。

以上の は逆株式分割のある連邦所得税の結果をまとめるためにのみ用いられ、 税務意見を構成していない。各株主は自分の税務顧問に問い合わせ、株式の逆分割がそれに対して発生した税務結果を理解し、規則の適用条項を参考にしなければならない。

必要な チケット

逆株式分割提案は年次総会で多数の賛成票を投じる必要があるだろう。棄権と仲介人 未投票の票は投票された票とみなされないため，逆株式分割提案に影響を与えない.

取締役会は株主が賛成票を投じることを一致して提案した 株式分割案を破棄する.

提案 6-別居承認

取締役会はすでに決議案を可決し、私たちの株主は別居協議が期待する別居及び取引 を承認し、別居協定及び取引を承認する提案(“別居提案”)を株主総会の承認に提出することを指示した。

分離は買収に便宜を図ることを目的としており，買収の終了条件の1つである.別居プロトコルのフォーマットは添付ファイルCとして本依頼書の後に添付される.

分離の目的と効果

買収事項については、当社は、完了日又は前に分立合意を締結し、その全部又は実質的に旧業務運営に係る又は必要な旧業務、資産及び負債を新会社に売却、移転及び譲渡することに同意し、完了日後、新会社は旧業務の唯一の権利及び義務を有し、旧業務に関連する負債により当社に提出した第三者債権によるいかなる損失についても当社に責任を負う。

取締役会は、新会社に移管される負債が新会社に移管される資産を超えることを決定した。債務の解除にともない， 交換プロトコルが期待する分離は，我々の株主もConnexaの現在の資産の価値を実現できるようになる.

予備試験基準で計算すると、2024年4月17日現在、レガシー業務の資産は約520万ドル(すなわち、当社の2024年1月31日現在の資産、2024年4月時点でYYEM 20%持分を購入するための1，650万ドルを差し引く)、レガシー業務の負債は1，770万ドル(すなわち、会社は2024年1月31日までの負債)である。 2月1日から4月17日まで、約700万ドルの負債が株式に転換された)

必要な チケット

別居提案は年次総会で多数の賛成票を投じる必要があるだろう。棄権票と中間者反対票 は“投票済み”とみなされないため，別居提案には何の影響もない.

取締役会は株主が分割提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。

提案 7-2023年10月と12月の株式承認証の修正を承認して価格を行使する

取締役会はすでに決議案を可決し、当社の株主がナスダック上場規則第5635(D)条の目的を遵守するために、当社のいくつかの既存の引受権証の行使価格を1株当たり0.16ドルに改訂することを承認し、提案する(“2023年10月及び12月の株式証行使価格提案改訂”)を承認し、2023年10月及び12月の株式証行使価格の改定提案の承認を承認することを指示した。

“2023年10月と12月株式証改正案”の目的と効果

先に開示されたように、2023年10月11日に、当社は、停戦資本総基金有限公司(“停戦”)および停戦代理(“代理”)と融資および証券改訂協定(“融資および証券改訂協定”)を締結し、当社、融資者および代理の間で2023年1月6日に締結した融資および証券協定(“LSA”)の条項を改訂して、1，000，000ドルの追加融資を提供し、およびbrがLSAを改訂する条項を新たな融資を反映するようにする。融資および証券改訂協定について、当社は停戦承認株式証(“10月株式承認証”)の発行に同意し、1株1.90ドルの使用価格で最大169，196株の普通株 を購入した。10月の引受権証は発行後6ヶ月で行使でき、発行日から5年半後に満期になります。当社は2023年12月6日に、当社の既存のいくつかのbr承認株式証について停戦会社と誘因要項契約書(“誘因手紙”)を締結した。この誘因手紙によると、停戦協定は、当社が発行したいくつかの既存の引受権証を現金で行使し、合計4，972，203株の普通株株式を購入し、換算権価格は1株0.294ドルであり、代償はbr社が新たな引受権証(“12月株式承認証”及び“2023年10月及び12月株式承認証”)の発行に同意し、合計9，944，406株普通株を購入することに同意した。

2024年2月21日、当社は貸主及び代理人と免除、授権証改正及び第二次ローン及び担保改訂協定(“放棄、改訂及び改訂協定”)を締結した。“放棄、改正および修正協定”によると、停戦および代理は、会社と貸金人および代理とが2022年9月に締結された特定の登録権協定、LSA(修正された)および誘導状に基づいて締結されたいくつかの契約および義務に関するいくつかの違約事件を放棄することに同意し、双方は、停戦に発行された特定の手形(“手形”) が合意された0.32ドルの変換価格に基づいて最大9，991，674株の普通株式に変更するためにLSAを修正することに同意する。当社が次の株主総会の取引日前の最終取引日または前に、ナスダック上場規則第5635(D)条の“最低価格”の定義に適合し、停戦協定の合理的な努力を用いて手形項下のすべての金を自発的に転換する。

また、免除、改訂及び改訂協定に基づき、当社及び停戦及び代理同意は、株主 の承認後、2024年5月3日までに承認を得ることを求め(当該日までに承認を得ることができなければ、当社は60日毎に株主総会を開催することに同意し、株主承認を得るまで)、2023年10月及び12月に引受権証を改訂し、当該等株式証の行使価格を1株当たり0.16ドルに引き下げる。

当社は2024年4月15日にbrを確認し、br}停戦でモーガン資本有限責任会社(“モルガン”)と権利証購入協定(“WPA”)を締結することに同意し、この合意により、2023年10月および12月の引受権証を現金2，500，000ドルでモーガンに売却することを停戦した。WPAによると、停戦協定はスリンガー袋米会社が免除、改正案、改正協定の発効から6ヶ月後の10営業日以内に、停戦協定に現金で差額を支払う義務があることに同意した(あれば)。(I)6，000，000ドルから(Ii)の間に，(A)変換 手形(本契約日にすべて当社普通株に変換された)および(B) 株式承認証を行使して発行された当社普通株は現金化された総収益は終了し，さらに効力や効力がない.また、WPAによると、停戦協定は、スリンガー·バグアメリカ社がその弁護士に2，000，000ドル以上の信託口座を開設する義務を終了することに同意し、br}はこれ以上の効力と効力を持たなくなった。停戦協定はまた、会社および保証人の任意および全財産のうちの任意およびすべての停戦留置権および担保権益(免除、改正および修正協定で定義される)が、統一商業コード融資声明によって証明された任意の留置権および担保権益を含むが、これらに限定されないことを含む、自動的に解除および終了されることにも同意する。

ナスダック上場規則第5635(D)条は、公募株以外の取引に関する株主承認を要求し、発行者が発行前に発行された普通株の20%以上又はその会社の投票権の20%以上に相当する普通株(又は普通株に変換又は交換可能な証券)を売却又は発行することに関し、価格が以下の低い価格を下回る：(I)当該等の証券の発行拘束力のある協定締結前の普通株の終値 及び(Ii)当該等の証券の拘束力のある発行協定調印前の5取引日の普通株平均終値 に署名する。したがって，会社がナスダック上場規則第5635(D)条に従って株主の承認を得て最低価格より低い価格で普通株 を発行するまで，2023年10月と12月の引受権証は0.16ドルの取引価格 では行使できない。

2023年10月と12月の引受権証では、投資家はその等株式承認証の任意の部分 を行使する権利がなく、行使すれば、(I)保有者(その関連会社と一緒に)の実益所有を招く我々の普通株式の株式総数は、行使直後に発行された普通株式総数の4.99%(または投資家が選択した場合、9.99%を超える) を超えることになる。または(Ii)所有者(その共同会社とともに)実益が所有する当社証券の総投票権は、当社が当時行使していなかったすべての証券の総投票権の4.99%(または所有者が選択した場合、9.99%を超える)を超え、この割合 は株式承認証の条項に基づいて決定される。

年次会議で株主承認を得ていない場合、会社はその後60日ごとに別の株主会議を開催して、株主承認を得る日まで株主承認を求めることが要求される。

必要な チケット

2023年10月と12月に株式証券取引価格提案を承認するbr}改正案は、年次総会で投票されたbr票の多数の賛成票が必要となる。棄権票と中間者反対票は“投票済み”とはみなされないので、 は2023年10月と12月の株式承認証の改正行使価格提案に何の影響も与えない。

取締役会は株主が賛成票を投じることを一致して提案した2023年10月と12月の改正案 保証行権価格提案。

提案 8-承認2024年1月に投資家に発行

取締役会は、ナスダック上場規則5635(D)が2024年1月に締結された証券購入契約を遵守する特定投資家に私たちの普通株式株式(“2024年1月投資家への発行”)を発行することを承認し、2024年1月に投資家に普通株を発行する提案(“2024年1月に投資家に発行”)に株主総会承認を提出することを承認することを提案する決議を採択した。

2024年1月の投資家への株式発行の目的と効果

これまでに2024年1月24日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告で開示されているように、2024年1月19日に、我々は3人の投資家(“投資家”) と証券購入協定(“証券購入契約”)を締結し、各投資家に(I)2，330，200株式会社普通株(“普通株”) および(Ii)事前資本金権証(“事前資本金権証”)を発行し、購入合計25，169，800株式会社普通株 株(“予備金権証”)を購入し、合計25，169，800株の普通株 株を購入する。普通株と合わせて“株式”)は普通株1株当たり0.20ドルの合計買い取り価格で、総金額は約1，650万ドル。予備株式承認株式証の行使価格は1株当たり0.00001ドルであり、株主の承認を受けた日からbrを行使することができ、ナスダック規則による予出資本証の行使を許可し、予出資承認株式証がすべて行使されるまで である。発行された普通株式総数を6，990，600株，予備融資承認株式証株式総数を75，509，400株とした。

ナスダック(Br)上場規則第5635(D)条は、発行前に発行された普通株式または投票権の20%以上に相当する普通株式(または普通株式に変換することができるか、または または交換可能な普通株に変換可能な証券)に相当する株主の承認を得ることを要求する。

証券購入契約及びナスダック上場規則第5635(D)条によると、吾等は当社が締め切りに発行した普通株式の19.99%を超える株式を発行しようとする場合は、株主の承認を得なければならない。

そこで、証券購入協定及びナスダック第5635条(D)条を遵守するために、株主に株式発行の承認を求めている。

必要な チケット

2024年1月まで発行された投資家提案は、年次総会で投票された多数の賛成票が必要となる。 棄権票と仲介人反対票は投票された票とはみなされないため、2024年1月まで発行された投資家提案に影響を与えない。

依頼書に記載されているように、ナスダック上場規則第5635(D)条によると、記録日までに、投資家が保有する6，990，600株当社の普通株は、本提案第8号について投票する権利がない。

取締役会は株主が賛成票を投じることを一致して提案した発行 から2024年1月まで投資家提案。

提案 9-YONAH Kalfa株式発行承認

取締役会は、私たちの株主がYonah Kalfaへの942，307株の普通株式 の発行を承認し、Yonah Kalfaへの株式発行を承認する提案(“Yonah Kalfa株式発行提案”)を株主総会承認に提出することを承認、承認、発表、提案する決議を採択した。

Yonah Kalfa株式発行提案の目的と影響

米国証券取引委員会がこれまでに2020年9月9日に添付された8-K表に開示されているように、当社は当社の首席革新官兼当社取締役会のYonah Kalfaと2020年9月7日にサービス 合意(“YK雇用協定”)を締結した。YK雇用契約第2.1(A)および2.1(B)節によると、当社は2024年1月31日まで、Kalfaさん1，137，000ドルの賃金(“賃金補償”)を借りています。

会社はKalfaさんに現金補償を支払うことができず、かつ、Kalfaさんの当社への特別な貢献を鑑み、 YK雇用協定第2.1(B)節によれば、当社は通常株式の発行方法で113.7万ドルの借金のうち100万ドルを支払うことに同意しました(カルfaさんは、2024年1月20日のカルfaさんとの若干の延期支払転換合意(“2024年合意”)に基づき137，000ドルの残高を受け取る権利を放棄しました。2024年契約では、発行株式の1株当たり価格(0.187ドル)、それを用いた発行株式数(5，347，594株)、および2024年1月31日現在のカルファさんへの支払額が規定されています。

行政遅延のため、当社は1月に株式を発行していません。逆に、2024年3月15日、同社は4，405，287株の普通株 を発行した。これは0.227ドルの転換価格で100万ドルを支払った欠株金額であり、これは普通株の2024年3月13日の終値 (2024年3月14日の終値を上回る)である。

4，405，287株を発行するには、2024年3月14日に会社が発行した普通株数の20%未満であり、ナスダック上場規則第5635(D)条で定義されている最低価格 より高い1株価格(0.227ドル)で発行されるため、株主の承認を必要としない。

ナスダック上場規則第5635条(C)によれば、会社は現在株主の承認を求めて残り942，307株式(5，347，594株から4，405，287株)をカルファさんに発行する。

必要な チケット

Yonah Kalfaの株式発行提案は年次総会で多数の賛成票を投じる必要があるだろう。棄権 と仲介人が投票していない票は投票済みとみなされないため，Yonah Kalfa株式発行 提案には何の影響も与えない.

ナスダック上場規則第5635(D)条によれば、委託書に記載されているように、カルファさんは、記録日所有の4，462，524、普通株式について、本提案の第9号に投票する権利がない。

取締役会はYONAH Kalfaの株式発行提案を承認する株主投票を提案することで一致した。

提案 10-取締役株式発行承認

取締役会は、会社へのサービスと会社への非常な貢献(“取締役株式発行”)を表彰し、取締役株式発行を承認する提案(“取締役株式発行提案”) の株主総会承認を指示する決議を採択し、取締役の株式発行を承認し、各取締役に 普通株式を発行することを提案した。

取締役株を発行することは、取締役会メンバーの会社へのサービスと非凡な貢献を補償することを目的としています。 当社はナスダック上場規則第5635条(C)条に基づいて株主に当該等株式の発行承認を求める。

取締役株発行の目的と効果

当社は、会社ごとの取締役への補償および各取締役との合意として、取締役サービスの毎年に取締役1株当たり150，000株の普通株を発行しなければならない。2024年2月19日、取締役会は、会社へのサービスと特殊な貢献を表彰するために、各取締役に普通株式を発行することを許可しました。詳細は以下の通りです

必要な チケット

取締役株式発行提案は株主周年総会で過半数の賛成票を投じる必要がある。棄権 と仲介人が投票していない票は投票された票とみなされないため，取締役の株式発行提案には何の影響も与えない.

取締役会は株主が賛成票を投じることを一致して提案した取締役株式発行提案。

提案 11-発行管理職株式の承認

取締役会は、彼らのサービス及び会社への非常な貢献(“経営陣株式発行”)を表彰するために、当社の株主が自社経営陣メンバーへの普通株式の発行を承認、発表及び提案する決議案を採択し、経営陣株式発行の承認提案(“経営陣株式発行提案”)に株主総会承認を提出するよう指示した。

Br経営陣株式発行は、私たちの経営陣の一部のメンバーのサービスと会社への特別な貢献を補償することを目的としています。当社はナスダック上場規則第5635条(C)条に基づいて株主に当該等株式の発行承認を求める。

経営陣株式発行の目的と効果

2024年2月19日、取締役会は、彼らのサービスと会社への特別な貢献を表彰するために、私たちの経営陣の一部のメンバーに普通株式を発行することを許可しました。詳細は以下の通りです

必要な チケット

経営陣の株式発行提案は年次総会で多数の賛成票を投じる必要があるだろう。棄権 と仲介人が投票していない票は投票済みとみなされないため，経営陣株発行 提案に影響を与えない.

取締役会は株主が賛成票を投じることを一致して提案した経営陣の株式発行提案。

提案 12-承認インセンティブプラン予約株式の増額について

取締役会は、私たちの株主が2020スリンガー袋会社のグローバル株式インセンティブ計画(“2020計画”)の下で発行を許可した株式数 を増加させることを承認し、発表し、承認することを提案し、株式増加提案(“インセンティブ計画提案のために予約された株式数を増やす”) を株主総会承認に提出することを指示した。

私たちの2020年計画によると、発行された株式数を増加させることは、私たちの従業員、コンサルタント、非従業員を補償できるようにするためであり、彼らの貢献は私たちの成功に非常に重要であり、高い技能と従業員を募集し、維持する上での競争地位を維持することができるようにする。当社は、2020年に計画されている発行株式数を増やすために、ナスダック上場規則 5635(C)に基づいて株主承認を求めています。

目的 とインセンティブ計画提案のための予約株式数増加の影響

私たちは私たちの株主に2020年計画の修正案を承認するように要請している。2020年計画は最初に私たちの株主によって2020年11月11日に採択された。当社は2020年の計画に基づいて奨励発行するために、合計37，500株の普通株(2022年6月に10株1株分割及び2023年9月に40株1株逆分割を実施後)を保留している。当社取締役会は、改正2020計画に基づいて奨励金を発行するために、株主の承認を待って、2024年4月12日に2020年計画改正案(“改正2020計画”)を承認した。当社の株主の承認を得られれば、改訂された2020計画は株主承認の日から発効する。

“2020年計画”によると、2024年3月21日までに発行された株式数は37，500株であり、いかなる転換率条項があるか否かにかかわらず、未来に付与できる株はない。私たちの現在の奨励慣行と期待需要を考慮して、私たち従業員とサービスプロバイダの報酬と私たちの株主の長期利益との間に密接な関係を維持することは非常に重要だと思います。改正された2020計画下の奨励は、私たちの従業員に株主価値を保護し、向上させるための重大なインセンティブを提供することを目的としていますが、私たち2020計画下の新しい奨励は、これらの重要な株式ベースのインセンティブを維持するために残りの株式はありません。株主が改訂後2020年計画を承認すれば、利用可能な株式は、業務状況の変化や他の傾向の影響を受けて、数年間の予想需要を満たすことが予想されます。

必要な チケット

インセンティブ計画提案のために予約された株式数の増加は 年次総会で多数の賛成票を投じる必要がある.棄権票や仲介人拒否票は“投票済み”とはみなされないため，インセンティブ計画提案のために予約された株式数の増加には影響しない.

取締役会は、インセンティブ計画提案に保留されている株式数の増加を支持することを株主投票に提案することで一致した。

提案 13-休会提案

休会提案は、株主周年総会議長が、株主周年総会の集計結果に応じて、株主総会が株式交換提案を承認するのに十分な票数がない場合に、代表委任代表をさらに募集するために、株主周年総会議長が提案を提出することを許可することを許可する。いずれの場合も、議長はいかなる場合においても、株主総会を延期することはできない。それは“株主総会条例”に基づいて延期の期日とすることができる。

株主周年総会の提案が承認された後に休会するほか、DGCL法律により、当社取締役会は会議開催前の任意の時間に会議を延期する権利がある。この場合，Connexaはプレスリリースを発行し， はこの場合に必要かつ実行可能であると考えられる他の手順をとり，その株主への通知を延期する.

休会提案が承認されなければ

年次総会で休会提案を提出し、承認されなければ、年次総会議長は年会を延期できない可能性があり、買収は完了できなくなる。

必要な チケット

自ら出席したり、代理人が代表して投票する権利のある大多数の株式の保有者が休会提案に賛成票を投じた場合、年次総会に出席する人数が定足数に達しているか否かにかかわらず、休会提案が承認される。br}休会は、仲介人が適宜投票できるとみなされる定例事項を提案するため、マネージャーは休会勧告に反対票を投じないことが予想される。棄権票と中間者反対票は“投票済み”とはみなされないので、休会提案に影響はない。

取締役会は株主が休会提案に賛成票を投じることを満場一致で提案した。

その他 事項

付本依頼書は，我々が米国証券取引委員会に提出した2023年4月30日までの10−K表年次報告の写しであり，この報告は我々が株主に提出した年次報告を構成している。書面の要求があれば、財務諸表と財務諸表明細書を含む“Form 10-K”年間報告書のコピーを無料で提供します。私たちはまた10-K表のコピー を無料で提供します。このようなコピーを獲得したい株主は書面で連絡しなければならない：会社秘書、住所：メリーランド州21244、ウィンザーミル、北転道2709号、138号室。

本委員会の委託日 まで、取締役会は本委託書に記載されている事項以外に、株主総会で審議に提出する事項はありません。株主総会または総会の延期または延期前に正式に提出され、議決された他の事項があれば、閣下の代表者は、代表所有者として指名されることを許可され、任意の他の事項について、その代表が代表する株式に投票することが許可される。

専門家

本依頼書に掲載されているConnexaは2022年及び2023年4月30日までの年度の総合財務諸表はすでに独立公認会計士事務所Olayinka Oyebola&Co.によって審査され、その報告は本委託書の他の部分 に掲載され、このような会計士事務所に基づいて会計及び監査専門家の権威として掲載されている。

本委任状に含まれる 2024 年 1 月 31 日期および 2023 年 1 月 31 日期連結財務諸表は、 Olayinka Oyebola & Co. による監査を受けています。独立した登録公認会計士事務所は、ここに記載されている報告書に記載されており、会計監査の専門家として当該会計士事務所の権限に基づいて与えられた報告書に依存している。

他にも

社は募集エージェントによるすべての費用を負担する.郵送募集に加えて、私たちの役人と従業員 は追加補償を必要とすることなく、電話、インターネット、または直接代理人を募集することができます。私たちは、ブローカーや他の受託者、担当者、受託者と手配し、募集書類をこれらの人が持っている当社の普通株の実益所有者brに渡し、そのために発生した自己負担費用を当該などのブローカーや他の受託者、代理人、受託者に精算することもできます。

私たち はAlliance AdvisorsやAllianceを招いてエージェントの募集に協力した。私たちは連合に12，500ドルの固定費用を支払いました。brは連合の標準自己負担費用を精算します。着信/呼び出しイベントを使用する場合，Allianceに の試行と完了ごとのエージェント募集コールおよび電話投票ごとの使い捨て適度な設定とデータ処理費用および固定料金を支払う.

米国証券取引委員会は、会社や仲介人などの仲介機関が、これらの株主に対する依頼書を2人以上の株主に送信することで、依頼書の交付要求を満たすことを可能にする規則を採択している。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、株主に追加的な便宜を提供し、会社のためにコストを節約する可能性がある。当社および一部のブローカーは，影響を受けた株主の逆の指示を受けない限り，同一アドレスを共有する複数の株主に単一依頼書を提出することができる.マネージャーや会社から通知を受けたら、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意が撤回されるまで、家の預かり材料をあなたの住所に送ることをお知らせします。いつでも家屋管理に参加したくなくなって、私たちの委託材料の単独コピーを受け取りたい場合は、あなたの株がブローカー口座に持っている場合は、マネージャーに通知してください。または普通株の登録株を持っている場合は、当社にお知らせください。書面の要求があれば、私たちはまた の任意の株主に個別の依頼書のコピーを送ります。同様に、以前に複数の開示文書を受信した株主は、将来的にこれらの材料のコピーを渡すことを要求するために、手紙を書くか、または以下に列挙する電話番号に電話することができる。あなた は以下のように当社に通知することができます：Connexa Sports Technologies Inc.，アドレス：2709 North Rolling Road，Suite 138，Windsor Mill，Marland 21244，宛先：秘書，書留，書留または宅急便，または当社に電話する.

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、“取引法”に基づいて、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の書類を米国証券取引委員会に提出する。株主は，我々のサイトの“米国証券取引委員会届出”の一部を通して，コンテクスが米国証券取引委員会に提出したいくつかの文書のコピーを無料で取得することができる.Brはまた、文書の証拠物を含む、米国証券取引委員会に提出された任意の文書を、書面で請求するか、または以下の住所または電話で無料で得ることができます

カンネックススポーツ技術会社です。

北転路2709号、138号スイートルーム

メリーランド州ウィンザーミル、郵便番号：21244

(443) 407-7564

取締役会の命令によると

/S/ マイク·バラディ

マイク·バラディ

社長 とCEO

財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告

その会社の取締役会と株主

CONNEXA 株式会社スポーツテクノロジーズ

財務諸表に対する意見

当社は、 Connexa Sports Technologies Inc の連結貸借対照表を監査しました。（ 以下「当社」といいます ） 2023 年 4 月 30 日および 2022 年 4 月 30 日時点の連結業績計算書、および関連する連結業績計算書、 2023 年 4 月 30 日および 2022 年 4 月 30 日を末日とする会計年度の連結業績計算書、連結損失計算書、株主持分およびキャッシュフローの変動財務諸表 （ 以下、「財務諸表」といいます ） 。当社では、連結財務諸表は、すべての重要な点において、 2023 年 4 月 30 日及び 2022 年 4 月 30 日を末日とする会計年度の当社の財務状態、並びに 2023 年 4 月 30 日及び 2022 年 4 月 30 日を末日とする会計年度の業績及びキャッシュフローを公正に提示しており、米国で一般的に認められている会計原則に準拠していると考えています。

注目を行っている

添付されている総合財務諸表 は、当社が経営を継続すると仮定して作成されています。付記2で述べたように、当社は累計赤字151，750，610ドル、純損失71，153，685ドル、運営資金は負 $(18，775，991)である。これらの問題は、同社が経営を続けている会社として経営を続ける能力に大きな疑いを抱かせている。財務諸表付記2は、経営陣のこれらの事項に関する計画も説明している。これらの財務諸表は、 のような不確実性に起因する可能性のあるいかなる調整も含まない。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重大監査事項

重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる事項であり、これらの事項は、監査委員会に伝達または要求され、(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関連し、(2)特に挑戦的で主観的または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、キー監査事項をコミュニケーションすることによって、キー監査事項またはそれに関連する勘定または開示に対して個別の意見を提供することもありません。

PlaySightの複雑な債務と株式取引を処理する。

付記16で開示されたように、当社は2022年11月27日にその付属会社を売却したが、当社は債務及び/又は株式取引及び合意を締結したが、このような取引及び合意に掲載された条項及び規定は実践中にあまり見られない。 プロトコルの異例な性質のため、取引の会計処理は挑戦的、主観的であることを確保し、会計基準の詳細な分析と解釈を含む複雑な監査人の判断が必要である。

これらの重大な異常取引を審査するために、著者らは会社の分析を検討し、大量の研究を行い、各取引の会計処理状況をよりよく理解するために。

Olayinka(Br)Oyebola&Co.

(フランチャイズ会計士 )

ナイジェリアのラゴス

私たち は2023年以来当社の監査役を務めています。

2024年4月10日

CONNEXAスポーツテクノロジー会社

総合貸借対照表(ドル)

2023年と2022年4月30日