添付ファイル10.4

実行バージョン

MEDIACOホールディングス
 
株主合意
 
日付 2024 年 04 月 17 日現在

カタログ
 
     
ページ
       
1つ目の定義
1
     
 
第一条第一条
定義する
1
 
1.2節
一般的に原則を解釈する
5
       
第 2 条表明および保証
5
     
 
第二十一条
投資家の陳述と保証
5
 
第二十二条
会社の陳述と保証
6
       
第 3 条 HPS 指定者
6
     
 
3.1節
ボードサイズ。
6
 
3.2節
HPS 投資家取締役指定。
7
 
3.3節
支持する
9
 
第三十四条
D & O 保険料
10
       
第 4 条追加当事者； 同意権
10
     
 
4.1節
追加当事者
10
 
4.2節
同意権。
10
     
第 5 条雑則
 11
       
 
5.1節
機会を求める自由。
11
 
5.2節
情報権と共有。
12
 
第五十三条
完全な合意
12
 
5.4節
準拠法； 管轄権への服従； 陪審裁判の免除。
12
 
第五十五条
修正と免除。
13
 
5.6節
バンドル効果
13
 
第五十七条
端末.端末
14
 
第5.8条
追徴権がない
14
 
第5.9節
通達
14
 
第5.10節
分割可能性
15
 
第5.11節
第三者の受益者はいません
16
 
第5.12節
資本増強、取引所など
16
 
第5.13節
同業
16
 
第5.14節
証券の集約
16

i
株主合意
 
本株主協定は、2024年4月17日にインディアナ社MediaCo Holding Inc.(その相続人と譲受人、“会社”と共に)、デラウェア州有限責任会社SLF LBI Aggregator、LLC(本契約下の許可譲受人“HPS Investor”と併せて)とデラウェア州の有限責任会社SG放送有限責任会社(本契約下の許可譲渡者“SG Investor”とHPS Investorとの間で締結された。誰もが“投資家”で、総称して“投資家”と呼ばれる)。
 
本協定の署名と交付と同時に、保険計画投資家と当社は、保険計画投資家、当社、および協定の他の当事者が、本契約日の特定資産購入協定(“購入契約”)を締結していることを考慮する
 
したがって、ここで使用されるが定義されていない大文字の用語は、“調達プロトコル”に規定された意味を有するべきである
 
考慮すると、本合意双方は、会社の普通株式に対する投資家の権利証および株式所有権に関するいくつかの権利、義務、義務を規範化するために、本合意を締結することを望んでいる。
 
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約と協定を考慮すると，双方は以下のように合意している
 
第一条
 
定義する
 
1.1節：異なる定義.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
 
関係者“は、誰にとっても、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意の他の人、または(B)指定者である一般パートナー、パートナー、取締役の管理者、マネージャー、高級管理者、取締役または担当者のいずれかを意味する。用語“制御”(用語“制御されている”および“共同制御されている”を含む)は、証券法405条で使用される用語の意味に適合するように、議決権を有する証券、受託者または遺言執行者として、契約または他の方法でその人を制御する権利があることを意味する。“制御”および“制御”は、前述に関連する意味を有する。
 
“共同経営会社”は“共同経営会社”という言葉と関連する意味を持つべきである。
 
“合意”とは，本株主合意を意味する.
 
1
“実益所有権”、“実益所有者”、“実益所有”および同様の用語は、取引法のルール13 d-3に規定されている意味を有するが、br}のいかなる投資家も、本合意の規定(本定義を除く)のみによって、実益が他の投資家が所有する自社証券を所有しているとみなされてはならない。HPS投資家は、HPS投資家が当時保有していたすべての株式承認証を行使する際に発行可能なA類普通株式の数、またはHPS投資家がオプション合意を行使する際にすべて受け取る権利があるA類普通株式の数を実益とみなし、当該等株式証明および/またはオプション合意の際に行使可能であるか否かにかかわらず、行使することができる。
 
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
 
営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨークでの銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味する。
 
別例“とは、会社が改訂および再改訂され、時々施行される付例規則を意味する。
 
“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
 
(A)一回または一連の関連取引において、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を任意の“個人”または“グループ”に売却または処分することを可能にする(このような用語は、“取引法”第13(D)(3)条に定義される)が、投資家およびそのそれぞれの関連会社に属さないポートフォリオ会社の任意の投資家またはそのそれぞれの関連会社(総称して“許可保持者”と呼ぶ)は含まれない
 
(B)任意の者又は団体(承認者を除く)が、株式の総投票権の50%(50%以上)を有する議決権株式の総投票権の50%(50%)以上の実益所有者であって、合併、資本再編、再編、償還、株式発行、合併、買収又は交換要約又はその他の方法で出資することを含む、直接又は間接的に当社(又は当社の任意のエンティティを制御する、又は当社の全部又はほぼすべての資産の相続人)となることを含む
 
(C)合併直前の議決権を有する株主が、合併直前の議決権を有する株主が、合併直後の存続実体又は最終親会社(それぞれの場合、当社を含む)の少なくとも50%(50%)の議決権を有する証券を保有していない場合には、第(A)、(B)又は(C)条に基づいて、他の者(許可所有者を除く)又は他の者との合併を承認する。当該取引の承認所有者がいかなる非承認所有者の承認もなく、当社の他の株主又は共同株主団体よりも多くの当社(又はそれによって生成された実体)の取締役を選択する能力がもはやない限り、制御権は変更されてはならない。
 
“定款”とは、時々改訂され、有効な会社の改訂及び再制定された会社定款を指す。
 
“選定された裁判所”は、第5.4(B)節に規定する意味を有する。
 
“会社”の意味は先に述べたとおりです。
 
2
“会社A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。
 
“会社普通株”とは、会社A類普通株、B類普通株、1株当たり額面0.01ドル、会社C類普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び任意の他の種類或いはシリーズの会社普通株を指す。
 
“会社優先株”とは、会社の優先株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある。
 
“取引法”とは，1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。
 
“完全に希釈された会社普通株”とは、任意の所与の時間に、完全に希釈および変換、交換および行使に基づいて、その時点で発行および発行された会社普通株式総数を意味する：(A)発行された会社普通株式総数(帰属、没収買い戻しまたはその他の失効制限を受けた会社A類普通株1株を含む)。(B)すべての発行済み及び発行された優先株変換後に発行可能な会社A類普通株式総数、“A系列転換可能優先株”として指定された会社普通株1株当たり額面$0.01、(C)当時発行された株式又は会社が株式にリンクした奨励のいずれかを転換、行使、交換又はその他の方法で決済する場合に発行可能な会社普通株式総数(それぞれの場合、(D)当時行使されていなかった任意の購入株権、株式承認証、または同様の権利またはツールによって発行可能な任意の会社の普通株式総数 (当時HPS投資家が保有していた引受証を行使することによって発行可能なすべての株式を含む、またはHPS投資家が株式購入契約を行使する際に権利があるときに権利を有するすべての株式を含む。
 
“政府当局”とは、米国または外国政府、その任意の州または他の行政区、政府の行政、立法、司法、監督または行政機能、または政府に関連する行政機能を行使する任意の実体を意味し、米国証券取引委員会、または米国の任意の他の機関、機関、部門、取締役会、委員会または機関、アメリカ合衆国の任意の州またはその任意の行政区または任意の外国管轄区、任意の管轄権を有する裁判所、法廷または仲裁人(S)、ならびに任意の米国または外国政府または非政府自律組織、機関または当局を意味する。
 
“HP投資家”の意味は前に述べたとおりである。
 
独立“とは、ナスダック規則第5605(A)(2)条、”ナスダック“規則(又は当社証券上場所のいずれかの適用規則)における”独立“を意味し、”取引法“の下第10 A-3条に記載されている”独立“をも意味する。
 
“投資家”の意味は前に述べたとおりである。
 
3
“投資家取締役指定人”とは、安心保険投資家が本協定の条項及び条件に基づいて取締役会のいずれかの個人に指定することをいう。
 
“法律”とは、誰にとっても、(A)任意の政府当局がその人またはその任意の資産または財産に適用されるすべての法律、法規、条例、規則、条例、許可証、証明書または命令のすべての規定、および(B)その人またはその任意の資産または財産がその制約または制約を受けている任意の政府当局が訴訟または訴訟において下したすべての判決、禁止、命令、および法令を意味する。
 
ナスダックとは“ナスダック”株式市場のことである。
 
“ナスダック規則”とは、“ナスダック”株式市場の規則と規定を意味する。
 
“必要な行動”とは、いずれか一方及び特定の結果に対して、その結果をもたらすために必要なすべての行動(当該等の行動が法律又はナスダック規則(又は当社証券取引所の適用規則)を適用するために禁止されていない限り)であり、当該当事者の制御範囲内、及び取締役会の議決を必要とするいかなる行動又は他の行動であっても、その行動が会社役員がその身分で有する可能性のある受託責任に該当する限り、(A)株主特別会議の開催、(B)会社普通株株式の採決又は書面同意又は委託書の提供(適用される場合)、(C)株主決議の採択を促す、(D)合意及び文書の実行、(E)上記の結果を実現するために必要なすべての書類、登録又は類似行動を政府当局に提出又は促進することを含む。及び(F)いくつかの者を指名及び抜擢し、当社の株主周年総会又は特別総会で取締役会メンバー(代表募集委任を含む)に当選する。
 
“許可保持者”の意味は“制御権変更”の定義と同じである
 
譲渡許可者“とは、任意の投資家について、および任意の決定日に、その投資家の任意の関連会社を意味する。
 
「個人」とは、個人、パートナーシップ、法人、事業信託、株式会社、信託、非法人協会、合弁会社、有限責任会社、政府 を意味します。 当局または性質を問わず、その他の法人または組織、およびそのような法人または組織の後継者 （ 合併またはその他の方式による ） を含むものとします。
 
“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会をいう。
 
“証券法”シリーズは1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。
 
“SG Investor”の意味は前述のとおりである.
 
4
“子会社”とは、任意の個人にとって、その人(またはその人の別の子会社)が株式、株式または他の所有権の権益を保有する任意の会社、共同企業、信託、有限責任会社または他の非会社制商業企業を意味し、これらの権益は、(A)当該エンティティの発行済み株式、株式または所有権権益の投票権の50%(50%)以上を代表し、(B)流通株保有者に割り当てられる純資産の50%(50%)以上の権利を取得することができる。当該エンティティの清算または解散時の持分または所有権権益、または(C)当該エンティティの通常または管理組合企業の権益。
 
“日没の日”とは十(10)日のことこれは…。)HPS投資家は、当時発行された完全希釈後の会社普通株の少なくとも25%(25.0%)に相当する会社普通株数の連続を保有しなくなった。
 
“開始日”とは、第十(10)日をいうこれは…。)HPS投資家は、その時点で発行された完全希釈された会社普通株の少なくとも10%(10%)に相当する会社普通株数の連続日を有することを停止する。
 
投票協定“とは、エストラ放送、当社とSG Investorとの間で署名された日付が本契約日である特定の投票および支援協定を意味する。
 
株式承認証“とは、購入契約またはオプション協定に従ってHPS投資家に発行されたすべての引受権証を意味し、A類会社の普通株を購入するために使用される。
 
1.2節では一般的な解釈原則を説明する.本プロトコルに割り当てられた名前と本プロトコルで使用される章タイトルは参考までであり，本プロトコルの意味，構造や効果に影響を与えるとは解釈できない.この協定に対する言及は、本協定のすべての証拠品、添付表、および添付ファイルを含まなければならない。任意の法規、規則または条例への参照は、時々改正、修正、補足または置換された法規、規則または法規(任意の法規については、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の法規または法規の任意の部分への言及は、その部分の任意の 後継者を含むことを意味する。どんな政府当局にも言及されていて、その政府当局の継承者も含まれている。別の説明がない限り、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの全体を意味する。 本プロトコルの場合、本プロトコルで使用される“含む”、“含む”および“含む”という語は、いずれの場合も“後続”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。単数定義の用語は、複数の場合に同様の意味を有し、その逆も同様である。“ドル”と“ドル”という用語はドルを指すべきだ。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの任意の 条項の著者の身分のために、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な推定または立証責任を生じることはないとみなされる。
 
第二条
 
説明と保証
 
2.1節では投資家の陳述と担保が規定されている。各投資家(非連名)は、本契約日から、当社と相手投資家に声明し、保証する
 
5
(A)本合意が投資家によって正式に許可され、署名および交付されたことを考慮して、本プロトコルが本プロトコルの他の当事者によって正式に署名および交付されたと仮定すると、本プロトコルは、当該投資家の有効かつ拘束力のある義務を構成し、このような実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、詐欺的譲渡、実行停止の制限を受けない限り、その条項に従って投資家に対して強制的に実行することができる。再構成または一般的に適用される同様の法律は、一般に債権者の権利に関連するか、または影響を与えるが、平衡法の一般的な原則を遵守しなければならない(平衡法手続きにおいて強制執行を考慮するか、法的に強制執行を考慮するか)。
 
(B)投資家が本合意および本プロトコルに予期される合意に署名、交付および履行し、投資家が予想される取引を完了するためには、通知または時間の経過の有無にかかわらず、またはその両方が発生することはない：(I)投資家に適用される任意の法律の規定に違反するか、または(Ii)投資家の当事者としての任意の契約、合意または文書の任意の条項または条件の任意の重大な違反をもたらすか、またはbr}重大な違約を構成する。
 
2.2節では，会社のすべての陳述と保証を規定する.当社はこの声明を発表し、各投資家に、本契約の日から次のように保証した
 
(A)本協定が当社から正式に許可、署名及び交付されたことに鑑み、かつ、本協定が本協定の他の当事者が正式に署名及び交付すると仮定すると、本協定は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、詐欺的譲渡、一時停止、再構成または一般的に適用される同様の法律は、一般に債権者の権利に関連しているか、または影響を与えるが、平衡法の一般的な原則を遵守しなければならない(平衡法手続きにおいて強制執行を考慮するか、法的に強制執行を考慮するか)。
 
(B)会社が本協定及び計画中の合意及び完了計画中の取引を締結、交付及び履行する前に、会社がここで通知又は時間の経過又は両方を兼有することもない場合：(I)会社又はその財産又は資産に適用される任意の法律の規定に違反するか、又は(Ii)任意の契約条項又は条件のいかなる実質的な違反を招くか、又は任意の契約項の下での重大な違約を構成する。当社は当事側又は当社又はその財産又は資産がその制約を受ける合意又は文書である。
 
第三条
 
HPS指定者
 
3.1節では取締役会の規模を規定する.
 
(A)取締役会は、(I)取締役会の人数を11(11)名に増加させることを許可し、(Ii) は、以下の3(3)の名者を取締役会メンバーに委任することを許可しており、いずれも投資家取締役指定者とみなされ、本公告日が完了した後すぐに発効する
 
6
(I)取締役コルバート·カンノンを第三種取締役(定款参照)に任命し、任期は2025年に開催される当社の株主総会で満了し、その後継者が選出され資格に適合するまで、または早い場合には、その死去、辞任、退職、免職まで
 
(Ii)ジャクリーン·エルナンデスを第I級取締役に任命し(定款参照)、任期は2026年に開催される会社株主総会の際に満了し、その後継者が選出され資格に適合するまで、または早い場合には、その死去、辞任、退職または免職まで、および
 
(Iii)ブレット·ペルトゥスを第二類取締役(定款参照)に任命し、その後継者が選出及び資格に適合するまで、又はその死去、辞任、退職又は免職(例えば、早い)まで、当社が二零二七年及びbrで開催される株主総会で満了するまで任期する。
 
(B)本定款の期日から及びその後、取締役会の規模は定款、細則及び適用法律に基づいて決定しなければならない；ただし、当社及び取締役会は法律の許可を適用する最大範囲内ですべての必要な行動を取らなければならず、取締役会規模のいかなる変動自体がいかなる投資家取締役指定者の離職を招くことがないことを確実にしなければならない。
 
3.2節では，HP投資家取締役が指定した投資家について述べる.
 
(A)法律及びナスダック規則(又は当社証券上場取引所の適用規則)が適用されることが許可される範囲内で、当社は、敷居日までに、HP投資家が取締役を選出する権利がある(ただし義務がない)場合には、取締役を選出する各会社株主会議(及び任意の書面同意選挙において)に1人の個人を取締役会選挙に指定し、当該等が指定された者が取締役会に選ばれる場合、取締役会に在任している投資家取締役指定者の総数は、(I)以下の積の小さい者に等しくなる：(X)パーセンテージは、(X)パーセンテージ、その分子は、当時HP投資家実益によって所有されていた会社普通株の数であり、分母は、完全に希釈された会社普通株に(Y)取締役会の当時の規模(取締役会規模のいかなる増加を考慮した後、3.1節で予想されたものを除く)、および(Ii)3(3)で表される。ただし、HPS投資家の実益が50%(50%)を超える会社が発行済み株式と発行済み株式の合計投票権を有し、会社の株主会議で取締役を選挙する際に投票する権利がある場合には、上記(Ii)項を無視し、適用しないことが条件である。したがって、第3.2(A)節の規定により、HP投資家の取締役指定権利は、上記条項(I)に従って決定されなければならないが、憲章に規定されている任意のカテゴリ会社の普通株式又は会社優先株の株式保有者がカテゴリ別に取締役を選挙する権利の規定の制限を受けなければならない。“前項の計算により得られた任意の製品は、最も近い整数役員数に四捨五入しなければならない。
 
7
(B)投資家については、HP投資家が本3.2節により任意の投資家取締役指定者を指定する権利がある限り、投資家取締役の指定者のうちの1人は独立しなければならない(前提は、任意の投資家取締役指定者が当社の最高経営責任者であるため独立していない限り、上記の規定は適用されない)。HP投資家は、その提案をすべき投資家取締役指定者(“指定通知”)を迅速(いずれも2営業日以内)に書面で会社に通知し、会社が当該等の情報を適用株主総会における委託書(要求を提出しなければならない)に合理的に要求することを説明する。この依頼書の提出の15日前(15日)に遅れることはない。そして、当社が合理的に要求する任意の投資家取締役指定者に関するすべての情報(少なくとも証券法による取締役を選挙する株主会議に関する委託書には、会社の委託書に含まれていなければならない各投資家取締役指定者に関する情報を含む。)を提供しなければならない。HP投資家が本節第br条に従って任意の投資家取締役指定者を指定する権利がある限り、(I)各投資家取締役が指定した者を当社の適用株主総会の委託委託書に含めるために必要なすべての行動をとるべきである。(I)当社の適用株主総会及びその任意の更新又は延期会議に含まれ、取締役会メンバーの選挙について当社株主が講じた各行動又は当社株主の書面による承認の度に、(Br)および(Ii)は、委託書または同意を求め、投資家取締役が指定した被指定者の当選を促すことを含む、取締役会の推薦を促す他の被著名人の当選と同様の努力をとる。
 
(C)第3.2(A)節の規定により、保険計画投資家が第3.2(A)条に基づいて取締役会に組み入れる権利がある個人総人数が、当時取締役会に勤務していた投資家取締役指定取締役の総人数よりも少ない場合、保険計画投資家は、本項第3.12節の前述の規定により指定された該当取締役数 に従って保険計画投資家に直ちに取締役会を辞任させなければならず、当該等が保険計画投資家によって指定された取締役数が辞任できなかった場合は、当社と保険会社投資家は、当該個人を取締役職から除外することを確実にするために、任意の必要な行動とすべての必要な行動との協力を直ちに要求されなければならない。もし、保険会社投資家が指名した投資家取締役の人数が、(Br)3.2(A)節に基づいて取締役会選挙に参加する権利がある投資家の総人数よりも少ない場合、保険会社投資家は、取締役会選挙に参加する権利のある追加有名人を随時指名する権利がある。当社は、(I)HP投資家が取締役会メンバーに立候補することができるようにし、そのような投資家取締役指定者を選挙または委任し(取締役会人数を増加させるか否かにかかわらず)および(Ii)選挙またはそのような追加投資家取締役指定者を委任して、そのような新たに設立された取締役ポストを埋めるか、または任意の他の既存の空きを埋めるために必要な行動をとる。
 
(D)取締役会に空きが生じ、その欠員が投資家取締役指定者の死亡、罷免または辞任によるものである場合(ただし、HP投資家が第3.2(A)節に基づいて取締役を委任する権利がなくなったためではなく、又は第3.2(C)節の条項及び条件に基づいて辞任又は罷免される権利がある)であれば、当該安心保険投資家は、br}に基づいて当社に書面で通知する権利がある(“交換通知”)。別の指定者を指定してそれによって生じた穴を埋めるが、当社は取締役投資家が代替通知で指定したbrに基づいて投資家指定者の任命の代わりに、迅速に必要なすべての行動を取ってその穴を埋めるべきである。
 
8
(E)生の疑問を免除することを考慮して、徴税日から到着した後、HP投資家は董事項の下のいかなる投資家も指定者を指定する権利がない。
 
(F)定款9.2節が有効である限り、任意の投資家取締役指定者(本定款3.2節で指名された個人を含む)は、A類取締役又はB類取締役に分類されてはならない(それぞれの定義は当社定款第7.4節を参照)。定款9.2節で何の効力や役割を持たなくなった初日以降，当社およびbr保険計画投資家はそれぞれ必要な行動をとることに同意し，当時当社取締役またはその後保険計画投資家としてA類取締役に指定されていた投資家取締役ごとにA類取締役に指定された。
 
(G)投資家取締役指定者が本合意に基づいて本合意条項により制約されて取締役会メンバーである限り、法律及びナスダック規則(又は当社証券上場所の取引所の適用規則)を遵守し、当社が依存しないいかなる“制御された会社”の免除も考慮して、当社はすべて必要な行動をとり、一(1)名の“ナスダック”投資家により選択された投資家取締役指定者に機会を提供する。HPS投資家選挙では、(I)現在存在する取締役会のすべての委員会および取締役会がこの日後に許可された任意の特別、実行または他の委員会のメンバーとなるか、または(Ii)各委員会の会議にオブザーバーとして出席する(上記(I)条または第(Ii)条、HPS投資家の選挙において、“委員会機会”)；ただし，HP投資家実益が50%(50%)を超える自社発行株と発行済み株式の合計投票権を持ち，かつ当社の株主総会で取締役を選挙する際に投票する権利がある場合，当社はすべての必要な行動をとり，その割合に等しい積の投資家取締役指定人数(最も近い整数に四捨五入)の機会を当該委員会に提供することが条件である. と(Y)このような委員会の規模.
 
3.3節では、政府はより多くの資金支援を必要とすると規定されている。各投資家は、共同ではなく、共同で当社(本契約のいずれかの他の当事者ではなく)と合意し、単独で約束し、当該当事者は、取締役を選挙する任意の会社の株主会議に出席し、毎回の継続会に出席し、当社の株主が書面で同意するたびの行動または承認において、取締役会が任命に関連する任意の他の提案について提出した提案に基づいて、その側が所有するすべての株式に投票し、取締役指名リストの各著名人に賛成する。取締役を選挙または罷免する。各投資家は、この第3.3条の条項及び条件を遵守する義務を自動的に終了し、これ以上の行動を取らず、次の最も早い時期に終了しなければならない：(I)HPS投資家は、第3.2条(A)条に基づいて取締役を指定する権利がなくなり、(Ii)HPS投資家の実益が50%(50%)を超える会社が発行及び流通株の合併投票権を有する初日に、会社株主会議で取締役を選挙する権利がある。及び(Iii)当該等の投資家は、いかなる会社の普通株式も所有していない。3.3節に記載されている者を除いて、HP投資家は、自社株主に提出した他の事項において、投票賛成、反対、棄権の制限を受けない。取引終了後および取得に必要な親株主承認日期間内の任意の時間に、SG Investorが任意の対象株式(当該投票プロトコルを定義する)を第三者に譲渡すれば、HPS投資家の選択の下、当社、SG InvestorおよびHPS Investorは必要な行動をとることに同意し、HPS投資家が実質的に当該等の譲渡を完了する(定義投票プロトコル参照)と同時に行うことになる。親会社の株式を取得するために直接或いは間接的な機会を提供する流動資金を獲得することは、HP投資家の譲渡日(議決 合意参照)の全面的な希薄化会社の普通株の実益所有権に見合っている。
 
9
3.4節はすべての費用；D&O保険を支払うために使用される.任意の投資家取締役が指定した者が取締役に就任する限り、当該取締役は、(I)取締役会の任意の委員会の任意のサービスを含む他の非従業員取締役がその役員の職責によって発生した出張費及びその他の費用を支払う権利がある。及び(Ii)他の非従業員取締役に提供する同じ補償、免除及び早期の支出権利を維持しなければならないが、当社は当該等の取締役に関する取締役及び高級職員責任保険の十分な効力及び効力(保証範囲に関する制限及び当社が合理と考えている引受条項の規定により制限されている)を維持しなければならず、その補償及び保険提供の程度は、他の非従業員取締役に対する補償及び提供保険と同じである。
 
第四条
 
他の当事者
 
4.1節では，他の取引先を含む2つの取引先間の関係を規定する.当社が本協定の写しを署名して交付し、当該等の他の当事者が受け入れた後、他の当事者(彼らが許可された譲渡先である限り)を本協定に追加し、その制約を受けて、本協定によって提供される利益を得ることができ、5.5節で許可された範囲内で、会社、投資家、および関係者の同意を反映した本合意に適合する権利および義務を反映するために、本協定を改訂することができる。
 
4.2節では、権利、権利、および同意権が規定される。日没日までに、HPS投資家の同意を得ず、当社は直接または間接的に(その任意の子会社を通過することを含む)：
 
(A)憲章または別例の条文を改訂、変更、廃止または変更する権利があり、改正、変更、廃止または変更の方法は、本定款の下での医療保険投資家の権利に悪影響を及ぼす
 
(B)1回の取引または一連の関連取引において1，000万ドルを超える資産を買収または処分してはならない(任意の業務を含む疑問を免除するための) (取引が現金以外の財産の一部または全部に関連する場合、善意の判断において決定された総コストの公平な市場価値に基づいて計算されなければならない)
 
(C)いかなる人も、そのような取引、手配、合意または契約が公平な条項に従って取締役会(または純粋に利害関係のない取締役会からなる委員会)の多数の公正な取締役によって承認されない限り、当社またはその任意の付属会社の任意の共同会社と任意の取引、手配、合意または契約を締結してはならない
 
10
(D)制御変更を実施する
 
(E)破産管理人は、任意の自発的または非自発的な破産、解散、清算、その事務を終了するか、または引継ぎ手続きに入ることを宣言する(または同意する権利がある)
 
(F)誰も、米国連邦所得税目的のために会社としての分類を変更してはならない、または会社の分類を変更する可能性のある任意の取引を行ってはならない、または任意の取引を行ってはならず、そうでなければ、所有者が米国連邦所得税目的で会社以外のエンティティに分類された株式を保有することになる。
 
第五条
 
他にも
 
5.1節では機会を求める自由を規定する.
 
(A)双方が明確に認めて同意した場合、法律が適用可能な範囲内である：(I)法律が許容される最大範囲内で、各投資家およびそのそれぞれの関連会社は、直接または間接的に(A)当社またはその任意の関連会社が現在従事している同じまたは同様の業務活動または業務ラインに従事しているか、または(B)他の方法で当社またはその任意の関連会社と競合する義務がない。その子会社や投資家や関連会社でも(Iii)各投資家およびそのそれぞれの関連会社は、当社またはその任意の子会社の任意の潜在的または実際の顧客またはサプライヤーと商売をすることができ、またはbr社またはその任意の子会社の任意の幹部または従業員を雇用または他の方法で採用することができ、(Iv)任意の投資家またはそのそれぞれの関連会社が潜在的取引または他の事項または商業機会を理解している場合、その取引または他の事項またはビジネスチャンスは、その自身、その本人および当社またはその任意の関連会社の企業の機会である可能性がある。法律の適用によって許容される最大範囲内で、投資家またはそのそれぞれの関連会社は、そのような取引または他のビジネス機会を会社またはその任意の関連会社に伝達、提出または提供する受託責任または他の義務(契約またはその他)を負うべきではなく、法律が適用可能な最大範囲内で、会社またはその株主または会社のいずれの関連会社に対しても、株主としての任意の受託責任または他の義務(契約またはその他)に違反しない。取締役または会社幹部は、投資家またはそのそれぞれの関連会社がそれ自体のために企業機会を求めたり、取得したりするために、企業機会を別の人に提供または誘導するか、またはその企業またはその任意の関連企業に企業機会を提供しないようにする。しかし、会社は、会社のどの取締役に提供されるいかなる会社機会においても権益を放棄することはなく、その機会が会社役員として当該人に明確に提供されている場合は、本第5.1(A)節の規定は、当該会社等のいかなる機会にも適用されない。
 
(B)法律の許可が適用される範囲内で、各投資家(それ自体および当社を代表する)は、任意の投資家またはその任意の共同会社(またはその投資家またはその任意の関連会社によって取締役会に勤務することを指定する任意のbr指定者)が、その投資家またはその任意の関連会社に属する業務またはその業務に関連する機密資料を当社またはその任意の付属会社に開示する責任がないことに同意する。
 
11
5.2節では，情報権利と共有に関する規定を規定する.
 
(A)将来、HPS投資家が当時発行されていなかった完全希薄化会社の普通株式の少なくとも5%(5.0%)に相当する会社普通株を所有している限り、会社はこのbr期間終了後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く保持者に提供しなければならない(A)年度監査財務諸表、四半期未監査財務諸表、および毎月未監査財務諸表を提供しなければならない。当社の証券保有者や貸手に当該情報を最初に交付することを要求した日より遅くはない)。(B)当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社の債務を管理する契約に従って、貸主または他の債務所有者に提供されるすべての通知、報告および証明書、および(C)貸手またはその任意の付属会社が、当社またはその任意の付属会社の債務を制限するbr協定に従って、当社またはその任意の付属会社に交付されるすべての通知。
 
(B)HPS投資家と関連のある任意の個人は、取締役会又は当社付属会社の同等の管理機関に勤務することができる。当社はそれ及びその付属会社を代表して、当該等の個人(I)が自社及びその付属会社に関する非公開資料を随時受信することを認める。(Ii)これらの資料を(当該等のbr資料を秘密にする義務の下で)HPS Investorに関連する他の者と共有することができる。この等共有の二重目的は、取締役会メンバー(又は任意の付属会社管理機関のメンバー)としてこれを支援することを促進し、HPS Investorを株主として当社の表現や将来性をより良く評価できるようにすることである。
 
5.3節にはプロトコル全体が含まれる.本プロトコルは、本プロトコルがカバーする事項に関する双方間のすべての了解および合意を構成し、本プロトコルがカバーする事項に関する双方間の任意の性質の任意およびすべての性質に関する任意の書面または口頭の事前了解、合意または意向宣言の代わりに構成される。本プロトコルが、本プロトコルの目的を達成するために署名または交付された任意の文書と一致しない場合、本プロトコルは、本プロトコルの当事者として適用されるべきである。
 
第5.4節の規定は、法律を適用することにより、司法管区庁に陪審裁判を免除することを提出する。
 
(A)本協定に関連する条項は、デラウェア州の法律解釈及び実行に従うべきであり、双方の権利及び義務は、他のいかなる司法管轄区域の法律の適用を招くことになるかを考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄されなければならない。
 
(B)合意によれば、双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる任意のクレームについてのみ、デラウェア州衡平裁判所に任意の訴訟または訴訟を提起し、その裁判所に管轄権がない場合には、デラウェア州に位置する別の管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所(“選択された裁判所”)に訴訟または訴訟を提起し、本プロトコルによって生成されたクレームまたは本合意の対象となる取引についてのみ訴訟または訴訟を提起することに同意する。(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回できないこと、(Ii)選定裁判所における任意のそのような訴訟または手続に対するいかなる反対も放棄すること、(Iii)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる異議も放棄すること、および(Iv)第5.9節に従って通知が出された場合、任意のそのような訴訟または手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意する。
 
12
(C)各当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、適用法が許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引と直接または間接的に引き起こされる任意の訴訟、訴訟、または他の手続きについて陪審裁判を行う権利を有する可能性があることを撤回し、無条件に放棄することができない。各当事者は、(I)任意の訴訟、訴訟、または訴訟が発生したときに、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないことを明確に示し、または他の当事者の代表、代理人または弁護士がいないことを証明し、認め、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮し、(Iii)それぞれが自発的に本プロトコルを放棄することであり、(Iv)他の事項を除いて、各当事者 は、本節5.4(C)における相互放棄および証明によってコスト合意に到達する。
 
5.5節は米国憲法改正案と免除権に対する裁決である。
 
(A)合意によれば、双方が書面で同意した場合にのみ、本協定の条項及び条項は、随時又は時々修正または修正することができる。HPS投資家が合理的な要求を行う場合、当社は、投資家の要求範囲内で、第(Br)4.1節に基づいて譲受人または新たに発行された会社の普通株の受領者を増加させることに関連する任意の改正、修正または免除に署名し、交付することに同意する。上記の規定による任意の改正、修正または免除は、当社およびすべての投資家に有効で拘束力がある。
 
(B)いずれか一方が任意の時間に本プロトコルの任意の規定の約束を実行できなかったことについては、当該規定または本プロトコルの任意の他の規定を放棄すると解釈してはならない。
 
5.6節の規定：拘束力がない；譲渡。本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルの規定は、双方のbr}相続人および譲受人に有利であり、拘束力を有する。事前に会社の同意を得ない限り、いかなる投資家も、本プロトコル項の下での権利を譲渡または譲渡することはできない。本プロトコルの下の権利または義務の譲渡を主張し、本条項を減損する行為は、最初から無効である。上記の規定にもかかわらず、投資家は、本協定の下での権利譲渡(ただし、すべての関連義務に限定される)を当該投資家の許可譲り受け者に譲渡することができる。しかしながら、投資家は、投資家のいずれかの他の当事者の同意なしに、本合意項の下の任意の権利および義務を投資家の許可譲渡者に譲渡することができるが、このような譲渡は、本合意項の下での投資家の義務を解除することはなく、許可譲受人が本合意の下の権利および義務を元の投資家に譲渡することに書面で同意しなければならない限り、許可譲渡者がもはや元の投資家の関連会社ではない場合。
 
13
第5.7節では、米国政府はこれ以上契約を終了しないと規定している。本協定は、(I)開始日、(Ii)制御権変更、(Iii)会社と保険会社投資家との書面合意、および(Iv)会社の解散または清算(早い者を基準とする)のときに自動的に終了する。第5.7節の規定に従って本協定を終了する場合、本協定は直ちに完全に無効となり、いかなる効力または効力を有さなくなるべきであり(第V条を除いて、この条項は引き続き有効であり)、本協定のいずれの当事者またはそのそれぞれの関連者もいかなる責任も負わない。本条項Vには別の規定があるほか，上記の規定があるにもかかわらず，本プロトコルのいずれか一方が故意に本プロトコルに違反した行為により責任を免除してはならない.
 
5.8節には債権者、債権者、そして無請求権が含まれる。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書または文書には、任意の明示または暗示がある可能性があり、br}は、ある投資家が共同企業または有限責任会社である可能性があるにもかかわらず、会社と各投資家との契約は、本契約の利点を受けた後、自分およびそのそれぞれの以前、現在または将来の関連会社、ならびに前述の会社の任意の前任者、現または未来の直接または間接的な上級管理者、取締役、従業員、関連会社、株主、持株者、持株者を代表して、同意し、確認する。マネージャー、メンバー、パートナー、代理人、弁護士、コンサルタント、またはこれらの他の代表、またはこれらのいずれかの相続人および譲受人(総称して“関連者”と呼ぶ)は、本合意当事者以外のすべての関係者を除いて、本プロトコルの下のいかなる義務もなく、本合意または本合意に関連して交付された任意の文書または文書に従って任意の関連当事者(本合意を除く)に追加してはならず、任意の評価または任意の法律または平衡法手続きを強制的に実行することによって、または任意の法規、法規または他の適用可能な法律に基づいて、任意の関連当事者(本合意を除く)に追加することができる。双方は、任意の関連当事者(本プロトコル当事者を除く)が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して交付された任意の文書または文書項目の下での任意の投資家の義務によって任意の個人責任を負担しないか、またはそのような義務またはそのような義務の発生によって提起された任意のクレームによって任意の個人責任 を負わないことを明確に同意し、確認する。
 
5.9節では，異なる制限通知を規定する.本プロトコルで規定される任意およびすべての通知、指定、要約、引受または他の通信は、送達(A)直接送達 、(B)受信確認後に電子メールで送信されるか、または(C)隔夜宅配便送信の翌日の営業日とみなされるべきである
 
当社の場合は、

MediaCo Holding Inc.
48 西 25これは…。ストリ ート 、 3 階
ニューヨーク、ニューヨーク10010
注意：法務首席財務官兼副総裁
メール ：legal@mediacoholding.com

コピー(構成されない通知)を送信します

フリッドフランクハリスシュライバージェイコブソン法律事務所
ニューヨーク広場1番
ニューヨーク、ニューヨーク10004
注意：フィリップ·リヒット；コレム·J·ヴェデン

14
メール：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com

HPS 投資家への場合、

SLF LBIアグリゲータ、有限責任会社
西57街40号、32階
ニューヨーク市、郵便番号：10019
注意：コルバート·カンノン
Eメール：colbert.canon@hpspartners.com

コピー(構成されない通知)を送信します

ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所
アメリカン大通り一二八五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：ブライアン·スクリワニ；ジェフリー·マレル
メール：bscrivani@paulweiss.com；jmarell@paulweiss.com

SG 投資家に宛てた場合 ：
 
SG放送有限責任会社
C/O標準汎用L.P.
767 5これは…。大通り12号これは…。 床
ニューヨーク、ニューヨーク10153
注意：総法律顧問
メール：Legal@Standgen.com

コピー(構成されない通知)を送信します

フリッドフランクハリスシュライバージェイコブソン法律事務所
ニューヨーク広場1番
ニューヨーク、ニューヨーク10004
注意：フィリップ·リヒト
メール：Philip.Richter@Friedfrk.com；

5.10節では，問題，問題，分割可能性について説明する.可能な限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律規定の方法で有効と解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の適用法律に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの部分は、有効性を維持し、法律によって許容される最大限で強制的に実行することができ、このような無効、不法、または実行不可能である場合、管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えない。本プロトコルの各当事者は、無効、不法または実行不可能な条項またはその一部が実行可能な範囲にのみ適用されるように、本プロトコルがこの司法管轄区域で改革、解釈、および実行されるために、すべての必要な措置を取らなければならない。
 
15
第5.11節では、第三者受益者はいないと規定されている。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその許可された譲受人および相続人の利益に対してのみ拘束力および効力を有し、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、任意の他の個人またはエンティティに、または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の法律または均衡法の権利、利益または救済措置を付与することを意図していない。
 
5.12節では資本再編や証券取引所などを紹介した。本協定の規定は、本協定で規定されている範囲内で会社普通株に全面的に適用され、株式配当金、株式分割、株式発行、逆株式分割、株式発行、逆株式分割、合併、資本再分類、再分類、合併、合併またはその他の理由により発行された任意およびすべての当社または当社の任意の相続人または譲渡(合併、合併、売却資産または他の方法によるにかかわらず)の株式に適用される。会社 普通株式(または任意の後続証券)に任意のこのような変化が生じた場合、本プロトコルによって規定される権利、特権、義務、および義務が、このような変化する会社 普通株(または任意の成功証券)に適用されるように、必要に応じて適切に調整されなければならない。
 
5.13節では異なる対応先を規定する.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に単一文書を構成する。セクション5.12の場合、ファクシミリまたは他の電子送信サービスを介して送信された契約コピーは、元の契約コピーとみなされるべきである。
 
5.14節では証券の重合について紹介した。本合意の下で投資家の権利または義務を決定するために、各投資家およびその譲渡者の実益所有を許可されたすべての会社の普通株はまとめられなければならない。
 
[署名ページは以下のとおりである]
 
16
上記の最初の署名日から、各調印者が一人当たり本協定に署名したか、または本協定をその名義で署名させたことを証明した。
 
 
MEDIACOホールディングス
 
 
差出人：
 /投稿S/Kudjo Sogadzi  
 
名前：Kud城Sogadzi
 
役職 ： 暫定社長兼最高執行責任者
 
 
SG ブロードキャスト株式会社
 
 
差出人：
 / s / キム · ソヒョン  
 
名前 ： キム · スヒョン
 
職務：管理メンバー
 
 
SLF LBI アグリゲーター、 LLC
 
 
差出人：
 / s / Cobert Cannon  
 
名前：コルバート·カンノン
 
タイトル：経営役員

[株主契約書署名ページ]