添付ファイル10.3

実行バージョン

定期融資協定

 

本第 2 債権貸付契約書 （ 本契約書に添付されるすべての内容を含み、随時修正、修正、および / または再記載される場合があるため、本契約書 ） は、 4 月 1 日に締結されます。 2024 年 17 日、株式会社メディアコホールディングス、インディアナ州法人 （ 「 MediaCo 」 ） 、「借り手」 （ MediaCo と共に「借り手」およびそれぞれ「借り手」 ） として指定される他の当事者、 HPS INVESTMENT PARTNERS， LLC 、デラウェア州の有限責任会社 （ 個々の能力において、「 HPS 」 ） 、金融機関の管理代理人および担保代理人 （ そのような能力において、「ターム代理人」 ） として、随時 本契約の当事者 （ 総称して「期間貸し手」および個別に「期間貸し手」 ） 、および期間貸し手自身のために。

 

W I TN E S E T H：

 

一方、借り手は要求しており、タームレンダーは、契約終了日に資金が調達されたとみなされるタームローンからなるタームローンファシリティを借り手に提供することに合意した。 本契約に定める条件に従い、最大 3，000 万ドルを上限とするもの。

 

一方、貸付当事者は、被担保当事者の利益のために、タームエージェントに担保権および債権の担保権を付与することにより、貸付文書に基づくすべての義務を確保することを希望する 実質的にすべての財産 （ 除外資産を除く ） に対し、

 

本協定および他の融資文書、第1留置権定期融資協定および他の第1留置権融資文書の規定(第1留置権定期融資協定で定義された担保当事者と“担保当事者”との間)は、債権者間合意の規定によって制限される

 

したがって，本プロトコルに記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

 

一番目です。

定期ローン

 

1.1%の定期融資；保護超過。

 

(I)借主への定期融資。本契約条項及び条件(2.1節を含む)を満たす場合には、各定期融資機関は、締め切り日に借主に定期融資を発行したとみなされる(“定期融資”)。元金総額は、当該定期貸金者の定期融資承諾額を超えてはならない。各定期貸金者の定期融資約束は、直ちに永久的に減少しなければならず、かつ、当該定期貸金者が比例して計算した当該定期融資金額と同等の当該定期融資金額を発行する際には、さらなる行動を取ってはならない。当該定期融資のいずれかの返済済み又は前払いされた元金金額は、転貸してはならない。

 

(b)          [保留されている].

 

(c)          [保留されている].

 

(D)保護超過を禁止する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、用語代理人は、任意の担保を保存または保護するために必要または適切である限り、または収集可能性または債務返済を向上させるために、または費用を含む任意の融資文書項目の下で借り手に受け取るべき任意の他の金額を支払うために必要または適切である限り、定期貸金者立て替え金(“保護超過”)を要求することができる。費用と支出。保護超過が前の文に基づいて行われた場合、各定期貸金者は、その割合に応じて保護超過を支払わなければならない。すべての保護超過支出は、(I)第1.3(C)条に規定される違約率に基づいて利息を計上し、(Ii)定期代理人又は必要な貸金者の要求の下で満期になって支払う。和 (Iii)は，本契約項下の義務を構成し，担保によって保証される.本条項(D)による任意の保護的超過は，用語エージェントが自ら決定してエージェントが支払うべきである.

 

1.2          [保留します。]

 

定期貸手ごとに発行される定期融資部分は，本プロトコルにより証明され，当該定期貸金者が要求を出した場合，その定期貸金者にその定期貸金者の定期融資に相当する金額の定期手形を発行しなければならない。

 

1.4%の株が下落し、投資家の興味も増加した。

 

(A)本協定に別段の規定があることを除き、すべてのローン及びその他の債務は、調整後基本金利又は調整後期限SOFR金利(適用状況に応じて)にその未払い元金の適用保証金を加算しなければならない。融資利息は、すべての場合に直ちに使用可能な資金が全額現金で支払われるまで、当該他の債務の満期及び対応日から計算しなければならない。

 

(B)第1.4(C)及び9.4条の規定に該当する場合は、他社には適用されない。定期ローンの未返済元金は、発行された日から利息を計上し、年利はその利子期間の調整後の期限SOFR金利に適用される保証金に等しい。明らかな誤りがない場合には、定期ローン代理人は金利の決定が最終的であり、借り手や定期貸金者に拘束力がある。本協定に基づいて支払うべき手数料と利息の計算は、360日と実際に経過した日数に基づくものとする。利息と費用は期間ごとに積算しなければならない。このような費用は、ローンの初日から最終日まで計算されます。すべてのローンは、適用利子期間の初日から(ただし、含まれていない)その利子期間の最終日までの利息を計上しなければなりません。

 

(C)これまで、(I)現金支払条件が満たされ、かつ(Ii)当社が実物支払利息選択を行っていない限り(以下の定義を参照)、定期ローンの利息は、各利息支払日毎に現金で支払わなければならない。定期ローンの利息も、定期ローンの任意の支払い又は前払い日(支払又は前払いされた金額)及び適用されるローンの終了日毎に現金で支払わなければならない。現金支払条件を満たしていない場合は、その間に定期ローンのすべての利息は実物で支払うべきである(“PIK利息”)。また、任意の利息支払いについては、借り手 は、定期代理人選択(“PIK利息選択”)を書面で通知することによりPIK利息の適用限界に相当する部分利息を支払うことができることを表す。本プロトコルのすべての目的については、PIK利息形式で支払われた利息は、支払われたものとみなされる。PIK利息を支払うことにより融資元金金額が増加した後、定期融資は当該PIK利息に関する利息支払日から及びその後、当該増加した元金金額について利息を計上しなければならない。

 

(D)任意の違約事件(または破産事件の発生後に自動的に発生する)が存在する場合、定期的な代理人または必要な貸手の選挙で投票する。借り手は、法律が許容する範囲内で、違約事件が発生した後、ローン文書下の定期ローンに対して利息(法律が許容される範囲内)を支払い、金利は年利率であり、金利は当時の有効金利の3%(3.00%) である。このようなすべての利息は、定期代理人または必要な貸金人の要求に応じて支払わなければならない。

 

1.5%の銀行ローン口座が1.5%減少した。

 

(A)定期貸付代理人は、定期貸付者を代表して、定期ローンの金額、適用された金利、元本及び利息のすべての支払及び未返済の元金残高を帳簿に記録しなければならない。定期ローン代理人は、借り手代表の合理的な要求の下で、借り手代表に融資請求書を提出し、請求されたbr}期間のこのような記録を列挙しなければならない。このような記録は、明らかな誤りがない場合、定期融資者が借り手に提供する定期融資金額およびその利息および支払いの確実な証拠である。しかし、そのような記録またはそのようなエラーを記録することができなかったり、そのような融資請求書を交付することができなかったり、定期融資に関連する任意の借金の義務を本プロトコル(および任意の定期手形)に従って借り手に支払うことに制限または他の方法で影響を与えたり、定期代理人または任意の定期貸金人に任意のクレームを提起する根拠を提供したりしてはならない。

 

(B)エージェントという言葉を用いて，税務目的のみと，1.5(B)節で述べた行動についてのみ借り手として機能する非受託エージェント，8.2節に記載されたアドレス(または定期代理人が借り手代表の他のアドレスに通知する)において、(A)所有権記録(“登録簿”)を確立して保存するべきであり、定期代理人は、定期融資における定期代理人および各定期貸金人の権益(本プロトコルに従って支払いを得る任意の権利を含む)を帳簿に登録することに同意し、そのような権益または権利の譲渡、および(B)登録簿へのbr}による口座の登録に同意する。その通常のやり方は，(1)定期貸金人の名称と住所(および第8.9条による毎回の変更)を記録しなければならない。(2)定期借款の未償還額、(3)満期支払又は支払のいずれかの元金又は利息の金額、並びに(4)定期代理人が任意の借り手から受信した任意の他の支払及びその債務への適用。

 

(C)定期借主の要求に応じて、定期代理人及び定期貸主は、本契約のすべての目的について、その氏名を登録簿に記録した各人を定期貸金者とみなす。*登録簿は、米国財務省条例5 f.103-1(C)に規定されている要件を遵守することを目的としている。借主代表は、通常営業時間内及び少なくとも1営業日の事前通知後に、随時、登録簿に含まれる任意の定期貸主に関する情報を調べることができる。このような身分では、登録簿内の任意の情報を閲覧または検討することが許可される権利があるが、定期的な代理人が別の約束がない限り、定期的な貸手に関連する情報は除外される。

 

1.6%の銀行が定期ローンのオプション事前返済を選択した。

 

(A)前金の選択を許可する。借り手は、第1の留置権債務を全額現金で弁済した後、借り手代表が事前に定期代理人に書面で通知した場合には、随時、または随時任意に定期融資の全部または一部を前払いすることができる。ただし、条件は、(I)この通知は、ニューヨーク時間の午後4：00前、すなわち、任意の部分定期ローンの任意の前払い日の2(2)営業日前に受信されなければならず、(Ii)この前払いは、前払い金額の利息が付与されなければならない。第1.6条によれば、定期融資元金について前払いされた任意の金額は、期限順に元本償還分割払いに使用されなければならない。

 

(B)事前通知。任意の定期融資の事前返済通知が発行されると、借り手代表は撤回することができるが、融資を受けて得られた金を条件とし、定期融資代理人は、適用される定期融資機関及び当該定期融資機関が比例して前金の割合を支払うことを直ちに通知する。この通知に規定されている支払金額は、通知で指定されたbrの期日に満了して支払わなければならない。

 

1.7%の銀行は定期ローンの強制返済と早期返済を要求している。第1.7(F)節に規定される各場合には、

 

(A)債務の返済、債務の返済、償却債務。3番目(3)以降に終了した最初の完全財政月から始まる^研究開発)締め切りの周年日と、その後の毎月の財政月の最終日(当該日付が営業日でない場合は、直前の営業日)には、借り手は毎月定期ローンの元金を支払わなければならず、金額は定期ローン初期元金総額の0.83333に相当する。各返済には返済金額の利息が付与されなければならない。

 

(B)超過キャッシュフローを削減する.2024年12月31日までの財政年度から、その後の各財政年度において、借り手は、第4.1(A)条に基づいて財務諸表の提出を要求し、第4.2(B)条に基づいて関連コンプライアンス証明書の提出を要求してから5(5)営業日以内に、当該財政年度の超過キャッシュフローの50%に相当する総額 で定期ローンを返済しなければならない。財務諸表がカバーする部分減算(X)この期間に第1.6(A)節 に従って支払われた自発的前払い総額に(Y)を加えて、その期間中に第1.7(A)節に従って支払われた償却支払総額を加算する。

(C)いつでも又は時々発生した場合、第1留置権債務の全額現金弁済後に発生した場合、留置権債務は、事前返済を強制しなければならない

 

(I)借入先又はその任意の付属会社の債権者は、処分しなければならない(第5.2節(A)、(B)、(D)又は(F)項で許可された処分を除く

 

(2)借入先又はその任意の子会社の債権者又はその任意の子会社に損失事件が発生した

 

(3)借入先又はその任意の子会社の債権者は、許可債務以外の債務を発行又は発生してはならない

 

(4)制御変更が発生すると，制御変更が発生する，または

 

(V)MediaCoは、現金収益を得るために任意の株式発行を禁止する

 

(本項(C)第I)~(V)項に記載のイベントを総称して“強制早期返済イベント”と呼ぶ

 

次に(A)借入者代表は、直ちに書面で定期代理人に当該強制前払い事件(貸金先及び/又は当該付属会社が受信する推定純収益額を含む)を通知し、(B)借入者代表は、2(2)営業日以内に(又はいかなる許可されていない債務又は制御権変更が発生した場合、直ちに定期代理人に通知しなければならない)、貸金先及び/又は当該付属会社が当該強制前金事件のいずれかの純収益を受信した後、借り手代表は交付しなければならない。またはこのような純利益の100%に相当する金額の定期エージェントへの引渡しを促進し、定期融資の前金として定期貸金者に割り当てられ、前金は、第1.8(C)(I)条または第1.8(C)(Ii)条(場合によって決定される)に従って行われる。しかし、違約や違約事件が発生し続けていない限り、(A)(X)第(I)項(第5.2(E)節の知的財産権処分に係る範囲に限る)又は第(Ii)条の下で受信した任意の財政年度内に第(I)項(第5.2(E)節の知的財産権処分に係る範囲に限る)又は第(Ii)条の下で受信した総収益純額は500，000ドル以下であり、(Y)第(I)条に従って受信した任意の財政年度内(第5.2(C)節の知的財産権処分に関連する範囲に限る)に受信した総収益純額は200，000ドル以下である。)このような運用を必要としない；および(C)第(I)項または(Ii)項による純収益総額は250，000ドル以下であり、このように運用する必要はない。さらに、(B) は、(I)違約イベントが発生せず、継続していること、および(Ii)そのような損失または処置によって生成された任意のそのような純収益が、そのような処置後に同様の資産を置換または購入するために使用されないか、または置換、修復、回復、またはそのような損失の影響を受ける資産を置換するために使用されないことを条件として、融資先が、そのような純利益の置換、修復、回復、または再構成を可能にすべきである。このような純利益を受信してから180日以内(180日以内に再投資を約束した場合、承諾後90日以内に)は、第1.8(C)(I)条または第1.8(C)(Ii)条(場合によっては)に基づいて定期融資を前払いしなければならない。

(D)借入基礎比率を調整する。借り手は、第4.1節の規定による借入基礎証明書の交付日の各日後の第2営業日よりも遅くなく、前払総額が、当該財政月の最終日に借入ベース比率が発効するのに十分な借入基礎比率 が100%の第1留置権融資証明書類下の融資を下回らないようにするのに十分である。

 

(E)いずれの場合も、定期貸金者は、同意または違約を黙示または放棄してはならない。本節1.7に含まれるいくつかの取引を使用する収益に関する規定は、本条項または他の融資文書または任意の違約または違約イベントによって許可されない取引に対する定期貸金者の同意を構成するものとみなされてはならない。

 

(F)本第1.7節の前述の規定(または本契約または任意の他の融資文書の任意の他の規定)にもかかわらず、すべての未弁済の第1留置権債務(または償還義務がある場合を除く)が完全に清算され、これに関連するすべての融資約束が終了する前に、選択的事前支払い、強制的なbr、および定期融資の前払いを許可してはならない。

 

1.8%の借り手が返済し、1.8%の借り手が返済する。債権者間の合意に適合する場合：

 

(A)本契約条項に別の要求がある場合、借り手は、終了日またはそれより早い時間に、終了日またはそれより早い時間に、定期貸金者の定期代理受取口座に本プロトコルで借りたすべてのお金を全額返済することを約束し、即時に現金形態で全額返済することができない。本合意条項に明文の規定がある限り、各借り手が本合意によって要求される元金、利息、手数料および他の金額によって支払われるすべての金(前払いを含む)は、販売、補償、クレームまたは任意の形態の控除を支払うことができず、また、本合意に別途明確な規定がない限り、定期代理人(権利を有する権利を有する者のための課税額口座)に支払い、ドルおよび電信為替方式で午後4：00までに直ちに利用可能な資金に移行しなければならない(これは本協定で規定されている唯一の支払い手段である)。有効期限になります。定期代理店が午後4時までに受け取った任意の支払いです。(ニューヨーク時間)代理店の適宜決定権に応じて、次の営業日に受信されたとみなすことができ、任意の適用される利息又は費用が引き続き発生する。

 

(B)規定によれば、本契約項のいずれかの支払いが営業日以外のある日に支払わなければならない場合は、次の営業日 で支払われて満期とみなされ、この場合、当該延期は利息又は料金(場合に応じて)の計算に計上されなければならない。

 

(C)(I)第1.8(C)(Ii)節と債権者との間の合意に基づいて、定期代理人及び定期貸金者が任意の義務について受信したすべての支払は、以下の義務に適用される

 

第1に、定期代理人または任意の定期貸金者によって資金を提供する任意の保護超過支出を支払うこと

 

第二に、利息、手数料、コスト及び支出、並びに借主が本契約及びその他の融資書類の満期に応じて対処する任意の他の金額を支払う

 

第三に、定期ローンの元金を支払うこと

 

第四に、任意の残りの部分は、借り手または任意の合法的に享受する権利を有する者が負担しなければならない。

 

上記の規定を実行する際には、(A)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に尽きるまで、所定の数字の順序で使用されなければならず、(B)各定期貸金者または他の支払権を有する者は、その利用可能な金額に相当する比例パーセントの金額を受信しなければならない。

 

(Ii)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、債権者間合意に適合する場合には、(A)違約事件が継続している間は、定期代理は、必要な貸手の指示の下で、以下第1~第6条に基づいて、定期代理及び定期貸金者が受信した任意及び全ての支払を使用する義務があり、(B)上記規定を制限することなく、任意またはすべての債務が加速された後(このような加速が撤回されない限り)、用語代理人は、担保収益を含むすべての金額を受け取るか、以下のように使用されるべきである

 

まず、定期エージェントまたは任意の定期貸主によって資金を提供する任意の保護超過と、融資書類に基づいて借り手が支払うべきまたは償還可能な定期エージェントの費用、費用、および費用とを比例的に支払い、弁護士費を含む；

 

第二に、借り手が本プロトコルに従って支払うべきか、または返済可能な定期貸金者の弁護士費(本プロトコルによって規定される任意の制限(第8.5条を含む)の制約を受ける)

 

第三に、定期代理人および定期貸金者に対する義務および費用を支払うすべての未払い利息

 

第四は定期ローン元金の返済である

 

第五に、債務を構成する任意の他の金額を支払うこと

 

第六に、任意の残りの部分は、借り手または任意の合法的に享受する権利を有する者によって負担されなければならない。

 

上記の規定を実行する際には、(A)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に尽きるまで、所定の数字の順序で使用されなければならず、(B)各定期貸金者または他の支払権を有する者は、その利用可能な金額に相当する比例パーセントの金額を受信しなければならない。

 

1.9%の人が払い戻しを要求した；手続き。

 

(A)返金しない。

 

(I)定期代理人が定期代理人が借り手から関連支払いを受信したと信じているか、または予測している場合、本プロトコルの下の定期貸金者に支払いを行い、定期代理人がそのような関連支払いを受信していない場合、定期代理人は、相殺、逆請求、または任意の形態の減額を行うことなく、要求に応じて定期貸金者にこの金を取り戻す権利がある。

 

(Ii)定期エージェントが本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って受信した任意の金額を任意の破産法または他の規定に従って任意の借り手に返却しなければならないと任意のときに決定された場合、定期エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、定期エージェントは、その任意の部分を任意の定期融資者に割り当てることを要求されないであろう。各定期融資機関は、定期融資機関が定期融資機関に割り当てられた任意の部分を返済することを要求しなければならず、定期融資機関は、借り手または他の人に支払う利息(ある場合)、相殺、反クレームまたは任意の種類の控除を必要とし、定期融資機関は、将来、当該定期融資機関に割り当てられた返済を要求されていない任意の金額(利息と一緒に)を相殺する権利がある。

 

(B)関連手続きを遵守する。“定期代理”は、各借り手及び各保証者の許可を経て、合理的な手続き(また、定期融資その他の付随的な事項の管理及びサービスを促進するために、時々合理的な方法で改訂される)を確立する。*前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、“定期エージェント”は、E-Systemsに通知、文書及び類似事項を提出または提出するために、または通知、文書および類似事項を受領することを許可される。

 

二番目です。

先行条件

 

2.1%は定期ローンの前提条件である。締め切りの発生は、定期エージェントにとって合理的に満足する以下の条件の満足または免除に依存する

 

(a)          [保留します。]

(B)正式なローン文書に署名します。定期的なエージェントは、締め切りまたは前に、各形式および実質的な内容が定期エージェントを満足させるために、以下の文書の正式な署名コピーを受信しなければなりません

 

(一)本協定を実行する国及び地域

 

(二)中国政府、中国政府、中国政府[保留されている];

 

(三)“債権者間協定”に署名する

 

(Iv)担保書類の提出(任意の担保および制御プロトコルを除く。4.19節に従って交付されなければならない)

 

(V)は、(A)“エストララ買収プロトコル”、“B)”オプションプロトコル“、”C)“ネットワーク付属プロトコル”、および(D)用語エージェントが要求する可能性のある上記に関連する組織ファイル(“エストレイラ取引ファイル”)を含む

 

(六)最初の留置権定期ローン協定に署名する

 

(c)          [保留されている];

 

(四)2023年12月31日から実質的な悪影響は発生していない

 

(E)任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で、任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続きは、(I)本プロトコルで行われる取引に重大かつ悪影響を及ぼすことが予想される理由があるので、未解決または脅威にさらされてはならない

 

(F)財務諸表の作成。定期代理店は、(A)MediaCoと2023年12月31日までの12(12) ヶ月間の監査資産負債表と関連損益表、および(B)MediaCoとエストラエンティティが2024年2月29日までの2(2)ヶ月間の未監査貸借対照表および関連収益表を受信し、満足しなければならない

 

(G)成約時の最低流動資金を規定する。定期代理は、借り手代表の担当官によって証明された、フォーマット及び実質が定期代理が合理的に受け入れられた正式に完了した書面計算を受けなければならない。この計算日は、期限のbr}であり、定期融資及び予想される成約日に発効する他の取引が完了した後、(X)流動資金が1，000，000ドルを下回ってはならないこと、及び(Y)定期代理がその合理的な適宜決定権の下で、信納すべきすべての買掛金、賃貸、その他の債務項目の下で満期になった支払い、および支払いの税金は当期支払いである(それに関連する善意の紛争は含まれていない)

(H)いかなる留置権もない。用語代理人は、借り手またはその子会社が、借り手またはその子会社の任意の既存債務について保証br利息または留置権を提供する義務があるか、またはそのような既存債務に関する合意に実質的ないかなる条項も違反しない義務をもたらすことなく、合理的に信納すべきである

 

(I)正式な承認を得る。用語代理人は、(I)借入者がすべての必要な政府当局または第三者を含む)本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付および履行、ならびに本合意およびそれによって予期される取引の完了に必要なすべての必要な同意および承認を取得したことを証明する満足できる証拠を受信しなければならない。または(Ii)上級者は、用語代理人が合理的に満足できる形で発行された証明書で、このような実質的な同意または承認が必要でないことを確認しなければならない

 

(J)費用の支払いに同意します。借り手は、締め切りに支払う必要があるすべての費用を支払い、締め切りの3(3)営業日前にすべての合理的かつ根拠のある成約費用、コスト、および支出を精算しなければなりません

 

(K)借り手によって代表される責任者によって署名された添付ファイルH形式の支払能力証明書を受信した

 

(L)完全ではないと考えられる。定期代理人が融資書類に基づいて合理的に必要又は他の方法で合理的に要求する定期代理人の留置権の付与に関するすべての届出、録音及び捜査は完了しなければならず、定期代理人の担保品上の保証権益を整備するために必要なすべての書類及び文書は、すでに署名、交付され、届出すべき形式で提出され、届出及び録音に直接関連するすべての税金及び費用は、このような届出又は記録と同時に支払われなければならない。いずれの場合も、第4.19節に規定された任意の担保を除いて、

(M)借入基準証を受け取る。定期代理人は締め切り前の1ヶ月前の借金基準証を受け取っており、借入基準率が100%を下回っていないことを明らかにしなければならない

(N)弁護士の意見；会社文書。定期代理人および定期貸金者は、(I)弁護士(すべての適用可能な現地弁護士を含む)の借り手に対する習慣的意見(その他の事項を除いて、融資文書の権威性、有効性、拘束力、完全性および実行可能性、および定期代理人が合理的に要求する可能性のある他の事項を含む)、および(Ii)定期代理人が合理的に要求する習慣br社の決議、証明書およびその他の文書を含むべきである

(O)借り手に任意の陳述および保証を提供する。本プロトコルおよび任意の他の融資文書に規定されている借り手の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り(または、任意のそのような陳述または保証が重要性に合格した場合、すべての態様)で実質的にすべての実質的かつ正しい(または、任意のそのような陳述または保証明確な宣言が特定の日に行われた場合、その特定の日まで)である

(P)いかなる違約も発生しないことを保証する。いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、定期融資を履行した後もいかなる違約または違約事件も発生または発生すべきではない

(Q)政府法規を守る。成約日前には、政府法規や政策が大きく変化してはならず、しようとしている取引に大きな悪影響を与えている

 

(R)返済通知書を発行する。定期的なエージェントは、借り手、貸手、およびエストラエンティティの借入債務(借主および本プロトコルに従って未返済の継続が許可された貸金者のいずれかの債務を除く)が終了および抹消されたことを証明する証拠を受け取るべきであり、そのようなすべての債務は、債務、本合意によって許可された株式または株式等価物にすべて返済または変換され、その下の任意およびすべての保有権(ある場合)は終了および解除されなければならない

 

(S)借り手及びその子会社の予測及び業務計画を受け取り、形式、実質及び詳細において合理的に満足されること

 

(T)期限代理人は、契約違反または違約が発生していないこと(またはイベントまたは条件、通知または時間の経過後、または両方が違約または違約を構成する)が発生していないことを証明し、任意の実質的な契約に従って継続して発生する借り手代表の担当者の証明書を受信しなければならない

 

(U)“制御プロトコル”に署名する。用語エージェントは、6285および2190で終わるMediaCoがノースカロライナ州富国銀行に保有する制御アカウントに関する制御プロトコルを受信しなければならない

 

(V)“エストラ買収協定”に基づいて買収を完了する。定期的なエージェントは、“エストレイラ買収協定”によれば、エストラ買収が締め切りに完了した(または同時に完了した)ことを証明する満足な形態の証拠を受信しなければならず、定期的な代理の同意を得ず、エストラ買収協定の任意の実質的な条項または条件(任意の非実質的な条項または条件を除く)を放棄してはならない

 

(W)すべてのFCCライセンスが廃止され、各FCCライセンスおよび各オプションライセンスが完全に有効にされなければならない

 

(X)定期的なエージェントは、(X)締め切りまたは前に借入ベースに格納されるFCCライセンスに関する許容可能な評価 および(Y)選択されたライセンスについて、それぞれの場合、指定されたオプション価値であるべきである

(Y)実益所有権証明を提供します。“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する任意の借り手の場合、用語代理人は、締め切りの少なくとも3(3)営業日前に、借主に関連する利益所有権証明を受信しなければならない

 

(Z)高官証明書。用語代理人は、第2.1節に規定された各事実条件が満たされていることを証明するために、借り手代表(自分および他の各借り手を代表する)の担当官によって署名された添付ファイルK-1の形態の高官証明書を受信しなければならない。

 

三番目です。

説明と保証

 

借り手は、タームエージェントとターム貸し手がこの契約を締結し、本契約に基づくタームローンを延長するための誘因として、共同および個別に、タームを表明し、保証します。 代理人および各定期貸し手は、以下の内容が真実、正確かつ完全であることを確認します。

 

3.1 企業の存在と権力。 各借り手および各子会社 ：

 

(A)適用される会社、有限責任会社または有限責任組合会社、有限責任会社または有限責任組合会社の設立、組織または構成が所在する司法管轄区域の法律によれば、会社は適切、適切な組織、有効な存在および信頼性が良好である

 

(B)債権者は、(I)その資産を所有するために、(I)その資産を所有するために、(I)その業務を継続し、(Iii) 当事者としての融資文書項目の義務を履行するために、すべての必要な権力および権力を有し、すべての政府許可、承認を有するが、(B)(I)および(B)(Ii)条の場合、このような同意がないことが合理的に期待できなければ、 単独または全体 はない。重大な悪影響を及ぼすのは

 

(C)各管轄区の法律によれば、外国投資家は、外国会社、有限責任会社又は有限責任組合会社の資格を適切に備えており、各管轄区の法律に基づいて許可を得て良好な地位にあるが、このような資格、許可又は良好な地位を得ることができない場合は、この限りではないが、上記の資格を有し、許可又は良好な名声を得ていない場合には、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

 

(D)いかなる行為も法律のすべての要求に適合するが、法律の要求に適合しない場合は除外され、遵守されていない行為は、その個別または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されないからである。

 

3.2本契約の各借り手、および各借り手およびその子会社が署名、交付、および履行した任意の他の融資文書は、すべての必要な組織行動の正式な許可を得ており、そうでもない

 

(I)誰もその人の任意の組織文書に違反することを禁止する条項；

 

(Ii)任意の文書に従って設定された任意の留置権(ローン文書に従って設定された留置権を除く)と衝突することができ、または、その人が当事者の任意の重大な契約義務であること、またはその人またはその財産がその制約を受けている任意の政府当局の任意の重大な命令、強制令、令状または法令であることを証明する任意の留置権の生成をもたらすことができる

 

(Iii)人またはその財産が任意の政府当局に支配されていることを証明する任意の重大な契約または任意の重大な命令、強制令、令状または法令を証明する任意の文書と衝突するか、または文書に違反または違反をもたらす行為；または

 

(四)誰もいかなる物質についても法律のいかなる要求にも違反してはならない。

 

3.3政府および第三者の許可に従って、任意の政府当局の承認、同意、免除、許可または他の行動、または任意の政府当局の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または連邦通信委員会または任意の他の人に提出するか、または実行、交付、履行または行使に関する修復措置の任意の必要または要件を提出することを含む、任意の政府当局に通知または提出文書を発行する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社であるが、以下の場合を除く：(A)担保ファイルに従って定期代理の留置権を付与することに関連する記録および届出、および(B)オプション契約の行使またはFCCライセンスおよび/またはオプションライセンスの譲渡に関連する任意の救済行動のFCC届出。

 

3.4拘束力を有さない。本合意および任意の借り手が当事者のための他の融資文書は、各そのような借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、brは、そのそれぞれの条項に従って借主に対して強制的に実行することができるが、執行可能性は、適用可能な破産、破産、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に、または執行可能性に関連する平衡法(Br)原則が、平衡法訴訟においても法的に考慮されているかに影響を与える。

 

別表3.5の特別開示に加えて、任意の訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または各借り手に知られている限り、法律上、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、任意の借り手、任意の借り手の任意の子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟または手続きはない：

 

(A)銀行は、本契約または任意の他の融資文書に関連しているか、またはそのために意図された任意の取引に影響を及ぼすか、または

 

(B)これらの問題が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

 

任意の裁判所または他の政府当局は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに規定された取引が本プロトコルまたは本プロトコルに規定されていないことを示すいかなる禁止、令状、一時的制限令、または任意の性質の命令を発行していない。借り手または借り手の任意の子会社は、監査対象ではないか、または各借り手に知られている。任意の政府当局は、法律の要件または借主またはその子会社が保有する任意の許可証の違反または違反の可能性のある審査または調査を、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

 

3.6本契約および他の融資文書によれば、借り手および借り手の子会社は、違約または違約イベントは存在せず、借り手およびその子会社は、担保に対する定期代理人の留置権の付与または付与または整備のために、または本契約および他の融資文書項目の下での取引を完了することによって違約することもない。借り手およびその子会社は、(I)任意の指定された合意、(Ii)任意の実質的な契約、または(Iii)任意の他の契約義務、第(Ii)または(Iii)条の場合、単独またはそのようなすべての違約と共に、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されるであろう。

 

3.7%の回答者がERISAコンプライアンスに適合していないと回答した。

 

（a） 借り手またはその子会社、またはそれぞれの管理グループのメンバーは、タイトル IV プランまたはマルチエンジョイヤープランを維持または貢献していません。 は 法典第 401 条または第 501 条またはその他の法律の要件に基づく免税ステータスの資格を得ることを意図した各ベネフィットプランおよびその下にある各信託は、その資格を得る。 個別にまたは全体的に合理的に予想されないものを除きます。 （ x ） 各ベネフィットプランが ERISA の適用規定、コードおよびその他の法律要件に準拠していること、 （ y ） 既存または保留中の （ または借り手の知る限り ） 、 脅迫された ） クレーム （ 通常のコースにおける給付のためのルーチンクレームを除く ） 、制裁、訴訟、訴訟またはその他の手続または借り手が被る、またはその他の方法で有する、または有する可能性のある給付プランを含む調査 （ z ） ERISA イベントの発生が合理的に予想されない場合。 決算日時点で、債務 （ 偶発的またはその他の ） が残っている ERISA イベントは発生していません。

 

（ b ） 海外年金制度と給付制度。 借り手またはその子会社のいずれも、 を維持または貢献しません。 外国給付計画と外国年金計画。

 

3.8%保証金条例を遵守する。借り手及びその子会社は、保証金株の購入又は携帯を目的とした保証金株の売買又は信用の発行業務に従事してはならない。

 

3.9%の人が不動産を所有し、3%の人が不動産を持っている。留置権。締め切りまで、別表3.9に記載されている不動産は、各借り手及びそのそれぞれの子会社のすべての不動産を構成する。各借主及びそのそれぞれの子会社は、その所有不動産の費用又は有効な賃貸権益について良好な記録及び有効な所有権を有し、所有するすべての個人財産及びすべての賃貸個人財産の有効な賃貸権益に対して良好かつ有効な所有権を有し、それぞれの場合、それぞれの業務の正常な運営においてこれらの財産を必要又は使用する必要があるが、留置権及び所有権上のこのような無形の欠陥を除く。または個人財産については、そのような個人財産を所有していない、またはそのような賃貸権益を所有していないことは重要ではない。付表3.9はまた、借り手または子会社が第三者に付与された任意の購入選択権、優先購入権または他の同様の契約選択権を記載しており、これらの選択権または契約選択権は、借り手または付属会社によって第三者に付与され、担保または大家から免除される制約を受けなければならない。(Y)マスタステーションに関連しているか、または(Z)貸手側のビジネスに重大な影響を与える他の態様。不動産所有の任意の費用、および借り手の任意の賃貸不動産に対する理解は、不動産が現在占有および使用されているすべての目的のために合法的に占有され、使用されることを可能にするために発行または適切に発行される必要があるすべての材料許可証が合法的に発行され、完全に有効である。

 

3.10税金に適用されます。すべてのアメリカ連邦、州、地方、および非米国の収入および他の重要な納税申告書、報告書および報告書(総称して“納税申告書”と呼ばれる)は、対応する政府主管部門に提出されており、このようなすべての納税申告書は、すべての実質的な側面で真実で正確であり、すべての実質的な税金であり、本報告に反映される評価税及びその他の政府の課金及び課税、又は他の方式で満期及び対処された税金は、支払いができなかったために任意の責任を増加させる可能性がある日までに直ちに支払われているが、勤勉に行われた適切な訴訟により誠実に異議を唱えたものと、公認会計原則に基づいて適切な税務付属会社の帳簿に十分な準備金を保持しているものを除く。どの政府当局も、いかなる実質的な税金要求も提出していない。各税務付属会社は、すべての期間に、そのそれぞれの従業員に適切かつ正確な金を源泉徴収し、適用法律の規定に適合する税務、社会保険、失業保険の規定に適合し、このような源泉徴収金brを直ちにそれぞれの政府当局に支払った。

 

3.11%は財政状況に対する懸念だ。

 

(A)次の項目を公表する：(I)MediaCoが2023年12月31日までの監査資産負債表及び当該日までの12(12)ヶ月間の関連監査収益表又は営業表 ；(Ii)2024年2月29日までの2(2)ヶ月間の未監査中期貸借対照表及び関連未監査損益表；(Iii)2022年12月31日までの財政年度の経監査資産負債表及び関連収入及び現金流動表、(B)エストラエンティティ2024年2月29日までの2(2)ヶ月間の監査されていない貸借対照表および関連する収入および現金フロー表：

 

(X)財務諸表は、関連する各期間にわたって一貫して適用される公認会計基準に従って作成され、その中で他に明確な説明がない限り、監査されていない中期財務諸表において、通常の年末調整および脚注開示を遵守しなければならない

 

(Y)財務報告は、すべての重大な点でMediaCoの日付までの財務状況およびカバーされた期間の経営業績を公平に報告しなければならない。

 

(B)締め切り又は前に定期代理及び定期貸金人に送付するMediaCo及びその総合付属会社の期日が2024年3月31日の予定審査されていない総合貸借対照表は、借り手が本プロトコル項の下で行う取引及びその他の融資文書及びそれに基づいて行う取引提供形式上の効力によって作成され、公認会計原則に基づいて作成され、公認会計原則に適合する方式で必要なbrを作成しなければならない。

 

(三)2023年12月31日以降、実質的な悪影響は発生していない。

 

(D)借主及びその子会社は、第5.5節で許可された債務のほかに債務がなく、第5.8節により許可された債務以外の債務又は債務がない。

 

(E)期限または前に定期エージェントおよび定期貸手に渡されたすべての財務業績予測に基づいて、各借り手の将来の財務業績に対する最良の好意的な推定を表し、借り手が現在の市場状況を考慮して公平で合理的な仮定であると考えることに基づいて、(I) このような予測は未来のイベントに関するものであり、事実とみなされてはならない。(2)任意のこのような予測によってカバーされる期間または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性がある)。

 

3.12%の人が環境問題を担当している。

 

個別または合計の重大な悪影響は、合理的に予想されない限り：

 

(A)各借り手およびそのそれぞれの子会社の運営は、任意の適用環境法に要求されるすべての許可の取得、維持、およびbrの遵守を含むすべての適用環境法に適合し、遵守されてきた。

 

(B)任意の借り手及び任意の借り手の付属会社は、任意の借り手及びその付属会社の一方ではなく、任意の借り手及びその付属会社及び(任意の借り手によって知られている)いかなる現在又は以前に当該等の者が所有、レンタル、転貸又は経営していた不動産は、いかなる保留(又はいかなる借り手に知られているか、脅かされている)の書面による同意の法令、和解協定、命令、契約(任意の借り手又は付属会社が現在所有している不動産についてのみ)、訴訟、訴訟、クレーム、要求または違反または潜在的責任通知、または任意の環境法律に関連する任意の方法で同様の書面通知。

 

(C)合意によれば、任意の政府当局が、任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社の任意の財産に環境責任の全部または一部が付随することを保証するいかなる留置権もサポートされておらず、任意の借り手によって知られている限り、いかなる事実、状況、または条件も存在せず、任意のそのような留置権が任意のそのような財産に付加されることが合理的に予想される。

 

(D)声明：任意の借り手およびその子会社は、任意の不動産、その上、下、または任意の不動産からの危険材料の漏洩を引き起こさないか、または容認しない。

 

(E)添付表3.12(E)の特別開示に加えて、すべての不動産は、現在(または任意の借り手によって知られている)任意の借り手によって所有されており、レンタル、転貸、経営されており、各借り手の各子会社は、任意の環境法に従って救済行動を必要とする任意の有害材料によって汚染されていない。

 

(F)声明：任意の借り手および任意の借り手の付属会社は、いかなる重大な事実、状況または条件を知らず、任意の環境法に違反する通知または任意の環境法下で当該借り手または付属会社に関する責任を合理的に構成することができ、任意の資料の要求を受信すること、または“全面的な環境反応、補償および責任法”または環境法に類似した潜在的責任通知を含むことができる。

 

3.13規制されていないエンティティ。借り手、借り手を制御する任意の人、または任意の借り手の任意の子会社は、(A)1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”、または(B)“連邦電力法”、“州間商法”、任意の州公共事業法規、または債務、質資産の生成、または融資文書の義務を履行する能力を制限する他の連邦または州法規、規則または法規の規制を受けている。

 

3.14(A)決算日に行われる定期融資、(B)決算日に完了することが予想される他の取引、および(C)支払いおよび計上に関連するすべての取引コストの前および後に、借り手が全体および借り手およびその付属会社として総合的に支払い能力を有する。

 

3.15労使関係に関連している。*合理的な予想が個別または全体に実質的な悪影響を与えないことを除いて、締め切りまで、(A)任意の借り手に対するストライキ、停止、停止または停止 はない。表3.15に添付されているほか、締め切りまで、(A)任意の労働組合、労働機関との集団交渉または同様の合意は行われていない。任意の借り手に関連する任意の従業員の労働組合または同様の代表、(B)任意の借り手の任意の従業員に関する認証または選挙申請、または借り手の任意の従業員に関するいかなる認証または選挙申請もなく、(C)任意の借り手の任意の従業員について認証または承認を求めるべきではない。

3.16は知的財産権を含む。付表3.16は、上記の各項目(1)所有者、(2) 所有権を含む、米国特許局または米国特許商標局に登録または申請された知的財産権の、各借り手および各子会社が所有する以下の知的財産権の真で完全なリストを示す。(3)この物品が登録されたか，又は他の方法で生成されたか，又は登録出願が提出された司法管轄区，並びに(4)登録又は出願番号及び登録又は出願日(総称して“登録権利”と呼ぶ)。締め切りまでに、すべての登録権利は、米国特許商標局、米国著作権登録所、ドメイン登録業者、または別表に記載されている他の司法管轄区域の他の対応する機関で正式に登録、提出または発行されており、すべての材料登録権は、米国または他の各司法管轄区域(適用状況に応じて)の法律によって要求されるすべての適用条項に基づいて維持および更新されている。締め切りまでに、すべての登録権利は、米国特許および商標局、米国著作権登録局、ドメイン名登録業者、または別表に記載されている他の司法管轄区域の他の対応する機関で正式に登録、提出または発行されている。米国または他の司法管轄区域(具体的な状況に応じて)の法律に基づいて要求されるすべての適用条項に基づいて、すべての材料登録権が維持および更新されている。各借り手およびその子会社は、現在すべての重要な態様で展開されている業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または許可を得ることができる。借り手の知る限り、各借り手の業務行為および運営は、いかなる実質的な面でも侵害、不適切な使用、希釈、他人が持っているいかなる物質的知的財産権を侵害したり、他の方法で損害を与えたりする。

 

3.17定期代理業者および定期貸金者に支払われる費用または別表3.17に別の規定があることに加えて、借り手またはそのそれぞれの子会社の任意のbrは、本契約で予定されている取引に関連する任意の探す人費用、ブローカー費用、または投資銀行費用について誰にも義務を負う義務がない。

 

3.18保険。別表3.18は、発行者、保険範囲、および免責額を含む、各借り手が現在のイベントのために期限までに維持するすべての性質の保険書を示している。各借り手およびそのそれぞれの子会社およびそのそれぞれの財産および業務は、財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保険され、保険金額は、借り手の関連会社に関係なく、その損害賠償額および保証リスクは、通常、借り手の業務規模および性質と同じ同様の業務に従事する会社が負担し、関係範囲内では，当該人員が経営する地域に 類似物件を所有している。代理人の事前の同意を得ず、借り手はその責任保証書の下での保証金額を減らしてはならない。

 

3.19%にはベンチャー企業、子会社、および付属会社が含まれている。*添付表3.19に記載されていることを除いて、締め切りまで、借り手およびその子会社(I)にはいかなる子会社もない、または(Ii)他の他の人と任意の合弁企業またはパートナーシップを有する、または他の人の関連会社。借り手およびそのそれぞれの子会社のすべての発行済みおよび発行済み株式および株式等価物は、正式に許可され、有効に発行され、全額支払い、評価できない(適用される場合)。当事者の利益と許容される留置権を担保するために、借り手と各借り手の子会社の株式や株式等価物(適用すれば)以外のすべての留置権は自由かつ明確である。このような証券の発行は、すべての適用される州と連邦法律が証券発行に関する に該当する。各借り手および各借り手の各子会社のすべての発行済みおよび未償還株は、各人が所有しており、金額は付表3.19を参照されたい。付表3.19に記載されているほか、締め切りまで、優先購入権または他の未償還購入権、オプション、株式承認証または同様の権利または合意はなく、これらの権利または合意によれば、任意の借り手は発行、販売を必要とする可能性がある。別表3.19は、成約日までの借り手およびそのすべての子会社の真で完全な組織構造図である。その子会社の任意の株式または株式等価物または任意の株式または株式等価物を買い戻しまたは償還する。

3.20表は、組織の管轄権；CEOオフィスを示しています。別表3.20は、各借り手の組織管轄権、法定名、および組織識別番号(ある場合)、およびその借り手の最高経営責任者オフィスまたは唯一の営業場所の所在地を示しています。

 

3.21は、在庫、装置、および帳簿および記録を含む。締め切りまで、各借り手の(A)在庫および装置(途在庫または装置またはbrを除く)および抵当に関連する帳簿および記録は、別表3.21に記載された位置に保存され、(B)担保に関連する帳簿および記録は、米国のある位置に保存される。

 

3.22預金口座および他の口座を含む。付表3.22は、締め切りまでの借り手が預金、証券または他の口座を開設するすべての銀行および他の金融機関を示しており、このような付表は、各ホスト機関の名前および住所、口座が存在する名前、口座用途の簡単な説明、および完全なアカウントを正確に識別する。

 

3.23政府契約および材料契約を含む。別表3.23に別の規定があるほか、締め切りまで、(I)任意の重要な契約または任意の政府当局との合意の一方ではなく、借り手の口座は、1940年の連邦クレーム譲渡法(米国連邦法第31編第3727条)または任意の同様の州または地方法律または(Ii)任意の他の重要な契約の制約を受けない。

 

3.24顧客と密接に関係している。*添付表3.24に記載されていることに加えて、借り手は、実際にまたは借り手によって知られている脅威の終了またはキャンセル、または任意の借り手または借り手の任意の付属会社と任意の顧客または顧客グループとのビジネス関係に重大な不利な修正または変更は存在せず、これらの修正または変更は、個々または全体に重大な悪影響をもたらすことが合理的である。

 

別表3.25に別の規定があることに加えて、締め切りまで、借り手は、任意の保証契約の一方、またはその販売されている製品またはサービスの任意の保証契約、賠償プロトコル、または保証要求によって制限されるものではない(通常の業務中の製品保証は含まれない)。

3.26**完全に開示されています。*このような陳述または保証がなされた日まで、任意の借り手またはその付属会社が融資文書中で行った任意の陳述または保証、および任意の借り手またはその任意の付属会社またはその代表が提供した融資文書に関連する各証拠品、報告、声明、証明書または他の書面に記載されている陳述は、brを含まない(要約および開示材料を含む)。全体として、陳述の状況に応じて、または交付時に誤った伝導性を有さないために、任意の重大な事実が誤って陳述または漏れている任意の重要な事実を含む、または任意の借り手を代表する任意の借り手によって、期限前に定期代理人または定期融資者を交付する)。ただし，予想財務情報については，各借り手がこのような情報が交付時に合理的と考えられる仮定に基づいて好意的に作成されていることのみを示し，そのような予想財務情報が締め切り前に交付されていれば 締め切りまでである.

 

3.27%イギリス政府がOFACを承認した；反腐敗。

 

(A)借入先及びそのいかなる子会社もいかなる制裁規定にも違反していない。いかなる貸金者またはその任意の子会社およびその役員、高級管理者、代理または従業員も制裁目標ではない。本協定の下のいかなる融資収益も、制裁に違反する制裁目標を援助するいかなる業務、任意の投資または活動、または制裁目標に任意の金を支払うために使用されてはならない。

 

(B)借り手ごとに反腐敗法を遵守することを確保する.いかなる貸金者またはその任意の子会社も、本合意項の下で融資の任意の部分を直接または間接的に使用してはならず、直接または間接的に、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意の金を支払ってはならず、br業務を取得、保持または指導し、または任意の不正な利益を得るために、反腐敗法に違反する。

 

3.28“愛国者法案”によると、借り手とその各子会社はテロ対策法を遵守している。

 

3.29本協定または任意の他の融資文書(債権者間合意を含む)には、他の規定または任意の他の融資文書(“債権者間合意”を含む)が別途規定されているほか、適用される可能性のある破産、無力債務または同様の法律の制限を受けることができ、または実行可能性に関連する衡平法原則の制限を受けることができ、平衡法手続きまたは法律上考慮されているか否かにかかわらず、担保文書の規定は、ここまたは適用される担保文書が要求するこのような届出および他の行動と共に、当事者の利益を担保するための合法的、有効、強制的かつ完全な第2の優先権留置権(許容される留置権に限定され、優先権については、第5.1(C)節で許可された留置権、または適用される法律に基づいて優先権を有する留置権に限定され、対応する借り手がその中に記載されている担保のすべての権利、所有権、および利益に対して優先権を有する。

 

3.30%が受益権証明を登録しています。締め切りまで、受益権証明に含まれる情報は、すべての重要な点で真実で正しいです。

 

締め切りまでに、付表3.31は、すべてのFCCライセンスと、そのような各FCCライセンスの許可者である貸手とを示している。FCCライセンスは、br}貸手が現在貸手業務を経営するために必要なすべてのFCCライセンス、許可、許可、および許可を含み、このようなすべてのFCCライセンスは、借り手またはその子会社の名義で有効に発行されている。発行されたFCCライセンスは完全に有効であり、現在のライセンス期間の残りの時間内に有効であり、借り手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの従業員、代理、上級管理者、取締役または株主(任意の買収(所望の融資者によって書面で承認されるべき)に関連して取得された任意のFCCライセンスのいかなるものとしても損害を受けず、実質的な制限を受けず、かつ実質的な制限を受けない。ただし、一般的に適用される制限又は条件は除外される。また、各借り手又はその子会社は、実質的にすべての許可条項を遵守する。表3.31に列挙された一般的な適用性に加えて、FCCライセンス(任意のオプションのライセンスを含む)または融資当事者のトラフィックに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるプログラムまたはクレーム懸案またはローン当事者に知られている脅威はなく、撤回、取り消し、キャンセル、不利な修正、一時停止、または更新しないFCCライセンス(および/またはオプションライセンスは、場合に応じて)を含む。ローン当事者は、満期になったFCCライセンス (および/またはオプションライセンス)が通常のプロセスで更新できない任意の理由、または任意のFCCライセンス(および/またはオプションライセンス)がキャンセルされる可能性がある任意の理由を知らない。任意のローン方向FCCが提出された任意の係属中の出願 修正、延長または更新FCCライセンスまたは他の出願に含まれるすべての情報は真実である。すべての重要な態様で完全かつ正確である。任意のFCCライセンスの譲渡に同意する任意の申請、任意のFCCライセンスの制御権の譲渡に同意する出願、または任意の買収に関連する任意の買収に関連する実質的に同様の出願に含まれるFCCライセンスのすべての情報は、すべての重要な態様において、真で、完全かつ正確なbr}である。

 

3.32*融資当事者によれば、借り手およびその他の借り手の業務は、

 

3.33スタジオとタワー遺跡が含まれています。別表3.33には、締め切りまでの完全かつ正確なリストが表示されています。(A)放送局運営において使用されるか、またはスタジオまたは一次送信機サイトとして使用される各不動産またはタワー位置、および(B)MediaCoまたはその子会社によって所有またはレンタルされるかもしれないMediaCoまたはその子会社の互いの不動産ブロック(低出力送信機サイトのみとして使用される不動産ブロックは除く)。MediaCoまたはその子会社が所有または使用されるか、または放送局運営におけるスタジオまたは一次送信機サイトとして使用されるべき各そのような場所については、付表3.33は、(I)当該サイトの記録所有者(S)の名前(S)、(Ii)そのサイトのストリートアドレス(例えば、ある)および(Iii)借約または許可証の真のコピーを示す。また、各駅運営のために使用され、貸手側が所有するタワーは、FCCのアンテナ構造登録要求によると，FCCに登録する必要がある鉄塔はタイムリーかつ正確に登録されており，各ASR番号が鉄塔現場に掲示されており，それができなければ は大きな悪影響を及ぼすことが予想される。“通信法”によると，放送局運営に使用され借り手側が持つすべてのアンテナ構造に障害物マーカや照明があり，そうしなければ には大きな悪影響が予想される理由がある.

FCC規制費用の3.34%。FCCライセンスに関連する評価されたすべてのFCC規制費用は、合理的な予想ができない限り実質的な悪影響を与えない限り、タイムリーかつ正確に支払われている。

 

四番目です。

平権契約

 

各借り手は、定期ローンまたは他の債務(または賠償義務を除くが、いかなるクレーム要求も提出されていない)がまだ支払われていないか、または支払いを受けていない限り、約束して同意する

 

4.1財務諸表に基づいて財務諸表を作成する。*各借り手は、公認会計基準に従って交付されるべき本契約要件の財務諸表の作成を可能にするために、各子会社が穏健なビジネス慣行に従って確立および管理された会計制度を維持しなければならない(前提は、四半期および月間財務諸表が脚注の開示を要求せず、通常の月末、シーズン末、および年末調整を受けることである。借り手は、定期代理人および定期貸金人に交付されなければならず、その形態および詳細は、定期代理人を合理的に満足させるべきである

 

(A)早急に財務諸表を公表するが、各財政年度終了後90(90)日(又は2024年12月31日までの財政年度は120(120)日以内))、 MediaCo及びその総合付属会社の当該年度終了時の監査された総合貸借対照表の写し、及び当該各等の人々及びその総合付属会社の当該財政年度における関連総合収益又は運営、株主権益及びキャッシュフロー表。前会計年度の数字を比較形式で列挙し、独立公認会計士事務所が合理的に受け入れる報告及び意見を添付し、この報告及び意見は、継続経営又は類似の資格又は例外なしに、監査範囲に制限又は例外がない場合に認証しなければならない(ただし、GAAPの変化を反映した会計原則又は慣行の変化に関連し、借り手の独立公認会計士要求又は承認された資格を除く)、このような財務諸表がすべての重要な点で公平であることを示している。このような各個人とその合併子会社の示された期間の財務状況と経営結果は、これらの財務状況と経営結果は公認会計原則に符合し、数年前と一致している

 

(B)経営の最初の完全な月から始まり、できるだけ早く、毎月の財政終了後30(30)日に遅れず、MediaCoおよびその合併子会社の監査されていない総合貸借対照表の写しを提供し、各場合、その月末までの写し、およびそのような者およびその総合子会社の当該財政月およびその後に終了する財政年度の関連総合収益または経営総合報告書の写し。借り手代表の適切な担当官代表借り手代表は、すべての重要な側面が完全かつ正確であることを証明し、すべての重要な側面で、そのようなすべての人およびその合併子会社が前の数ヶ月と一致した上で適用されるGAAP規定に適合する期間の財務状況および経営結果を公平に述べたが、正常な月末調整および脚注開示を守らなければならない。そして

(C)利用可能になると、2024年6月30日及び2024年9月30日までの財政四半期終了後45日(又は2024年6月30日及び2024年9月30日までの財政四半期終了後60(60)日以内)、未監査MediaCo及びその合併子会社の総合貸借対照表を公表し、いずれの場合も、当該四半期末までの未監査総合貸借対照表及び関連するbr総合収益又は経営報告書の写し、このような人及びその総合付属会社はこの財政四半期及び当該財政年度までの一部期間の株主権益及び現金流量は、すべて借り手代表の適切な担当者が借り手を代表して借り手を代表して審査し、すべての重大な方面で完全かつ正確であり、そしてすべての重大な方面で各本などの人士及び総合付属会社が示した期間内の財務状況及び経営成果を公平に報告する必要があり、このような財務状況及び経営結果は前のいくつかの四半期と一致するが、正常な年末調整及び無脚注開示の規定を受けなければならない。

 

4.2.借り手は、定期的な代理人が満足できる形および詳細に、合理的であると考えられる形態および詳細を定期的な代理人および定期的な貸手に提出しなければならない

 

(A)第4.1(A)節及び第4.1(C)節の規定に基づいて財務諸表を提出し、(I)借入者に代表される責任者が署名した合理的で詳細な経営陣の検討及び分析報告、当該財政四半期又は財政年度における借入者及びその子会社の経営及び財務状況を記述し、(Ii)前の財政年度同期対応数字を比較形式で列挙した報告書

 

(B)上記4.1(A)、4.1(B)、および4.1(C)節で説明した財務諸表および他の財務成果を交付するとともに、借り手代表の担当官代表が借り手代表の核証明書を代表して適切に記入したコンプライアンス証明書を提供する(第4.1(A)節に示す各財務諸表に関連して交付されたコンプライアンス証明書。4.1(B)および4.1(C)は、第5.21および5.22(A)節に記載された条約遵守状況の証明を記載している)

 

(C)利用可能になると、いずれにしても、毎月の財政終了後30(30)日以内に、定期的なエージェントが要求する可能性のある他の時間に、その時点のbr}が終了するまでの間、借入基礎証明書、およびこれに関連する支援情報、および定期的な代理人が合理的に要求する可能性のある借入基礎に関する任意の他の報告書を提出しなければならない。定期的なエージェントの資産評価専門家から定期的に受信された推定値更新を受けた後、借入基盤は随時更新されるべきであり、(Ii)借入基盤を構成する任意の資産の売却または売却を承諾するとともに、(Iii)日常保守または修理以外の任意の理由で放置されている場合は、10(10)日を超え、(Iv)これらの資産の価値は他の方法で減少する可能性がある。用語エージェントによってその 単独裁量において決定される；

 

(D)MediaCoをその株主または他の持分所有者のすべての財務諸表および報告(場合に応じて)のコピーをアーカイブに送信した後、直ちに迅速に処理する[br}]この人は、証券取引委員会または任意の後継者または同様の政府当局に提出または提出されたすべての財務諸表および定期的、定期的、または特別報告のコピーを迅速に処理することができる

 

(E)第4.1(C)節に示す財務諸表を交付するとともに、更新された情報が提供される必要がある場合、任意の特許、商標登録出願のリスト(および“使用説明書”または“使用修正案”を主張する商標出願リスト)または任意の借主が米国特許商標局に提出した著作権出願のリスト。米国著作権局または同様のオフィスまたは機関は、各案件において前の財のシーズンに締結または提出されている

 

(F)MediaCoの各財政年度終了前に借り手の年間予算、すなわち借り手が管理層を代表して作成した借り手年間予算を提出し、締め切り前に定期代理に提出された予算 と一致する

 

(G)任意の借り手(またはその子会社)の任意のタイプの財務諸表または内部制御システム、運営、財務状態または財産について、各借り手の公認会計士が、そのサービスについて任意の借り手管理層に提出された任意の意見書のコピーを含む、任意の借り手の公認会計士が任意の借り手(またはその子会社)の任意のタイプの財務諸表または内部制御システム、運営、財務状態または財産について行われる各年度、中期または特別監査または審査を受けたときに提出される任意の報告書のコピー；

 

(H)(I)任意の許可された再融資に関連する取引完了前の5(5)営業日前に、任意の許可された再融資に関連する文書草案を提出し、(Ii)このような任意の許可された再融資を完了しながら、借り手代表の担当者が、許可された再融資に関連する完全かつ正確な完全かつ正確な署名であることを確認する文書のコピーを提供すること

 

（ i ） 実行可能な限り速やかに、いかなる場合においても、その少なくとも 10 営業日前に、放棄、同意、修正、または恒久的な前払いまたは恒久的なコミットメントのコピー 従属債務文書に基づいて締結される削減 （ およびその額 ） 。

 

(J)エージェントが時々合理的に要求する可能性のある追加業務、財務、改善証明書、および他の資料をエージェントに提供し、迅速に提供すること；および

 

(K)(I)実益所有権証明で提供される情報の変化を回避し、それにより、任意の借り手が“実益所有権条例”の“法人顧客”の定義から除外されなくなり、(Ii)要求が出されたとき、定期的な代理または任意の定期貸金者は、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および愛国者法案を含むがこれらに限定されない)に従って銀行規制機関に要求される他の情報および文書を時々合理的に要求する。

 

第4.1(A)，(B)条の規定により提出すべき任意の財務諸表又はその他の資料，(C)または4.2(D)は、MediaCoがこのような財務諸表または情報を米国証券取引委員会に提出し、MediaCoのウェブサイトまたはインターネット上のEDGARウェブサイト(www.sec.gov)または任意の後続の政府ウェブサイト上で無料で取得することができ、期限エージェントおよび期限貸主が無料で取得することができる期限エージェントが通知を受信した日から提供されるとみなされるべきである。

 

4.3%の人が異なる通知を受けた。借り手代表は、以下の各項目を直ちに定期エージェントに通知しなければならない

 

(A)任意の違約または違約イベントの発生または存在を報告すること

 

(B)(I)任意の特定の合意、(Ii)任意の重要な契約(第br条に従って通知されるべきリースを除く)、(Iii)Emmis付属手形または(Iv)任意の借り手または借り手の任意の子会社の任意の他の契約義務、または法律に規定されている任意の規定に違反または遵守しない任意の違約または違約行為に責任を負う。第(Br)(Ii)~(Iv)条の場合、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、第(I)~(Iv)条の場合には、このような違反、不履行、違約、違反または不遵守の説明、およびその人が取っている、または取るべきステップが含まれる

 

(C)任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社と任意の政府当局との間にいつでも存在する可能性のある任意の紛争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止の調査、または政府当局が借り手または任意の借り手の任意の子会社に付与した任意の許可証を一時停止または撤回し、この許可が1，000，000ドルを超える債務をもたらすことが合理的に予想される

 

(D)任意の借り手または任意の借り手に影響を与える任意の付属会社の任意の訴訟または法的手続きの開始またはその中の任意の実質的な進展の前に、(I)1，000，000ドルを超える損害賠償を要求し、(Ii)禁止または同様の救済を求め、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Iii)求められた救済は、本br}協定または任意の他の融資文書の履行を強制的にまたは一時停止させることである

 

(E)(I)任意の借り手又は任意の付属会社が、環境法又は環境法に規定する潜在的責任又は同様の通知に関する書面通知を受信し、その通知が合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことが予想される場合、(Ii)(A)無許可の放出、(B)任意の合理的な予想が任意の環境法に違反したり、環境法に基づいて責任を負う条件が存在する場合、又は(C)任意の行動、調査、訴訟、法律手続き、監査、クレーム、任意の環境法に違反するか、または任意の環境法に基づいて責任を負う紛争を主張することは、合理的に1，000，000ドルを超える環境責任をもたらすことが予想され、上記(A)または(B)の条項の場合、このようなすべての条項の単独または全部について、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想され、(Iii)任意の借り手または任意の子会社が通知を受け、任意の借り手または任意の子会社の任意の財産が、任意の政府当局を受益者とする任意の留置権の制約を受けて、全部または一部を確保するために通知される。(X)合理的にbrが重大な悪影響をもたらすことが予想される環境責任、または(Y)借主または任意の付属会社が所有する不動産に留置権が適用される金銭の償還、および(Iv)任意の提案された不動産買収または賃貸であり、買収または賃貸が合理的である可能性がある場合、重大な悪影響を及ぼす環境責任；

 

(F)(I)任意のERISA付属会社がERISA第4043条に従って報告すべきイベントの通知を提出したときまたは前に、または任意の第4のタイトル計画を終了しようと意図したときまたは前に、通知のコピーを提供するが、報告すべきイベントを合理的に予測するか、または第4のタイトル計画を終了することが重大な悪影響をもたらさないことが予想される場合、(Ii)いずれの場合も、5(5)日以内に迅速に提出しなければならない場合は、この限りではない。PBGCまたは米国国税局に提出された任意の通知のコピーとともに、任意のERISA付属機関の任意の第4タイトル計画または多雇用主計画について本基準第412節に従って提出された最低資金免除要求を知っているか、または理由があることを知っていた後、PBGCまたは米国国税局に提出された任意の通知のコピーとともに、(Iii)迅速に、いずれの場合も、ERISA事象が発生するか、または発生した後10日以内に、ERISA事件の通知および任意のERISA付属会社が提案した任意の行動、ならびにPBGC、IRS、マルチ雇用主計画または他の福祉計画から受信または提出された任意の通知のコピーを、ERISA付属会社の任意の人員が知っているか、または知っている理由があれば、ERISA事件の発生が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、

 

(G)本協定に従って定期代理人および定期貸金人に最近監査された財務諸表を提出した日以降、財務委員会は重大な悪影響を与えないであろう

 

(H)会計政策または財務報告慣行における任意の借り手または借り手側の任意の子会社の実質的な変更は、公認会計基準によって公表された変更を除いて、監査委員会の審査を行う

 

(I)そのようなストライキ、停止、ボイコット、または他の労働中断が単独または全体的に実質的な悪影響を与えない限り、任意の原因または任意の借り手に知られている任意の原因、または任意の借り手または任意の借り手に関連する任意の子会社に対するスト、停止、ボイコット、停止、または他の実質的な労働中断を引き起こす可能性のある労使論争を調査する

 

(J)任意の付属会社の設立、設立または買収を規制するか、または任意の借り手によって、または任意の借り手から任意の株式または株式等価物を発行するか

 

(K)実際に実行可能な場合には、申請をできるだけ早く承認し、任意の場合、発行、アーカイブまたは受信後(X)10(10)日以内に、(I)FCC、任意の政府当局または管轄権のある裁判所が、任意のFCCライセンスまたはその任意の申請公聴会の任意のコマンドまたは通知のコピーを指定するか、または任意のFCCライセンスに従って更新または延期を拒否するか、または任意のFCCライセンスに従って任意の借り手側の権限を撤回または一時停止するか、または(Ii)任意の呼び出しを指定する。任意のFCCライセンスの更新の撤回または拒否を要求するFCCによって発行される“没収表面責任通知”、“違反通知”、または“理由を出す命令”は、いずれの場合も、任意の融資 側または(Y)融資先の担当者について、上記に関連するオプション許可証の10日後(10)日を実際に知っている

 

(L)マスタ局の任意の一時停止または中断通常のブロードキャストトラフィック、またはそのようなマスタ局がそのFCC許可された施設を使用してブロードキャストすることができなかった場合、(Br)の一時停止、中断または障害が3(Br)連続3(3)日間継続するか、または任意の連続20(20)日以内に5(5)日間継続し、その個々または全体が実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、調査を受ける

 

(M)受益権証明書に提供される情報が任意に変化し、このような証明書において決定された受益者リストが変化する可能性がある場合、その証明書は何も変化しない。

 

第4.3条に規定する各通知は、電子的な形態を採用し、借り手が借り手の担当官の声明を代表し、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手または他の人がいつこれに対してどのような行動をとることが意図されているかを示す。第4.3条(A)項の各通知は、本プロトコルまたは他の融資文書において違反または違反された任意およびすべての条項または規定を合理的に詳細に記載しなければならない。

 

4.4.各借り手は、各子会社に促すべきである

 

(A)5.3節で許可された場合を除き、イギリス政府は、その会社、組織又は設立された管轄権法律に基づいて、その組織の存在及び良好な地位を全面的に維持し、維持し、良好な地位を持たせなければならない

 

(B)5.2および5.3節で許可されない限り、または合理的な予想が実質的な悪影響を与えない範囲内でなければ、会社は、そのビジネスが正常に展開されるために必要なすべての権利、特権、資格、ライセンス、ライセンス(FCCライセンスを含むが、これらに限定されない)、MVPDプロトコルおよび特許経営権を完全に保持および維持する権利を有する

 

(C)通常の業務プロセスにおいて、顧客、サプライヤー、およびそれと重大な業務関係にある他の人の営業権および業務は、その業務組織を保持し、その営業権および業務を維持しなければならない

(D)定期的な代理人と要求された貸手とが別の書面合意を有していない限り、借り手は、借り手が好意的にこのような知的財産権が経済的でないか、またはその業務に実質的でないと判断しない限り、すべての知的財産権を保護または更新しなければならない

 

(E)中国政府は、他の人の任意の知的財産権を侵害または妨害することなく、その業務および事務を展開し、その知的財産権許可の条項 がその業務に重大な悪影響を及ぼす場合を除く。

 

5.2節で許可された場合を除いて、各借り手は維持し、各子会社にその業務で使用されているすべての財産を維持·保存させ、良好な作業状態と状況にさせ、一般摩耗を除外し、正常業務中に必要なすべての修理及び更新及び交換を行わなければならない。

 

4.6.保険会社を購入する。各借り手は、各子会社に促すべきである。(A)借り手およびその付属会社の財産および業務に関連するすべてのbr系保険証券を維持または維持することができ、これらの保険証券は、通常、借り手およびその付属会社の業務規模および性質、ならびに信頼性の良い保険会社または協会(いずれの場合も借り手の付属会社ではない)によって保証され、業務規模および性質の業務によって保証されるのに十分かつ一般的な保険を提供する。(B)任意の借り手の任意の財産又は業務に関連するすべてのこのような保険を、被保険者又は貸手の損失受取人を定期貸主の代理人として指定し、適切な場合。借り手のすべての不動産および個人財産保険リストは、用語代理人に損失を支払うべきであることを示す裏書きと、用語代理人に損失を支払うべきであることを示す裏書きとを含み、用語代理人を貸主の損失受取人と命名し、定期的な貸金人の代理人として、追加料金および業務中断裏書きを含む。保険会社は、そのような保険証書または保険証書を変更またはキャンセルする前に、少なくとも30(30)日前に書面で条項代理人に通知し、借り手または他の人の任意の行為または過失は、条項の代理人が損失または破損が発生したときに、そのような保険証書に基づいて賠償を受ける権利に影響を与えないと規定される。各借り手は、既存および将来の財産保険証書の下のすべての保険会社が、この条項に従って支払われたすべての収益を代理人に直接支払うように指示しなければならない。ただし、各借り手は、第1.6(B)節の規定により、第1.6(B)節で許可された範囲内で、このような損失が発生した場合に、担保を交換、修復、回復、または再構築することができる。任意の保険 が小切手、為替手形または他の手形を介して任意の借り手および定期代理人に支払われる場合、定期代理人は、違約事件が発生している間、保証品に借り手の名前を裏書きし、代理人が適切であると思う他の方法でその減値を現金にすることができる。上記(A)項の要求にもかかわらず、以下の状況は、連邦洪水保険または他の洪水保険を必要としない：(X)特別洪水地域にない不動産または(Y)不動産(I)は、いかなる“建物”(国の洪水保険計画の定義による)、放送塔または建物または他の改善によって改善されていないか、または(Ii)1つ以上の“建物”を有している(国家洪水保険計画の定義による)。特殊洪水地域に位置するが、国家洪水保険計画に加入していないコミュニティの放送塔や建物または他の改善措置。借り手は、上記の要件に適合するように、締め切り30(Br)日後(または用語代理人が同意する遅い日)の前に、用語エージェントが追加の被保険者または貸手が受取人を損失する(状況に応じて)指定された用語証明書および裏書きを、上記の要件に適合するように用語代理人に提供し、それぞれの場合、形式的かつ実質的に合理的に用語代理人を満足させる。

 

4.7%債務の履行。*各借り手は支払うべきであり、各子会社に以下の義務および債務の履行、履行、または要求を促すべきである(それぞれの場合、任意の適用可能な救済方法または猶予期間を遵守しなければならない)：

 

(A)債務、評価および政府課金または課税が適切な訴訟手続きによって誠実に提出されない限り、それらのまたはその財産のすべての実質的な税金責任、評価および政府課金または課税を弁済し、これらの訴訟は任意の留置権の申請または実行を中止し、その人はGAAPに従って十分な準備金を維持している；

 

(B)すべての合法債権を禁止し、支払わない場合、法律によれば、これらの債権は、任意の留置権の実行を一時停止し、公認会計基準に従って十分な準備金を維持しているが、これらの債権は、勤勉に起訴された適切な手続きによって誠実に異議を唱えない限り、その財産に対する留置権(許可された留置権を除く)となる

 

(C)第5.10節の別の規定に加えて、すべての元金総額(抽出されていない承諾または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足している金額を含む)が満了時(予定満期日、必要な前払い、加速支払い、催促または他の方法を含む)が1，000，000ドルを超えるすべての債務；

 

(D)第(2)項及び第(Iii)項の規定によれば、借主又は付属会社は、(I)すべての重要な態様、(Ii)任意の特定の合意、(Ii)任意の重大な契約、又は(Iii)借主又は付属会社又はその任意の財産が拘束された任意の他の契約義務を履行できないが、第(Ii)及び(Iii)条の場合、第4.7条(D)項のいずれの義務も不合理的に履行されず、単独又は全体的に重大な悪影響を及ぼすことはない

 

(E)いかなる資金不足の福祉計画に対して留置権を強制的に実施するか、または任意の資金不足の福祉計画を自発的に終了させることを回避するために必要な範囲内で、支払いを制限する。

 

4.8借り手は法律を遵守しなければならない。各借り手は、その各子会社に、それまたはその業務に管轄権を有する任意の政府当局(“通信法”を含む)のすべての法律要件を遵守させなければならない。遵守されていない場合が合理的に予想されない限り、個別であっても全体的にも実質的な悪影響を与えないことが予想される。各借り手は、その各子会社に、すべての有効なすべてのライセンス、許可、許可を取得させ、維持しなければならない。(状況に応じて)それぞれの財産を所有、取得、または処理し、それぞれの業務を展開するか、またはFCCまたは任意の他の政府当局の建設、運営、および報告要求に必要なフランチャイズ権および承認(すべてのFCCライセンスを含む)を遵守し、(材料FCCライセンスを除く)br}合理的な予想ができない限り、単独または全体に重大な悪影響を与えない。

4.9%の人が財産および帳簿の検査；実地検査；評価を担当している。

 

(A)各借り手は、公認会計基準 に適合するように、その各子会社に適切な記録および帳簿を保存させ、適切な記録および帳簿を保存させなければならない。各借り手は、公認会計基準 に適合し、その借り手の資産および業務に関連するすべての財務取引および事項を記録しなければならない。各借り手は、その各子会社に通常営業時間内であり、合理的なbrで事前に借り手代表に通知するように促すべきである(違約事件が発生し、継続して発生しない限り)。この場合、通知する必要はなく、用語代理人は、その継続中の任意の時間およびいつでもその財産、帳簿および記録にアクセスしなければならない)、用語代理人およびその関係者にその財産、帳簿、および記録にアクセスする権限を提供し、そのような者の業務、財務状態、資産を審査または分析しなければならない。4.2(F)節で提供された予算および経営結果による。各借り手は、定期代理人と借り手およびその子会社の管理者および独立会計士に、この人の業務、財務状況、資産、見通し、および経営結果を議論することを許可する(定期代理人による財務契約遵守状況の審査および分析を含むが、これらに限定されない)。条件は、違約イベントが発生せず継続している限り、(X)借り手代表に合理的な機会を与えて、(Y)借り手代表が情報の提供を要求し、特定の者と議論する要求が、借り手代表の首席財務官によって処理されるべきであることである。前述の一般性を制限しない原則の下で、借り手代表は、定期代理人又は必要な貸主の合理的な要求を代表し、借り手代表及び他の貸手の担当者と定期代理人及び定期貸手との電話会議(借り手代表と定期代理人との間で合意された時間に行う)を手配し、いずれにしても、各財政四半期内に1回以下であってはならない。

 

(B)いずれの場合も、各借り手は、各子会社が正常営業時間内に、合理的な事前通知後に、各所有、レンタル、または制御された財産 について通知しなければならない(違約イベントが発生して継続している限り、この場合、定期エージェントは、その継続期間中の任意の時間にアクセス可能であることを通知する必要はない)(I)定期エージェントおよびその関係者にそのような財産へのアクセスを提供し、定期エージェントによって決定された適切な頻度で行われる。(Ii)定期的な代理人およびその任意の関係者が、借り手のすべての帳簿および記録を実地検査、監査、検査、抄録およびコピー(または合理的な必要があるときに正本を受け取る)を許可し、定期的な代理人が適切であると思う任意の方法および媒体を介して担保の評価および実物確認を行い、費用は借り手が負担する。

 

(C)上記の規定または本プロトコルに含まれる任意の他の内容があるにもかかわらず、任意の財政年度において、借り手は、(W)1(1)項を超える貸手側の現場検査 、(X)1(1)項のEstrellaエンティティに関する現場検査、(Y)2(2)任意の貸手側が所有するFCCライセンスに関する許容可能な評価、および(Z)選択されたライセンスに関する受け入れ可能な評価を超えて、指定されたオプション価値を決定するために、違約事件が発生して継続されていない限り、このような制限は適用されない。

 

4.10          [保留します。] 

 

4.11%は現金管理システム会社の一部である。

 

(A)第2.1(U)節に記載の制御口座以外に、借り手は、それぞれの子会社に、定期代理人を合理的に満足させる現金管理システムを維持させ、その口座債務者に、貸金先に対応する金を直接制御口座に入金することを通知しなければならない。第2.1(U)節に記載の制御口座を除いて、各借り手は、締め切り(又は定期代理人が自ら決定した後日)よりも遅くない後30(30)日に締結しなければならない。そして、各ホスト機関、証券仲介機関、または商品仲介機関に制御プロトコルを締結させ、借り手が維持する各制御口座(すべての暗号箱または同様の手配を含むが、これらに限定されない)に対する現金支配権を規定する。

 

(B)各制御プロトコルによれば、他の事項に加えて、各制御プロトコルは、(I)プロトコルを実行するホスト機関、証券仲介機関または商品仲介機関が、アカウントに対して相殺または補償または任意の他のクレームを行う権利がないが、アカウント管理に直接関連するサービス料および他の費用、ならびに小切手または他の支払い項目を支払う権利がない(用語代理人 が別途書面で約束されていない限り)、および(Ii)債権者間合意の規定に適合することを規定しなければならない。期限代理からの通知(活性化通知)を受信した後(活性化通知は違約イベント継続期間にのみ提供される)、借り手がさらにいかなる行動または同意も講じない場合には、適用される預金機関、証券仲介機関、商品仲介機関は、適用口座からの資産の処分及び移転に関する期限代理の指示を完全に遵守しなければならない。各借り手は、違約事件発生後及び違約事件が継続している間(ただし債権者間合意を遵守しなければならない)、用語エージェントが制御アカウントから資金を調達する面で用語エージェントと全方位的に連携する.

 

(C)規定によれば、借り手は、添付表3.22を修正して、任意の預金口座または他の口座を追加または置換することができるが、条件は、任意の追加または置換制御口座、証券口座または商品口座について、用語代理人が書面の約束がない限り、口座開設前に、借り手および適用可能なホスト機関、証券仲介機関、または商品仲介機関が署名され、定期的な代理人に制御プロトコルを交付しなければならないことである。

 

4.12所有者及び被保険者契約に基づく。定期的な代理の要求に応じて、各借り手は、直ちに(I)賃貸者から家主免除又は受託保管者又は抵当権者免除を取得しなければならない(場合に応じて)、又は商業的に合理的な努力を講じてレンタル者の抵当権者から(状況に応じて)取得し、(Ii)商業的合理的な努力を用いてレンタル者(付属会社を除く)から大家放棄又は受託保管者又は抵当権者免除を取得しなければならない(場合により適用される)。受託保管者が任意の自己財産を所有する任意の担保または抵当権者は、形式的かつ実質的に合理的に代理人を満足させるべき任意の担保が保管または配置された各場所に関連する。しかし，総価値500，000ドル以下の担保を持つ場所(X)については，借り手が大家免除や受託保管者や抵当権者の免除を受ける必要がない場合(場合によっては)，または(Y)Term代理人が適用される大家から当該賃貸財産に関する担保譲渡を受けた場合，借り手は大家免除または受託保管人または抵当権者免除を受ける必要がない.

 

4.13%の中国政府はこれ以上の保証を持っていない。

 

(A)各借り手は、定期的な代理人または定期的な貸手に提供されるすべての証明書、証拠物、報告、および他の書面情報が含まれておらず、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないことを保証し、その中に含まれる陳述が実質的な誤解を有さないように、重要な事実または任意の必要な事実の陳述を見落としたり、定期的な代理人および定期的な貸手に迅速に開示され、その中または任意の融資文書においてまたは実行中に発見される可能性のある任意の欠陥または誤りを修正しなければならない。確認や記録。

 

(B)定期代理人の要求に応じて、借り手は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の目的をより効率的に達成するために、(I)任意の担保文書によって生成される留置権の制約、(Br)任意の担保文書に含まれる任意の財産、権利または利益をより効率的に達成するために、(以下に規定される制限の下で、その各子会社に促すべき)定期代理人の要求に応じて、定期代理人の要求に応じて、時々合理的に要求される可能性のある追加の行動および署名文書をとる。(Iii)任意の担保書類およびそれによって設定される留置権の有効性、有効性および優先権 ，および(Iv)保証当事者に保証、転易、付与、譲渡、保全、保全、保護および確認されたか、または現在または後に任意の融資文書に基づいて保証当事者の権利を付与しようとすることをよりよく維持する。前述の一般的な原則を制限することなく、必要な貸手の書面による承認を得ない限り、借り手は、任意の人が付属会社になったときに直ちに定期代理人に通知しなければならない。その後直ちに(いずれの場合も、15(15)日以内に)、当該人(X)を本契約項下の借り手又は保証人とし、当事者の利益を担保するために、定期代理人に担保権益を付与するが、以下に述べる制限 を遵守しなければならない；(Y)本プロトコルの添付ファイル又は保証プロトコルの添付ファイルを添付ファイルDの形態で定期代理人(A)に交付する。(B)借り手又は保証人である者に完全な証明書補充文書を提供し、(C)当時存在していたすべての適用された担保文書と合併し、各文書は定期代理人によって指定され、その形式及び実質は定期代理人を合理的に満足させ、当該新規融資先の融資文書項下のすべての義務が弁済され、合理的な要求を伴う適切な会社決議、他社文書及び習慣法律意見が添付され、その形式及び実質は合理的で満足できる。定期代理人及びその弁護士。また、必要な貸金者の書面による承認を得ない限り、各貸金者は、その各直接子会社及び間接子会社のすべての株式及び株式等価物を、当事者の利益を保証するために定期代理人に質抵当しなければならない。各株式及び株式等価物質の押託については、借主は、株式証明書及び撤回不可能な委託書、株式権力及び/又は譲渡(場合に応じて)を定期代理人に交付又は手配しなければならない。空白の中で正式に契約する。任意の借り手が、借り手が合理的に推定された公平な市場価値が500，000ドルを超える任意の自己不動産を取得した場合、その借り手は、(I)定期エージェントに迅速に通知し、(Ii)定期エージェントの要求の下で、署名および/または交付、または署名および/または交付定期エージェントに至る。この不動産に関連する完全に署名された担保および定期代理人は、その担保の留置権を改善するために合理的に要求される、これに関連する他の書類および材料であって、所有権保険証書、調査、習慣意見、および環境評価(定期代理人が合理的に要求される場合)を含むことができる。借り手は、そのような担保記録を適用された現地土地記録に記録し、費用および費用は借り手が負担しなければならない。借り手は4.6節の連邦洪水保険要求を満たさなければならない。

 

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の二次債務債務者である各借り手の各子会社は、融資文書 の下の借り手でなければならない。

 

(D)上記規定にもかかわらず、第1留置権債務が全額弁済(債権者間合意参照)を得る前に、本第4.13節又は任意の他の融資文書の任意の要求に基づいて、第1留置権代理人に任意の株式、債務を証明する手形又は他の占有性担保を交付し、当該等の担保を第1留置権代理人に交付したものとみなす。

 

4.14環境事項を処理する。各場合、各借り手は遵守し、各子会社にその不動産を遵守させ、その不動産を維持しなければならない。その借り手または子会社が所有、レンタルまたは転貸 にかかわらず、すべての適用可能な環境法(このような遵守を達成するために必要な救済措置を実施することを含む)または任意の政府当局が適用される環境法 の命令および命令に従って要求される法律を遵守しなければ、遵守しない場合に個別または全体的に合理的に期待されない限り、上記の規定を制限することなく、違約事件が継続している場合には、各借り手は、条項代理人の合理的な書面請求を受けた後、直ちにこのような環境監査及び評価を実行しなければならない。このような環境監査及び評価は、借り手又は子会社が所有する不動産が環境法又は有害物質に関する環境責任に違反しているか否かを決定することに限られ、土壌及び地下水の地下サンプリング(評判の良い環境コンサルタントにより合理的に推薦されてこのような決定を行う場合)を含む。そして、いずれの場合も、定期的な代理人に、違約イベントが継続している間に、そのような報告書の作成を合理的に要求するように促す。借り手が、このような書面要求を受けてから合理的な時間内に、そのような監査および評価の実行を招くことができなかった場合、次に、借主は、そのような監査および評価を行うために、定期的な代理人およびその関係者(合理的な時間内に、合理的な事前書面通知および賃貸契約によって規定される任意のテナントの権利の制限を受ける)が当該不動産に入ることを許可しなければならない。このような監査および評価は、信頼性の良い環境コンサルティング会社によって行われ、準備されなければならず、代理人はこれらの監査および評価を合理的に受け入れるべきであり、その形態および実質は、長期代理人のために合理的に受け入れられるべきである。

 

4.15リースを終了する。各借り手は、各子会社に、任意の重要な担保が存在する不動産及び倉庫施設のすべての賃貸についてすべてのお金を支払い、他の方法ですべての義務を履行し、そのようなレンタルのすべての効力と効力を維持し、そのようなレンタルの失効または終了を許可せず、定期代理のいずれか一方にこのようなレンタルのいかなる違約も通知し、すべての態様で定期代理と協力して、このような任意の違約を是正し、各子会社にそうさせるべきであるが、いずれの場合も、(I)勤勉に行われた適切な法律手続きは、公認会計原則に従って借り手の帳簿に十分な準備金を準備している係争金額を誠実に提出する。(Ii)マスタ局とは無関係で、または他の態様では融資当事者の業務に大きな影響を与えないリース契約であり、これらのリース契約は、その明の終了日に終了するか、またはその明の終了日前にレンタル者と適用される貸手との相互合意によって終了し、それぞれの場合、任意の重大な担保がその場所から移動した限り、または(Iii)それができなかった は、個別または全体的に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

 

4.16上級レベル。任意の二次債務文書下の債務は、借り手は、その下の債務がいつでも返済権上債務に従属しなければならないことを保証するために、すべての必要な行動を取らなければならないが、条項代理人が任意の付属協定において適宜同意する任意の条項および条件によって制限されなければならない。

 

4.17外国年金計画および福祉計画を購入する。期限代理人の事前書面の同意を得ず、借り手またはその任意の子会社は、その後、いかなる外国年金計画または外国福祉計画にも採用、実施、または貢献してはならない。

 

4.18各FCCライセンス所有者は借入先です。FCC ライセンス保有者は、MediaCoまたは別の借り手のすべての株式および債務証拠(それに関連するすべてのプロトコルを含む)を担保として担保しなければならない。

4.19成約後の義務による。*各借り手は、その子会社に、添付表 4.18(または用語エージェントが電子メールによって合意される可能性のある遅い日)に規定された期間内に、すべてのファイルおよび/または情報を定期的エージェントに配信するように促すべきである。

 

第五条

消極的契約

 

各貸主は、定期ローンまたは任意の他の債務(クレームを出していない、または賠償義務があるものを除く)がまだ支払われていないか、または満たされていない限り、約束し、同意する

 

5.1留置権の制限を禁止する。借り手は、その任意の子会社が直接または間接的に付与、作成、創造、招く、またはその財産の任意の部分(現在所有しているものであっても後に得られているものであっても)について任意の留置権が存在することを容認してはならないが、以下の場合(“留置許可権”)を除く：

 

(A)締切り日に借主または付属会社財産に存在する付表5.1に並ぶ任意の留置権を清算する

 

(B)任意のローン文書に基づいて設定された任意の留置権を保証すること

 

(C)“債権者間協議”に該当することを前提として、第1保留権定期融資協議の下の債務を保証する債権者には留置権がある

 

(D)借り手又は付属会社が取得、建造又は改善した固定資産又は資本資産に対して留置権を取り消すこと。条件：(I)このような留置権は、第(Br)節第(Br)(D)項の許可された債務のみを保証し、(Ii)このような留置権およびその担保の債務は、この買収またはそのような建設または改善工事が完了する前または後180日以内に発生し、(Iii)したがって保証される債務は、そのような固定資産または資本資産の取得、建造または改善のコストの100%を超えず、(Iv)このような留置権は、当該借り手または子会社または任意の他の借主または子会社の任意の他の財産に影響を与えてはならない

 

(E)(X)5.5節(L)(X)に従って通常業務プロセスにおいて発行された信用状(L)(X)通常業務プロセスにおいて発行された、総額が未償還信用状額面の105%を超えない(いずれかのこのような現金担保、すなわち“信用状現金担保”)および(Y)第5.5節(L)(Y)に基づいて発生した債務により発生した債務を現金または現金等価物の留置権とする

 

(F)留置権を構成する範囲を制限する：

 

(X)通常の業務中の貸手またはその任意の子会社(それぞれレンタル者として)の非排他的知的財産権許可および再許可(定価、期間について、このような個々の許可取引が、借り手側または子会社の条項が、その時点で関連者以外の人と同様の公平な取引で得られた借入先または子会社の同様の条項と実質的に有利である限り、および更新され、そのような性質協定に従って慣用される条項および条件)。そして

 

(Y)通常の業務中の貸手またはその任意の子会社(それぞれの場合、レンタル者として)の独占的許可および再許可(定価、現金対価格、排他性、期限および更新に関する条項、およびそのような性質協定に慣用されている条項および条件を含む)、または非関連会社の人の業界規範に一致する。ただし、条件は、(A)このような排他性が範囲的に地理的または使用分野によって制限されていること、および(B)このような許可または配置が、(I)任意の実質的な態様で借り手またはその任意の子会社の正常な業務プロセスに悪影響を与えるか、または(Ii)担保の価値(全体として)または融資文書で付与された保証権益の価値(全体として)に実質的な悪影響を及ぼすことである。さらに、第(Y)項の規定によれば、独占的なbrは、永久または独占(取引相手の制御範囲内の任意の自動延期または延期を含む)の非印税負担または永久非印税負担(明確のため、“非印税負担”は、前払い特許権使用料のみまたは実質的にすべての特許使用料が特許権使用料によって支払われるライセンスを含む)のみを含むものとすることが許可されてはならない。

 

(G)本契約日までに発効した不動産賃貸契約については、(I)賃貸物件(または賃貸物件が存在する可能性のある土地または建物が存在する土地または建物)における基礎費用または任意の他の権益によって制限される任意の留置権は、賃貸契約下の所有者の権利、ならびにすべての高級、基礎および地上賃貸契約およびその継続、延期、修正または代替を含む任意の留置権、(Ii)所有者を受益者とする任意の法定留置権は、賃貸契約下の賃貸料義務を保証する。(Iii)任意の不動産賃貸契約の条項；

 

(H)放送塔空間、法律によって許可されている放送サブチャネル、放送スペクトル(マスタ許可および法律によって許容される範囲)、不動産または通常の業務中に達成された同様の資産のリース、許可証、および分割ライセンスを含み、これらの資産は、債務を保証せず、実質的な態様で任意の借り手または借り手の子会社の事業に干渉することもない

 

(I)処理習慣上許容される財産権負担；および

 

(J)保証債務額が240，000ドル以下の他の留置権；

 

5.2.資産の処分を許可する。代理事前書面の同意を得ず、借り手は、その任意の子会社の譲渡または他の方法での処分(1回の取引でも一連の取引でも)任意の財産(任意の借り手の任意の子会社の株式または株式等価物を含む)、ならびに売掛金および手形を公開発行または私募発行または他の方法で処理することも許されない。上記の任意の事項(“個別化計画”に従って新しい個別化有限責任会社間で資産を割り当てることを含む)を実行するために、または請求権があるか、または上記のいずれかの合意を締結するが、以下の場合を除く

 

(A)通常のトラフィック中の在庫の処理、放送サブチャネルレンタル、ブロードキャストタワー空間、およびブロードキャストスペクトルを含み、FCCライセンスを含まない

 

(B)処分を構成する範囲内で、第5.1(F)節で明確に許可された知的財産権を許可する

 

(C)通常の業務中に、すべての老朽化、古い、または過剰な設備の処理を担当する

 

(D)任意の借り手が別の借り手に財産を処分することを可能にする

 

(E)第1.7条の規定により、任意の財政年度に財産(FCCライセンス、材料知的財産又は運営本条項5.2により許可されている任意の局に必要な任意の財産又は資産を除く)を処分し、総金額は2，400，000ドルに達することができ、本協定期間内に、当時違約事件が存在しない限り、又はそれによって違約事件が生じず、かつ借り手が第5.22条に規定する財務契約を遵守する限り、6，000，000ドルを超えない。適用基準期間の最後の日(ただし、このような処置が施行された直後の流動資金計測)で計量され、このような処置が適用基準期間の初日に発生するように、形式的に決定される

 

(F)5.4節に従って許可された構成投資の資産処分を含む

 

(G)1.7(B)節の規定に従って適用すれば，死傷や非難手順による処分を扱うことができる.

 

疑問を生じないように、FCCライセンス保持者は、(サイトの更新または修正されたマスタ局ライセンスによって置換されない限り、いかなる場合もFCCライセンスを処理することができない)。

 

5.3.合併および合併を許可する。借り手は、その任意の子会社が任意の人と合併または合併することを容認または許可してはならない。解散または清算、またはその全部または実質的にすべての財産を売却、レンタル、譲渡または他の方法で処理すること(一回の取引においても一連の取引においても)、または任意の人を受益者とする(“分割計画”に従って新たに分割された有限責任会社間の資産配分を含む)。5(5)の作業日前に定期代理人に書面で通知されない限り、(I)任意の借り手(MediaCoを除く)は、別の借り手と合併または合併することができ、(Ii)非貸金者の任意の子会社は、非貸手の別の子会社と合併または別の子会社に合併することができる。しかし、借り手に関連する任意の合併または合併については、借り手側は存続実体であり、存続実体株の完璧な留置権と長期代理人を受益者とする他の担保を維持するために必要なすべての行動は完了しなければならない。

 

5.4.買収の許可；ローンおよび投資。借り手は、その任意の子会社が行うことを容認または許可することもできないし、未返済または任意の投資を維持することを許可することができない

 

(A)現金および現金等価物を含む投資；

 

(B)締め切りが付表5.4に並んでいる投資項目を改訂する

 

(C)第5.6(C)節で許可された借り手の従業員に、より多くの融資または立て替え金を提供する

 

(D)通常の業務中に延滞債権を清算すること、またはサプライヤーまたは顧客の破産または再編に関連することによって得られる潜在的投資；

 

(E)5.10(E)節で許可されたMediaCoを償還する株式および株式等価物を含むメディア投資；

 

(F)エステレイラ買収への資金支援；

 

(G)投資を含む融資先に資金を提供すること

 

(H)オプション協定に関連する非現金投資を含むこと；

 

(I)本5.4節で許可されていない他の投資に投資し、その総額はいずれの財政年度においても60万ドルを超えてはならない。

 

借り手は、その任意の子会社の発生、招く、負担、存在を許可するか、または他の方法で になることを許容してはならず、または任意の債務に対して直接または間接的な責任を継続してはならないが、以下の場合を除く

 

(A)その義務を履行し、その義務を履行する

 

(B)債務定義第(J)項に記載され、第5.8節により許可されたまたは債務からなる全ての債務；

 

(C)清算決算日には、別表5.5に記載されている債務が存在する

 

(D)任意の固定資産または資本資産の買収、建造または改善のために生じる債務(購入金債務を構成するか否かにかかわらず)を減少させ、そのような資産の買収に関連して負担する資本賃貸債務および買収前の任意のそのような資産の留置権保証を含む任意の債務を減少させ、再融資を可能にすること。ただし、(I) 当該等の債務は、この買収又は当該等の建造又は改善工事の完了前又は後180日以内に発生し、(Ii)本条第5.5(D)条で許可された元金総額は、任意の未弁済時間において240，000ドルを超えてはならない

 

(E)任意の融資先の会社間債務を任意の他の融資先に担保するが、上記のいずれかの会社間債務は、担保合意に従ってその要求された範囲内で定期代理人に担保されなければならない

 

(F)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供または援助する任意の人の償還または賠償義務に基づいて、その人が不足している債務を償還し、いずれの場合も通常の業務中に発生する

 

(G)ローン当事者は、第1の留置権定期融資合意に基づいて発生した債務を返済するが、そのような債務(またはその任意の許容再融資)(およびそのような債務を保証するすべての留置権があれば)は、いつでも債権者間合意(または期限代理人および必要な融資者が合理的に受け入れる条項によって達成された代替債権者間合意)に準拠しなければならず、そのような債務は、担保を構成する資産によって保証されてはならず、非貸手の誰によっても保証されてはならない

 

(H)MediaCo任意の子会社の任意の他の無担保債務を清算し、その条項および条件は、代理人が満足し、未済債務総額が6，000，000ドル以下であること

 

(I)債務を構成する範囲内で、優先株定款の下の債務は債権者が負担する

 

(j)          [保留されている];

 

(k)          [保留されている]および

 

(L)(X)通常業務中の信用状の債務または償還義務が1，200，000ドル以下であること、(Y)通常業務中にクレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、商業カード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“pカード”を含む)によって生じる債務が12万ドル以下であることを規定する

 

5.6従業員ローンおよび付属会社との取引を禁止する。借り手は、その子会社が借り手またはそのような子会社の任意の付属会社と任意の取引を行うことを容認してはならないが、以下を除く

 

(A)本協定が明確に許可されている場合には、他の国および地域を含む

 

(B)通常の業務中に取引を行い、借り手または付属会社の業務の合理的な要求に基づいて、公平で合理的な条項で、借り手または付属会社に対して、非借り手または付属会社の関連会社と比較可能な公平な取引を行うことによって得られる割引を行うこと

 

(C)借り手または子会社が、合理的な出張および接待費用、移転費用、および同様の目的のために、その役員、高級管理者、および従業員に一定の距離で融資または下敷きを提供することを可能にし、いつでも、このようなすべてのローンおよび下敷きの未返済総額は最大240，000ドルに達すること

 

(D)本条例によって許可される貸手間または借入者間の取引を承認すること

 

(E)第5.5(E)節で許可された会社間債務の制御；

 

(F)第5.10節で許可された制限支払い禁止；

 

(G)5.3節および5.4節で許可された他の取引を禁止する

 

(H)任意のエストレイラ取引ファイルに従って行われるすべての取引および支払い(それぞれの場合、締め切り有効な取引ファイル、またはローン文書に従って修正が許可された文書)を検討すること

 

(I)締め切りまでに存在するすべての取引を確認し，付表5.6に並列する.

 

5.7保証金株の使用を禁止する；収益を使用すること。借主は、その任意の子会社が定期融資収益の任意の部分を直接または間接的に使用することを容認または許可してはならず、保証金株を購入または携帯するか、または保証金株の購入または携帯によって生じた他の債務を返済または返済または再融資するか、または任意の方法で法律brに違反する任意の要求(反腐敗法、反テロ法または制裁を含むがこれらに限定されない)または本協定に違反する。

 

借り手は、その任意の子会社の発生、招く、負担、または債務の存在または債務の存在を許可してはならないが、以下の場合を除く

 

(一)通常業務中に預託または預金裏書きを発行する

 

(B)5.5節で許可された任意の借り手の債務保証を保証するが、このような債務が債務に従属する場合、この担保 は同様に従属しなければならない

 

(C)開示借主およびその付属会社は、締め切りまでに別表5.8に並んで存在するまたはその期間および継続期間を含む債務が存在し、これらの期間および継続期間は、これらまたは債務の額を増加させることはなく、または借主またはそれらのそれぞれの付属会社により多くの制限または不利な条項を適用し、継続または延長されているまたは債務がある条項と比較して、定期的な代理および定期的な融資者および定期的な貸金者および定期的な融資者を下回ることはない

 

(D)本協定によって許可された借主およびその子会社のまたは債務保証を提供する。

 

5.9%は、ERISAに準拠していないことを示している。どのERISA付属会社も、(A)任意の合理的な予想が借り手または借り手の子会社が、任意の第4のタイトル計画またはマルチ雇用主計画について、借り手または借り手の子会社の任意の資産に留置権を適用することを引き起こす任意のイベント、または(B)合計負債が敷居金額を超えることをもたらす任意の他のERISAイベントを引き起こすべきではない。

 

5.10制限的な支払いを禁止する。借り手は、その任意の子会社(I)任意の株式または株式等価物のために、任意の配当金または任意の資産、財産、現金、権利、義務または証券を任意の株式または株式等価物のために宣言または支払いすることを容認または許可してはならず、(Ii)現在またはその後返済されていない任意の株式または株式等価物を購入、償還または他の方法で買収すること、(Iii)任意の二次債務の任意の元金または任意の利息、手数料、または他の支払金額を現金で支払うことを許可することもできない。(Iv)任意の管理、相談、相談または同様の費用をその任意の持分所有者または共同経営会社、またはその任意の役員、取締役またはその任意の持分所有者または共同会社の従業員に支払うか、または(V)上記のいずれかのための予約資金(上記(I)~(V)項に記載の項目を“制限支払い”と呼ぶ)；ただし，以下の場合は除外した

 

(A)任意の借り手または借り手側の子会社は、借り手側に申告し、現金または非現金配当金および他の分配を借地側に支払うことができる

 

(B)規定によると、借主代表は、本付記期間中に本協定の発効日に発効するEmmis付属手形を現金で全額返済することができる

 

(C)株式オプション、株式承認証、または他の証券を行使する際に発生するとみなされる株式を非現金で買い戻すことを可能にし、これらの持分がその行使、変換、または交換価格を表す場合、株式資本(不適格持分ではない)に変換または交換することができる

 

(D)優先株規約または(Z)オプション合意の予想される範囲に基づいて、制御権変更を構成しない範囲内で、(Y) が不合格持分を構成する範囲内で、MediaCoは、株式および株式等価物(X)のみで対応する持分について配当金を発表し、支払うことができる

 

(e)          [保留区];

 

(F)合意によれば、MediaCoは、借り手およびその子会社の従業員が、任意の管理層または従業員オプションまたは福祉計画が保有するMediaCoの株式または株式等価物について、違約イベントが発生していない限り、違約イベントが継続されているか、または違約をもたらすことができ、このような制限支払いを実施した後の予想流動資金が3，000，000ドルを下回らない限り、任意の財政年度において、総金額が3，600，000ドル以下である

(G)任意の借り手または子会社が、通常の業務中に借主または子会社に提供される実際のサービスについて、その高級管理者および従業員に合理的な補償を支払うことを可能にすること

 

(H)任意の借り手又は子会社がその取締役に合理的な取締役会費用を支払うことを許可し、通常業務中に取締役会会議に参加して当該取締役が発生した実際の自己負担費用を精算すること

 

(I)任意の借り手または子会社がMediaCoに現金(MediaCoは任意の直接または間接親会社に支払うことができる)を支払うことを許可し、(I)その人の取締役に慣用的な取締役賠償を支払うことを可能にし、(Ii)その人の財務、他の報告および同様の慣用的な行政または間接費用および支出のために、(Iii)MediaCo(または任意の直接または間接親会社)が借り手および/または子会社に統合、合併、を提出することを可能にする。MediaCo(または任意の直接または間接親会社)との単一または同様のタイプの納税申告書、連邦、州および地方所得税は、これらの納税申告書によれば、このような税金が当該借り手およびその関連子会社に帰することができる限り、第(Iii)項下の当該納税金額の合計は、当該借り手およびその関連子会社が関連税務年度に支払うべき税額を超えてはならない。借り手を合併親会社とする単一または同様のタイプの申告表(任意の借り手または子会社が当該納税年度に関連税務機関に直接支払う任意のこのような税金を差し引く)。そして

 

(J)外国人所有MediaCo株または株式等価物(MediaCoの組織ファイルに定義されている)は、そのような保有に関する適用されるFCCの規定に適合することを確実にするために、そのような組織ファイルの規定に従って償還することができる。

 

5.11業務変更を禁止する。借り手は、その任意の子会社が、期限までに経営している子会社以外の任意の業務、およびそれに合理的に関連するまたは相補的な業務に従事することを容認または許可してはならない。また、定期的な代理が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、いかなる子会社が米国国外で任意の業務または運営に従事することを容認してはならない。

 

5.12%には構造的な変化が必要である。外国子会社。第5.3条が明確に許可されていない限り、借り手は、その任意の子会社が、それぞれの場合において、その株式資本構造を任意の変更、株式又は株式等価物(借り手を除く)を発行したり、その任意の組織書類を修正したりすることができず、任意の態様で定期代理又は定期貸金者に重大な不利益を与えることができない。借り手は、その任意の子会社の作成を許容してはならず、又は許可してはならない。代理店の事前書面による同意を得ず、いかなる外国子会社も設立または買収する。

 

5.13組織の会計、名称または管轄権の変化を禁止する。借り手は、いかなる借り手も、その任意の子会社を許可してはならない(I)会計処理または報告方法において任意の重大な変更をしてはならない(br}GAAP要求を除く)、(Ii)任意の借り手または任意の借り手の任意の連結子会社の会計年度を変更するか、または会計四半期または会計月を決定する方法。(3)(2)、(3)及び(4)項の場合は、その組織管轄範囲内の正式届出書類に出現する名称を変更するか、又は(4)少なくとも10(10)日前に代理人に書面で通知することなく、その組織管轄権又は組織タイプを変更する。しかし、MediaCoが2024年12月31日またはそれまでに発効した財政年度を変更する予定であれば、上記の通知を出す必要はありません。

 

5.14特定の債務文書を修正する。定期的な代理が事前に書面で同意されていない場合は、借り手は、その任意の子会社の修正または修正を許可してはならない(A)任意の付属債務文書、(br}適用される付属協定が許容される可能性があるものを除く)、(B)Emmis付属手形、(C)第1留置権定期融資協定、(br}合意が許可されているものを除く)、または(D)優先株規約。

 

5.15いかなる煩雑な合意への署名も禁止されている。借り手は、その任意の子会社の直接または間接を容認または許可してはならない：(A)任意の借り手または子会社に対して配当金を支払う能力、または任意のそのような子会社の株式または株式等価物に配当金を支払う能力、または任意の他の分配を行う能力、または任意の借り手または子会社の株式または株式等価物に配当金を支払う能力、または任意の他の分配を行う能力に起因する、または任意の同意の制限または財産権負担、または任意の借り手または任意の他の借り手への他の支払いおよび分配、または任意の借り手に融資または下敷きを発行するか、またはその子会社の任意の財産を任意の借り手に譲渡するか、または(B)任意の契約義務を締結、負担または制限し、その任意の資産に対する任意の留置権の存在を禁止または制限し、用語で代理人を受益者とし、現在所有しているか後に得られるかにかかわらず、ただし、第5.15節の上記の規定は、(I)法律要件が適用される制限及び条件、(Ii)融資文書、第1留置権融資文書又は優先株定款に適用される制限及び条件、(Iii)売却資産又は売却すべき子会社に関連する合意に含まれる習慣的な制限及び条件には適用されず、このような制限及び条件が売却すべき子会社にのみ適用され、このような売却が本合意条項が許可されるものである。(Iv)本プロトコルによって許可される担保債務(資本リース債務を含む)に関する任意のプロトコルについて適用される(B)第2項は、このような制限または条件br}は、当該債務を保証する財産または資産にのみ適用され、(V)第(B)項については、当該等制限または条件は、リース契約における譲渡を制限する慣用的な条文である。

 

5.16 OFAC；愛国者法案を禁止する。借り手は、いかなる子会社も、3.27および3.28節で示された法律、法規、および行政命令を遵守できなかったことを容認または許可することができない。

 

5.17レンタルの売却は禁止されています。借り手は、その任意の資産に関連する販売リベート、合成リース、または同様の取引に従事することを容認してはならないし、容認することもできません。

 

5.18危険材料の使用を禁止する。借り手は、その子会社がbrまたは任意の不動産から任意の有害物質を排出することを許可してはならず、(A)任意の環境法違反または(B)任意の環境責任の基礎を構成し、(A)および(B)のいずれの場合においても、実質的な悪影響を及ぼす場合がある。

 

5.19重大債務協定に従って保証を提供する。任意の借り手の任意の子会社は、任意の重大債務協定に従って生成された債務の主要債務者または保証人になってはならない。子会社が本協定項の下の借り手でもなければ、その前またはそれと同時に発生しなければならない。

 

5.20任意のFCCライセンス所有者のビジネス活動が制限されることを禁止する。FCCライセンス所有者は、(A)任意の実質的な商業活動に従事してはならないが、そのようなライセンスまたはそのようなライセンスまたはそのようなライセンスを取得して使用することに関連する、そのようなライセンスを付随的またはサポートするbr}以外に、(X)FCCライセンスを保有すること、(Y)そのようなFCCライセンスの完全な効力を維持するために必要な行動、および(Z)その独立した会社、有限責任会社を維持するために必要な行動、を含む。提携企業または他の合法的に存在または履行された任意の融資文書(オプション協定を含む)下の義務(“許可された活動”)、または(B)MediaCoまたは他の貸手以外のいずれか一方に対する債務(FCCの債務を除く、許可された活動に関連し、付随または支持する活動)、または株式を発行するが、MediaCoまたは貸金者を受益者として株式を発行し、(A)および(B)が法律、法規または法規に適用される要求を除く；しかし、任意のFCCライセンス所有者は、MediaCoまたはその子会社が本プロトコルの下で発生した任意の債務(任意の債務を含む)を保証することができるが、そのような保証は、その条項または任意の合意または文書の条項に基づいて、支払い義務の権利上二次的な位置にランクされ、条項および条件が定期的なエージェントを満足させることを前提としている。

 

5.21        [保留されている].

 

5.22%の国が金融契約に署名した。

 

(A)最低流動資金限度額を規定する。借り手はいつでも流動資金が120万ドル以下であることを許可してはならない。

 

(B)最低借入金基数を設定する.融資先は、条件を満たすアカウントが任意の決定日に借入基数の10，200，000ドル以下を表すことを許可してはならない。

(三)テレビ、テレビ、テレビ局でキャッシュフローが放送される。

(I)合意に基づき、融資当事者は、2024年6月30日までの財政四半期、(Y)2024年9月30日までの2つの財政四半期または(Z)2024年12月31日までの3つの財政四半期のテレビキャッシュフローが(7，200，000)ドルを下回ることを許可してはならず、いずれの場合も四半期ごとの最終日で計算する。

(Ii)2025年3月31日までの財政四半期から、融資者は、次の表に記載されている期間に測定されたテレビキャッシュフローが、いずれの4(4)の財政四半期期間においても次の表に対応するbr金額よりも少ないことを許可してはならず、いずれの場合も、各財政四半期の最終日から計算する。

(D)オーディオ調整後EBITDAを差し引く。融資当事者は、各財政四半期が終了したときに、以下の期間内に計算されたオーディオ調整後EBITDAが、次の表に対応する金額よりも少ないことを許可してはならない

 

5.23%、アメリカ銀行、アメリカ銀行、Cure Right。融資先が第5.22(C)または(D)節に含まれる財務契約(“財務契約違約”)を遵守できない場合、借り手代表は、以下の条項と条件(“持分救済権”)に従ってこのような違約事件を解決する権利がある

 

(A)財務契約違約救済通知を提出する。-借り手代表が財務契約違約の救済を希望する場合、借り手代表は、財務契約違約発生日(“テスト日”)の財務諸表と、財務契約違約最終日(“テスト日”)までの財務諸表とコンプライアンス証明書の交付を要求した後(1)営業日以内に、撤回不可の書面通知(“救済通知”)を定期代理人に交付しなければならない。しかし、いずれの場合も、借り手代表は、本合意期間内に本プロトコル項目の株式治療権 (X)を4(4)回以上行使してはならず、または(Y)は、任意の連続する4(4)財政四半期内に2(2)回を超えて行使してはならない。疑問を生じないために、借り手が株式救済権利を行使することを代表する範囲内で、任意の貸金者またはその付属会社は、次の12(12)カレンダー月内に第5.10(E)または(F)節に従って任意の新しい債務を発生させてはならず、および/または第5.4(I)節に従って任意の制限された投資を行ってはならない。

(B)Equity Cure Securitiesに投資する。借り手代表が賠償通知を提出した場合、テスト日または後にMediaCoの普通株式権益(または条項代理人が合理的に受け入れた条項の下の他の持分権益)(または試験日または後に)MediaCoへの現金出資を購入しなければならない。そしてその収益を現金対価格として任意の借り手(“株式弁済証券”) に貢献し，その金額は財務契約違約適用を救済するために必要な金額(“財務契約救済金額”)に等しく，適用テスト日までの財務諸表とコンプライアンス証明書の交付を要求した日(“規定出資日”)から5(5)営業日に遅れない.借り手代表が受け取った金額は、当該財務契約違約が発生した会計四半期末に第5.22節の財務契約を遵守するか否か、および当該財政四半期を含む任意の後続期間を決定するためにのみ、総合EBITDAに計上されるべきであるが、総合EBITDAを計算する際には、他のすべての目的に計上してはならない。いかなる借り手も、任意の持分融資の純収益を用いて定期融資を前払いすべきである。財務契約支払額に係る財政四半期が第5.22節の財務契約を実際に遵守しているか否かを決定する際には、定期融資でこのように前払いされた部分は考慮されない。いかなる持分支払証券の純収益も、財務契約支払額に係る財政四半期の現金純額に計上すべきではない。

 

(C)問題解決，問題解決.借り手代表が直ちに財務契約救済金額の現金を受け取った後、財務契約違約(及びそれだけによるいかなる違約或いは違約事件)は治癒されたとみなされ、もはや存在しないと見なすべきである。

 

(D)反対階層を堅持する.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、融資先は、債務が支払権においてその人に属する他の債務から明示的に従属しない限り、直接または間接的に契約上その人に従属する他の債務に従属してはならない。範囲および方法は、その債務がその人に属する他の優先債務の程度および方法と同じである(債務が無担保であるか、または担保融資に優先する留置権によって担保される留置権によってその人に優先される他の優先債務とみなされてはならないことを理解して同意すべきである)。

 

第六条。

違約事件

 

6.1%の債務不履行が発生した。

 

以下のいずれも“違約事件”を構成する

 

(A)支払いを拒否する。任意の借り手が(I)本契約が定期融資元金の支払いを要求した場合(満期後を含む)に支払うことができない場合、または(Ii)満期後3(3)営業日以内に定期融資元金、定期融資の任意の利息、本契約または任意の他の融資書類に従って支払うべき他の金を支払うことができない場合；

 

(B)任意の声明または保証。任意の借り手またはその任意の子会社またはその代表が、本プロトコルの下で、または任意の他の融資文書において行われた、または任意の他の融資文書において行われた任意の陳述、保証または証明、またはそのような者またはそのそれぞれの担当者が、本プロトコルの下で、または任意の他の融資文書中または任意の他の融資文書中または文書の下で提供された任意の証明書、文書または財務諸表または他の報告書に記載されている任意の陳述、保証または証明、発行時に任意の実質的な態様で正しくないことを証明しなければならない(その中に含まれる他の重要性限定語を複製してはならない)；

 

(C)任意の借り手は、(I)第4.1、4.2、4.3(A)、4.3(L)、4.4(A)および(B)(任意の貸金者について)、4.6、4.10、4.11、4.16、4.18条または第4.9条に記載されている任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかった。このような違約は5営業日以内に修復しないべきである

 

(D)他の違約を回避する。任意の借り手または借り手の任意の子会社は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守することができず、そのような違約は30(30)日継続すべきであり、修復できない

 

(E)クロス違約を回避する。(I)任意の借り手または任意の借り手の任意の付属会社(I)任意の債務(債務を除くが、第1の留置権定期融資プロトコルおよび任意の適用可能な二次債務を含む)が満了したとき(所定の満期日、前払い要求、支払い加速、支払い要求にかかわらず)の総元本金額(抽出されていない承諾または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団クレジットに従ってすべての債権者を手配した金額を含む)が閾値金額を超えて任意の支払いを行う。または他の)障害が発生した日にファイルに規定された適用猶予期間または通知期間(例えば、ある)の後、障害は継続して存在する。(Ii)任意の他の条件またはチノを履行または遵守していない、または債務に関連する任意の他の合意または文書(このような債務は除くが、第1の留置権定期融資プロトコルおよび任意の適用可能な二次債務を含む)によって締結された任意の他の条件またはチノ、またはそのような不履行、イベントまたは条件の結果が生じるような他のイベントまたは条件の存在。又は当該債務の保有者又は当該債務の受益者(又は当該債権保有者又は当該等の受益者の受託者又は代理人)が、当該債務がその規定の満期日前に満期及び支払を宣言することを手配し、又は当該債務についていかなる従属条項を締結する必要がないか、又は当該債務が債務になって債務になることを要求するか、又は当該債務について現金担保を提供することを要求すること。またはそのようなプロトコルの下の任意の債務者が、そのような合意の下で任意の他の条件または契約、または任意の他のイベントまたは条件の存在を履行または遵守していない場合、不履行、イベントまたは条件の影響が、債務の1つまたは複数の保有者または債務の受益者(またはその所有者またはそのような受益者を表す受託者または代理人)が、規定の満期日前に満期および支払うべきであると宣言されることをもたらす(債務に関連する任意の従属条項を考慮しない)；しかし、第一留置権ローン文書のいずれかのような違約、事件、その他の条件の発生については、以下の場合、この違約またはイベントまたは他の条件は、違約および違約イベントを構成する：(A)違約は、満期日(第1の留置権定期ローン協定参照)で任意の第1の留置権債務を支払うことができなかったこと、または(B)違約、イベントまたは他の条件により第1の留置権債務をもたらす元金が、第1の留置権信用協定の条項に従って、その規定満了日前に満期および支払いを宣言されたことに関連する。

(F)任意の借り手または任意の借り手のいずれかの付属会社について破産事件が発生する

 

(G)その定義(A)項で指す特定オプションイベントの発生により，特定のオプションイベントと見なす.

 

(H)通貨判決を審査する。任意の1つまたは複数の借り手またはそのそれぞれの子会社に対して、1つまたは複数の判決、非中間命令、判決または仲裁裁決を下すべきであり、これらの判決、判決、判決または仲裁判断は、任意の1つまたは複数の借り手またはそれらのそれぞれの子会社に対して、その責任総額がしきい値金額(関連する独立第三者保険会社が保証を拒否していない保険金額を含まない)を超え、裁決が下されてから30(30)日以内に、不満、未空き、および保留されていない状態を維持し、控訴を待つべきである

 

(I)非金銭的判決を禁止する。借り手またはそのそれぞれの子会社のいずれか1つまたは複数に対して、借り手またはそのそれぞれの任意の子会社に実質的な悪影響を及ぼすか、または合理的な予想に実質的な影響を与える1つまたは複数の非金銭的判決、命令または法令が下されなければならず、その間に、控訴またはその他の理由により、そのような判決または命令の実行を一時停止することがもはや有効ではない10(10)日の期間を連続しなければならない

 

(J)担保を提供する。任意のローン文書(オプション協定を含む)の任意の規定、任意の理由で任意の借り手または借り手の任意の付属会社または借り手の任意の付属会社または任意の借り手または任意の借り手の任意の付属会社に対して書面で説明または訴訟を提起して、その合意下での義務または責任を制限するために、任意の理由によってもはや有効ではなく、拘束力を有するか、または強制的に実行されなければならない。または任意の担保文書は、任意の理由(その条項以外による)によって、カバーされていると主張する担保に対する有効な担保権益の設定を停止しなければならない、またはその担保権益は、任意の理由で完全かつ優先的な保証権益ではなくなければならない(許可留置権に限定され、優先権は、第5.1(A)、(C)または(D)条に規定される許可留置権に限定されるか、または適用法に従って優先権を有する)

 

(K)制御が変化し，もはや所有権の問題ではない

 

(L)融資文書の無効を宣言する。任意の融資文書の任意の規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意が明確に許可されているか、または本協定に規定されている以外のいかなる理由でも、またはすべての義務を完全に履行するため、もはや十分な効力および役割を有していない。または任意の借り手または任意の他の人が、任意のローン文書の任意の規定の有効性または実行可能性に疑問を提起するか、または任意の貸出者が、任意のローン文書の任意の規定に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意のローン文書の撤回、終了または撤回を主張する任意の規定；

 

(m)         [保留されている];

(N)オプションプロトコルまたは任意のネットワーク付属プロトコルに従って、任意の“違約”または“違約イベント”または他の重大な違約が発生し、継続されるべきである

(O)ERISA違反。(I)福祉計画又は任意の多雇用主計画についてERISA事件が発生し、当該事件がERISA第4章に従って借主がそのような福祉計画又は多雇用主計画又はPBGCに対する総金額が閾値を超えることをもたらすか、又は合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があり、又は(Ii)借主者又は任意のERISA関連会社が任意の適用猶予期間満了後に満了時に支払うことができなかった場合、マルチ雇用主計画の下で、ERISA第4201条に従って負担される引き出し責任に従って支払われる任意の分割払いについて、その総額が閾値金額を超えるか、または合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある

(P)任意の実質的な契約、(I)ネットワーク所属協定の終了または損失の場合、そのような合意が、同一人(または条項代理人がその許容される適宜決定権の下で満足する別の者)と同時に達成された合意タイプおよび条項と実質的に同様の合意によって置換されない限り、またはオプション合意に従って行使されない限り、(P)任意の実質的な契約、(I)任意のネットワーク従属契約またはオプション合意の損失、発効できなかった、終了、停止、または撤回または没収。(B)任意のネットワーク付属プロトコルまたはオプションプロトコルを任意の修正または修正し、任意のそのような場合、任意のそのような修正(単独または全体)が合理的に予想される場合、重大な悪影響をもたらすことができる。または(C)終了前に失われ、発効できなかった、終了、一時停止または撤回、または終了、没収、または任意の他の重要な契約に対する重大な不利な修正を受けた場合、(I)そのような重要な契約が終了または失われた場合には、そのような重要な契約が終了または損失後30(30)日以内に、同じ人またはその関連会社(またはその許可された情状決定権で満足している別の人)と締結された合意タイプおよび条項と実質的に同様の合意によって置換されなければならない。または(二)このような損失、終了、一時停止、撤回、没収、または重大な不利な修正は、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない

 

(Q)FCCライセンスを申請する。任意の材料FCCライセンスについては、(I)その保有者がそれが保有している任意の時間(非材料補助ライセンスを除く)で失われ、有効を維持できない、終了、一時停止、実質的に不利な 修正または吊り下げ、または任意の材料FCCライセンスを終了または没収すべきであり、(Ii)その所有者は、その所有者が所有している任意の時間に任意の材料FCCライセンスを実質的に不利に修正または修正すべきである。(Iii)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスの継続について公聴会を開始しなければならず、その結果、そのような材料のFCCライセンスを終了、取り消し、または一時停止する可能性が高く、これが重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想され、(Iv)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスの継続について公聴会を開始すべきであり、その結果、そのような材料FCCライセンスを修正または修正することであり、その結果が実質的な悪影響をもたらす可能性が合理的である。(V)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスの終了、一時停止、または削除を求める訴訟または手続きを開始しなければならず、その結果、そのような材料FCCライセンスの終了、一時停止、更新または取り消しである可能性が合理的であり、重大な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。または(Vi)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスを修正する訴訟または手順を求めるべきであり、その結果、合理的に材料FCCライセンスを修正することであり、修正が実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる

 

(R)制裁を解除する。任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社が制裁対象となる。

 

6.2.債権者、および救済措置。債権者間合意の制約：

 

(A)違約事件発生後及び違約継続期間において、定期融資機関は、適用法律により許可され、適用法律に規定された担保当事者の権利、選択権、義務及び救済措置を有しなければならず、前記規定を除いて、定期融資機関(ただし、いかなる個人定期融資機関でもない)は、その選択時に、選択通知を出さず、要求を必要とせず、必要な貸金者の指示の下で、以下のいずれか1つ以上の作業を行うことができる。これらのすべてのローンはローン当事者によって許可され、すべての場合、債権者間の合意の条項を守らなければならない

 

(一)破産違約を防止する。第6.1(F)節に記載された違約事件の場合、その時点で返済されていない定期ローンの元金は、利息およびすべての費用および他の債務、ならびに借主が本契約および任意の他のローン文書に基づいて計算すべきすべての他の債務と共に、必要な貸金者の任意の要求または同意を必要とすることなく、自動的に満期になり、または借り手に提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を免除する

 

(二)破産違約以外のその他の違約問題を解決する。任意の違約イベント(6.1(F)節に記載された違約イベントを除く)が発生し、そのイベントが継続している間の任意の時間に、定期代理人は、(必要な貸手の指示の下で)借り手代表に通知を出すことができ、その時点で満了した定期融資および他の債務が満了し、すべて(または一部)支払いを宣言することができる(この場合、満期および支払うべき元金としてこのように宣言されていないいかなる元金もその後、満期および支払いとして宣言されることができる)。このように満期と対応を宣言した定期ローン元金は、その累算利息及びすべての費用及びその他の債務と共に、満期及び即時支払いを宣言し、為替手形の提示、支払い要求、支払い拒否証明又は任意の他の形式の通知を必要とせず、借り手一人につき上記のすべてを免除する。

 

(B)借り手は、期限代理人が必要又は合理的な金を支払うことができ、その必要又は合理的な行動をとって、担保に対する担保権益を保護することができる。借り手は、定期代理人が要求を出した場合、融資当事者が担保の組み立てに同意し、定期代理人が指定する方法で担保を定期代理人に提供することに同意する。各借主側は、定期代理人が担保のある場所に入ることを許可し、担保又はその任意の部分の所有権を取得し、保持し、支払、購入、入札、入札を行うことができる。または、期限内のエージェントの決定が、その保証資本よりも優先または優れているように見える留置権を妥協し、それに関連するすべての費用を支払うこと。借り手が所有する任意の不動産について、各貸主は、本契約で規定される任意の定期代理人の権利または救済措置を法律、平衡法、または他の態様で行使するために、第三者の任意の権利に適合する場合に、当該不動産を進入して無料で占有する定期代理人許可証を付与する

 

(C)借り手の信用または口座、または借り手の貸手または口座のために借りられたまたは不足している任意およびすべての債務は、債務で相殺され、債務に適用されることができる

 

(D)船舶の売却、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、販売のための広告、および(本条例で規定する方法で)担保を売却する

 

(E)任意の担保の制御を提供する任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、投資家は、独占制御通知、任意の権利コマンド、または他の指示または命令を交付しなければならない

 

(F)借り手は、担保を公開または私的に販売することができ、または1つ以上の契約または取引の方法で、現金または代理人によって商業的に合理的と考えられる場所(融資当事者の住所を含む)で、現金または条項で担保を販売することができる

 

(G)任意の公開販売において、長期エージェントは、入札および購入をクレジットすることができる

 

(H)用語代理人が本6.2節の項の権利および救済措置(取得、収集、受信、組み立て、処理、適切、除去、現金化、売却、譲渡、または付与のための任意の担保を購入する選択権を含む)を行使できるようにするために、用語代理人が合法的にこれらの権利および救済を行使する権利がある場合、ローン当事者は用語代理人を付与し、(I)撤回できない、非排他的、グローバルライセンス(借入先に使用料または他の補償を支払うことなく行使することができる)、その許可において現在所有しているか、またはその後に取得した任意の知的財産権を再許可、使用および実施する権利、および任意の許可項目を記録または記憶することができるすべてのメディア、およびそれをコンパイルまたは印刷するためのすべてのソフトウェアおよびプログラムにアクセスするためのアクセス権限(商標の場合、借主を受益者とするのに十分な品質管理および検査の権利に制限され、上述した商標が無効になるリスクを回避するために制限される)。

 

(I)借入者は、上記の規定により担保を処分した後に存在するいかなる不足点も、借主が直ちに支払うことに同意する

 

6.3本プロトコルおよび他の融資文書に規定される権利は累積的であり、法律または平衡法によって規定される任意の他の権利、権力、特権または修復措置、または現在存在または今後生成される任意の他の文書、文書またはプロトコル項目の下の権利、権力、特権または修復措置を排除しない。

 

第七条。

定期代理

 

7.1%の取締役会メンバーが任命と義務の履行を担当しています。

 

(A)定期代理人の委任を承認する。*各定期貸金者は、本協定の下の定期代理人としてHPS(第7.9条に基づく任意の後任の定期代理人とともに)を委任し、定期代理人(I)が融資書類の署名及び交付を許可し、任意の借り手の交付を受けることを代表し、(Ii)それに代わって行動し、すべての権利を行使する。ライセンスおよび救済は，そのような融資文書に基づいて定期エージェントに明示的に付与される役割を果たし，(Iii)付帯権力を行使する.

 

(B)担保及び分割代理人としての義務を履行する。上記(A)項の一般的な原則に限定されることなく、定期代理人は、唯一かつ独自の権利及び権力(定期貸金者を除く)を所有し、ここで許可しなければならない：(I)融資書類に関連する全ての支払及び入金(第6.1(F)節に記載のいずれかの手続を含む)、定期貸金者の支払及び入金代理を担当する。保証側に任意の融資伝票に関連する任意の金を支払う者は、ここで定期代理人にそのような金を支払うことを許可されており、(Ii)債権を提出して証明し、保証者が6.1(F)節に記載された任意の手続きにおいて債権を提出することを可能にするために、他の必要または適切な文書を提出する(ただし、この人を代表して投票、同意または他の方法で行動してはならない)。(Iii)当該等の合意に設定されたすべての留置権及びその中に記載されているすべての他の目的を整備するために、各担保当事者の定期代理人を担当し、(Iv)担保品を管理、監督及び他の方法で処理し、(V)融資文書に設定された又は設定された留置権の完全性及び優先権を維持するために必要又は適切な他の行動をとり、(Vi)いかなる融資文書にも別途規定がない限り、融資文書、適用される法律の要件又はその他の規定に基づいて、担保行使について定期代理人及び他の担保当事者に与えられるすべての救済措置、(Vii)保証人が本協定で許可された取引又は事件により子会社でない場合は、“担保協定”の下での当該保証人の義務を免除し、(Viii)このような改正に書面で同意した任意の定期貸金人が融資文書の下で任意の改正、同意又は免除に署名することを代表する。同意又は放棄(本契約第8.1条の規定により同意が必要である場合)；ただし、定期融資機関は、定期融資機関および定期融資機関の担保代理として各定期融資機関に指定、許可、指示し、借主がその定期融資機関に保有する任意の預金口座および現金および現金等価物の留置権を完全にするために、定期融資機関が担保分エージェントとしてさらに行動することをさらに許可し、指示することができ、その留置権を実行するか、またはそれを制約された担保を定期融資機関に譲渡することを実行することができ、各定期融資機関はこのようなさらなる行動をとることに同意する。また，許可および指示の範囲内に限定される.

(C)有限責任を負う。--融資文書によれば、代理人(I)は、保証当事者のみを代表して行動する(ただし、登録簿に関する第1.4(B)節で規定された限られた範囲を除く)、その責任は、任意の融資文書において定義された用語“代理人”、“代理人”および“代理人”および同様の用語が使用されているにもかかわらず、完全に行政的性質であり、これらの用語は、所有権目的のみのために使用される。(Ii)その中で明示的に規定されているか、または任意の定期貸金者または任意の他の者の代理人として、受託者または受託者として、またはその代理、受託または受託者のためのいかなる義務も負わない限り、(Iii)いかなる融資文書項目の下での黙示機能、責任、責任、義務または他の責任を負わず、各保証当事者が融資文書の利益を受けた後、放棄し、上記(I)~(Iii)項に従って明確に放棄された役割、責任、および法的関係に基づいて代理人に任意のクレームを提起しないことに同意する。

 

7.2プロトコルは拘束力を有する。保証されている各当事者が融資文書の利益を受け、(A)定期エージェントまたは必要な融資者(または、本契約が明確に要求されている場合、より大きな割合の定期貸主)が融資文書の規定に基づいてとる任意の行動に同意し、(B)定期エージェントが必要な貸金者の指示に基づいてとる任意の行動(または必要な場合、(Br)本契約またはその中で規定された権力、および付随する他の権力は、定期的な代理人または必要な貸金人(または要求があれば、より大きな割合で行使されなければならない)であり、許可され、すべての保証当事者に対して拘束力を持たなければならない。

 

7.3%の人が自由裁量権の使用に反対した。

 

(A)定期的な代理人が任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する責任がない限り、ここでは、定期的な代理人の行使を要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている定期的な貸主の他の数またはパーセンテージ)によって明示的に規定された適切な権利および権力を明示的に規定する必要があるか、または定期的な代理人が行使することを要求する他の融資文書(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセンテージ)が明示的に規定されている場合を除く。しかし、定期的な代理人が、その意見またはその弁護士の意見が、定期的な代理人に責任を負わせるか、または任意のローン文書に違反するか、または法的要求を適用する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない。

 

(B)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていない限り、用語代理人は、任意の借り手またはその関連会社が任意の身分で通信または取得した任意の借り手またはその関連会社に関連する情報を開示する責任も、情報を開示できなかったことに対する責任も負わない。

 

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定がない限り、定期ローンエージェントは、本プロトコルおよび他のローン文書 に従って借り手またはそのいずれか一方に対して権利および救済を強制的に実行する権限は、定期エージェントのみに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、定期エージェントによって、すべての定期融資者の利益のために定期エージェントによって提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(I)定期代理人が本契約および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置(代理人としてのみ)、または(Ii)任意の定期貸手が第8.11条に従って相殺権を行使することを自ら行使することを禁止すべきではない。また、本契約及び他の融資書類の下で定期代理人を担当する者がいない場合は、(A)6.2節に従って、必要な貸金者は、定期代理人を付与する権利を有し、(B)上記ただし本第(Ii)項及び第(Br)(Iii)項に規定する事項を除いて、第8.11節の規定に適合する場合には、任意の定期貸手は、必要な貸主の同意を得た後、必要な貸主の許可を得ることができ、必要な貸金者の許可を得ることができる任意の権利及び救済方法を強制的に実行することができる。

7.4.代理人は、その指定された任意の条項または条件に基づいて、任意の融資文書項目の下での任意の権利、権力および修復措置を譲渡または行使することができ、任意の受託者、協理者、従業員、事実代理人、事実代理人および任意の他の人(任意の保証者を含む)、または任意の受託者、協理者、従業員、事実代理人および任意の他の人(任意の保証者を含む)を介して、任意の融資文書項目の下の任意の権利、権力および救済を譲渡または行使することができる。そのような者は、定期的な代理人によって規定された範囲内で本条第7条に恩恵を受けることができる。

 

7.5%の企業が信頼性と責任を管理している。

 

(A)いずれの場合も、定期エージェントは、(I)第br} 節 第8.9節に従って譲渡されたまで、任意の定期手形の受取人をその所有者と見なすことができ、(Ii)1.4節に規定する範囲で登録簿に依存し、(Iii)任意の関係者に相談し、(その選定の有無にかかわらず)任意の他のコンサルタント、会計士、および他の専門家(コンサルタントを含む。および(br}任意の借り手が採用した会計士および専門家)および(Iv)は、任意のファイルおよび情報(電子伝送を介して送信されたファイルおよび情報を含む)および任意の電話情報または通話に依存し、それぞれの場合、それが真実であると信じ、適切な当事者によって送信、署名、または他の方法で認証される。

 

(B)任意の融資文書または任意の融資文書に関連して任意の行動または取られていない任意の行動について、任意の定期的な代理人およびその関連する1人当たりは、いかなる責任も負わず、保証されている各当事者、各借り手、および他の借り手の各々は、放棄し、主張してはならない(また、各借り手は、相互の放棄を促し、主張しないべきである)という任意の権利、クレームまたは訴訟理由に基づいているが、主に定期的な代理人の重大な不注意または意図的な不正行為によって生じる責任は除外される。具体的な状況に応じて、本契約で明確に規定されている職責に関連する関係者(誰もが管轄権を有する裁判所が最終的な控訴不能の判決で決定される)。前述の規定に限定されない場合、用語代理人：

 

(I)必要な貸主の指示に依存して取られた任意の行動または非作為、または合理的に慎重に選択された任意の関係者(代表用語代理人が行動する従業員、上級職員、および取締役を除く)、代理人は責任を負わないか、または他の方法で法的責任を招く；

 

(Ii)任意のローン文書に基づいて設定された任意の留置権の適切な実行、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真実性、十分性または価値、または任意の留置権の添付ファイル、完全性または優先権を主張する場合、債権者は、定期融資者または他の人に責任を負わない

(Iii)顧客は、任意の定期融資者または他の人にいかなる保証または陳述も行わず、任意の借り手または任意の借り手の任意の関係者またはその代表が、任意の融資文書またはその中で行われる任意の取引または任意の借り手に関連する任意の他の文書または資料について、または提供された任意の陳述、文書、資料、陳述または保証のために、または(任意の融資文書が定期的な貸手に渡されるべき文書を明示的に規定しているか否かにかかわらず、完全性に関する陳述、文書、資料、陳述または保証を含む)定期的な代理人によって渡されたかどうかにかかわらず、いかなる責任も負わない。その正確性、範囲、または十分性、または定期的に代理人が融資文書について行った任意の職務調査の範囲、性質、または結果；そして

 

（ 四 ） 貸付文書に記載されている条件が であるかどうか、貸付文書の規定の履行または遵守について確認または調査する義務を負わない。 借り手またはその子会社の財務状況、または債務不履行または債務不履行事象の存在または継続、または発生または継続の可能性について、満足または放棄しており、通知を受けたものとみなされない。 債務者の代理人または期限貸し手から、そのようなデフォルトまたはデフォルトの事象を明示的に「デフォルトの通知」とラベル付けされた通知を受け取っていない限り、そのような発生または継続に関する知識 （ この場合、期限エージェント 速やかにすべての定期貸し手にその受領を通知しなければならない ） 。

 

また、上記 （ i ） から （ iv ） までの各項について、各定期貸し手および各借り手は、主張しないことを放棄し、これにより同意します （ そして、各借り手は、互いに借り手 を引き起こすものとします。 それに基づいてタームエージェントに対して持つ権利、請求または訴訟の原因を放棄し、主張しないことに同意します。

 

(C)各定期融資機関の代理：(I)自身の努力を継続し、借り手及びその子会社の運営を継続し、自己の独立調査を継続することを認め、(Ii)定期融資機関又はその関係者が提供する任意の監査又は他の報告に依存すべきではないことに同意する(“代理報告”)。各定期融資機関は、定期融資機関に提供される任意の代理報告を認めている(I)礼儀のみである。考慮されておらず，その定期貸手がこのようなエージェント報告の理解に依存しないことに基づいて，(Ii)定期エージェントまたはその関係者が借り手が提供する情報に基づいて作成され，定期エージェント内部でのみ使用される.(Iii)不完全である可能性があり、用語エージェントまたはその関連者によって得られた借り手の経営および状態に関するすべての情報および調査結果を反映していない可能性もある。用語エージェントまたはその任意の関連者は、(I)任意の既存または提案された融資、(Ii)任意のエージェント報告または任意の関連文書に含まれる情報の正確性または完全性、(Iii)用語エージェントおよびその関連者の職務調査の範囲または十分性について、任意の陳述または保証を行わない可能性がある。または任意のエージェント報告または任意の関連文書に含まれる任意の誤りまたは漏れの存在または非存在、ならびに(Iv)用語エージェントまたは用語エージェントの関係者が、任意のエージェントと報告または任意の関連文書を報告または使用するときに行われる任意の作業。

(D)任意の定期ローン機関が任意の代理報告のコピーを受信した場合、用語代理人またはその任意の関連一人当たり責任または義務を負わない。 前述の条項の一般性を制限しない原則の下で、用語代理人またはその任意の関連一人当たりは、任意の代理人報告の正確性または完全性、または任意の代理人報告が任意の期限貸主目的の適切性に対していかなる責任を負わない。そして、任意の代理報告の日後に得られた任意の補足情報を含む任意の代理報告書または任意の定期貸主に含まれていない任意の他の情報を修正または更新する義務または責任はない。各定期貸金者は、任意の代理報告に関連する定期的なエージェントまたはその関連者に対する任意のクレーム、または任意の定期融資者が任意の代理報告またはその内容の議論にアクセスすることによって生じる任意のクレームを発行し、同意し、定期的なエージェントおよびその関連者のすべてのクレームを賠償して無害化することに同意する。任意の代理報告書にアクセスすること、またはその内容を議論することによって生じる任意の定期貸金者の違約に関連する責任および費用。

 

7.6.定期エージェントおよびその関連会社は、定期エージェントの株式および株式等価物を買収し、定期エージェントではないように、任意の借り手またはその関連会社と任意のタイプの業務を行うために、定期エージェントおよび他のクレジット拡張を個別に発行することができ、したがって、別個の費用および他の支払いを得ることができる。定期エージェントまたはその任意の関連会社が定期融資の任意の部分または他の方法で本プロトコルの下の定期融資者となる限り、ローン文書には、明確な規定があることに加えて、任意の他の定期貸主と同じ権利および権力を有し、行使することができ、任意の他の定期貸主と同じ義務および責任を負うべきであり、用語“定期貸主”、“必要な貸金人”および任意の同様の条項は、定期的な貸主または必要な貸手のうちの1つとして使用される個人識別情報を含むが、定期的な代理人またはその付属会社を含むが、これらに限定されない。

 

7.7%の銀行が定期融資機関Creditの決定を承認した。

 

(A)その前に、各定期融資者は、定期融資機関、任意の定期融資者またはその任意の関連者に独立して依存せず、または定期融資エージェントまたはその任意の関連者によって送信された任意の文書(定期融資シンジケートに関連する任意の発売および開示材料を含む)のみまたは部分的に、各借り手およびそのそれぞれの子会社の財務状態および事務について独自の独立した調査を行い、締結を継続するべきであることを認める。定期的な代理は、定期的な融資者に、業務、将来性、運営、財産について、定期的な融資者に業務、将来性、運営、財産を提供する義務または責任がない場合には、任意の融資文書または任意の融資文書中の予期される取引についていかなる行動をとるか、または行動しない場合には、適切と考えられる文書および情報に基づいて、定期的な融資者に任意の融資文書に明示的に要求される文書を送信しない。任意の借り手または借り手の任意の関連会社の財務および他の条件または信頼がTerm代理人またはその任意の関係者の手に落ちる可能性がある。

7.8%の支出；賠償；控除。

 

(A)各定期貸金者が同意した場合、定期代理人およびその関係者は、準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正、同意、免除または実行のために、定期代理人またはその任意の関係者が準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正、同意、免除または実行によって引き起こされる可能性のある任意の費用および支出(財務、法律および他のコンサルタントの費用および他の税金を含む)を支払うために、定期代理人およびその各関係者に迅速かつ比例的に返済することを要求しなければならない。または、任意の融資文書下の権利または責任について任意の他の行動(交渉、任意の清算、破産、再構成または他の法律または他の手続き(任意の伝票またはそれに関連する文書提示要求に準備および/または応答することを含むがこれらに限定されない)または他の措置をとるか、または任意の融資文書下のその権利または責任について法的意見を提供する。

 

(B)各定期融資機関は、定期融資機関及びその各関係者(任意の借り手が返済されていない範囲内)に、定期融資機関及びその各関係者の責任をそれぞれ比例的に賠償することに同意する(第7.8(C)節に基づいて賠償を受けていない場合は、任意の定期融資機関に支払われた金又はその口座の源泉徴収金を適切に源泉徴収又はバックアップしていないことにより課された税収、利息及び罰金を含む)。任意の融資文書または任意の他の行為、イベントまたは取引に関連する、または任意の融資文書または任意の他の行為、イベントまたは取引によって引き起こされるまたは発生する任意の事項において、またはそれぞれの場合、長期エージェントまたはその任意の関係者は、前述の任意の事項に基づいて、または取らない任意の行動をとる。

 

(C)任意の適用可能な法律の要件の範囲内である場合、定期代理人は、任意の定期貸金人が任意の適用可能な源泉徴収に相当する金額を融資文書に基づいて源泉徴収することができる。米国国税局または他の任意の政府当局が、定期代理人が定期貸金人またはその口座に支払われた金額から適切に税金を源泉徴収していないと主張している場合(適切な証明書が交付されていないので、正しく実行されていない場合、または特定のタイプの支払いについて源泉徴収税を免除または減少させることができない。または定期融資機関が定期融資機関または他の誰にも通知できなかったため、状況が変化し、源泉徴収税を免除または減少させて無効にするか、または任意の他の理由により)、または定期融資機関が以前の支払いから税金を源泉徴収する必要があると合理的に判断してもそうではない。定期融資機関は、定期融資機関が直接または間接的に税金または他の方法として支払うすべての金額を直ちに全額賠償しなければならない。Brは、法的費用、分担の内部コスト、および自己負担費用を含む。定期代理は、融資書類に基づいて任意の定期貸金人に支払う任意の金、以前に定期貸金者に支払うが、そのように源泉徴収されていない任意の適用源泉徴収税を要求することができ、定期代理は、本条項7.8(C)条に基づいて、定期貸金者から賠償を受ける権利がある任意の他の金額を支払うことができる。

7.9%が辞任すると答えた。

 

(A)第7.9条の規定により、定期代理人は、定期貸主及び借り手に辞職通知を提出することにより随時辞職することができ、辞職通知は通知に規定されている日に発効し、通知に当該日が規定されていない場合は、通知が本第7.9条の条項により発効した日に発効する。定期代理人がこのような通知を交付する場合は、必要な貸主は後任代理人を指定する権利がある。退職定期代理人の退職通知日後30(30)日後、当該任命を受けた必要な貸主がまだ後継定期代理人を任命していない場合、退職定期代理人は定期貸手を代表して定期貸金人の中から後継定期代理人を任命することができる。本条項(A)の各任命によると、事前に借り手の同意を得なければならず、無理に抑留してはならないが、違約事件が継続している間はbrを要求してはならない。

 

(B)退職直後に発効した場合、(I)退職した定期代理人は、融資文書に規定されている職責及び義務を解除し、(Ii)定期借主は、定期代理人が本契約項の有効な任命を受けるまで、定期代理人のすべての職責を負担して履行しなければならない。(Iii)退役定期代理人及びその関係者は、もはやいかなる融資文書の所定の利益も有していないが、退役定期代理人が融資文書の下で定期代理人を効果的に担当している間、又は定期代理人が融資文書下の定期代理人として有効に担当しているため、又は取られていないいかなる行動も除外し、(Iv)第7.3条の下での権利の制約を受けている。退職する定期代理人は、融資文書に規定されている定期代理人としての権利を後任の定期代理人に譲渡する合理的に必要な行動をとるべきである。定期代理人の有効な任命を受けた後、後任の定期代理人は、退職する定期代理人の融資文書下のすべての権利、権力、特権、義務を継承し、付与されなければならない。

 

7.10借り手は、担保または借り手の解除に同意する。各定期貸金者は、担保または借り手を解除することに同意し、ここで定期代理人に解除を指示する(または以下(B)(Ii) 条項の場合、解除または従属)以下の事項：

 

(A)借主のすべての株式および株式等価物が、免除または同意を含むローン文書によって許可された取引において売却または譲渡された場合、債権者は、借入者の債務を免除することができる

 

(B)定期代理が当事者の利益を担保するために保有する任意の留置権を担保して、(I)借主が融資書類で許可された取引において(免除または同意を含む)売却、譲渡、譲渡または他の方法で処置された任意の担保、および(Ii)すべての担保およびすべての借り手に対抗し、(A)すべての定期融資およびすべての他の債務を直ちに支払い、全額返済する場合、(B)すべて又は債務について金額及び条項及び条件に応じて、すべて又は債務について現金担保(又はその他の手配)を渡し、及び(C)代理人が要求する範囲内で、代理人及び担保のある当事者はそれぞれ代理人が合理的に受け入れることができる形式及び実質で、借り手の責任を免除する。

各定期貸金者は定期代理人を指示し、定期代理人は、借り手代表が少なくとも5(5)営業日の事前通知を受けた後、このような書類に署名して渡したり、保存したりし、7.10節の指示に従って他の合理的に必要な行動を実行して、このような解除を達成することに同意する。

 

第八条

他にも

 

8.1国、地域、地域、国、地域の修正案と免除権。

 

(A)合意によれば、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の借り手によるその任意の乖離の同意は、書面で行われ、定期的な代理人、必要な貸手(または所望の貸手の同意を得た定期代理人)および借り手によって署名されなければならない。その後、免除は、特定の場合にのみ有効であり、特定の目的の下でのみ有効である。しかしながら、定期代理人および必要な貸手(または定期代理人が必要な貸主の同意を介して)および借り手を除いて、書面で、それに直接影響を受けるすべての定期貸金人(または定期代理人によって直接影響を受けるすべての定期貸主の同意の下で署名されない限り)、このような放棄、修正、または同意は、次のいずれかを行うことができない

 

(I)本契約または任意の他の融資文書(生疑問を免除するため、生疑問を免除するため、)任意の所定の元金分割払いに決定された任意の日を延期または延期しなければならない、または本契約に従って、または任意の他の融資文書(生免除疑問である)に従って定期貸金者(またはその中の任意の貸金者)に支払われる任意の利息、費用、または他の金額(元本を除く)の任意の支払いを低減または免除しなければならない。(X)第1.4(C)条による違約または違約事件の免除または増加利息の免除は、本合意について減利を構成すべきではなく、(Y)第1.7(B)条に規定される強制前払いは、必要な貸金者の同意を受けて延期、延期、減少、免除または修正することができる)

 

(Ii)定期ローンの元金又は本プロトコルに規定される金利又は本プロトコルに規定される現金支払利息を低下させてはならない、又は本プロトコル又は任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額(疑問を生じないために、違約又は違約事件を放棄すること、又は第1.4(C)条に従って利息を増加させることを免除することは、本合意に規定する利息の減少を構成してはならない)

 

(Iii)1.8条を任意の方法で修正または修正してはならず、それに必要な治療順序を変更するか、または支払いを比例的に分担してはならない

 

(Iv)本条項8.1条を修正することができ、または(X)“必要な貸手”という言葉または(Y)定期貸手が本プロトコル項目の任意の行動をとるのに必要な割合 ；

 

(V)本契約または他の融資文書に別段の規定がない限り、債権者は、融資文書項目における借主の支払義務を解除し、そのような任意の債務の譲渡を許可するか、またはすべてまたは実質的にすべての担保を解除する権利がある

 

(Vi)融資文書に従って付与されたすべてまたは実質的にすべての留置権、または(Y)債務であって、それぞれの場合、本契約に別の許可がある場合を除いて、その配下(X)の全部または実質的にすべての留置権；

 

(Vii)銀行が借り手に対する任意の定期融資者の任意の融資約束を延長または増加させることを可能にすること；または

 

(Viii)または(X)保証契約の全部または実質的な価値を免除する(ただし、定期代理人は、任意の定期貸主の同意なしに任意の保証人 (または保証人の全部または実質的にすべての資産)を免除することができ、この保証人は、第5.2節または第7.1(B)節の規定に従って任意の貸手に売却または譲渡されることができる)、または(Y)各定期貸主の書面の同意を得ずに任意の借り手の保証合意 を免除する

 

双方は、すべての定期貸金者は、前述した第(Iv)~(Viiii)項に記載されたタイプの修正または免除の直接的な影響を受けるとみなされるべきであることに同意した。

 

(B)書面でかつ定期代理人によって署名されない限り、任意の修正、放棄、または同意は、定期代理人が必要な貸金人またはそれに直接影響を受けるすべての定期貸金者(状況に応じて決まる)以外に署名することはできない(または定期代理人によって必要な貸金者またはその直接的な影響を受けるすべての定期貸金者の同意を介して(場合に応じて)、定期代理人によって署名される(または定期代理人によって必要な貸金人またはそれに直接影響を受けるすべての定期貸金人が同意しない限り)。

 

(C)定期的な代理人および借り手は、(I)その中の任意の曖昧性、漏れ、欠陥または不一致を是正するために、または(Ii)当事者の利益を保証するために新たな留置権を付与するために、本契約および任意の他の融資文書を修正または修正することができる。保証者が利益を得るか、または追加の人 を借り手として加入させるために、追加財産に対する既存の留置権を延長し、(Y)オプション協定は、代理人が適宜同意する場合に修正することができる。

 

8.2%の人が異なる通知を受けた。

 

(A)以下のアドレス。本プロトコルに明示的に規定されていない限り、本プロトコルが明示的に規定されていない限り、または明示的に許可されているすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならない。(I)本プロトコルの添付表8.2に列挙されたアドレスに送信される(アドレスは、本プロトコル8.2(A)節に従って本プロトコルの他の当事者に書面通知を提供して随時更新することができるので)。(Ii)代理人または代理人によって承認または設立または指示された任意の電子システムに投与されるか、または(Iii)書面で通知されるべき他の住所に送信される：(A)借主および代理人については、本合意の他の当事者に送信され、(B)他のすべての当事者の場合、借主代表および定期代理人に送信される。電子メールを介して代理人に発行される電子メールは、(X)本合意が明示的に許可されている場合の通知に対してのみ有効であり、(Y)その転送がそのときに適用され，借り手代表の条項エージェントにあらかじめ伝えられたプログラムに従って渡された場合，および(Z)その条項エージェントがそれなどの転送を受信したことを確認する場合.

(B)有効である。(I)上記(A)項に記載されたすべての通信および本プロトコルに関連するすべての他の通知、要求、要求、および他の通信は有効でなければならず、(A)専任配信が受信されたとみなされ、(B)隔夜宅配便配信である場合、宅配サービスへの配信後の(1)営業日以内に、(C)郵送によって配信された場合、郵送後3(3)営業日以内に受信されたとみなされる。(D)ファクシミリによる配達(上記(A)(Ii)項による電子システムへの郵送ではない場合)、送信者が正しい送信の確認を受けた後、 ；および(E)任意の電子システムに郵送で交付された場合、郵送の営業日の遅い時間であり、電子システムに適用される標準プログラムに従って、受信者は営業日内に郵送にアクセスすることができる。しかし，第1条からエージェントへの任意の通信により，エージェントが を受信するまで有効にはならない.

 

(Ii)任意の借り手は、電子システムによって任意の通信を掲示、完了及び/又は提出することによって、借り手の声明及び保証を構成すべきであり、借り手は、任意の当該等の通信提供、付与又は作成された融資文書に規定された任意の陳述、保証、証明又はその他の類似声明はすべて真実、正確及び完全であるが、当該等の通信又は電子システムに明確に明記されている者は除く。

 

(C)協定に基づいて、各定期融資機関は、定期融資機関に書面で通知し、定期融資機関の住所、その貸借事務所住所、本契約に基づいて支払う全ての金に関する支払指示、及び定期融資機関が合理的に要求する他の行政情報の任意の変化を通知しなければならない。

 

8.3%の人が電子変速機を使用している。

 

(A)電子転送の使用を許可する。*第8.2(A)節の規定に加えて、定期代理人、定期借主、各借り手及びその関係者は、任意の融資文書及びその内部で行われる取引に関連する電子伝送を自己決定、郵送、又は他の方法で行うことを許可する。本プロトコルの各借り手及び各保証当事者br}は、電子伝送の使用を認め、同意することは必ずしも安全ではなく、このような使用に関連するリスクがある。傍受、開示、および乱用のリスクを含み、各項目は、電子伝送を許可することによって、そのようなリスクを負担して受け入れることを示している。

(B)電子署名を使用する。第8.2(A)節の規定に加えて、(I)(A)任意の電子システムの電子メールは、その電子署名のみによって法的効力を拒否されてはならない、(I)任意のこのようなメール上の各電子署名は、任意の“署名”の要求を満たすのに十分であるとみなされなければならず、(B)そのようなメールは、任意の貸出文書を含む任意の“書面”の要求を満たすのに十分なものとみなされなければならない。任意のUCC、連邦“統一電子取引法”、“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、およびそのような主題の法律の任意の実質的またはプログラム的要件を管轄する任意の適用可能な条項は、(Ii)署名または署名コピーを随時搬送することができない各そのような投稿を署名することができ、電子署名を追加することによって、またはその投稿論理との関連付けによって署名されたとみなされなければならず、用語代理人、 の各保証当事者および各借り手は、その真正性に依存して仮定することができる。(Iii)署名、署名複製、または電子署名を含む各種類の掲示は、すべての目的および目的において、署名された紙の原本と同じ効力および重量を有するべきであり、(Iv)本協定の各々または受益者は、いかなる適用される法律要件にもかかわらず、書面または特定の文書に署名する規定に基づいて、任意の電子システムまたは電子署名上の任意の掲示の有効性または実行可能性に異議を唱えなければならないことに同意する。しかし、本契約は、送信後に当事者または受益者が任意の電子システムまたは電子署名の任意の投稿に対して異議を提起する権利が変更されるかどうかを制限しないことが条件である。

 

(C)個々の合意を遵守する。すべての電子システムの使用は、第8.2節および第8.3節に加えて、電子システムに掲示または引用された個別条項、br}条件およびプライバシーポリシー(または時々更新される可能性のある条項、条件およびプライバシーポリシー、電子システム上の条項、条件およびプライバシーポリシーを含む)、および電子システムの使用に関連する契約義務の制約および制約を受けなければならない。

 

(D)責任制限を遵守する。すべての電子システムおよび電子伝送は“そのまま”および“可能な限り”提供されなければならない。任意の定期エージェント、任意の定期貸金人、またはその関係者は、いかなる電子システムまたは電子伝送の正確性、十分性または完全性を保証せず、その中のエラーまたは漏れに対していかなる責任を負うこともない。定期的なエージェント、任意の定期融資者、またはその任意の関係者は、適切な性の任意の保証を含む任意の電子システムまたは電子通信の形態の保証を行わない。特定の目的、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥から適用される各借り手、本プロトコルを実行する各他の借り手、および各被保険者の同意に適しており、用語エージェントは、任意の電子転送に必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービスまたは任意のテスト、または任意の電子システムに必要な他のテストの維持または提供を担当していない。

8.4定期的な代理人または任意の定期的な貸手が、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力、または特権の行使を行使していないか、または遅延しているのは、放棄とみなされるべきである。本プロトコル項目の任意の権利、救済方法、権力または特権を単一または部分的に行使しても、任意の他のまたは他の権利、修復方法、権力または特権を排除または行使することはできない。任意の借り手、任意の借り手の任意の関連者、定期的な代理人、または任意の定期貸主間のいかなる取引プロセスも、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を効果的に修正、修正または解除すべきではない。

 

8.5%コストおよび支出を負担しない。いかなる借り手も、任意の融資文書または任意の融資文書に関連するいかなる行動に基づいても、任意の融資文書または定期的な代理または必要な融資者の要求に応じて行われるいかなる行動も、その借り手によって費用を負担しなければならず、いかなる融資文書も、その中で明確に規定されていない限り、定期的な代理または他の保証者が任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社の返済を要求しない。借り手は、支払いまたは償還を要求すべきであることに同意する：(A)定期代理人またはその任意の関連者が、調査、開発、準備、文書、交渉、シンジケート、実行、解釈、監督または管理、任意の条項の任意の修正または終了、任意の融資文書、任意の承諾書または提案書、これに関連して準備された任意の他の文書、またはこれに関連する任意の他の文書の完了、監督および管理によって発生するすべての合理的および検証可能な費用、支出、自己支払いコストおよび支出(合理的な出張費用を含む)、各案件には、弁護士の定期代理人の費用、背景調査および類似費用、および4.9節のいずれかの制限に適合する場合に、環境監査、実地審査、付属品監査および評価の費用、(B)定期代理人またはその任意の関係者が現場試験および付属審査で発生するすべての合理的な費用および支出(このような審査員の自己負担費用および支出に加えて精算されるべき)が含まれる。4.9節に記載された任意の制限に適合する場合、(C)定期代理人およびそのそれぞれの関連者は、(I)本契約項で提供されるクレジット手配の任意の再融資または再融資または再融資、(Br)任意の融資文書項目下の任意の権利または救済措置、担保に関連する任意の義務または任意の他の関連する権利または救済措置(保存、保護、収集、収集、修復措置を含むが、これらに限定されない)に関連するすべての費用および支出を負担する。または担保の強制実行)または(Iii)起動、抗弁、進行、介入、または任意の借り手、任意の借り手の任意の付属会社、融資文書、債務または関連取引に関連する任意の法的手続き(任意の破産手続きを含む)、融資文書、債務または関連取引(またはこれに関連する任意の伝票または文書に対して要求の応答および準備を提示する)、弁護士br}定期代理人の費用を含む。及び(D)一(1)法律事務所代表所有定期貸金人の弁護士費(定期代理人の弁護士費を除く)上記(C) 項に記載のいずれかの事項に関する費用及び支出。

8.6%の人が賠償を要求し、8.6%の人が賠償を要求する。

 

(A)いずれの場合も、各借り手は、(I)任意の融資文書、任意の義務(またはその償還)によって、そのような被支払者に課せられ、そのような被支払者によって招かれるか、またはそのような補償のために負担される可能性のあるすべての法的責任(ブローカー手数料、手数料、および他の補償を含む)から損害を回避し、それを弁護することに同意し、定期融資者、各定期貸金人およびそのそれぞれの関係者(各定期融資者は“受償者”)を保護することに同意する。任意の借主の定期ローンまたは任意の証券届出の収益の用途または予期される用途、(Ii)任意の人との任意の約束書、提案書または条伝票、または任意の仲介人、発見者またはコンサルタントとの任意の契約義務、手配または了解、それぞれの場合、任意の借り手またはその任意の関連会社またはその任意の付属会社によって、上記の任意の事項または任意のEシステムまたは他の電子伝送と締結された任意の契約義務について締結され、(Iii)任意の実際または予期された調査、訴訟または他の手続きは、そのような被弁済者、またはその任意の関連者、任意の証券保有者または債権者(任意の場合は法的費用を含む)によって提出されるか否かにかかわらず、任意の被弁済者、関係者、所有者または債権者が訴訟側であるか否かにかかわらず、通常法、衡平法、契約、侵害または本契約に関連する他の取引関連または(Iv)任意の他の行為、事件または取引を含む任意の証券または商法または法規または任意の他の法律または理論的規定に基づいているか否かにかかわらず、 上記の任意の事項(総称して“保障された事項”と呼ぶ)において考慮されているか、またはそれに関連するもの；しかし、借主は、(他の方法で責任がある範囲内)以外に、(他の方法で責任がある範囲内)を除いて、(X)管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決または命令で裁定された当該被補償者またはその関連者の悪意、重大な不注意、または意図的な不正行為によるものでない限り、本8.6条に基づいていかなる賠償を受けた者に対してもいかなる責任を負うべきでもない。(Y)任意の借り手が、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書に従って、支払対象者またはその関連者の義務に悪意を有して侵害された場合、任意の借り手が、管轄権裁判所によって勝訴の最終的および控訴不可能な判決を受けた場合、または(Z) は、任意の借主者の使用または非作為に関連せず、他の支払者(その定期的な代理人の身分で提出されたものを除く)に対して被支払者によって提起されたクレームを含まない。本プロトコルを実行するすべての借り手および他の借り手は、いかなる損害者に対しても主張しないことを放棄し、同意し、相手の借り手に放棄させ、いかなる関係者に課せられる可能性のある責任の分担権利も主張しないべきであるが、その責任が主に当該賠償者またはその関連者の悪意、深刻な不注意、または故意に不当な行為によるものである場合は、この限りではない。管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決又は命令で裁定する。第9.1条に規定することを制限することなく、本第8.6(A)条は、いかなる非税収クレームにより生じる代表損失、クレーム、損害賠償等のいかなる税収以外の税収にも適用されない。

 

(B)上記の規定を制限することなく、上記の規定に適合する制限の下で、“保障された事項”は、借り手またはその任意の付属会社の任意の財産によって生成されたまたはbr}の他の方法で関連する責任、または財産または自然資源に起因する任意の実際または言及された損害を含むすべての環境責任、またはそのような財産または自然資源上の危険物質の下、またはその財産もしくは自然資源の下から、またはそのような財産もしくは自然資源から、または任意の借主またはその任意の付属会社の任意の財産に隣接する任意の財産の移転による損傷または損傷を指す。このような環境責任のいずれかについては、任意の賃貸担保、占有抵当権者、任意の借り手の任意の借り手または任意の関係者の利益相続人、または任意の関係者が任意の償還停止行動を介して行動する任意の財産の所有者、テナント者または経営者に基づいて、任意の被弁済者は、抵当者、担保権を占有する者、利益相続人である。いずれの場合も、このような環境責任(I)が定期代理人または後続の定期代理人または任意の定期貸主が任意の借り手または任意の借り手になる任意の関係者の利益相続人が担保償還権を失った後にのみ生じなければならず、(Ii)借り手またはその任意の関係者の行動に起因してはならない。

 

8.7%、中国、日本支払いを保留する。保証されている者は、任意の借り手または他の人を受益者とする義務がなく、または任意の債務を担保として、または支払い時に任意の財産を回収する義務がない。保証されている者は、担保の収益、その相殺権の行使、任意の法執行行動または他の態様から、任意の借り手、任意の他の借り手からの支払いを受信し、その支払いは、その後、すべてまたは部分的に無効であり、詐欺的または優先的であると宣言された、無効または請求の範囲内である、受託者、受取人、または任意の他の当事者への返済を要求する。このような補償の範囲内で、このような支払いが発生していないように、本来履行しようとしている義務またはその一部およびそのすべての留置権、権利、救済方法は回復され、完全に有効であるべきである。

 

本協定の各規定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。ただし、任意の定期貸金者のいかなる譲渡も第8.9条の規定を遵守しなければならず、また、借り手又は他の借り手が定期融資機関及び各定期融資機関の事前書面で同意されていない場合は、本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。譲渡により本協定の当事者となる定期融資機関は、直ちに定期融資機関に添付ファイルbr Aの形態の行政調査アンケートを交付することに同意する。

 

8.9%のタスク割り当てと参加；拘束力がある。

 

(A)拘束力がある。本協定は、借主と定期代理人とが署名した後、定期代理人が各定期貸主から通知されたときに発効しなければならない。その後、本協定は、借主に拘束力を持たせ、利益を得るものとするが、借主の利益に限定される(第7条を除く)。各定期貸金者及びそのそれぞれの相続人及び許可者。いかなるローン文書(第7.9節及び第8.9節を含む)に明示的に規定されていない限り、任意の借り手、任意の他の借り手、任意の定期貸金人、または定期融資代理者の1人当たり本協定の下の任意の権利または義務または本協定に違反するいかなる利益も譲渡する権利がない限り、上記の規定に違反した譲渡は無効である。

 

(B)譲渡を許可する権利。各定期ローン機関は、(I)任意の既存の定期ローン機関、(Ii)任意の既存の定期ローン機関の任意の付属会社または承認基金、または(Iii)定期ローンエージェントが受け入れ可能な任意の他の人(自然人ではない)に、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(それを含む)を売却、譲渡、交渉または譲渡(“売却”)することができ、違約イベントが発生せず継続している限り、借り手代表(この約束は、無理に拒否されてはならず、与えられたとみなされなければならないが、資格を満たしていない貸金者に譲渡されたといわれるものは除く。しかしながら、(W)このような売却によって制約される定期融資部分の総承諾額および/または未償還元金金額(適用譲渡終了日に決定される)は、少なくとも1，000，000ドルであり、そのベースで500，000ドル増加しなければならない。このような販売が、既存の定期融資者または任意の既存の定期融資者に販売されている付属会社または承認基金でない限り、このような融資における譲渡人(その関連会社および承認資金とともに)に属するすべての権益、または定期的な代理によって事前に同意され、(X)このような販売は、用語エージェントが書面でそのような販売を確認した後にのみ有効であり、(Y)そのような販売のいずれかの前および前に計算すべき利息および費用を譲渡してはならない。前述の規定を制限することなく、(I)借り手または借り手の関連会社に販売を行ってはならない。(Ii)二次債務保有者または当該保有者の関連会社または(Iii)資格を取り消された貸金者。第8.9節には逆の規定があるにもかかわらず、FCCの持分/債務プラス帰属基準は、基準に違反する任意の譲渡または参加を禁止または違反することが禁止されるべきである。

 

(C)該当する手続を実行する。各販売の当事者は、上記(B)項(以下(E)又は(F)項に記載の記述者を除く)に従って、用語代理人によって指定された電子決済システム(又は、以前に用語代理人と合意した場合は、人手による譲渡及び譲渡)に基づいて、そのような販売の影響を受けた任意の既存の定期手形(又は代理人用語で許容可能な任意の損失に関する宣誓書)とともに、譲渡書に署名し、その販売を証明するために定期代理人に交付しなければならない。第9.1条の要求に基づいて提出された任意の納税表は、代理人が委託費を免除または減少しない限り、3500ドルの委託料を代理人に支払う。ただし、条件は、(I)定期貸金人が定期貸金人の関連会社または承認基金に売却された場合、その販売に関連する譲渡費用を支払うべきではなく、(Ii)定期貸金者が、定期貸金人でない付属会社または承認基金の譲受人に売却され、その譲渡者の1つまたは複数の付属会社または承認基金に同時に売却される場合、(代理人条項によって免除または減少されない限り)当該販売に関連する譲渡費用 $3，500を支払うだけでよい。-上記のすべての金を受け取った後、当該譲渡を受け、かつ、譲渡が第8.9(B)条第(Br)第1段落(Iii)項による譲渡であることを条件とする場合は、当該譲渡条項代理人(及び借り手代表者代表、適用される場合)が当該譲渡に同意した後、当該譲渡に規定された締め切りから後、エージェントという語は，このような譲渡に含まれる情報を記録したり，“登録簿”に記録したりしなければならない.

 

(D)良好な効力を有する。-定期代理が第1.4(B)節に従って譲渡を登録簿に記録しない限り、(I)譲渡項の下の譲受人は、譲渡書の当事側となるべきであり、ローン文書項の下の権利及び義務は、譲渡者に譲渡された範囲内で、定期貸金者の権利及び義務を有するべきであり、(Ii)任意の適用される定期手形は、このような記載項を介して譲渡者に譲渡されなければならない。(Iii)譲渡者は、：本合意項の下の権利及び義務は、そのような譲渡に基づいて譲渡された範囲内で、その権利(債務を全額弁済した後に生き残った権利を除く)を放棄し、融資文書項目の下での義務を免除するが、譲渡前に発生した事件又は状況に関連する義務は除外される(譲渡に係る譲渡期限貸金者が融資文書項目の下での権利及び義務の全部又は残りの部分に係る場合、その定期貸主は、もはや本合意の当事者ではない)。

 

(E)担保権益の付与を受ける。第8.9節に規定する他の権利を除いて、各定期貸金人は、本プロトコルの下での任意の権利を付与することができる(I)任意の連邦準備銀行(FRB理事会Aに規定されている)により権益を保証するか、または本合意の下である任意の権利を担保として譲渡することができ、現在所有しているか、その後に得られたもの(定期融資元金または利息を取得する権利を含む)であっても、定期代理人または(Ii)のいかなる所有者にも通知することなく、または受託者が当該定期貸金人の債務証券または持分証券の所有者の利益であって、定期代理人に通知する。しかしながら、当該等の所有者又は受託者は、この項の付与又は譲渡又はその任意の停止(この止償還が上記(B)項に従ってなされた譲渡によってなされない限り)、当該定期貸金人の本合意項の下でのいかなる権利も享受する権利がなく、当該定期貸金人の本合意項の下でのいかなる義務も免除することができない。

 

(F)投資家、参加者、SPVに融資を提供する。本第8.9条に規定する他の権利を除いて、各定期融資機関は、(I)定期融資機関に通知することができる。定期融資者が本プロトコルに従って提供しなければならない定期融資の全部または一部を行うためにSPV 選択権を付与し(SPVが選択権を行使し、それに基づいて定期融資を行うことは、定期融資者が本合意に従って定期融資を行う義務を満たすべきである)、SPVは、定期融資者に任意の義務について金銭を受け取る権利を譲渡することができ、(Ii)定期貸主または借り手に通知する必要がなく、またはその同意を得ることができる。ローン文書に規定されている権利および義務の全部または一部(定期ローンに関連するすべての権利および義務を含む)を1つまたは複数の個人(資格を取り消された貸主を含まない)に売却すること；しかしながら、任意のローン文書の任意の条項によるものであっても、そのような贈与または参加によるものであっても、(X)任意のこのようなSPVまたは参加者は、本プロトコルの下の定期融資の任意の部分を提供することを約束または承諾したとみなされてはならず、かつ、適用されるオプション協定に規定されていることを除いて、定期的な貸手の本合意の下でのいかなる義務にも責任を負わない、(Y)定期的な貸手の権利および義務、ならびに借主および保証当事者の定期的な貸手に対する権利および義務、いかなるローン文書項目の下の条項も変わらないようにしなければならない。本契約の各当事者は、引き続き単独で定期貸金者と交際しなければならない。この定期貸金者は依然として登録簿中の債務の所有者であるが、以下の場合を除く：(A)各このような参加者及びSPVは、第9条の利益を享受する権利がある。第9.1(F)条に従って定期貸金者が請求する税表が参加者またはSPVによって交付された範囲内(これらの税表は、参加する定期貸金者に交付される)のみであり、その後、定期貸金者がそのような贈与または参加なしに取得する権利がある任意の金額に限定される。ただし、以下の場合を除く：(B)付与または参加後、法律の変更による金額の任意の増加、および(B)このような各SPVは、本来、SPVによって資金を提供する部分定期融資によってSPVに支払われるが、適用されるオプション協定に規定された範囲内であり、当該SPVおよび当該定期融資機関が定期融資代理人に提供する通知に規定された範囲内である場合を除く。任意の場合(上記(A)または(B)項を含む)、SPVまたは参加者は、任意の融資文書を強制的に実行する権利がない任意の条項、および(Z)任意の修正は、SPVまたは参加者の同意を必要としない(または、期限貸主が本合意または他の方法で同意する能力を直接制限する)。任意の融資文書の免除または同意、またはこの条項 貸金者が、融資文書が所有する可能性のある任意の権力または権利(強制執行または直接強制執行義務を含む権利を含む)に基づいてまたは行使しないか、または第8.1(A)節(I)および(Ii)項に記載されているものを除き、当該参加者または特別目的機関が本来獲得する権利を有する金額または決定された支払日に関するものである。第8.1(A)項(Iv)項に記載されている者を除く。本契約のいずれも、本条項(F)の下で任意の特殊目的機関の譲受人に対して、いかなる破産、再編、債務不履行、清算又は同様の手続きを開始してはならない。すなわち、当該特殊目的機関のすべての未償還商業手形が全額償還されて1年1日後のbr日前に、当該特殊目的機関の譲受人に対して、任意の破産、再編、資金不償還、清算又は同様の手続きを提起することができない。しかし、SPVをSPVに指定した各定期貸金者は、損害賠償を請求することに同意した(SPVがこのような責任を返済できなかったことを含む)ために、その主張に対する任意の責任を招く可能性がある。前の文の合意は、債務を全額支払った後も有効でなければならない。第8.9(F)節に従ってSPVに参加権を売却するか、または選択権を付与する各定期貸主は、：この目的のためにのみ、借り手の非受託代理人として、登録簿に、そのような各参加者またはSPVの名前および住所、ならびに定期融資または融資文書下の各そのような参加者またはSPVの他の義務における資本の元本金額(および宣言の利息) (“参加者登録簿”)を登録する登録簿を保存する。しかし、定期貸金者は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の特殊目的機関または参加者の識別、または任意の融資文書下での特殊目的機関または参加者の任意の約束、融資、信用状、またはそれらの他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はないが、この承諾、融資を決定するために、信用状又はその他の義務は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に規定される登録形式に従って行われる。参加者名簿に記載されている項目は確実であり、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、定期貸金者は、参加者名簿に記録されている各者をそのような参加又はオプションの所有者とみなさなければならない。nは疑問を免れるものであり、定期代理人(その定期代理人として)は、参加者登録簿を維持する責任を負わない。

 

8.10%は非公開情報を禁止します；秘密にしてください。

 

(A)非公開情報を提供する。定期融資エージェントおよび各定期融資機関は、本プロトコル項目の下で借り手およびその付属会社に関する重要な非公開情報(MNPI)を受信する可能性があることを認め、同意し、すべての関連政策、プログラム、および適用法律の要件を遵守してこのような情報を使用することに同意する。

 

(B)秘密情報を秘密にする。各定期貸主および定期代理人は、その慣例に従って任意の融資文書から得られた情報を秘密にすることに同意するが、そのような情報は、(I)借り手代表の同意を介して、(Ii)定期貸金人または定期代理人の関係者、資金源、および投資委員会に開示することができる。このような情報の機密性が通知され、本プロトコル条項に従ってこのような情報を秘密にするように指示された場合、(Iii)そのような情報が現在または後に、(A)本8.10節に違反することによって公開的に取得できない場合、または(B)定期貸手または定期代理またはその任意の関係者(場合によっては)は、彼らが知らない開示制限されたソース(任意の借り手を除く)から取得することができる。(Iv)法律または他の法律手続きの適用要件または任意の政府当局の要求または要求の範囲内で開示され、(V)必要または習慣の範囲内でランキングに組み込まれ、(Vi)(A)全国保険専門家協会または任意の同様の組織、任意の審査員または任意の国によって認められた格付け機関に秘密裏に開示されるか、または(B)借り手の識別を決定しない一般的なポートフォリオ情報を含む他の方法で、(Vii)現在または未来の譲受人に開示され、SPV(その中の投資家または潜在的投資家を含む)または参加者およびそのそれぞれの関係者は、それぞれの場合、そのような譲渡者、投資家、参加者、または関係者が、第8.10節の規定と実質的に類似した条項の制約を受けることに同意する限り(当該人は、上記(Ii)項に従ってそれぞれの関係者に情報を開示することができる)、(Viiii)本契約の任意の他の当事者に、(Ix)任意の格付け機関に(ただし、任意のこのような開示の前に、保持者は、秘密情報の受信者に、秘密情報の秘密特性)を知らせ、(X)任意の融資文書下の任意の権利または救済措置を行使または実行する際に、定期貸主または定期代理人またはその任意の関係者が当事者またはその制約された任意の訴訟または他の手続きに関連する であるようにすべきである。または必要な範囲内で、借り手またはその関連者が、定期貸主または定期代理またはその任意の関連者の公開声明または開示に言及することに応答する。本8.10項の条項と、任意の借り手と締結された任意の他の契約義務(融資文書であるか否かにかかわらず)の条項との間に何らかの衝突がある場合は、本項8.10の条項を基準とする。

 

(C)借り手代表が事前に同意していない場合、定期代理または任意の定期融資者は、任意の借り手の名前、製品写真、ロゴまたは商標を使用して、本プロトコルで意図される融資取引に関連する広告材料(プレスリリースを含む)を発行してはならない。

 

(D)プレスリリース及び関連事項を公開する。借り手は、その任意の関連会社がHPS又はその任意の関連会社の名称、標識又はその他の方法で任意のプレスリリース又は他の開示を発行することを許可してはならない(任意の政府当局に提出された任意の借り手の証券公開に関連する書類を除く)。HPSの事前同意を得ていない融資文書または条項代理人は、法律の要求が適用されない限り、HPSと協議した後にのみ、当事者の任意の取引として使用する。しかし、米国証券取引委員会の必要な開示についてこのような協議を行う必要はないことが条件だ。

 

*借り手は、借り手が提供または交付を提供または代表する融資ファイルおよびすべての報告、通知、通信および他の情報または材料(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を定期的な代理またはその代表によって伝播し、借り手の材料を電子システム上に掲示することによって定期的な貸手に提供することができることを確認し、同意する。借主許可Termエージェントは、そのウェブサイトからその識別されたコピーをダウンロードし、そのコピーを電子システム上に発行する。

(F)非公開情報の公開を禁止する。借主は、彼ら、任意の親会社または借り手の任意の子会社が米国で株式または債務証券を公開している場合には、(その親会社または子会社に、場合に応じて)書面で識別することに同意する。(Ii)および(Ii)開示可能な情報のみを含む、または米国連邦および州証券法にとって重要な情報ではない借り手材料を“公共”と明示的かつ目立つように表記する。借り手は、米国連邦や州証券法に基づいて、このような借り手材料を“公共”と識別したり、そのような借り手材料を米国証券取引委員会に公開して提出することにより、定期代理および定期貸主は、そのような借り手材料をMNPIを含まないとみなす権利がある。借り手は、そのように表記されているか否かにかかわらず、MNPIを含まない開示された文書および材料を代表し、保証し、確認し、同意しなければならない：(A)添付のスケジュールおよび証拠物を含む融資文書、および(B)借り手または定期代理によって準備された慣用的な行政材料。任意の借り手材料を配布する前に、借り手は、MNPIを受け入れたい潜在的な定期融資者およびその従業員に評価材料を配布することに同意し、定期エージェントに手紙を提出する。MNPIを含まず、MNPIの評価材料がないことを示す別個の手紙とを備える。

 

8.11%は相殺を支持する；支払いを分担する。

 

(A)相殺権を有する。現在認可されているいずれかの各定期代理人、各定期貸金者およびその各付属会社(その各支店を含む)は、任意の違約事件が継続している間の任意の時間および時々、法律と債権者との間の合意の適用要件が許容される最大限において、通知または要求なしに、任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または要件にかかわらず、随時および時々的に相殺および運用される。任意の借り手または任意の他の借り手が、任意の時間に保有または不足している他の債務、債権または他の債務、債権または他の債務は、いかなるローン文書に基づいてそのような債務および期限が切れていない債務について要求するか否かにかかわらず、定期貸主またはその付属会社は、いかなる時間においてもそのような相殺権を行使することができない。各定期融資代理人および各定期融資機関は、その定期融資機関またはその関連会社がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手の代理人および定期融資エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。本条項8.11条に規定する権利は、定期融資代理、定期融資機関、その付属会社および他の保証当事者が享受する可能性のある任意の他の権利および救済措置(他の相殺権利を含む)以外の権利である。

直接、またはその付属会社または支店を介して、借り手への任意の義務(自発的でも非自発的でも、担保を行使する任意の担保または担保による“収益”(定義が適用されるUCC)を参照)の任意の支払いを取得し、このような支払いが、すべての支払いが定期的な貸主が受け取る権利があるはずの金額を超えている場合、そして、定期融資代理人が融資文書の規定に従って配布した場合、定期融資者は、当該定期融資代理人によって受信され、本合意に従って使用されたように、当該定期融資機関が当該定期融資機関と当該定期融資機関と当該超過した金を分担して使用することができるように、現金方式で他の定期融資機関からその義務を購入する必要がある。しかしながら、(I)その支払いが撤回されるか、または他の方法で定期貸主に全額または一部を回収された場合、この購入は撤回されなければならず、その購入価格は、利息を徴収することなく定期貸手に返却されなければならず、(Ii)定期貸手は、適用されるbrの法律の要求が許容される最大範囲内で、定期的な貸手が適用される直接債権者であるように、そのすべての支払い権利(相殺権を含む)を行使することができるべきである。

 

8.12コピー；ファックス署名。本プロトコルは、任意の数のコピーで署名することができ、異なる当事者が異なるコピーで署名することもでき、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、これらのコピーをすべて加算することで同じプロトコルを構成することができる。各署名ページは、複数の別個の複製から分離され、単一のコピーに添付することができる。ファクシミリまたは電子送信による本プロトコルの署名ページは、手動で署名された複製を交付するのと同様に有効でなければならない。

 

8.13本プロトコルは分割可能性を有さない。本プロトコルまたは本プロトコルによって要求される任意の文書またはプロトコルの任意の条項の違法性または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項または本プロトコルに要求される任意の文書またはプロトコルの合法性または実行可能性にいかなる方法でも影響したり、損害したりしてはならない。

 

8.14本プロトコルのタイトルおよびタイトルは、本プロトコルの説明に影響を与えない。

 

8.15条項の独立性。本プロトコルの双方は、本プロトコルおよび他の融資文書が、同じまたは同様の事項を規定するために複数の異なる制限、テストまたは測定を使用することができ、このような制限、テスト、および測定が累積されており、本プロトコルで明示的に逆に規定されていない限り、それぞれ実行しなければならないことを認めている。

 

8.16本プロトコルの説明は以下のとおりである。本プロトコルは、借り手、定期代理人、各定期貸手と他の当事者との間の交渉結果であり、借り手、定期代理人、各定期貸手、および他の当事者の弁護士によって審査され、本協定当事者の産物である。したがって、本プロトコルおよび他の融資文書は、定期代理人または定期貸手がこのような文書および合意の準備に参加するために、定期的な代理人または定期的な代理人に不利であると解釈されてはならない。前述の一般的な原則を制限することなく、本契約当事者は8.18節と8.19節について弁護士の意見を求めた。

 

8.17本協定は、いかなる第三者も利益を得ない。本協定の締結および締結は、借主、定期融資者および定期融資代理人およびその許可された相続人および譲受人の唯一の保護および合法的利益のためのものであり、他の人は、本協定または任意の他の融資文書の直接または間接的な受益者であってはならない、または本協定または任意の他の融資文書に関連する訴訟またはクレームの任意の直接的または間接的理由であってはならない。定期融資代理人または任意の定期融資者は、いかなる非本協定または他の融資文書当事者に対してもいかなる義務を負ってはならない。

 

8.18%は法律と管轄権の適用に関する問題だ。

 

(A)本プロトコルに適用される法律に適用される。ニューヨーク州法律は、本プロトコルによって引き起こされ、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての事項を管轄しなければならないが、本プロトコルの有効性、解釈、解釈、履行および実行に限定されないが(本プロトコルの標的のために契約または侵害法で提起された任意の主張および判決後の利益に関する任意の裁決を含むが、その法的衝突原則は適用されないが、ニューヨーク一般義務法の第5-1401節を含む。

 

(B)司法の管轄を受けない。融資文書に関する法的訴訟または法律手続きは、ニューヨークマンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所のみで提起されなければならず、本合意の実行および交付によって、本合意の各々は、本明細書で上述の裁判所のそれ自体およびその財産に対する管轄権を受け入れ、一般的かつ無条件に；しかし、本協定のいかなる条項も、定期代理人が任意の他の司法管轄区の連邦または州裁判所で任意の訴訟を提起する権利を制限してはならない。定期代理人が、この訴訟がローン文書下での権利または救済措置を行使するために必要または適切であることを定期的に判断しなければならない。したがって、本協定双方(および、任意の他の融資文書に規定されている範囲内で、双方の借り手)は、場所の設定または裁判所の不便な理由に基づくいかなる反対も含めて、ここで撤回することができない。彼らの誰かは今または後でそのような司法管轄区域でそのような訴訟や手続きを提起しなければならないかもしれない。

(C)法律手続書類の送達を受ける。本契約当事者は、ここで、任意およびすべての法律手続文書、伝票、通知および他の書類の面交送達、および任意の種類の他の法律手続文書の送達を撤回することができず、郵送(書留または書留郵便による、郵送または書留郵便による)を含む法律規定の適用によって許容される任意の方法で同意する。郵便料金は前払いされており、本協定で規定されている指定された借り手の住所(および郵送が発効したときに発効する)に送られている。本合意当事者は、このような訴訟または手続の最終判決は、終局判決でなければならず、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定されている任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

 

(D)非排他的司法管轄権を有する。-第8.18条に記載されているいかなる規定も、定期代理人又は任意の定期貸金人が法律規定を適用して許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利、又は任意の他の司法管轄区域において任意の借り手に対して法的手続を提起する権利、又は他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えない。

 

8.19本合意は、陪審裁判を放棄することを規定する。法律の許容範囲内で、本合意の双方は、本プロトコル、他の融資文書、および任意の他の取引によって引き起こされる、本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において、法律によって許容される範囲内で陪審員によって裁判されるすべての権利を放棄する。本免除は、権利侵害、契約または他の態様に関連するか否かにかかわらず、任意の訴訟、訴訟または訴訟に適用される。

 

8.20ヶ月で全体的な合意を終えた；解放；生存。

 

(A)合意によれば、融資文書は、当事者の完全な合意を含み、その標的に関連するすべての以前の合意および了解の代わりに、任意の借り手および任意の定期貸金者またはそのそれぞれの付属会社に関する実質的に同様の形態、目的または効果の融資に関する任意の以前の利息、承諾書、秘密および同様の合意を含む。本合意の条項が任意の他の融資文書との間で衝突した場合、本契約の条項を基準としなければならない(当該等の他の融資文書に明文の規定がない限り、又は当該等の他の融資文書の条項は、適用法律の要件を遵守するために必要であり、この場合は、当該等の条項を基準としなければならない)。

 

(B)借主は、本協定に署名する前に本協定に署名し、各借主に対して法的に、または衡平法上、本協定および他の融資文書の標的に関するすべての事前検討および理解(口頭または書面)で提出された任意およびすべての債権の完全かつ撤回不可能な解除を構成する。いずれの場合も、本協定のいずれも、特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(任意の利益、業務または予想貯蓄の損失を含む)に対して任意の責任を負わない。したがって、本協定当事者は、放棄する。いかなる特別、間接的、後果的、または懲罰的損害賠償を得るために、そのようなクレームについて訴訟を提起しないことに解除し、同意し、発生するか否かにかかわらず、それに有利なクレームが存在するか否かにかかわらず、既知であるか、または疑われてもよい。

 

(C)次の場合：(I)第8.20条，第8.5条(費用及び費用)及び第8.6条(賠償)，第VII条(定期代理)及び第IX条(税及び収益保護)及び(Ii)“保証協定”第7.1節の規定により任意の損害者に提供される任意の賠償又はその他の保護は，いずれの場合も，(X)全支払い後も有効であり，(Y)上記第(I)項において，任意の時間に権利を有する者(被弁済者または他の身分として)およびその後、その相続人および許可された譲受人の利益を保証する。

 

8.21“愛国者法案”によると、各定期貸出機関は、ここで借り手に通知し、“愛国者法案”の要求に応じて、各借り手の名前及び住所を含む各借り手を識別する情報 を取得、確認、記録する必要があり、定期融資機関が“愛国者法案”に基づいて各借り手の身分を決定することを許可する他の情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

 

8.22%のアメリカ人とアメリカ人が追加的な免除を受けた。

 

(A)合意により、債務は借り手毎の連帯債務である。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各借り手の義務は、(Br)任意の保証者が、本プロトコル、任意の他の融資文書または他の規定に従って任意の債権または要求を主張することができなかったか、または任意の他の借り手に対して任意の権利または救済措置を強制的に実行または行使することができなかったか、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、修正または免除、または(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の保証または解除を完全にすることができなかったことによって影響を受けるべきではない。用語代理人または任意の他の保証者によって所有されるか、またはそれを代表する任意の担保または他の保証。

 

(B)各借り手の債務は、任意の理由で減少、制限、減値、または終了すべきではなく(全額現金支払いができない債務を除く)、任意の債務の免除、免除、払い戻し、変更または妥協のクレームを含み、いかなる債務の無効、違法または実行不可能または他の理由でも、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、払戻または終了の制約を受けてはならない。前述の一般性を制限することなく、各借り手は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の合意の任意の条項を履行する際に、任意の債権または要求または任意の救済措置の強制実行、または任意の違約、失敗または遅延、故意または他の理由のための不履行、損害、または他の方法で各借り手の義務に影響を与えることを主張することができない。または、任意の方法または任意の程度で任意の借り手のリスクを変更することができる任意の他のものとして、またはしないか、またはそうでなければ、任意の借り手の債務を法律または平衡法事項として解除することができる(すべての債務を全額現金で支払うことはできない)。

(C)法律の適用によって許容される最大範囲内で、各借り手は、任意の他の借り手のいかなる抗弁に基づいて、または任意の理由でbr義務またはその任意の部分を強制的に実行することができないか、または任意の他の借り手の責任を停止する任意の理由に基づいて生じるいかなる抗弁を放棄するが、すべての債務を全額現金で支払うことができない。用語代理人および他の保証当事者は、その選択時に、1回または複数回の司法または非司法販売によって、その一方または複数が保有する任意の保証の担保償還権を取り消し、そのような保証の譲渡を受けて、償還を停止するために、債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の他の借り手と任意の他の和解を達成するか、または任意の他の借り手のために利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができる。本プロトコルの下での任意の借り手の責任にいかなる方法で影響を与えるか、または損害を与えないが、すべての債務が現金で全額支払われた場合は除外される。各借り手は、そのような選択によって生じるいかなる抗弁も放棄し、そのような選択が適用される法律に基づいて、任意の他の借り手に対する任意の精算権利、代位権または他の権利または救済(状況に応じて)または任意の保証を損害またはキャンセルする。

 

(D)任意の借り手が任意の債務を支払った後、借り手が代位権、出資、補償、賠償、または他の方法によって生成された任意の他の借り手のためのすべての権利は、様々な態様で、以前に不可能であった全額現金ですべての債務を支払う権利に従属しなければならない。また、任意の他の借り手が現在または後に保有する任意の債務は、返済権において以前に不可能であった全額支払に従属し、かつ、違約事件が発生し、継続している限り、借り手は、そのような債務の回収を要求、起訴、または他の方法で試みてはならない。(I)このような代位、分担、補償、賠償または同様の権利、または(Ii)任意の借り手のような債務によって、いかなる借り手にも誤って任意の金額を支払うことができない場合、違約事件が発生して継続している限り、その金額は、当事者の利益を保証するために信託の形態で保有され、直ちに定期代理人に支払われ、債務を相殺しなければならない。満期であっても満了していない場合であっても、本協定及び他の融資文書の条項による。上記の規定に適合する場合、任意の借り手が、本契約の下で他の借り手に提供される定期融資の一部を構成する任意の債務を連帯債務者として償還する場合、又は他の借り手が直接及び主に発生する他の債務(“宿泊費”)を返済する場合は、その宿泊費を支払う借り手は、以下の借主から貢献及び賠償を受け、償還を受ける権利がある。各他の借り手の額は、各そのような他の借り手にとって、そのような宿泊支払いの一部に等しく、その分子は、他の借り手の割り当て可能金額であり、その分母は、すべての借り手の割り当て可能金額の合計である。任意の決定された日において、各借り手の“分配可能金額”は、(A)破産法第101(32)節の意味“借主が相殺しない”という意味で借主に提出された宿泊支払い責任の最高額に等しくなければならない。統一詐欺性譲渡法(“UFTA”)第2節又は“統一詐欺性譲渡法”(“UFCA”)第2節；(B)借り手に破産法第548節、UFTA第4節又はUFCA第5節でいう不合理な資本又は資産を所有させること、又は(C)借り手が破産法第548節又はUFTA第4節又はUFCA第5節でいう満期債務を返済できないようにする。

8.23これは債権者-債務者関係である。一方、定期代理人と各定期貸手と借り手との関係は、債権者と債務者との関係に過ぎない。*保証のある側は、どの借り手に対しても、それに関連する受託関係または責任は何もなく、いかなる融資文書またはその中で想定される取引のためにも、保証のある側と借り手との間に代理、リースまたは合弁関係が存在することはない。

 

8.24協定にはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、各定期貸金者は、定期融資代理人または必要な貸金者の事前書面同意を事前に得られておらず、任意の定期貸金者は、本合意または任意の他の融資文書によって生成された任意の借り手の権利(任意の相殺権の行使を含む)を保護または強制するための行動をとってはならない。定期的な貸手の意図は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の権利を保護または実行するために取られる任意のそのような行動は、定期的な代理人または必要な貸手の指示または同意の下で調整されなければならないことである。

 

8.25借り手は、双方の借り手の代理人を代表する。各借り手は、通知の発行および受信、および本プロトコルで想定されるすべての文書、文書および証明書の署名および交付、および本プロトコルのすべての修正を含む、本プロトコルに関連するすべての目的のために、借り手代表をその代理人として撤回することができない。任意の確認、同意、指示、証明、または他の は、すべてまたは任意の借り手が提出または単独で行動する場合にのみ有効または有効な行動をとることができ、借り手代表が提出または採取した場合にのみ有効であり、他の借り手がbrに参加するか否かにかかわらず、用語代理人および用語貸手は、第8.25節に規定する借り手代表の権限についてさらに照会する義務または義務がない。しかし、本条項8.25のいずれの規定も、定期代理人および定期貸主が本合意に従って提出した任意の通知、文書、文書、証明書、確認、同意、指示、証明または他の行動の効力または依存する権利を制限してはならない。借り手は同意を表し、定期代理人、定期貸主およびそれらの関連会社は、借り手代表、他の借り手、そのそれぞれの子会社およびその関連会社の経済的利益と衝突する経済的利益を有することができる。定期代理人、定期貸金者、またはその関連会社は、借り手代表、他の借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。

8.26影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意することに同意する。いかなるローン文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成されたいかなる債務も、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、同意および同意する。(A)適用される決議案機関が、本合意項の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払う可能性のある任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用すること、および(B)任意の自己救済行動が、(I)そのような債務を全部または部分的に減少または解除すること、(Ii)すべてまたは部分的に変換することを含む任意の自己救済行動の影響を認め、同意すること。(I)これらの負債を、影響を受けた金融機関、その親会社または移行機関に関する株式または他の所有権文書、または が他の方法で付与された機関に変換し、会社は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかの当該等の負債に関する任意の権利、または(Iii)当該負債の条項 が、決議機関の減記および変換権力の行使の適用によって変更されるように、当該株式または他の所有権文書を受け入れる。

 

8.27%の銀行が間違った支払いを受けた。

 

(A)定期代理人(X)が、定期貸金者、保証者、または定期貸金者または保証者を代表して資金を受け取る者(任意のこのような定期貸金者、保証者または他の受給者(およびそれぞれの相続人および譲受人))に通知する場合。A“支払受給者”)用語代理人は、用語代理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金(この通知に記載されているように)が誤ってまたは誤って支払受給者に送信されたか否かにかかわらず、その合理的な適宜決定権に基づいて決定されている(この通知に記載されているように)支払受給者に誤ってまたは誤って送信されている(定期的な貸主、保証者、またはそれを表す他の支払い受給者が知っているかどうかにかかわらず)。元金、利息、費用、分配または他の単独または集団の支払い、前払いまたは償還として送信または受信されても、(Y)このような誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する場合(前提は、他の権利またはbr}修復方法を制限することなく(法的にも衡平法上でも)、用語代理人は、該当する支払受給者が誤払いを受信した日から5営業日以内に提出されない限り、この条項(A)に従って誤払いについていかなる要求も提出してはならない。この誤払いは、本8.27節で述べたように返金または償還され、用語代理人の利益のために信託形態で保有されるまで、用語代理人の財産として常に維持されなければならない。支払い受給者は迅速に促進されなければならないが、いずれの場合もその後2営業日(または用語代理人は自ら任意に書面で指定されたより遅い日付を書面で指定することができる)に遅れてはならないが、そのような誤払い(またはその一部)の金額は、そのような誤った支払い(またはその一部)の金額を定期的な代理人に当日資金で返すことができる。本条項(A)により任意の支払宛先へのエージェントという語に関する通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

 

(B)第(A)項の直前に規定されている場合には、各定期貸金者、担保のある者、又は定期貸金者又は担保のある者(及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け者)を代表する者が同意し、定期代理人(又はその任意の関連者)(X)から受信した支払、前金又は償還(支払、前払い又は元金、利息、手数料、分配又はその他の支払い)としての金額が異なる場合、または、本プロトコルまたは用語代理人(またはその任意の関連会社)がそのような支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知に規定されている日とは異なる日付、(Y)用語代理人(またはその任意の関連会社)から発行されていない支払い、前払いまたは償還通知の前または付随的な支払い、前払いまたは償還通知、または(Z)この条項の融資者または保証のある一方または他のそのような受信者は、他の方法で(全部または一部)誤って送信または受信されたことを認識し、または受信する。それぞれの場合：

(I)いずれの場合も、(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払又は返済面に誤り及び誤り(代理人という言葉のない逆書面確認のような)又は(B)上記支払、前払又は返済面に誤り及び誤りがあったと推定されなければならない(直前(Z)条について)

 

(Ii)定期貸金者又は担保のある者は、(商業的に合理的な努力を行い、その名義で資金を受け取る他の受取人を促すために)商業的に合理的な努力をしなければならない(また、いずれの場合も、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)このような支払い、前払いまたは返済を定期代理人に通知する。その詳細(合理的な詳細で)，8.27(B)節の規定によりこのようにエージェントに通知する.

 

疑問を生じないようにするためには，第8.27(B)節に基づいて定期エージェントに通知を交付しておらず，支払受信者が第8.27(A)節に規定された義務 や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.

 

(C)定期貸金者または保証者のいずれかおよびすべての金を、任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書を運用する場合に、定期代理人が任意の融資文書に基づいて、定期代理人によって元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、定期融資者または保証者に任意の金を割り当て、相殺、純額および運用定期代理人が前(A)の金に従って払戻を要求する任意の金を定期的代理人によって通知する。

 

(D)(I)定期代理が何らかの理由で誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、直前の(Br)項(A)項に基づいて要求された後、エラー支払い(またはその部分)を受信した任意の定期貸金人(および/またはその部分)のいずれかの支払受取者(またはその部分)をそれぞれ受信した任意の支払受給者(当該返送されていない金額、“誤ったbr} 支払い返金不足”)定期融資代理人が随時当該定期貸金者に通知を出して直ちに発効した後(その代償が本契約当事者の承認を得た)、(A)当該定期融資機関は、その誤払いに係る定期融資(“誤払い影響種別”)を譲渡したとみなされ、その金額は、誤払い返還差額(又は条項代理が指定可能なより小さい金額) (誤払い影響種別の定期融資のこのような譲渡に等しい。“誤払い不足譲渡”)(現金なしに基づいて、額面で計算された金額に任意の課税および未払い利息を加算し(この場合、用語代理人は譲渡費用 ))を免除し、ここで(借り手代表とともに)この誤払い不足譲渡について署名および交付(または適用範囲内で、 に従って譲渡をClearParなどのプラットフォームに格納する合意、条項代理人と上記各当事者が参加する)とみなされる。当該定期融資機関は、そのような定期融資を証明する定期手形(ただし、当該者がこのような定期手形を交付できなかった場合は、上記譲渡の効力に影響を与えてはならない)、(B)譲渡者定期融資機関である定期融資機関は、誤った支払不足譲渡を取得したとみなされるべきであり、(C)取得とみなされた後、譲受人定期融資機関である定期融資機関は、場合に応じて定期融資機関となるべきである。このような誤った支払い不足譲渡及び譲渡定期貸金者に対しては、定期貸金者は本契約項下の定期貸金者(適用状況に応じて決定される)に終了すべきであるが、疑問を生じないためには、本協定の賠償条項に基づいて負担される義務は含まれておらず、この義務は、当該譲渡定期貸金者に対して依然として有効であり、(D)定期代理人及び借り手は、本合意が要求したいずれのこのような誤払い不足譲渡の同意を放棄したとみなされるべきである。(E)定期エージェントは、誤った支払い不足譲渡の制限を受けた定期ローンにおける所有権権益を登録簿に反映させる。

（ 二 ） 第 8.9 条 （ ただし、すべての場合において、譲渡同意または承認要件 （ 借り手からのものであれ、その他のものであれ ） を除外する ） に従い、タームエージェントは、その において、 裁量により、誤った返済不足譲渡に従って取得したタームローンを売却し、そのような売却の代金を受領した時点で、該当するターム貸し手が支払うべき誤った返済不足は、純 で削減されます。 当該タームローン （ またはその一部 ） の売却の収益、およびタームエージェントは、当該タームローン （ および / またはそれぞれの代理として資金を受け取る受取人 ） に対するその他のすべての権利、救済および請求を保持するものとします。さらに、 誤った返済返済該当する期間貸し手 （ x ） が負う欠陥は、 が受け取った元本および利息の前払いまたは返済、または元本および利息に関するその他の分配の収益によって削減される。 誤った支払不足譲渡に従って当該ターム貸し手から取得した当該タームローンに関するタームエージェント （ 当該タームローンがその時点でタームエージェントが所有している範囲において ） 及び （ y ） は、単独で タームエージェントの裁量により、タームエージェントが適当なターム貸し手に対して書面により随時指定する金額を減額する。

 

(E)本プロトコルの双方の同意によれば、(X)公正な代位が可能であるか否かにかかわらず、任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受信者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、代理人という言葉は、支払受給者のすべての権利および利益に置換されなければならない(定期貸金者または保証のある側を表す資金を受け取る任意の支払い受給者である場合、この金額(“誤払い代位権”) (ただし融資当事者の融資文書における誤払い代位権に関する義務は、誤払い不足に応じて定期融資に譲渡されるこのような義務と重複してはならない)と(Y)誤払いは支払い、前払い、償還できない、借り手または任意の他の借り手が不足している任意の義務を解除または履行すること。しかし、本8.27条は、長期代理人がこのような誤った支払いを支払わなかった場合、債務の金額(および/または支払い時間)に対する借り手の債務の増加(または加速)の効果を有する(または加速した)借り手の債務を増加(または加速)すると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、上記(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いの範囲には適用されず、当該誤払いの金額についてのみ、当該誤払いは、定期的に代理人が当該誤払いを行うために借り手から受信した金を含む。

 

	借り手：
	MEDIACOホールディングスは 借り手代表と借款人
	差出人：	/投稿S/Kudjo Sogadzi
		名前：Kud城Sogadzi
		役職：臨時総裁兼最高経営責任者 *運営官

	MEDIACO WQHTライセンス有限責任会社、ライセンス
	著者：MediaCo Holding Inc.，その唯一のメンバーとマネージャ
	差出人：	/投稿S/Kudjo Sogadzi
		名前：Kud城Sogadzi
		役職 ： 暫定社長兼最高執行責任者
	付与者としての MEDIACO WBLS LICENSE LLC
	By： 株式会社メディアコホールディングス唯一の会員兼マネージャー
	差出人：	/投稿S/Kudjo Sogadzi
		名前：Kud城Sogadzi
		役職 ： 暫定社長兼最高執行責任者
	MEDIACO OPERATIONS LLC 、助成者として
	差出人：	/投稿S/Kudjo Sogadzi
		名前 ： クジョ · ソガジ
		役職：総裁と首席運営官

	HPS INVESTMENT PARTNERS ， LLC ，
	タームエージェントとして
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員

	SLF LBI AGGREGATOR ， LLC タームレンダー
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
	名前：コルバート·カンノン
	タイトル：経営役員

	AIGUILLES ROUGES SECTOR F INVESTMENT FUND ， L. P. タームレンダーとして
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	HOUSTON CASUALTY COMPANY as a Term Lender
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	タームレンダーとしての HPS FUND OFFSHORE SUBSIDIARY V ， L. P.
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員

	タームレンダーとしての HPS FUND OFFSHORE SUBSIDIARY VI ， L. P.
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員

	タームレンダーとしての HPS FUND OFFSHORE SUBSIDIARY VII ， L. P.
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	MORENO STREET DIRECT LENDING FUND ， L. P. タームレンダーとして
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	定期貸し手としてのリライアンススタンダード生命保険会社
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員

	タームレンダーとしてのセーフティ · ナショナル · カジュアルティ株式会社
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	SLF 2016 機関テレビ子会社、 L. P. をタームレンダーとして
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	SLF HCX AGGREGATOR ， L. P. タームレンダーとして
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	SLF LBI US HOLDINGS I ， LLC タームレンダー
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員

	SLF LBI US HOLDINGS II ， LLC タームレンダー
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員
	SPECIALTY LOAN ONTARIO FUND 2016 、 L. P. 、タームレンダー
	投稿者： HPS Investment Partners ， LLC 、投資マネージャー
	差出人：	/ s / コルベール · キャノン
		名前 ： コルバート · キャノン
		タイトル：経営役員