添付ファイル10.2
実行バージョン
****************************************
定期融資協定
日付 2024 年 04 月 17 日現在
どこにでも見られる
MEDIACOホールディングス
ここにいる他の当事者
貸し手として指定される。
この協定に関連した金融機関は
貸し手として、
そして
ホワイトホークキャピタルパートナーズ LP
タームエージェントとして
****************************************
カタログ
|
記事 I 。タームローン
|
1 |
|
1.1
|
タームローンの金額； 保護超過額
|
1
|
|
1.2
|
借款手続き
|
2
|
|
1.3
|
タームローンの証拠； タームノート
|
3
|
|
1.4
|
利子
|
3
|
|
1.5
|
融資口座
|
4
|
|
1.6
|
タームローンのオプション前払い
|
5
|
|
1.7
|
定期借入金の返済義務及び前払い義務
|
5
|
|
1.8
|
費用.費用
|
7
|
|
1.9
|
借り手による支払
|
9
|
|
1.10
|
支払いの返却； 手続
|
10
|
| |
|
|
|
第 2 条。条件先例
|
11
|
| |
|
|
第 3 条表明と保証
|
16 |
|
3.1
|
企業の存在と権力
|
16
|
|
3.2
|
企業認可； 違反なし
|
17
|
|
3.3
|
政府および第三者の認可
|
17
|
|
3.4
|
バンドル効果
|
17
|
|
3.5
|
訴訟を起こす
|
17
|
|
3.6
|
デフォルト設定なし
|
18
|
|
3.7
|
ERISAコンプライアンス。
|
18
|
|
3.8
|
収益の使用
|
18
|
|
3.9
|
財産所有権
|
19
|
|
3.10
|
税金.税金
|
19
|
|
3.11
|
財務状況
|
19
|
|
3.12
|
環境問題
|
20
|
|
3.13
|
規制された実体
|
21
|
|
3.14
|
支払能力
|
21
|
|
3.15
|
労資関係
|
21
|
|
3.16
|
知的財産権
|
22
|
|
3.17
|
ブローカー手数料； 取引手数料
|
22
|
|
3.18
|
保険
|
22
|
|
3.19
|
ベンチャー事業、子会社及び関連会社、発行済株式
|
22
|
|
3.20
|
組織の管轄権
|
23
|
|
3.21
|
在庫、設備、書籍、記録の位置
|
23
|
|
3.22
|
預金勘定科目及びその他の勘定科目
|
23
|
|
3.23
|
政府契約と物資契約
|
23
|
|
3.24
|
顧客関係
|
23
|
|
3.25
|
ボンディング
|
23
|
|
3.26
|
全面的に開示する
|
24
|
|
3.27
|
OFAC； 腐敗防止
|
24
|
|
3.28
|
“愛国者法案”
|
24
|
|
3.29
|
担保書類等
|
24
|
|
3.30
|
受益所有権認証
|
24
|
|
3.31
|
FCCライセンス
|
25
|
|
3.32
|
FCCトランザクション
|
25
|
|
3.33
|
スタジオとタワーのサイト
|
25
|
|
第 4 条。肯定的な契約
|
26 |
|
4.1
|
財務諸表
|
26
|
|
4.2
|
証明書
|
27
|
|
4.3
|
通達
|
29
|
|
4.4
|
企業存続の保全等
|
31
|
|
4.5
|
財産の維持
|
32
|
|
4.6
|
保険
|
32
|
|
4.7
|
債務の履行
|
33
|
|
4.8
|
法律を守る
|
33
|
|
4.9
|
財産 · 帳簿 · 記録の検査、現場検査、鑑定
|
34
|
|
4.10
|
収益の使用
|
35
|
|
4.11
|
現金管理システム
|
35
|
|
4.12
|
家主とベイリー契約
|
36
|
|
4.13
|
さらに保証する
|
36
|
|
4.14
|
環境問題
|
37
|
|
4.15
|
賃貸借証書
|
38
|
|
4.16
|
シニアランキング
|
38
|
|
4.17
|
海外年金 · 給付制度
|
38
|
|
4.18
|
FCC ライセンス子会社
|
38
|
|
4.19
|
決算後債務
|
38
|
| |
|
|
|
第 5 条ネガティブな契約
|
38
|
|
5.1
|
留置権の制限
|
39
|
|
5.2
|
資産処分
|
40
|
|
5.3
|
統合 · 合併
|
41
|
|
5.4
|
買収、融資と投資。
|
41
|
|
5.5
|
債務限度額
|
42
|
|
5.6
|
従業員ローン及び関連会社との取引
|
43
|
|
5.7
|
証拠金株式、収益の使用
|
44
|
|
5.8
|
借金があったり
|
44
|
|
5.9
|
ERISAに該当する
|
44
|
|
5.10
|
支払いを制限する
|
45
|
|
5.11
|
業務の変化
|
46
|
|
5.12
|
構造変更、外資系会社
|
46
|
|
5.13
|
会計、組織名称又は管轄区域の変更
|
47
|
|
5.14
|
特定の債務文書の改正
|
47
|
|
5.15
|
負担のない契約
|
47
|
|
5.16
|
OFAC； 愛国者法
|
47
|
|
5.17
|
セール · リースバック
|
47
|
|
5.18
|
危険材料
|
48
|
|
5.19
|
重大債務契約に基づく保証
|
48
|
|
5.21
|
[保留されている].
|
48
|
|
5.22
|
金融契約。
|
48
|
| |
|
|
|
第 6 条。デフォルトのイベント
|
51
|
|
6.1
|
違約事件
|
51
|
|
6.2
|
救済措置
|
55
|
|
6.3
|
独占的でない権利
|
56
|
|
第 7 条。タームエージェント
|
57
|
|
7.1
|
任命と職務
|
57
|
|
7.2
|
バンドル効果
|
58
|
|
7.3
|
情状決定権を行使する
|
58
|
|
7.4
|
権利と義務の委任
|
59
|
|
7.5
|
信頼と責任
|
59
|
|
7.6
|
タームエージェント個別
|
61
|
|
7.7
|
ターム貸し手信用決定
|
61
|
|
7.8
|
費用、補償金、源泉徴収
|
61
|
|
7.9
|
辞職する
|
62
|
|
7.10
|
担保 · 借り手の解除
|
63
|
| |
|
|
|
第 8 条。雑貨店
|
64 |
|
8.1
|
改正と免除
|
64
|
|
8.2
|
通達
|
65
|
|
8.3
|
電子トランスミッション
|
66
|
|
8.4
|
免状がない
|
67
|
|
8.5
|
コストと支出
|
68
|
|
8.6
|
賠償金
|
69
|
|
8.7
|
支払いを保留する
|
71
|
|
8.8
|
相続人と譲り受け人
|
71
|
|
8.9
|
割り当てと参加； 拘束力
|
71
|
|
8.10
|
非公開情報； 機密保持
|
73
|
|
8.11
|
相殺； 支払いの分担
|
75
|
|
8.12
|
対応書； ファクシミリ署名
|
76
|
|
8.13
|
分割可能性
|
76
|
|
8.14
|
タイトル
|
76
|
|
8.15
|
規定の独立
|
76
|
|
8.16
|
意味.意味
|
76
|
|
8.17
|
第三者の利益はありません
|
76
|
|
8.18
|
法律と司法管轄権を管轄する
|
77
|
|
8.19
|
陪審員の取り調べを放棄する
|
78
|
|
8.20
|
契約全体； リリース； サバイバル
|
78
|
|
8.21
|
“愛国者法案”
|
79
|
|
8.22
|
追加の免除
|
79
|
|
8.23
|
債権者 — 債務者関係
|
81
|
|
8.24
|
コンサート中の動作
|
81
|
|
8.25
|
相互借り手の代理人代理店
|
81
|
|
8.26
|
影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する
|
81
|
| |
|
|
|
第 9 条。税金、収益保護、違法性
|
85 |
|
9.1
|
税金.税金
|
85
|
|
9.2
|
コストの増加とリターンの削減
|
88
|
|
9.3
|
定期貸し手証明書
|
89
|
|
9.4
|
ベンチマーク移行イベントの影響等
|
89
|
|
9.5
|
債権者間契約の同意。
|
91
|
|
9.6
|
債権者協定締結。
|
92
|
| |
|
|
|
第 X 条。定義、その他の解釈規定
|
92 |
|
10.1
|
定義的用語
|
92
|
|
10.2
|
その他解釈条項
|
136
|
|
10.3
|
会計用語と原則
|
137
|
|
10.4
|
支払い
|
138
|
|
10.5
|
師団
|
138
|
展示品
|
添付ファイルA
|
行政アンケート形式
|
|
添付ファイルB
|
譲渡の格式
|
|
添付ファイルC
|
証明書の形式に合致する
|
|
付属品D
|
借り手が契約の書式に加入する
|
|
添付ファイルE
|
借入通知書の書式
|
|
付属品F
|
定期通知の書式
|
|
添付ファイルG-1
|
完璧な証明書のフォーマット
|
|
添付ファイルG-2
|
完全証明書補足書
|
|
添付ファイルH
|
支払能力証明書のフォーマット
|
|
証拠品一
|
借入基盤証明書の様式
|
|
添付ファイルJ
|
家主免除の形式
|
|
添付ファイルK-1
|
役員証書様式 （ 借入日 ）
|
|
添付ファイルK-2
|
役員証書様式 （ 遅延引出借入日 ）
|
|
添付ファイルL
|
アメリカ税務コンプライアンス証明書のフォーマット
|
付表
|
付表1.1
|
支払いを引き受ける
|
|
スケジュール 3.5
|
訴訟を起こす
|
|
別表3.9
|
財産所有権
|
|
スケジュールを 3.12 （ e ）
|
環境問題
|
|
付表3.15
|
労資関係
|
|
付表3.16
|
知的財産権
|
|
付表3.17
|
ブローカー手数料； 取引手数料
|
|
付表3.18
|
保険
|
|
付表3.19
|
ベンチャー事業、子会社及び関連会社、発行済株式
|
|
付表3.20
|
組織の管轄権
|
|
付表3.21
|
在庫、設備、書籍、記録の位置
|
|
スケジュール 3.22
|
預金勘定科目及びその他の勘定科目
|
|
付表3.23
|
政府契約と物資契約
|
|
スケジュール 3.24
|
取引先と貿易関係
|
|
スケジュール 3.25
|
ボンディング
|
|
スケジュール 3.31
|
FCCライセンス
|
|
スケジュール 3.32
|
FCCトランザクション
|
|
スケジュール 3.33
|
スタジオとタワーのサイト
|
|
スケジュール 4.18
|
決算後債務
|
|
付表5.1
|
留置権
|
|
スケジュール 5.4
|
投資する
|
|
別表5.5
|
負債.負債
|
|
スケジュール 5.6
|
関連会社との取引
|
|
付表5.8
|
借金があったり
|
|
付表8.2
|
通知の住所
|
定期融資協定
本貸付契約 （ 本契約の全ての添付物を含み、随時修正、修正および / または再記載される場合があるため、本「契約」 ） は、 2024 年 4 月 17 日に
により締結されます。 株式会社メディアコホールディングス （ 株 ）インディアナ州法人 （ 「 MediaCo 」 ） 、「借り手」 （ MediaCo と共に「借り手」およびそれぞれ「借り手」 ） として指定される他の当事者、 WHITEHAWK CAPITAL
PARTNERS LP デラウェア州の有限責任パートナーシップ （ 個々の能力において、「 WhiteHawk 」 ） は、本契約の当事者である金融機関の管理代理人および担保代理人 （ そのような能力において、「ターム代理人」 ） として、随時この契約を締結します。 契約 （ 総称して「期間貸し手」および個別に「期間貸し手」 ） およびそれ自身、および期間貸し手。
W I TN E S E T H：
(I)成約日に総額35，000，000ドルの初期定期融資を得ることと、(Ii)本協定に規定された条項や条件を遵守した場合に、総額10，000，000ドル以下の抽出定期融資を遅延させることと、(X)初期定期融資について(A)br}Estrellaの買収に資金を提供することと、を含む、借り手が要請され、定期貸金者が借り手への定期融資の便宜を図ることに同意したことを考慮すると、および(B)本明細書に規定されたいくつかの費用および支出および他の融資文書に資金を提供し、(Y)一般会社用途および運営資本のための定期融資の抽出を遅延させることについて資金を提供する。そして
したがって、融資当事者は、当事者の利益を担保するために、そのほとんどの財産(任意の除外資産を除く)に対する保証権益および留置権を定期代理人に付与することによって、融資文書項目の下でのすべての義務を保証することを望んでいる
したがって，本プロトコルに記載されている相互協定，条項，チェーノを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する
一番目です。
定期ローン
1.1%の定期融資；保護超過。
(A)より多くの定期融資を提供する。
(一)銀行ローンと初期定期ローンを提供する。本契約の条項および条件(第2.1条を含む)を遵守する場合、各定期貸金者は、締め切り時に借主に初期期限融資(“初期期限融資”)を発行することに同意し、元金総額は、その期限貸金者の初期期限融資承諾額を超えない。しかし、初期期限ローンを実施した後、いずれの場合も、初期期限ローン総額は、借入基数または当時有効な初期期限ローン承諾のうちの小さい者を超えてはならない。各定期貸金者の初期期限ローン承諾は、直ちに永久的に減少しなければならず、初期期限ローンを発行する際にはさらなる行動を取らず、金額は、その初期期限ローンの比例して発行された金額に等しい。いかなる返済または前払いされた初期期限ローン元金は、再借入してはならない。
(Ii)借り手への遅延抽出定期融資を提供する。本契約の条項及び条件(第2.2条を含む)を満たした場合、本プロトコルに記載されている借り手の陳述及び担保に依存し、各定期貸主は、DDTL利用可能期間中に借主に追加の定期融資(“遅延抽出定期融資”及び“DDTL融資”を構成するこのような融資)を同意(それぞれ、非共通又は個別)に同意し、元金総額は、当該定期貸主がその時点で返済していない遅延抽出定期融資約束金額を超えない。しかし、延長抽出期限ローンが発効した後、未返済の融資総額は、いかなる場合も当時の有効な借入基数を超えてはならない。各期限貸金者の遅延抽出期限ローンは、直ちに永久的に減少することを約束し、遅延抽出期限ローンを発行する際にはさらに行動してはならず、金額は、当該遅延抽出期限ローンの比例計算された金額に相当する。いかなる返済または前払いの遅延抽出期限ローン元金は再借入してはならない。
(b) [保留されている].
(c) [保留されている].
(D)保護超過を禁止する。本プロトコルに逆の規定があっても、用語代理人は、任意の担保を保存または保護するために必要または適切である限り、定期貸金者立て替え(“保護超過”)を要求することができ、または、コスト、費用、および支出を含む任意の融資文書項目の下で借り手に受け取るべき任意の他の金額を支払うことができる。では、各定期貸金者は、その割合に応じて超過する義務がある。すべての保護的超過支出は、(I)1.3(C)項の違約率で利息を計上し、(Ii)定期代理人又は必要な貸金者の要求の下で満期になって支払うこと、及び(Br)(Iii)が本条を構成する義務を構成し、担保によって保証される。本条項(D)による任意の保護的超過は、定期代理人が自ら決定しなければならない。
1.2%：借入金手順：1.2%：
(A)銀行に定期融資を提供し、借入手続きを作成する。
(一)銀行ローンと初期定期ローンを提供する。借り手代表は、定期代理人に添付ファイルE(“借入通知”)の形で書面請求を提出しなければならない。この書面請求は、借り手代表の担当官が、午後12：00に調整後期限SOFR金利定期融資を申請する毎の借入通知を申請したときに実行されるものである。ニューヨーク市時間は、少なくとも締め切りの3(3)営業日前(または期限エージェントが同意する可能性のある遅い日)に、(I)提案された初期期限ローンの元本金額を指定し、(X)初期期限ローン承諾総額および(Y)借入金基数のうち小さい金額、(Ii)これに関連する初期
利子期間を指定する。(Iii)初期期限ローンの借り手(S)。定期代理人及び定期貸金人は、定期代理人が任意の借り手からの書面通知(又は書面で指定された任意の借り手から定期借入金代理人のいずれかの担当者への)の書面通知に従って行動することができる。定期代理人及び各定期貸金者は、最終的には、定期代理人が逆の書面通知を受けるまで、任意の担当者の許可に依存して任意の借り手に初期期限ローンを申請する権利がある。定期代理人および定期貸金者は、いかなる借款通知に署名された真正性またはこのような提案された定期融資の収益の使用状況を確認する義務はない。
(Ii)借り手がDDTL利用可能期間中に借金回数が5(5)回以下である場合、借り手は、担当者によって署名された借入金通知を午後12：00までに定期代理人に渡すことができる。ニューヨーク市時間は、少なくとも提案された遅延抽出借入日の10(10)営業日前、またはそれぞれの場合、期限エージェントが同意する可能性のある遅い日付、具体的には、(I)提案された遅延抽出定期融資の元金金額を抽出し、このローンの金額は、1，000，0000ドルおよびその倍数以上であるが、残りの無資金サポートの遅延抽出定期融資約束を超えてはならない、(Ii)これに関連する初期利子期間、(Iii)
遅延抽出定期融資の借り手(S)、(4)提案された遅延借入金日。しかし借り手代表は要求してはいけませんいずれの定期融資機関も、各財政四半期に2(2)を超える遅延抽出定期融資を提供してはならない。定期融資エージェントおよび定期融資機関は、定期融資エージェントが、任意の借り手(またはその書面で指定された任意の借り手から定期融資エージェントへの書面通知)からの書面通知に基づいて、責任を負わない行動をとることができる。定期融資エージェントおよび各定期融資機関は、最終的には、任意の担当者の許可に依存し、任意の借り手を代表して定期融資の抽出を遅延させる権利がある。定期エージェントは、逆の書面通知を受信する。定期エージェントおよび定期貸主は、任意の借入通知上の署名の真正性または提案された融資の収益の用途を確認する義務がない。
(B)借入者に取消不可の借入金通知を発行する。本第1.2条の規定により、各借入通知は取り消すことができないものであり、借り手はその通知
に基づいて借入金を行わなければならない。
定期貸手ごとに発行される定期融資部分は，本プロトコルにより証明され，当該定期貸金者が要求を出した場合，その定期貸金者にその定期貸金者の定期融資に相当する金額の定期手形を発行しなければならない。
1.4%の株が下落し、投資家の興味も増加した。
(A)本協定に別段の規定があることを除き、すべてのローン及びその他の債務は、調整後基本金利又は調整後期限SOFR金利(適用状況に応じて)にその未払い元金の適用保証金を加算しなければならない。融資利息は、すべての場合において、直ちに使用可能な資金が全額現金で支払われるまで、直ちに使用可能な資金が全額現金で支払われるまで、他の債務の利息は、当該等の他の債務の満期及び対応日から計算しなければならない。
(B)第1.4(C)及び9.4条の規定に該当する場合は、他社には適用されない。定期ローンの未返済元金は、発行された日から利息を計上し、年利はその利子期間の調整後の期限SOFR金利に適用される保証金に等しい。明らかな誤りがない場合には、定期ローン代理人は金利の決定が最終的であり、借り手や定期貸金者に拘束力がある。本協定に基づいて支払うべき手数料と利息の計算は、360日と実際に経過した日数に基づくものとする。利息と費用は期間ごとに積算しなければならない。またはこのような費用は、融資の初日から最終日まで計算される。すべてのローンは、適用利子期間の初日から(ただし、含まない)当該利子期間の最後の日までの利息を計上しなければならない。
(C)定期ローンの満期利息は、各支払日に現金形式で支払わなければならない。定期ローンの利息は、定期ローンの任意の支払いまたは前払の日(支払済みまたは前払い金額)と、融資適用終了日(この終了日を基準とする)とで現金で支払わなければならない。
(D)任意の違約事件(または破産事件の発生後に自動的に発生する)が存在する場合、定期代理人または必要な貸手の選挙において債権者を選択する。借り手は、法律が許容する範囲内(法律で許容される範囲内)で融資文書下の定期融資の利息(違約事件の発生後及び後)を支払わなければならず、金利は年利であり、金利は当時有効な金利に基づいて3%(3.00%)を加えた年利である。このようなすべての利息は、定期代理人又は必要な貸金人の要求に応じて支払わなければならない。
1.5%の銀行ローン口座が1.5%減少した。
(A)定期貸付代理人は、定期貸付者を代表して、定期ローンの金額、適用された金利、元本及び利息のすべての支払及び未返済の元金残高を帳簿に記録しなければならない。定期ローン代理人は、借り手代表の合理的な要求の下で、借り手代表に融資請求書を提出し、請求されたbr}期間のこのような記録を列挙しなければならない。このような記録は、明らかな誤りがない場合、定期融資者が借り手に提供する定期融資金額およびその利息および支払いの確実な証拠である。しかし、そのような記録またはそのようなエラーを記録することができなかったり、そのような融資請求書を交付することができなかったり、定期融資に関連する任意の借金の義務を本プロトコル(および任意の定期手形)に従って借り手に支払うことに制限または他の方法で影響を与えたり、定期代理人または任意の定期貸金人に任意のクレームを提起する根拠を提供したりしてはならない。
(B)エージェントをエージェントと呼び，税務目的のみと1.5(B)節で述べた行動のみで借り手として機能する非受託エージェント，(A)所有権記録(“登録簿”)は、第8.2節に記載された住所(または定期代理人が借り手代表の他の住所に通知)で確立され、保存されなければならない(“登録簿”)。定期代理人および定期融資者の定期融資における資本(本プロトコルに従って支払いを受ける任意の権利を含む)を帳簿項目で登録すること、およびそのような権益または権利の任意の譲渡、および(B)に基づいて、定期的代理人および各定期貸金者の権益(本プロトコルに従って支払いを受ける任意の権利を含む)を帳簿項目で登録することに同意する。一般的には、(1)定期貸主の名称と住所(および第8.9条による毎回の変更)を記録しなければならない。(2)定期借款の未償還額、(3)満期支払又は支払の元金又は利息の金額、及び(4)定期代理人が任意の借り手から受信した任意の他の支払及びその債務への適用。
(C)借り手については，定期代理人および定期貸手は，本プロトコルのすべての目的についてその名前を登録簿に記録した各人を定期貸主とすべきである.本登録簿は、米国財務省条例5 f.103-1(C)に規定されている要件を遵守することを目的としている。借り手代表は、通常の営業時間内、および少なくとも1つの営業日の事前通知後に、登録簿に含まれる任意の定期貸金人に関する情報を時々閲覧することができる。定期貸金者が別途約束がある場合を除き、定期貸金者は、このような身分で登録簿内の任意の情報を調べるか、または他の方法で検討してはならない。
1.6%の銀行が定期ローンのオプション事前返済を選択した。
借り手は、借り手代表が事前に定期代理人に書面で通知した後、いつでもまたは時々任意に定期融資の全部または一部を前払いすることができる。しかし、(I)このような通知は、ニューヨーク時間午後4：00前、すなわち、任意の部分定期ローンの任意の前払い日の2営業日前に受信されなければならず、(Ii)このような前払いは、前払い金額の利息が付随しなければならず、このような前払いがMoICトリガイベントを引き起こす場合、1.8節の任意の関連払出料に基づいてください。1.6節により定期融資元金金額について前払いされた任意の金額は、満期日の逆順に元金返済分割払いに適用されなければなりません。
(B)直ちに通知を出す。提供されると、任意の定期ローンの事前返済通知は、借り手代表が取り消すことができ、事前返済は、融資収益を受けることに依存し、定期ローン代理人は、各適用される定期ローン機関及びその定期ローン機関が前払いに占める割合を直ちに通知することができる。通知に規定されている支払金額は、通知で指定されたbrの期日に満了して支払わなければならない。このような早期返済がMoICトリガーイベントを引き起こす場合は、本第1.6条に規定する各前金とともに、借り手はどんな関連の退場料を払わなければなりません。
1.7%の銀行は定期ローンの強制返済と早期返済を要求している。
(A)債務の返済、債務の返済、償却債務。締め切り3周年後の最初の完全月が終わった財政月から、その後の各財政月の最終日(その日が営業日でなければ、直前の営業日)には、借り手は毎月定期ローンの元金を支払わなければならず、金額は定期融資初期元金総額の0.83333に相当する。そのため、このような
返済には返済金額に伴う利息を支払うべきである。
(B)キャッシュフローを増加させ，過剰キャッシュフローを減少させる.2024年12月31日までの財政年度から、その後の各財政年度において、借り手は、第4.1(A)条に基づいて財務諸表の提出を要求し、第4.2(B)条に基づいて関連コンプライアンス証明書の提出を要求してから5(5)営業日以内に、当該財政年度の超過現金流量の50%に相当する総額でその後に規定された定期融資を返済しなければならない。このような財務諸表がカバーする費用から、(X)この期間に第1.6(A)節に従って支払われた任意の前払い総額を減算し、任意の払出料に(Y)を加えて、その期間中に第1.7(A)節に従って支払われた償却支払総額を加算する。疑問を生まないためには，第1.7(B)節の規定により，任意の定期融資元金の任意の前払には償還金額の利息が付加されなければならない。
(C)事前返済を強制します。いつでも、または時々：
(I)借入先又はその任意の付属会社の債権者は、処分しなければならない(第5.2(A)、(B)、(D)又は(F)条に許可された処分を除く)
(2)借入先又はその任意の子会社の債権者は、損失事件を受けるべきである
(三)借入先又はその任意の子会社は、ライセンス債務以外の債務を発行又は発生してはならない
(4)制御変更が発生すると，制御変更が発生する，または
(V)MediaCoが任意の持分を発行し、現金収益を得ることを禁止する
(本項(C)第I)~(V)項に記載のイベントを総称して“強制早期返済イベント”と呼ぶ
次に(A)借入者代表は、直ちに書面で定期代理人に当該強制前払い事件(貸金先及び/又は当該付属会社が受信する推定純収益額を含む)を通知し、(B)借入者代表は、2(2)営業日以内に(又はいかなる許可されていない債務又は制御権変更が発生した場合、直ちに定期代理人に通知しなければならない)、貸金先及び/又は当該付属会社が当該強制前金事件のいずれかの純収益を受信した後、借り手代表は交付しなければならない。または、このような純収益の100%に相当する金額の定期エージェントへの交付を促し、定期融資の前金として定期貸金者に割り当て、前金は1.9(C)(I)節または1.9(C)(Ii)節(場合によって異なる)に基づいて行う。しかし、違約や違約事件が発生し続けていない限り、(A)(X)第(I)項(第5.2(E)節に記載の知的財産権処分に係る範囲に限る)又は第(Ii)条に従って受信した任意の財政年度内に第(I)項(第5.2(E)節に係る知的財産処分に係る範囲に限る)又は第(Ii)条に記載された総収益純額が500，000ドル以下であり、(Y)第(I)項(第5.2(C)条に記載の財産処分に係る範囲に限定される)いずれかの財政年度内に受信された総純収益が200，000ドル以下である場合には、(C)第(I)項又は(Ii)項に従って受信された純利益総額は、250，000ドル以下である。さらに、(B)融資当事者は、(I)違約イベントが発生せず、継続していること、および(Ii)そのような損失または処置によって生じる任意のそのような純収益が、そのような処置後に同様の資産を置換または購入するために使用されないこと、またはそのような損失の影響を受けた資産を置換、修理、回復、または再構築するために、そのような純利益の置換、修理、回復または再構成を許可されなければならない。場合によっては、このような純収益を受けてから180日以内(180日以内に再投資を約束した場合、承諾後90日以内)は、1.9(C)(I)または1.9(C)(Ii)節(どのような状況に応じて)に基づいて定期融資を前払いしなければならない。第1.7(C)条に基づいて定期融資元金の任意の前払いは、払出料(MoICトリガ事件を引き起こす範囲内)を支払い、償還金額の利息を付随させなければならない。
(D)借入基礎比率を調整する。借入者は、第4.1節の規定による借入基礎証明書の交付日よりも遅くない第2営業日に、第2.14(A)節に規定する総金額前払い融資を行い、その総額は、借入基礎比率が当該財政月の最終日に100%以上の水準に達するのに十分である。第1.7(D)条に基づく定期融資元金の任意の前払は、払出料(元金支払いによるMoICトリガ事件の範囲内)を納付し、償還金額の利息を付随させなければならない。
(E)いずれの場合も、定期貸金者は、同意または違約を黙示または放棄してはならない。本節1.7に含まれるいくつかの取引を使用する収益に関する規定は、本条項または他の融資文書または任意の違約または違約イベントによって許可されない取引に対する定期貸金者の同意を構成するものとみなされてはならない。
1.8%の学生は何の費用もかかりません。
借り手は、定期エージェントに料金手紙に規定された金額および時間のドル料金を支払い、定期エージェントが自分で支払うか、またはその費用を得る権利がある他の任意の人によって(場合によっては)支払わなければならない。
(B)未使用限度額費用を支払う。借り手は、定期貸金者の売掛金を遅延させるための費用(“未使用限度額”)を定期代理人に支払う必要があり、この費用(“未使用限度額”)の金額は、年間1.00%
×1ヶ月(またはその部分)の平均遅延限度額に相当し、この未使用限度額は、締め切りからDDTL利用可能期間末までの毎月の初日に満期となり、月ごとに支払うべきである。
(三)キャンセル料。
(I)締め切り18(18)ヶ月前にMOICトリガイベントが発生しない限り、借り手代表は、定期融資者の口座のために、最低MOIC金額を満たすのに必要な金額に相当する費用を定期融資機関に支払うべきである。任意のMOICトリガイベントが成約日18(18)ヶ月の当日または後に発生した場合、借り手代表
は、定期融資者の口座のために1，200，000ドルに相当する費用を定期融資代理人に支払うべきである(“MoIC料金”は、最低MoIC金額“脱退費用”と共に)、初期定期融資とは無関係な任意のMoICトリガイベントについてMoIC料金
を支払ってはならない。
払出料は、締め切りに全額支払い、任意のMOICトリガイベントが発生したときにすぐに満了して支払わなければなりません。払戻料は、融資伝票に関連するいかなる償還義務又はその他の支払額以外の費用でなければならない。
(Ii)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、定期融資および/または関連債務が任意の理由で違約または任意の破産手続の開始または法的実施またはその他の理由で加速された場合、脱退費は、第1.8(C)(I)節に記載されたイベントが発生したときに、そのような債務がその時点で自発的に前払いまたは償還され、債務の一部を構成しなければならないように、本合意条項に基づいて自動的に満了し、支払わなければならないことを理解し、同意する。本合意条項の規定による加速(この場合は、第6.2(B)節に従って借り手代表への通知の直後に満了しなければならない)、または第6.2(A)節に従って法律実施または他の方法により自動的に行われる(いかなる破産事件または任意の他のMoICトリガー事件(いかなる借り手または任意の他の貸手が倒産した場合に自動的に発生する破産事件を含むが、これらに限定されないが、米国法第11条第101(32)項の規定により)。このような加速が定期貸手による実際の損害金額または定期貸金人の損失の利益を確定することは非現実的で極めて困難であることを考慮し、双方の当事者が定期貸手がそれによって損失した利益または損害賠償を合理的に推定し、計算することについて合意した)。ローン文書に基づいて支払われる任意の払い戻しは、適用されるMoICトリガイベントによって各定期貸金者が受ける違約金として推定され、各借り手が現在存在する場合には、払出料を同意することが合理的である。任意の適用可能なMOICトリガイベントの発生後または後にbr}債務が回復された場合、双方は、債務は、融資文書に従って支払われるべき任意の脱退費用を含むべきであることを理解し、同意する。差し止め(司法手続きによる権力であっても)、差し止めの代わりの契約書、または任意の他の同様の手段によって債務を履行または解除する場合も、払出料を支払わなければならない。払出料が満期になってローンのbr書類に基づいて支払いますが、満期時には支払われていません。繰出料はローン文書下の定期ローンと債務の元金とみなされ、
から適用されるMoICトリガ事件の後、定期ローンの全元金(払い戻し費を含む)に利息を計算しなければなりません。管轄権のある裁判所の命令(破産法の実施を含むが、これらに限定されない)が、任意の脱退料が満了および支払いされていないと判断した場合、このようなトリガイベントが発生したにもかかわらず、払い戻し費は、本プロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルの下のすべての目的の融資文書下の義務を構成しなければならない。借り手は、このような抗弁が公共政策、曖昧性、または他の理由に基づく可能性があるにもかかわらず、入場料および任意の支払い抗弁の現在または将来のbr法規または法律の規定を放棄するか、または禁止する可能性がある。借り手、定期代理人、定期貸金者は、融資書類の満期及び支払に応じたいかなる脱退費用も、破産法第502条(B)(2)条又はその他の規定により、未満期利息とみなされてはならないことを認め、同意する。 当事者は、
の魅力を捉えているため、出口料に合意しました。 各貸し手は資本をリサイクルする能力が限られた投資ファンドであり、出口手数料はリスクリターンに関する当事者の見解を反映しているため、投資と各貸し手に対する資本投資の機会コスト。この
に参加するすべての当事者 契約は、出口手数料が以下のものでないことに同意するものとします （ また、譲渡を通じて、当該定期ローンまたは利子の受諾または引き受けにより、随時、当該定期ローンまたは債権の利子を引き受けまたは引き受けている各者は、これに同意するものとします ） 。 見出し金利の一部として解釈されるが、代わりに、借り手の見返りとして、クロージング日に追加の補償、手数料および価格設定を受け取ることを放棄する定期貸し手の合意を具体的に反映した補償。 出口手数料を支払うという代表者の合意 （ 自己および他の借り手に代わって ） 、およびそのような金額の支払いは、各タームレンダーの資本金の特定の投資に対して返還される見込みの資本を反映していること。 投資の相対的なリスクを考慮し、クロージング日よりも後の日に報酬のその部分の現金支払いを受け取ることに合意した後。8 （ c ） ，
(v)借り手の代表者 （ 自己および他の借り手に代わって ） が出口手数料を支払うことに合意したことは、期限貸し手が期限ローンに資金を供給することに合意したことに対する重要な誘因であり、 （ vi ） 出口手数料は誠実で合理的なものである。 期間貸し手の損失、損失その他の損害の見積もり及び計算であり、期間貸し手に対する損害又は期間貸し手による損失の実際の額を把握することは実用的ではなく、極めて困難である。 該当する MOIC トリガーイベントの結果です。
1.9%の借り手がより多くのローンを支払う必要がある。
(A)本合意条項が別の要求を有するように、借り手は、終息日またはそれより早い時間に、定期貸金者の定期代理に、本プロトコルの下のすべての借金(ローンに関連するMoIC金額を含む)を現金形態で返済することを約束し、終了日またはそれより早い時期に現金で全額返済することは不可能である。各借り手は、本合意によって要求される元金、利息、手数料および他のbr金額のために支払われるすべての金(前払いを含む)を相殺、補償、逆クレーム、または任意の形態で減額してはならない。本協定に別途明文規定がない限り、午後4：00までに、“代理人”の名義(この条項を享受する権利を有する者のための課税額口座)で支払い、ドル及び電信為替の方法で直ちに資金を提供しなければならない(これは、本協定で規定された唯一の支払い手段である)。有効期限になります。午後4時までにTerm
エージェントによって受信された任意の支払い(ニューヨーク時間)は、その後の営業日に受信されたとみなされる可能性があり、適用される任意の利息または費用は引き続き計上されるであろう。
(B)本契約に規定する任意の支払いが営業日以外のある日に支払わなければならない場合、その支払いは次の営業日に支払われ、満了とみなされ、この場合、その延期は利息又は料金(場合に応じて)の計算に計上されなければならない。
(C)以下の規定により：(I)第1.9(C)(Ii)節と債権者との間の合意により、定期代理人及び定期貸金者が任意の義務について受信したすべての支払いは、以下の義務に適用される
第1に、定期代理人または任意の定期貸金者によって資金を提供する任意の保護超過支出を支払うこと
第二に、利息、費用(脱退費用を含むが、これらに限定されない)を支払うこと、コストおよび費用、および借主が本契約および他のローン文書に従ってその時点で満期および対応した任意の他の金額を支払うこと
第三に、定期ローンの元金を支払うこと
第四に、任意の残りの部分は、借り手または任意の合法的に享受する権利を有する者が負担しなければならない。
上記の規定を実行する際には、(A)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に尽きるまで、所定の数字の順序で使用されなければならず、(B)各定期貸金者または他の支払権を有する者は、その利用可能な金額に相当する比例パーセントの金額を受信しなければならない。
(Ii)本契約に反対の規定がない限り、(A)違約イベントが継続している間、定期代理人は、必要な貸金人の指示の下で、次の第1~第6条に基づいて、定期代理人及び定期貸金人を用いて任意の義務について受けた任意及び全ての支払いを受けなければならず、(B)上記規定を制限することなく、定期代理人は、任意又は全ての義務が加速した後に、又は受信したすべての金額(加速が取り消されていない限り)、担保収益を含めた
の適用範囲は以下のとおりである
まず、定期エージェントまたは任意の定期貸主によって資金を提供する任意の保護超過と、融資書類に基づいて借り手が支払うべきまたは償還可能な定期エージェントの費用、費用、および費用とを比例的に支払い、弁護士費を含む；
第二に、借り手が本プロトコルに従って支払うべきか、または返済可能な定期貸金者の弁護士費(本プロトコルによって規定される任意の制限(第8.5条を含む)の制約を受ける)
第三に、定期的な代理人および定期貸金者の義務および費用(いかなる払い戻し費も含むが、これらに限定されない)を支払うすべての未払い利息；
第四は定期ローン元金の返済である
第五に、債務を構成する任意の他の金額を支払うこと
第六に、任意の残りの部分は、借り手または任意の合法的に享受する権利を有する者によって負担されなければならない。
上記の規定を実行する際には、(A)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に尽きるまで、所定の数字の順序で使用されなければならず、(B)各定期貸金者または他の支払権を有する者は、その利用可能な金額に相当する比例パーセントの金額を受信しなければならない。
1.10%；手続き；払い戻しを要求する；手続き。
(A)返金しない。
(I)定期代理人が定期代理人が借り手から関連支払いを受信したと信じているか、または予測している場合、本プロトコルの下の定期貸金者に支払いを行い、定期代理人がそのような関連支払いを受信していない場合、定期代理人は、相殺、逆請求、または任意の形態の減額を行うことなく、要求に応じて定期貸金者にこの金を取り戻す権利がある。
定期エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って受信した任意の金額が、任意の破産法に従って、または他の任意の借り手に返却されなければならないか、または他の人に支払わなければならないと定期的エージェントがいつでも決定された場合、定期エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件にかかわらず、その任意の部分を任意の定期融資者に割り当てることを要求されないであろう。各定期融資機関は、定期融資機関が定期融資機関に割り当てられた任意の部分を返済することを要求しなければならず、期限代理は、借主または他の人に支払う必要がある利息(ある場合)、補償、反クレーム、または任意の形態の減額を要求してはならず、定期融資機関は、将来の定期融資機関への分配から、要求に応じて返済されていない任意の当該金額(利息とともに)を相殺する権利がある。
(B)関連手続きを遵守する。“定期代理”は、各借り手及び各保証者の許可を経て、合理的な手続き(また、定期融資その他の付随的な事項の管理及びサービスを促進するために、時々合理的な方法で改訂される)を確立する。*前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、“定期エージェント”は、E-Systemsに通知、文書及び類似事項を提出または提出するために、または通知、文書および類似事項を受領することを許可される。
二番目です。
先行条件
2.1.借り手は、初期期限ローンの前提条件である。*各定期貸主は、成約日に初期期限ローンにおけるシェアを期限代理人が合理的に満足する方法で以下の条件を満たすか、または免除する義務がある
(A)いずれの場合も、借り手代表は、少なくとも締め切りの3(3)営業日前、または定期代理人が自ら決定したより後の日前に、定期代理人に借入通知を提出しなければならない。
(B)正式なローン文書に署名します。定期的なエージェントは、締め切りまたは前に、各形式および実質的な内容が定期エージェントを満足させるために、以下の文書の正式な署名コピーを受信しなければなりません
(一)本協定を実行する国及び地域
(二)料金書に彼の名前を明記する
(三)“債権者間協定”に署名する
(Iv)担保文書(4.19節に従って交付された任意の担保を除く)に署名する(担保文書の質権による証明書を含むが、これらに限定されない)、空白署名の日付が明記されていない株式権力、およびすべての他の融資文書と共に、各文書は適用者によって正式に署名される)
(V)は、(A)“エストララ買収プロトコル”、“B)”オプションプロトコル“、”C)“ネットワーク付属プロトコル”、および(D)用語エージェントが要求する可能性のある上記に関連する組織ファイル(“エストレイラ取引ファイル”)を含む
(六)第二の留置権定期融資協定に署名する。
(三)“資金流動覚書”、“資金流れ覚書”に署名する。長期代理人は、初期期限ローンの収益がどこで行われるかを示す指示状を受信し、そのような収益の出所および用途を列挙し、そのような資金流動メモの形態および実質が期限代理人を満足させるべきである(“資金流動メモ”)を添付し、各ソースからの資金が特定の用途の詳細およびそのような資金の特定用途への送金指示を含むべきである。借り手代表は決定されなければならない。期限の5(5)営業日前(または定期代理人が同意する可能性のあるより短い期限)に遅くない書面で、締め切りおよび定期代理人が初期定期融資収益を直接獲得する各人(任意の借り手を除く)は、定期代理人または任意の定期貸手が、その“お客様を知る”コンプライアンス手順に従って要求される各種類の人に関する情報を受信しなければならない
(四)2023年12月31日から実質的な悪影響は発生していない
(E)任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で、任意の訴訟、訴訟、調査、訴訟または法的手続きは、(I)本プロトコルで行われる取引に重大かつ悪影響を及ぼすことが予想される理由があるので、未解決または脅威にさらされてはならない
(F)財務諸表の作成。定期代理店は、(A)MediaCoと2023年12月31日までの12(12)ヶ月間の監査資産負債表と関連損益表、及び(B)MediaCoとエストラエンティティ2024年2月29日までの2(2)ヶ月間の未監査貸借対照表と関連損益表を受信し、満足しなければならない
(G)成約時の最低流動資金を規定する。定期代理は、借り手代表の担当官によって証明された、フォーマット及び実質が定期代理が合理的に受け入れられた正式に完了した書面計算を受けなければならない。この計算日は、定期融資及び締め切りに発効する予定の他の取引が完了した後、(X)流動資金が1，000，000ドルを下回ってはならないことを証明し、(Y)定期代理は、その合理的な適宜決定権の下で、信納すべきすべての買掛金、賃貸、その他の債務項目の下で満期になった支払い、および支払いの税金は当期支払いである(それに関連する善意の紛争は含まれていない)
(H)いかなる留置権もない。用語代理人は、借り手またはその子会社が、借り手またはその子会社の任意の既存債務について保証br利息または留置権を提供する義務があるか、またはそのような既存債務に関する合意に実質的ないかなる条項も違反しない義務をもたらすことなく、合理的に信納すべきである
(I)正式な承認。用語代理人は、(I)借り手がすべての(必要な政府当局または第三者を含む)すべての必要な政府当局または第三者を含む)本プロトコルおよび他の融資文書の署名、交付および履行、ならびにそれによって予期される取引の署名、交付および履行のすべての必要な同意および承認を取得したことを証明する満足できる証拠を受信しなければならない。または(Ii)用語代理人が合理的に満足させるbr形式および実質的な上級者証明書は、このような実質的な同意または承認が必要でないことを確認しなければならない
借り手は、成約日に支払うことを要求するすべての費用(費用状に規定されている費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、成約前の3(3)営業日に合理的かつ文書に記載されているすべての成約費用、コスト、支出を精算しなければならない
(K)期限代理人は、借り手によって代表される担当者によって署名された添付ファイルHの形態の支払能力証明書を受信しなければならない
(L)完全ではないと考えられる。定期代理人が融資書類に基づいて合理的に必要又は他の方法で合理的に要求する定期代理人の留置権の付与に関するすべての届出、録音及び捜査は完了しなければならず、定期代理人の担保品上の保証権益を整備するために必要なすべての書類及び文書は、すでに署名、交付され、届出すべき形式で提出され、届出及び録音に直接関連するすべての税金及び費用は、このような届出又は記録と同時に支払われなければならない。いずれの場合も、第4.19節に規定された任意の担保を除いて、
(M)借入基準証を受け取る。定期代理人は締め切り前の1ヶ月前の借金基準証を受け取っており、借入基準率が100%を下回っていないことを明らかにしなければならない
(N)弁護士の意見；会社文書。定期代理人および定期貸金者は、(I)弁護士(すべての適用可能な現地弁護士を含む)の借り手に対する習慣的意見(その他の事項を除いて、融資文書の権威性、有効性、拘束力、完全性および実行可能性、および定期代理人が合理的に要求する可能性のある他の事項を含む)、および(Ii)定期代理人が合理的に要求する習慣会社の決議、証明書およびその他の文書を含むべきである
(O)借り手に任意の陳述および保証を提供する。本プロトコルおよび任意の他の融資文書に規定されている借り手の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り(または、任意のそのような陳述または保証が重要性に合格した場合、すべての態様で)がすべての重要な態様で真実かつ正しい(または、任意のそのような陳述または保証明確な宣言が特定の日に行われる場合、その特定の日までである)
(P)いかなる違約も発生しないことを保証する。いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、定期融資を履行した後もいかなる違約または違約事件も発生または発生すべきではない
(Q)政府の法規を守る“成約前に、政府の法規や政策は大きく変化してはならず、しようとしている取引に大きな悪影響を与えている
(R)返済通知書を発行する。定期的なエージェントは、借り手、貸手、およびエストラエンティティの借入債務(借主および本プロトコルに従って未返済の継続が許可された貸金者のいずれかの債務を除く)が終了および抹消されたことを証明する証拠を受け取るべきであり、そのようなすべての債務は、債務、本合意によって許可された株式または株式等価物にすべて返済または変換され、その下の任意およびすべての保有権(ある場合)は終了および解除されなければならない
(S)借り手及びその子会社の予測及び業務計画を受け取り、形式、実質及び詳細において合理的に満足されること
(T)期限代理人は、契約違反または違約が発生していないこと(またはイベントまたは条件、通知または時間の経過後、または両方が違約または違約を構成する)が発生していないことを証明し、任意の実質的な契約に従って継続して発生する借り手代表の担当者の証明書を受信しなければならない
(U)制御プロトコルに署名した。用語エージェントは、MediaCoがノースカロライナ州富国銀行に保有する制御アカウントに関する制御プロトコルを受信したべきであり、アカウント番号は、br}6285および2190で終了する
(V)エストレイラ買収を承認する。“代理期限”は、エストラ買収が締め切りに完了(または同時に完了)したことを証明する満足できる証拠を受けなければならない。“代理期限”の同意なしに、エステレイラ買収協定の任意の実質的な条項または条件(任意の非実質的な条項または条件を除く)を放棄してはならない
(W)すべてのFCCライセンスをキャンセルします。各FCCライセンスおよび各オプションライセンスは完全に有効でなければなりません
(X)定期的なエージェントは、(X)締め切りまたは前に借入ベースに格納されるFCCライセンスに関する許容可能な評価
および(Y)選択されたライセンスについて、それぞれの場合、指定されたオプション価値であるべきである
(Y)実益所有権証明を提供します。“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する任意の借り手の場合、用語代理人は、締め切りの少なくとも3(3)営業日前に、借主に関連する利益所有権証明を受信しなければならない
(Z)上級警官証明書を発行する。用語エージェントは、2.1節で規定された各事実条件が満たされていることを証明するために、借り手代表(その本人および他の各借り手を代表する)の担当者によって署名された添付ファイルK−1形式の役人証明書を受信しなければならない。
2.2定期融資の抽出を延期するための前提条件の抽出を延期する。定期融資の抽出を延期する約束を有する定期融資者がDDTL利用可能期間内の任意の時間に定期融資の抽出を遅延させる(または本契約の下の任意の他の信用を延長する)義務は、以下の事前条件によって制限されるべきである
(A)借入者代表は、提案された遅延引き出し借入日の少なくとも10(10)営業日前(または定期代理人が同意する可能性のあるより短い期限)に定期代理人に借入通知を提出しなければならない
(B)借入日の抽出を遅延させる前に、定期的な代理人は、借り手代表(その本人と他の各借り手を代表する)の担当官が署名した添付ファイルK-2形式の役人証明書を受信し、本第2.2節に規定する諸条件を満たしていることを証明する
(I)本文書及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、当該遅延された借入金期日及び当該日付までの場合、すべての重要な面で真実であるべきである(ただし、当該等の陳述及び保証は、重大な悪影響又はその他の重大な程度の制限を明確に受けることができ、この場合、当該等の陳述及び保証は各方面において真実及び正確である)、その程度は、当該日付及び当該日までになされたものと同じであるが、当該等の陳述及び保証は特に早い期日に関連する者を除く。この場合、このような陳述および保証は、上述したより早い
期日および締め切り時に、すべての実質的な態様で真かつ正確でなければならない(ただし、重大な悪影響または他の実質的に制限された陳述および保証は明確に除外されなければならない。この場合、そのような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しくなければならない)、保証当事者は、いかなる重大な不利な新しい情報または不一致の情報、または他の以前に保証当事者に開示されていない事項を知るべきではない
(2)外国借主及びその子会社が第5.22節に規定する財務契約を形式的に遵守しているか否か
(Iii)このような遅延抽出定期融資が発効する前も後も、いかなるイベントも発生または継続してはならず、適用される遅延抽出定期融資の履行によって違約または違約イベントが構成されることもない
(四)この延期引き出し定期融資が発効した後、借入基数の割合は100%を下回ってはならない
(V)いかなるイベントも発生しないことを保証し、実質的な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている場合もないこと
（ c ） (i)第 1.8 条または手数料書に基づき、本契約の締結および納入日までにタームエージェントおよびタームレンダーに支払われるべきすべての手数料
（ ii ） タームレンダーまたはタームエージェントに支払われる必要のあるその他の合理的かつ文書化された手数料および費用 （ 合理的かつ文書化されたすべての自己負担を含む ） が支払われたものとします。 タームエージェントおよびターム貸し手の費用 （ 被担保当事者に対する合理的な手数料、手数料および弁護士の支出を含む ） が、設定された制限に従い、貸し当事者が支払または償還する必要がある。 第 8 条第 5 項の規定により、適用される手数料の当日またはその前または実質的に同時に支払われなければならない （ またはタームエージェントは、かかる手数料が支払われることを満足できる形式および内容の証拠を受け取ったものとする ） 。 信用の拡大と実質的に同時に行われます ） 。
三番目です。
説明と保証
借り手は、タームエージェントとターム貸し手がこの契約を締結し、本契約に基づくタームローンを延長するための誘因として、共同および個別に、タームを表明し、保証します。 代理人および各定期貸し手は、以下の内容が真実、正確かつ完全であることを確認します。
3.1 企業の存在と権力。 各借り手および各子会社 ：
(A)適用される会社、組織又は組織の司法管轄区域法律に基づいて、会社、有限責任会社又は有限責任組合(状況に応じて)とは、適切な組織を経て、有効に存在し、良好な地位を有する法人、有限責任会社又は有限責任組合企業をいう
(B)債権者は、(I)その資産を所有するために、(I)その資産を所有するために、(I)その業務を継続し、(Iii)
当事者としての融資文書項目の義務を履行するために、すべての必要な権力および権力を有し、すべての政府許可、承認を有するが、(B)(I)および(B)(Ii)条の場合、このような同意がないことが合理的に期待できなければ、
単独または全体
はない。重大な悪影響を及ぼすのは
(C)各管轄区の法律によれば、外国投資家は、外国会社、有限責任会社又は有限責任組合会社の資格を適切に備えており、各管轄区の法律に基づいて許可を得て良好な地位にあるが、このような資格、許可又は良好な地位を得ることができない場合は、この限りではないが、上記の資格を有し、許可又は良好な名声を得ていない場合には、個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される
(D)これらの行為は、法律のすべての要求に適合するが、法律の要求に適合しない場合は除外され、遵守されていない行為は、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されるからである。
3.2会社の許可の承認；違反はありません。本契約の各借り手、各借り手、およびその子会社の署名、交付、および履行は、その人が所属する任意の他の融資文書は、すべての必要な組織行動の正式な許可を得ており、そうではありません
(I)誰もその人の任意の組織文書に違反することを禁止する条項；
(Ii)任意の文書に従って設定された任意の留置権(ローン文書に従って設定された留置権を除く)と衝突することができ、または、その人が当事者の任意の重大な契約義務であること、またはその人またはその財産がその制約を受けている任意の政府当局の任意の重大な命令、強制令、令状または法令であることを証明する任意の留置権の生成をもたらすことができる
(Iii)いかなる人またはその財産は、その人またはその財産が任意の政府当局に支配されていることを証明するいかなる重大な契約または任意の重大な命令、強制令、令状または法令に違反してはならないか、またはその文書の違反または違反をもたらしてはならない；または
(四)誰もいかなる物質についても法律のいかなる要求にも違反してはならない。
3.3政府および第三者の許可を受ける。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手または借り手の任意の子会社の実行、交付または履行、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対して救済措置を行使するためには、FCCまたは他の他の人への提出または提出を含む任意の政府当局の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、またはその届出を通知またはその届出を含むが、以下の場合を除く：(A)担保文書に基づいて定期的代理の留置権を付与することに関連する記録および届出、(B)期限または適用の遅延抽出借入日または前に取得または行われた申請、および(C)オプション契約の行使、またはFCCライセンスおよび/またはオプションライセンスの譲渡に関連する任意の救済措置を使用して提出されたFCCファイル。
3.4拘束力がある。本合意および任意の借り手が当事者のための他の融資文書は、各借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しているので、brは、そのそれぞれの条項に従って当該借り手に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用可能な破産、破産、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に、または執行可能性に関連する平衡法
原則が、平衡法訴訟においても法的に考慮されているかに影響を与える。
別表3.5の特別開示に加えて、任意の訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、または各借り手に知られている限り、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前に、任意の借り手、任意の借り手の付属会社、またはそれらのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟または法的手続きはない
(A)銀行は、本契約または任意の他の融資文書に関連しているか、またはそのために意図された任意の取引に影響を及ぼすか、または
(B)これらの問題が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
いかなる裁判所または他の政府当局は、本協定、任意の他の融資文書の署名、交付または履行を禁止または制限することを目的としたいかなる禁止、令状、一時的制限令または任意の性質の命令を発行していないか、または本協定または本協定に規定されている取引が本協定または本協定に規定されていないことを示すことを指示している。借り手または借り手の任意の子会社は、監査の対象ではなく、または借り手に知られている。任意の政府当局は、借り手またはその子会社の任意の法律要件または任意の許可に違反または違反する可能性のある任意の審査または調査に対して、個別または全体的な重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。
3.6.違約はありません。いかなる借り手にも違約または違約事件は存在せず、いかなる借り手も担保品に対する定期代理の留置権の付与または付与または完全な義務を負うことなく、または本契約および他の融資文書の予期される取引を完了することによって、違約または違約事件を引き起こすことはありません。借り手およびその子会社は、(I)任意の特定の合意、(Ii)任意の重大な契約、または(Iii)任意の他の契約義務、単独またはそのようなすべての違約と共に発生しません。第(Ii)又は(Iii)条の場合には、重大な悪影響が生じることが合理的に予想される。
3.7%の回答者がERISAコンプライアンスに適合していないと回答した。
(A)借り手またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの制御グループの任意のメンバーは、任意の第4章の計画または任意の多雇用主計画に支払いを維持していない。各福祉計画およびその下の各信託は、規則第401または501条または法律の他の要件に基づいて免税地位を得る資格を有する資格を有する。*不合理な予想が個別または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(X)各福祉計画はERISA、規則および法律の他の要件の適用条項に適合し、(Y)既存または係属中(または任意の借り手に知られており、脅かされている)
クレーム(通常のプロセスにおける従来の福祉クレームを除く)、制裁、訴訟、訴訟または他の手続きまたは調査は、任意の借り手が発生するか、または他の方法で義務または負う可能性のある任意の福祉計画または任意の
責任に関連し、(Z)ERISAイベントは合理的に発生しないと予想される。
(B)外国退職金計画と福祉計画。借り手またはその任意の子会社は、いかなる外国福祉計画および外国年金計画に支払いを維持または提供しないか、または維持またはその支払いを要求される。
3.8%収益の使用禁止；保証金規定。任意の借り手およびその子会社は、保証金株の購入または売却、または保証金株の購入または携帯のための信用を拡大する事業に従事してはならない。資金流動覚書には、成約日および各遅延の引き出し日における借入者の資金源および用途の説明が含まれており、各出所の資金を特定の用途にどのように移転するかを詳細に説明する。
3.9%財産所有権；留置権。締め切りまでに、別表3.9に記載されている不動産は、各借り手とそのそれぞれの子会社の全不動産を構成する。各借主及びそのそれぞれの子会社は、その所有不動産の費用又は有効賃貸権益について良好な記録及び有効な所有権を有し、所有しているすべての個人財産及びすべての賃貸個人財産の有効な賃貸権益に対して良好かつ有効な所有権を有しており、いずれの場合も、それぞれの企業の日常運用において必要又は使用されているが、許可された留置権及び所有権上のこのような非実質的な欠陥を除くか、又は個人財産にとって、当該等の個人財産又はそのような賃貸権益を所有することができないことは重要ではない。締め切り及び毎回遅延された借入期日、別表3.9はまた、借り手または子会社が第三者の任意の購入選択権、優先拒否権、または他の同様の契約選択権を付与すること、(X)担保または大家免除を受けなければならないこと、(Y)マスタ局に関連しているか、または(Z)貸手の運営に実質的なbr}を有することを示している。任意の費用のすべての不動産、および借り手の任意の賃貸不動産に対する理解は、不動産が現在占有および使用されているすべての目的のために合法的に占有および使用されることを可能にするために、発行されたまたは適切に発行されたすべての材料ライセンスが合法的に発行され、完全に有効である必要がある。
3.10税金が適用されます。すべてのアメリカ連邦、州、地方および非アメリカの収入および他の重要な納税申告書、報告書および報告書(総称して“納税申告書”)は、任意の税務機関によって提出され、対応する政府当局に提出されなければなりません。このようなすべての納税申告書は、すべての実質的な側面で真実で正しく、すべての実質的な税金であり、反映された評価税及びその他の政府の課金及び課税、又は他の方法で満期及び対応した税金は、支払いができなかったために任意の責任を増加する可能性がある日前に直ちに支払われたが、勤勉に行われた適切な法律手続きは誠実に異議を提出し、公認会計原則に基づいて適切な税務付属会社の帳簿上で十分な準備金を保持しているものを除く。いかなる政府当局も、いかなる実質的な税金要求も提出していない。各税務付属会社はすでにすべての期間にそのそれぞれの従業員に適切かつ正確な金を源泉徴収し、適用法律の規定に符合する税務、社会保険、失業保険の規定を満たし、適時にそれぞれの政府当局に支払われた。
3.11%は財務状況を改善した。
(A)次の項目を公表する：(I)MediaCoが2023年12月31日までの監査資産負債表及び当該日までの12(12)ヶ月間の関連監査収入又は営業表
；(Ii)2024年2月29日までの2(2)ヶ月間の未監査中期貸借対照表及び関連未監査収益表、(Iii)2022年12月31日までの財政年度の経監査資産負債表及び関連収入及び現金流動表、(B)エストラエンティティ2024年2月29日までの2(2)ヶ月間の監査されていない貸借対照表および関連する収入および現金フロー表：
(X)その中に明文規定がある以外は、財務諸表は関連する各期間に一貫して適用される公認会計基準に従って作成されるが、監査されていない中期財務諸表、正常な年末調整、および脚注開示がない場合には、
を遵守しなければならない
(Y)取締役会は、MediaCoの日付までの財務状況およびカバーされている期間の経営業績をすべての重大な面で公平に報告しなければならない。
(B)締め切り又は前に定期代理人及び定期貸金人に送付したMediaCo及びその総合付属会社が二零二四年三月三十一日に提出した未審査総合貸借対照表は二零二四年三月三十一日に借款人が作成する予定であり、借り手は本契約項の下で行う取引及びその他の融資文書及びそれに基づいて行う取引について形式上の効力を与え、公認会計原則に基づいて作成し、公認会計原則に基づいて作成し、公認会計原則に適合する方式で必要なbrを作成しなければならない。
(三)2023年12月31日以降、実質的な悪影響は発生していない。
(D)借主及びその子会社は、第5.5節で許可された債務のほかに債務がなく、第5.8節により許可された債務以外の債務又は債務がない。
(E)期限または前に定期エージェントおよび定期貸手に交付された財務業績予測を含むすべての定期エージェントに渡された財務業績予測を含み、各借り手の将来の財務業績に対する最良の好意的な推定を表し、借り手が現在の市場状況を考慮して公平で合理的な仮定であると考えることに基づく(すなわち、(I)
のような予測は将来のイベントに関するものであり、事実とみなされてはならない。(2)任意のこのような予測によってカバーされる期間または複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性がある)。
3.12%の人が環境問題を担当している。
個別または合計の重大な悪影響は、合理的に予想されない限り：
(A)各借り手およびそのそれぞれの子会社の運営は、任意の適用環境法に要求されるすべての許可の取得、維持、およびbrの遵守を含むすべての適用環境法に適合し、遵守されてきた。
(B)任意の借り手及び任意の借り手の付属会社は、任意の借り手及びその付属会社の一方ではなく、任意の借り手及びその付属会社及び(任意の借り手によって知られている)いかなる現在又は以前に当該等の者が所有、レンタル、転貸又は経営していた不動産は、いかなる保留(又はいかなる借り手に知られているか、脅かされている)の書面による同意の法令、和解協定、命令、契約書中の制限(任意の借り手又は付属会社が現在所有している不動産のみに関連する)、訴訟、任意の環境法律に関連する訴訟、クレーム、要求または違反または潜在的責任の通知または同様の書面通知。
(C)合意によれば、任意の政府当局が、任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社の任意の財産に環境責任の全部または一部が付随することを保証するいかなる留置権もサポートされておらず、任意の借り手によって知られている限り、いかなる事実、状況、または条件も存在せず、任意のそのような留置権が任意のそのような財産に付加されることが合理的に予想される。
(D)任意の借り手および任意の借り手の付属会社は、任意の不動産、上、下、または任意の不動産からの危険物質の漏洩をもたらしたり、被ったりしていない。
(E)付表3.12(E)が明示的に開示されていることに加えて、すべての不動産は、現在(または任意の借り手によって知られている)任意の借り手によって所有されており、レンタル、転貸、経営されており、各借り手の各子会社は、任意の環境法に従って救済行動を必要とする任意の危険材料によって汚染されていない。
(F)声明：任意の借り手および任意の借り手の付属会社は、任意の重大な事実、状況または条件を知らず、そのような事実、状況または条件は、任意の環境法に違反する通知または任意の環境法下で当該借り手または付属会社に関する責任を合理的に構成し、任意の資料要求を受信すること、または“全面環境反応、補償および責任法”または環境法に類似した潜在的責任通知を含む。
3.13米国には規制された実体はない。借り手、借り手を制御するいかなる人、または任意の借り手の任意の子会社も、(A)1940年の“投資会社法”が指す“投資会社”、または(B)“連邦電力法”、“州間商法”、任意の州公共事業法規、または任意の他の連邦または州法規、規則または法規によって規制されており、これらの法規または法規は、債務の発生、その資産の担保、または融資文書に規定された義務を履行する能力を制限している。
3.14(A)決算日に行われる予備定期ローンの実施、(B)決済日に行われる他の取引の完了、および(C)支払いおよび計算に関連するすべての取引コストの前および後に、借り手は、全体および借り手およびその付属会社として総合的に支払い能力を有する。
3.15労使関係に関連している。*合理的な予想が個別または全体に実質的な悪影響を与えないことに加えて、締め切りまで、任意の借り手に対するスト、停止、停止または停止の存在、待機(または、任意の借り手に知られている脅威)、または任意の借り手に関連していない。表3.15に添付されていることを除いて、締め切りまで、(A)労働組合、労働機関との集団交渉または同様の合意に達していない。任意の借り手に関連する任意の従業員の労働組合または同様の代表、(B)任意の借り手の任意の従業員の認証または選挙に関する申請が存在または懸案されていないこと、および(C)任意の借り手の従業員に関する認証または承認を求めるいかなる代表もいない。
3.16は知的財産権を含む。付表3.16は、上記の各項目(1)所有者、(2)所有権を含む、米国著作権局または米国特許商標局に登録または申請された知的財産権の実際かつ完全なリストを、締め切りまでに各借り手および各子会社が所有する以下の知的財産権の真で完全なリストを示す。(3)当該物品が登録されたか、または他の方法で生成または提出された登録出願の司法管轄区域、および(4)登録または申請番号および登録または出願日。各借り手および各借り手の各子会社については、現在すべての実質的な態様で業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または許可を得ることができる。借り手の知る限り、各借り手の業務の行為および運営は、いかなる実質的な面でも侵害、不適切、希釈、希釈することはない。他人が持っているいかなる物質的知的財産権を侵害したり、他の方法で損害を与えたりする。
3.17取引料、取引費の支払い。定期代理業者および定期貸金者に支払われる費用または別表3.17に別段の規定があるほか、借り手またはそのそれぞれの子会社は、本協定で行われる取引に関連する任意の探し人費用、仲介人費用、または投資銀行費用について誰にも義務を負う義務がない。
3.18保険。別表3.18は、発行者、保険範囲、および免責額を含む、各借り手が現在のイベントのために期限までに維持するすべての性質の保険証書を示している。各借り手およびそのそれぞれの子会社およびそのそれぞれの財産および業務は、財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保険されており、保険会社は借り手の付属会社ではなく、保険金額、賠償免除額、および引受リスクは、通常、借り手の業務規模および性質と同じ類似の業務に従事している会社が負担し、その人が経営しているところに似たような物件を持っています。借り手は定期代理人の事前同意を得ていないので、その責任保証書の下での保証金額を減らしてはいけません。
3.19%にはベンチャー企業、子会社、および付属会社が含まれている。*添付表3.19に記載されていることを除いて、締め切りまで、借り手およびその子会社(I)
にはいかなる子会社もなく、または(Ii)他の誰とも合弁企業または共同企業に従事しているか、または他の人の関連会社に従事している。借主およびそのそれぞれの子会社のすべての発行済みおよび発行済み株式および発行済み株式等価物は、正式に認可され、有効に発行され、十分な支払い、評価できない(適用される場合)。当事者の利益と許可された留置権を保証するために、適用される借り手と各借り手の子会社の株式や株式等価物以外には、いかなる留置権もない。このような証券の発行は、すべての適用される州と連邦の証券発行に関する法律に適合している。締め切り
、各借り手および各借り手の各子会社のすべての発行済みおよび未償還株は、各人が所有しており、金額は別表3.19を参照されたい。付表3.19に記載されていることを除いて、締め切りまで、優先購入権または他の未返済の購入権、オプション、株式承認証または同様の権利または合意はなく、これらの権利または合意によれば、任意の借り手は発行、販売を必要とすることができる。別表3.19は、期限までの借り手およびそのすべての子会社の真で完全な組織構造図である。その任意の株式または株式等価物またはその子会社の任意の株式または株式等価物を買い戻しまたは償還する。
3.20は組織の管轄権であり、CEOオフィスである。別表3.20には、各借り手の組織管轄権、法定名、および組織識別番号(br}番号、および借り手の最高経営責任者オフィスまたは唯一の営業場所の位置が示されている。
3.21は、在庫、装置、および帳簿および記録を含む。締め切りまで、各借り手の(A)在庫および装置(在庫または途中または送り出された修理の装置を除く)、および抵当品に関連する帳簿および記録は、別表3.21に記載された位置に保存され、(B)担保に関連する帳簿および記録は、米国のある位置に保存される。
3.22預金口座および他の口座を含む。付表3.22は、締め切りまでに借り手が預金、証券または他の口座を開設するすべての銀行および他の金融機関
を示し、このような付表は、各ホスト機関の名前および住所、口座が存在する名前、口座用途の簡単な説明、および完全なアカウントを正確に識別する。
3.23政府契約および材料契約を含む。別表3.23に別の規定があるほか、締め切りまで、(I)任意の重要な契約または任意の政府当局との合意の一方ではなく、借り手の口座は、1940年の連邦クレーム譲渡法(米国連邦法第31編第3727条)または任意の同様の州または地方法律または(Ii)任意の他の重要な契約の制約を受けない。
3.24添付表3.24に記載されていることに加えて、借り手または借り手の任意の付属会社と任意の顧客または顧客グループとのビジネス関係は、実際または借り手によって知られている脅威の終了またはキャンセル、または任意の借り手または借り手の任意の付属会社と任意の顧客または顧客グループとのビジネス関係の任意の重大な不利な修正または変更ではなく、このような修正または変更は、個別または全体の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。
別表3.25に別の規定があることに加えて、締め切りまで、借り手は、任意の保証契約の一方、またはその販売されている製品またはサービスの任意の保証契約、賠償プロトコル、または保証要求によって制限されるものではない(通常の業務中の製品保証は含まれない)。
3.26完全な開示を要求する。*そのような陳述または保証がなされた日まで、任意の借り手またはその子会社が融資文書に下した任意の陳述または担保、および任意の借り手またはその任意の子会社またはその代表が提供する融資文書に関連する各証拠品、報告、声明、証明書または他の書面に含まれる陳述は、brを含まない(任意の借り手またはその代表が締め切り前に定期的な代理人または定期的な貸手に交付される要約および開示材料を含む)。全体として、事実に対する重大な誤った陳述または漏れが含まれており、陳述の状況に応じて、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実が記載されており、作成または交付時に誤解性を有さない。ただし，予想財務情報については，各借り手は，そのような情報が交付時に合理的と考えられる仮定に基づいて好意的に作成されていることのみを示し，このような予想財務情報が締め切り前に提出されていれば，締め切り
までである.
3.27億ドル；反腐敗；反腐敗。
(A)借入先及びそのいかなる子会社もいかなる制裁規定にも違反していない。いかなる貸金者またはその任意の子会社およびその役員、高級管理者、代理または従業員も制裁目標ではない。本協定の下のいかなる融資収益も、制裁に違反する制裁目標を援助するいかなる業務、任意の投資または活動、または制裁目標に任意の金を支払うために使用されてはならない。
(B)借り手ごとに反腐敗法を遵守しているかどうかを証明する.いかなる貸金者またはその任意の子会社も、本合意項の下で融資の任意の部分を直接または間接的に使用してはならず、直接または間接的に、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的な身分で行動する任意の他の人に、業務の取得、保留または指導、または任意の不正な利益を得るために、反腐敗法に違反してはならない。
3.28“愛国者法案”によると、借り手とその各子会社はテロ対策法を遵守している。
3.29本契約または任意の他の融資文書に別の規定がない限り、適用可能な破産、資本非債務または債権の強制執行に影響を与える一般的な法律または実行可能性に関連する衡平法の原則の制限がない限り、担保文書の規定は、本文書または適用担保文書が要求するこのような届出および他の行動と共に、当事者の利益を保証するために代理人に有利な法律を効果的に創出する。有効で強制的に実行可能であり、かつ
完全な優先留置権(許可の留置権に限定され、優先権については、第5.1(D)節で許可された留置権または適用法律に従って優先権を有する留置権に限定される)、借主がその中に記述された担保品のすべての権利、所有権、および利益
に限定される。
3.30%が受益権証明を登録しています。締め切りまで、受益権証明に含まれる情報は、すべての重要な点で真実で正しいです。
3.31現在FCCライセンスがあります。締め切りまで、付表3.31は、すべてのFCCライセンスと、そのような各FCCライセンスの許可者である貸手とを示しています。FCCライセンスは、現在貸手側が現在貸手業務を経営するために必要なすべてのマスタ局FCCライセンス、許可、許可および許可を含み、このようなFCCライセンスのすべては、借り手またはその子会社の名義で有効に発行されている。別表3.31に記載されていることを除いて、発行されたFCCライセンスは完全に有効であり、現在のライセンス期間の残りの時間内に有効であり、借り手、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの従業員、代理、上級管理者、取締役または株主(任意の買収(所望の融資者によって書面で承認されるべき)に関連して取得された任意のFCCライセンスのいかなるものとしても損害を受けず、実質的な制限を受けず、かつ実質的な制限を受けない。一般的な適用の制限または条件を除いて。さらに、各借り手または1つの子会社は、すべてのライセンス条項を実質的に遵守している。付表3.31で説明され、一般的な適用性を有する条項を除いて、訴訟手続きまたはクレームが未解決であることはなく、融資当事者によって知られているように、FCCライセンス(任意のオプションライセンスを含む)または他の態様は、撤回、撤回、取り消し、不利な修正、一時停止、停止を含む融資当事者の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟またはクレーム
を含む。または、任意のFCCライセンス(および/またはオプションのライセンスは、場合に応じて)を更新しない。ローン当事者は、期限が切れたFCCライセンス(および/またはオプションのライセンス)が通常のプロセスで更新できない任意の理由、または任意のFCCライセンス(および/またはオプションのライセンス)がキャンセルされる可能性がある任意の理由を知らない。任意のローン方向FCCが提出した任意の未解決の修正、延長または更新FCCライセンスの出願または他の出願に含まれるすべての情報は真実である。すべての重要な態様で完全かつ正確である。任意の申請が任意のFCCライセンスの譲渡に同意するか、任意のFCCライセンスの制御権の譲渡に同意するか、またはFCCに提出される任意の買収に関連する実質的に同様の出願に含まれるすべての情報は、すべての重要な態様(ある場合)において真実であり、完全で正確である。
3.32 FCCに関する問題。貸手側によれば、借り手および他の貸手の業務運営は、すべての実質的な側面で“通信法”に適合し、遵守される。付表3.32は、貸手(またはそのそれぞれの子会社)が締め切りまでに所有または運営するすべての局(ブースター、翻訳または補助局を除く)のリストである。
3.33スタジオとタワー遺跡が含まれています。別表3.33には、締め切りまでの完全かつ正確なリストが表示されています。(A)放送局の動作においてスタジオまたは一次送信機場として使用されるか、または使用される各不動産またはタワー位置、および(B)MediaCoまたはその子会社が所有し、レンタルすることができるかもしれないMediaCoまたはその子会社の互いの不動産ブロック(低出力送信機場としてのみ使用される不動産ブロックは除く)。MediaCoまたはその子会社によって所有されているか、または放送局運営においてスタジオまたは一次送信機場として使用されるか、またはそのような各場所として使用される場合、付表3.33に、(I)サイトのレコード所有者(S)の名前(S)、(Ii)そのサイトのストリートアドレス(ある場合)、および(Iii)リースまたはライセンスの真のコピーを示す。また、運営サイトの各タワーは、貸手によって所有されている。FCCのアンテナ構造登録要求によると，FCCに登録された鉄塔がタイムリーかつ正確に登録されており，各ASR番号が鉄塔現場に掲示されており，それができなければ
が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。“通信法”によると，局運営に使用され借り手側が持つすべてのアンテナ構造に障害物マーカや照明があり，そうしなければ合理的に
に大きな悪影響を与えることが予想される.
3.34 FCC規制費用はキャンセルされました。FCCライセンスに関連するすべてのFCC規制費用は、brの合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、タイムリーに正確に支払われています。
四番目です。
平権契約
各借り手は、定期ローンまたは他の債務(または賠償義務を除くが、いかなるクレーム要求も提出されていない)がまだ支払われていないか、または支払いを受けていない限り、約束して同意する
4.1財務諸表を更新する。*各借り手は、本プロトコルに規定されている公認会計原則に適合する財務諸表の作成を可能にするために、その各子会社が健全なビジネス慣行に従って確立され管理された会計制度を維持しなければならない(前提は、四半期および月間財務諸表が脚注の開示を要求せず、正常な月末、シーズン末、および年末調整を受け入れることである。借り手は、定期代理人および定期貸金人に交付されなければならず、その形態および詳細は、定期代理人を合理的に満足させるべきである
(A)早急に財務諸表を公表するが、各財政年度終了後90(90)日(又は2024年12月31日までの財政年度は120(120)日以内))、
MediaCo及びその総合付属会社の当該年度終了時の監査された総合貸借対照表の写し、及び当該各等の人々及びその総合付属会社の当該財政年度における関連総合収益又は運営、株主権益及びキャッシュフロー表。前会計年度の数字を比較形式で列挙し、独立公認会計士事務所の報告及び意見を添付し、この報告及び意見は、継続経営又は類似資格又は例外なしに認証を行うべきであり、また、監査範囲に制限又は例外(GAAPの変化を反映した会計原則又は慣行の変化に関連し、借り手の独立公認会計士要求又は承認された資格を除く)を有し、これらの財務諸表がすべての重要な点で公平であることを説明する。(Br)上記の者及びその合併付属会社の示した期間の財務状況及び経営結果は、例年と一致した上で採用された公認会計原則に適合している
(B)経営の最初の完全月から始まり、できるだけ早く、毎月の財政終了後30(30)日に遅れず、MediaCo及びその合併子会社の監査されていない総合貸借対照表の写しを提出し、各場合において、当該月末までの写し、及び各これらの者及びその総合子会社の当該財政月及び財政年度当時の終了部分に関する総合収益又は経営報告書。借入者に代表される適切な担当官代表借り手は、すべての重要な側面で完全かつ正確であることを証明し、すべての重要な側面で、そのようなすべての人およびその合併子会社が前の数ヶ月と一致した上で適用されるGAAPに規定されている期間の財務状況および経営結果を公平に記載しなければならないが、正常な月末調整および脚注開示を守らなければならない。そして
(C)各財政四半期(2025年3月31日までの財政四半期から)終了後45(45)日以内(又は2024年6月30日及び2024年9月30日までの財政四半期終了後60(60)日以内)、未監査のMediaCo及びその連結子会社の総合貸借対照表を早急に公表し、いずれの場合も、当該四半期末までのMediaCo及びその総合子会社の監査されていない総合貸借対照表の写し及び関連するbr総合収益又は経営報告書、このような人及びその総合付属会社はこの財政四半期及び当該財政年度までの一部期間の株主権益及び現金流量は、すべて借り手代表の適切な担当者が借り手を代表して借り手を代表して審査し、すべての重大な方面で完全かつ正確であり、そしてすべての重大な方面で各本などの人士及び総合付属会社が示した期間内の財務状況及び経営成果を公平に報告する必要があり、このような財務状況及び経営結果は前のいくつかの四半期と一致するが、正常な年末調整及び無脚注開示の規定を受けなければならない。
4.2.借り手は、定期的な代理人が満足できる形および詳細に、合理的であると考えられる形態および詳細を定期的な代理人および定期的な貸手に提出しなければならない
(A)第4.1(A)節及び第4.1(C)節の規定に基づいて財務諸表を提出し、(I)借入者に代表される責任者が署名した合理的で詳細な経営陣の検討及び分析報告、当該財政四半期又は財政年度における借り手及びその子会社の経営及び財務状況を記述し、(Ii)前の財政年度同期の対応する数字を比較形式で列挙した報告書
(B)上記4.1(A)、4.1(B)、および4.1(C)節で説明した財務諸表および他の財務成果を交付すると同時に、借り手代表の担当者が借り手の核証明書を代表する完全かつ適切に記入されたコンプライアンス証明書を提供する(第4.1(A)節に示す各財務諸表に関連して交付されたコンプライアンス証明書。4.1(B)および4.1(C)は、第5.21および5.22(A)節に記載された条約遵守状況の証明を記載している)
(C)利用可能になると、いずれにしても、毎月の財政終了後30(30)日以内に、定期的なエージェントが要求する可能性のある他の時間、当時のbr}が終了するまでの間、借入基礎証明書およびこれに関連する支援情報、および定期的な代理人が合理的に要求する可能性のある借入基盤に関する任意の他の報告を提供しなければならない。定期的なエージェントの資産評価専門家から定期的に受信された推定値更新を受けた後、借入基盤は随時更新されるべきであり、(Ii)借入基盤を構成する任意の資産の売却または売却を承諾するとともに、(Iii)日常保守または修理以外の任意の理由で放置されている場合は、10(10)日を超え、(Iv)これらの資産の価値は他の方法で減少する可能性がある。用語エージェントによってその
単独裁量において決定される；
(D)MediaCoをその株主または他の持分所有者(状況に応じて適用される)のすべての財務諸表および報告の写しを米国証券取引委員会または任意の後継者または同様の政府当局に送信し、その提出直後、一般的に、迅速に、すべての財務諸表および定期的、定期的または特別報告の写しを提供し、その人が証券取引委員会または任意の後続または同様の政府当局に提出する可能性のあるすべての財務諸表および定期的、定期的または特別報告の写しを提供する
(E)第4.1(C)節に示す財務諸表を交付すると同時に、更新された情報が提供可能である場合、任意の借り手が米国特許商標局に提出した任意の特許、商標登録出願(および“使用説明書”または“使用修正案”が提出されたと主張する任意の“使用意向”商標出願のリスト)または著作権のリスト。米国著作権局または同様のオフィスまたは機関は、各案件において前の財のシーズンに締結または提出されている
(F)MediaCoの各財政年度終了前に、期限前に定期エージェントに提出された予算と一致する借入者が管理層を代表して作成した借り手年間予算である借り手の年間予算を受け取る
(G)各借り手の公認会計士が、任意の借り手(またはその子会社)の任意のbrクラスの財務諸表または内部制御システム、運営、財務状態または財産について行われる各年度、中期または特別監査または審査について提出された任意の報告のコピーであって、そのような会計士がそのサービスについて任意の借り手管理層に提出する任意の意見書のコピーを含む、各借り手の登録会計士から受信された任意の報告書のコピー
(H)(I)任意の許可された再融資に関連する取引完了前の5(5)営業日前に、任意の許可された再融資に関連する文書草案を提出し、(Ii)このような任意の許可された再融資を完了しながら、借り手代表の担当者が、許可された再融資に関連する完全かつ正確な完全かつ正確な署名であることを確認する文書のコピーを提供すること
（ i ） 可能な限り速やかに、いかなる場合においても、その少なくとも 10 営業日前に、放棄、同意、修正、または恒久的な前払いまたは恒久的なコミットメント削減のコピー
(and債務書 （ 債務書 ） に基づいて締結される金額。
（ j ） タームエージェントが随時合理的に要求する追加の事業、財務、完成証明書およびその他の情報を速やかに提供すること。
(K)(I)実益所有権証明に提供される情報の変化を防止し、いかなる借り手も“実益所有権条例”の下の“法人顧客”の定義から除外されなくなり、(Ii)要求が出されたとき、定期的な代理または任意の定期貸主は、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および愛国者法案を含むがこれらに限定されない)に従って銀行規制機関に要求される他の情報および文書を時々合理的に要求する。
第4.1(A)，(B)条の規定により提出すべき任意の財務諸表又はその他の資料，(C)または4.2(D)は、MediaCoがこのような財務諸表または情報を米国証券取引委員会に提出し、MediaCoのウェブサイトまたはインターネット上のEDGARウェブサイト(www.sec.gov)または任意の後続の政府ウェブサイト上で無料で取得することができ、期限エージェントおよび期限貸主が無料で取得することができる期限エージェントが通知を受信した日から提供されるとみなされるべきである。
4.3借り手代表は、以下の各項目を定期的なエージェントに直ちに通知しなければならない
(A)任意の違約または違約イベントの発生または存在を報告すること
(B)(I)任意の特定の合意、(Ii)任意の重要な契約(第(br}4.15節に従って通知されるべきレンタルを除く)、(Iii)Emmis付属手形または(Iv)任意の借り手または借り手の任意の子会社の任意の他の契約義務の任意の違反または不履行または任意の違約行為、または法律の要件に違反または遵守しないいかなる行為も、第(Ii)~(Iv)条の場合、法律規定に違反または遵守しない行為は、合理的に予想される。第(I)~(Iv)項の場合、このような違反の説明、不履行、違約、違反または不遵守、およびその人がすでに取っている、または採用しようとしているステップ(例えば、ある)を含む
(C)任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社と任意の政府当局との間にいつでも存在する可能性のある任意の紛争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止の調査、または政府当局が借り手または任意の借り手の任意の子会社に付与した任意の許可証を一時停止または撤回し、この許可が1，000，000ドルを超える負債をもたらすことが合理的に予想される
(D)任意の借り手または任意の借り手に影響を与える任意の付属会社の任意の訴訟または法的手続きの開始またはその中の任意の実質的な進展の前に、(I)1，000，000ドルを超える損害賠償
を要求することが禁止され、(Ii)禁止または同様の救済が求められ、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されるか、または(Iii)求められた救済は、本協定または任意の他の融資文書の履行を強制的にまたは一時停止することである
(E)(I)任意の借り手又は任意の付属会社が、環境法違反又は環境法による潜在的責任を負うことに関する書面通知又は同様の通知を受け、当該通知が合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことが予想される場合、(Ii)(A)無許可釈放、(B)任意の合理的な予想が任意の環境法に違反したり、環境法に基づいて責任を負う条件が存在する場合、又は(C)任意の行動、調査、訴訟、法律手続、監査、クレーム、任意の環境法違反または任意の環境法に基づいて責任を負う紛争を主張し、合理的に1，000，000ドルを超える環境責任をもたらすことが予想され、上記(A)または(B)条項の場合、個別的にも、このようなすべての条項についても、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想され、(Iii)任意の借り手または任意の子会社が、任意の借り手または任意の子会社の任意の財産が、すべての政府当局を受益者とする任意の留置権の制約を受けて、全部または一部を確保するために通知を受ける。(X)重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される環境責任、または(Y)金銭を返済し、借り手または任意の付属会社が所有する不動産に留置権を適用するための環境責任、および(Iv)任意の提案された不動産買収または賃貸のために使用され、そのような買収または賃貸が合理的である可能性がある場合、重大な悪影響を及ぼす環境責任；
(F)(I)任意のERISA子会社がERISA第4043条に従って報告すべきイベントの通知を提出したときまたは前に、または任意の第4のタイトル計画を終了しようと意図したときまたは前に、通知のコピーを提供するが、
ただし、そのような報告すべきイベントを合理的に予測するか、または第4のタイトル計画を終了することは重大な悪影響をもたらさないこと、(Ii)は迅速であり、いずれにしても5(5)日以内であれば、この限りではない。任意のERISA付属機関の誰でも知っているか、またはbrが、本基準第412節に従って提出された最低資金免除要求が任意の第4タイトル計画または多雇用主計画について提出されたことを知った後、PBGCまたは米国国税局に提出された任意の通知のコピーと共に、(Iii)迅速に、免除要求および任意のERISA付属会社がしようとしている任意の行動の通知を説明する。いずれの場合も、ERISA関連会社の任意の人員が、ERISAイベントが発生するか、または発生した後10日以内に、ERISAイベントの通知および任意のERISA関連会社がPBGC、IRS、マルチ雇用主計画または他の福祉計画から受信または提出された任意の通知のコピーと共に、PBGC、IRS、マルチ雇用者計画または他の福祉計画から受信または提出された任意の通知のコピーと共に、ERISAイベントの発生が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想しない限り、任意のERISA関連会社の誰でも知っているか、または理由がある場合であっても、
(G)本協定に従って定期代理人および定期貸主に最近監査された財務諸表を提出した日以降、財務代理および定期貸金者は重大な悪影響を受けないであろう
(H)会計政策または財務報告慣行における任意の借り手または借り手側の任意の子会社の実質的な変更はあるが、会計基準が公表されているこれらの変更以外の任意の他の会計政策または財務報告やり方に実質的な変化があると認められている
(I)任意の借り手または任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社に対するスト、停止、ボイコット、停止、または他の実質的な労働中断を引き起こす可能性のある任意の労働争議を調査し、そのようなストライキ、停止、ボイコット、停止または他の労働中断が個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、任意の原因または任意の借り手に知られている任意の労働争議を調査する
(J)任意の付属会社の設立、設立または買収を規制するか、または任意の借り手によって、または任意の借り手から任意の株式または株式等価物を発行するか
(K)実行可能な範囲内でできるだけ早く公表し、いずれにしても、発行、アーカイブ、または受信後(X)10(10)日以内に、(I)FCC、任意の政府当局または管轄権のある裁判所は、任意のFCC許可証またはその任意の申請公聴会を行う任意のコマンドまたは通知のコピーを指定するか、または任意のFCCライセンスに従って任意の貸手側の権限の継続または延長、撤回または一時停止を拒否する命令または通知のコピー、または(Ii)
任意の呼び出し、“表面的責任没収通知”を指定する。FCCによって発行された“違反通知”または“理由を提示する命令”は、任意のFCCライセンスの更新の撤回または拒否を要求し、いずれの場合も任意の貸手、または(Y)貸手の担当者が、上記に関連する選択可能な許可証の10日後に実際に知っている
(L)一時停止、中断または障害が3(3)連続3(3)日継続する場合、または任意の連続20(20)日の間5(5)日間継続する場合、またはその個別または全体に実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される場合、責任を負うべきである、またはそのようなマスタ局の任意の一時停止または中断または通常のブロードキャストサービスのいずれかについてブロードキャストすること
(M)受益権証明書に提供される情報が任意に変化し、このような証明書において決定された受益者リストが変化する可能性がある場合、その証明書は何も変化しない。
第4.3条に規定する各通知は、電子的な形態を採用し、借り手が借り手の責任者の責任者を代表する声明を添付し、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手または他の人がいつこれに対してどのような行動をとることが意図されているかを示す。第4.3条(A)項の各通知は、本プロトコルまたは他の融資文書において違反または違反された任意およびすべての条項または規定を合理的に詳細に記載しなければならない。
4.4.各借り手は、各子会社に促すべきである
(A)5.3節で許可された場合を除き、イギリス政府は、その会社、組織又は設立された管轄権法律に基づいて、その組織の存在及び良好な地位を全面的に維持し、維持し、良好な地位を持たせなければならない
(B)第5.2条および第5.3条で許可された場合を除いて、または合理的な予想が実質的な悪影響を与えない範囲内で、企業は、その業務が正常に展開されるために必要なすべての権利、特権、資格、ライセンス、ライセンス(FCCライセンスを含むが、これらに限定されない)、MVPDプロトコルおよび特許
；
(C)通常の業務プロセスにおいて、顧客、サプライヤー、およびそれと重大な業務関係にある他の顧客、サプライヤーおよび他の人の営業権および業務は、その経営組織を保持し、その営業権および業務を維持しなければならない
(D)定期的な代理人および要求された貸手が別の書面合意を有していない限り、借主はすべての知的財産権を保持または更新すべきであるが、借り手がそのような知的財産権が経済的でないか、またはその業務に重要でないことを善意で決定する場合を除く
(E)中国政府は、他の人の任意の知的財産権を侵害または妨害することなく、その業務および事務を展開し、その知的財産権許可がその業務に重大な意味を有する条項
を遵守すべきであるが、この条項を遵守しない場合、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。
4.5%は財産のメンテナンスのために使用される。5.2節で許可された場合を除き、各借り手は、その子会社にその業務のためのすべての材料財産を維持および保存させ、良好な動作状態および状態にすることを促進しなければならず、通常の摩耗は除外され、通常の業務中に必要なすべての修理および更新および交換を行わなければならない。
4.6.保険会社を購入する。各借り手は、各子会社に促すべきである。(A)借り手の財産及び業務に関連するすべてのbr種類の保険証券を維持又は手配し、発効させ、これらの保険証券は、通常、借り手の業務規模及び性質の業務及びその付属会社が財務健全かつ信頼性の良い保険会社又は協会(いずれの場合も借り手ではない付属会社)と共同で保証され、通常業務規模及び性質が同じ業務で保証されるのに十分かつ十分な保険を提供する。(B)任意の借り手の任意の財産又は業務に関連するすべてのこのような保険を、被保険者又は貸手の損失受取人を定期貸主の代理人として指定し、適切な場合。借り手のすべての不動産および個人財産保険証は、代理人用語が合理的に受け入れられる形態および実質的な裏書きを含み、用語代理人に用語代理人が貸手の損失受取人に損失を支払うべきであることを示し、追加料金および業務中断裏書きを含む。このような裏書き、または用語代理人に提供される独立手形である場合、保険会社は、任意のこのような保険証書または保険証書を変更またはキャンセルする前に、少なくとも30(Br)(30)日前に定期代理人に書面で通知しなければならない。借り手または他の人の任意の行為または過失は、定期代理人が損失または破損が発生した場合に、そのような保険証書または保険証書に基づいて賠償を受ける権利に影響を与えないと規定される。各借り手は、その財産保険の“すべてのリスク”保険証書に基づいて、その保険証書に基づいて支払うべきすべての収益を定期代理人に直接支払うことを指示しなければならない。ただし、各借り手は、第1.6(B)節の規定に従い、第1.6(B)節で許可された範囲内で、担保を交換、修復、回復又は再構築することを許可しなければならない。任意の保険収益が小切手で支払われている場合は、違約事件が発生した場合、借主及び定期代理人に為替手形又は他の手形を共同で支払わなければならない。用語代理人は、借り手の名前を裏書きすることができ、適切と考えられる他の措置を講じて、借り手の名前を現金に削減することができる。上記(A)項には要求があるにもかかわらず、(X)特別洪水被災地内の不動産または(Y)改善された不動産(I)は、連邦洪水保険または他の洪水保険を必要としない“建物”(国の洪水保険計画の定義に従って)ではない。放送塔または建物または他の改善、または(Ii)1つ以上の“建物”(国家洪水保険計画の定義参照)、放送は、特殊な洪水地域に位置するが、国家洪水保険計画に参加しないコミュニティの塔または建物または他の改善を有する。締め切り後30(Br)日(または代理人が同意する可能性のあるより後の日)または前に、借り手は、定期代理人に習慣証明書および裏書きを提供し、代理人が追加の被保険者または貸手の損失受取人であることを明記しなければならない。具体的な状況に応じて、借り手が上記の要求に従って保険を加入する保険証については、いずれの場合も、保険証の形式と実質は合理的に代理人を満足させるべきである。
4.7%は債務の履行を示す。各借り手が支払うべきであり、各子会社に以下の義務および債務の履行、履行、または要求を促すべきである場合(それぞれの場合、任意の適用可能な救済措置または猶予期間を遵守しなければならない)
(A)破産管理人は、これらの債務、評価および政府課金または課税が適切な訴訟手続によって誠実に提出された場合、任意の留置権の申請または実行を中止し、公認会計基準に従って十分な準備金を維持しなければならないが、破産管理人は、それまたはその財産のすべての実質的な税金責任、評価および政府課金または課税を担当しなければならない
(B)すべての合法債権を禁止し、支払わない場合、法律によれば、これらの債権は、任意の留置権の実行を一時停止し、公認会計基準に従って十分な準備金を維持しているが、これらの債権は、勤勉に起訴された適切な手続きによって誠実に異議を唱えない限り、その財産に対する留置権(許可された留置権を除く)となる
(C)第5.10節の別の規定に加えて、すべての元金総額(抽出されていない承諾または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団信用に従ってすべての債権者に不足している金額を含む)が満了時(予定満期日、必要な前払い、加速支払い、催促または他の方法を含む)が1，000，000ドルを超えるすべての債務；
(D)次の項目のすべての義務の履行を担当する：(I)すべての重要な態様における任意の指定合意、(Ii)任意の重大な契約または(Iii)借り手または付属会社が拘束されているか、またはその任意の財産が拘束されている任意の他の契約義務であるが、第(Ii)および(Iii)条に規定されている場合を除き、第4.7(D)条の規定により、第4.7条(D)項のいずれの義務を履行しないか、単独または全体的に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される
(E)任意の資金不足の福祉計画に対して留置権または非自発的終了を強制的に実施することを回避するために、必要な範囲で支払いを制限する。
4.8借り手は法律を遵守しなければならない。各借り手は、その各子会社に、それまたはその業務に管轄権を有する任意の政府当局(“通信法”を含む)のすべての法律要件を遵守させなければならない。遵守されていない場合が合理的に予想されない限り、個別であっても全体的にも実質的な悪影響を与えないことが予想される。各借り手は、その各子会社に、すべての有効なすべてのライセンス、許可、許可を取得させ、維持しなければならない。(状況に応じて)それぞれの財産を所有、取得、または処理し、それぞれの業務を展開するか、またはFCCまたは任意の他の政府当局の建設、運営、および報告要求に必要なフランチャイズ権および承認(すべてのFCCライセンスを含む)を遵守し、(材料FCCライセンスを除く)合理的にbr}予想に重大な悪影響を与えない限り。
4.9%の人が財産および帳簿の検査；実地検査；評価を担当している。
(A)慣例によれば、各借り手は、その各子会社に適切な記録および帳簿を保存させるべきであり、GAAPのbrに適合する完全、真および正確な分録が一致して適用され、その人の資産および業務に関連するすべての金融取引および事項が記録されなければならない。各借り手は、各子会社に通常の営業時間内に、合理的なbrで事前に借り手代表に通知するように促すべきである(違約事件が発生し、継続して発生しない限り)。この場合、いかなる通知も必要とせず、用語代理人は、その継続中のいつでも、その財産、帳簿、および記録にアクセスする権利がある)、用語代理人およびその関係者にその財産、帳簿、および記録にアクセスする権限を提供し、そのような任意の者の業務、財務状態、資産を審査または分析しなければならない。4.2(F)節で提供された予算および経営結果による。各借り手は、定期代理人と借り手およびその子会社の管理者および独立会計士に、その人の業務、財務状況、資産、見通し、および経営結果を議論することを許可する(定期代理人による財務契約遵守状況の審査および分析を含むが、これらに限定されない)。条件は，(br}違約イベントが発生せず継続している限り，(X)借り手代表に合理的な機会を与えてこのような対話に参加すべきであり，(Y)借り手代表が情報の提供を要求し，特定の者と議論する要求は，借り手代表の首席財務官によって処理されるべきであることである.上記一般性を制限することなく、借り手代表は、定期代理人または必要な貸主の合理的な要求を代表し、借り手代表および他の融資当事者の担当者と定期代理人および定期貸手との電話会議(借り手代表と定期代理人との間で合意可能な時間内)を手配し、いずれの場合も、各財政四半期内に1回以上とする。
(B)いずれの場合も、各借り手は、各子会社が正常営業時間内に、合理的な事前通知後に、各所有、レンタル、または制御された財産
について通知しなければならない(違約イベントが発生して継続している限り、この場合、定期エージェントは、その継続期間中の任意の時間にアクセス可能であることを通知する必要はない)(I)定期エージェントおよびその関係者にそのような財産へのアクセスを提供し、定期エージェントによって決定された適切な頻度で行われる。(Ii)定期的な代理人およびその任意の関係者が、借り手のすべての帳簿および記録を実地検査、監査、検査、抄録およびコピー(または合理的な必要があるときに正本を受け取る)を許可し、用語代理人が適切であると思う任意の方法で、任意の媒体を介して保証品の鑑定、評価、および実物確認を行い、費用は借り手が負担する。
(C)上記の規定または本プロトコルに含まれる任意の他の規定にもかかわらず、借り手は、任意の財政年度内に、(W)1(1)項を超える貸手の現場検査
、(X)1(1)項のEstrellaエンティティに関する現場検査、(Y)両(2)任意の貸手側が保有するFCCライセンスに関する許容可能な評価、および(Z)2(2)オプションの
ライセンスに関する受け入れ可能な評価、指定されたオプション価値を決定するための受け入れ可能な評価、違約事件が発生して継続されていない限り、このような制限は適用されない。
4.10収益の使用を禁止する。借り手は、初期定期ローンの収益を、本契約が成約日に完了しようとしている取引に関連する購入価格、手数料、および支出の支払いにのみ使用し、各遅延抽出定期ローンの収益を一般運営資金用途に使用しなければならない。さらに、借り手は、融資収益を直接または間接的に使用してはならず、または融資収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に貸与、出資または他の方法で提供してはならず、(A)任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務に資金を提供してはならず、資金を提供する際には、いかなるテロ対策法制裁の対象であるか、またはその政府は、任意の反テロ法による制裁の対象である。(B)引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で融資に参加するいかなる者も含む)いかなる反テロ法に規定された制裁に違反する任意の他の方法、または(C)反腐敗法違反または制裁を適用する任意の方法。
4.11%現金管理システム会社を買収する。
(A)第2.1条(V)項に記載の制御口座以外は、借り手は、その各付属会社に、定期代理人を合理的に満足させる現金管理システムを維持させ、その口座債務者に、貸金先に対応した金を直接制御口座に入金することを通知しなければならない。第2.1(V)節に記載の制御口座を除いて、各借り手は、締め切り(又は定期代理人が自ら決定した後の日)の後30(30)日に締結しなければならない。そして、各ホスト機関、証券仲介機関、または商品仲介機関に制御プロトコルを締結させ、借り手が維持する各制御口座(すべての暗号箱または同様の手配を含むが、これらに限定されない)に対して“大量”現金の制御権を有することを規定する。
(B)他の事項に加えて、各制御プロトコルは、(I)プロトコルを実行するホスト機関、証券仲介機関または商品仲介機関は、アカウントに対して相殺または補償または任意の他の請求を行う権利がないが、アカウント管理に直接関連するサービス料および他の費用、ならびに払戻小切手または他の支払い項目を支払う権利はない(用語代理人
が他の書面約束がない限り)。(Ii)定期代理人からの通知(“活性化通知”)を受信した後(当該通知は違約イベント継続期間にのみ提供される)、借り手がさらなる行動をとることなく、又は任意の借り手の同意を得ることができない場合には、適用される預金機関、証券仲介機関及び商品仲介機関は、適用口座からの処分及び資産の移転に関する定期代理人の指示を完全に遵守しなければならない。*各借り手は、違約事件発生後及び違約事件が継続している間、用語エージェントが制御アカウントから資金を獲得する方向で用語エージェントと各方面の協力が行われる。
(C)借り手は、任意の預金口座または他の口座を増加または置換するために添付表3.22を修正することを可能にするが、条件は、任意の追加または置換制御口座、証券口座または商品口座について、用語代理人が別の書面約束がない限り、口座開設前に、借り手および適用可能なホスト機関、証券仲介業者、または商品仲介者が署名され、定期的な代理人に制御プロトコルを交付しなければならないことである。
4.12所有者及び被保険者協定に署名する。定期代理の要求に応じて、各借主者は、(I)関連会社が賃貸した各物件の賃貸者から家主免除又は受託保管者又は抵当権者免除を取得しなければならない(場合に応じて)、又は商業的に合理的な努力をしてレンタル者の抵当権者から取得(適用される場合)及び(Ii)商業的合理的な努力を用いて、各賃貸物件のレンタル者(付属会社を除く)から大家放棄又は受託保管者又は抵当権者免除を取得しなければならない。受託保管者は、形式的かつ実質的に合理的に代理人を満足させるべき任意の自己財産を有する任意の担保または抵当権者を所有している。ただし、総価値が500，000ドル以下の担保を持つ場所(X)については、借り手は、家主免除または受託保管者または抵当権者免除(場合によっては)、または(Y)用語代理人が、適用された大家から当該賃貸財産に関する担保譲渡を受けていることを要求されてはならない。
4.13%の中国政府はこれ以上の保証を持っていない。
(A)いずれの場合も、各借り手は、定期代理人または定期貸金者に提供されるすべての証明書、証拠物、報告および他の書面情報が含まれておらず、重大な事実に関する不真実な陳述も含まれていないことを保証し、その中に含まれる陳述が実質的な誤解を有さないように、重要な事実または任意の必要な事実を遺漏することもなく、定期的な代理人および定期的な融資者に迅速に開示し、その中または任意の融資文書または実行中に発見される可能性のある任意の欠陥または誤りを是正しなければならない。確認や記録。
(B)定期代理人の要求に応じて、借り手は、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の目的をより効率的に達成するために、(I)任意の担保文書によって生成される留置権の制約、(Br)任意の担保文書に含まれる任意の財産、権利または利益をより効率的に達成するために、(以下に規定される制限の下で、その各子会社に促すべき)定期代理人の要求に応じて、定期代理人の要求に応じて、時々合理的に要求される可能性のある追加の行動および署名文書をとる。(Iii)任意の担保書類およびそれによって設定される留置権の有効性、有効性および優先権
，および(Iv)保証当事者に保証、転易、付与、譲渡、保全、保全、保護および確認されたか、または現在または後に任意の融資文書に基づいて保証当事者の権利を付与しようとすることをよりよく維持する。前述の一般的な原則を制限することなく、必要な貸手の書面による承認を得ない限り、借り手は、任意の人が付属会社になったときに直ちに定期代理人に通知しなければならない。その後直ちに(いずれの場合も、15(15)日以内に)、当該人(X)を本契約項下の借り手又は保証人とし、当事者の利益を担保するために、定期代理人に担保権益を付与するが、以下に述べる制限
を遵守しなければならない；(Y)本プロトコルの添付ファイル又は保証プロトコルの添付ファイルを添付ファイルDの形態で定期代理人(A)に交付する。(B)当該人(借り手としても保証者としても)の完全な証明書補充文書、及び(C)現行適用されているすべての担保文書の合併については、いずれも定期代理人によって指定され、その形態及び実質は、定期代理人が融資文書下でのすべての義務が弁済され、定期代理人及びその弁護士が合理的に要求される可能性のある適切な会社決議、他社文書及び習慣法律意見を添付し、その形態及び実質が定期代理人及びその弁護士を合理的に満足させることを保証するために、定期代理人及びその弁護士を合理的に満足させる。必要な貸金人が別途書面承認を有することを除いて、各借り手は、その各直接および間接子会社のすべての株式および株式等価物(それぞれの場合)を定期代理人に質抵当して債務を保証しなければならない。借り手は、株式および株式等価物の各質権を定期代理人、株式証明書および撤回不可能な委託書、株式権力および/または譲渡に交付するか、または手配しなければならない。空白の方法で正式に契約します。借り手が合理的に推定された公平な市場価値が500，000ドルを超える任意の自己不動産を取得した場合、その借り手は、(I)定期エージェントに迅速に通知し、(Ii)定期エージェントの要求の下で、署名および/または交付、または署名および/または交付定期エージェントに至る。その担保権の留置権を改善するために必要な範囲内で、定期的な代理人は、それに関連する完全に署名された担保と、それに関連する他の書類および材料とを合理的に要求することができ、その中には、(定期代理人が合理的に要求する場合)業権保険書、測量、習慣意見、および環境評価を含むことができる。借り手は、そのような担保を適用された現地土地記録に記録しなければならず、費用および費用は借り手が負担しなければならない。しかも、借り手は4.6節の連邦洪水保険要求を満たさなければならない。
(C)本協定には、いかなる逆規定もあるが、融資文書によれば、任意の二次債務債務者である各借り手の各子会社は、借入者でなければならない。
4.14適用されるすべての環境法(このような遵守の目的を達成するために必要な救済措置をとることを含む)または任意の政府主管部門が環境法を適用する命令および指示に従って要求する場合、各借り手は遵守し、その各子会社にその不動産を遵守させ、その借主または子会社が所有、レンタルまたは転貸にかかわらず、遵守しない場合を除く。上記の規定を制限することなく、違約事件が継続している場合、各借り手は、条項代理人の合理的な書面請求を受けた後、直ちにこのような環境監査および評価を実行しなければならない。このような決定を行うために、このような決定を行うために、このような決定を行うために、借り手または子会社が所有する不動産が環境法または有害物質に関連する環境責任に違反しているかどうかを決定することに限定され、このような報告書を作成する。いずれの場合も、代理人が違約事件が継続している間に時々提出される可能性のある合理的な要求に基づいている。借り手がこのような書面請求を受けてから合理的な期間内にこのような監査および評価を行うことができなかった場合、次に、借主は、そのような監査および評価を行うために、定期的な代理人およびその関係者(合理的な時間内に、合理的な事前書面通知および賃貸契約によって規定される任意のテナントの権利の制限を受ける)を許可しなければならない。このような監査および評価は、信頼性の良い環境コンサルティング会社によって行われ、準備されなければならず、代理人は合理的に受け入れられ、その形態および実質は、長期代理人のために合理的に受け入れられるべきである。
4.15賃貸。各借り手は、各子会社に、任意の重要な担保が存在する不動産及び倉庫施設のすべての賃貸についてすべてのお金を支払い、他の方法ですべての義務を履行し、そのようなレンタルのすべての効力と効力を維持し、そのようなレンタルの失効または終了を許可しないようにしなければならない。定期代理のいずれか一方にこのようなレンタルのいかなる違約も通知し、すべての態様で定期代理と協力して、任意のこのような違約を是正し、そのすべての子会社にそうさせるべきであるが、いずれの場合も、(I)勤勉に行われた適切な法律手続きは、係争の金額を誠実に提出し、その均等な金額の十分な備蓄は、公認会計原則に従って借り手の帳簿に保存されている。(Ii)マスタ局とは無関係または他の態様で融資当事者の業務に大きな影響を与えないリース契約であり、これらのリース契約は、その明の終了日に終了するか、またはその明の終了日前に終了する場合には、いずれの場合も、任意の重大な担保がその場所から移動した限り、あるいは(Iii)これができなかったことは合理的な範囲では
個別的または全体的に大きな悪影響を与えることはない.
4.16上級レベル。任意の二次債務文書下の債務は、借り手は、その下の債務が常に債務の返済権に従属することを保証するために必要なすべての行動をとるべきであるが、定期的な代理人が任意の付属協定において適宜同意する可能性がある任意の条項および条件を遵守しなければならない。
4.17外国年金計画および福祉計画を購入する。期限代理人の事前書面の同意を得ず、借り手またはその任意の子会社は、その後、いかなる外国年金計画または外国福祉計画にも採用、実施、または貢献してはならない。
4.18各FCCライセンス所有者は借入先です。FCC
ライセンス保有者は、MediaCoまたは別の借り手のすべての株式および債務証拠(それに関連するすべてのプロトコルを含む)を担保として担保しなければならない。
4.19成約後の義務を履行する。*各借り手は、その子会社に、添付表4.18(または代理人が電子メールによって合意される可能性のあるより遅い日)に規定された期間内に、すべての文書および/または情報を定期的に代理人に交付させなければならない。
第五条
消極的契約
各貸主は、定期ローンまたは任意の他の債務(クレームを出していない、または賠償義務があるものを除く)がまだ支払われていないか、または満たされていない限り、約束し、同意する
5.1以下は、留置権の制限である。借り手は、その任意の子会社の直接的または間接的な付与、作成、創造、招く、負担、またはその財産の任意の部分またはその財産の任意の部分について任意の留置権が存在することを容認または許可してはならない。現在所有しているものであっても後に獲得したものであっても、以下の(“許容される留置権”)を除く
(A)添付表5.1に記載されている期日までの借り手または付属会社の財産に存在する任意の留置権を清算する
(B)任意のローン文書に基づいて設定された任意の留置権を他の人に譲渡する
(C)“債権者間協議”に該当することを前提として、担保第二留置権定期融資協議下の債務の債権者に対して留置権を有すること
（d） 借り手または子会社によって取得、建設または改善された固定資産または資本資産に対する留置権。ただし、 （ i ） 当該留置権は、セクション
で許可される債務のみを担保するものとする。 5.5 （ d ） 、 （ ii ） 当該留置権およびそれにより担保される債務は、当該取得または当該建設または改良の完了の前または後 180 日以内に発生していること、それにより担保される債務は、
の 100% を超えないこと 当該固定資産又は資本資産の取得、建設又は改善費用並びに （ iv ） 当該債権は、当該借り手又は子会社並びに他の借り手又は子会社の他の財産を妨害するものではありません。
(E)現金または現金等価物に掲示された現金または現金等価物に対する留置権の取り消し(X)通常業務中に発行された信用状に従って、5.5節(L)(X)に従って発行された信用状の総金額は、未償還信用状額面の105%(いずれもこのような現金担保品、すなわち“信用証現金担保品”)および(Y)第5.5節(L)(Y)に従って発生した債務に関する債務を超えない
(F)留置権を構成する範囲を制限する：
(X)通常の業務中の貸手またはその任意の子会社(それぞれレンタル者として)の非排他的知的財産権許可および再許可(定価、期間について、このような個々の取引を許可する各条項が実質的に借り手または子会社に有利である限り、借入側または子会社がその時点で関連者以外の者と同様の公平な取引で得られる条項と同じである(ただし、そのような取引の被許可者または許可者との任意の関連者の他の取引には影響を与えない)；および更新、およびそのような性質合意に従って慣用された条項および条件)。そして
(Y)通常の業務中の借入先またはその任意の子会社(それぞれの場合、レンタル者として)の独占的許可および再許可(定価、現金対価格、排他性、期限および更新に関する条項、およびそのような性質協定に慣用されている条項および条件を含む)、または関連しない者の業界規範に一致する。ただし、条件は、(A)このような排他性が範囲的に地理的または使用分野によって制限されていること、および(B)このような許可または配置が、(1)借り手またはその任意の子会社の任意の重大な側面における正常な業務プロセスに悪影響を与えないか、または(2)担保の価値(全体として)または融資文書で付与された保証権益の価値(全体として)に実質的な悪影響を及ぼすことである。さらに、第(Y)項の規定によれば、独占永久
または排他的(取引相手の制御範囲内の任意の自動延期または延期を含む)の独占的な非特許使用料または永久非特許権使用料許可(明確のため、“非特許権使用料負担”は、前払い特許使用料のみの許可を含むものとしなければならず、またはその許可に基づいて、実質的にすべての特許使用料の支払いは前払い特許使用料によって支払われてはならない)は許可されてはならない。
(G)不動産賃貸については、(I)賃貸不動産(または賃貸不動産が存在する可能性のある土地または建物)の基礎費用または任意の他の権益が制限された任意の留置権、賃貸契約下の所有者の権利およびすべての高級、基礎および地上賃貸契約およびその継続、延期、修正または代替、(Ii)所有者を受益者とする任意の法定留置権、および(Iii)任意の不動産賃貸契約の条項；
(H)放送塔空間、法的に許可されている放送サブチャネル、ブロードキャストスペクトル(マスタライセンスおよび法律によって許容される範囲)、不動産または通常のビジネス中に達成された、債務を保証しない、借り手または借り手の子会社のトラフィックに実質的な干渉を与えない任意の実質的な態様を含む他のレンタル、ライセンス、およびライセンス；
(I)処理習慣上許容される財産権負担；および
(J)債務額がいつでも200，000ドルを超えない他の留置権を確保する
5.2.資産の処分を許可する。代理事前書面の同意を得ず、借り手は、その任意の子会社の譲渡または他の方法での処分(1回の取引でも一連の取引でも)任意の財産(任意の借り手の任意の子会社の株式または株式等価物を含む)、ならびに売掛金および手形を公開発行または私募発行または他の方法で処理することも許されない。上記の任意の事項(“個別化計画”に従って新しい個別化有限責任会社間で資産を割り当てることを含む)を実行するために、または請求権があるか、または上記のいずれかの合意を締結するが、以下の場合を除く
(A)通常のサービスプロセスでは、FCCライセンスを含まない在庫の処理、放送サブチャネルレンタル、ブロードキャストタワー空間、およびブロードキャストスペクトルを含む
(B)処分を構成する範囲内で、第5.1(F)節で明確に許可された知的財産権を許可する
(C)通常の業務中に、すべての老朽化、古い、または過剰な設備の処理を担当する
(D)任意の借り手が別の借り手に財産を処分することを可能にする
(E)第1.7条の規定により、任意の財政年度に財産(FCCライセンス、重大知的財産又は運営本条項5.2で許可されていないいかなる局に必要な財産又は資産)を処分し、総金額は2，000，000ドルに達し、本契約期間内に5，000，000ドルを超えない限り、当時違約事件が存在しない限り、又はそれによって違約事件が生じず、かつ借り手が第5.22条に規定する財務契約を遵守する限り、適用基準期間の最終日(ただし、流動資金はこのような処置が発効した日と後に計量された)で計量され、このような処置が適用基準期の初日に発生したように、形式的に決定される
(F)5.4節に従って許可された構成投資の資産処分を含む
(G)1.7(B)節の規定に従って適用すれば，死傷や非難手順による処分を扱うことができる.
疑問を生じないように、FCCライセンス保持者は、(サイトの更新または修正されたマスタ局ライセンスによって置換されない限り、いかなる場合もFCCライセンスを処理することができない)。
5.3合併および合併を許可する。借り手は、その任意の子会社が任意の人と合併または合併することを容認してはならない、または解散または清算すること、またはその全部または実質的にすべての財産を売却、賃貸、譲渡または他の方法で処理すること(1つの取引においても一連の取引においても)、または任意の人を受益者とすること(分割計画に従って新たに分割された有限責任会社間の資産配分を含む)、5(5)の作業日前に定期代理人に書面で通知されない限り、(I)任意の借り手(MediaCoを除く)は、別の借り手と合併または合併することができ、(Ii)非貸金者の任意の子会社は、非貸手の別の子会社と合併または別の子会社に合併することができる。しかし、借り手に関連する任意の合併または合併については、借り手側は存続実体であり、存続実体株の完璧な留置権と長期代理人を受益者とする他の担保を維持するために必要なすべての行動は完了しなければならない。
5.4.買収を許可する；ローンおよび投資を許可する。借り手は、その任意の子会社を容認または許可することもできず、未償還または任意の投資を維持することを許可するが、以下の場合を除く
(A)現金および現金等価物を含む投資；
(B)締め切りが付表5.4に並んでいる投資項目を改訂する
(C)第5.6(C)節で許可された借り手の従業員に、より多くの融資または立て替え金を提供する
(D)通常の業務中に未払い債権を清算すること、またはサプライヤーまたは顧客の破産または再編に関連することによって得られる潜在的投資；
(E)5.10(F)節で許可されたMediaCoを償還する株式および株式等価物を含むメディア投資；
(F)エステレイラ買収への資金支援；
(G)投資を含む融資先に資金を提供すること
(H)オプション協定に関連する非現金投資を含むこと；
(I)本5.4節で許可されていない他の投資に投資し、その総額はいずれの財政年度においても50万ドルを超えてはならない。
借り手は、その任意の子会社の発生、招く、負担、存在を許可するか、または他の方法でなることを許可するか、または任意の債務に対して直接または間接的な責任を負い続けるべきでもないし、許容すべきでもないが、以下の債務を除く
(A)その義務を履行し、その義務を履行する
(B)債務定義(J)項に記載され、第5.8節で許可されたまたは債務からなるすべての債務を分類する
(C)清算決算日には、別表5.5に記載されている債務が存在する
(D)任意の固定資産または資本資産(購入通貨債務を構成するか否かにかかわらず)を取得、建造または改善するために資金を提供するために生成された債務は、資本賃貸債務と、任意のそのような資産の買収に関連して、またはそのような資産を買収する前に任意のそのような資産の留置権で保証される任意の債務と、再融資を可能にすることと、を含む。ただし、(I)当該等の債務は、同項の買収又は同項の建設又は改善工事が完了する前又は後180日以内に発生し、(Ii)本条第5.5(D)条で許可された債務元金総額は、いかなる未返済時間においても200，000ドルを超えてはならない
(E)任意の借入先の任意の他の借入先に対する会社間債務を保証するが、上記のいずれかの会社間債務は、“担保合意”に従ってその要求された範囲内で定期代理人に担保されなければならない
(F)労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供または援助する任意の人の償還または賠償義務に基づいて、その人が不足している債務を償還し、いずれの場合も通常の業務中に発生する
(G)第2項留置権定期融資協定に従って債務を返済するが、“債権者間合意”を遵守しなければならない
(H)MediaCoの任意の子会社の任意の他の無担保債務を清算し、その条項および条件は、代理人が満足し、未済債務総額が5，000，000ドル以下であること
(I)債務を構成する範囲内で、優先株定款の下の債務は債権者が負担する
(j) [保留されている];
(k) [保留されている]および
(L)(X)通常業務中に信用状に対する債務または償還義務が1，000，000ドル以下であり、(Y)通常業務中に発生するクレジットカード、クレジットカード処理サービス、デビットカード、プリペイドカード、商業カード(いわゆる“ショッピングカード”、“購入カード”または“pカード”を含む)の債務が100，000ドル以下であることを禁止する
5.6従業員ローンおよび付属会社との取引を禁止する。借り手は、その子会社が借り手またはそのような子会社の任意の付属会社と任意の取引を行うことを容認してはならないが、以下を除く
(A)本協定が明確に許可されている場合には、他の国および地域を含む
(B)通常の業務プロセスにおける借り手または付属会社の合理的な業務要件に基づいて、公平で合理的な条項で、借り手または付属会社に対して、非借り手または付属会社の関連会社との比較可能な公平な取引によって得られる割引を下回らないようにすること
(C)借り手または子会社が、合理的な出張および接待費用、移転費用、および同様の目的のために、その役員、高級管理者、および従業員に一定の距離で融資または下敷きを提供することを可能にし、いつでも、このようなすべてのローンおよび下敷きの未返済総額は最大200，000ドルに達すること
(D)本条例によって許可される貸手間または借入者間の取引を承認すること
(E)第5.5(E)節で許可された会社間債務の制御；
(F)第5.10節で許可された制限支払い禁止；
(G)5.3節および5.4節で許可された他の取引を禁止する
(H)エストラ取引文書によるすべての取引の承認(それぞれの場合、締め切りが有効であるか、またはローン文書による修正が許可される)；
および
(I)デッドラインに存在する付表5.6に並ぶすべての取引を評価する.
5.7保証金株の使用を禁止する；収益を使用すること。借主は、その任意の子会社が定期融資収益の任意の部分を直接または間接的に使用することを容認または許可してはならず、保証金株を購入または携帯するか、または保証金株の購入または携帯によって生じた他の債務を返済または返済または再融資するか、または任意の方法で法律brに違反する任意の要求(反腐敗法、反テロ法または制裁を含むがこれらに限定されない)または本協定に違反する。
借り手は、その任意の子会社の発生、招く、負担、または債務の存在または債務の存在を許可してはならないが、以下の場合を除く
(一)通常業務中に預託または預金裏書きを発行する
(B)5.5節で許可された任意の借り手の債務保証を保証するが、そのような負債が債務に従属する場合、担保は同様に保証に従属すべきである
(C)開示借主およびその付属会社は、期限までに付表5.8と並んで存在するか、その期間および継続期間を含む債務が存在し、これらの期間および継続期間は、これらまたは債務の額を増加させることはなく、または借主またはそれらのそれぞれの付属会社により限定的または不利な条項を適用し、正の継続期間または期間未満または債務条項を下回らず、定期代理人および定期融資者よりも少なくない
(D)本協定によって許可された借主およびその子会社のまたは債務保証を提供する。
5.9%はERISAを遵守しないことを示している。どのERISA付属会社も、(A)任意の合理的な予想が借り手または借り手子会社が任意のタイトルIV計画またはマルチ雇用主計画について任意の資産に留置権を適用することをもたらす任意のイベント、または(B)全体的に閾値金額を超える負債をもたらす任意の他のERISAイベントを引き起こすべきではない。
5.10制限的な支払いを禁止する。借り手は、その任意の子会社(I)任意の株式または株式等価物のために、任意の配当金または他の方法で資産、財産、現金、権利、義務または証券を分配することを宣言または許可してはならないし、(Ii)現在または後に返済されていない任意の株式または株式等価物を購入、償還または他の方法で買収すること、(Iii)任意の二次債務の任意の元金または任意の支払利息、費用または他の支払金額を現金で支払うことを許可してはならない。(Iv)その任意の持分所有者または共同経営会社、またはその任意の持分所有者または共同経営会社の任意の上級管理者、取締役または従業員に、任意の管理、相談、コンサルタントまたは同様の費用を支払うか、または(V)上記の任意の事項のための資金を予約する(上記(I)~(V)項で説明した事項を“制限支払い”と呼ぶ)。ただし，以下の場合は除外した
(A)任意の借り手または借り手側の子会社は、借り手側に申告し、現金または非現金配当金および他の分配を借地側に支払うことができる
(B)規定によると、借主代表は、本付記期間中に本協定の発効日に発効するEmmis付属手形を現金で全額返済することができる
(C)任意の人が、株式オプション、株式承認証、または他の証券を行使する際に発生した株式とみなされることを非現金で買い戻すことができ、これらの持分がその行使、変換または交換価格を表す場合、株式
(不適格持分ではない)を変換または交換することができる
(D)優先株細則によれば、MediaCoは、株式および株式等価物のみで支払われた持分について、配当金(X)、(Y)から
のみが不適格持分を構成する程度、優先株の形態でのみ支払い、または(Z)オプション合意によって予想される程度であることができる
(E)借入者代表は、現金支払い条件を満たしていれば、第2の留置期間ローンプロトコルについて定期的に現金で元金と利息を支払うことを許可するが、現金支払い条件を満たしていない場合は、借主代表のみが第2の留置期間ローンプロトコル下の債務について実物支払いを許可する
(F)合意によれば、MediaCoは、借り手およびその子会社の従業員が保有する任意の管理層または従業員オプションまたは福祉計画に関連するMediaCoの株式または株式等価物を償還することができ、違約イベントが発生しておらず、違約イベントが継続しているか、または違約をもたらす限り、このような制限支払いを実施した後の形態流動資金が
$2，500，000を下回らない限り、任意の財政年度において、総金額は3，000，000ドル以下である
(G)任意の借り手または子会社が、通常の業務中に借主または子会社に提供される実際のサービスについて、その高級管理者および従業員に合理的な補償を支払うことを可能にすること
(H)任意の借り手又は子会社がその取締役に合理的な取締役会費用を支払うことを許可し、通常業務中に取締役会会議に参加して当該取締役が発生した実際の自己負担費用を精算すること
(I)任意の借り手または子会社がMediaCoに現金(MediaCoは任意の直接または間接親会社に支払うことができる)を支払うことを許可し、(I)その人の取締役に慣用的な取締役賠償
、(Ii)その人の財務、他の報告、および同様の慣用的な行政または間接管理費用および支出のための、および(Iii)MediaCo(または任意の直接または間接親会社)が借り手および/または子会社に統合、合併、または提出することを可能にする。MediaCo(または任意の直接または間接親会社)との単一または同様のタイプの納税申告書、連邦、州、および地方所得税は、これらの納税申告書によれば、これらの借主および関連子会社に起因することができるが、第(Iii)項のこのような納税総額は、関連税務年度に支払うべきおよび対応すべき税金を超えることができない。借り手を合併親会社とする単一または同様のタイプの申告表(任意の借り手または子会社が当該納税年度に関連税務機関に直接支払う任意のこのような税金を差し引く)。そして
(J)外国人所有のMediaCo株または株式等価物(MediaCoの組織ファイルに定義されている)は、当該等持株に関連する適用FCC法規に適合することを確実にするために、これらの組織ファイルの規定に従って償還することができる。
5.11業務変更を禁止する。借り手は、その任意の子会社が、その借り手が締め切り日に従事している業務以外の業務、およびそれに合理的に関連するまたは相補的な業務に従事することを容認または許可してはならない。また、定期的な代理が事前に書面で同意されていない場合は、借り手は、その任意の子会社が米国国外で任意の業務または運営に従事することを許容してはならない。
5.12%には構造的な変化が必要である。外国子会社。第5.3条が明確に許可されていない限り、借り手は、その任意の子会社が、その株式資本構造を任意の変更、任意の株式または株式等価物(借り手を除く)を発行し、またはその任意の組織文書を修正することを許可してはならないし、いかなる態様においても、用語br代理人または借入者に重大な不利益を与えることができる。代理人の事前の書面の同意を得ず、借り手は、その任意の子会社がいかなる外国子会社を作成、設立、または買収することを容認してはならない。
5.13組織の会計、名称または管轄権の変化を禁止する。借り手は、いかなる借り手も、その任意の子会社(I)GAAP要求を変更しない限り、(I)任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社の会計年度を変更するか、または会計四半期または会計月を決定する方法、(Iii)その組織の管轄範囲内の正式な届出文書に表示される名称を変更するか、または(Iv)その組織の管轄権または組織タイプを変更することを許可してはならない。第(Ii)，(Iii)および(Iv)条の場合，少なくとも10(Br)(10)日前に定期エージェントに書面通知はない；しかし、MediaCoが2024年12月31日またはそれまでに発効した財政年度を変更する予定であれば、上記の通知を出す必要はありません。
5.14以下は、ある債務文書の修正である。定期的な代理が事前に書面で同意されていない場合は、借り手は、その任意の子会社の修正または修正を容認または許可することができない(A)任意の付属債務文書、(br}が適用される付属協定が許容可能なものを除く)、(B)Emmis付属手形、(C)第2留置権定期融資協定、(br}合意が許可されているものを除く)、または(D)優先株定款である。
5.15煩雑な合意への署名を禁止する。借り手は、その任意の子会社の直接または間接を容認または許可することもできない：(A)任意の借り手または子会社に対して、任意のそのような借り手または子会社の株式または株式等価物に配当金を支払うか、または任意の他の割り当てを行う能力、または任意の借り手または任意の他の借り手に費用(管理費を含む)、または任意の借り手または任意の他の借り手に他の支払いおよび分配を支払う能力、または任意の形態の制限または財産権負担の存在または発効をもたらすか、または許容することができない。または任意の借り手に融資または下敷きを発行するか、またはその子会社の任意の財産を任意の借り手に譲渡するか、または(B)
締結、負担、または任意の契約義務に限定し、その任意の資産に対する任意の留置権の存在を禁止または制限し、用語で代理人を受益者とする。ただし、本第5.15節の上記の制限及び条件は、(I)法律要件が適用される制限及び条件には適用されず、(Ii)融資文書、第2留置権融資文書又は優先株定款に適用される制限及び条件、(Iii)資産又は売却すべき子会社に関連する合意に含まれる習慣的な制限及び条件は、このような制限及び条件が売却すべき子会社にのみ適用され、本合意の条項は、このような売却を許可する。(Iv)本プロトコルによって許可される保証債務(資本リース債務を含む)に関連する任意のプロトコルについて適用される(B)第2項は、このような制限または条件は、当該債務の担保を提供する財産または資産にのみ適用され、(V)第B項については、リース契約における譲渡を制限する慣用的な条文である。
5.16 OFAC；愛国者法案を禁止する。借り手は、そのいかなる子会社も、第3.27および3.28節に記載された法律、法規、および行政命令に従わないことを容認してはならない。
5.17レンタルの売却は禁止されています。借り手は、その任意の資産に関連する販売リベート、合成リース、または同様の取引に従事することを容認してはならないし、容認することもできません。
5.18危険材料の使用を禁止する。借り手、借り手、借り手は、その任意の子会社が任意の不動産または任意の不動産から有害物質を排出することを許可してはならない。これは、(A)任意の環境法違反、または(B)任意の環境責任の基礎を構成し、(A)および(B)のすべての場合に重大な悪影響を及ぼす。
5.19重大債務協定に従って保証を提供する。任意の借り手の子会社は、任意の重大債務協定に従って生成された債務の主要債務者または保証人になってはならない。子会社が本協定項の下の借り手でなければならない。
5.20任意のFCCライセンス所有者の商業活動が制限されることを禁止する。FCCライセンス所有者は、(A)任意の実質的な商業活動に従事してはならないが、(W)そのようなライセンスまたはそのようなライセンスまたはそのライセンスの役割の取得および使用に関連するbr}に付随的またはサポートされているもの、(X)FCCライセンスの保有、(Y)そのようなFCCライセンスの全面的な効力を維持するために必要な行動、および(Z)独立した法人、有限責任会社を維持するために必要な行動は含まれていない。提携企業または他の合法的に存在または履行された任意の融資文書(オプション協定を含む)(“許可された活動”)の下の義務、または(B)MediaCoまたは他の貸手以外のいずれか一方の債務(FCCの債務を除く、許可された活動に関連して、付随または支持されている)、または株式を発行するが、MediaCoまたは貸手側が受益者またはbr}MediaCoまたは貸手側に株式を発行すること、(A)および(B)が適用される法律、法規または法規によって要求されるものを除く；しかし、任意のFCCライセンス所有者は、MediaCoまたはその子会社が本プロトコルの下で発生した任意の債務(任意の債務を含む)を保証することができるが、そのような保証は、その条項または任意の合意または文書の条項に基づいて、支払い義務の権利上副次的な地位にランクインし、条項および条件がエージェントを満足させることを前提としている。
5.21 [保留されている].
5.22%の国が金融契約に署名した。
(A)債権者の最低流動資金を規定する。借主はいつでも流動資金が100万ドルを下回ることを許可してはならない。
(B)最低借入金基数を設定する.融資先は、条件を満たすアカウントが任意の決定日に借入基数の8，500，000ドル以下を表すことを許可してはならない。
(三)テレビ、テレビ、テレビのキャッシュフロー。
(I)合意に基づき、融資当事者は、2024年6月30日までの財政四半期、(Y)2024年9月30日までの2つの財政四半期または(Z)2024年12月31日までの3つの財政四半期のテレビキャッシュフローが(6，000，000)ドルを下回ることを許可してはならず、いずれの場合も四半期ごとの最終日で計算する。
(Ii)2025年3月31日までの財政四半期から、ローン当事者は、次の期間に測定されたテレビキャッシュフローが、任意の4(4)の財政四半期中に次の表に対応するbr金額よりも少ないことを許可してはならず、各場合の計算は、各財政四半期の最後の日である
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期間
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テレビのキャッシュフロー
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2025年3月31日
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$(5,000,000)
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2025年6月30日
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$(4,000,000)
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2025年9月30日
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$(3,000,000)
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2025年12月31日
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$(3,000,000)
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2026年3月31日、その後の四半期ごとに、2026年12月31日までの財政四半期
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$0
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2027年3月31日、およびその後の四半期ごとに、2027年12月31日までの財政四半期
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$250,000
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2028年3月31日以降の各四半期
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$500,000
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(D)オーディオ調整後EBITDAを差し引く。融資当事者は、各財政四半期が終了したときに、以下の期間内に計算されたオーディオ調整後EBITDAが、次の表に対応する金額よりも少ないことを許可してはならない
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期間
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最低LTM EBITDA
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2024年6月30日
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$12,600,000
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2024年9月30日
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$13,500,000
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2024年12月31日
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$14,500,000
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2025年3月31日
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$14,500,000
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2025年6月30日
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$14,500,000
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2025年9月30日
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$14,500,000
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2025年12月31日
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$15,500,000
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2026年3月31日
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$15,500,000
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2026年6月30日
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$15,500,000
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2026年9月30日
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$15,500,000
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2026年12月31日
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$17,800,000
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2027年3月31日
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$17,800,000
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2027年6月30日
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$17,800,000
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2027年9月30日
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$17,800,000
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2027年12月31日
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$18,800,000
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2028年3月31日
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$18,800,000
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2028年6月30日
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$18,800,000
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2028年9月30日
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$18,800,000
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2028年12月31日以降の各四半期
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$21,500,000
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5.23%の問題、問題を解決する権利。融資先が第5.22(C)または(D)節に含まれる財務契約(“財務契約違約”)を遵守できない場合、借り手代表は、以下の条項と条件(“株式治療権”)に従ってこのような違約事件を解決する権利がある
(A)財務契約違約救済通知を提出する。-借り手代表が財務契約違約の救済を希望する場合、借り手代表は、財務契約違約発生日(“テスト日”)の財務諸表と、財務契約違約最終日(“テスト日”)までの財務諸表とコンプライアンス証明書の交付を要求した後(1)営業日以内に、撤回不可の書面通知(“救済通知”)を定期代理人に交付しなければならない。しかし、いずれの場合も、借り手代表は、本合意期間内に(X)
項の株式救済権を4(4)回以上行使してはならず、または(Y)は、任意の連続する4(4)財政四半期内に2(2)回を超えて行使してはならない。疑問を生じることを避けるために、借り手が株式償還権を代表して行使する範囲内で、任意の貸金先またはその付属会社は、第2の留置期間ローン協定について現金を支払うか、または任意の新しい債務を発生させてはならず、および/または第5.10(E)または(F)条
に従って任意の制限的な支払いを支払うか、または第5.4(I)条に従って後続の12(12)カレンダー月の投資を任意の制限支払いにしてはならない。
(B)持分治癒証券会社の株式を保有する。借り手代表が賠償通知を提出した場合、テスト日または後にMediaCoの普通株式権益(または条項代理人が合理的に受け入れた条項(Br)などの他の持分)(またはテスト日または後に)MediaCoへの現金出資を購入しなければならない。そして、その収益は、現金対価格として任意の借り手に貢献する資本(“株式補償証券”)であり、その金額は、適用される財務契約違約に必要な金額(“財務契約補償金額”)に等しく、適用試験日までの財務諸表とコンプライアンス証明書の交付を要求する
日(“要求出資日”)から5(5)営業日よりも遅くない。借り手代表が受け取った収益は、このような財務違約が発生した会計四半期末および当該会計四半期を含む任意の後続期間が第5.22節の財務契約の目的を遵守しているか否かを決定するためにのみ総合EBITDAに計上されるべきであるが、総合EBITDAを計算する際には、他のすべての目的に計上してはならない。いかなる借り手も、任意の持分補償証券の純収益を使用して定期融資を前払いすべきである。財務契約支払額に係る財政四半期が第5.22節の財務契約を実際に遵守しているか否かを決定する際には、定期融資でこのように前払いされた部分は考慮されない。いかなる持分支払証券の純収益も、財務契約支払額に係る財政四半期の現金純額に計上すべきではない。
(C)問題解決，問題解決，問題解決.借り手代表が財務契約救済金額の現金を適時に受け取った場合、財務契約違約(およびそれだけによるいかなる違約または違約事件)は治癒されたとみなされ、もはや存在しないと見なすべきである。
第六条。
違約事件
6.1%の債務不履行が発生した。
以下のいずれも“違約事件”を構成する
(A)満期後3(3)営業日以内に定期融資元金、定期融資利息、本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の費用または任意の他の金を支払しない借り手
任意の借り手またはその任意の子会社またはその代表が、本プロトコルの下で、または任意の他の融資文書に記載されているか、または作成されたとみなされる任意の陳述、保証または証明、または任意の他の融資文書またはそのそれぞれの担当者が、いつでも本プロトコルに従って提供される任意の証明書、文書または財務諸表または他の報告書に記載されている任意の陳述、保証または証明、または任意の他の融資文書または任意の他の融資文書中またはその下で行われた任意の陳述、保証または証明について、実行時に任意の実質的な態様で不正確であることを証明しなければならない(その中に含まれる他の重要性限定語を複製してはならない)；
(C)任意の借り手は、(I)第4.1、4.2、4.3(A)、4.3(L)、4.4(A)および(B)(任意の貸金者について)、4.6、4.10、4.11、4.16、4.18条または第4.9条に記載されている任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかった。このような違約は5営業日以内に修復しないべきである
(D)任意の借り手または借り手の任意の子会社は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守することができず、このような違約は30(30)日以内に修復されないべきである
(E)交差違約を禁止する。任意の借り手または借り手の任意の子会社(I)は、任意の債務(債務を除くが、第2の留置期間ローン契約および任意の適用可能な二次債務を含む)について、満了時(所定の満期日に、前払いを要求し、支払いを加速し、支払いを要求することにかかわらず)の総元本金額(抽出されていない承諾または利用可能な金額を含み、任意の合併または銀団クレジットに従ってすべての債権者を手配する金額を含む)に任意の金を支払うことができない。または他の)障害は、障害が発生した日のファイルに規定された適用猶予期間または通知期間の後も継続される。(Ii)任意の債務(債務を除くが、第2の留置権定期融資プロトコルおよび任意の適用可能な二次債務を含む)に関連する任意のプロトコルまたは文書によって締結された任意の他の条件または契約、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在することを履行または遵守しておらず、このような不履行、イベントまたは条件の結果は、結果をもたらす。または債権の保有者または受益者または債権の受益者(または債権所有者または受益者を表す受託者または代理人)が、その規定の満期日前に満期および支払(それに関連するいかなる従属条項も考慮することなく)として宣言され、または当該債務が債務またはその債務に関連する現金担保になることを要求することを可能にすること。またはそのような合意の下の任意の債務者が、そのような合意下の任意の他の条件もしくは契約を履行または遵守できなかったか、またはそのような不履行、イベントまたは条件の結果が、当該債務の所有者またはそのような債務の受益者(またはその所有者またはそのような受益者を表す受託者または代理人)が、規定の満期日前に満期および対処(当該債務に関連する任意の付属条項にかかわらず)として宣言された場合、これらの合意下の任意の他の事項または条件は発生または存在するであろう
(F)任意の借り手または任意の借り手のいずれかの付属会社について破産事件が発生する
(G)指定されたオプションイベントの中から1つ以上を選択する.その定義の(A)項により、特定オプションイベントの発生を特定する。
(H)通貨判決を審査する。いずれか1つ以上の判決、非中間命令、法令または仲裁判断は、任意の1つまたは複数の借り手またはそのそれぞれの子会社のいずれか1つまたは複数に対して行われなければならず、関連する総負債はしきい値金額を超え(関連する独立第三者保険者が保証を拒否していない保険金額を含まない)、登録後30(30)日以内に、同じbrは不満、未空き、および一時停止控訴を維持すべきである
(I)非金銭的判決を審査する。借り手またはそのそれぞれの子会社のいずれか1つまたは複数に対して、借り手またはそのそれぞれの子会社が有するか、または合理的な予想に実質的な悪影響を及ぼす1つまたは複数の非金銭的判決、命令または法令が下されなければならず、その間、10(10)日連続して、係属中の控訴またはその他の理由により、そのような判決または命令の実行を一時停止しなければならない
(J)担保を提供する。任意のローン文書(オプション協定を含む)の任意の規定、任意の理由で任意の借り手または借り手の任意の付属会社または借り手の任意の付属会社または任意の借り手または任意の借り手の任意の付属会社に対して書面で説明または訴訟を提起して、その合意下での義務または責任を制限するために、任意の理由によってもはや有効ではなく、拘束力を有するか、または強制的に実行されなければならない。または任意の担保文書は、任意の理由(その条項以外による)によって、カバーされていると主張する担保に対する有効な担保権益の設定を停止しなければならないか、またはその担保権益は、任意の理由で完全かつ優先的な保証権益ではなくなければならない(保留権の許可に限定され、優先権は、第5.1(A)または(D)条に規定される許可留置権に限定されるか、または適用される法律に基づいて優先権を有するべきである)
(K)制御が変化し，もはや所有権の問題ではない
(L)ローン文書の無効を宣言する。いかなるローン文書の任意の規定も、その署名および交付後の任意の時間に、本合意が明確に許可またはbr項の下の任意の理由または全ての義務の履行以外のいかなる理由でも、もはや十分な効力および役割を有さない。または任意の借り手または任意の他の人が、任意のローン文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱えたり、任意の借り手が、任意のローン文書の任意の規定に従って任意のまたはさらなる責任または義務を負っていることを否定するか、または任意のローン文書の撤回、終了または撤回を主張する任意の規定；
(M)債権者間合意又は副次的合意が無効であることを証明する。(A)いかなる債務がいかなる理由でも第2の留置期間ローン合意項の下及び定義された“第1の留置権債務”(又は同様の条項)でなくなった場合、(B)定期代理人が何らかの理由で債務を保証する留置権は、第2の留置期間ローン合意項の下及び定義された“留置権許可”(又は任意の同様の期間)ではなく、(C)債務を全額返済する前に、第2の留置権代理人、任意の第2の留置権貸主または第2の留置権債務の任意の他の所有者については、債権者間合意は、すべてまたは主要部分が終了し、有効に停止され、または任意の実質的な点で法的効力、拘束力および実行可能性をもはや有さない、または(D)債務を全額返済する前に、任意の理由で撤回または無効にされるべきであるか、または他の方法で完全に有効に停止されるべきか、または任意の方法で合意の有効性または実行可能性に異議を唱えなければならないか、またはその合意の下で任意のさらなる責任または義務があることを否定しなければならない。いかなる理由でも、本プロトコルまたは適用されるそのような従属条項によって規定される優先度を有するべきではない
(N)オプションプロトコルまたは任意のネットワーク付属プロトコルに従って、任意の“違約”または“違約イベント”または他の重大な違約行為が発生し、存在し続けるべきである
(O)ERISA違反。(I)福祉計画または任意の多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件は、ERISAタイトルIVに基づく任意の借り手が、福祉計画または多雇用主計画またはPBGCの合計金額に対して閾値を超えることをもたらすか、または合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があり、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の適用猶予期間満了後に満了時に支払うことができなかった場合、マルチ雇用主計画の下で、ERISA第4201条に従って負担される引き出し責任に従って支払われる任意の分割払いについて、その総額が閾値金額を超えるか、または合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある
(P)任意の重大な契約を終了する；(I)ネットワーク所属協定の終了または損失の場合、そのような合意が、同一人(またはその許容される適宜決定権がTermエージェントに満足するように命令された別の者)によって達成された合意タイプおよび条項と実質的に同様の合意によって置換されない限り、またはオプション合意に従って行使された後の条項を除いて、任意のネットワーク所属プロトコルまたはオプション合意の損失、継続有効化、終了、一時停止または撤回または没収、またはオプション合意に従って行使された後の条項に同時に置き換えられない限り、(B)任意のネットワーク付属プロトコルまたはオプションプロトコルを任意の修正または修正し、任意のそのような場合、任意のそのような修正(単独または全体)が合理的に予想される場合、重大な悪影響をもたらすことができる。または(C)終了前に失われ、発効できなかった、終了を受けたか、一時停止または撤回されたか、または終了、没収、または任意の他の重要な契約に対する実質的な不利な修正を受けた場合、(I)そのような重要な契約が終了または失われた場合には、そのような重要な契約が終了または失われた後30(30)日以内に、同じ人またはその関連会社(または別の人、その許可された適宜決定権で代理人に満足するように命令された)によって締結された合意タイプおよび条項と実質的に同様の合意によって置換されなければならない。または(Ii)このような損失、終了、一時停止、撤回、没収、または重大な不利な修正は、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない
(Q)FCCライセンスを承認する。任意の材料FCCライセンスについては、(I)その所有者が所有している任意の時間(非材料補助ライセンスを除く)に、それが保有している任意の材料FCCライセンスを紛失し、保持できない、終了、一時停止、重大な不利益を受けた修正または取り消し、または終了または没収し、(Ii)その所有者は、いつでもそれが保有している任意の材料FCCライセンスを実質的かつ不利な修正または修正しなければならない。(Iii)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスの継続について公聴会を開始すべきであり、その結果、材料FCCライセンスの終了、取り消し、または一時停止の可能性が合理的であり、これが重大な悪影響をもたらすことが予想される理由があり、(Iv)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスの継続について公聴会を開始すべきであり、その結果、材料FCCライセンスを修正または修正することであり、修正または修正が実質的な悪影響をもたらす可能性が合理的に予想される。(V)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスの終了、一時停止または取り消しを求める訴訟または手続きを開始しなければならず、その結果、合理的には、そのような材料FCCライセンスの終了、一時停止、または無効化である可能性があり、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある。または(Vi)任意の政府当局は、任意の材料FCCライセンスを修正する訴訟または手順を求めるべきであり、その結果、合理的に材料FCCライセンスを修正することであり、修正が実質的な悪影響をもたらす可能性があると予想する理由がある
(R)米国、イラン、ロシア、米国の制裁。借り手や借り手のどの子会社も制裁目標になるだろう。
6.2%の人、彼らの家族、彼らの救済措置。
(A)違約事件発生後及び違約継続期間において、定期融資代理人は、法律の許可を適用した場合、適用法律に基づいて当事者を保証する権利、選択権、義務及び救済措置を有しなければならない。上記の規定を除いて、定期融資代理人(ただし、いかなる個人定期融資機関でもない)は、その選択時に、選択通知を出さず、要求する必要がなく、必要な貸金人の指示の下で、以下のいずれか1つ以上の作業を行うことができ、これらのすべての作業は、融資当事者によって許可される。いずれの場合も、債権者間合意の条項を遵守しなければならない
(一)破産違約問題を解決する。6.1(F)節に記載された違約事件の場合、その時点で返済されていない定期ローンの元金は、借主が本プロトコルおよび任意の他のローン文書に基づいて計算すべき任意の脱退費用およびすべての他の債務を含む利息およびすべての費用および他の義務と共に、自動的に満期および対処となり、必要な融資者の任意のbr要求または同意を必要とすることなく、または借り手に提示、請求、拒否、または任意の他の形態の通知を含む、これらはすべてここで免除される
(二)破産違約以外の違約を弁済する。任意の違約イベント(6.1(F)節に記載された違約イベントを除く)が発生し、そのイベントが継続している間の任意の時間に、定期代理人は、(必要な貸手の指示の下で)借り手代表に通知を出すことができ、その時点で返済されていない定期ローンおよび他の債務がすべて満了し、支払うべきであることを宣言することができる(この場合、満期および支払うべき元金としてそう宣言されていないものは、その後、満期および支払うべきものと宣言することができる)。したがって、このように満期および支払いを宣言する定期ローンの元金は、任意の脱退費用を含む利息およびすべての費用および他の債務と共に、為替手形の提示、支払いの要求、支払い拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、すべての借り手によってここで免除される。
(B)借り手は、期限代理人が必要又は合理的な金を支払うことができ、その必要又は合理的な行動をとって、担保に対する担保権益を保護することができる。借り手は、定期代理人が要求を出した場合、融資当事者が担保の組み立てに同意し、定期代理人が指定する方法で担保を定期代理人に提供することに同意する。各借主側は、定期代理人が担保のある場所に入ることを許可し、担保又はその任意の部分の所有権を取得し、保持し、支払、購入、入札、入札を行うことができる。または、期限内のエージェントの決定が、その保証資本よりも優先または優れているように見える留置権を妥協し、それに関連するすべての費用を支払うこと。借り手が所有する任意の不動産について、各貸主は、本契約で規定される定期代理人の任意の権利または救済措置を法律、平衡法、または他の態様で行使するために、第三者の任意の権利に適合する場合に、当該不動産を進入して無料で占有する定期代理人許可証を付与する
(C)借り手の信用または口座、または借り手の貸手または口座のために借りたまたは不足している任意およびすべての債務は、借り手の債務によって相殺され、そのような債務に適用されてもよい
(D)船舶の売却、回収、回収、貯蔵、完了、メンテナンス、修理、販売の準備、販売のための広告、および(本条例で規定する方法で)担保を売却する
(E)任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って任意の担保の制御を提供する任意の制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、投資家は、独占制御通知、任意の権利コマンド、または他の指示または命令を提出しなければならない
(F)借主は、現金または代理人によって決定された商業的に合理的な方法および場所(融資当事者の住所を含む)で、1つまたは複数の契約または取引の形態で、担保を公開または個人的に販売または同時に販売する方法で担保を販売する
(G)任意の公開販売において、長期エージェントは、入札および購入をクレジットすることができる
(H)用語エージェントが、本項6.2項の権利および救済措置(取得、収集、受信、組み立て、処理、
適切、除去、現金化、販売、譲渡、または任意の担保購入の選択権を付与することを含む)を行使できるようにするために、ローン当事者は、用語代理人を付与する：
エージェント、(I)撤回不可能、非排他的、グローバルライセンス(借主に使用料または他の補償を支払うことなく行使可能)には、借主側が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の知的財産権を再許可、使用および実施する権利、および任意の許可項目が記録または記憶されている可能性のあるすべての媒体にアクセスすること、および許可項目をコンパイルまたは印刷するためのすべてのソフトウェアおよびプログラムへのアクセス権(商標である場合、上記商標が無効になるリスクを回避するのに十分な品質管理および検査権利に制限される)が含まれる。
(一)借入者は、上記のように担保を処分した後に存在するいかなる不足も、借入者が直ちに支払うことに同意する。
6.3本プロトコルおよび他の融資文書に規定される権利は累積的であり、法律または平衡法によって規定される任意の他の権利、権力、特権または修復措置、または現在存在または今後生成される任意の他の文書、文書またはプロトコル項目の下の権利、権力、特権または修復措置を排除しない。
第七条。
定期代理
7.1%の取締役会メンバーが任命と義務の履行を担当しています。
(A)定期代理人の委任を受ける。各定期貸金者は、WhiteHawk(第7.9条に基づく任意の後継の定期代理人とともに)を本プロトコルの下の定期代理人に委任し、定期代理人(I)融資書類の発行及び交付を許可し、任意の借り手の交付を代行し、(Ii)その行動及びその行使等の融資文書の下で定期代理人に付与されたすべての権利、権力及び救済措置及び履行職責、及び(Iii)付随権力の行使を代表する。
(B)担保及び分割代理人としての義務を履行する。(A)項の一般的な原則に限定されることなく、定期代理人は、唯一かつ独自の権利及び権力(定期貸金者を排除する)を有し、ここで許可する：(I)融資書類に関連する全ての支払及び入金(第6.1(F)節に記載のいずれかの手続きを含む)、定期貸金者の支払及び入金エージェントを担当する。任意の融資伝票に関連する任意の金を任意の保証者に支払うことは、ここで期限代理人にそのような金を支払うことが許可され、(Ii)債権を提出して証明し、保証者が6.1(F)節に記載された任意の手続きにおいて債権を提出することを可能にするために他の必要または適切な文書を提出し、(Iii)そのような合意を改善するために生成されたすべての留置権および本明細書に記載されたすべての他の目的について、各保証者の代理人として機能することを可能にする。(Iv)担保を管理、監督及びその他の方法で処理し、(V)融資文書に設定された留置権の完全性及び優先権を維持するために、必要又は必要に応じた他の行動をとり、(Vi)任意の融資文書に別途規定があるほか、担保品について定期代理人及びその他の担保当事者にあらゆる救済措置を行使し、融資文書、適用の法律規定又はその他の規定に基づいて、(Vii)保証人が“保証協定”によって許可された取引またはイベントによって子会社ではなく、保証人が“保証協定”の下で保証人の義務を解除し、(Viii)代表が、このような修正、同意または放棄に書面で同意した任意の定期貸金人が、本合意第8.1条の規定に従ってこのような同意を必要とする場合、保証人が融資文書の下で任意の修正、同意または免除に署名する場合、ただし、定期融資機関は、定期融資機関および定期融資機関の担保代理として各定期融資機関に指定、許可、指示し、借り手がその定期融資機関に保有する任意の預金口座の留置権を完全にするためにさらに行動することができ、さらに定期融資機関が担保brサブエージェントとしてさらに行動することを許可し、指示することができ、このような留置権を実行するか、または他の方法でそれを制約された担保を定期融資機関に譲渡することができ、各定期融資機関はこのようなさらなる行動をとることに同意する。なお，許可と
が示す範囲に限られる.
(C)有限責任を負う。-融資文書によれば、代理人(I)は、保証当事者のみを代表して行動する(ただし、登録簿に関する第1.4(B)節で規定された限られた範囲を除く)、その責任は、任意の融資文書において定義された用語“代理人”、“代理人”および“代理人”および同様の用語が使用されているにもかかわらず、完全に行政的性質であり、これらの用語は、所有権目的のためにのみ使用される。(Ii)その中で明確に規定されているか、または任意の定期貸金人または任意の他の人の代理人として、受託者または受託者として、またはその代理、受託または受託者のための任意の役割を負わない限り、(Iii)
は、任意の融資文書項目の下で任意の黙示された機能、責任、義務、義務または他の責任を負うべきではなく、各保証当事者が融資文書の利益を受けた後、上記(I)~(Iii)項に従って明確に放棄された役割、責任、および法的関係に従って用語代理人に任意のクレームを提起しないことに放棄し、同意する。
7.2拘束力がある。各保証当事者が融資文書の利益を受けて、(A)定期的な代理人または必要な貸手(または、本契約が明確に要求されている場合、より大きな割合の定期的な貸手)が融資文書の規定に従って取られる任意の行動に同意し、(B)定期的な代理人が必要な貸手の指示(または必要な場合には、より大きな割合の指示をとる)に基づいてとる任意の行動、および(C)定期的な代理人または必要な貸手(または、必要があれば、本契約またはその中で規定されているより大きな割合の権力、および付随する他の権力を許可し、すべての保証当事者に対して拘束力を持たなければならない。
7.3%の人が自由裁量権の使用に反対した。
(A)規定によれば、定期代理人は、任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任を負うべきではないが、定期代理人が必要な貸手の書面指示に従って行使することを定期代理人が要求する他の融資文書(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている定期貸金者の他の数又はパーセンテージ)に規定された裁量権及び権力を除くことを明確に規定する。しかし、定期的な代理人が、その意見またはその弁護士の意見が、定期的な代理人に責任を負わせるか、または任意の融資文書に違反したり、法律の要求に違反したりする可能性のある任意の行動をとることを要求すべきではないことが条件である。
(B)本契約および他の融資文書に明確に規定されていない限り、用語代理人は、任意の借り手またはその関連会社が任意の身分で伝達または取得した任意の借り手またはその関連会社に関連する情報を開示する責任も、その情報を開示できなかったことに対する責任も負わない。
(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルおよび他の融資文書に従って借り手または任意の借り手に対して権利および救済措置を実行する権限は、定期融資エージェントのみに属するべきであり、強制実行に関連するすべての法的訴訟および法的手続きは、定期融資エージェントによって、融資文書に基づいてすべての定期融資者の利益のために専門的に提起および維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(I)定期代理人が本合意項目の下(定期代理人のみとして)および他の融資文書項目の下でそれに有利な権利および救済措置を自ら行使することを禁止すべきではなく、または(Ii)任意の定期貸金者が第8.11条に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。さらに、誰も本契約および他の融資文書において定期代理人を担当していない場合は、(A)6.2節に従って、必要な貸金者は、定期代理人に付与された他の権利を有しなければならず、(B)上記ただし書第(Ii)および(Iii)項に記載されている事項を除いて、第8.11節の規定に適合する場合、任意の定期貸主は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な貸手によって許可されることができる任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。
7.4.代理人は、その指定された任意の条項または条件に基づいて、任意の受託者、協理者、従業員、事実代理人、および任意の保証当事者を含む任意の他の者(任意の保証当事者を含む)によって、任意の融資文書項目の下での任意の権利、権力および救済措置を転任または行使することができ、任意の受託者、協理者、従業員、事実代理人、および任意の他の者(任意の保証当事者を含む)によって、その任意の責務または任意の他の行動を転任または行使することができる。そのような者は、条項代理人によって規定される範囲内で本条(7)条に恩恵を受けることができる。
7.5%の企業が信頼性と責任を管理している。
(A)本プロトコルのいずれの責任も負わない場合、定期代理は、(I)定期チケットの受取人を、その定期チケットが第br}8.9節に従って譲渡されるまで、(Ii)第1.4節に規定される範囲で登録簿に依存し、(Iii)その任意の関係者に相談し、(選定されているか否かにかかわらず)任意の他のコンサルタント、会計士、および他の専門家(以下の人員のコンサルタントおよび専門家を含む)：任意の借り手)および(Iv)は、任意のファイルおよび情報(電子送信を介して送信されたファイルおよび情報を含む)および任意の電話情報または通話に依存して行動し、それぞれの場合、これらの情報または通話は、真の
とみなされ、適切な当事者によって送信され、署名され、または他の方法で検証される。
(B)任意の融資文書または任意の融資文書に関連して任意の行動または取られていない任意の行動について、任意の定期的な代理人およびその関連する1人当たりは、いかなる責任も負わず、保証されている各当事者、各借り手、およびすべての他の借り手は、ここで放棄され、主張することができず(かつ、各借り手は、相互の放棄および同意を促進し、主張しないべきである)任意の権利、クレームまたは訴訟理由に基づいているが、主に定期代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる責任は除外される。具体的な状況に応じて、本契約で明確に規定されている職責に関連する関係者(誰もが管轄権を有する裁判所が最終的な控訴不能の判決で決定される)。前述の規定に限定されない場合、用語代理人：
(I)代理人は、必要な貸手の指示に依存して行動しないか、または合理的に慎重に選択された任意の関係者(代理人を代表する間の従業員、高級職員、および取締役を除く)の任意の行動を取らないか、または責任としてではないか、または他の方法で責任を招く
(Ii)債権者は、任意のローン文書に従って設定された任意の留置権の適切な実行、合法性、有効性、実行可能性、有効性、真正性、充足性または価値、または任意の留置権の添付ファイル、完全性または優先権について、任意の定期貸主または他の人に責任を負うべきではない
(Iii)顧客は、任意の借り手または任意の借り手の任意の関係者またはその代表が、任意の融資文書またはその中で行われる任意の取引または任意の借り手に関連する任意の他の文書または資料について行われ、または提供された任意の陳述、文書、資料、陳述または保証のいずれか、または(任意の融資文書が定期的な貸手に渡されることを明確に規定している文書を除く)完全性に関する陳述、文書、資料、陳述または保証を含む定期的な融資者または他の人に任意の保証または陳述を行う責任もないので、定期的な代理人によって渡されるべきである。その正確性、範囲、または十分性、または定期的に代理人が融資文書について行った任意の職務調査の範囲、性質、または結果；そして
(4)債権者には、いかなる融資文書のいずれかの条項の履行又は遵守状況を確定又は照会する責任がなく、いかなる融資文書に規定されている任意の条件が満たされているか又は免除されているか否か、任意の借り手またはその任意の子会社の財務状態、または任意の違約または違約イベントの存在または継続、または任意の違約または違約イベントの発生または継続については、借り手代表または任意の定期貸主が“違約通知”と明示的にマークされたそのような違約または違約イベントを記載した通知が受信されない限り、通知またはbrがそのような発生または継続を知っているとみなされてはならない(この場合、定期代理人は、すべての定期貸主に迅速に受信通知を発行しなければならない)
また、上記(I)~(Iv)項に記載の各々について、各定期貸主および各借り手は、不主張を放棄して同意することに同意する(かつ、各借り手は、そのために、定期代理人に対して所有する任意の権利、クレーム、または訴訟理由を有する可能性がある。
(C)各定期融資機関について、各定期融資機関(I)は、自身の努力を継続して履行し、借り手及びその子会社の運営、財務状況、事務に対して独自の独立調査を継続し、(Ii)定期融資機関又はその関係者の提供に依存してはならない任意の監査又は他の報告(“代理報告”)に同意する。各定期融資機関のbrは、定期融資機関に提供される任意の代理報告(I)は、礼儀上、考慮されていないことをさらに認める。定期的な貸手がそのような代理人報告に依存しないこと、(Ii)代理人またはその関連者が借り手によって提供された情報に基づいて作成されたものであり、代理人本人の内部でのみ使用されること、(Iii)不完全である可能性があり、代理人またはその関連者が取得した借り手の経営および状況に関するすべての情報および調査結果を反映することもできないという理解に基づく。代理人またはその関連者は、(I)任意の既存または意図された融資についていかなる形態の陳述または保証を行うこともできない。(Ii)任意のエージェント報告または任意の関連文書に含まれる情報の正確性または完全性、(Iii)用語エージェントおよびその関係者の職務調査の範囲または十分性、または任意のエージェント報告または任意の関連文書に含まれる任意の誤りまたは漏れの存在または非存在、および(Iv)用語エージェントまたは用語エージェントの関係者が、任意のエージェント報告または任意の関連文書に関連するまたは使用するときに行う任意の作業。
(D)任意の定期ローン機関が任意の代理報告のコピーを受信した場合、定期的なエージェントまたはその任意の関係者は、いかなる責任または義務も負わない。
は、前述の一般性を制限することなく、定期的なエージェントまたはその関係者の任意の代理報告の正確性または完全性、または任意の定期的な融資機関の目的に対する任意の代理報告の適切性について、いかなる責任も負わない。任意の定期貸金人は、任意の定期貸金者に任意の代理人報告に含まれていない任意の他の情報を開示し、任意の代理人報告日の後に得られた任意の補足情報を含む義務または責任を訂正または更新することはない。各定期貸金者は、任意の方法で任意の代理人報告に関連する定期代理人またはその関連者に対する任意のクレームを主張しないこと、または任意の定期貸金人が任意の代理人報告またはその内容の議論にアクセスできることによって生じる任意のクレームを発行し、同意し、定期代理人およびその関連者のすべてのクレームを賠償し、損害から保護することに同意する。任意の代理報告書に接触するか、またはその内容を議論することによって生じる違約の責任および費用は、任意の定期貸金者と接触する。
7.6定期エージェント個人に融資および他のクレジット拡張を提供する。定期エージェントおよびその関連会社は、任意の借り手またはその関連会社の株式および株式等価物を買収し、定期エージェントではないように、任意のタイプの業務に従事し、それによって別個の費用および他の支払いを得ることができる。定期エージェントまたはその任意の関連会社が定期融資の任意の部分を行う限り、または他の方法で本合意項目の下の定期融資者となる限り、融資文書にさらに明確な規定があることに加えて、任意の同様の条項は、定期貸主または貸金を要求された個人識別で、定期代理またはその付属会社を含むが限定されないが、これらに限定されない。
7.7%の銀行が定期融資機関Creditの決定を承認した。
(A)合意によれば、各定期貸金者は、独立して、定期的代理、任意の定期貸金人またはその任意の関連者に依存しないべきであることを認め、または部分的には、任意の文書(定期融資シンディガに関連する任意の要約および開示材料を含む)から完全にまたは部分的に、定期エージェントまたはその任意の関連者によって伝達されるので、各借り手およびそのそれぞれの子会社の財務状態および事務を独立して調査し、締結し、締結する。定期的な代理は、定期的な融資者に、業務、将来性、運営、財産について、定期的な融資者に明確に要求された文書を送信しない限り、定期的な代理は、任意の融資文書中の予期されるいかなる取引についても、いかなる行動も取らず、いずれの場合も、適切と考えられる文書および情報に基づいて、定期的な融資者に明示的に要求される文書を送信しなければならない。任意の借り手または借り手の任意の付属会社の財務および他の条件または信用は、Term代理人またはその任意の関連者の手に落ちる可能性がある。
7.8%の支出；賠償；控除。
(A)各定期貸金者は、定期代理人およびその関連者のそれぞれ(任意の借り手が返済されていない範囲を限度として)、定期代理人またはその任意の関連者が準備、シンジケート、実行、交付、管理、修正、同意、免除または強制実行または任意の他の行動(交渉によっても)または任意の他の行動をとる際に生じる可能性のある任意の費用および支出(財務、法律および他のコンサルタントの費用および支出、ならびに他の税金を含む)を比例的に迅速に返済することを要求することに同意しなければならない。任意の解決策、破産、再構成、または他の法律または他の手続き(任意の伝票またはそれに関連する文書提示要求に準備および/または応答することを含むがこれらに限定されない)または他の方法によって、または任意の融資文書項目の下の権利または責任について法的意見を提供する。
(B)各定期融資機関は、定期融資機関及びその各関係者(任意の借り手が返済されていない範囲内)に、定期融資機関及びその各関係者の責任をそれぞれ比例的に賠償することに同意する(第7.8(C)節に基づいて賠償を受けていない場合は、任意の定期融資機関に支払われた金又はその口座の源泉徴収金を適切に源泉徴収又はバックアップしていないことにより課された税収、利息及び罰金を含む)。任意の融資文書または任意の他の行為、イベントまたは取引に関連する、または任意の融資文書または任意の他の行為、イベントまたは取引によって引き起こされるまたは発生する任意の事項において、またはそれぞれの場合、長期エージェントまたはその任意の関係者は、前述の任意の事項に基づいて、または取らない任意の行動をとる。
(C)任意の適用可能な法律の要件の範囲内で、定期代理人は、任意の定期貸金人の任意の支払いから、任意の適用可能な源泉徴収に相当する金額を源泉徴収することができる。米国国税局または他の政府当局が、定期代理人が、定期貸金人またはその口座に支払われた金額から適切に税金を徴収していないと主張している場合(適切な証明表が交付されていないので、正しく実行されていない場合、または特定の支払いタイプについて源泉徴収の免除または軽減を決定することができなかった場合、定期融資機関が定期融資機関または他の人の状況の変化を通知できなかったため、免税または減税が無効になったか、または任意の他の理由により)、または定期融資機関が以前の支払いから源泉徴収する必要があると合理的に判断したが、それができなかった場合、定期融資機関は、定期融資機関が税金または他の方法として直接または間接的に支払うすべての金額を直ちに全額賠償しなければならない。法律費用、分担の内部コスト、および自己負担費用を含む。定期代理は、融資書類に基づいて任意の定期貸主に支払われる任意の金、以前から定期貸金者に支払うことを要求するが、そのように源泉徴収されていない任意の適用源泉徴収税、および定期代理は、第7.8(C)条に基づいて定期貸金者から賠償を受ける権利がある任意の他の金額を支払うことができる。
7.9%が辞任すると答えた。
(A)第7.9条の規定により、定期代理人は、定期貸金人及び借り手に辞職通知を提出することにより随時辞職することができ、辞職通知は通知に規定されている日に発効し、通知に当該日が規定されていない場合は、通知が第7.9条の条項により発効した日に発効する。定期代理人がこのような通知を交付する場合は、必要な貸主は、後継定期代理人を指定する権利がある。退職定期代理人の退職通知日後30(30)日後、その任命を受けた必要な貸主がまだ後継定期代理人を任命していない場合、退職定期代理人は定期貸手を代表して定期貸金人の中から後継定期代理人を任命することができる。本条項(A)の各任命によると、事前に借り手の同意を得なければならず、無理に拒否してはならないが、違約事件が継続している間はbrを要求されてはならない。
(B)退職直後に発効した場合には、(I)退職した定期代理人は、融資書類の下での職責及び義務を解除しなければならず、(Ii)定期貸金者は、後継の定期代理人が本協定の下で有効な任命を受けるまで、定期代理人のすべての職責を負担し、履行しなければならない。(Iii)退職した定期代理人及びその関係者は、いかなる融資文書の所定の利益も有していないが、退職期間中に行われた又は取られていないいかなる行動に関連するものを除く。あるいは、当該定期代理人が融資文書下の定期代理人を有効に担当しているため、(Iv)第
7.3節に規定する権利に適合することを前提として、退役した定期代理人は、合理的に必要な行動をとり、融資文書下の定期代理人の権利を後任の定期代理人に譲渡しなければならない。有効な定期代理人の任命を受けた後、後任の定期代理人は、次のすべての権利、権力を継承し、付与されなければならない。ローン文書に規定されている退職定期代理人の特権と義務。
7.10担保または借り手の解除を許可する。各定期貸金者は、担保または借り手を解除することに同意し、ここで定期代理人に解除を指示する(または、以下(B)(Ii)
条項の場合、解除または従属)以下の事項：
(A)借主のすべての株式および株式等価物が、免除または同意を含むローン文書によって許可された取引において売却または譲渡された場合、債権者は、借入者の債務を免除することができる
(B)定期代理が当事者の利益を担保するために保有する任意の留置権を担保して、(I)借主が融資書類で許可された取引において(免除または同意を含む)売却、譲渡、譲渡または他の方法で処置された任意の担保、および(Ii)すべての担保およびすべての借り手に対抗し、(A)すべての定期融資およびすべての他の債務を直ちに支払い、全額返済する場合、(B)すべてまたは債務のある現金担保(または他の合理的に許容可能な手配)を、金額および条項および条件に応じて、エージェント期限に適合する当事者に渡し、およびbr}がそのような債務を延滞されているか、または延滞されている可能性のある各被弁済者(請求されていないまたは賠償義務があることを含まない)および(C)エージェント期限が要求される範囲内で、エージェント期限エージェントおよび担保当事者が借り手者から獲得した債務を解除し、その形態および実質はすべてエージェント期限によって合理的に受け入れられる。
各定期貸金者は定期代理人を指示し，定期代理人は，借り手が少なくとも5(5)営業日を代表する事前通知を受けた後，このような文書に署名して渡したり，保存したりし，このような解除を実現するために，7.10節の指示に従って他の合理的に必要な行動を実行することに同意する.
第八条
他にも
8.1国、地域、地域、国、地域の修正案と免除権。
(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、および任意の借り手による任意の乖離の同意、(br}が定期的なエージェント、必要な融資者(または所望の融資者の同意された定期エージェント)および借り手によって書面で署名されない限り、無効であり、その後、免除は特定の場合にのみ有効であり、与えられた特定の目的にのみ適用される。しかしながら、定期代理人および必要な貸手(または定期代理人が必要な貸主の同意を介して)および借り手を除いて、書面で、それに直接影響を受けるすべての定期貸金人(または定期代理人によって直接影響を受けるすべての定期貸主の同意の下で署名されない限り)、このような放棄、修正、または同意は、次のいずれかを行うことができない
(I)本契約または任意の他の融資文書(生疑問を免除するため、生疑問を免除するため)に従って、任意の所定の元金分割払いに決定された任意の日を延期または延期しなければならない、または本契約または任意の他の融資文書(生免除疑問である)に従って定期貸金者(またはその中の任意の貸金者)に支払われる任意の利息、費用、または他の金額(元本を除く)を低減または免除しなければならない。(X)第1.4(C)節による違約または違約イベントの免除または増加利息の免除によれば、本合意について利息減少を構成すべきではなく、(Y)第1.7(B)条に規定される強制前払いは、必要な貸金者の同意を得て延期、延期、減少、免除または修正することができる)
（ 二 ） タームローンの元本、本契約に定める金利、本契約に定める現金で支払うべき利息の額、手数料その他の金額を削減すること。 本契約またはその他の貸付文書に基づいて支払われるべきもの （ 疑いを避けるため、第 1.4 条 （ c ） に基づく債務不履行または債務不履行事象の免除または増加利子の賦課の免除は、
の減額を構成するものではありません。 本契約の目的のための利益 ） 。
（ 三 ） 処遇の順序またはそれにより必要とされる支払いの比例分担を変更する方法で第 1.9 条を修正または変更すること。
(Iv)本条項8.1条を修正することができ、または(X)“必要な貸手”という言葉または(Y)定期的な貸手が本プロトコル項目の任意の行動をとるのに必要な割合
；
(V)本契約または他の融資文書に別段の規定がない限り、政府は、融資文書項目の下での借主の支払義務を解除し、そのような債務の譲渡を許可するか、またはすべてまたは実質的にすべての担保を解除する義務がある
(Vi)ローンファイルから付与されたすべてまたは実質的にすべての留置権、または(Y)債務であって、それぞれの場合、本契約に別の許可がある場合を除いて、(X)すべてまたは実質的にすべての留置権；
(Vii)銀行が任意の定期貸手が借り手に貸し出すための任意の約束を延長または増加させることを可能にすること；または
(Viii)(X)保証契約の全部または実質的なすべての価値を解除する(ただし、定期代理人は、第5.2節または第7.1(B)節の規定に従って売却または譲渡された任意の保証人(またはbr)保証人の全部または実質的な所有資産を免除することができる)、または(Y)各定期貸主の書面の同意なしに任意の借り手の保証協定を免除することができる
双方は、すべての定期貸金者は、前述した第(Iv)~(Viiii)項に記載されたタイプの修正または免除の直接的な影響を受けるとみなされるべきであることに同意した。
(B)書面でかつ定期的な代理人によって署名されない限り、いかなる修正、放棄または同意も、本協定または任意の他の融資文書の下での定期代理人の権利または義務に影響を与えない。必要な貸手またはその直接影響を受けるすべての定期貸金人(どの場合に依存するか)を除いて(または必要な融資者またはそれに直接影響を受けるすべての定期貸金者の同意の下で)定期代理人によって修正することができる。またはその下の権利または特権は、当事者のみによって署名された書面で放棄される。
(C)定期的な代理人および借り手は、(I)その中の任意の曖昧性、漏れ、欠陥または不一致を是正するために、または(Ii)当事者の利益を保証するために新たな留置権を付与するために、本契約および任意の他の融資文書を修正または修正することができる。保証者が利益を得るか、または追加の人
を借り手として加入させるために、追加財産に対する既存の留置権を延長し、(Y)オプション協定は、代理人が適宜同意する場合に修正することができる。
8.2%の人が異なる通知を受けた。
(A)以下のアドレス。本プロトコルが明示的に規定されていない限り、本プロトコルが明示的に規定されていない限り、または明示的に許可されているすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならない。(I)本プロトコル別表8.2に規定されているアドレスに送信される(このアドレスは、本プロトコル8.2(A)節に従って本プロトコルの他の当事者に書面通知を提供して随時更新することができるので)。(Ii)代理人または代理人によって承認または設定または指示された任意の電子システムに投与されるか、または(Iii)書面で通知されるべき他の住所に送信される：(A)借主および代理人については、本協定の他の当事者に送信され、(B)他のすべての当事者の場合、借主代表および定期代理人に送信される。電子メールで代理人に発行される通知は、本合意が明示的に許可された場合にのみ有効である。(Y)
このような転送がそのとき適用されて借り手に代表されるタームエージェントにあらかじめ伝達されたプログラムに従って渡された場合，および(Z)タームエージェントがこのような転送を受信したことを確認すれば.
(B)有効性を確保する。(I)上記(A)項で説明したすべての通信および本プロトコルに関連するすべての他の通知、要求、要求、および他の通信は有効でなければならず、(A)専任者配信である場合、(B)隔夜宅配便配信である場合、(B)隔夜宅配サービス配信である場合、(C)郵送配信である場合、
3(3)作業後に受信する。(D)ファクシミリによる配達(上記(A)(Ii)項による電子システムへの郵送ではない場合)、送信者が正しい送信の確認を受けた後、および(E)いずれかの電子システムに郵送で交付された場合、当該郵送の営業日の後の営業日に、当該電子システムに適用される標準プログラムに従って、受信者の当該郵送へのアクセスを許可する。ただし，第1条から定期エージェントへのいかなる通信も，定期エージェントが受信するまでは発効してはならない.
(Ii)任意の借り手は、電子システムによって任意の通信を掲示、完了及び/又は提出することによって、借り手の声明及び保証を構成すべきであり、借り手は、任意の当該等の通信提供、付与又は作成された融資文書について規定された任意の
陳述、保証、証明又はその他の類似声明はすべて真実、正確及び完全であるが、当該等の通信又は電子システムに明確に明記されている者は除外する。
(C)協定に基づいて、各定期融資機関は、定期融資機関に書面で通知し、定期融資機関の住所、その貸借事務所住所、本契約に基づいて支払う全ての金に関する支払指示、及び定期融資機関が合理的に要求する他の行政情報の任意の変化を通知しなければならない。
8.3%の人が電子変速機を使用している。
(A)電子転送の使用を許可する。*第8.2(A)節の規定に加えて、定期的な代理人、定期借入者、各借り手およびその関係者は、任意の融資文書およびその内部で行われる取引に関連する電子転送を自己決定、掲示、または伝達することを自ら許可する。本プロトコルの各借り手および各保証取引者は、電子転送の使用を認め、同意することは必ずしも安全ではなく、そのような使用に関連するリスクがある。傍受、開示、および乱用のリスクを含み、各項目は、電子転送を許可することによって、そのようなリスク
を負担して受け入れることを示している。
(B)電子署名に署名する。第8.2(A)節の規定に加えて、(I)(A)任意の電子システムの任意の郵送は、それが電子的になされただけで法的効力を拒否してはならず、(I)
の任意のこのような郵送上の各電子署名は、任意の“署名”の要求を満たすのに十分であるとみなされ、(B)各郵送は、任意の融資文書、任意のUCCの任意の適用条項を含む任意の“書面”の要求を満たすのに十分なものとみなされなければならない。連邦“統一電子取引法”、“グローバルおよび国家ビジネス電子署名法”、およびそのような主題を管轄する法律の任意の実質的またはプログラム的要件は、
(Ii)署名または署名複製を容易に携帯することができない各スレッドを署名することができ、電子署名を付加することによって、またはそのような投稿と論理的に関連することによって署名されたとみなされるべきであり、条項代理人、保証されている各当事者、および各借り手は、電子署名に依存し、その真正性を仮定することができ、(Iii)各スレッドは、1つの署名を含む。署名または電子署名の複製は、すべての目的および目的において、署名された紙の原本と同じ効力および重量を有するべきであり、(Iv)本契約の各々または受益者は、任意の適用される法律の要件に基づいて、書面または特定の文書に署名する規定に基づいて、任意の電子システムまたは電子署名上の任意の掲示の有効性または実行可能性に異議を唱えないことに同意する。しかし、本契約は、送信後に当事者または受益者が任意の電子システムまたは電子署名の任意の投稿に対して異議を提起する権利が変更されるかどうかを制限しないことが条件である。
(C)個々の合意を遵守する。すべての電子システムの使用は、第8.2節および第8.3節に加えて、電子システムに掲示または引用された個別条項、br}条件およびプライバシーポリシー(または時々更新される可能性のある条項、条件およびプライバシーポリシー、電子システム上の条項、条件およびプライバシーポリシーを含む)、および電子システムの使用に関連する契約義務の制約および制約を受けなければならない。
(D)責任制限を規定する。すべての電子システムおよび電子伝送は、“そのまま”および“可能な限り”提供されなければならない。任意の定期代理人、任意の定期貸金人、またはその関係者は、いかなる電子システムまたは電子伝送の正確性、十分性または完全性を保証せず、その中の誤りまたは漏れに対していかなる責任を負うこともない。定期代理人、任意の定期貸金人、またはその任意の関係者は、適切性の任意の保証を含む任意の電子システムまたは電子通信の形態の保証を行わない。特定の目的に適用され、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の影響を受けない。各借り手、本プロトコルを実行する各他の借り手、および各被保険者は、用語エージェントは、任意の電子転送に関連する任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意の電子転送または任意のEシステムを維持または提供するために必要な他のテストを担当しない。
8.4.定期的な代理人または任意の定期的な貸手が、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力、または特権の行使を行使していないか、または遅延している場合、放棄とみなされるべきである。本プロトコル項目の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使し、他の任意のまたは他の権利、修復方法、権力または特権を行使または行使することも排除されない。借り手、借り手の任意の関連者、定期的な代理人、または定期的な貸主間の任意の取引プロセスは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定を効果的に修正、修正または解除すべきではない。
8.5%コストおよび支出を負担しない。いかなる借り手も、任意の融資文書または任意の融資文書に関連するいかなる行動に基づいても、任意の融資文書または定期的な代理または必要な融資者の要求に応じて行われるいかなる行動も、その借り手によって費用を負担しなければならず、いかなる融資文書も、その中で明確に規定されていない限り、定期的な代理または他の保証者が任意の借り手または任意の借り手の任意の子会社の返済を要求しない。借り手は、支払いまたは償還を要求すべきであることに同意する：(A)定期代理人またはその任意の関連者が、調査、開発、準備、文書、交渉、シンジケート、実行、解釈、監視または管理、任意の融資条項の任意の修正または終了、これに関連して準備された任意の他の文書、これに関連する任意の他の文書の完了、監督および管理によって発生するすべての合理的および根拠のある費用、支出、自己負担費用および支出(合理的な出張費用を含む)、各ケースには、(Br)定期代理人の弁護士費、背景調査および類似費用、および第4.9節に記載された任意の制限に適合する場合、環境監査、実地審査、付属品監査および評価の費用、(B)定期代理人またはその任意の関係者が実地試験および付属審査において発生するすべての合理的な費用および費用(このような審査員の自己負担費用および支出に加えて補償されるべき)が含まれ、いずれの場合も、4.9節に記載された任意の制限を受ける。(C)定期代理人およびそのそれぞれの関係者は、以下に関連するすべての費用および支出を負担する：(I)本契約項で提供されるクレジット手配の任意の再融資または再融資または再融資、(Br)任意の融資文書下の任意の権利または救済の強制執行、保護または保全、担保の任意の義務または任意の他の関連権利または救済(担保の保全、保護、収集または強制執行の任意の努力を含むがこれらに限定されないが)、または(Iii)開始、抗弁、進行、介入、または、任意の借り手、任意の借り手の任意の付属会社、融資文書、債務または関連取引に関連する任意の手続き(任意の破産手続を含む)について、定期的な代理人の弁護士費を含む任意の他の行動(またはこれに関連する任意の伝票または書類の提示要求に応じて準備する)、および(D)(1)法律事務所がすべての定期貸金人を代表する弁護士料(定期代理人の弁護士料以外)、および(D)一(1)弁護士事務所がすべての定期融資者(定期代理人の弁護士料を含まない)によって生成される弁護士料を含む。
8.6%の人が賠償を要求し、8.6%の人が賠償を要求する。
(A)合意によれば、各借主は、(I)任意の融資文書、任意の義務(またはその償還)によって、そのような被支払者に課せられ、そのような被支払者によって招かれるか、またはそのような支払者に対して負担される可能性のあるすべての法的責任(ブローカー手数料、手数料および他の補償を含む)、または(I)任意の融資文書、任意の債務(またはその償還)によって損害を受け、損害から損害を受けることができるように、賠償、定期貸金者、各定期貸金人およびそのそれぞれの関係者(各定期貸金者は“受償者”)に同意する。任意の借り手の定期融資または任意の証券届出の収益を使用または使用すること、または任意の借り手に関連する、(Ii)任意の人との任意の約束書、提案書または請求書、または任意の仲介人、発見者またはコンサルタントの任意の契約義務、手配または了解、それぞれの場合、任意の借り手またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社によって、上記の任意の事項、または任意のE-Systemsまたは他の電子伝送と締結された任意の契約義務、(Iii)任意の実際または予想される調査、訴訟または他の手続き、そのような被弁済者またはその任意の関係者、任意の証券保有者または債権者(任意の場合は弁護士費を含む)によって提出されるか否かにかかわらず、任意の被弁済者、関係者、所有者または債権者が当事者であるか否かにかかわらず、通常法、衡平法、契約、侵害、または本協定と意図される他の取引または(Iv)任意の他の行為、事件または取引を含む任意の証券または商法または法規またはその任意の他の法律または理論に基づく規定にかかわらず、
上記の任意の事項(総称して“保障された事項”と呼ぶ)において考慮されているか、またはそれに関連するもの；しかし、借り手は、(他の方法で責任がある範囲内)その責任が(X)管轄権のある裁判所によって最終的に控訴できない判決または命令で裁定されない限り、(他の方法で責任がある範囲内で)この8.6条に基づいていかなる賠償を受けるかについていかなる責任も負うべきではない。(Y)任意の借主が、本合意に従って、または任意の他の融資文書に従って、支払側またはその関連者の義務に悪意を有して侵害された場合、任意の借り手が管轄権のある裁判所が勝訴の最終的および控訴不可能な判決を得た場合、または(Z)借主者からの請求または非作為的クレームには関与せず、このクレームは、別の支払者(その長期代理人の身分で提起されたものを除く)によって受理される。本プロトコルを実行するすべての借り手および他の借り手は、いかなる損害者に対しても主張しないことを放棄し、同意し、相手の借り手に放棄させ、いかなる関係者に課せられる可能性のある責任の分担権利も主張しないべきであるが、その責任が主に当該賠償者またはその関連者の悪意、深刻な不注意、または故意に不当な行為によるものである場合は、この限りではない。管轄権を有する裁判所が最終的に控訴できない判決又は命令で裁定する。第9.1条に規定することを制限することなく、本第8.6(A)条は、いかなる非税収クレームにより生じる代表損失、クレーム、損害賠償等のいかなる税収以外の税収にも適用されない。
(B)上記の規定を制限せず、上記の制限を受ける原則の下で、“保障された事項”は、任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の財産によって生成された、または他の方法で任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の財産または財産または自然資源に起因する任意の実際または指定された損害を含むすべての環境責任を含むか、またはそのような財産もしくは自然資源または借り手またはその任意の付属会社の任意の財産につながる任意の財産上、上、下、またはその財産から有害物質を移転することによる損害または損傷を主張する。このような環境責任については、任意の被弁済者は、任意の賃貸担保の抵当権者、占有権の担保権者、任意の借り手の任意の借り手、または任意の関係者の権益相続人、または任意の関係者の任意の償還停止行動による任意の財産の所有者、テナント者または経営者である。それぞれの場合、このような環境責任(I)が、定期エージェントまたは後続の定期エージェントまたは任意の借り手または任意の借り手になった任意の関係者の利益相続人が担保償還権を失った後にのみ生じる場合を除き、(Ii)は、借り手またはその任意の関係者の行動に起因してはならない。
8.7%、中国、日本支払いを保留する。保証されている者は、任意の借り手または任意の他の人を受益者、または任意の他の人を受益者とする任意の財産、または担保の収益で任意の借り手、任意の他の借り手、担保の収益、その相殺権の行使、任意の法執行行動または他の方面から金を受け取る義務がない。保証されている者が任意の借り手、任意の他の借り手、担保収益の行使、相殺権の行使、任意の法執行行動または他の方面から支払いを受ける場合、その支払いはその後、すべてまたは部分的に無効であり、詐欺的または優先的であると宣言された場合、廃棄または請求は、受託者、受取人、または任意の他の当事者に償還を要求する。このような補償の範囲内で、本来履行しようとしている義務またはその一部
とそのすべての留置権、権利、救済方法は、このような支払いが発生していないように、回復し、完全に有効かつ有効であるべきである。
本協定の条項は、双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に適合するが、任意の定期貸金者の任意の譲渡は、第8.9条の規定を遵守しなければならず、任意の借り手または任意の他の借り手は、定期代理人および各定期貸主が事前に書面で同意していない場合には、本合意項の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本契約当事者となる定期貸金者ごとに譲渡により，添付ファイルA形式の行政アンケートを直ちに定期代理人に提出することに同意した。
8.9%のタスク割り当てと参加；拘束力がある。
本協定は、借り手と定期代理が署名した後に発効すべきであり、定期代理は、定期貸主が本協定に署名したことを各定期貸主から通知しなければならない。その後、本協定は、借主、定期代理に拘束力を持たせ、利益を得るべきであるが、借主の利益に限定される(第7条を除く)。各定期貸金者及びそのそれぞれの相続人及び許可者。いかなるローン文書(第7.9節及び第8.9節を含む)に明示的に規定されていない限り、任意の借り手、任意の他の借り手、任意の定期貸金人、または定期融資代理者の1人当たり本協定の下の任意の権利または義務または本協定に違反するいかなる利益も譲渡する権利がない限り、上記の規定に違反した譲渡は無効である。
(B)譲渡を許可する権利。各定期融資機関は、(I)任意の既存の定期融資機関、(Ii)任意の既存の定期融資機関の任意の付属会社または承認基金、または(Iii)定期融資エージェントが受け入れることができる任意の他の人(自然人ではない)、違約イベントが発生せず継続している限り、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の定期融資を含む)を売却、譲渡、交渉または譲渡(“売却”)することができる。借り手代表(借り手代表に売却勧告通知を提出してから10(10)営業日以内に定期代理人に書面で反対意見を提出しない限り、無理に受け入れを拒否してはならず、与えられたとみなすべきであるが、不適格な貸手に譲渡されたと言われているものは除く)。ただし、(W)このような売却によって制約される定期融資部分の総承諾額および/または未償還元金金額(適用譲渡終了日に決定される)は、少なくとも1，000，000ドルでなければならず、そのベースで500，000ドル増加し、このような売却が、既存の定期融資者または任意の既存の定期融資者の付属会社または承認基金に行われない限り、当該融資における譲渡者(およびその付属会社および承認資金)の全権益に属するか、または定期融資代理の事前同意を得た場合に行われる。(X)このような販売は、代理人が書面でそのような販売を確認した後にのみ有効であり、(Y)そのような販売日の前及び前に計算されるべき利息及び費用を譲渡してはならない。上記の規定を制限することなく、(I)借主又は借り手の関連会社、(Ii)二次債務所持者又はその等の所有者の関連会社又は(Iii)資格を満たしていない貸手に販売してはならない。本節では、任意の逆の規定があるにもかかわらず、FCC持分/債務プラス帰属基準によって禁止または違反された譲渡または参加を禁止する。
(C)該当する手続を実行する。各販売の当事者は、上記(B)項(以下(E)又は(F)項に記載の記述者を除く)に従って、用語代理人によって指定された電子決済システム(又は、以前に用語代理人と合意した場合は、人手による譲渡及び譲渡)に基づいて、そのような販売の影響を受けた任意の既存の定期手形(又は代理人用語で許容可能な任意の損失に関する宣誓書)とともに、譲渡書に署名し、その販売を証明するために定期代理人に交付しなければならない。第9.1条の要求に基づいて提出された任意の納税表は、代理人が委託費を免除または減少しない限り、3500ドルの委託料を代理人に支払う。ただし、条件は、(I)定期貸金者が定期貸金者の関連会社または承認基金に販売を行う場合、その販売に関連する譲渡費用を支払う必要がなく、
および(Ii)定期貸金者が定期融資者でない関連会社または承認基金の譲受人に販売し、同時に譲渡者の1つまたは複数の付属会社または承認基金に売却する場合、3，500ドルの譲渡費用を支払うだけである(定期融資代理人が放棄または減少しない限り)。当該譲渡が第8.9(B)節第1文(Br)項(Iii)項に基づいて行われた場合、代理人(及び借り手代表、適用される)が譲渡の期限に同意した後、当該譲渡において指定された締め切りから後、代理人という語は、登録簿に記録されるか、又は当該譲渡に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。
(D)良好な効力を有する。-定期代理が第1.4(B)節に従って譲渡を登録簿に記録しない限り、(I)譲渡項の下の譲渡者は譲渡書の当事側となり、かつ、融資書類項の下の権利及び義務が当該譲渡者に譲渡された範囲内で、定期貸金人の権利及び義務を有するべきであり、(Ii)任意の適用される定期手形は、このような記録項を介して当該譲渡者に譲渡されなければならない、及び(Iii)当該譲渡項下の譲渡人本合意項の下の権利及び義務は、そのような譲渡に基づいて譲渡された範囲内で、その権利(債務を全額弁済した後に生き残った権利を除く)を放棄し、融資文書項目の下での義務を免除するが、譲渡前に発生した事件又は状況に関連する義務は除外される(譲渡が融資文書項目の下でのすべての譲渡期限または譲渡期限貸金人の権利及び義務の残りをカバーする場合、定期貸金者は、もはや本合意の当事者ではない)。
(E)担保権益を付与する。第8.9節に規定する他の権利を除いて、各定期貸金者は、本協定項の下の任意の権利を、(I)FRB理事会Aに規定されている任意の連邦準備銀行(FRB理事会Aに規定されている)によって保証する権利を付与することができ、または、定期代理人または(Ii)の任意の権利を担保として譲渡することなく、定期代理人または(Ii)のいかなる所有者にも通知することなく、現在所有しているか、または後で得られる(定期融資元金または利息を得る権利を含む)任意の連邦準備銀行に付与することができる。または受託者が当該定期貸金人の債務証券または持分証券の所有者の利益であって、定期代理人に通知する。しかしながら、当該等の所有者又は受託者は、この項の付与又は譲渡又はその任意の停止(この止償還が上記(B)項の規定による譲渡によって行われない限り)、当該定期貸金人の本合意項の下でのいかなる権利も享受する権利がなく、当該定期貸金人の本合意項の下でのいかなる義務も免除することができない。
(F)定期融資機関、投資家、参加者及び特殊目的機関に融資を提供する。第8.9条に規定する他の権利を除いて、各定期融資機関は、(I)定期融資機関に通知することができる。定期融資者が本契約項の下で定期融資の全部または一部を提供しなければならないようにSPV選択権を付与し(SPVが選択権を行使し、それに基づいて定期融資を発行することは、定期融資者が本合意に従って定期融資を提供する義務を満たすべきである)、SPVは、定期融資者に任意の義務について金銭を徴収する権利を譲渡することができ、(Ii)定期的な代理または借り手に通知する必要がなく、またはその同意を得ることができる。ローン文書に規定されている権利および義務の全部または一部(定期ローンに関連するすべての権利および義務を含む)を1つまたは複数の個人(資格を取り消された貸主を含まない)に売却すること；しかしながら、任意の融資文書の任意の条項によるものであっても、そのような贈与または参加によるものであっても、(X)任意のこのようなSPVまたは参加者は、本プロトコルの下の定期融資の任意の部分を提供すると約束されていないか、および、適用されるオプション協定に規定されていることを除いて、定期的な貸主の本合意の下でのいかなる義務にも責任がなく、(Y)定期的な貸主の権利および義務、ならびに定期的な貸手に対する借主および保証当事者の権利および義務は、いかなる融資書類の下の条項もそのままにしなければならない。本契約の各当事者は、引き続き当該定期貸金人のみと交際しなければならず、当該定期貸金者は依然として登録簿に記載されている義務の保持者であるが、以下の場合を除く：(A)各このような参加者及び特殊目的機関は、第9条の利益を享受する権利がある。定期融資者は、参加者またはSPV交付税表の範囲内でのみ、第9.1(F)条(これらの税表は、参加する定期融資者に交付される)に従って請求され、その後、定期融資者がそのような贈与またはbr参加なしに取得する権利がある任意の金額に限定される。ただし、以下の場合を除く：(B)付与または参加後、法律の変更による金額の任意の増加、および(B)各このようなSPVは、もともと当該SPVが資金を提供する定期融資のbr}部分からSPVに支払われるが、適用されるオプション協定が規定されている範囲内で、当該SPV及び当該定期融資機関が定期融資代理人に提供する通知に規定された範囲内である場合を除く。いずれの場合も(上記(A)または(B)項に従って)、SPVまたは参加者は、任意の融資文書の任意の条項を強制的に実行する権利がなく、(Z)任意の修正は、SPVまたは参加者の同意を必要としない(期限貸主が本合意または他の方法に従って同意を示す能力の制限として)。任意の貸付書類の免除又は同意、又は当該定期貸金人が当該定期貸金人に基づいて又はbrに基づいて融資文書が有する可能性のある任意の権力又は権利(強制執行又は直接強制義務の権利を含む)について、第8.1(A)条(I)及び(Ii)項に記載されている当該参加者又は特殊目的機関が本来獲得する権利を有する金額又は確定された支払日を除く。第8.1(A)項(Iv)項に記載されている者を除く。本契約のいずれか一方は、SPVのすべての未償還商業手形の全額支払後1年1日前に、本条項(F)に基づいて、当該SPV譲受人に任意の破産、再編、資金不償還、清算又は類似の手続きを提起してはならない(借り手は、相手の借り手に提起されてはならない)。しかし、SPVをSPVに指定した各定期貸主は、各賠償者が訴訟を提起できなかった(SPVがこのような責任を返済できなかったことを含む)ために生じる可能性のある任意の責任またはそれに対する任意の責任を賠償することに同意する。前の文の合意は、全額支払い義務の後も有効でなければならない。第8.9(F)節に従ってSPVに参加権を売却するか、または選択権を付与する各定期貸主は、：この目的のためにのみ、借り手の非受託代理人として、そのような各参加者またはSPVの名前および住所、ならびに定期融資または融資文書の下の各参加者またはSPVの他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録する登録簿を保存する。しかし、任意の定期貸金者は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の特別な目的機関または参加者の識別、またはそのような承諾、融資、信用状、またはその任意の融資文書下の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)、またはそのような承諾、融資、融資を決定するために、任意の情報を誰にも開示する義務はない。信用状又はその他の義務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に基づいて登録された形で行われなければならない。参加者名簿のエントリは確実であり、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、定期貸金者は、参加者名簿に記録されている各者をそのような参加又はオプションの所有者とみなさなければならない。nは疑問を免除するものであり、代理人(代理人としての身分)は参加者名簿を維持する責任を負わない。
8.10%は非公開情報を禁止します；秘密にしてください。
(A)非公開情報を提供する。定期融資エージェントおよび各定期融資機関は、本プロトコル項目の下で借り手およびその付属会社に関する重要な非公開情報(MNPI)を受信する可能性があることを認め、同意し、すべての関連政策、プログラム、および適用法律の要件を遵守してこのような情報を使用することに同意する。
(B)秘密情報。各定期貸主および定期融資機関は、その慣例に従って任意の融資文書から得られた情報を秘密にすることに同意するが、そのような情報は、(I)借り手代表の同意を介して、(Ii)そのような情報の秘密性を通知され、本契約条項に従って秘密にするように指示された関係者、資金源、および投資委員会に開示することができる。(Iii)そのような情報が現在またはその後に変更された場合：(A)8.10条以外の他の理由に違反して公開的に取得することができ、または(B)定期貸金人または定期代理人またはその任意の関係者(どのような場合に依存するか)は、彼らの知らない開示制限されたソース(借り手を除く)から得ることができ、(Iv)適用法または他の法律手続きの要求または任意の政府当局の要求または要求に基づいて開示することができる。(V)必要または慣例的にランキング基準に組み込まれる範囲内で、(Vi)(A)全国保険監視員協会または任意の同様の組織、任意の審査員または任意の国で認められた格付け機関に秘密にしているか、または(B)借り手の身分を決定しない一般的なポートフォリオ情報を他の方法で含む、(Vii)現在または将来の譲受人、SPV(その中の投資家または潜在的投資家を含む)または参加者およびそのそれぞれの関係者に提供し、それぞれの場合、譲受人、投資家、投資家、参加者または関係者は、第8.10節の規定と実質的に類似した条項によって制約されることに同意し(当該者は、上記(Ii)項の規定に従ってそれぞれの関係者に情報を開示することができる)、場合によっては、資格を取り消された貸手を除いて、(Viii)本プロトコルの任意の他の当事者、(Ix)任意の格付け機関に情報を開示することができる(ただし、そのような情報を開示する前に、保持者は、そのような機密情報の受信者に情報の秘密特性を理解させなければならない)。(X)任意のローン文書下の任意の権利または救済措置を行使または実行する際に、当該借り手または定期代理人またはその任意の関係者が、当事者またはその制約された任意の訴訟または他の手続に関連している場合。または必要な範囲内で借り手またはその関係者が、定期貸主または定期代理またはその任意の関係者の公開声明または開示に言及することに応答する。本8.10条の条項と、任意の借り手が締結した任意の他の契約義務(融資文書であるか否かにかかわらず)の条項との間に何らかの衝突が生じた場合には、本第8.10条の条項は適用されなければならない。
(C)借り手代表が事前に同意していない場合、定期代理または任意の定期融資者は、任意の借り手の名前、製品写真、ロゴまたは商標を使用して、本プロトコルで意図される融資取引に関連する広告材料(プレスリリースを含む)を発行してはならない。
(D)プレスリリースおよび関連事項を発表する。白鷹の事前同意を得ず、借り手は、その任意の関連会社がいかなるプレスリリースまたは他の公開開示(任意の政府当局に提出された任意の借り手公開証券に関連する文書を除く)、名称、ロゴ、または他の方法で白鷹またはその任意の関連会社、融資文書、または用語代理に関連する任意の取引を言及することを許可してはならない。白鷹党に相談した後だけだった。しかし、米国証券取引委員会が要求している開示についてこのような相談を行う必要はないことが条件だ。
*借り手は、借り手が提供または交付を提供または代表する融資ファイルおよびすべての報告、通知、通信および他の情報または材料(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を定期的な代理またはその代表によって伝播し、借り手の材料を電子システム上に掲示することによって定期的な貸手に提供することができることを確認し、同意する。借主許可Termエージェントは、そのウェブサイトからその識別されたコピーをダウンロードし、そのコピーを電子システム上に発行する。
(F)非公開情報の公開を禁止する。借主は、彼ら、任意の親会社または借り手の任意の子会社が米国で株式または債務証券を公開している場合には、(その親会社または子会社に、場合に応じて)書面で識別することに同意する。(Ii)および(Ii)開示可能な情報のみを含む、または米国連邦および州証券法にとって重要な情報ではない借り手材料を“公共”と明示的かつ目立つように表記する。借り手は、米国連邦や州証券法に基づいて、このような借り手材料を“公共”と識別したり、そのような借り手材料を米国証券取引委員会に公開して提出することにより、定期代理および定期貸主は、そのような借り手材料をMNPIを含まないとみなす権利がある。借り手は、そのように表記されているか否かにかかわらず、MNPIを含まない開示された文書および材料を代表し、保証し、確認し、同意しなければならない：(A)添付のスケジュールおよび証拠物を含む融資文書、および(B)借り手または定期代理によって準備された慣用的な行政材料。任意の借り手材料を配布する前に、借り手は、MNPIを受け入れたい潜在的な定期融資者およびその従業員に評価材料を配布することに同意し、定期エージェントに手紙を提出する。MNPIを含まず、MNPIの評価材料がないことを示す別個の手紙とを備える。
8.11%は相殺を支持する；支払いを分担する。
(A)相殺権を有する。現在許可されている任意の定期代理人、各定期貸金人、およびその各付属会社(その各支店を含む)は、任意の違約イベントが継続している間の任意の時間および時々、法律によって許容される最大限に、通知または要求を受けず(それぞれ借り手によって免除され)、法律が許容される範囲内で、任意およびすべての預金brを随時相殺および運用する(一般的にも特殊でも、時間的にも、または要求されても、任意の借り手または任意の他の借主の口座は、任意の時間に保有または不足している他の債務、債権または他の債務、債権または他の債務、または任意の借り手または任意の他の借り手の口座が、任意の借り手が現在または今後存在する任意の債務に対する担保権を有しており、いかなるローン文書に基づいて当該債務について任意の要求をしているか否かにかかわらず、その債務が満期になっていない可能性がある。各定期融資代理人および各定期融資機関は、その定期融資機関またはその関連会社がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手代表および定期融資機関に通知することに同意するが、このような通知を発行できなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えないことである。本8.11条に規定する権利は、定期融資代理、定期融資機関、その関連会社および他の担保当事者が所有する可能性のある任意の他の権利および救済措置(他の相殺権利を含む)以外の権利である。
直接またはその付属会社または支店を介して、任意の借り手に対する任意の義務の任意の支払い(自発的、非自発的であっても、任意の相殺権を行使することによって、または任意の担保または担保を受信することによる“収益”を得るか(定義は、適用されるUCC参照))、第8.9条または第9条によれば、そのような支払いは、すべての支払いが支払われ、それによって配布された場合に当該定期貸主が受け取る権利があるべき金額を超える。定期ローン代理人は、定期ローンエージェントが受信し、本プロトコルに従って使用されるように、当該定期ローン機関と当該定期ローン機関と超過支払いを分担するために、現金方式で他の定期ローン機関からその義務を購入するために必要な参加を現金で行うべきである(又は、当該申請が借り手によって適宜決定される場合は、本プロトコルに従って債務の返済を申請する)ローン文書の規定に基づいて、しかしながら、(I)その支払いが撤回された場合、または他の方法で定期貸主に全額または一部を回収された場合、その購入は撤回されなければならず、その購入価格は、利息を徴収することなく、その定期貸手に返却されなければならず、(Ii)定期貸手は、適用法の規定が許容される最大範囲内で、その参加について、その定期貸手が借主に適用される直接債権者であるように、そのすべての支払い権利(相殺権を含む)を完全に行使することができる。
8.12コピーに署名すること；ファックス署名すること。本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされなければならず、これらのすべてのコピーは、同じプロトコルを構成するであろう。署名ページは、複数の別個のコピーから分離され、1つのコピーに添付されてもよい。ファクシミリまたは電子送信によって、本プロトコルの署名された署名された署名ページは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。
8.13本プロトコルには分割可能性がない。本プロトコルまたは本プロトコルが要求する任意の文書またはプロトコルの任意の条項の違法性または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項または本プロトコルが要求する任意の文書またはプロトコルの合法性または実行可能性に任意の方法で影響または損害を与えてはならない。
8.14本プロトコルのタイトルおよびタイトルは、本プロトコルの説明に影響を与えない。
8.15条項の独立性。本プロトコルの双方は、本プロトコルおよび他の融資文書が、同じまたは同様の事項を規定するために複数の異なる制限、テストまたは測定を使用することができ、このような制限、テスト、および測定が累積されており、本プロトコルで明示的に逆に規定されていない限り、それぞれ実行しなければならないことを認めている。
8.16本プロトコルは、以下のように解釈される。本プロトコルは、借り手、定期代理人、各定期貸手と他の当事者との間の交渉結果であり、借り手、定期代理人、各定期貸手、および他の当事者の弁護士によって検討され、br}は、本プロトコルのすべての当事者の産物である。したがって、本プロトコルおよび他の融資文書は、定期代理人または定期貸手がこのような文書および合意の準備に参加するために、定期的な代理人または定期的な代理人に不利であると解釈されてはならない。前述の一般性を制限することなく、本契約当事者は8.18節と8.19節について弁護士の意見を求めた。
本協定の締結及び締結は、借主、定期貸金者及び定期融資代理人及びその許可された相続人及び譲受人の唯一の保護及び合法的利益のためであり、他のいかなる者も、本契約又は任意の他の融資文書の直接又は間接的な合法的受益者であってはならない、又は本協定又は任意の他の融資文書に関連する訴訟又はクレームの任意の直接的又は間接的理由であってはならない。定期融資代理人又は任意の定期融資機関は、いかなる非本契約又は他の融資文書当事者に対してもいかなる義務を負ってはならない。
8.18%は法律と管轄権の適用に関する問題だ。
(A)法律の適用に適用される。ニューヨーク州法律は、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連するすべての事項を管轄しなければならないが、本プロトコルの有効性、解釈、解釈、履行および実行に限定されないが(本プロトコルの標的のために契約または侵害法で提起された任意の主張、および判決後の利益に関する任意の
裁決を含むが、その法的衝突原則には適用されないが、ニューヨーク一般義務法第5-1401節を含む。
(B)任意のローン文書を裁判所に提出する。任意のローン文書に関連する法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所でのみ提起され、本合意の実行および交付によって、本合意の各々は、自分およびその財産のために上記裁判所の一般的かつ無条件的な管轄権を受け入れるべきである。しかし、本協定は、定期的な代理人が任意の他の司法管轄区域の連邦または州裁判所で任意の訴訟手続を提起する権利を制限してはならない。定期的な代理人が、そのような行動が、融資文書下での権利または救済措置を行使するために必要または適切であると判断しなければならない。したがって、本協定双方(および任意の他の融資文書に規定されている範囲内で、各他の借り手)は、場所へのいかなる反対または裁判所の不便な理由に基づくことを含む、任意の反対意見を撤回することができない。彼らの中の誰もが今またはこれからこのような訴訟や訴訟をその管轄区で提起しなければならない。
(C)法律手続書類の送達を受ける。本契約当事者は、ここで、すべての法律手続文書、伝票、通知、その他の書類の送達を撤回することができず、郵送(書留または書留による)を含む、任意のローン文書または任意のローン文書によって引き起こされる、または他の方法で引き起こされる任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、法律の要件を適用して許容される任意の方法でアメリカ合衆国で同意することに同意する。前払い郵便料)は、本協定で規定されている指定された借り手の住所に送信される(この郵送が本合意の規定に従って発効するときに発効する)。本協定は、このような訴訟または手続の最終判決は、終局判決であり、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定されている任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。
(D)非排他的司法管轄区域には適用されない。-第8.18条に含まれるいかなる内容も、定期代理人又は任意の定期貸金人が法律要件を適用して許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利、又は任意の他の司法管区において任意の借り手に対して法的手続を提起する権利、又は他の方法で訴訟を行う権利に影響を与えない。
8.19本合意は、陪審裁判を放棄することを規定する。法律の許容範囲内で、本合意の双方は、本プロトコル、他の融資文書、および任意の他の取引によって引き起こされる、本合意に関連する、または本合意に関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟において、陪審員による裁判のすべての権利を放棄する。本免除は、権利侵害、契約または他の態様に関連するか否かにかかわらず、任意の訴訟、訴訟または訴訟に適用される。
8.20ヶ月で全体的な合意を終えた；解放；生存。
(A)合意によれば、融資文書は、当事者の完全な合意を含み、その対象に関連するすべての以前の合意および了解の代わりに、任意の借り手および任意の定期貸金者またはそれらのそれぞれの関連会社に関連する任意の以前の利息、承諾書、秘密書、および同様の合意を含み、費用関数以外の形態、目的または効果が実質的に類似した融資を含む。本合意の条項が任意の他の融資文書との間で何らかの衝突が生じた場合、本契約の条項を基準とすべきである(このような他の融資文書に他の明文の規定又はそのような他の融資文書の条項が適用される法律の要件を遵守するために必要である場合を除き、このような条項に準ずるものとする)。
(B)借主が本協定に署名した場合、各借主に対して法的に、または衡平法上、本協定および他の融資文書の標的に関連するすべての以前の議論および理解(口頭または書面)の任意およびすべての債権の完全かつ撤回不可能な解除を構成することができる。いずれの場合も、本協定のいずれも、特別、間接的、相応の賠償または懲罰的損害(任意の利益、業務または予想貯蓄の損失を含む)に対して責任を負わない。本合意当事者は、放棄する。いかなる特別、間接的、後果的、または懲罰的損害賠償を得るために、そのようなクレームについて訴訟を提起しないことに解除し、同意し、発生するか否かにかかわらず、それに有利なクレームが存在するか否かにかかわらず、既知であるか、または疑われてもよい。
（ c ） (i)本セクション 8.20 、セクション 8.5 （ 費用および費用 ） およびセクション 8.6 （ 補償 ） に従って補償対象者に提供される補償またはその他の保護および
第 7 条 （ タームエージェント ） 及び第 9 条 （ 税金及び利回り保護 ） 並びに （ ii ） 担保契約第 7.1 条の規定は、それぞれの場合において、 （ x ） すべての債務の全額の支払及び （ y ）
上記 （ i ） 項に関しては、いつでも （ 補償者としてまたはその他 ） その下で権利を保持していた者およびその後の後継者および許可された譲受人の利益に利益をもたらします。
8.21 愛国者法。 各タームレンダーは、愛国者法の要件に従い、以下の情報を取得、検証、記録する必要があることを借り手に通知します。 この情報には、各借り手の氏名と住所、および愛国者法に従って当該期間貸し手が各借り手を識別できるようにするその他の情報が含まれます。
8.22 追加の免除。
(A)合意により、債務は借り手毎の連帯債務である。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各借り手の義務は、(I)
のいずれかの保証を有する者が、本プロトコル、任意の他の融資文書または他の規定に従って、任意の債権または要求または任意の他の借り手に対して任意の権利または救済を強制的に実行または行使することを主張することができなかったこと、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または条項の任意の撤回、放棄、修正または免除、または(Iii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の保証権益または解除を完全にすることができなかったことによって影響を受けるべきではない。用語代理人または任意の他の保証者によって所有されるか、またはそれを代表する任意の担保または他の保証。
(B)各借り手の債務は、任意の債務の免除、免除、返却、変更または妥協のクレームを含む任意の理由で減少、制限、減価、または終了すべきではないことを約束し、または任意の債務の無効、違法または実行不可能、または他の理由で、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、払戻または終了の制約を受けるべきでもない。前述の一般性を制限することなく、各借り手の義務は、代理人または任意の他の保証者が、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他の合意に従っていかなる債権または要求または任意の救済措置を主張することができなかったか、その中の任意の条項の放棄または修正、任意の違約、不履行、または意図的または他の方法での義務の履行を遅延させたことによって、解除、損害、または他の方法で影響を受けてはならない。または、任意の方法または任意の程度で任意の借り手のリスクを変更することができる任意の他のものを、またはしないか、またはそうでなければ、任意の借り手の責任を法律または平衡法の問題として解除することができる(すべての債務を全額現金で支払うことができないことを除く)。
(C)法律の適用によって許容される最大範囲内で、各借り手は、任意の他の借り手のいかなる抗弁に基づいて、または任意の理由でbr義務またはその任意の部分を強制的に実行することができないか、または任意の他の借り手の責任を停止する任意の理由に基づいて生じるいかなる抗弁を放棄するが、すべての債務を全額現金で支払うことができない。用語代理人および他の担保当事者は、その選択時に、担保償還権を喪失する代わりに、1回または複数回の司法または非司法販売によって、その一方または複数が保有する任意の担保の担保償還権を取り消し、担保償還権を喪失する代わりに、任意の他の借り手と任意の他の和解を行うか、または任意の他の借り手に対して利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができる。本プロトコルの下での任意の借り手の責任にいかなる方法で影響を与えるか、または損害を与えないが、すべての債務が現金で全額支払われた場合は除外される。各借り手は、そのような選択によって生じるいかなる抗弁も放棄し、そのような選択が適用される法律に基づいて、任意の他の借り手に対する任意の精算権利、代位権または他の権利または救済(状況に応じて)または任意の保証を損害またはキャンセルする。
(D)任意の借り手が任意の債務を支払った後、その借り手が代位権、分担、補償、賠償、または他の方法によって生成された任意の他の借り手のためのすべての権利は、様々な態様で、以前に不可能であった全額現金支払いのすべての債務の権利に従属しなければならない。また、任意の他の借り手が現在または後に保有する任意の債務は、支払権利において以前に不可能であった全額支払に従属し、かつ、違約事件が発生し、継続している限り、いかなる借り手も、そのような債務の回収を要求、起訴、または他の方法で試みてはならない。(I)このような代位、分担、補償、賠償または同様の権利、または(Ii)任意の借り手のこのような債務によって、違約事件が発生して継続している限り、その金額は、当事者の利益を信託形態で保証し、債務の弁済を相殺するために定期代理に直ちに支払われなければならない。本協定及び他の融資文書の条項によれば、満期であっても満了していない場合であっても、上記の規定に適合する場合には、いずれかの借り手が、本契約の下で他の借り手に発行される定期融資の一部を構成する任意の債務を連帯債務者として償還する場合、又は任意の他の借り手により直接及び主に発生する他の債務(“宿泊支払い”)を返済する場合には、そのような宿泊払いを支払う借り手は、他の借り手の各借り手からbrの貢献及び賠償を受け、一定の金額の補償を受ける権利がある。このような他の借り手の各々について、そのような宿泊支払いの一部に等しく、スコアの分子は、他の借り手の割り当て可能金額であり、その分母は、すべての借り手の割り当て可能金額の合計である。任意の決定された日において、各借り手の“割り当て可能金額”は、(A)借主が破産法第101(32)条に示される範囲内で“資金非借入金”である場合には、その借り手に対して提出することができる宿泊支払いの最高負債金額に等しくなければならない。“統一詐欺性譲渡法”(“UFTA”)第2条
又は“統一詐欺性譲渡法”(“UFCA”)第2条：(B)借主が破産法第548条、UFTA第4条又はUFCA第5条でいう不合理な資本又は資産を有し、当該借り手が破産法第548条又はUFTA第4条又はUFCA第5条にいう満期債務を返済できないようにする。
8.23これは債権者-債務者関係である。一態様では、定期代理人と各定期貸主と借主との間の関係は、債権者と債務者との間の関係に過ぎない。*保証されている者は、いかなる貸出者に対しても、いかなる融資文書またはその中の予期される取引によって生じたものでもなく、またはそれに関連するいかなる受託関係または責任もなく、担保当事者と借り手との間には、代理、賃貸、または合弁関係もない。
8.24合意にはいかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、各定期貸金者は、本合意または任意の他の融資文書によって生成された任意の借り手に対抗するために、(任意の相殺権の行使を含む)本合意または任意の他の融資文書によって生成された任意の借り手に対抗するために、定期的な貸手または必要な貸手の事前書面同意を事前に得られていない、ここで他の定期貸金者と合意に達している。定期的な貸手の意図は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の権利を保護または実行するために取られる任意のそのような行動は、定期的な代理人または必要な貸手の指示または同意の下で調整されなければならないことである。
8.25借り手は、双方の借り手の代理人を代表する。各借り手は、通知の発行および受信、および本プロトコルで想定されるすべての文書、文書および証明書の署名および交付、および本プロトコルのすべての修正を含む、本プロトコルに関連するすべての目的のために、借り手代表をその代理人として撤回することができない。任意の確認、同意、指示、証明、または他の
は、すべてまたは任意の借り手が提出または単独で行動する場合にのみ有効または有効な行動をとることができ、借り手代表が提出または採取した場合にのみ有効であり、他の借り手がbrに参加するか否かにかかわらず、用語代理人および用語貸手は、第8.25節に規定する借り手代表の権限についてさらに照会する義務または義務がない。しかし、本条項8.25の任意の規定は、定期代理人および定期貸主が本合意に従って提出した任意の通知、文書、文書、証明書、確認、同意、指示、証明または他の行動の効力またはそれに依存する権利を制限してはならない。借り手は同意を表し、定期代理人、定期貸主およびそれらの関連会社は、借り手代表、他の借り手、そのそれぞれの子会社およびその関連会社の経済的利益と衝突する経済的利益を有することができる。定期代理人、定期貸金者、またはその関連会社は、借り手代表、他の借り手、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社に任意のそのような権益を開示する義務がない。
8.26影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意することに同意する。いかなるローン文書または任意の他の合意、手配、または任意のそのような当事者間の了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務を認め、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意および同意する。(A)適用される決議案機関が、本合意項の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払う可能性のある任意のそのような債務に任意の減記および変換権力を適用すること、および(B)任意の自己救済行動が、(I)そのような債務の全部または部分的な減少または廃止、(Ii)すべてまたは部分的な転換を含む、任意の自己救済行動がそのような債務に与える影響を認め、同意すること。(I)これらの負債を、影響を受けた金融機関、その親会社または移行機関の株式または他の所有権文書に変換し、株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、会社は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかの負債の任意の権利の代わりに、または(Iii)適用決議機関の減価および変換権力の行使によって、これらの負債の条項を変更するために、これらの株式または他の所有権文書を受け入れる。
8.27%の銀行が間違った支払いを受けた。
定期貸金者、保証人、または定期貸金者または保証者を代表して資金を受け取る任意の人(任意のこのような定期貸金者、保証者またはbr}の他の受給者(およびそれぞれの相続人および譲受人)に定期代理(X)が通知された場合、A“支払受給者”という用語は、代理人またはその任意の関連会社から受信された任意の資金(通知に記載されているように)が、支払受給者(条項の貸手、保証者、またはそれを代表する他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)に誤ってまたは誤って送信されたか否かにかかわらず、その合理的な裁量権に基づいて決定されている(このような資金は、支払いとして送信または受信されてもよい)。元金、利息、費用、分配または他の個別または集団の“誤払い”)および(Y)は、このような誤払い(または部分)の返還を書面で要求する(前提は、任意の他の権利またはbr}救済方法を制限することなく(法的にも衡平法上でも)、用語代理人は、該当する支払受給者が誤払いを受信した日から5営業日以内に提出されない限り、この条項(A)に従って誤払いについていかなる要求も提出してはならない。この誤払いは、本8.27節で述べたように返金または償還され、用語代理人の利益のために信託形態で保有されるまで、用語代理人の財産として常に維持されなければならない。支払い受給者は迅速に促進されなければならないが、いずれの場合もその後2営業日(または用語代理人は自ら書面で指定されたより遅い日付を自ら書面で指定することができる)に遅れてはならないが、そのような誤った支払い(またはその一部)の金額は、そのような誤った支払い(またはその一部)の金額を定期的な代理人に当日資金で返すことができる。本条項(A)により任意の支払宛先へのエージェントという語に関する通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.
(B)次の(A)項に限定することなく、各定期貸金者、担保のある者、又は定期貸金者又は担保を有する者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が資金を受け取る者のいずれかが同意した場合、定期代理人(又はその任意の関連者)(X)から受信した支払、前払い又は返済(支払、前払い又は元金、利息、費用、分配又はその他の態様の償還にかかわらず)は、その金額又は日付が異なる。本プロトコルまたは定期代理人(またはその任意の関連者)が、そのような支払い、前払いまたは返済について発行された支払い、前払いまたは返済通知に規定されている、(Y)条項代理人(またはその任意の関連会社)から発行されていない支払い、前払いまたは返済通知の前または付随的な支払い、前払いまたは返済通知、または(Z)定期的な貸主または保証のある側または他のそのような受取人であり、そうでなければ、br}は、これらの支払い、前払いまたは返済が誤ったまたは誤った(全部または一部)であることを認識していない場合：
(I)いずれの場合も、(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合は、上記支払、前金又は返済面に誤り及び誤りがあると推定され、同意しなければならない(代理人の書面確認がない場合)、又は(B)上記支払、前払又は返済面に誤り及び誤りがあると推定される(直前の(Z)条について)
(Ii)いずれの場合も、定期貸金者又は担保のある者は、(商業的に合理的な努力をして、その名義で資金を受け取る任意の他の受取人を促すために、商業的に合理的な努力をしなければならない)迅速(かつ、いずれの場合も、上記(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)このような支払い、前払い、または返済を定期代理人に通知し、その詳細(合理的な詳細で)，8.27(B)節の規定によりこのようにエージェントに通知する.
疑問を生じないようにするためには，第8.27(B)節に基づいて定期エージェントに通知を交付しておらず，支払受信者が第8.27(A)節に規定された義務
や誤った金を支払ったかどうかに何らかの影響を与えるべきではない.
(C)定期貸金者または保証者のいずれかおよびすべての金を、任意の時間に相殺、純額、および任意の融資文書を運用する場合に、または任意の融資文書の下で任意の元金、利息、手数料または他の金額の支払いを定期代理人によって支払うか、または定期融資者または保証者に割り当てて、相殺、純額および運用定期代理人が前(A)の金に従って払戻しを要求する任意の金を定期的代理人によって支払うか、または分配する通知を各定期貸金者または保証者に発行する。
(D)次の場合：(I)定期エージェントが直前の(Br)(A)項に基づいて要求した後、任意の理由により、定期エージェントは、エラー支払い(またはその部分)を受信した任意の定期融資者(および/またはそのそれぞれがエラー支払い(またはその部分)を受信した任意の支払い受信者を表す)からエラー支払い(またはその部分)を取り戻すことができない(当該返されていない金額、“誤ったbr}返金不足”)である。定期融資代理人が随時当該定期貸金者に通知を出して直ちに発効した後(その代償が本契約当事者の承認を得た)、(A)当該定期融資機関は、その誤払いに係る定期融資(“誤払い影響種別”)を譲渡したとみなされ、その金額は、誤払い返還不足(又は条項代理が指定したより小さい金額)(このような誤払い影響種別の定期融資の譲渡)に等しい。“誤払い不足譲渡”(現金なしに基づいて、額面で計算された金額には、任意の未払い利息および未払い利息(この場合、譲渡費用は用語代理人によって免除される))が加算され、ここで(借り手代表と共に)当該誤払い不足について譲渡及び交付譲渡に署名及び交付されるとみなされる(又は適用される範囲内で、ClearPar等のプラットフォームに従って譲渡の合意に引用されることにより、代理人及び上記当事者が参加する)。当該定期借款機関は、当該等の定期融資を証明する定期手形を借り手又は定期融資代理人に交付しなければならない(ただし、当該者がこのような定期手形を交付できなかった場合は、上記譲渡の効力に影響を与えてはならない)、(B)譲渡者定期融資機関である定期融資機関は、誤払い不足譲渡を受けたとみなされるべきであり、(C)取得とみなされた後、譲受人定期融資機関である定期融資機関は、場合に応じて定期融資機関となる。このような誤った支払不足譲渡及び譲渡定期貸金者については、
は、本協定項の下の定期貸金者として、適用状況に応じて決定されるべきであるが、疑問を生じないためには、本協定賠償条項の下での義務は含まれておらず、この義務は、当該譲渡定期貸金人に引き続き適用されるべきであり、(D)定期代理人及び借り手は、いずれも、本合意が要求したいずれのこのような誤払い不足譲渡の同意を放棄したとみなされるべきである。及び(E)定期代理人は、定期ローンにおける所有権権益を登録簿に反映するが、誤った支払い不足譲渡に制限されなければならない。
(Ii)第8.9条の規定により(ただし、いかなる譲渡同意又は承認要求も含まれていない場合)、定期融資代理人は、誤った支払不足譲渡により得られた任意の定期融資の売却を自ら決定することができ、販売収益を受けた後、適用される定期融資機関が不足している誤払い返却不足は、そのような定期融資(又はその一部)を売却する純利益を減算しなければならず、定期融資代理人は、他のすべての権利を保持しなければならない。このような定期的な融資者(および/またはそれぞれ資金を受ける任意の受給者を表す)の救済およびクレーム。また、定期融資機関(X)が不足している誤払い返却不足を適用し、定期融資代理人が誤った支払不足に基づいて当該定期融資機関から取得した任意のこのような定期融資の前払い又は元金及び利息の償還収益、又は元金及び利息に関する他の分配の収益、及び(Y)定期融資代理人が自ら決定することができる。減額定期エージェントは、定期貸金者が指定した任意の金額を書面で適用します。
(E)承認双方が同意する：(X)公正に代位可能であるか否かにかかわらず、何らかの理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払受給者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、代理人という言葉は、支払受給者のすべての権利および利益に置換されなければならない(定期的な貸主または保証者が資金を受け取る任意の支払受給者を表す場合、この金額(“誤払い代位権”)
(ただし融資当事者が融資書類に基づいて誤払い代位権について負う義務は、誤払い不足に応じて定期融資代理人に譲渡されるこのような義務と重複してはならない)と(Y)誤払いは支払い、前払い、償還できない、借り手または任意の他の借り手が不足している任意の義務を解除または履行すること。しかし、本8.27条は、借り手の債務を増加(または加速)する効果があるか、または借り手の債務を増加(または加速)する効果があると解釈してはならず、借り手の債務金額(および/または支払時間)に対して、長期代理人がそのような誤った支払いを支払わない場合には、支払うべき債務である。また、疑問を生じないようにするために、上記(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いには適用されず、当該誤払いの金額についてのみ、すなわち定期代理人が当該誤払いを行うために借主から受け取った金である。
(F)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤った支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、放棄され、放棄用語代理人が受信した任意のエラー支払いについて返却するとみなされる任意のクレーム、br}反クレーム、抗弁、または相殺または払戻の権利は、“弁済価値”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。
(G)本項8.27条に規定する各当事者の義務、合意及び免除は、定期代理人の辞任又は置換、定期貸金者の任意の権利又は義務の譲渡又は置換、承諾の終了及び/又は任意の融資文書下のすべての義務(又はその任意の部分)の償還、弁済又は解除後、引き続き有効でなければならない。
第九条。
税金、収益保護、不法
9.1%のアメリカ人はこれ以上税金を徴収しないだろう。
(A)法的に別の要求がない限り、任意の貸出者の任意のローン文書下の任意の義務またはその義務のために行われる任意およびすべての支払いは、任意の政府当局が現在または未来に適用するすべての税金、徴収費、追加料金、関税、控除、課金または控除、および罰金、利息および税金付加を含むこれに関連するすべての責任を免除しなければならない(これらのいずれかを控除してはならない)(総称して“税”と呼ばれる)。
(B)法律の任意の適用要件が、任意の融資伝票に従って任意の保証当事者に支払われるべき任意の金額から控除されるか、または任意の金額について任意の税金を控除することを要求する場合、(I)その税金
が補償税である場合、必要に応じて金額を増加させて、必要なすべての税金控除(本第9.1項による任意の金額に適用される任意の増加控除を含む)が行われた後、そのような控除が行われていない場合に受領される金額を保証しなければならない。(Ii)借主が当該等控除を行うべきであることについては、(Iii)借主については、適用法律の規定に基づいて、控除された全ての金を関連税務機関又はその他の機関に直ちに支払わなければならないこと、及び(Iv)支払い後、借主は実行可能な範囲内で、その支払いを証明する領収書の正本又は査定証の写し、又は定期代理人が合理的に満足している他の支払証拠をできるだけ早く定期代理人に提出しなければならない。
さらに、借り手は、支払いに同意し、定期的な代理が、その名義で、既存または未来のすべての印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、消費税またはbrの任意の適用法または政府当局の規定によって徴収された物品税、課金または同様の徴収、およびそれに関連するすべての罰金、利息および税金追加料金(借り手の支払い遅延の理由を含む)を支払うことを許可する。保証br}利息(総称して“他の税金”と呼ばれる)を受信または完了することを含む任意の融資文書またはその中で予想される任意の取引を含む。借り手は、任意の借り手が任意の他の税金項目を支払う日を表した後、実行可能な範囲内で、受領書の正本または認証されたコピーを定期代理人にできるだけ早く提供し、その金または他の定期代理人が合理的に満足していることを証明する支払証拠を表し、住所は第8.2節に記載された住所を参照されたい。
(D)借り手が同意した場合、借り手は、請求請求を受けてから10日以内に(定期代理にコピーとともに)保証された者毎に、当該保証者によって支払われたすべての賠償税及びその他の税金(本項9.1条第1項に従って支払われるべき金額に対する任意の賠償税金及びその他の税金を含む)及びそれに関連する任意の債務を返済し、賠償しなければならない。しかし、借り手は、借り手がその日前に180日以上発生した金額と、その保証側が賠償を要求する意向とを書面で通知する保証側に請求されてはならない。担保側(または当該保証側を代表する定期代理人)は、第(D)項に基づいて任意の賠償要求を提出した証明書に基づいて、当該条項に基づいて支払うべき金額の計算を合理的に詳細に列挙し、借り手代表に交付される写しは、いずれの場合も決定的な拘束力、終局性を有する。明らかな誤りは存在しない.
(E)任意の定期貸主が、本条項9.1条に従って支払われる任意の追加金を要求する場合には、そのような変更は、そのような追加金額(またはその後に生じる可能性のある任意の類似した金額)を減少させることを前提とし、その定期貸主が個別に決定された場合には、非返済のコストまたは支出を含む他の態様では、定期貸金者の管轄権を変更しなければならない。
(F)規定によれば、任意の融資書類に基づいて支払われた金について免除または源泉徴収税を免除または減免する権利を有する定期貸金者は、借り手代表または定期代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手代表または定期代理人に、借り手代表または定期代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収料率を低下させることなく支払うことを可能にしなければならない。また、借り手代表または定期代理人が合理的な要求を提出する場合、任意の定期貸金者は、このような書類の記入、署名及び提出(第(F)(I)、(F)(Ii)段落に記載されている書類を除く)は、適用される法律規定又は借り手代表又は定期融資代理人が合理的に要求する他の書類を交付して、借り手代表又は定期融資代理店が予備控除又は情報報告要件を遵守しているか否かを決定することができるようにする。定期貸主の合理的な判断に基づいて、定期貸金者に任意の重大な未返済コストまたは支出を負担させるか、または定期貸金者の法的または商業的地位を深刻に損なう場合、必要とされない(および(F)(V)
)。前述の一般性があるにもかかわらず、
(I)各非米国の貸手について、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国の貸手は、(W)非米国の貸手が本合意の下の“非米国の貸手”となる日または前に、
(X)任意のフォーマットまたは満期または時代遅れの証明の日または前に、(Y)任意のイベントが発生した後、借り手代表または定期融資機関(または参加者またはSPVの場合、関連する定期融資者)に時々要求され、定期エージェントおよび借り手代表(または参加者またはSPVの場合、借主代表(または参加者またはSPVの場合、関連する定期融資者)に以下の各2つの記入済みの元本を提供する必要があり、このイベントは、本条項に従って提出された最新の表または証明を変更する必要がある。適用：(A)表W-8 ECI(所得が実際に米国の貿易または企業に関連しているので、米国の源泉徴収税を免除する)、W-8 BENまたはW-8 BEN-E(適用)(所得税条約による米国の源泉徴収または減免)および/またはW-8 IMY(利益を受けるすべての人の表、証明および証明を含む適切な表、証明および支持性宣言および文書とともに)、または任意の後続表、(B)“規則”第871(H)又は881(C)条に基づく申索証券組合権益免除に属する非米国貸金者、表W-8 BEN又はW-8 BEN-E適用状況(ポートフォリオ利息免除要求に応じて米国の源泉徴収税を免除する)または任意の後続形態、ならびに期限代理人および借り手代表(証拠Lの形態を採用することができる)が許容可能な形態および実質的な証明に基づいて、非米国貸金者が(1)規則第881(C)(3)(A)節に示される“銀行”ではないことを証明するために、(2)規則第881(C)(3)(B)節にいう借り手の“10%株主”，又は(3)規則第881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関する“制御された外国会社”，又は(C)米国国税局に規定されている任意の他の適用書類は，当該非米国貸金者が支払う金について米国源泉徴収を免除する権利があることを証明する権利があることを証明する。融資書類に基づいてこのような非アメリカの融資先に融資を提供する。しかしながら、米国の融資先ではない合理的な判断に従って、そのような書類を完成、署名または提出することが、任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、またはその法律または商業的地位に重大な損害を与える限り、第(C)項のいずれの文書も必要としない。
(Ii)各米国の貸手は、(A)当該米国の貸手が本合意の下の“米国の貸手”となる日又は前に、(B)いずれかの当該表又は認証が満了又は無効になった日又は前に、(C)借主代表または定期代理人(または参加者または特殊目的貸主の場合、定期貸主に関する場合)が要求される場合、任意の事件の後、借り手代表または定期代理人(または参加者または特殊目的貸主の場合、関連する定期借主)、定期代理人および借り手代表(または参加者または特殊目的貸主代表の場合、定期代理人および借り手代表を提供する)が、本条(F)および(D)項に従って時々提出される証明を提供する。関連条項貸主)および2つの完全な表W−9原本(米国の融資者が米国予備源泉徴収税の免除を受ける権利があることを証明する)または任意の後続表。
(Iii)定期貸金者がその任意の債務の参加権を各定期貸主に売却するか、またはSPVを定期エージェントとして決定した後、定期貸金者は、本条(F)に記載された文書を参加者またはSPVから収集し、定期的エージェントに提供しなければならない。
(Iv)任意の借款者または非米国貸金者は、その法的に交付される権利のないいかなる文書を提供することを米国の貸金者または非米国貸金者に要求してはならない。
(V)貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収され、貸手がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合、貸手は、法律の任意の要求または定期代理または借り手代表が合理的な要求を表す任意の文書に基づいて、定期代理または借り手代表にFATCA項目の義務を履行させるのに十分な任意の文書を定期代理および借り手代表に渡し、貸手がそのような適用可能な報告要求または控除および控除された金額を遵守しているかどうかを決定しなければならない(ある場合)。
(G)本合意によれば、双方の本条項9.1項下の義務は、定期代理人の辞任または交換、定期貸金者の権利または義務の任意の移転または置換、承諾終了、および任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。
9.2%の企業がコストを増加させ、リターンを減少させた。
(A)定期貸主が確定した場合：
(I)いかなる自己資本比率規制規定の導入を承認するか
(Ii)規制機関は、いかなる自己資本比率規制規定にも変更を加えない
(Iii)任意の中央銀行または任意の資本充足規程の説明または管理を担当する他の政府当局が、この規則の解釈または管理に変更があることを防止すること；または
(Iv)定期貸主(またはその貸借事務室)または定期融資者を制御する任意のエンティティが任意の自己資本比率規定を遵守することを監督する；
定期的な融資者または定期的な融資者の実体が要求または維持することを制御する任意の資本額に影響を与え、(定期的な融資者またはそのようなエンティティの資本充足性および定期的な融資者が望む資本収益率に関する政策を考慮して)これらの資本額は、本合意項の下での融資、信用または義務によって増加することを決定する。又は法律要件の任意の変更により、担保を有する者が、その融資、融資元本、信用状、承諾又はその他の義務又はその預金、準備金、その他の負債又は資本について任意の税項(税又は補償税を含まない定義第(A)(Ii)及び(B)乃至(D)項に記載の税項を除く)を納付させた場合、借主は、当該定期貸金人が要求を出してから30(30)日以内に当該定期貸金人に支払わなければならない。定期的な貸手は、定期的な貸手(または定期的な貸手を制御するエンティティ)によって増加またはそのような税金の追加金額を補償するのに十分な定期的な貸手によって時々指定される。しかし、借り手は、任意の定期貸主が、その定期貸手が借り手に書面で通知する前に180日以上発生した金額と、その定期貸手が賠償を要求する意向とを賠償することを要求されてはならない。また、このような増加した事件がトレーサビリティを有する場合、上記180日の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない。
(B)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、またはこれに関連する発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドまたは命令、いずれの場合も、上記(A)項下の法律要件の変更及び/又は上記(A)項下の自己資本比率法規の変更(場合により定める。
は、公布、採択又は発表の日にかかわらず)。
9.3この条項第9条の規定によれば、返済または賠償を要求する任意の定期貸主は、本条のお金の下で当該定期貸主に支払うべき金額が合理的に詳細に記載されており、明らかな誤りがない場合、当該証明書は、借り手に対して決定的かつ拘束力を有する証明書を借り手に交付しなければならない。
9.4%ベンチマーク移行イベントの影響など。
任意の定期ローン機関が(任意の借り手および定期ローン代理に通知した後、この判断が決定的であり、借り手に拘束力がある)と認定された場合、任意の法律の導入または任意の変化または任意の政府当局が、定期ローン機関が任意のローンを任意のローンとして継続するか、または任意のローンを定期SOFRローンに変換すると主張する場合、定期ローン機関の義務は以下のとおりである。このような定期的SOFRローンのいずれかを継続または変換することは、定期貸手が定期貸金者に一時停止をもたらすことを通知するまで、その決定後直ちに一時停止しなければならず、定期貸手に対応するすべての未償還定期SOFRローンは、その時点の現在の利息期間の終了時に自動的に基本金利ローンに変換されなければならない。法律または要求が主張されている場合、
(B)基準交換が完了する.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日
が当時の基準を設定する前に発生した場合、(X)基準交換が基準交換日に基づいて定義された第(A)または(B)項に基づいて決定された場合、この基準交換は、本契約項の下および任意の融資文書の下で、その基準設定およびその後の基準設定を変更することなく変更される。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の他のいずれか一方のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第(C)条に基づいて基準置換が定義されている場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書中の任意の基準について設定されたすべての目的について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5の営業日(5)営業日通知br}定期貸主は、本契約または任意の他の融資文書の修正、任意の他のいずれかのさらなる行動、または同意を必要とすることなく、その時間の前に、定期的な代理が、必要な貸主からなる定期的な融資者からの基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、定期的な貸手に通知する。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。
(C)変更に適合する基準置換を受け入れる。基準置換の使用、管理、または実施については、用語エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者がさらなる行動をとるか、またはその同意を得ることなく有効になるであろう。
(D)関連するすべての通知を検討する；決定および裁定の基準。定期エージェントは、(I)基準変換イベントの発生およびそれに関連する基準交換日、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更に適合する任意の基準交換の有効性、(Iv)以下の(Br)条
(D)基準の除去または回復の任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知する。定期エージェントまたは(適用可能な場合)に対して行われる任意の決定、決定または選択、任意の定期貸主(または定期貸主グループ)は、本9.4節(期限、金利または調整またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかに関する任意の決定を含む)、
は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら適宜行うことができ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本プロトコル9.4節の明確な要求によるものを除外する。
(E)いつでも(基準交換を実施する場合を含む)、本契約または任意の他の融資文書に逆規定があっても、基準の期限が利用できないことは発見されない。(I)その時点の基準が定期金利(用語SOFRを含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または用語エージェントによって自ら決定されたレートを時々発行する他の情報サービスに表示されていない場合、または(B)基準の管理者の監督管理担当者は、公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調も、もはや代表的ではないか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。用語エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができ、(Ii)(A)その後、上記(I)項に従って除去された基調(基準置換を含む)を画面または情報サービス上に表示する場合、または(B)もはや基準を代表しないか、またはもはや基準を代表しない(基準置換を含む)公告の制約を受けない場合、用語エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様の定義)を
または後に修正することができる。
(F)基準使用不可期限を決定する.借り手代表は、基準利用不可能期間の開始の通知を受けた後、任意の借り手代表は、任意の基準利用不可能期間にSOFR定期ローンを借り入れること、発行または継続に変換すること、または継続すること、または定期SOFRローンを継続する任意の要求を撤回することができ、そうでなければ、借り手代表は、任意のそのような要求を基本金利ローンに借入または変換した要求と見なすことができる。任意の基準利用不可能期間またはその時点での基準利用不可期間の任意の時間に、調整後の基本金利の構成要素は、調整後の基本金利の決定には一切使用されません。調整後の基本金利は、当時の基準または当該基準の適用期限に基づいています。
(G)基準代替下限を決定する。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、基準代替の任意の定義は規定されなければならず、本プロトコルについては、基準代替はいずれの場合も2%(3.50%)を下回ってはならない。
95%の回答者が債権者間合意に同意すると答えた。各定期貸手は、本プロトコルの利点を受け入れることによって、br義務を保証するための留置権を作成する他の担保ファイル：
(A)カナダ政府は、“債権者間合意”のコピーを受信したことを認め、その中の条項および規定に満足している
(B)定期代理人(I)を代理人として許可し、その定期貸手に代わって債権者間合意を締結するよう指示し、(Ii)定期代理人のすべての権利を行使し、債権者間合意の下でのすべての義務を履行し、その規定および意図を実行するために必要な他のすべての行動をとり、(Iii)債権者間合意の条項に従って行動すること
(C)カナダ政府は、“債権者間合意”に規定された制約を受け、“債権者間合意”の署名者であるかのように、“債権者間合意”に違反する行動は何も行わないことに同意する
(D)債権者は、“債権者間合意”に規定された留置権の処理に同意し、定期代理人をさらに許可するために、
(E)許可および指示定期代理人は、それぞれの場合、保証者を代表して、定期融資者のさらなる同意または許可を得ていない場合、債権者間合意の任意の修正、補足、または他の修正を署名および交付すること；
（f） タームレンダーは、タームエージェントが本セクション 9.5 または
に従ってとった措置の結果として、タームエージェントに対していかなる訴訟権も有しないことに同意します。 債権者間協定の条件に従って
9.6 債権者協定締結。本契約およびその他の貸付文書は、すべての点において、債権者間契約に定める条件に従うものとします。 また、債権者間契約の条件と本契約との間に矛盾が生じた場合には、債権者間契約の条件が準拠します。これに反する条項にかかわらず、
に付与された留置権および担保権 貸付文書に基づくタームエージェント、および他の貸付文書および上記に関連して締結されたその他の契約に基づくタームエージェントによる担保に関する権利または救済の行使は、
債権者間契約の規定に従い、債権者間契約の条件、本契約、その他の貸付文書および本契約に関連して締結されたその他の契約との間に矛盾が生じた場合には、 前述のいずれかの債権者間契約の条件は、そのような権利または救済、または貸付当事者の契約および義務の行使に関して支配し、制御するものとします。
第十条。
他の解釈的規定
10.1定義された用語を含む。以下の用語は、以下の意味を有する
受け入れ可能な評価“とは、FCCライセンスの評価または任意の特定のオプション価値の決定について、用語エージェント(A)用語エージェントが満足している評価会社から受信したそのような財産の最新の評価、(B)用語エージェントが満足している評価範囲および方法(関連する範囲内で、評価会社が使用する任意のサンプリング手順を含む)、および(C)用語エージェントがそれぞれの場合、その結果が用語エージェントを満足させる評価を意味する。
“宿泊料”には8.22(D)節に規定する意味がある。
“アカウント”は、“ルール”で定義されているアカウントを指します。
“口座債務者”とは、口座、動産手形、無形資産又は一般無形資産に対して債務を有する者をいう。
買収“とは、(A)個人または個人の任意の業務、部門または単位のすべてまたはほぼすべての資産の買収、(B)任意の人の50%(50%)を超える株式および株式等価物の買収、または他の方法で任意の人が借り手の子会社になること、または
(C)他の人との合併または合併または任意の他の組み合わせをもたらすことを目的とする任意の取引または一連の関連取引を意味する。
“アクティブ通知”の意味は4.11(B)節で述べたとおりである.
“調整後の基本金利”とは、(A)当該日に発効する基本金利、(B)その日に有効な連邦基金実金利に1%の1/2を加える、(C)調整後の定期SOFR金利(定期融資の場合のみ、任意の調整後の期限SOFR金利下限を実施した後)の総和に等しく、その日が期限1カ月の定期SOFRローンで支払い、(Ii)1.00%を加える、いずれかの日の年利を意味する。(D)2.50%である。調整後の基本金利、調整後の定期SOFR金利または連邦基金有効金利の任意の変化は、それぞれ基本金利、調整後定期SOFR金利または連邦基金有効金利変化の締め切りから発効しなければならない(締め切りを含む)。
“調整後期限SOFR金利”とは、任意の計算において、本計算において、任意の確定日までの期限SOFRが下限未満である場合、調整後期限SOFRを計算する際に、期限SOFRは下限に等しい年利とみなされるべきであることを意味する。
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
“関連会社”とは、誰にとっても、その人の各上級管理者、取締役、一般パートナーまたは合弁企業、ならびに直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を意味する。ただし、担保のある者は、融資書類の規定のみにより、任意の借り手又は借入者の任意の子会社の付属会社となってはならない。この定義において、“制御”とは、(A)当該人の投票権又は10%以上の議決権を有する株式の実益所有権(直接又は株式等価物の所有権を通過すること)、又は(B)議決権を有する証券の所有権にかかわらず、当該人の管理及び政策指示を指導又は誘導する権限を意味する。契約でも他の方法でも。
“エージェント報告”は7.5(C)節で規定される意味を持つ.
“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。
“分配可能量”は8.22(D)節で規定された意味を持つ.
“反腐敗法”とは、1977年に改正された米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”を含む、いかなる貸金者またはその任意の子会社が存在する任意の司法管轄区または時々業務を行う任意の司法管区内の賄賂または腐敗に関連する任意の法律、条例および法規を意味する。
反テロ法とは、行政命令13224号(2001年9月24日施行)および“愛国者法”を含むが、これらに限定されないが、任意の貸金者またはその任意の子会社が所在または事業を行う任意の司法管轄区域内で時々施行される反マネーロンダリングおよびテロに関連する任意およびすべての法律または法規を意味する。
“適用保証金”とは、(A)調整後の期限金利を使用した定期融資に対して、6.00%、および(B)調整後の基本金利を使用した定期融資に対して、5.00%である。
“適用基準期間”とは、任意の決定日において、4.1節の規定により、財務諸表が定期代理人に交付されたか、または定期代理人に交付されなければならない最近4(4)番目の会計四半期の期間を意味する。
承認基金“とは、任意の定期貸金者について、(A)(I)通常の業務中に行われるか、購入するか、保有するか、または他の方法で商業融資および同様のクレジット延長に投資する任意の人(自然人を除く)、または(Ii)任意の定期融資者または上記(I)項に記載の任意の者のために融資を一時的に保管することを意味し、(B)(I)当該定期融資者によって提案または管理されている任意の者を意味する。(B)(Ii)定期貸金人の任意の共同事業会社または(Iii)任意の人(個人を除く)、または定期貸金者を管理する任意の共同事業会社。
ASR号とは、放送局運営に関連するいくつかのアンテナ構造にFCCが割り当てられたアンテナ構造登録番号を意味する。
“譲渡”とは，定期貸金人(譲渡者として)と任意の者(譲受人として)が第8.9条の条項及び規定(第8.9条の同意を要求するいずれか一方の同意)に基づいて締結された譲渡協定であり，条項代理人によって受け入れられ，基本的に添付ファイルBの形態又は代理人条項で承認された任意の他の形態である。
弁護士料“とは、任意の訴訟、クレーム、法律手続きまたは用語代理人または他の担保者による任意の担保、任意の融資または任意の融資文書下の権利および利益の強制執行によって生じる、代理人または他の保証者の任意の訴訟、クレーム、法律手続きにおける権益、またはそれを弁護するために生じる任意の方法、またはそれによって生じる任意およびすべての合理的かつ記録された弁護士料を意味し、用語代理人または任意の他の保証者が任意の訴訟、クレーム、法律手続きまたは用語代理人または他の保証者によって生じるものを意味する。これは、定期代理人および他の保証当事者によって生成されたすべての弁護士費(定期代理人または適用される保証当事者が訴訟または訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、訴訟または準備されたすべての費用を含むがこれらに限定されない)、および任意の作業中または和解交渉に関連する当然のお金のすべての費用、または定期代理人または他の保証当事者のための正当化またはその任意の権利を強制的に実行する費用を含むが、任意の破産手続中に限定されない。
“音声調整後EBITDA”とは、無線部門に関する総合EBITDAであり、(A)借り手がその間に無線部門について実現する予定コスト節約、運営費用削減、その他の運営改善、再編費用、コスト節約相乗効果の予想金額(予想で計算すると、このような項目がその期間の初日に顕在化しているように)に加えて、行動や重大なステップを講じた結果として、借り手または任意の貸手の取引または任意の買収、処分、再編およびコスト節約措置または他の同様の措置において、発生または予想される任意の経営変化(賃貸契約、公共事業および物流契約および保険証券の再交渉、および賃貸不動産の購入を含む)の修正によって生じる経営変化を含む)または人員の減少は、上述した期間に達成された実際の収益を差し引く。条件は、(X)借り手が誠実に決定し、このようなコスト節約、運営費用削減、他の運営改善および協同効果が合理的な予想と事実上の支援であることである。(Y)(I)いずれかのこのようなコスト節約、運営費用削減、取引に関連する他の運営改善および相乗効果の場合、成約日後15(15)ヶ月以内、および(Ii)他のすべての場合において、買収、処置または運営変更完了後15(15)ヶ月以内に、このような行動をとり、それに関連する結果を得て、適用される場合には、このようなコスト節約、運営費用削減、他の運営改善または相乗効果を実現することが予想される。第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合において、疑問を生じないために、借り手がこのようなコスト節約、運営費用の減少、運営改善(いかなる収入増加も含まない)、再構成費用及び協同作用の全期間にわたって、いずれの“稼働率”コスト節約、運営費用減少、運営改善(収入増加を含まない)、再編費用及び相乗効果を総合EBITDAに計上すべきであり、“稼働率”コスト節約、運営費用減少、運営費用減少、運営改善(収入の増加を含まない)および協同作用は、そのような行動に基づく任意の予想計算に含まれている場合、買収、処置または運営変更完了後の15(15)ヶ月以内および後に、15(15)ヶ月の期間(Z)内に実際にコスト節約が達成されていない場合、このような予想計算は、コスト節約に影響を与えるべきではなく、この条項(A)に加算された金額は、会計年度当たり4，000，000ドルを超えてはならない。(B)すべての融資先の会社費用を減算する(形式的に計算)、さらに、
は、統合EBITDAの計算に任意のADDBACKを含むべきではない。
利用可能期限“とは、決定された日から、適用されるような当時の基準について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)が、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を使用して、本プロトコルから計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよいことを意味する。この日付までは，疑問を生じないために，その基準のいかなる期限も含まれておらず，この基準はその後，9.4節に従って“利子期間”の定義から削除される.
“平均遅延分岐可獲得性”とは、任意の期間について、その期間
内の各営業日に使用されていない遅延枝取定期融資承諾総額(営業日毎に終了した時点から計算)をその期間の営業日数で割ることを意味する。
“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第5条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国に対して時々実施される法律、法規または要件、および(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”の第1部(時々改正されている)および他の法律を意味する。不健全又は破産の解決に係る連合王国の銀行、投資会社又は他の金融機関又はその関連会社に関する条例又は規則(清算、管理又は他の破産手続を除く)に適用される。
“破産法”は改正後の1978年の連邦破産改革法(“米国法”第11編第101条とその後)を指す。
“破産事件”とは、次のような状況のうちの1つを意味する
(A)債権者、債権者、メディア会社又は任意の他の借款者は、“米国法典”第11章101(32)項(又は融資当事者に適用される他の債務救済法のいずれか同等又は同様の規定)の意味で破産する
(B)債権者、メディア会社、または任意の他の融資者は、債務が満了したときに、一般に債務を返済しないか、または債務を償還する能力がなくなるか、または債務の返済ができないことを書面で認めるか、またはその債務を全面的に一時停止することを宣言するか、または任意のカテゴリの債権者との間で妥協または会社の手配または契約を提出するか
(C)債権者、メディア会社、または任意の他の融資者が債権者の一般的な利益のために破産行為またはその財産の譲渡を実施するか、またはそのような譲渡の提案を行う(またはそのようにしようとする通知を提出する)
(D)破産したMediaCoまたは任意の他の融資者が訴訟を提起し、任意の適用される債務者救済法または普通法または平衡法に従って、債務返済が無力であると判断することを求めるか、または清算、解散、清算、再編、再構成、妥協、手配、調整、保護、一時停止、救済、一般債権者(または任意のカテゴリの債権者)の手続き中止、またはそのまたはその債務の構成または任意の他の救済を求めるか、または任意のこのような手続きにおいてそれに対して提出された請願書の実質的な告発を認める答弁書を提出すること
(E)破産したMediaCoまたは任意の他の貸金者は、そのまたはその財産の任意の実質的な部分出願委任係、臨時係、管理人/管理人、財産差し押さえ人、財産保管人、保管人、管理人、受託者、清算人、自発的管理人、管理人および管理人または他の同様の役人；
(F)MediaCoまたは任意の他の貸主またはそれについて提起された請願書、申請または他の法律手続きが提出され、申請または提起された場合、処理：
(I)債務返済不能の裁定を求める破産管理人を裁決すること
(二)荷受命令を出すことを要求する裁判所、裁判所、裁判所
(Iii)清算、解散、清算、再編、再編、妥協、手配、調整、保障、一時停止、猶予、一般債権者(または任意のカテゴリ債権者)の棚上げを求める法律手続き、会社手配の契約、またはその債務の組成、または任意の他の法律下の任意の他の済助の権利であり、これらの法律は、現在または後に破産、清算、債務無力、再編、接収、手配または済助の計画または債務者の保障、または普通法または平衡法上有効である；または
(Iv)登録済助令又は委任係、臨時係、管理人/管理人、差押人、財産保管人、保管人、管理人、管財人、清盤人、自発管理人、受付人及び管理人又はその財産の任意の実質部分の他の類似した官を求める権利
一方、本条(F)項のいずれの場合も、請求書、申請書、または法律手続きは、その機関が成立してから60(60)日以内に継続して却下されていないか、または保留されて有効ではないが、その間にMediaCoまたはその下の任意の他の融資者のための命令、判決、または判決(控訴規定の有無にかかわらず)を承認または登録した場合、その猶予期間は適用を停止する。さらに、MediaCoまたは任意の他の借り手が、その日前に任意のこのような訴訟で答弁書を提出した場合、それに対して提出された請願書に対する重大な疑惑を認める場合、猶予期間は適用を停止するであろう。
(G)MediaCoに加えて、任意の他の借り手または任意のFCCライセンス所有者は、任意の破産手続きまたは承認、実施、同意または許可を開始するために、任意の他の借り手の取締役会または取締役会(または同等の管理または監視機関)に賛成票を投じ、または他の方法でさらに行動するために、任意の会社または他の形態の行動をとる
(H)発生した任意の他のイベントまたは状況が、適用される債務者救済法に従って、その効力は、本定義の他の条項が指す任意のイベントまたは状況
に等しい。
“基本金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が“米国の最優遇金利”として最後に引用した金利に等しい年利を意味し、あるいは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、FRBが“連邦準備委員会統計報告”H.15(519)(一部の金利)で公表された最高年利率を指し、“銀行最優遇融資”金利
として、または、その金利が引用されなくなった場合、本プロトコルで説明される任意の類似金利(代理人という言葉によって決定される)または取締役会によって発表される任意の類似金利(代理人という言葉によって決定される)。基本金利の各変更は、この変更が公開された日に発効するべきである。基本金利は、必ずしも代理人が信用延期に関して決定した最低金利であるとは限らない。
“基準金利貸出”とは、調整後の基準金利で決定された変動金利で利下げされた融資を意味する。
“基準”とは、最初に用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR基準金利またはそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合、“基準”は、基準置換が第9.4節(B)項の規定に従って以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。
基準交換“とは、任意の基準変換イベントについて、適用可能な基準交換日の用語エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の代替案を意味する
(A)毎日単純SOFRおよび(Ii)基準置換調整または基準置換調整の和
(B)以下の規定によれば、(I)定期代理および任意の借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の進化中または当時流行していた市場慣行を考慮して、当時ドル建ての銀団信用スケジュールの基準金利の代わりに基準金利を決定すること、および(Ii)関連基準代替調整。
上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。
基準置換調整“とは、現在の基準を調整されていない基準で置換する任意の置換、利益調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、用語エージェントおよび任意の借り手によって、(A)任意の
選択または提案された利差調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。基準の代わりに、適用される未調整基準で関連政府機関によって、または(B)利差調整または計算または利差調整を決定する方法の任意の変化において、または当時盛んに行われていた市場慣行が、ドル建て銀団信用手配の適用された未調整基準で置換されている。
“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更について、“調整後の基本金利”の定義、“調整後の期限SOFR金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義または任意の類似の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または早期返済の時間、転換または継続通知の変更を含む。期間の長さ、違約条項の適用性、および用語代理人(借り手代表との協議)によって決定された他の技術、行政または運営事項は、そのような基準代替の採用および実施を反映し、用語エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、用語代理人が(借り手代表と協議した後に)そのような市場慣行の任意の部分を採用することが管理上不可能であると判断した場合、または用語代理人が管理基準代替のための市場慣行が存在しないと判断した場合、用語エージェントで決定される本プロトコル管理に関する合理的に必要な他の管理方式).
基準交換日“とは、用語”エージェント“によって決定される日付および時間を意味し、この日付は、その時点の基準に関連するイベントの中で最も早く発生した日時よりも遅くなければならない
(A)“基準移行イベント”が(A)または(B)条項を定義する場合、(I)本明細書で言及されている公開声明または情報発行の日および(Ii)基準の管理者が、基準を提供するすべての利用可能な条項(または基準のbr}構成要素)の提供を永久的または無期限に停止する日；または
(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、規制担当者が、基準(またはその計算で使用された公表された構成要素)を決定し、発表する管理者が代表的でない第1の日を意味する。しかし、このような代表的ではないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がその日に提供され続けていても、第(C)項で言及された最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう。
疑問を生じないために、第(A)または(B)項の場合、任意の基準について、“基準交換日”は、基準(または基準の公表された部分を計算するために使用される)のすべての当時利用可能なTenor(または基準の公表された構成要素を計算するための)の適用イベントが発生したときに発生するとみなされる。
“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(A)管理者またはその代表によって公開声明または情報が発表され、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するか、または基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能なテノールを永続的または無期限に停止することを宣言するが、声明または発行時に、後続のbr}管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続ける任意の利用可能なテノール；
(B)監督機関が基準の管理人(または基準の公表の構成要素を計算するための)の管理人によって公開声明または情報を発行し、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または決議権を有する裁判所またはエンティティ。基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を停止するか、または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任管理人は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けるであろう
(C)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者によって公開声明または情報が発行され、
が基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な条項が代表的ではないか、または指定された将来の日付まで代表性がないことが宣言される。
疑問を回避するために、任意の基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)
について上述した開示または情報発行が発生した場合、任意の基準について“基準遷移イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日からの期間(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と本2.12(F)節のいずれかの融資文書のすべての目的
によって当時の基準を置き換える場合，および(B)基準までを本プロトコル項の下と本2.12(F)節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.
利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される任意の借り手の利益所有権に関する証明を意味する。
“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
福祉計画“とは、ERISA第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画(米国の法律によって管轄されているか否かにかかわらず)を意味するが、多雇用主計画は除外される。借り手は、任意の義務または責任を負うか、または責任を負う。
“取締役会”とは、MediaCoが時々発効する組織文書と定款
によって時々選挙されたMediaCo取締役会(或いは同等の管理或いは監督機構)を意味する。
“借り手材料”は，8.10(E)節に規定する意味を持つ.
“借り手代表”とは，8.25節で述べたMediaCoを意味する.
“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。
“借金”とは、定期ローンを借り入れること。
“借入基数”とは、任意の確定日の前に、以下の項目の結果である
(A)85%に適格口座の額面を乗じて加算する
(B)25%にFCCライセンスを乗じて価値を評価する
(C)オプション価値の25%引き
(D)長期エージェントがその許容される適宜決定権で実行する準備金；
しかし、(I)借入先の合資格口座について実地審査を行う前に、借入基礎(A)項は12，304，000ドルとみなされ、各審査のフォーマットおよび実質内容は用語代理人が合理的に受け入れられ、用語代理人が合理的に受け入れた者によって作成されるべきである(“予備現場審査”)。また、2024年5月8日またはそれ以前(または定期エージェントが自ら決定した遅い日)に初期現場試験を定期エージェントに交付していない場合は、その日以降、借入ベースの(A)項は0ドルとみなされ、(Ii)は、初回現場試験交付定期エージェントの後、3(3)日以上の通知後、用語エージェントは、初期現場審査に従って適格アカウントの資格基準、前払いおよび準備金基準を調整することができ、用語エージェントは、準備金の定義または本プロトコルの任意の他の規定による権利を制限することなく、その許可された自由裁量の範囲内であってもよく、用語代理人は、準備金の定義または本プロトコルの任意の他の規定による権利を制限することができる。条件は，
また，エージェント一語に数学計算による埋蔵量の変化の通知を要求しないことである.
さらに、疑問を生じないために、借入金基数は、定期エージェントに渡された最新の借入基礎証明書を参照して決定され、定期エージェントによって許可された情状権の下で交付された後に実施、増加、減少、または他の方法で修正された任意の準備金(借り手または任意の他の借り手に通知する必要がない)を実施するように調整されている。
借入基礎証明書“とは、借入ベースの構成要素および本契約条項に従って時々規定される準備金を反映するために、本契約添付ファイルI形式に実質的に適合する証明書(用語代理人が要求可能な変更を有することを意味する)。
“借金基数比率”とは，いずれの財政月末においても，(X)当該財政月末の借金基数(第4.2(C)節で提供される借入金基数証明書から計算)と(Y)その財政月末の未返済定期融資元金総額の比率である.
営業日“は、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日以外の任意の日を意味するが、SOFR定期ローンに使用される場合、用語”営業日“には、米国政府証券営業日ではない日も含まれない。
自己資本比率条例とは、任意の中央銀行または他の政府当局の任意の案内、要求または指示、または任意の場合に、任意の定期貸金人または定期融資者を制御する任意の会社の資本充足性に関する法的効力を有するか否かにかかわらず、任意の他の法律、規則または条例を意味する。
“資本支出”とは、任意の期間において、任意の固定資産または資本資産を購入または買収するための借主およびその子会社の支出を意味し、既存の資産の売却または取引によって得られた任意の収益または信用を差し引く。
“資本リース”とは、誰にとっても、テナントがテナントとして任意の財産の任意の賃貸または他の譲渡使用権の手配を意味し、その財産が公認会計基準に従って作成された貸借対照表に登録されているか、または計上されなければならない資本賃貸を意味する。
資本リース責任“とは、任意の時点で、任意の資本リースについて、任意の人の任意のアフターレンタル取引の一部として締結された任意のリースまたは任意の合成リースを意味し、公認会計原則に従って作成された当該者の貸借対照表に資本化された(または合成リースまたは他のリースが資本リースに計上されている場合)、その者のすべての債務の金額を意味する。
現金等価物“とは、(A)米国連邦政府によって発行された、または米国連邦政府によって直接、無条件かつ十分に保証または保証された、または(Ii)米国連邦政府の任意の機関によって発行され、その義務が米国連邦政府の完全な信頼および信用によって完全に支持されたもの、(B)米国連邦政府の任意の他の機関、米国の任意の州またはそのような州の任意の政治地域によって発行された、またはその任意の公共ツールによって発行された、いつでも販売可能な任意の証券を意味する。(C)米国の任意の州の法律に基づいて組織された誰によって発行された、少なくともSによって“A-1”またはムーディーズによって“P-1”と評価された任意の商業手形、(D)任意のドル建て定期預金、保険付きbr預金証明書。(I)任意の定期貸金人又は(Ii)任意の商業銀行が発行又は引受する隔夜銀行預金又は引受為替手形。(B)
“十分資本化”(その主要な連邦銀行規制機関の規定によって定義されるように)および(C)250，000，000ドルを超える第1級資本(このような規定で定義されている)および(E)任意の米国通貨市場基金の株式を有し、
(I)は、実質的にそのすべての資産を上記(A)、(B)、(C)または(D)項に示される投資カテゴリに継続的に投資し、その期限は以下のように説明される。(Ii)純資産が$500，000，000を超える；および。(Iii)Sまたはムーディーズが米国通貨市場基金に与える最高格付けを取得した。ただし、上記(A)、(B)、(C)又は(D)項のいずれかに規定するすべての債務の満期日は360日を超えてはならない。
“現金支払条件”とは、第5.10(E)節に規定される任意の現金支払について、以下の条件を意味する
(A)違約または違約事件は発生せず、そのような支払いによる違約または違約事件を継続しているか、または継続している
(B)借り手及びその子会社が、第5.22節に記載された財務契約を遵守しているか否かを判定し、その時点での適用参考期間の最後の日(ただし、支払いの日まで、支払いが発効した直後の流動資金測定)を決定し、形式的に決定するステップと、
(三)借入ベース比率は形式的に100%を下回らないように計算する。
“制御権変更”とは、任意の場合、(A)1つまたは複数の標準一般制御基金がMediaCo発行および発行済み株式に代表される総投票権の51%(51%)以上を直接または間接的に所有および制御できなかったこと、(B)取締役会メンバーの多くが連続取締役を構成していないこと、または(C)MediaCoが直接または間接的に所有および制御できなかったことを意味する。すべての他の借主およびMediaCoの任意の他の直接または間接子会社は、締め切り後に形成または買収された株の100%を有し、いかなる留置権もない(定期代理人を受益者とするローン文書による留置権および本合意によって許可される他のbr}留置権は除く)。
“締め切り”とは、2024年4月17日を指す。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“担保”とは、任意の借り手が現在所有しているか、または今後獲得するすべての財産および財産権益およびその収益を意味し、これに基づいて、代表用語代理人自体、用語貸金者および他の担保当事者が付与、付与または他の方法で存在する留置権を主張することは、いずれの場合も、本合意または任意の担保文書下の義務を保証するためである。
“担保譲渡”とは、(I)オプション協定に関連する重大契約のある担保譲渡、(Ii)テレビ付属協定に関連する重大契約のある担保譲渡、及び(Iii)無線付属協定に関連する重大契約のある担保譲渡を意味し、各担保譲渡は、本契約第4.19節に基づいて交付される。
“担保文書”は、総称して“担保プロトコル”、担保(例えば、ある)、各制御プロトコル、各担保譲渡、すべての他の保証プロトコル、質権プロトコル、特許保証プロトコル、著作権保証プロトコル、商標保証プロトコル、レンタル譲渡、担保および他の同様のプロトコル、ならびに任意の1人または複数の借り手と“定期代理人”との間で“代理期限”の利益のために行われる、または間のすべての修正、再説明、修正、または補充と呼ばれる。定期代理人、定期貸金人、および保証者としての他の保証当事者の利益のために、本合意に従って予期される取引またはそれに関連する取引、現在または後で定期的代理人に交付される定期貸主および他の保証当事者、ならびに債務者のためのすべての融資声明(または現在または後にUCCまたは同様の法律に従って提出される同様の文書)、および上記の任意の条項が時々改正、再記載および/または修正される可能性がある。
承諾“とは、各定期貸金者について、その初期定期融資承諾および/またはその遅延が定期融資承諾を抽出することを意味し、それぞれの場合、そのような金額は、プロトコル8.9節の規定に従って時々減少または増加することができるので、そのような金額は、定期融資者の名前のそばのプロトコル付表1.1の適用タイトルに記載されているか、またはそのような融資者が合意項目の下で融資者となる譲渡において、時々減少または増加することができるからである。
通信法“とは、改正された1934年の通信法および任意の類似または後続の連邦法規、ならびにFCCまたはその下の任意の他の類似または後続機関の規則および条例を意味する。
通信法とは、無線スペクトルの使用またはビデオ、通信、電気通信または情報サービスの提供または提供に関連する政府当局(連邦通信委員会を含む)が発行、公布または締結したすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知、または拘束力のある協定(“通信法”を含む)を意味する。
“競争者”とは、(I)任意の貸手の任意の競争者を意味し、その会社は、融資先と同じまたは実質的に同様の業務に直接および主に従事する経営会社である。(Ii)任意の貸手の任意の顧客および供給者(銀行、金融機関、他の機関の融資者またはその付属機関の任意の顧客または供給者を除く)。
コンプライアンス証明書“とは、借り手が基本的に添付ファイルCの形態で提供される証明書を意味する。
“合併”とは、ある人の財務用語、テスト、報告書または報告を修正する際に、公認会計基準に基づいて、その人およびその子会社の財務状況、キャッシュフローまたは経営結果を合併の適用または作成(状況に応じて)
を意味する。
“総合EBITDA”とは、任意の個人及びその付属会社について、任意の期間に総合ベースで計算された当該期間の総合純収入に、(A)当該期間の総合純収入を決定する際に差し引かれた(I)当該期間の総合利息支出、(Ii)当該期間の所得税支出、(Iii)その期間の減価償却及び償却費用に起因する全ての
金額、(Iv)当該期間の任意の非常に非現金費用を加えることができる。(V)この期間の任意の他の非現金費用(前の期間に総合純収入に計上された項目に関連する任意の非現金費用は含まれないが)、(Vi)任意の15(15)ヶ月の間に総合EBITDAの20%(20%)を超えない非常または非日常的費用、費用または損失(このような
追加および調整を実施する前に計算される)、(Viii)施設開業、開放、閉鎖または合併に関連する費用を含む現金再構成費用および業務最適化費用。保留費用、移行、リストラおよび契約終了費用、求人、保留、移転、解散費と契約ボーナスと費用、システム構築費用、転換費用、超過年金費用、年金と退職後の従業員福祉計画の削減または修正、(Ix)保証人モデルで具体的に決定された調整および補充、および(X)現金で支払うかまたは対応する程度、
との締結(1)負債およびその任意の改訂に関連する期間に発生する費用を許可する。(2)エストレイラ買収、(3)本プロトコルおよびその任意の修正、免除または修正、(B)
、減算(B)
から(B)
、(I)この期間中に(A)(V)項に記載された前の期間に発生した非現金費用について行われた任意の現金支払い、(Ii)所得税利益
および(Iii)その期間の任意の異常または非日常的収益および任意の非現金収入項目、これらはすべて公認会計基準に基づいてMediaCoとその子会社のために計算されている。
“総合利息支出”とは、任意の個人およびその付属会社について、任意の期間、(A)借入された資金(資本化利息を含む)または資産の繰延購入価格に関連するすべての利息、保険料支払い、債務割引、費用、費用および関連費用を意味し、いずれの場合も公認会計原則に従って利息とみなされ、(B)非持続経営業務について支払われるまたは対応するすべての利息を意味する。(C)資本リース項の下で公認会計原則に従って利息とみなされる賃貸料支出部分、および(D)ヘッジ金利リスクのために締結されたヘッジ責任または他の派生ツールの任意の損失。
“合併純収入”とは、任意の期間において、MediaCo及びその子会社の合併純収入(又は損失)を意味し、公認会計原則に基づいて連結ベースで決定される。ただし、(A)MediaCoまたはその任意の付属会社と合併または合併した日までに累算すべき収入(または損失)、(B)MediaCoまたはその任意の付属会社が所有権権益を有する任意の個人(子会社を除く)の収入(または損失)を含まない。MediaCoまたはその付属会社が配当金または同様の
割り当ての形態で任意の均等な収入を実際に受信しない限り、(C)任意の付属会社の未分配収益は、その付属会社が配当金または同様に割り当てられた任意の契約義務の条項(任意のローン文書を除く)またはその付属会社に適用される法律の要件を宣言または支払いする限り、
を許可しない。
“または債務がある”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接債務、または債務または他の債務を意味する：(A)他の人の任意の債務、賃貸、配当または他の債務について、債務を負担する人の主な目的または意図、またはその主な効果が、債務の債権者に債務の支払いまたは解除を保証することである場合、またはその債務に関連する任意の合意を遵守するであろう。またはその責任の保持者は、損失から保護されるであろう。(B)人の口座のために発行された任意の信用状、またはその人が他の態様で返済責任を有する信用状について、(C)任意の履行保証金、債券、銀行融資または他の方法に従って発行された銀行保証または他の同様のツールについて、(D)任意の金利契約に基づいて、(E)要求があれば、合意のいずれかの他の当事者または不履行義務にかかわらず、要求に応じて支払いまたは支払いまたは同様の支払いを行う。または(F)他の人が任意のプロトコルによって購入、買い戻し、または他の方法で債務または債務保証を構成する任意の財産を取得する義務については、債務の支払いまたは解除のために資金を提供するか、または他の人の支払能力、財務状態または任意の貸借対照表プロジェクトまたは収入レベルを維持する。任意のまたは債務の金額は、そのような保証または他の方法でサポートされた債務の金額、または固定および決定された金額でない場合、そのような保証または支援の最高額に等しくなければならない。
“留任取締役”とは、(A)締め切りがMediaCo取締役の取締役会メンバーであり、(B)締め切り
の後に取締役会メンバーとなる任意の個人を指し、その個人が留任取締役の多数のメンバーによって取締役会に承認、任命または指名された場合、しかし、MediaCo取締役選挙に関連する実際または脅威的な選挙競争には含まれず、締め切りが取締役会役員とは反対のポストで最初に選挙を提案したこれらの個人、およびその最初の就任は、そのような競争または和解によって生じる。
契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行した任意の保証(株式、株式等価物または他の性質にかかわらず)の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、承諾、契約、住宅ローン、信託契約または他の文書、文書または合意(ローン文書を除く)の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約またはその任意の財産によってそのbr財産によって制約される任意の規定を意味する。
制御口座“とは、借り手が現在またはそれ以降に所有している各預金口座、証券口座または商品口座を意味するが、除外口座を除く。
制御プロトコル“は、任意の預金口座、証券口座、商品口座、証券権利または商品契約について、用語代理人、口座を開設するか、またはその権利または契約を保持する金融機関または他の個人、および口座を開設する任意の借り手の間で、アカウントの”制御“(適用されるUCCの下の第8条および第9条に示される範囲内で)をエージェントに効果的に付与するプロトコルを意味し、プロトコルの形態および実質的な内容は、代理人を合理的に満足させる。
制御されたグループ“とは、制御されたグループのすべてのメンバーと、共同制御下のすべての業界または企業(合併の有無にかかわらず)を意味し、”規則“第414節によれば、これらの業界または企業は、誰と共に単一の雇用主とみなされる。
著作権“とは、任意の法的要件の下で生成されるか、または著作権に関連するすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)、ならびにすべてのマスク作品、データベースおよび外観設計権を意味し、登録または出版の有無にかかわらず、そのすべての登録および記録、およびそれに関連するすべてのアプリケーションを意味する。
“習慣的に許容される財産権負担”とは、
(A)第4.7(A)節の規定により、期限が切れていない場合、支払うべき又は争奪されている税金、評価税又は政府課金又は徴収費に適用される法律の留置権を廃止する
(B)“運送業者、倉庫管理者、大家、機械師”、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に発生し、保証義務が60日を超えていないか、または適切な訴訟手続を通じて誠実に訴訟を提起しており、これらの訴訟手続は、その制約された財産の没収または売却を防止する効果があり、公認会計基準に従って十分な準備金を維持している
(C)(I)労災補償、失業保険および他の社会保障法律または法規の遵守、および(Ii)入札、入札、リース(資本リースを除く)、保証債券および同様の義務の確保
(D)銀行または他の預金機関が法律事項として生成した本協定によって許可された預金を差し押さえる留置権(相殺権を含む)と、通常業務中に生成され、UCCに従って生成された銀行の留置権とを廃止すること
(E)(Br)6.1(H)節により違約事件を構成しない判決(納税、評価税又は他の政府料金を除く)に対して判決留置権を取り消す
（ f ） 通常の商品の輸入に関連して関税の支払いを確保する法律の問題として生じる税関および歳入当局に有利な留置権
事業のコース。
（g） 地役権、ゾーニング、権利、土地利用、または環境の制限または規制、通行権、契約、条件、制限、軽微な欠陥および不規則性
法律によって課される、または通常の事業の過程で生じる不動産に対する所有権および類似の負担であって、金銭的義務を確保せず、影響を受ける不動産の価値を著しく損なわない、または
借り手又は子会社の通常の業務内容
(h) [保留区];
(I)影響を受けた財産を規制する任意の権利(任意の許可証に記載された制限を含む)を保持することを禁止するいかなる政府当局も禁止されているが、現在は違反されておらず、いかなる政府当局にも付与されておらず、その規定によって制限された不動産の全部または一部を没収する権利は、当時行使可能であるか否かにかかわらず、
(J)保険料、配当金、損失支払いで稼いでいない部分に対して留置権を廃止し、保険料の融資を確保する。
しかし、“習慣的に許容される財産権負担”という言葉には、債務を保証するいかなる留置権も含まれてはならない。
“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって選択または提案されたこの金利慣行
に基づいてこの金利慣行を確立する任意の日のSOFRを意味するが、用語エージェントがこのような慣行を決定することは、エージェントにとって行政的に不可能な
である場合、用語エージェントは、その合理的な情状決定権の下で別の慣行を制定することができる。
DDTL利用可能期間とは、オフ日から、オフ日時1(1)周年日が終了するまでの期間を指す。
DDTL施設“は，1.1(A)(Ii)節で規定する意味を持つ。
債務者救済法とは、米国または米国の任意の州または他の適用司法管轄区域で時々施行される破産法および他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、手配、妥協、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法(任意の会社法の適用条項を含む)を意味する。
“違約”とは、任意のイベントや状況を意味し、時間の経過や通知の発行、または両方を兼ねており、(その間に治癒または他の方法で救済されていない場合)違約イベントとなる。
“借入金延期日”とは、定期融資を延期するために資金を提供する任意の日を意味する。
“遅延抽出定期融資者”とは、定期融資の遅延抽出または未返済の遅延抽出を約束して定期融資を抽出する定期貸金者を意味する。
“遅延抽出定期融資”は，1.1(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.
“遅延抽出定期融資承諾”とは、定期融資者毎に、定期融資承諾の抽出を遅延させることを意味し、すべての定期融資者にとって、定期融資承諾
の抽出を遅延させることを意味し、いずれの場合も、このようなドル金額は、その定期融資機関名の横の“合意”付表1.1に適用タイトルに記載されているか、または、当該譲渡に基づいて当該融資機関が本合意項の下で融資機関となる譲渡文書に記載されている。本協定第13.1条の規定による譲渡は、このような金額を随時減少又は増加させることができる。
“処分”(または“処分”のような言葉)は、誰についても、その人またはその付属会社の任意の資産(売掛金および付属会社の株式を含む)を売却、譲渡、リース、出資、譲渡(合併の方法を含む)、またはその人またはその付属会社の資産(売掛金および付属会社の株式を含む)に付与するオプション、株式承認証または他の権利を指し、資産または財産を任意の他の人に処分することを含むが、これらに限定されない。デラウェア州法律(または他の管轄区域の法律の下での任意の同様の事件)に基づいて、新たに分割された有限責任会社の間で行われる任意の資産配分は、“デラウェア州有限責任会社法”第18-217条を含むが、これらに限定されない。
不合格持分“とは、任意の株式等価物を意味し、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券の条項に従って)、または任意のイベントが発生したときに、債務超過基金債務または他の方法に従って、満期または適格持分以外の任意の対価を強制的に償還することができる任意の株式等価物、または変換可能または交換可能な債務、または他の任意の対価で合格持分の全部または部分を償還する任意の株式等価物をその所有者によって選択することができる。(I)締め切りおよび(Ii)第1日(br})の91日後または前に、融資文書項目の下の債務または他の債務または約束が弁済されていない。
“不合格貸金人”とは、(I)競争者としての人、および(Ii)上記(I)項で示されるいずれかの既知の関連会社を意味し、(X)関連会社の名前に基づいて競合相手として容易に識別することができ、または(Y)借主が時々用語エージェントに提供されるリスト上で書面で識別することができ、そのような更新のたびに代理条項の書面で受け入れおよび確認する必要がある(無理に抑留してはならない、条件または遅延を受け入れてはならない)；しかし、(X)競合他社の関連会社は、主に、商業ローン、債券、および同様のクレジットまたは証券拡張基金または他の投資ツールに投資するために、主に従事しているか、または従事しているか、購入しているか、保有しているか、または他の投資機器に相談を提供する任意の関連会社を含むべきではなく、上記(I)項で説明した任意の関係者は、これらの業務について直接または間接的に相談を提供していない。エンティティの投資政策の方向を指導または誘導する権利があり、(Y)定期代理人または任意の定期貸金者が、そのような任意の個人のリストからの削除を求める権利があり、定期代理人または定期貸金人(場合に応じて)の合理的な判断に基づいて、本定義の説明に適合しない場合、定期代理人または定期融資者(場合に応じて)は、借り手に書面の要求を提供し、借り手の迅速な承認を求め、許可は無理に拒否または遅延されてはならない。疑問を生じないために、取消資格貸主の指定は、以前にローン譲渡を受けた者の資格を取り消すために適用されるべきではない。
“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。
電子署名“とは、電子送信者の名前または名称の略語を含む電子記号、暗号化、デジタル署名またはプロセスを電子送信に付加するか、または電子送信論理に関連するプロセスを意味し、電子送信の署名、検証、または受け入れを目的とする。
電子システム“とは、IntralinksおよびClearPar、ならびにパスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、用語エージェント、その関係者、または任意の他の人によって所有されているかどうかにかかわらず、インターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを含む用語エージェントによって承認された任意の電子システムを意味する。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)欧州経済圏決議機関によって規制されている任意の欧州経済区加盟国に設立された任意の信用機関または投資会社、
(B)本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)または(B)項に記載のbr機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、任意の公的行政機関、または任意の欧州経済区加盟国の公共行政機関(任意の受託代表を含む)
を意味し、任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する。
電子送信“とは、電子メールまたは他の方法で電子システムまたは電子システムから送信、掲示、または他の方法で通信される各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および任意の他の通信を意味する。
“適格口座”とは、融資先がその通常の業務中に作成した、米国で貨物を販売したり、サービスを提供したりすることによって生成された口座
であり、この口座は、作成時に以下の基準を満たし、決定時に引き続き満たされる：このような口座(I)は、義務を全面的に履行することによって稼いでおり、借り手が口座債務者から得た真の金額を表し、いずれの場合も借り手の正常な業務プロセスに由来する。及び(Ii)以下(A)~(R)
条項のいずれかにより、借入基数計算に組み入れる資格を満たしていない。上記規定を制限しない場合には、資格に適合して適格口座となるためには、口座は借り手以外の誰が受取人又は送金先であるかを明記してはならない。含めるべき金額を決定する際には、口座の額面は、(I)すべての計算及び実際の割引、クレーム、貸方又は貸方の金額を減算しなければならないが、重複してはならず、減算の幅は額面に反映されてはならない。販売促進計画手当、価格調整、財務費用またはその他の手当(借り手が書面または了承された条項に従って顧客に返却する義務がある場合がある任意の金額を含む)、および(Ii)借り手は、br口座について受け取っているが、その合格口座の金額を減らすために使用されていないすべての現金の合計を含む。上記の基準に適合する口座は、合格口座とみなされるべきであるが、その口座がbr以下のいずれのカテゴリにも含まれていないことを前提とする。この場合、このアカウントは合格アカウントを構成しません：
(一)領収書証明書が発行されていない他のアカウントをキャンセルします
(B)請求書発行日から90(90)日以上未決済の未返済口座、または満期日60日以上または売却条件が90日を超える口座
(C)上記(Br)(B)条の規定によれば、いずれの口座債務者の売掛金のうち、当該口座債務者及びその関連会社が借りている口座の50.0%を超えて資格を満たしていない場合には、当該口座債務者の売掛金を償還しなければならない。
(D)借主は、それに対して良好で有効かつ販売可能な所有権を有さず、いかなる留置権も持たない(担保文書に基づいて代理人期限を付与する留置権および他の許容される留置権を除く)、または代理人期限を受益者とする優先留置権の制約を受けない銀行口座；
(E)係争またはクレーム、反クレーム、相殺、適切な賠償責任、または記憶容量使用による課金を主張するすべてのアカウントを清算するが、このような論争、逆クレーム、衝突、補償、良好な負債、または記憶容量別の使用課金に限定される
(F)通常の業務中に行われていない任意の売却、(2)借り手業務の常習的なクレジット条件以外の方法で行われる、(3)ドルで支払うのではない、または(4)アカウントのサービス履行が生成されず、口座債務者に支払う、の理由によって生成されるアカウント
(G)すべての実質的な態様において、融資文書内のアカウントに関連するすべての陳述、保証、または他の規定に適合しない他のすべてのアカウントを検討すること
(H)借り手の任意の関連会社によって借りられているすべてのアカウントまたは融資先の任意の従業員によって借りられているアカウントを管理する
(I)口座債務者は、破産手続によって管轄されており、借り手に知られている支払能力がない、廃業されているか、または融資先が破産手続を行う予定であることに関する通知または口座債務者の財務状態に重大な減価が発生した他の口座を受信している
(J)口座債務者は、(I)米国または米国の任意の部門、機関または機関(ただし、借り手が“定期代理人が合理的に満足している債権譲渡法案”(“米国法”第31章3727条)に準拠している口座を含まない借り手のすべての口座である
(K)借入先またはその任意の子会社のサプライヤーまたは債権者を表す任意の未払い債権(I)は、当該人が用語代理店が合理的に受け入れられる方法で相殺を行う任意の権利を放棄していない限り、(Ii)任意の製造業者またはサプライヤーの信用、割引、奨励計画または同様の手配を表し、融資先またはその任意の子会社が将来のbr調達において割引を受ける権利を有するようにし、(Iii)は進捗請求書を表す。(Iv)任意の融資先またはその付属会社が、融資または前払いの融資または前払いを受けているか、または(V)利息、手数料または滞納金の支払いに関連する部分；
(L)手形保有販売、担保販売、販売または返品、販売許可または委託、または任意の返却、相殺または減納権利に制限されたすべての会計科目を決済すること
（ m ） 口座債務者が （ i ） 米国内に最高経営責任者を維持していないか、または （ ii ） 米国法の下で組織されていないこと。 アメリカ合衆国またはその州の政府、または外国または主権国家、またはその州、州、自治体、またはその他の政治的区分、または省、機関、公的法人の政府、または
（ A ） 口座がタームエージェントに交付されたタームエージェントに合理的に満足できる取消不能な信用状 （ 形式、内容、発行者または国内確認銀行に関して ） によって裏付けられている場合を除き、その他の手段。 （ B ） 口座は、形式、内容、金額において、かつ、保険会社によって、タームエージェントが合理的に満足できる信用保険によってカバーされていること。
（n） タームエージェントに譲渡または裏書され、引き渡されていない約束手形またはその他の商品によって証明される口座、または取引された口座
判断に還元し
（ O ） リベートや手当としてベンダーから支払われる金額からなる勘定科目。
（ p ） 当該勘定債務者の信用限度額を超える勘定において、貸付当事者が通常の業務において設立し、かつ、
と整合的な勘定 過去の慣行
(Q)通常の業務中に他の口座債務者に通常提供される支払期限(日)を超える延長支払期限(日付)を含む、または定期的なエージェントの同意なしに変更、延長、妥協、決済、または他の方法で修正または割引されたアカウントを含む新しいアカウントを予約するステップと、
(R)定期エージェントは，口座債務者の財務状況
により，これらの口座の収集に問題があると考えられることを含む，その許容される適宜決定権に基づいて，あるいは
(S)口座債務者が制裁対象である口座に対して制裁を実施すること、または
(T)用語エージェントは、最近交付された現場検査に基づいて、その合理的な情動権に基づいて受け入れられないものとして決定されたすべてのアカウントが含まれる。
“Emmis無線販売業者”とは、Emmis通信会社、インディアナ州の会社を指す。
Emmis付属手形“とは、MediaCoが2019年11月25日にEmmis無線販売業者に発行した元金5，000，000ドルの無担保変換可能チケットを意味する。
環境法とは、法律のすべての要件を意味し、人間の健康および安全(危険材料に関連する範囲内)、環境および自然資源の規制および保護、またはそれに関連する責任または行為基準に責任または行為基準を適用することを可能にするものであり、環境所有権譲渡、通知または承認法規を含む。
環境責任“とは、任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査、調査またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、訴訟、調査、任意の借り手または借り手の任意の子会社に適用される可能性がある、または主張するすべての責任(救済行動費用、自然資源損害、調査費用および実行可能研究費用を含み、環境コンサルタントの合理的な費用および合理的な弁護士費を含む)を意味する。契約、侵害行為、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規または一般法または他の態様に基づいて、任意の環境法に基づいて、または任意の借主または借り手の任意の子会社の所有権、賃貸、転貸または他の経営不動産の所有権、レンタル、転貸または他の業務によって生成される任意の解放に関連して、本契約の発効の日、前または後にかかわらず、誰の訴訟または要件であっても。
デバイス“とは、UCCにおいて定義されている、どこに位置するかにかかわらず、任意の借り手によって現在所有されているか、または今後任意の借り手によって購入されるすべての”デバイス“を意味する。
株式発行“とは、任意の貸手または任意の子会社がその株式または株式等価物を誰にも発行することを意味する。
“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
ERISA付属会社“とは、本規則414(B)、(C)、(M)、(Br)または(O)節で示される任意の借り手および共同制御下にある、または単一の雇用主とみなされる任意の借り手を意味する。
ERISA事件“とは、次のいずれかの事項を意味する：(A)ERISA第4043(B)節(又はERISA第4043(C)節に規定する30日通知要件が適切に免除された)における第4見出し計画に関する報告可能な事象、(B)EIESA第4001(A)(2)節の定義によれば、いずれの付属会社も、主要雇用主である計画年度内にERISA第4063節に制限された第IV見出し計画から脱退する。(C)“ERISA”第4203又は4205条に示される任意の付属機関は、任意の多雇用主計画から全部又は部分的に脱退し、(D)任意の多雇用主計画については、“ERISA”第4041 a条に基づいて、再編、破産又は終了(又は計画改正を終了とみなす)の通知を提出し、(E)第4見出し計画を終了する意向通知を“ERISA”第4041条に従って提出する(又は計画改正を終了とみなす)。(F)PBGCは、第4章計画又は多雇用主計画を終了する訴訟を提起する；(G)満期がいかなる第4章計画又は多雇用主計画に必要な納付を提供していないか、(H)“規則”第412又は430(K)条又は“従業員補償及び補償方法”第303又は4068条に従って、任意のERISA付属機関の任意の財産(又は財産権利、不動産又は動産の権利にかかわらず)に留置権を適用する。(I)福祉計画またはその下の任意の信託が“規則”第401または501条または法律の他の要求に従って免税地位を得ることができなかったことを示す国税局または任意の他の政府当局からの書面決定、(J)“第4タイトル計画”
は“規則”430(I)節で示される“危険”状態にあり、(K)多雇用主計画は“規則”432(B)節で示される“絶滅危惧状態”または“危険な状態”にある。(L)ERISA第4042条に従って、受託者が任意の第4タイトル計画または多雇用主計画を管理する任意の他のイベントまたは条件を合理的に構成または指定することができ、または(M)ERISA第4タイトルに従って任意のERISA関連会社に任意の重大な責任を適用するが、納付すべきであるが延滞しないPBGC保険料を除外する。
“誤払い”の意味は，8.26(A)節で与えられた意味と同じである.
“誤った借金譲渡”は8.26(D)(I)節で与えられた意味を持つ.
“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は，8.26(D)(I)節で与えられた意味を持つ.
“エラー返金不足”は、8.26(D)(I)節で与えられた意味を有する。
“誤支払代位権”は8.26(E)節で与えられた意味を持つ.
“エステレイラ”とは、デラウェア州のエステレイラメディア会社のこと。
「 Estrella 買収」とは、 Estrella 買収契約に基づき、 MediaCo が Estrella およびその他の Estrella 事業体の一定の資産を取得することを意味します。 締め切り日に完了します。
“エステレイラ買収協定”とは、MediaCoを親会社とし、MediaCo運営有限責任会社を買い手とし、エストララを会社とSLF LBI重合器有限責任会社として会社重合者のある資産購入契約とし、期日は締め切りである。
“エステレイラエンティティ”は、総称して“エステレイラ買収協定”と呼ばれる他のエンティティ締約国と呼ばれる。
“エストレイラ取引伝票”は、2.1(B)(V)節に規定された意味を有する。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“違約イベント”には、6.1節で規定されている意味があります。違約イベントは、8.1節の規定に従って違約イベントが放棄されるまで、継続的に発生しているとみなされなければなりません。
損失事件“は、任意の財産について、(A)そのような財産の任意の損失、破壊または破損、または(B)徴用権の行使によって、または他の方法で実際にそのような財産を非難、差し押さえまたは奪取するか、またはそのような財産を没収するか、またはそのような財産を収用するかのいずれかを意味する。
“超過キャッシュフロー”とは、借り手の任意の財政年度において、(A)当該財政年度の総合EBITDAが(B)借り手及びその子会社が実際に現金で支払うか又は対応する総合支払利息支出の総和(B)、(Ii)第(Br)1.7(C)節に規定される定期融資の実際に支払われる強制前払い(任意の払戻料とともに)を意味する。(Iii)借主及びその付属会社が現金で実際に支払うか又は支払うすべての所得税、(Iv)MediaCoがこの財政年度内に現金で支払う制限金額は、3，000，000ドルを超えてはならない。および(V)借主およびその付属会社が財政年度に実際に下した資本支出であるが、借り手が第5.4(I)節に基づく任意の投資を除く。
“取引法”は時々施行された1934年の証券取引法を指す。
“除外口座”は、総称して、(A)賃金口座、信託口座、源泉徴収、商品およびサービス税、販売税または賃金税として使用される預金口座；しかしながら、本定義で説明したすべての場合、そのようなアカウントは、借り手が通常の業務中または法律の要件が適用される範囲内で借り手によって資金を提供する場合にのみ使用され、このようなアカウントは、そのような口座の予期される目的のためにのみ使用され、そのような口座に資金を提供する他の金額はなく、(B)ゼロ残高口座、および(C)債務または第5.5節(L)に従って生成された他の義務を保証するために質入れされた預金口座は、それぞれの場合において、5.1(E)節で明確に許容される範囲内で、このような現金担保は、このような目的のためにのみ使用される。しかし、このような預金口座及びその中に保管されている資金は担保を構成すべきであり、質権及び留置権の解除及び終了後の除外口座ではなく、質権と留置権を解除及び終了した後、当該預金口座のすべての金は規制協定で規定された預金口座に転入しなければならない。
“資産を除く”の意味は、“担保プロトコル”がそれに与える意味と同じである。
“除外金利債務”とは、任意の融資者の場合、任意の金利契約項の下の任意のまたは債務を意味し、融資先の全部または一部が保証されている限り、または融資先が融資伝票に基づいて保証を付与する担保権益(またはその任意の保証)が、商品取引法または任意の規則に従って不正または不正となっている限り、商品先物取引委員会の規約又は命令(又はその適用又は公式解釈)は、当該借り手側が当該借り手側が当該等又は債務を担保又は担保した場合、いかなる理由でも“商品取引法”及びその下の条例で定義された“合資格契約参加者”を構成できなかったからである。いずれかの金利契約項の下又は債務が1つ以上の金利契約を管理する主な合意に基づいて生成された場合、このような排除は、このような保証または保証権益が不正または不正になり、金利契約または債務に起因することができる部分にのみ適用される。
“税を含まない”とは、純収入税の代わりに、任意の保証者(A)に対して徴収または純収入(額面にかかわらず、支店利益税を含む)および特許経営税で徴収される税および特許経営税を意味し、それぞれの場合、(I)保証者が次の法律に従って成立するため、またはその主要事務所または(任意の定期融資者の場合)その適用可能な融資事務所が位置する。保証された任意の当事者にそのような税金(またはその任意の政治区画)の管轄権を徴収するか、または(Ii)保証されている任意の当事者と、現在または以前、そのような税金またはその任意の政治区画または課税当局またはその中の政府当局の管轄権を徴収することとの間の関係(ただし、任意の保証された当事者が任意の融資文書または任意の融資文書の任意の権益を根拠または強制的に実行または譲渡することによって生じるこのような関連は含まれていない)。(B)定期貸金者については、米国連邦源泉徴収税とは、定期融資において定期融資を取得する権益又は新たな融資事務所を指定する日に施行される法律に基づいて、当該定期貸金人又は当該定期貸金人の口座に支払う米国連邦源泉徴収税であるが、いずれの場合も、当該者が新たな融資事務所を指定する前に享受する権利がある範囲を除いて、または任意の他の保証当事者の直接または間接譲渡者であり、譲渡が発効したとき、譲受人は、第9.1(B)条に従って、そのような税金について追加の金額を得る権利がある。(C)9.1(F)条に従って交付されることが要求された伝票の税金を保証者が交付できなかったこと、および(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税に起因することができる。
“キャンセル料”は、1.8(C)(I)節で規定される意味を持たなければならない。
FATCA“とは、本合意の日までの規則第1471、1472、1473および1474条(および実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない任意の改正または後続の条項)、それに基づいて公布され公表された米国財務省条例および関連ガイドライン、規則第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、ならびに規則を実施するこれらの章を意味する。
“連邦通信委員会”とは，連邦通信委員会と，米国政府が実質的に同等の権力を行使する任意の後続機関を指す.
FCCライセンス“とは、FCCライセンス所有者によって所有されるマスタ局ライセンスの任意の政府許可、ライセンス、ライセンス、承認、権利または承認を意味し、このライセンスは、FCCライセンス所有者によって通信法に基づいて付与されるか、または任意の他の政府当局によって通信法に従ってFCCライセンス所有者に付与されるか、または通信法に従って任意のFCCライセンス所有者に譲渡または譲渡される。
FCCライセンス評価価値“とは、最近提出された許容可能な評価
評価に基づいてFCCライセンス所有者が導出した完全に有効なFCCライセンスの評価価値を意味する。
FCCライセンス所有者“とは、任意のFCCライセンスが発行され、現在所有されている任意の貸手を意味する。
“連邦洪水保険”とは，連邦が支援する洪水保険であり，国家洪水保険計画に基づき，国家洪水保険計画に参加するコミュニティにおいて，特殊洪水災害地域に位置する不動産改善の所有者が連邦支持を得ることができる洪水保険である。
“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がこの日の次の営業日に発表した連邦基金仲介人によって手配された連邦準備システムメンバーとの間の隔夜連邦基金取引金利の加重平均年率である。ただし、条件は、(A)その日が営業日でない場合、その日の連邦基金有効金利は、次の営業日の次の営業日に公表される当該等取引の有効金利であるべきであり、(B)当該次の営業日にその金利が公表されていない場合、その日の連邦基金有効金利は、定期代理人がその日に当該等取引について定期代理人から受け取る平均金利(必要があれば、1%の1/100の整数倍に切り捨てる)である。
“ニューヨーク連邦準備銀行サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。
“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。
“料金手紙”とは，借主と定期代理人との間の手紙プロトコルであり，締め切りが締め切りであり，時々修正される.
“連邦緊急事務管理局”とは連邦緊急事務管理署であり、アメリカ国土安全保障省の一部であり、国家洪水保険計画の管理を担当している。
“財政月”とは、借り手が毎月の暦の最終日に終了する任意の月の会計期間をいう。
“会計四半期”とは、借り手が各カレンダー四半期の最終日に終了する任意の四半期会計期間を意味する。
“会計年度”とは、借り手が毎年12月31日までの任意の年度会計期間をいう。
“洪水保険”とは、洪水災害の特殊な地域に位置する任意の不動産に対して、連邦洪水保険または個人保険をいう：(A)連邦緊急管理局が洪水保険ガイドラインで強制的に購入する要求を満たし、(B)金額は定期融資のすべての未払い残高と不動産に対するいかなる優先保留権に等しいが、国家洪水保険計画に要求される最高額および国家洪水保険計画に要求される賠償額を超えてはならない。
“下限”とは，3.5%(3.50%)である.
“外国福祉計画”とは、米国以外の司法管轄区域(またはその州または地方政府)の法律に基づいて確立された各重大な計画、基金、計画または政策を意味し、正式または非公式、資金的または無資金、保険または無保険、従業員福祉を提供するものであり、医療、病院ケア、歯科、疾患、意外、障害、生命保険、年金、退職または貯蓄を含み、この計画によれば、借り手またはその子会社のうちの1つまたは複数は、任意の従業員または元従業員に対して任意の責任を負うが、いかなる外国年金計画も含まない。
“外国年金計画”とは、米国以外の司法管轄区域(又はその州又は地方政府)の法律に基づいて登録された年金計画を意味し、借り手又はその子会社のうちの1つ以上がその従業員又は元従業員のために維持又は出資することを意味する。
“外国子会社”とは、誰にとっても、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法的登録、組織、または他の方法で構成されていない当該人の子会社を意味する。
“資金流動覚書”は，2.1(B)節に規定する意味を持たなければならない。
“公認会計原則”とは、米国公認会計原則を意味し、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明において、財務会計基準委員会(又は会計業界内に類似の機能及び地位及び権力を有する機関)の声明及び声明において、確定の日に適用される場合に時々提出される。言及されたすべての“公認会計原則”は、第3.11(A)節で述べた財務諸表作成において使用される原則に適合する公認会計原則に適用されなければならない。
“政府当局”とは、任意の国、主権または政府、任意の国またはその他の政体、任意の機関、当局または機関、ならびに政府の行政、立法、税務、司法、規制または行政機能または政府に関連する任意の実体または機関を意味し、任意の中央銀行、証券取引所、監督機関、仲裁人、公共部門実体、超国家実体(EUおよび欧州中央銀行を含む)、および任意の自律組織(全国保険専門家協会を含む)を含む。
“任意の人(”保証人“)の”保証“とは、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む保証人の任意の直接的または間接的な義務を意味し、保証者の任意の直接的または間接的な義務を含む、保証人の任意の直接的または間接的な義務を含む。(A)これらの債務または他の債務を購入または支払いするために購入または支払い(または立て替えまたは提供する資金を提供するか、またはそのような債務または他の債務を支払うために資金を立て替えまたは提供する)任意の担保、(B)これらの債務または他の債務の所有者に支払いを保証するために財産、証券またはサービスを購入または賃貸する。(C)運営資金を維持する。主要債務者が債務または他の債務を弁済することを可能にするために、株式資本または任意の他の財務諸表条件または主要債務者の流動資金、または(D)債務または債務を支援するために発行される任意の信用状または担保書を口座当事者として提供することができるようにする。しかし、用語保証brは、通常の業務中に受託または保管された裏書きも含まれておらず、成約の日に有効または本協定で許可された任意の資産の買収または処置に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)も含まれていない。任意の保証の金額は、(I)記載されたまたは決定可能な主な支払い義務の金額のうちの1つに等しいとみなされるべきである。このような保証を行うことと，(2)このような保証を含む文書の条項により，保証人が責任を負う可能性のある最高額，主要な支払い義務および保証人が責任を負う可能性のある最高金額が陳述または確定できない限り、この場合、保証金額は、保証人がこれについて合理的に決定された合理的で可能な最高責任でなければならず、MediaCoと代理条項との協議後に合理的に決定されるべきである。
保証人“とは、保証契約の当事者となるMediaCoの各子会社を意味し、”保証人“とは、そのうちのいずれか2つ以上の子会社を意味する。
保証プロトコル“とは、融資先が締め切りに代理人を受益者とする保証プロトコルを意味し、この合意は、保証プロトコルおよび本プロトコルの条項(本プロトコル4.13節を含む)に従って時々修正、修正、または補足することができる。
危険材料“とは、石油またはその任意の部分、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび放射性物質を含むが、これらに限定されないが、同様の意味または規制効果を有する任意の物質、材料または廃棄物が、任意の環境法または他の用語に従って分類され、規制され、または他の方法で危険、有毒、汚染物質または汚染物質として同定されることを意味する。
HPS“は、HPS Investment Partners，LLCを意味する。
“誰の負債”も重複しない場合は、(A)借金のすべての負債、(B)財産またはサービスとしての延期購入価格発行、負担または負担されるすべての債務(利益債務を含むが、通常の業務中に達成された貿易未払いを含まない)、(C)その人の口座のために発行されたすべての信用状の額面であり、重複なく、すべての信用証に従って発行された為替手形、およびその人が発行した信用状、保証および他の同様の手形に関連するすべての支払または支払い義務を意味する。(D)財産、資産、または業務の取得によって生成された債務を含む手形、債券、債権証、または同様の文書によって証明されるすべての債務、(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成または生成されたすべての債務、または融資として生成されたすべての債務(売主または融資者が違約時に合意に従って享受する権利および救済は、財産の回収または売却に限定される)。(F)すべてのbr資本賃貸債務、(G)任意の総合賃貸、表外融資、または同様の表外融資製品項目で返済されていない元本残高；(H)終了日が第(A)項に規定する日付を定義した後90日前に、それ自体の任意の株式又は株式等価物(またはその直接または間接親エンティティの任意の株式または株式等価物)を購入、償還、廃棄、廃棄、または他の方法で価値を有する株式または株式等価物(またはその直接または間接親エンティティの任意の株式または株式等価物)を買収するすべての義務、例えば、償還可能な優先株である。株式の自発的清算優先権および非自発的清算優先権に加えて、計算すべき配当金および未支払配当の両方のうちの大きい者；(I)上記(A)~(H)項に記載の全ての債務は、当該人が所有する財産(口座および契約権を含む)上の任意の留置権(br}担保(または当該債務の所有者が保有権または他の方法で保証される既存の権利を有する)であり、たとえ当該人が当該債務またはそのような債務の支払いを負担していなくても、法的責任を有する。及び(J)上記(A)乃至(I)項でいう他の債務又はその他の債務に関連する、その定義(A)
項に記載の全て又は有債務。
“保障事項”は8.6(A)節に規定する意味を持つ.
保証税“とは、(A)融資伝票に基づいて任意の借り手が負担する任意の義務、または任意の借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税(含まれていない税)および(B)他の税を意味する。
“受損者”は8.6(A)節で規定された意味を持つ.
“初期定期融資”は、第1.1(A)(I)節で規定される意味を有する。
“初期期限ローン承諾”とは、定期貸主にとって、その定期貸主が比例して計算した初期期限ローンのパーセンテージを意味する。
“破産手続”とは、改正された破産法の任意の規定に基づいて、または任意の他の債務者救済法(国内または国外)に従って起動またはそれに対して提起された任意の手続きを意味し、債権者の利益のための譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直し、債務返済、一般的に債権者との延期、または再編、再編、接収、破産、br手配、または他の救済を求める手続きを意味する。
知的財産権“とは、任意の法律の要件の下で生成される知的財産権および工業財産権のすべての権利、所有権および利益、およびこれに関連するすべての知的財産権付属権利を意味し、すべての著作権、特許、商標、インターネットドメイン名、および商業秘密を含む。
“債権者間合意”とは、定期代理人と第2留置権代理人との間で合意された、締め切りである特定の債権者間合意を意味する。
“利子付日”とは、毎月の暦の最初の営業日のことで、2024年5月1日から始まる。
利子期とは、定期SOFRローンに関する1つの(1)月の利子期を指し、(A)最初に借金の日から始まり、および(B)その後、1つ前の利子期間が満了した日から計算される。ただし、(1)いずれかの利息期間が営業日以外のある日に終了した場合、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日まで延長しなければならず、この場合、その利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)任意の利息期間は、終了日を超えてはならない。本協定の場合、定期ローンまたは借金の最初の日は、定期ローンまたは借金を発行する日であり、その後、定期ローンまたは借金の最近の転換または継続の発効日としなければならない。
インターネットドメイン名“とは、インターネットドメイン名またはインターネットドメイン名に関連する法律の規定の下で生成されるすべての権利、所有権および利益(およびすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。
“在庫”とは、借り手のすべての“在庫”を意味する(UCCで定義されているように)。
“投資”とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(A)他の人の株を購入または買収するか、(B)融資、立て替えまたは出資、担保または他の人の債務を負担するか、または他の人の任意の他の債務または権益を購入または買収するか(当該他の人に含まれる任意の共同企業または合弁企業の権益および投資家が当該他の人の債務を保証する任意の手配)を意味する。または(C)別の人の資産を(1回または一連の取引で)購入または取得し、その資産は、その人またはその人のある部門、業界または他の事業単位の全部または実質的にすべての資産を構成する。条約を遵守するためには、任意の投資の金額は、そのような投資の価値がその後増加または減少するために調整されない実際に投資された金額としなければならない。
“投資”の意味は5.4節で述べたとおりである.
知的財産権付属権利“とは、任意の知的財産権(例えば、適用される)について、その知的財産権のすべての外国対など、およびその知的財産権のすべての分割、回復、継続、部分継続、再発行、再審査、継続および拡大、ならびに上記のいずれかの知的財産権に関連する任意のまたは他の態様によって任意の時間満了または対応または主張されるすべての収入、使用料、収益および負債を意味し、任意の過去、現在または将来の任意の侵害、流用、希釈、侵害または他の損害、およびすべての場合において、任意の他の知的財産権付属権利を取得するすべての権利。
“知的財産権ライセンス”とは、書面でも口頭でも、任意の知的財産権または知的財産権に関連する任意の権利、所有権、および利益を付与するすべての契約義務(およびすべての関連知的財産権付属権利)を意味する。
“米国国税局”とは、米国国税局及びその任意の後継者を意味する。
“信用証現金担保”は、5.1(D)節に規定する意味を有する。
“貸手”とは、米国の貸手と非米国の貸手とを意味する。
“貸出オフィス”とは、任意の定期貸主について、時々書面でその“貸出オフィス”として指定されている当該定期借主の1つまたは複数の事務所を意味する。
“法的責任”とは、すべてのクレーム、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、罰金、罰金、制裁、費用、費用、税金、手数料(ブローカー、費用および他の同様の補償を含む)、課金、支出および支出(これらに限定されないが、(A)弁護士費、および(B)任意の控訴または準備および/またはそれに関連する伝票または書類提示請求に応答することによって生じる費用を含むが、これらに限定されない)を意味する。共通または複数の場合(それによって生成される利息および財務、法律および他のコンサルタントの費用、課金および支出を含む)は、間接的、またはある、事後的、実際的、懲罰的、3倍または他のいずれであってもよい。
留置権とは、任意の住宅ローン、アーカイブ、信託契約、質権、質権、譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地権、留置権(法定またはその他)、担保権益または他の保証手配、および任意の種類または性質の任意の他の特典、優先権または特典手配を意味し、任意の条件付き販売契約または他の所有権保留プロトコルによって生成され、生成または証明された特典、優先権または特典手配、資本賃貸項目の下でのレンタル者の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成または他の融資リースを含む。
流動性“とは、任意の決定された日に、借り手が制御プロトコルに制約された制御アカウントに格納された制限されていない現金および現金等価物の総額を意味する。疑問を免れるために，(X)DDTLローンの未引き出し金額(あれば)および(Y)LC現金担保の金額は，流動資金を計算する際には含まれていない。
“融資”とは、貸主が第二条に基づいて定期的な融資の形態で借主に提供する信用をいう。
ローン文書“とは、本プロトコル、保証プロトコル、定期手形、費用手紙、担保文書、オプションプロトコル、各付属プロトコル、および上記の任意の条項に関連して、定期的な代理人および/または任意の定期融資者に時々渡されるすべての合意、文書、手形、および証明書を意味する。
“貸手”とは借り手と保証人を意味し、“貸金方”とは前述のいずれかを意味する。
“強制繰り上げ返済事件”の意味は1.7節で述べたとおりである。
“保証金株”とは“保証金株”を意味し、この用語は連邦準備委員会のT、UまたはX条例に定義されている。
“重大な悪影響”とは、(A)借り手の財務状況、業務、収入、資産、運営または財産、(B)借り手が任意の融資文書の下で義務を履行する全体としての能力、または(C)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または任意の融資文書下での定期的な代理人、定期的な融資者、および他の保証当事者の権利および救済措置のいずれかをもたらすか、または合理的に予想されるか、または重大な悪影響をもたらすことを意味する。
“重大契約”とは、(I)ESTRILA取引ファイル、(Ii)借主またはそのそれぞれの子会社が別表3.23または
に記載されている任意の契約または合意、および(Iii)任意の他の(A)債務ツール(ローン文書を含まない)、(B)借主またはその項の下のレンタル者であるかにかかわらず、賃貸(資本、経営またはその他)を意味する。(C)借り手またはその子会社以外の任意の“共同会社”(取引法で定義されている)と締結された契約、承諾、合意または他の手配、(D)その任意の共同会社と締結された管理または雇用契約または個人サービス契約は、他の方法で任意に終了してはならない、または90(90)日未満の通知なしに終了してはならない；(E)集団交渉協定、または(F)第三者との他の契約、合意、了解または手配；上記(A)項
から(F)項については，この項を紛失すれば合理的に予想されることは重大な悪影響を与える.
材料FCCライセンス“とは、2，000，000ドルを超える価値を評価する各FCCライセンスを意味する。
材料オプションライセンス“とは、(指定されたオプション価値に応じて)2，000，000ドルを超える評価価値を有する各オプションライセンスを意味する。
重大債務協定“とは、借り手またはその任意の付属会社の債務に等しいまたは1，000，000ドルを超える債務を証明または締結するために、任意の債務ツール、レンタル(資本、運営または他)、保証、契約、承諾、合意、または他の手配を意味する。
MediaCo“は、本プロトコルの前置きに規定された意味を有する。
任意の定期融資者の場合、“最低融資金額”とは、任意の計算日に定期融資機関に支払われ、その定期融資に最低融資金利の1.2倍を提供する総金額を意味する。
“MNPI”は8.10(A)節で規定された意味を持つ.
MoIC“は、定期融資者が融資を行う場合、支払日から定期融資(即時使用可能な現金で支払い可能な新規利息を含む)について得られた商数(小数で表される)を、(I)
貸手の決済日からのすべての費用、元の発行割引、利息(違約金利で計算すべき利息部分を含まない)、保険料、元金、およびその他の即時使用可能な現金で支払うことができる他の金の合計で割る計算日を意味する (or， if such
貸付金が後日、当該貸付金が最初に前倒された日に前倒される場合 （ 疑いを避けるため、自費費用または費用の払い戻しおよび
に関して貸し手に支払われない補償金を除く。 債務 ） を分子とし、 （ ii ） 当該貸付金に関して本契約に基づくいかなる時点においても残高の高い元本額 （ 当該元本額、資本化された手数料または利息、当該貸付金に関する OID を含む ） を
として 分母です
「 MOIC トリガー · イベント」とは、 （ a ） 本借入金の全額支払、前払い、返済または償還、 （ b ） 終了日の発生、 （ b ） 本借入金の全額返済、 （ c ） 本借入金の全額返済、 (c)（ d ） 関連する義務が第 6.2 条に従って、または法律の運用により加速されていること、 （ e ） 倒産事象、 （ f ）
があります。 （ g ） 債務救済法に基づく手続において担保の売却がある場合、 （ h ） 債務者の再編、再編、または妥協がある場合。 債務救済法に基づく手続における組織再編計画またはその他の妥協、再編または取り決めの計画の確認による義務、または （ i ） 理由を問わず本契約の終了。
“MoIC料金”の意味は1.8(C)節で述べたとおりである.
“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社およびその他のいかなる継承者を指す。
“担保”とは、任意の信託契約、賃貸信託契約、担保、賃貸担保、債務担保契約、債務を保証する賃貸契約又はその他の類似文書を指し、代理人を受益者とする不動産留置権又は任意の不動産権益を生成する。
多雇用主計画“とは、ERISA第3(37)または4001(A)(3)節に定義された任意の多雇用主計画を意味し、任意のERISA付属会社がそれによって生じたか、または何らかの義務または責任を負っているか、または責任がある。
“国家洪水保険計画”とは、1968年の“国家洪水保険法”と1973年の“洪水災害保護法”(1994年の“国家洪水保険改革法”、2004年の“洪水保険改革法”、2012年の“ビゲルト·ウォータース洪水保険改革法”及びその後続法規改正)に基づいて米国議会が制定した計画であり、場合によっては、地域の特殊洪水災害地域に参加する不動産改善工事をカバーするために洪水保険の購入を要求する場合がある。
純収益“とは、(A)このようなイベントまたは取引について受信した現金収益を意味し、(I)任意の非現金収益(受取手形の金銭化を含むが限定されない)について受信した任意の現金を含むが、受信時または(Ii)損失が発生した場合にのみ、保険収益、没収賠償収益または他の賠償支払いを含み、いずれの場合も、(B)すべての合理的な費用および自己負担費用(評価、ブローカー、法律、任意の借り手または付属会社が、このような事件について第三者(関連会社を除く)に支払う問い合わせ、銀行、所有権、および記録税金および手数料)
；(W)売却または他の処置の場合、借り手が支払うまたは合理的に推定された所得税(借り手によって代表される担当者によって誠実に決定される)。すべての借り手を表す)は、これに関連する任意の確認収益の結果として実際に支払われるべきである(第5.10(I)(Iii)節に従って支払われるか、または支払うことが予想される任意の金を含む)。ただし、第(B)(Y)項に基づいて推定される税額が、この処分について実際に現金で納付しなければならない税金を超えると、超過した総金額は純収益を構成し、(Br)は、第1.7(B)(I)又は(Ii)条に記載の売却又はその他の処分又は損失の場合、借り手が資産保証された任意の債務(債務および任意の二次債務を除く)に支払われたすべての金の金額であるが、5.1(D)節で許可された債務保有者を受益者とする留置権を限度とする。さらに、このような支払いは、借り手が受信した現金収益額またはそのような債務総額のうち小さい金額、(Y)買収価格調整準備金および公認会計基準に別途要求された準備金、および(Z)購入者によって負担されていないエストラ買収に関連する負債を超えてはならない。
“ネットワーク付属プロトコル”とは、“テレビ付属プロトコル”および“放送付属プロトコル”のいずれかを意味する。
非米国貸手“とは、各定期貸金者、各SPV、および各参加者を意味し、いずれの場合も、規則7701(A)(30)節で定義された米国人ではない。
債務“とは、任意の融資文書から生成された初期定期融資、任意の遅延抽出定期融資およびすべての他の債務、立て替え(任意の保護貸越を含むがこれらに限定されない)、任意の誤った支払代位権、債務、負債、債務、費用、支出(弁護士費を含む)、任意の貸手が任意の定期貸金人、定期代理人、または賠償を受ける必要がある任意の他の者の任意の脱退費用、契約および義務を意味し、支払いのために生じるか否かにかかわらず、信用延長、融資、保証、保証にかかわらず、賠償または任意の他の方法は、直接的または間接的な(譲渡によって得られたものを含む)、絶対的またはある、満期になるか、現在存在するか、またはその後に生成され、どのような方法で得られるか(利息、費用を含むが、これらに限定されない。任意の貸手または任意の貸手の関連会社は、破産法(または他の債務者救済法)に従って破産手続を開始した後に生じる費用および他の金額を、そのような金額がどのような手続きにおいても全部または部分的に許可または許可されているか否かにかかわらず)。ただし，借り手側の“義務”は，その借り手側に関するいかなる除外の金利義務も排除すべきであることが条件である.
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
オプション“は、オプションプロトコルにこの用語を付与する意味を有する。
オプション協定“とは、締め切りまでに、MediaCo Operations LLCがオプション保持者として(以下のように定義される)、MediaCoが親会社(以下のように定義される)、エストラ(会社およびその他の当事者として)によって署名され、本プロトコル条項に従って修正されたいくつかのオプションプロトコルを意味する。
オプション成約“は、オプションプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有する。
オプションライセンス“とは、FCC
が”通信法“または任意の他の政府当局によって通信法に基づいて、または通信法に従って任意のEstrellaエンティティに譲渡または譲渡するEstrellaエンティティによって所有されるマスタ局ライセンスの任意の政府許可、承認、権利または認証を意味する。
オプション所有者“は、オプションプロトコルにこの用語を付与する意味を有する。
“正常な業務プロセス”とは、いかなる人に関連する取引についても、その人が過去の慣例に従って行われた業務の正常なプロセスを意味し、いかなるローン文書中の任意の契約または制限を回避するためではなく、その人が誠実に行うことを意味する。
組織文書“とは、(A)任意の法人にとって、(A)任意の法団にとって、同法団の優先株主の権利に関連する任意の決定証明書又は文書及び任意の株主権利協定を意味する；(B)任意の組合について、共同契約及び(適用される)有限組合証明書を意味する；(C)任意の有限責任会社について、運営協定及び定款又は成立証明書を意味する；又は(D)上級者、取締役、経理又は他の類似者の選挙方法又は職責を列挙する任意の他の文書を意味する。または個人株の名前、数量、または相対的な権利、
制限および選好。
“その他税”は、第9.1(C)節に規定する意味を有する。
特許“とは、法律の任意の要件に基づいて生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味し、これらの権利、所有権および利益は、特許レターおよびその出願またはそれに関連する任意の法的要件から生成される。
“愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することにより、米国を団結·強化することを意味し、“2001年テロ法案”、P.L.107-56。
“レジ”は8.27(A)節で与えられた意味を持つ.
PBGC“とは、米国年金福祉保証会社及びその任意の継承者を意味する。
ライセンス“とは、誰にとっても、任意の政府当局の任意のライセンス、承認、許可、ライセンス、登録、証明書、特許権、付与、特許経営権、変更または許可、およびそれと締結される任意の他の契約義務を意味する。
“許容される適宜決定権”とは，代理人という言葉に対して合理的な(貸手保証の観点から)善意の商業的判断を行使することによる決定である。
“許容負債”は、5.5節に規定する意味を有する。
“留置権許可”の意味は5.1節である.
“再融資許可”とは、第5.5(C)条で許可された債務を構成する再融資、継続又は延期の債務を意味し、かつ(A)未償還元金総額が再融資、継続又は延期を行っている債務の元金総額を超えず、(B)加重平均満期日(当該再融資又は延期の日まで)を有し、満期日が再融資又は延期を行っている債務の満期日よりも短くなく、(C)アフターリース取引の一部として締結されていないことを意味する。(D)担保債務再融資又は延期された担保以外に、いかなる資産の留置権も担保されていない。(E)その債務者は、債務再融資、継続又は延期の債務者と同じである。(F)他の態様では、借主及びその付属会社に対する条項(全体的には)債務再融資、継続又は延期債務を下回らない条項；及び。(G)再融資、継続又は延期のような債務は、返済権又は留置権の面で副次的な地位にある。再融資、継続または延期債務の条項および条件は、少なくとも再融資、継続または延期債務に適用される条項および条件と同様に、定期的な代理人および定期的な融資者に有利な二次条項および条件を含まなければならない。しかしながら、このような債務が発生、発生、または負担された場合、違約または違約イベントが発生し、継続されている場合、または違約または違約イベントを引き起こす場合、そのような債務は“許可再融資”を構成しない。
“個人”とは、任意の個人、共同企業、会社(商業信託および公益会社を含む)、株式会社、不動産、協会、商号、企業、信託、有限責任会社、非法人団体、合弁企業、および任意の他の実体または政府当局を意味する。
“優先株定款”とはMediaCo改訂と再改訂された会社定款細則を改訂した定款であり、この定款は一連の“Bシリーズ優先株”に指定されたMediaCo優先株を設立することを規定し、そしてこの優先株の指定、優先と相対、参加、選択とその他の特別な権利、及びこのような優先株の資格、制限と制限を規定する。
“比例率”とは、任意の定期貸金者にとって、その定期貸金者が保有する定期融資元金金額を、すべての定期融資機関が保有する定期融資元金総額のパーセンテージで割ることを意味する。
“財産”又は“財産”とは、任意の種類の財産又は資産に対する任意の権益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であってもよい。
“保護事前支払い”は、第1.1(D)節に規定される意味を有する。
合格持分“とは、不合格持分に属さない任意の株式または株式等価物を意味する。
無線付属プロトコル“とは、締め切りにMediaCoが運営する有限責任会社、エストラ社、およびエストララ社のいくつかの子会社によって締結された、締め切りである特定のネットワーク番組供給プロトコルを意味する。
“局分部”とは，借り手のラジオ局制作·広告販売業務をいう.
金利契約“とは、破産法第101条(53 B)条で定義されているような、および金利または通貨レート変動のための保障を提供するための任意の他のプロトコルまたは手配を意味し、これらに限定されないが、任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、クレジット派生取引、長期金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引、または上記の任意の取引(上述した任意のオプションの締結を含む)の任意の組み合わせは、そのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうかにかかわらず、任意の組み合わせである。
“不動産”とは、任意の借り手又はその子会社が所有、賃貸、転貸、又はその他の方法で経営する任意の不動産を意味する。
“登録簿”は，1.4(B)節に規定する意味を持つ.
関係者“は、誰の場合も、その人の各関連会社、取締役の各幹部、従業員、代理人、受託者、代表、弁護士、会計士、および各保険、環境、法律、財務および他のコンサルタント(第2条に列挙された任意の条件を満たすかまたは満足しようとするために採用されるコンサルタントを含む)およびその人またはそれらの任意の関連会社の他のコンサルタントおよび代理人を意味する。
「リリース」は、放出、放出の脅威、流出、放出、漏出、ポンプ、注ぎ、放出、排空、エスケープ、注入、堆積、処分、放電、分散、ダンピングを意味します。
有害物質の環境への浸出または環境を通過すること。
“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。
救済行動“とは、環境法が要求するすべての行動を意味し、(A)室内または屋外環境中の任意の有害物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理し、(B)危険物質が移動、危害または公共健康または福祉または室内または屋外環境を脅かすことがないように、または(C)任意の危険物質の事前研究およびbr調査および事後監視および看護を行うために、任意の有害物質の放出を防止または最大限に減少させることを意味する。
“必要な貸手”とは、任意の確定日に、定期貸主が当時返済されていなかった定期融資元金総額の50%(50%)以上を保有することである。しかし、このとき2つ(2)以上の定期貸手がある場合、必要な貸手は、その時点で未償還定期融資元金総額の50%(50%)以上を有する2つ(2)以上の定期貸金人を指すべきである(ただし、本の場合、相互に関連する定期貸金者は定期貸金者とみなされる)。
“法律規定”とは、誰にとっても、一般法および任意の連邦、州、地方、外国、多国または国際法律、法規、法典、条約、基準、規則および条例、法的拘束力のあるガイドライン、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法判例または当局を含む)およびその解釈または管理、ならびに任意の政府当局が法的拘束力を有する他の決定、命令、または要求を意味する。いずれの場合も法的効力を有し、その人またはその任意の財産に適用されるか、またはその人またはその任意の財産に対して拘束力
を有する。
“準備金”とは、用語代理人が、その許容される適宜決定権の範囲内で以下のいずれかの準備金を維持する必要があると考えていることを意味する：(I)非控訴判決に関する準備金、合計200，000ドル以上の責任に係る非中間命令、法令または仲裁裁決、(Ii)連邦通信委員会の罰金、罰金または他の制裁に関する準備金、合計200，000ドル以上の責任、(Iii)未払い賃金税に関する準備金、(Iv)借り手が、任意の家主のすべての超過レンタル料およびその他の金の準備金を借りており、(V)譲受人
がオプション契約に従ってオプション契約下の任意のオプション許可証に予想される必要な法的費用の準備金を行使し、第(V)項の場合、金額は各オプション許可証17，000ドルを超えない金額。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
責任者“とは、借り手の最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、司庫、総裁または任意の副総裁、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の上級者を意味し、または、財務契約を遵守するか、または財務情報または支払能力証明を提供することについて、借り手の最高財務官または財務担当者、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の上級者を意味する。
“支払い制限”の意味は5.10節で述べたとおりである.
S系とは、スタンダード&プアーズ格付けサービス有限責任会社及びその任意の後継者を意味する。
“販売”は8.9(B)節で規定された意味を持つ.
制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省による制裁、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは連合王国国王陛下財務省または他の関連制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、(A)米国政府によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。
制裁目標“は、誰を意味する：(A)任意の制裁の対象または目標；(B)OFAC“特定国民および封鎖者”リスト、または国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省または任意の他の関連政府当局によって維持されている任意の同様のリストを含むOFAC、米国国務省、米国商務省または米国財務省によって維持されている任意の制裁に関するリストに登録され、(C)それ自体が任意の制裁対象または対象である国、領土または地理的領域に位置し、組織または居住している。本協定が締結された日まで、上記(A)~(C)項に記載のいずれか1人以上の人員(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、およびいわゆるドネツク人民共和国およびルガンスク共和国地域を含む)、または(D)上記(A)~(C)項に記載の任意のそのような個人または
個人によって所有または制御される(これらの用語は、適用される制裁によって定義される)。
“第二留置権エージェント”とは、HPS投資パートナー有限責任会社であり、第二留置権定期融資協議の下での“定期代理”の身分を意味する。
“第二留置権債務”とは、第二留置権定期融資協定に基づいて生じた任意の債務又は債務をいう。
“第二留置権貸主”とは、第二留置権定期融資協議項の下の各“貸金人”を意味する。
“第二留置権定期融資協定”とは、借り手と第二留置権代理人との間で成約の日から代理人として締結される第二留置権定期融資協定をいう。
保証者とは、任意の義務の期限代理人、各定期貸金人、互いの受払者、および互いの保有者を意味する。
“保証協定”とは、借入先が代理人と貸金側が合理的に受け入れた形態および実質で、保証者の利益のために締結された、日付が本協定の偶数日である特定の保証協定を意味し、この協定は、時々修正、再記述および/または修正することができ、任意の他の借り手が代理人のために署名および交付する、保証者の利益のために署名および交付する他の保証協定と共に締結することができる。
SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)としてニューヨーク連邦準備銀行サイト上で公表されたこの日の担保隔夜融資金利を意味する。
支払能力“とは、誰についても、任意の決定日において、(A)その人の資産価値(公正価値および現在の公正売却可能価値)が、その人の負債総額(負債および未清算負債を含むか、または有)よりも大きく、(B)その人が債務満了時にその人のすべての負債を支払う能力があり、(C)その人に不合理な少額資本がないことを意味する。いつでも負債があるか、または未清算負債額がある場合、このような負債の計算方式は，当時存在していたすべての事実と状況に応じて，
が実際の負債や満期負債となることが合理的に予想される金額を表す.
“特殊洪水災害区”とは、連邦応急管理局の当時の洪水地図で、いずれの年においても、洪水が少なくとも1%(1%)の可能性が基準洪水の高さ(百年に一度の洪水)に等しいかそれを超える可能性がある地域を指す。
特定のプロトコル“は、(I)任意のネットワーク付属プロトコル、(Ii)オプションプロトコル、(Iii)第2の留置権定期ローンプロトコル、および(Iv)任意の二次債務ファイルを意味する。
“指定オプション価値”とは、最近提出された許容可能な評価に基づいて、オプションの価値がオプションプロトコルによって制約された各オプション許可証の完全に有効かつ効力に等しいとみなされる評価価値を意味する。しかし、オプション合意に従ってオプションを行使する前に、材料オプション許可証に関連する範囲内でのみ、オプションプロトコル定義(B)、(C)または(D)条項に従って指定オプションイベントが発生した場合、そのオプション許可証の指定オプション価値は、直ちに0ドル(または条項代理人が自己決定する可能性のあるより大きな金額)に低下しなければならず、借り手は、その特定のオプションイベントの発効前および後に借入基本比率に適合することを証明しなければならない。
“オプションイベント指定”とは、以下のいずれかのイベントの発生および継続を意味する
(A)オプション合意のいずれか一方で破産事件が発生した場合を評価する
(B)オプション契約の条項に加えて、任意の他のオプションのライセンスの処理も、プロトコルによって制限されない
(C)任意の適用可能なライセンスについて、(X)締め切り後360暦および(Y)オプションが行使された日後180暦以内に政府当局の許可を受けて譲渡されていない場合、任意のオプションライセンスには適用されない(期限エージェントは、任意のFCCライセンスに対する個別の情動権に基づいて期限を延長することができる)
(D)任意のオプションのライセンスの紛失、キャンセル、または更新に責任がある。
“保証人モデル”とは，標準汎用会社が2024年3月12日に定期エージェントに納入するモデルである.
“特殊目的融資機関”とは、任意の定期融資者が定期代理人に与える書面において決定された任意の特殊目的融資ツールを意味する。
“標準汎用制御基金”とは、標準汎用会社がその投資管理人のための基金(その身分で当該基金に対して投票権及び投資制御権を有する)を意味する。
ラジオ局“は、貸手またはその子会社が現在または後に所有または経営している任意の放送局(いかなるテレビまたは無線放送局を含むが、これらに限定されない)を意味する。
株式“とは、普通株式又は優先株のすべての株式、持分、受益権、組合又は会員権益、合弁企業権益、参加又はその他の所有権又は利益権益、又は個人(個人を除く)の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、投票権の有無にかかわらず。
株式等価物“とは、現在変換可能であるかどうか、交換可能であるか否かにかかわらず、任意の株式または任意の他の株式等価物に変換または交換可能なすべての証券、および任意の株式または任意の他の株式等価物を購入、引受、または他の方法で買収することができるすべての引受権証、オプション、または他の権利を意味する。
“従属債権者”とは、保証当事者を代表して定期代理人と従属協定を締結する誰かを意味する。
従属債務“とは、借主または借り手のいずれかの付属会社の債務を意味し、借主またはその付属会社は、従属協定の規定に従って、債務返済権利および時間、ならびに他の権利および救済措置に関して当該等の義務に従属し、それぞれの場合、その他の条項は代理人を満足させる。
従属債務文書“とは、借主が従属債権者に発行された個々の従属債権者または合意と、これに関連して署名された互いの本票、手形、および合意とを含むが、これらに限定されないが、代理人が合理的に受け入れた条項および条件を含む、従属債務および/または従属協定によって制約されていることを証明するすべての文書を意味する。
従属協定“とは、定期的な代理、適用借主、借り手の適用子会社と適用される二次債権者との間で締結される各付属協定を意味し、各合意の形態および実質的な内容は、定期的な代理の裁量に満足させ、二次債務に対する債務の優先順位を証明し、明確にすることができ、この協定は、条項の制約の下で時々修正、再記述、および/または修正される可能性がある。
“子会社”とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、協会または他のエンティティを意味し、その管理は、その人またはその人の1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有または間接的に所有または制御される議決権付き株式の50%(50%)以上を管理する。“付属会社”といえば、借り手の“付属会社”または“付属会社”を指す。
税務附属会社“とは、(A)各借主及びその付属会社、並びに(B)借主が合併、合併又は単一納税申告書を提出する借主の任意の付属会社を意味する。
“納税申告書”の意味は3.10節で述べたとおりである.
“税”は第9.1(A)節に規定する意味を持つ。
“テレビキャッシュフロー”とは，いずれの期間においても，テレビ支部の総合EBITDAから(br}を引いてテレビ支部の総合EBITDAを計算する程度)，(X)スポンサーモデルで述べられている会社レベルの一般·行政費用に割り当てられたテレビ分部支出と，(Y)テレビ支部に関する資本支出を指す.
“テレビ分部”とは、融資当事者のテレビ制作·広告販売業務を指す。
“定期エージェント”とは，白鷹社が本プロトコルの下の定期融資機関である定期エージェントと定期エージェント，および本プロトコルの下の任意の後続エージェントである.
“定期貸金人”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。
“定期融資”は総称して初期定期ローンと呼ばれ、定期融資の抽出を延期する。
“定期手形”とは、借り手が定期貸手に支払う本票を指し、実質的に本契約添付ファイルFの形で支払い、借り手が定期融資において当該定期貸金者の債務を借りていることを証明する。
“SOFR期限”とは、適用利子期間に相当する期限のSOFR参照金利を意味し、この日(当該日、“定期SOFR確定日”)、すなわち、その金利期限の初日前の2(2)個の米国政府証券営業日であり、この金利は、当該基準の管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)
任意の定期期限SOFR決定日に、この基準管理者は、適用される基準期間SOFR基準金利の期限SOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利条項に関する基準置換日
は発生していない。用語SOFRは、基準の管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表された基準期間のSOFR基準金利であり、基準の管理者が当該米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日の前の3(3)番目の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、その基準の当該基準期間のSOFR基準金利である。
“定期SOFRローン”とは、調整後のSOFR金利で決定された金利を計上するローンを指す。
“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。
“終了日”とは、(X)初期定期融資について、(A)2029年4月17日、(B)定期融資の加速満期または加速満期とみなされる日、および(C)限度額を超える任意の債務発生および未返済債務の満期日前91(91)日、および(Y)遅延毎に定期融資を抽出することをいう。最も早く発生した期間は、(A)このような遅延抽出定期融資が資金を獲得してから2(2)年後、(B)定期融資の加速または加速満期とみなされる日付の抽出遅延、および(C)満期を超えた債務の発生および未償還のいずれかの満期日前91(91)日(本項(C)については、第5.10(B)節の規定により満期償還された付属手形を除く)である。
“テスト日”の意味は5.22節で述べたとおりである.
“徴収額”とは1，000，000ドルのことです。
タイトルIV計画“とは、ERISAタイトルIVによって拘束された年金計画を意味するが、多雇用主計画を除いて、任意のERISA付属会社は、その計画に対して何らかの義務または責任を負うか、または他の義務または責任を有する。
“鉄塔敷地”とは、ラジオ局の放送鉄塔(およびその鉄塔がある不動産)のこと。
商業秘密“とは、商業秘密または商業秘密に関連する任意の法的要件の下で生成されるすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)を意味する。
商標“とは、任意の法律の要件の下で生成されるか、または商標、商号、会社名、会社名、架空の会社名、貿易スタイル、サービスマーク、ロゴおよび他のソースまたはビジネス識別に関連するすべての権利、所有権および利益(ならびにすべての関連する知的財産権付属権利)、および任意の場合に関連するすべての商標権、すべての登録および記録、およびそれに関連するすべての出願を意味する。
テレビ付属プロトコル“とは、締め切り時にMediaCoによって運営される有限責任会社、エストラ、およびエストラのいくつかの子会社によって締結されたいくつかのネットワーク付属計画プロトコルを意味する。
統一商法とは、司法管轄区域が適用される統一商法を指し、司法管轄区域に統一商法が何も適用されていない場合、ニューヨーク州で時々施行される“統一商法”を指す。
“UFCA”は8.22(D)節で規定された意味を持つ.
“UFTA”は8.22(D)節で規定された意味を持つ.
イギリス金融機関“とは、イギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6に適合する任意の個人、いくつかの信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む、任意のBRRD業務(英国慎重監視局によって公布されたPRA規則マニュアル(随時改訂された)の定義に基づく)または任意のFCAマニュアルを意味する。
“イギリス決議機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を指す
“未調整基準置換”とは，基準置換調整を含まない基準置換である.
“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。
“米国の貸手”とは、各定期貸金者、各SPV、および各参加者を意味し、いずれの場合も規則7701(A)(30)節で定義された米国人である。
“United States”と“U.S.”どれもアメリカ合衆国を指しています
“未使用の線料”は1.8(B)節で規定された意味を持つべきである.
投票権とは、誰にとっても、株式、共同企業権益、会員権益を有することによって、または他の方法でその人の取締役会メンバーまたは他の同様の管理機関メンバーの選挙を制御する唯一の能力を意味する。ある人が指定されたパーセントの投票権を持っているとは、その人が株式、共同企業の権益、会員権益、または他の権益を持っており、そのパーセンテージの取締役会メンバーまたは同様の管理機関のメンバーを独占的に制御するのに十分な選挙である。
“白鷹”はこの協定の序文に規定されている意味を持つ。
“減記と権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議の認可について、その欧州経済区決議権限機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される決議認可機関は、自己救済立法によって廃止、減少することができる。任意のイギリス金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人のbr株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書が権利が行使されたかのように効力を有することを規定するか、またはその責任または自己救済立法の下で任意の権利に関連するまたは付属の任意の権力に関連する任意の義務を一時停止する。
10.2%の解釈条項と他の解釈条項。
(A)定義された用語を使用する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に他の規定がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書において定義されたすべての用語が、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書で使用される場合には、定義された意味を有するべきである。定義された用語の意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである。本プロトコルで定義されていない用語(大文字のない用語を含む)およびUCCで定義されている用語は、その中に記載されている意味を有するべきである。
(B)本プロトコルに署名する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書において使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味の言葉は、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の規定を指すのではなく、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の規定を指すものでなければならず、(3)項、第(3)項、添付表および添付ファイルは、本プロトコルまたはそのような他の融資文書を指す。
(C)いくつかの汎用用語が使用される。用語“文書”は、すべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、および他の文字を含むが、証拠がある。用語“含む”、“含む”および“含む”は限定的ではなく、後のフレーズ“であるが限定されない”とみなされるべきである。用語“人”は、その人の後継者および譲受人を含むと解釈されるべきである。
(D)債務を履行する時間。-凡本契約または任意の他のローン文書(支払義務を除く)のいずれかの履行義務が、営業日以外のある日に満了または支払を要求された場合には、次の営業日に履行または履行されなければならない。指定された日からそれ以降の指定された日付までの期間を計算する際に、“開始”という言葉は、“開始して含まれる”ことを意味する。“到”と“到”の2語はいずれも“着くが含まれていない”を意味し、“通過”という言葉は“到して含む”という意味である。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定が、誰がとるか、または取るべき任意の行動、またはその人がとることが禁止されている任意の行動に関連する場合、その規定は、そのような行動をとるか、または取らない任意の直接的または間接的な手段を含むものと解釈されるべきである。
（ e ） 契約書。 本契約書またはその他の貸付文書に明示的に規定されている場合を除き、本契約書および
を含む契約およびその他の契約文書への参照 その他の貸付文書には、その後のすべての修正、その再記述および代替、および随時有効なその他の修正および補足を含むものとみなされますが、そのような範囲に限ります。 修正およびその他の変更は、貸付文書の条件によって禁止されません。
（f） 法令。 法令または規制への言及は、その一般的なまたは公的な名前または特定の引用参照を使用して行うことができ、
と解釈されます。 それに関連するすべての法令および規制の規定を含む。または法令または規制の統合、改正、置き換え、補足または解釈。
（ g ） ラウンド。 本契約に基づき借り手が維持する必要がある財務比率は、適切な構成要素を他の構成要素で割って計算するものとする。 コンポーネントは、この比率がここで表される場所の数よりも 1 箇所多く結果を運び、結果を最も近い数に上方または下に切り捨てる （ 最も近い数がない場合は切り捨てる ） 。
(H)ここで指す時間は、他の説明に加えて、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)を指す。
10.3以下は、会計条項および原則である。本合意に別途明確な規定がない限り、本合意の要求に応じたすべての会計決定は、公認会計原則に従って行われなければならない。借り手がその後採用される任意の財務諸表を作成する際に使用される会計原則の変更は、借り手および定期代理人がGAAPにおけるこのような変化を反映するためにこのような条項を修正することに同意しない限り、第5条のいずれの規定に適合するかどうかを測定するために使用されてはならない(借主および定期代理人は、これについて好意的な交渉を行うことに同意する)。このような条項が修正されない限り、本プロトコルで提供されるすべての財務諸表、コンプライアンス証明書、および同様の文書は、GAAP変更の実施前後の計算および金額の入金と共に提供されなければならない。本プロトコルには他の規定があるが、任意の変更、調整、逆転、または同様の事項は、締め切りが発効したGAAPの下で資本リースに分類されずに計上される義務を招き、資本リースに分類されて計上される。本プロトコルに基づいて“GAAP”を決定する際には、このような変更は考慮されてはならない。本プロトコルには他の規定があるが、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務条項を解釈し、第5条に記載されたすべての金額および比率に対応して計算されるべきであるが、会計基準コード825-10(または同様の結果または効果を有する任意の他の財務会計基準)の下の任意の選択には影響を与えず、“公平な価値”のために、任意の借り手または借り手の任意の子会社の任意の債務または他の負債を推定する
10.4代理機関は、ドル以外の任意の通貨で表される任意の金額のドルを決定または再決定するために、基準および手続きを設定することができ、そうでなければ、任意の借り手による任意の決定に依存することができるが、任意の借り手による任意の決定に依存する義務はない。用語エージェントが行った任意のそのような決定または再決定は、任意の場合において決定的で拘束力があるべきである。明らかな誤りはありません。任意の保証者または借り手の任意の決定または再決定、および任意の他の通貨両替は、任意の借り手または任意の保証者(代理人およびその関係者を除く)の任意のローン文書の下の任意の義務を変更または解除することができ、各ローン文書は、任意の両替および支払い両替後に残った任意の差額をそれぞれ支払うことに同意する。代理人は、上方または下方に切り捨てることができ、上方または下方に丸められる適切なメカニズムを確立することができる。本契約項の任意の
金額は、最も近い高い金額またはより低い金額に一致し、合理的な最低支払閾値を決定することができる。
10.5.ローン文書のすべての目的に従って、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様のイベント)下の任意の区画または計画に関連する：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在がある場合、その新人はその存在の初日に当時の株式保有者で構成されているとみなされなければならない。
10.6基本レート。用語エージェントは、(A)基本レートの管理、計算、用語SOFR参照レート、用語SOFRレートまたは用語SOFRまたはその定義に示される任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートを調整するか、またはそのような任意の代替案の構成または特徴を含む任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)を継続的に管理し、計算することも保証されない。後継者または置換率(任意の基準置換率を含む)は、
を基本金利、期限SOFR基準率、調整された期限SOFR率、期限SOFRまたは終了前の任意の他の基準または
が利用できない前の任意の基準と同様に、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)基準置換に適合する任意の変更の影響、実施または構成を行う。用語エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、基本金利計算に影響を与える取引に従事する可能性がある。用語SOFR基準金利、用語SOFR、調整用語SOFRレート、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整は、それぞれの場合、借り手に不利な方法である。用語エージェントは、本プロトコルの条項に従って、基本金利、用語SOFR基準金利、調整期間SOFR金利または用語SOFR金利、または任意の他の基準、またはそれらの任意の構成要素定義またはその定義で示される金利を決定するために、各場合において、情報ソースまたはサービスを自ら選択することができる。直接またはbr間接、特殊、懲罰的、付随的または後果的損害、コスト、損失または支出(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借り手、定期貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して、そのような情報源またはサービス提供の任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)を計算することによって、任意の責任を負うことはない。
[署名ページは以下のとおりです]
上記の日付から、双方は正式に本協定に署名し、その正式な許可の担当者が交付したことを証明した。
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借り手：
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借り手代表と借り手であるMEDIACO Holding Inc
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差出人：
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/投稿S/Kudjo Sogadzi
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名前：Kud城Sogadzi
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役職 ： 暫定社長兼最高執行責任者
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[定期ローン契約の署名ページ]
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MEDIACO WQHTライセンス有限責任会社、ライセンス
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差出人：
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MediaCo Holding Inc.，その唯一のメンバーと管理人
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差出人：
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/投稿S/Kudjo Sogadzi
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名前：Kud城Sogadzi
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役職 ： 暫定社長兼最高執行責任者
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付与者としての MEDIACO WBLS LICENSE LLC
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差出人：
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株式会社メディアコーホールディングス唯一のメンバーは マネージャー
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差出人：
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/投稿S/Kudjo Sogadzi
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名前：Kud城Sogadzi
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役職 ： 暫定社長兼最高執行責任者
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MEDIACO OPERATIONS LLC 、助成者として
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差出人：
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/投稿S/Kudjo Sogadzi
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名前：Kud城Sogadzi
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役職：総裁と首席運営官
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[定期ローン契約の署名ページ]
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WHITEHAWK CAPITAL PARTNERS LP ， Term Agent
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差出人：
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/ s / ロバート · ルザン |
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名前 ： ロバート · ルーザン |
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タイトル：ライセンス署名者 |
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WHITEHAWK FINANCE LLC 、タームレンダー
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差出人：
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/ s / ロバート · ルザン
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名前 ： ロバート · ルーザン
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肩書：総裁
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[定期ローン契約の署名ページ]