定款の細則を改訂する

至れり尽くせり

改訂および重述された会社定款

のです。

MEDIACOホールディングス

2024 年 4 月 17 日

MediaCo Holding Inc.は、インディアナ州の法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、“会社”と略す)であり、改訂及び再改訂された会社定款(2019年12月13日改正)第8条に基づいて会社取締役会(“取締役会”)の権限を与え、インディアナ州“商業会社法”の規定に基づいて、取締役会が2024年4月16日に開催された特別会議で指定に関する決議を採択したことを証明している。優遇と相対、参加、選択、その他の特殊な権利、および会社Bシリーズ優先株の資格、制限、制限、決議は以下の通りである

このことから、“会社規約”は、A類普通株、B類普通株、C類普通株、優先株の4種類の株式を規定している優先株

会社定款認可取締役会は、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを規定し、インディアナ州の適用法律に基づいて改訂条項を提出し、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の名称、優先権と権利およびその資格、制限および制限を決定し、投票権、配当率、購入または債務返済基金、償還条項を含むが、これらに限定されない。転換権、償還価格、清算優先権。

そこで、現在、IT問題が解決された場合、取締役会は望ましいと考え、B系列優先株を指定し、B系列優先株に関する優先株、権利、資格、制限、制限を以下のように決定する

1. 定義する。

“累積配当金”とは、任意の決定日に、B系列優先株の1株当たり発行済み株式については、3.1節により当該株式等の陳述価値に増加したが、その後は3.2節に基づいて現金で支払われた配当総額に基づいていないことを意味する。

従属関係“とは、係り受け関係が決定された日または期間の任意の時間に、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはそれと共同で制御される人を意味する。誰にでも適用される用語“br}”制御“(関連する意味を有する用語”制御される“および”共同制御される“を含む)は、議決権を有する証券または他の所有権を有することによって、契約または他の方法によって、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味する。疑問を生じないようにするために、本協定については、投資家は当社の連属会社とみなされてはならず、その逆も同様である。

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“資産購入プロトコル”とは、日付が本プロトコルの日付または約日付であるある資産購入プロトコルを意味し、当社、デラウェア州に位置する有限責任会社MediaCo Operations LLC、デラウェア州に位置するEstrella放送会社、およびデラウェア州に位置する有限責任会社SLF LBI Aggregator、LLCによって締結される。

“営業日”とは、法律の認可を適用したり、ニューヨークの商業銀行の閉鎖を要求したりする日を意味するが、土曜日、日曜日またはその他の日は除く。

“支配権変更”とは、(I)投資家又は標準汎用会社又はそれらのそれぞれの任意の関連会社を除いて、任意の個人又はグループ(取引法第13条(D)(3)条又は第14条(D)(2)条に示す範囲内)において、1つの取引又は一連の関連取引において会社の総投票権の50%以上を買収すること(非トリガー取引を除く(以下の定義)をいう)、又は(Ii)合併、合併を完了することを意味する。法定株式交換または会社に関連する同様の形態の会社取引は、会社株主の承認(“合併”)を必要とするか、または会社およびその子会社の全部またはほぼすべての資産を売却または他の方法で会社または会社の完全子会社以外のエンティティに処分する(“売却”)。合併または売却が(X)合併によって生成されたエンティティまたは当社およびその付属会社のすべてまたは実質的なすべての資産を買収したエンティティ(いずれかの場合は“生存エンティティ”)の総投票権の50%以上を超えない限り、または(Y)直接またはbr}直接または間接的に、その生存エンティティの100%の投票権を有する最終親エンティティを実益する。当該等の合併又は売却の直前に当社の投票権所有者が保有し、かつ、互いの割合は、当該等の合併又は売却(任意の当該等の合併又は売却、“非トリガー取引”)の前に保有されている割合と実質的に同じである。

“締め切り”は、資産購入プロトコルに規定されていることを意味する。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

「配当」とは、当社により発生または行う配当をいう。第 3.1 条に基づくシリーズ B 優先株式の尊重。

「配当発生日」とは、 3 月 31 日、 6 月 30 日、 9 月 30 日、 12 月 31 日を意味します。 2024 年 6 月 30 日から毎年

「配当金利」とは、年率 6.00% を意味します。ただし、トリガーイベントが発生し、継続している場合、配当金利は以下のものに増加するものとします。

(i)第 1 期は年率 8.0 0% （ 1 ）^ST）トリガーイベントの発生後 6 ヶ月間。

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(ii)第 2 期（ 2 ）の間、年間 8.50%^発送する）トリガーイベントの発生後 6 ヶ月間。

(iii)第 3 期（ 3 ）は年率 9.0 0%^研究開発）トリガーイベントの発生後 6 ヶ月間。

(iv)第四期は年率 9.50% （ 4 ）^{これは…。}）トリガーイベントの発生後 6 ヶ月間。

(v)第 5 回（ 5 回）の間に年率 10.0 0%^{これは…。}）トリガーイベントの発生後 6 ヶ月間。

(vi)第 6 回（ 6 回）の間、年率 10.50%^{これは…。}）トリガーイベントの発生後 6 ヶ月間。

(Vii)7年目(7)年利11.00%^{これは…。}）トリガーイベントの発生後 6 ヶ月間。

(Viii)第8条(8)年率11.50%^{これは…。})トリガイベント発生後6ヶ月間；

(Ix)その後の任意の期間において、年利12.00%；

トリガ·イベントが治癒する前に、後続のトリガ·イベントが発生せず、継続している限り、配当率は年間6.00%に回復されるべきである。

“持分インセンティブ計画”とは、(A)取締役会が会社またはその任意の子会社の任意の従業員、取締役または他のサービス提供者に株式インセンティブまたはボーナス報酬を発行するために誠実に承認する任意の会社持分インセンティブ計画、および(B)上記の規定に従って署名された任意の付与または発行協定を意味する。

“取引法”とは，改正された1934年の証券取引法，及びそれに基づいて公布された米国証券取引委員会の規則と条例をいう。

“政府当局”とは、米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、行政、立法、司法、税務、規制または政府に関連する行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を意味する。

“所持者”とは、B系列優先株の保有者のこと。

“初期宣言価値”とは、1株当たり1，000ドルのBシリーズ優先株を意味する。

投資家“とは、HPS Investment Partners LLCおよび/またはHPS Investment Partners LLCによって制御、管理、または推奨されるファンドアカウントまたは他の投資ツールを意味する。

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“投資家取締役指定者”は，株主合意に規定されている意味を持つ.

法律は、すべての国際、外国、連邦、国および地方法規、条約、規則、条例、条例、法規および行政または司法判例または当局および行政命令と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにすべての適用可能な行政命令、任意の政府当局の直接職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“清算事件”とは、任意であっても、自発的であっても、非自発的であっても、会社の任意の破産、清算、解散または清算を意味する。

“清算優先権”とは，B系列優先株の1株当たり，(1)当該B系列優先株当時の規定価値と，(2)確定時に現金で支払われていないか，または3.1節により所定の価値に増加したすべての配当金の和に相当する金額である.

“郵送日”には、資産購入契約に規定されている意味があります。

“個人”とは、個人、共同企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託(受益者を含む)、共同企業、非法人組織又は政府実体又はその任意の部門、機関又は支店を意味する。

“償還日”とは、強制償還日またはオプションの償還日(場合によって決まる)を意味する。

“親会社株主の承認を要求する”には、資産購入協定に規定されている意味がある。

“標準汎用”は標準が共通であり，L.P.

“宣言価値”とは、B系列優先株の1株当たり流通株について、B系列優先株の初期宣言価値は、3.1節に従って増加するか、または3.2節に従って減少することができるが、宣言価値は初期宣言価値を下回ってはならないことを意味する。

“株主合意”とは、当社、SG Broadcast LLCと投資家との間で締結された、日付が本合意の日または前後のある株主合意を意味する。

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“付属会社”とは、任意の人、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味する：(I)会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票される株式の総投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利があり、または(Ii)有限責任会社、共同企業である場合、その大部分の共同企業またはその他の同様の所有権権益は、その個人またはその1つまたは複数の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本契約の場合、1つまたは複数の個人は、有限責任会社、組合企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を有するものとみなされなければならず、その個人またはそのような個人が有限責任会社、共同企業に割り当てられるべきである。協会または他の商業エンティティ損益、または有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティの任意の管理役員または一般パートナーであるか、または制御しなければならない。

“庫務条例”とは、“規則”に基づいて公布された庫務条例をいう。

“トリガーイベント”とは，(I)会社が第4条の規定によりB系列優先株の株の償還を要求できなかった場合，(Ii)会社が会社が借り入れた元金総額が100万ドルを超える借金を延滞または加速した場合，(Iii)第6条に規定する同意権利に違反し，および(Iv)会社が他の義務に違反することをいう。このような違約が違約後六十(60)カレンダー日以内に是正されていない場合は、本契約に規定されている契約又は合意。

いずれの場合も、会社は、会社の任意の上級管理者が、トリガイベントが発生したことを知ってから2(2)営業日以内に、そのイベントのすべての所有者に迅速に通知を行い、トリガイベントを引き起こすイベントの十分な詳細な要約を提供しなければならない。

2. 称号をランキングする

2.1 会社計6万(60，000)株優先株は“B系列優先株”(本稿では“B系列優先株”と略す)に指定されるB系列優先株“)。第6.1(E)節に別途規定がある以外、Bシリーズ優先株は、任意の償還、償還、分配、破産、破産、清算、解散又は清算を含む当社のすべての他の株式証券に優先しなければならない。

3. 配当金。

3.1 B系列優先株の1株当たり株式発行日から以後、優先累積配当金は、当該B系列優先株が当時規定していた価値に適用される配当率を日ごとに累積し、かつ取締役会が発表するか否かにかかわらず、いずれか一方がさらなる行動をとる必要はなく、当該B系列優先株が配当すべき日の規定価値に自動的に計上されるべきである。取締役会によって発表されなければ、配当金は計算日に現金で支払われなければならない。配当金の計算は1年360日と仮定し、12個の30日の月から構成される。

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3.2 会社取締役会またはその任意の許可委員会は、インディアナ州商業会社法に規定された記録日に、Bシリーズ優先株当たりの配当金を現金で所持者に支払うことを随時発表し、時々発表することができ、B系列優先株が増加した配当金の全部または一部に相当する。一方、Bシリーズ優先株の規定価値と増加した配当金はこの現金で支払われた金額を差し引かなければならない。持株者に支払ういかなる配当金も各所有者が保有するB系列優先株株式の総声明価値とすべての所有者が保有するB系列優先株全株の総宣言価値との比に比例して割り当て、現金で支払う。

3.3 の回避のため疑いがある場合、株主に現金で支払われない限り、配当を宣言することはできません（配当は有価証券またはその他の「現物」で宣言または支払われないことが理解されます）。

4. 救い。

4.1 （a）（ i ）支配権の変更、（ ii ）清算事象、トリガー事象、または（ iv ）第 7 回（ 7 ）の場合^{これは…。})期限が満了したとき、会社は本第4.1節に記載した条項に従ってすべてのB系列優先株を償還しなければならない。1株当たりの現金価格は償還日(“強制償還日”)当時の清算優先権に等しく、当該強制償還日は(I)第(10)日(I)より遅れてはならない^{これは…。})制御権変更、清算イベントまたはトリガイベント(場合に応じて)後の営業日、および(Ii)会社の任意の他の証券所有者または貸手は、制御権変更、清算イベント、またはトリガイベントに関連する支払いの日を受信する。いずれかの強制償還日において、インディアナ州が株主に分配する法律でB系列優先株のすべての株式を償還することを禁止している場合は、会社は、当該法律に規定する最高数のB系列優先株を比例して償還しなければならず、当該法律に基づいてB系列優先株の残りの株式を償還することを合法的に許可しなければならない場合は、会社の他の持分所有者に任意の金又は分配を支払うか又は分配する前に、各場合において、br}を発行しなければならない。

上記要求の償還については、当社は、制御権変更、清算事件又はトリガ事件が発生又は発生することを知った後、直ちに各所有者に通知(“強制償還通知”)を発行し、(A)制御権変更、清算事件又はトリガ事件が発生又は発生することを説明し、これに関連して、当社は強制償還日に当時の清算優先順位に相当する1株当たりの現金価格で当該保有者が保有するB系列優先株を償還することを通知に明記しなければならない。および(B)会社は好意的に決定された合理的なプログラムに基づいて，4.1節，所有者が償還過程で従わなければならない合理的なプログラムに適合する.上述したように、所有者が実際にこの通知またはこの通知中の任意の欠陥を受信できなかったにもかかわらず、本4.1節で規定した償還Bシリーズ優先株のすべての株の絶対的かつ無条件要求に影響を与えるべきである。各所有者は、強制償還通知に規定されている償還手続を遵守するために合理的な最善を尽くさなければならないが、いずれの所有者も、強制償還通知に規定されている償還手続を遵守できなかったことは、当該所有者が第4.1節に基づいて償還価格を徴収する権利に影響を与えたり、制限したりすることに影響を与えない。

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4.2 いかなる時及び時々においても、当社はその選択権に基づいて、1株当たりの償還価格でB系列優先株の発行済み株式の全部又は一部を償還する権利があり、償還価格は当該等のB系列優先株の償還当日の当時の清算優先権に相当する償還日を選択することができ、この選択可能な償還日は、送達後10(10)から60(Br)(60)個以下の日数を選択可能な償還保持者に通知すべきである。

上記のオプション償還については、会社は、オプション償還日前に十(10)以上六十(60)を超えない日にB系列優先株(“オプション償還通知”)の各保有者に通知を出さなければならない。(A)会社は、(A)会社が当時清算優先株に相当する1株当たりの現金価格で当該Bシリーズ優先株保有者の株式を償還しようとしていることを説明し、その日は通知において指定しなければならず、及び(B)会社は善意で確定した合理的な手続きに基づいて、4.2節と一致して，B系列優先株を持つ者は償還に関する規定に従わなければならない.各所有者は、オプションの償還通知で指定された償還手順を遵守するために合理的な最善を尽くさなければならないが、任意の所有者がオプションの償還通知で指定された償還手順に準拠できなかったことは、その所有者が第4.2節に従って償還代金を受け取る権利に影響を与えないか、または任意の方法で制限しなければならない。

前述のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の選択可能な償還通知は、1つまたは複数のbr前提条件の制約を受けることができ、償還が1つまたは複数の前提条件を満たすことを条件とする場合、任意の償還通知は、各これらの条件を説明すべきであり、適用される場合、会社は、任意のまたはすべての条件を満たす時間(オプションの償還通知が交付された日後60(60)日以上を含む)に償還日を延期することを適宜決定することができる。または、任意またはすべてのこれらの条件が、任意の償還日または遅延した任意の償還日前に満たされない場合には、上記の償還は発生しない可能性があり、関連通知は破棄されてもよい。

4.3 強制償還通知又は選択的償還通知(状況に応じて定める)が発行され、強制償還日又は選択的償還日(いずれの者に準用するか)において、償還日に償還されたB系列優先株の株式のときに支払われるべき償還価格が支払われた場合、B系列優先株の当該等株式の配当は、その償還日後に発生を停止し、当該株式に関するすべての権利は、強制償還日又は選択的償還日(何者が適用するかをいう)の後直ちに終了しなければならない。所有者だけが償還代金を取得する権利は除外される。

4.4 会社が償還、購入またはその他の理由で獲得した任意の1株または複数株のBシリーズ優先株はログアウトされ、再発行されない。Bシリーズ優先株のすべての流通株は一旦ログアウトすると、本指定のBシリーズ優先株の規定は終了し、効力と効力を持たなくなる。

4.5 本契約により支払われた任意の償還価格第4節は、適用される償還日に満了し、現金形式で直ちに所持者に支払わなければならない。

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5. 救済を強制的に売却する；救済を提供する証券。

5.1 もし会社が必要な時にBシリーズ優先株を償還できなかったら第4節によれば、会社は、会社が(I)会社及びその子会社を独立第三者に売却することを選択し、売却会社及びその子会社の全部、実質的に全部又は一部の資産(“売却救済策”)又は(Ii)証券発行(“証券発売救済方法”)を含む手続を開始しなければならず、いずれの場合も、その現金純収益は、第4節に規定する償還義務を履行するのに十分でなければならない。

5.2 受本プロトコルの残りの部分の条項{br第5節では、会社は販売救済プログラムと証券発売救済プログラムを管理·制御し、この2つのプログラムを代替案として選択することができる。会社はそのような手続きの最新状況を合理的に所持者に通報しなければならない。会社が適用される償還日から12(12)ヶ月以内に適用償還を完了するのに十分な販売救済措置または証券提供救済措置を完了できなかった場合：

(A)償還が全て完了する前に、投資家は、Bシリーズ優先株流通株式所有者を代表して2人の取締役会メンバー(いずれかの取締役メンバーが辞任又は在任できない場合は、その後任)を指定する権利を有し、当該権利は、会社に書面通知を行うことにより行使することができる。当該等のメンバー(及び任意の後任者)は、投資家取締役譲渡者が第3.4、5.1節により享受する権利を有する同一の権利及び保護を有する権利を有するものとする。5.2“株主合意”；

(B)取締役会は、取締役会メンバーのみからなる特別委員会(“特別委員会”) 投資家を代表して、B系列優先株発行株式保有者を代表して、取締役会に特別委員会のメンバーを任命するように指示する書面通知(このような取締役の辞任または在任できない場合の後継者を含む)を設立すべきである

(C)適用法が許容される最大範囲内で、取締役会は、適用される償還要件が完全に満たされるまで、会社が適用される償還要件を完全に満たすまで、救済措置および/または救済措置を提供する証券の売却を指示する権利があることを特別委員会に許可しなければならない。

法律の適用が許容される最大範囲内で、会社は、(I)その子会社の取締役、高級管理者及び従業員に、本第5条に規定する任意の売却救済措置又は証券発売救済措置を全面的に協力させる過程、及び(Ii)法律の適用が許容される最大限に、特別委員会メンバーの特別委員会におけるサービス及びそれに関連する任意の行動について特別委員会メンバーに賠償を提供しなければならない。投資家と各所有者は、具体的な履行を含む、上記条項の実行に関連する法律および衡平法上のすべての救済措置を享受しなければならない。

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6. 同意権。

6.1 B系列優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、当社は直接又は間接(その任意の付属会社を通過することを含む)をしてはならず、B系列優先株当時発行された株式の大多数の所有者が書面で同意し、又は正式に開催されたB系列優先株保有者会議で賛成票を投じた場合は、B系列優先株の発行済み株式を当該事件が発生したときに全額償還しなければならない

(A)Bシリーズ優先株の改訂、変更、廃止または変更の権利、特典、または特権；

(B)会社の定款細則またはその付例の任意の条文または本改正細則の修正、変更、廃止または変更のいずれかの条文は、いずれの場合も、所有者の権利、特典または特権に不利な変化をもたらすか、または所有者に任意の追加の義務を課す方法である

(c) 会社の任意の配当金、または会社の任意の持分証券に関連する任意の割り当てを発表、支払い、または準備するが、(I)Bシリーズ優先株保有者への配当、(Ii)Bシリーズ優先株以下の持分証券の配当または割り当て(株主権利協定または“毒丸による”を含む)、および(Iii)の総金額の分配および支払いは含まれない以下(D)(4)条(Br)、会社の財政年度当たり最高500万ドル

(d) (I)従業員、高級管理者及び取締役の雇用又はサービス終了後、株インセンティブ計画に従って会社から持分証券株を買い戻し、納税義務を履行するため、又は持分インセンティブ計画に基づいて他の方法で履行することを含まないが、(I)従業員、高級管理者及び取締役の雇用又はサービス終了後、B系列優先株以下の持分証券と交換するために、B系列優先株以下の持分証券、(br}株)を償還、購入又はその他の方法で買収することを含む。B系列優先株の株式の買い戻し及び買収並びに(Iv)償還、買い戻し及び買収の総金額には、次の規定により支払われるいずれかの金額が含まれる上記(C)(3)条によると、会社の財政年度当たり最大500万ドル

(e) 以下の条件を満たす任意の持分証券を発行する(再分類または他の方法を含む持分に関連するツールを含む)B系列優先株と横ばいまたはB系列優先株；

(f) (I)このような発行又は譲渡が(I)当社又は当社の完全子会社への発行又は譲渡である場合を除き、(Ii)適用法律又は(Iii)の遵守を要求する当社付属会社のいずれかの第三者に株式証券を発行又は譲渡する誠実な合弁協定は、主に融資取引ではない

(g) 借金総額750万ドルを超える任意の債務に責任を負う、負担する、保証する、または他の方法で借金総額750万ドルを超える任意の債務に責任を負う(第1の留置期間ローン契約および第2の留置期間融資プロトコル(それぞれの定義は資産購入プロトコル参照)未返済の債務を除く。)

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(h) 1回の取引または一連の関連取引において第三者に資産を買収または処分し(任意の業務を含む)資産を買収または処分し、金額が会社の各会計年度250万ドルを超える(取引が現金以外の財産の一部または全部に関連している場合、善意の判断で決定された総コストに基づいて公平な市場価値を計算しなければならない)。Br}は、(I)通常の業務中に古い、古いまたは過剰な設備を処理すること、および(Ii)オプションプロトコル(定義資産購入プロトコル参照)が行うべき任意の買収を含まない

(i) 当社またはその任意の付属会社の任意の連属会社と任意のbr取引、手配、合意または契約を締結し、そのような取引、手配、合意または契約が取締役会(または取締役会において利害関係のない取締役のみからなる委員会)の多数の利害関係取締役のみによって承認される公平な条項でない限り、資産購入プロトコル、登録権利協定(定義は資産購入プロトコル参照)、または親会社の議決プロトコル(資産購入プロトコルの定義参照)には別の明文規定がある

(j) 統合または合併（当社が存続者であるかどうかにかかわらず）、または当社の連結資産の全部または実質的に全部を売却、譲渡、移転、リース、譲渡またはその他の方法で処分すること。より多くの関連取引を、いかなる個人に対しても；

(k) 宣言（または同意） a ）自発的または非自発的な破産、解散、清算、業務の清算または管財人制度に入る場合を除き、シリーズ B 優先株式が清算優先株式に等しい価格で全額償還される場合を除きます。そのような出来事または

(l) 変更を加え、または米国連邦所得税の目的のための法人としての当社の分類を変更する取引を締結したり、株主が法人の株式を保有することにつながる取引を締結したりすること。米国連邦所得税の目的で法人以外の分類です

6.2 それにもかかわらず6.1節では、B系列優先株のいずれの株式も流通株である限り、会社が悪影響を受けていないB系列優先株の各発行株の保有者の賛成票を投じた場合、書面による同意であっても、そのために開催されたB系列優先株保有者会議においても、本改正条項のいかなる規定も修正、変更または廃止してはならない

(a) B系列優先株の保有者を減らすには、それに基づいて修正または放棄しなければならない株式数を同意しなければならない第六十二条

(b) 配当率を下げるか、Bシリーズ優先株の配当支払い方法を現金に変更するか第三節

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(d) B系列優先株を償還する際の対応額；

(e) B系列優先株の現金支払いをドル以外の通貨で支払う(“ドル“)；

(f) 修正、修正、または放棄第2節は、6.1節で承認されたB系列優先株と同等又は当該優先株に優先する優先株又は他の株式証券の発行のみを反映する

(g) 修正、修正、または放棄第十一条第四条。

6.3 B系列優先株保有者は、本改正案又は適用法(インディアナ州商業会社法を含む)の明確な条項に基づいて、B系列優先株保有者に対して、1つのカテゴリとして単独投票する権利を有する任意の事項について、会議においても書面で同意されても、各B系列優先株保有者は1株当たり1枚の投票権を有することになる。 B系列優先株の所有者ごとに会社の株主に提出する任意の事項投票を行う権利がない.

6.4 疑問を生まないために、いかなる禁止または違反も6.1節や6.2節は越権すべきであり，最初から無効であり，何の効力も効果もない.

6.5 疑問を生じないために，次の条項と条件6.1節と6.2節では，B系列優先株が発行されていない場合にはさらなる効力や役割を持たなくなる.

7. 情報権。

7.1 Bシリーズ優先株の任意のbr株が発行された限り、会社は所有者に提供しなければならない

(a) 年度は監査財務諸表、四半期未監査財務諸表、毎月未監査財務諸表を経て、上記期間が終了した後、合理的な実行可能な範囲内でできるだけ早く完成する(いずれにしても、このような情報が初めて当社の証券保有者または貸手に交付されることが要求された日より遅れてはならない)

(b) 当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の債務を管理する契約に従って、貸主又は他の債務所有者に提供されるすべての通知、報告及び証明書；

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8. 振り込みます。

8.1 締め切り時には，B系列優先株は会社の帳簿や記録に帳簿番号で表示されなければならない.会社はその主要な実行事務室でBシリーズ優先株流通株及びその任意の有効譲渡の登録簿を保存し、適切に保存しなければならない。

8.2 適用証券法に適合する場合、優先株保有者は優先株を自由に譲渡することができる。B系列優先株のいずれかの株式を譲渡する際には、譲渡所有者と提案した譲受人は、速やかに譲渡用紙に記入して署名しなければならず、基本的に本書類に添付されている表を採用して、以下のようになる添付ファイルAは，11.1節の規定に従って譲渡表を会社に渡す.

8.3 会社と適用所有者とが別の合意を有していない限り、Bシリーズ優先株を表す各帳簿課金記号または証明書は、基本的に以下の形態で限定的な図の例を有するであろう

ここで代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、かつ任意の場合には、証券法及び任意の他の適用される証券法又は文書に基づいて有効な登録声明又は文書がなされない限り、会社が合理的に信納“証券法”又は“適用される証券法”に登録を要求しない限り、売却、譲渡又はその他の方法で処分することはできない。

8.4 B系列優先株を証明する実物証明書を発行した場合、会社は会社に証明書を渡す際に破損した証明書を交換し、費用は所有者が負担しなければならない。会社は廃棄，盗難または紛失した証明書を交換すべきであり，費用は所有者が負担し，合理的で満足できる証明書が廃棄されたこと，盗難または紛失された証拠，および会社が満足している任意の合理的な賠償(要求があれば)を会社に提出することを前提としている。

9. 納税申告をする。

9.1. 当社と各保有者はここで同意し、彼らの意図は、(I)米国連邦所得税については、本合意に従って発行されたBシリーズ優先株を株式(債務ではなく)と見なすべきであり、(Ii)米国連邦所得税については、各保有者は、このB系列優先株の増加した配当金を収入に計上することを米国連邦所得税の配当金とすることを要求されてはならないことである3.2節(前述の(I)及び(Ii)項で述べた事項は、“課税待遇”である)。

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9.2. 法律の変更または会社に拘束力のある政府当局の最終“決定”(規則第1313(A)節の意味)または任意の同様の法律規定に別の要求が適用されない限り、会社および各所有者は一致して報告すべきであり、それと一致しない立場を取らなければならない(任意のIRS表1099または任意の他の情報申告を報告する場合を含む)。

9.3. 会社は(I)いかなる所有者が書面で請求した後の合理的な期限内に、適時に当該所有者に(X)当該所有者が保有するBシリーズ優先株が米国不動産権益を構成しないことの証明を提供しなければならない。財務条例第1.897-2(H)(1)又は(Y)条に基づく書面通知は、法律上このような証明を提供できないことを示し、(Ii)前記第 (I)(X)条に基づいて任意の証明を提供する場合は、“財務条例”第1.897−2(H)条に規定されている通知規定を遵守しなければならない。

9.4. 当社は商業的に合理的な努力を尽くし、所有者が合理的に要求する、所有者がその米国連邦所得税申告義務を履行できるようにするために必要ないかなる情報を提供すべきである。

10. 権利を付加する；機会を追求する自由。

10.1. 投資家が以下のような権利を持っている限り“株主合意”第III又はIV条によれば、B系列優先株保有者である所有者は、当該等の権利が必要な改訂後に本規約に記載されているような権利を享受しなければならない。ただし、いずれの場合も、上記権利は、B系列優先株の投資家及び所有者が同時に行使可能ないかなる権利の重複を招くことはできないが、当社は最終的に株主合意による投資家の任意の行動又は決定に依存し、それに従って行動する権利を有しており、さらなる行動又はいかなる調査を行う必要もない。

10.2. 保有者は、そのような行動をとり、以下の恩恵を受ける権利があります。株主規約第 5.1 条を準用する。

11. ほかのです。

11.1. 通知などこの改正条項の下でいずれかの当事者に配達される必要または許可される通信は、書面により、（ a ）電子メールまたは（ b ）国内宅配便サービスを通じた夜通し配達により配達される。

保有者については、当社に登録されている電子メールアドレスまたは物理的な住所に、コピー（通知を構成するものではありません）を添付します。投資家が保有者である限り、

ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所

アメリカン大通り一二八五号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目：ブライアン · スクリヴァーニ ; ジェフリー · マレル ; ルーク · ジェニングス

メールアドレス：bscrivani@paulweiss.com; jmarell@paulweiss.com; ljennings@paulweiss.com

-13-

当社については、該当する場合には、以下のメールアドレスまたは物理的な住所まで

MediaCo Holding Inc.

48 西 25^{これは…。}ストリート、 3 階

ニューヨーク市、郵便番号：10010

注意：法務首席財務官兼副総裁

メール：legal@mediacoholding.com

コピー(構成されない通知)を送信します

フリッドフランクハリスシュライバージェイコブソン法律事務所

ニューヨーク広場1番

ニューヨーク、ニューヨーク10004

注意：フィリップ·リヒット；コレム·J·ヴェデン

メール：Philip.Richter@Friedfrk.com；Colum.weden@Friedfrk.com

第11.1条に規定する通知又は他の通信は、送達時に送信されたとみなされるか、または受信されたとみなされるが、非営業日またはニューヨーク時間午後5：00以降の任意の営業日に電子メール送信によって受信された任意の通知または通信、または非営業日に隔夜配信によって受信された任意の通知または通信は、ニューヨーク市時間の次の営業日午前9：00に発行されて受信されたとみなされる。どちらも書面で他方に異なるアドレスを指定することができる.アドレス変更は相手からアドレス変更通知を受けて発効する .

11.2.可能な限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が適用される場合、または無効とみなされる場合、この条項は、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、または他の方法で悪影響を与えることなく、そのような禁止または無効の範囲内でのみ無効となる。

11.3.本修正案条項および本修正案条項の解釈または実行に関連するすべての問題は、インディアナ州法律によって管轄され、インディアナ州法律に従って解釈され、インディアナ州法律またはインディアナ州以外の任意の司法管轄区域実体法の適用を要求する任意の他の司法管轄区域の法律を考慮することなく、本修正案条項および本修正案条項の解釈または実行に関連するすべての問題はインディアナ州法律によって管轄され、インディアナ州法律に従って解釈される。

11.4.本プロトコルに規定されている各規定は、1つまたは複数の具体的に履行された訴訟、および彼らが法律または平衡法上得る権利を有する任意の他の救済措置を含む保持者の利益のために強制的に実行されることができる。当社は、本改正条項の標的が唯一無二であることを認め、本改正条項のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、所有者は取り返しのつかない損害を受け、法的救済措置は、違約や違約のない他の当事者を補償するのに十分ではない。したがって、会社は、本改正条項の規定に違反することを防止し、本改正条項の条項および条項を具体的に実行するための禁止令または禁止令を求める権利があること、および彼らが法的または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置を求める権利があることに同意する。br社は、法的救済に十分な抗弁を放棄し、強制令救済または本改正条項を具体的に履行するために提起された訴訟において担保または同様の保証を提供するための任意の要求を提供する。本修正案条項によって得られるすべての救済措置は、法律上、衡平法上、または他の態様にかかわらず、他の救済措置を代替または排除するのではなく、累積とみなされるであろう。いかなる所有者もある特定の救済措置を行使することは、いかなる他の救済措置の行使も排除しない。

-14-

11.5. そうでない限り6.2節の規定によれば、当時発行されたB系列優先株の大多数の株式を保有する所有者が議決または書面で同意した後、B系列優先株のすべての株式(及びその所有者)は、本条項に記載されている任意の規定及び本条項によって付与された任意の権利を放棄することができる。

11.6.本プロトコルの各章のタイトルは参照に便利であり、本プロトコルのいかなる規定も定義、制限、または影響を与えるべきではない。

11.7.本プロトコルが指すすべてのドル金額はドル単位であり、本プロトコル項の下のすべての借金または支払金額はドルで支払われなければならない。

[署名ページは以下のとおりである]

-15-

以下の署名者は、本改訂条項が上記で初めて明記された日に署名を促すことを証明した。

	MEDIACOホールディングス

	差出人：	/投稿S/Kudjo Sogadzi
		名前：Kud城Sogadzi
		役職：臨時総裁兼首席運営官

[改訂条項調印ページ(B類優先株)]

添付ファイルA

作業表

受領した価値のために、下記署名者はここに __________ におけるすべての権利と利益を売却、譲渡し、譲渡します。シリーズ B 優先会社の帳簿に名義で記載されている株式は、以下のとおりです。

名前：
	(印刷してください)

住所：
	(印刷してください)

下記署名者は、取消不能に、当社の役員、代理人および代理人（それぞれ、「代理人」）に対し、当社の帳簿に記載されている B シリーズ優先株式の数を譲渡し、当該譲受者をその登録所有者として登録し、その他必要かつ適切なすべての措置を講じることを指示し、任命します。そのような移転と登録を行うための措置代理人は、代理人として行動するために 1 人以上の人物を代用し、任命することができます。

	[保持者]

	差出人：
		名前：
		タイトル：