規則424 (b) (3) に従って提出
登録番号 333-274547

目論見書補足第3号

(2023年12月14日付けの目論見書へ)

サーブ・ロボティクス株式会社

18,960,989株の普通株式

この目論見書 補足は、2023年12月14日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。この目論見書 は、フォームS-1（第333-274547号）の登録届出書 の一部を構成しています。この目論見書の補足は、2024年4月18日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報を、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。 そこで、この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

目論見書およびこの目論見書補足は、目論見書に記載されている売却株主（「売却株主」）による当社の普通株の最大18,960,989株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の を随時募集および売却することに関するものです。これには、（i）4,121,632株 に発行された当社の普通株式の4,121,632株 が含まれます 2023年7月31日、2023年8月30日、および2023年10月26日に複数回のクロージングを行う私募募の提供（以下「私募」）（上級劣後者の転換時に発行された当社の普通株式937,961株を含む）デラウェア州の株式非公開企業であるサーブ・オペレーティング・カンパニー（旧サーブ・ロボティクス Inc. として知られていました）が提供・販売する 担保付き転換社債（「サーブ」）、認定投資家（「ブリッジノート」））、（ii）ブリッジノートの発行に関連して投資家に発行されたワラントの行使時に発行可能な当社の普通株式468,971株 、（iii）（a）特定の登録ブローカー取引に発行されたワラントの行使により発行可能な当社の普通株式の合計478,571株 ブリッジノートの の売却に関連する者、および（b）私募に関連する米国登録ブローカーディーラーのそれぞれ、（iv）行使時に発行可能な の普通株式142,730株合併に関連して当社が引き受けたServeのワラントのうち、および (v) 当社とServeの合併（以下「合併」）の完了に関連してServeの資本株式 と引き換えに2023年7月31日に売却株主に非公開で発行された当社の普通株式12,249,085株。これには、当社が保有する制限付株式 は含まれません登録権を放棄した会社の現在または以前の従業員、および（vi）パトリシア・アクイジション・コーポレーションの株主が保有する当社の普通株式150万株合併前の前身です。

当社の普通株式は、ナスダック 株式市場合同会社（「ナスダック」）に「SERV」のシンボルで上場することが承認され、2024年4月18日に ナスダック・キャピタル・マーケットで取引を開始します。2024年4月18日の市場開始時に、当社の普通株式は、OTC Marketsグループ株式会社が運営するOTCQB市場（「OTCQB」） で取引されなくなります。2024年4月17日、OTCQBの普通株式の終値は1株あたり5.30ドルでした。

この目論見書は、目論見書の情報を更新および補足するものであり、目論見書 なしでは完全なものではなく、修正または補足を含む目論見書 と組み合わせる場合を除き、提供または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があります。目論見書とこの目論見書補足の情報に 矛盾がある場合は、この 目論見書補足の情報を信頼してください。

」というタイトルのセクションを参照してくださいリスク要因」 目論見書の9ページ目から、当社の有価証券を購入する前に考慮すべき要素について説明しています。

証券取引委員会 も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書補足または 目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は、2024年4月 18日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券 取引法のセクション13または15 (d) に基づく

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月17日

サーブ・ロボティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(818) 860-1352

(エリア コードを含む登録者の電話番号)

N/A

(前回の レポート以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの申告 が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：なし。

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている 新興成長企業か、1934年の証券 取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準 を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマーク で記入してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

2024年4月17日、Serve Robotics Inc.（以下「当社」） は、スケジュールIに記載されている複数の引受会社（総称して「引受人」）の 代表として、イージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」）と、1,000万株の株式の公募に関連して、引受契約（「引受契約」）を締結しました会社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、 、1株あたり4.00ドルの公募価格（「募集」）。引受契約の条件に基づき、当社 は引受会社に、同じ条件で最大150万株の普通株式を追加購入する45日間のオプション（「オーバーアロットメント オプション」）を付与しました。ここで使われているが他に定義されていない大文字の用語は、引受契約で定められている意味を持っています。

引受割引および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引いた後の当社のオファリングからの純収入は、約 3,570万ドルになると予想されます。当社は、本オファリングによる純収入を、特定の製造活動や計画されている新しい地域への車両の地理的拡大など、次世代 のロボットの研究開発に充てる予定であり、残りの は、運転資金やその他の一般的な企業目的に充てる予定です。

引受契約には、慣習的な表明、 保証、契約、条件が含まれています。引受契約では、当社は引受人に特定の の負債を補償することに合意しました。当社は、オファリングの終了は2024年4月22日に行われると予想しています。

本オファリングは、2024年4月17日付けの 社の目論見書、2024年4月18日に証券取引委員会（ 「SEC」）に提出される形式（「目論見書」）に従い、当社の一部を構成する 改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく規則424（b）に従い、2024年4月18日に証券取引委員会（ 「SEC」）に提出される形式（「目論見書」）に従って実施されましたのフォームS-1の登録届出書（ファイル番号 333-277809）は、2024年4月17日にSECによって発効が宣言されました。

前述の引受契約 条件の要約は、フォーム8-Kのこの最新報告書の別紙 1.1として提出され、参照により本書に組み込まれている引受契約の写しを条件とし、それを参照することで完全に限定されます。

項目 7.01 規制 FD 開示

2024年4月17日、当社は、募集価格および当社の普通株式をナスダック・キャピタル・マーケットに上場することを発表するプレスリリース を発行しました。そのコピーは、フォーム8-Kのこの最新報告書に別紙99.1として添付され、参考資料としてここに組み込まれています。

本レポートの項目7.01および添付の 別紙99.1に記載されている情報は、「提供」されたものと見なされ、改正された1934年の 証券取引法（以下「取引法」）の第18条の目的で「提出」されたとは見なされません。また、同条の責任の対象となることもありません。 別紙99.1を含め、本報告書の項目7.01に記載されている情報は、取引法または証券法に基づく 申告書に一般的に記載されている文言にかかわらず、参照により組み込まれているとはみなされません。

アイテム 8.01 その他のイベント

本オファリングの結果、当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場され、2024年4月18日から ティッカーシンボル「SERV」で取引されます。

項目 9.01 財務諸表および展示物。

(d) 展示品のリスト。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

エキジビション1.1

引受契約

2024年4月17日

イージス・キャピタル・コーポレーション

本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社 の代表として

810 7番街、

18 階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人（以下「会社」）であるServe Robotics Inc.（以下「当社」）は、本契約（以下「本契約」）の条件に従い、本書のスケジュールIに記載されている複数の引受会社（総称して「引受人」）に、額面金額0.0001ドルの普通株式（以下「会社株式」）の総計 を発行し、売却することに同意します。当社（「普通株式 」）の1株当たり。引受人の選択により、当社は、本契約の契約条件に従い、最大150万株の普通株式（「オプション株式」）を追加で を発行および売却することに同意します。ここでは、会社株式とオプション 株を総称して「株式」と呼びます。各 引受人が購入する株式のそれぞれの数は、本書の別表Iではその名前の反対に記載されています。イージス・キャピタル・コーポレーションは、株式の募集および売却に関連して、複数の引受会社の代表者（「代表者」） を務めることに同意しました。本書の別表Iに追加の引受人 が記載されていない限り、「引受人」という用語は、文脈に応じて単数形または複数形のいずれかを意味するものとします。

定義

「アフィリエイト」とは、証券法の規則405に定められている という意味です。

「適用時間」とは、本書に記載された日付の東部標準時午後8時30分を指します。

「営業日」とは、ナスダックが取引可能で、ニューヨークの銀行が営業している日で、法律または行政命令 により休業が許可されていない日です。

「委員会」とは、米国 州証券取引委員会を意味します。

「新興成長企業」とは、 「新興成長企業」（証券法のセクション2（a）で定義されている）を意味します。

「取引所」とは、ナスダック 株式市場を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券 取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「最終目論見書」とは、証券 法に基づく規則424 (b) に記載されている期限に従って、委員会に最初に提出された 目論見書を意味します。

「投資会社法」とは、改正された1940年の投資会社法と、それに基づいて公布された規則と規制を指します。

「ロックアップ契約」とは、本書の別紙Aの形式の 契約を意味します。

「暫定目論見書」とは、委員会が登録届出書の発効を宣言した時点より前に登録届出書に含まれていた暫定目論見書を意味します。

「価格開示パッケージ」 とは、本書の別表IIに記載されている文書および価格情報をまとめた価格設定目論見書を意味します。

「価格目論見書」とは、委員会が登録届出書 の発効を宣言した時点で登録届出書に含まれていた暫定目論見書です。

「目論見書送付期間」 とは、引受人またはディーラーによる株式の売却に関連して、株式に関する目論見書の提出が法律で義務付けられている（または証券 法に基づく規則172ではなく提出が義務付けられている）、引受人 の弁護士の見解によると、株式の公募初日から続く期間です。

「登録届出書」とは、 (a) 委員会が発効を宣言したときに改正された証券法に基づく株式 の募集および売却を登録する、目論見書を含むフォームS-1（ファイル番号333-277809）の登録届出書（各別紙、財務諸表 およびそのスケジュールを含む）、（b）規則430Aの情報、および（c）規則46のすべてを指します。2 (b) 登録届出書。

「代表者ワラント」 とは、本書の別紙Bの形式で普通株式を購入する代表者のワラントを意味します。

「代表者新株式」 とは、代表者新株予約権の行使時に発行される普通株式を意味します。

「規則430A情報」とは、証券法に基づく規則430Aに従い、委員会が登録届出書の発効を宣言した時点で、登録届出書の一部であるとみなされた情報を 意味します。

「規則462（b）登録届出書」 とは、証券法に基づく規則462（b） に従って普通株式の追加株式の募集および売却を登録するための簡略化された登録届出書を意味します。

「サーベンス・オクスリー法」とは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「証券法」とは、改正された1933年の 証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「Testing-the-Watersコミュニケーション」 とは、 証券法のセクション5（d）または規則163Bに基づいて行われる、潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュニケーションを意味します。

「書面による連絡」には 証券法の規則405に定められている意味があります

1。 会社の表明と保証。

当社 は、引受人に以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録 ステートメント。

(i) 社は、証券法に基づいて登録届出書を作成し、委員会に提出しました。欧州委員会は、 登録届出書は証券法に基づいて有効であると宣言していますが、当社は、本契約の日付の時点で、登録届出書の効力発生後の 修正を提出していません。欧州委員会は、登録届出書 の有効性を停止する命令、または登録届出書、最終目論見書、または暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、 そのような目的で、または証券法の第8A条に基づく手続きが開始されたことはなく、委員会より前に保留中であるか、委員会が知る限り、委員会によって脅迫されていることもありません。

(ii) 登録届出書は、発効時に含まれておらず、その発効日時点での発効後も修正内容には、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれておらず、 に記載する必要がある、または記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略してはなりません。ただし、会社が表明または保証を行わないことを条件とします { に提供された引受人に関する情報に依拠し、それに従ってなされたあらゆる記述または不作為に関しては当社は、登録届出書（発効後の修正を含む）、価格開示パッケージ、最終目論見書（その修正または補足を含む）、 、または任意の暫定目論見書で明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で行った場合、引受人が提供する唯一の情報は、本書のセクション8（b）に記載されている情報の のみであることを理解し、同意します（総称して「引受人情報」）。

(iii) 登録届出書の各 および発効後の修正は、発効時および本書の日付時点で、 に準拠しており、すべての重要な点で証券法に準拠します。

(b) 価格設定 開示パッケージ。価格開示パッケージには、適用時点では含まれていません。また、締切日（以下に定義）および追加締切日（以下に定義）の時点で、場合によっては、重要な事実 についての虚偽の記述は含まれておらず、その記述を行うために必要な重要事実の記載も省略されています。 が作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、当社は、 を信頼し、従ってなされたいかなる記述または不作為についても、いかなる表明または保証も行いません引受人情報と一緒に。

(c) 最終的な 目論見書。

(i) 最終目論見書の各 およびその修正または補足は、その日付、証券法に基づく規則424 (b) の に従って委員会に提出された時点、締切日、および場合によっては追加締切日時点で、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、重要な事実の記載も省略されていません誤解を招くような状況に照らして、そこに記載されている記述を行うために必要です。ただし、会社が表明または保証を行わない場合に限ります 引受人情報に基づいて、またそれに従ってなされたあらゆる記述または不作為に関して。

(ii) 最終目論見書の各 およびその修正または補足は、証券法に基づく規則424 (b) に従って委員会に提出された時点で、締切日および場合によっては追加締切日時点で、すべての重要な 点で証券法に準拠します。

(d) 暫定的な 目論見書。

(i) 各 暫定目論見書は、証券法に基づく規則424 (a) に従って委員会に提出された時点で、もしあれば、 に重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載を省略していませんでした。 は、それらが作成された状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。ただし、会社が引受人情報に基づいて作成された記述または不作為について、いかなる表明または保証も行いません。

(ii) 各 暫定目論見書は、証券法に基づく規則424 (a) に従って委員会に提出された時点で、もしあれば、すべての重要な点で証券法に準拠していました。

(e) 社は、ウォーターズ通信のテストには一切関与していません。

(f) その他の開示資料はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、および各 暫定目論見書以外に、当社（引受人以外の代理人および代表者で、代表 または保証が与えられていない代理人および代表者を含む）は、直接的または間接的に、配布、作成、使用、許可、承認、または参照しておらず、 も配布、準備、使用、承認、または参照しません、株式の募集および売却に関連するすべての募集資料。

(g) 新興の 成長企業。株式に関する登録届出書を委員会 に最初に秘密裏に提出した時点から、本書の日付まで、当社は新興成長企業であり、現在もそうです。

(h) の承認期限。当社には、本契約を締結および履行し、本契約に基づく義務 を履行する完全な権利、権限、権限があります。また、本契約と 代表者ワラントの正当かつ適切な承認、執行、引き渡し、および本契約で検討されている取引の完了に必要なすべての措置、および本契約で検討されている取引の完了により、正当に が有効に行われています。

(i) 引受契約 と代表者ワラント。本契約と代表者ワラントは、当社によって正式に承認、実行 され、引き渡されました。本契約の他の当事者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、それぞれが 有効で法的拘束力のある契約となり、その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 本契約の執行が破産、破産、詐欺によって制限される場合がある場合を除きます。債権者の の権利と救済に関連する、または一般衡平法による権利と救済に関連する、またはそれらに影響を及ぼすその他の類似の法律、移転、再編、モラトリアム、またはその他の類似の法律 の執行可能性と、(ii) 本契約に基づく補償および拠出の権利に関する原則（法的手続きまたは衡平法訴訟で考慮されるかを問わず）は、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があります。

(j) 重大な不利な変更はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書（いずれの場合も修正または補足を除く）に別段の開示がある場合を除き、最新の財務諸表の日付が登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に が含まれていたため、（i）重大な不利な変更、 または重大な不利な結果をもたらすと合理的に予想されるような進展はありませんでした状況（財務 またはその他）、収益、事業における変更、または影響しています。1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、資産、経営、財政状態、株主資本、または経営成績。（ii） 当社の資本金に変更はありませんでした（（A）行使 または決済（「ネット」を含む）における普通株式の発行を除くストックオプション、制限付株式 ユニットまたは発行済と記載されているワラントの「キャッシュレス」行使または決済）、（B）オプションの付与、既存の株式インセンティブプランに基づく報酬、または（C）オプション保有者によるストックオプションの早期行使に従って発行され、 、いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および 最終目論見書に記載されているように、会社による買戻しの対象となる会社による普通株式の買戻し、または会社の短期債務または長期債務の大幅な変更 1つの事業体と見なされるすべての子会社、および（iii）1つの事業体とみなされる当社とその子会社、 間接的、直接的、偶発的（通常の事業過程の有無にかかわらず）、重大な責任または義務を負っておらず、1つの事業体と見なされる当社およびその子会社にとって重要な取引または契約（通常の事業過程におけるかどうかにかかわらず）を締結しておらず、（iv） はいかなる種類の配当または分配も申告されていません。支払いのため、会社が支払ったか行うか、当社または当社の他の子会社に支払われた配当 を除き、その子会社のいずれかに支払われます資本金の種類、または当社またはその子会社によるあらゆる種類の資本金の買戻しまたは償還 。

(k) 組織 と会社とその子会社の良好な状態。当社とその各子会社は正式に組織化されており、それぞれの組織の管轄区域の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、事業を行うための正式な資格があり、 は、それぞれの所有権、財産のリース、またはそれぞれの 事業の遂行にそのような資格が必要であり、所有に必要なすべての権限と権限（企業およびその他）を持っている各法域で良好な状態にあります、それぞれの 物件をリースまたは保有し、その事業を行うこと登録届出書、価格情報開示 パッケージ、および最終目論見書に記載されているとおりに契約しています。ただし、良好な状態にあるか、そのような資格を持っていないか、そのような権限や権限を持っていなくても、 の収益、事業、不動産、経営、財政状態、株主資本などの条件に個別にまたは全体として重大な悪影響が及ぶとは合理的に予想されません。または当社および その子会社の経営成績、1つの事業体と見なされる、または悪影響を及ぼす本契約 に基づく当社の義務の履行（「重大な悪影響」）。

(l) 時価総額。 会社の時価総額は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書 の「資本化」という見出しに記載されています。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され 、有効発行されており、全額支払われており、査定はできません。会社株式とオプション株式は正式に承認されており、 発行され、本書に記載されているとおりに支払いが行われると、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。代表者ワラント株式 は正式に承認されており、代表者ワラントの行使およびその行使価格 の支払い時に発行および支払われた場合、本書およびそこに記載されているとおり、有効的に発行され、全額支払われ、査定はできません。当社の 資本金の発行済み株式はいずれも、会社の有価証券を に登録または購入する先制権、先制権、またはその他同様の権利を侵害して発行されたものではありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終的な 目論見書に開示されている場合を除き、承認済みまたは未払いのオプション、ワラント、先制権、先制拒絶権、またはその他の取得権、 、または当社 またはその子会社の資本金の株式またはその他の持分に転換または交換または行使可能な商品はありません。当社の各 子会社の資本ストックまたはその他の持分の発行済み株式はすべて、(i) 正式に承認され、有効に発行されており、(ii) 全額支払い済みで査定対象外です (このような不査定は、デラウェア州有限責任会社法のセクション18-303、18-607、18-803の影響を受ける場合があります) および (iii) を所有しています会社によって、 が直接または会社の子会社を通じて、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保、請求、 の請求、または議決権または譲渡の制限を一切受けていません（総称して「先取特権」）。ただし、登録 声明、価格開示パッケージ、および最終目論見書に別段の定めがある場合を除き、または（y）は、個別または全体として、 が重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。

(m) 株式 プラン。当社およびその子会社の株式ベースの報酬 制度（以下「会社株式制度」）（i）に従って付与されるストックオプション（「ストックオプション」）に関しては、当社の知る限り、各株式 オプションは、改正された 1986年の内国歳入法（以下「本規範」）の第422条に基づく「インセンティブストックオプション」としての資格を得ることを目的としています。それが条件です。（ii）ストックオプションの付与は、必要に応じて、会社（または正式に設立された）の取締役会の承認を含め、必要なすべての企業行動によって正式に承認されました。そして、その権限を与えられた委員会）と、必要な数の投票数または書面による同意による必要な株主の承認、およびそのような付与に関するアワード契約（ があれば）は、会社の知る限り、そのアワード契約（ があれば）は、その各当事者によって正式に締結され、引き渡されました。（iii）各付与は、会社の株式プランの条件に従ってあらゆる重要な 点で行われ、（iv）そのような付与は財務諸表で米国で適用されている 一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って適切に会計処理されています（会社の （関連メモ）を含みます。

(n) 違反やデフォルトはありません。当社もその子会社も、（i）その憲章、付則、または同様の組織文書に違反していません。（ii）デフォルトになっており、通知または時間の経過により、契約、抵当権、証書に含まれる期間、契約、条件、またはその他の義務の適切な履行または遵守が、 においてそのような不履行となるような事象は発生していません。信託、 ローン契約、契約、約束、または当社またはその子会社が当事者であるその他の契約または証書、または または当社のいずれかによるその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社 の財産、権利、資産の対象となっている場合、または（iii）当社またはその子会社に適用される法律または法令、または当社またはその子会社を管轄する裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則 または規制に違反している場合、 またはそれぞれの財産または資産。ただし、上記（ii）および（iii）の条項の場合、個別にはそうではないようなデフォルトまたは違反 についてはまたは全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(o) コンフリクトはありません。(i) 当社による本契約または代表者ワラントの締結、引き渡し、履行、 (ii) 会社株式、オプション株式、または代表者ワラント株式の発行、売却、引渡し (iii) 登録届出、価格開示 パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用」に記載されている募集の収益の申請 のいずれでもありません。または（iv）ここで検討されている取引が完了すると、（x）憲章の条件または規定に 違反することになります。当社またはその子会社の法律または同様の組織文書との間に矛盾がある場合、または株主、会員、パートナーの承認を必要とする、またはいずれかの条件または規定に基づく 人の承認または同意が必要である場合は、債務不履行となり、その結果 の解約、変更、促進、または作成または賦課につながります契約に基づく当社またはその子会社の の財産、権利、または資産に対する先取特権、手数料、または担保について、住宅ローン、信託証書、ローン契約、手形契約、契約、約束またはその他の 契約、当社またはその子会社が当事者であるか、当社 またはその子会社が拘束されている、または当社またはその子会社の財産、権利、資産の対象となる契約、義務、条件、契約または証書、または (z)）当社またはその子会社 に適用される法律、法令、判決、命令、規則、法令または規制、または裁判所、仲裁人、政府、または当社またはその子会社 またはそれぞれの資産または資産を管轄する規制当局、機関、または団体。ただし、上記 (y) および (z) の条項の場合、そのような紛争、違反、違反、 の債務不履行、先取特権、請求、または担保については、個別または全体として重大な不利益があると合理的に予想されません 効果。

(p) の同意は必要ありません。(i) 会社による本契約または代表者ワラントの締結、引き渡し、履行、(ii) 会社株式、オプション 株式、または代表者ワラントの発行、売却、引き渡しには、裁判所、 仲裁人、政府または規制当局、機関、団体からの同意、承認、承認、承認、命令、申請、登録、ライセンス、資格は必要ありません株式、または（iii）ここで検討されている取引の完了。ただし、そのような の同意、承認、承認、承認、命令は除きます。引受会社による会社株式 およびオプション株式の購入、分配、再販に関連して、(y) は、金融業界規制当局株式会社 (「FINRA」) によって義務付けられる場合があり、 および (z) などの申請、登録、または資格は、適用される州の証券法の下で義務付けられている場合があります。

(q) 独立した 会計士。DBBMcKennonは、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる財務諸表（本契約で使用されている用語 には関連する注記が含まれます）に関して意見を表明しており、 の規則および 規則の意味における当社およびその子会社に関する独立した登録公認会計士事務所です委員会と公開会社会計監視委員会、そして証券法で義務付けられているように。

(r) 財務 ステートメント、その他の財務データ。登録届出書、 、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる財務諸表（関連する注記を含む）は、すべての重要な点で証券 法の適用要件に準拠しており、記載された日付現在および現在の、関連する事業体の連結財政状態、および指定期間の経営成績およびキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。このような財務諸表および注記 は、注記に と明記されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されています。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書 の「要約財務データ」と「時価総額」という見出しの下に記載されている財務データは、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる監査済み財務諸表と一致する基準に基づいて、すべての重要な点において、そこに記載されている情報 を公正に示しています。

(s) 統計 と市場関連データ。登録届出書、価格開示パッケージ 、および最終目論見書に含まれる統計データおよび市場関連データは、すべての重要な点で正確で信頼できると当社が考える情報源に基づいているか、それらから導き出されています。

(t) 将来の見通しの ステートメント。登録届出書、価格開示パッケージ、または最終目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述（証券法のセクション27Aおよび取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠なしに 作成または再確認されていないか、誠意を持って以外に開示されていません。

(u) 法的 手続き。当社またはその子会社が当事者である、または当事者である可能性がある法律、政府、または規制当局による調査、訴訟、要求、訴訟、仲裁、問い合わせ または手続き（総称して「訴訟」）はありません。また、当社またはその子会社の財産、権利、資産が、個別に、または で主題になっている、または対象となる可能性のあるものはありません} aggregateは、当社またはその子会社に不利な結果になった場合、重大な悪影響があると合理的に予想されます。そして（ii）会社が知る限り、政府や規制当局 や他の機関から、そのような行為が脅かされたり、企図されたりすることはありません。

(v) 労働 紛争。当社またはその子会社の従業員による労働妨害や紛争は存在しません。また、当社の知る限り、個別または全体として、重大な 悪影響があると合理的に予想される脅迫または企図もされていません。

(w) 知的な 財産権。(i) 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、 の知る限り、当社およびその子会社は、すべての特許、特許出願、商標、 サービスマーク、商号、およびその他のソースインジケーター、登録およびその登録および登録申請、ドメイン名登録、 の著作権を所有または使用する権利を持っていますおよびその登録とその登録申請、技術とノウハウ、企業秘密、その他すべての知的財産、および関連するそれぞれの 事業を遂行するために必要な所有権（総称して「知的財産権」）。（ii）当社もその子会社も、他者の知的財産権 との侵害、不正流用、またはその他の紛争の通知を受けていません（また、当社もその子会社も、それ以外の点では、 との知的所有権の侵害、不正流用、またはその他の紛争について認識していません）個人は、 a 重大な悪影響をもたらさないような侵害、不正流用、またはその他の紛争を除きます。そして (iii)当社の知る限り、当社およびその子会社 の知的財産権は、いかなる人によっても侵害されたり、不正流用されたり、その他の方法で侵害されたりしていません。

(x) ライセンス と許可。(i) 会社の知る限り、(i) 当社とその子会社は、 を所有、リース、運営するために必要な適切な州、連邦、外国の規制機関または機関によって発行された有効かつ最新の証明書、 認可、承認、ライセンスおよび許可（総称して「許可」）を保有しており、すべての宣言、 修正、補足、および提出を行っています登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、物件とそれぞれの事業を行います; (ii) そのような許可はすべて有効かつ完全に効力を有し、当社とその 子会社はそのようなすべての許可の条件を遵守しています。(iii) 当社もその 子会社も、そのような承認の取り消し、終了、変更、または不遵守の通知を受けていないか、 はそのような承認が続くと信じる理由があります通常のコースでは更新できません。ただし、 (i)、(ii)、(iii) の条項の場合、所有、製造、または取得に失敗した場合を除きますそのような許可（所有、申告、または提出による）は、個別に または全体として、重大な悪影響はありません。

(y) プロパティのタイトル 。当社もその子会社も不動産を所有していません。当社とその子会社は、当社およびその子会社のそれぞれの事業にとって重要な、すべての個人財産（本書のセクション1（y）で独占的に扱われている知的財産権の に関するものを除く）について、有効で 市場性のある所有権を持っているか、リースまたはその他の方法で使用する有効かつ強制力のある権利を持っています。いずれの場合も、先取特権は一切なく、 所有権の妨害、請求、欠陥および不完全性。ただし、（i）のような先取権、担保、請求、欠陥、不完全性は例外です登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および最終目論見書、または（ii）は、当該資産の価値に実質的な影響を及ぼさず、当社およびその子会社による当該資産の使用または提案を に実質的に妨げるものではありません。

(z) 税金。 個別に、または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社とその子会社は、本書の日付までに提出する必要のあるすべての連邦、州、地方、および外国の納税申告書を提出したか、 がその延長を適時に要求し、支払いに必要なすべての税金を支払いました。ただし、現在誠意を持って争われている場合を除き、 GAAPが必要とするどの準備金が、会社の財務諸表で作成されているか）。セクション1（t）で言及されている会社の財務諸表にある所得およびその他の納税義務に関する手数料、見越額、準備金 は、GAAPの原則に従い、そのような財務諸表で指定された最後の期間の終わりまでに発生する会社の税金の査定額を満たすのに十分です。

(aa) 投資 会社法。当社もその子会社も、登録届出書、 の「収益の使用」に記載されているとおり、確定株式と オプション株式の募集と売却、およびそれらによる収益の申請を行っても、「投資会社」（投資会社法で と定義されている）として登録する必要はありません。

(bb) 保険。 当社とその子会社は、財政的に健全な認定機関によって保険をかけられています。控除額と は、それぞれの事業の遂行とそれぞれの資産の価値に相応しく、同様の業界で同様の事業に従事する企業にとって慎重かつ慣習的であるような損失とリスクをカバーしています。当社およびその子会社、またはそれぞれの事業、資産、従業員、役員、取締役に保険をかけるすべての保険契約およびフィデリティ または保証債は 完全に効力を有しています。当社とその子会社は、すべての重要な点で当該保険契約の条件を遵守しています。 当社もその子会社も、そのような保険会社の保険会社または代理店から通知を受けていませんそのような保険を継続するには、資本改善 またはその他の支出が必要であり、会社も何もありません子会社の が、求められた、または申し込んだ保険の適用を拒否されました。当社またはその子会社による、保険会社が責任を否定したり、権利留保条項に基づいて弁護したりするような請求はありません。また、当社も の子会社も、そのような補償 の有効期限が切れたときに既存の保険を更新したり、同様の保険会社から同様の補償を受けることができないと信じる理由はありません重大な悪影響がもたらされると合理的に 予想されない費用で事業を継続する必要があるかもしれません。

(cc) スタビライゼーション や操作はありません。当社、その関連会社、または当社またはその代理人（代表または保証のない引受人、 を除く）の誰も、直接的または間接的に、 を構成する、または会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こしたり操作したりすることが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じていません。 当社は、引受人が証券取引法に基づく規則M（「規則M」）に従って、 に取引所で普通株式の受動的な市場取引を行う可能性があることを認識しています。

(dd) のサーベンス・オクスリー法への準拠。当社、および当社の知る限り、その役員および取締役は、 のような立場で、サーベンス・オクスリー法の該当するすべての規定を遵守しており、現在も遵守しています。

(ee) 会計 統制。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社 とその子会社は、取引法の要件に準拠し、主な 役員および主要財務責任者、または同様の業務を行う者によって、またはその監督下で設計された「財務報告に関する内部統制」システム（ 取引法の規則13a-15（f）で定義されている）を維持しています。財務報告の信頼性 に関して合理的な保証を提供する機能、およびGAAPに基づく外部目的の財務諸表の作成。当社とその 子会社は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の許可に従って執行されること、（ii）GAAPに準拠した財務諸表の 作成を可能にし、資産説明責任を維持するために必要に応じて取引が記録されること、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ許可されるという合理的な保証を提供するのに十分な内部会計管理システムを維持しています。承認、および（iv）記録された資産の説明責任は、既存の 資産は妥当な間隔で、相違点がある場合は適切な措置が取られます。登録 声明、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社の財務報告に関する内部統制は有効であり 、当社は財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを認識していません（是正されたかどうかにかかわらず）。 登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる最新の貸借対照表の日付以降、当社の監査人は、(A) 当社およびその子会社の財務報告に対する内部統制の設計または 運用における新たな重大な欠陥または重大な弱点について、当社の の記録能力に悪影響を及ぼす可能性のある、通知を受けていません。財務データを処理、要約、報告すること、または (B) 重大であるかどうかにかかわらず、経営陣またはその他の詐欺行為 当社またはその子会社の財務報告に関する内部統制に関与する従業員、および (y) は、当社またはその子会社の財務報告に対する内部統制や、財務報告に対する内部統制に大きな影響を与える可能性のあるその他の要因において、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に情報が 記載されているそれぞれの日付以降、財務報告に対する内部統制に大きな変化はありませんでした 米国。

(ff) 開示 の統制と手続き。当社とその子会社は、取引法の要件に準拠するように設計された開示管理と手続き（ 用語は取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を確立し、維持しています。このような 開示管理と手続きは、当社およびその子会社 が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が記録され、処理されるように設計されています、委員会の規則とフォームで指定された 期間内に要約され、報告され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように、そのような情報が蓄積され、 が必要に応じて会社の経営陣に確実に伝達されるように設計された統制と手続きを含みます。そのような開示 の管理と手続きは、確立された目的を果たすために有効です。

(gg) マージン ルール。いずれの場合も、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されているように、会社による確定株式およびオプション株式の発行、売却、引き渡し、またはその収益の申請 は、連邦準備制度理事会の規則T、U、X、またはそのような理事会のその他の規則に違反しません。

(hh) の環境法の遵守。当社とその各子会社（i）は、（i）当該事業体に適用されるすべての環境法（以下に定義）を遵守しており、かつ常に遵守していました。この遵守には、 それぞれの事業を行うために環境法で義務付けられているすべての許可、許可、承認の取得、維持、遵守が含まれますが、（ii）受けていない環境法 法に対する実際の違反または違反の疑い、または実際に発生しているまたは潜在的な違反について通知するなど、知っている有害または有毒な 物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処分、または放出に関する責任またはその他の義務。そして (x) 100,000ドル以上の金銭的制裁が課されないと合理的に信じられる訴訟を除き、環境法に基づき 当社またはその子会社に対して係属中の、または検討中であることが知られている訴訟はありません。(y) 当社またはその子会社のいずれも、コンプライアンスに関する問題を認識していません 保留中または提案中の環境法を含む環境法、または環境法に基づく、または危険または毒性に関する責任またはその他の義務 が会社とその子会社の資本支出、収益、または競争力に重大な影響を与えることが合理的に予想される物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質。また、(z) 当社またはその子会社のいずれも、環境法に関連する重要な資本支出を予測していません。

ここで使われている の「環境法」とは、汚染、人の健康や安全の保護、環境、または天然資源に関する、国際、外国、国内、州、地方、 地域、または地方当局を含むがこれらに限定されない、あらゆる政府当局の法律、規制、条例、規則、命令、判決、法令、許可、またはその他の 法的要件を意味します。br} または有害または有毒物質の使用、取り扱い、保管、製造、輸送、処理、排出、廃棄または放出に または廃棄物、汚染物質、または汚染物質。

(ii) エリサ。 個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、各「従業員 福利厚生制度」（改正された1974年の従業員退職保障法（「ERISA」）のセクション3（3）の意味の範囲内） 対象会社またはその「管理対象グループ」（管理対象グループのメンバーである組織として定義されます） 企業グループ（本規範第414条の意味の範囲内）は、該当するすべての要件を満たす形で を遵守する責任を負います（それぞれ「プラン」）ERISAや本規範を含む法令、規則、規制は、その条件、およびERISAや本規範を含むすべての該当する法令、規則、規制 の要件に実質的に準拠して維持され、管理されています。（ii）ERISAのタイトルIVまたはERISAのセクション302またはコードのセクション412と430の対象となる各プランについては、（A）「報告対象イベント」はありません」（ERISAのセクション4043（c）の意味の範囲内で）発生したか、 が発生したか、発生すると合理的に予想されます。（B）最低資金調達基準を満たしていない場合（ERISA第302条または同法の セクション412および430の意味）は、放棄されたかどうかにかかわらず、発生した、または発生すると合理的に予想されます。（C）各 プランに基づく資産の公正市場価値（これらの目的で発生したが未払いの拠出金は除きます）は、当該プラン に基づいて発生したすべての給付の現在価値を超えています（使用された仮定に基づいて決定されますそのようなプラン）と（D）、当社またはその管理対象グループのどのメンバーも、ERISAのタイトルIVに基づくいかなる責任も負っていない、または 負うと合理的に予想されていないと判断した（以下を除くプラン（ERISAのセクション4001（a）（3）の意味での「複数雇用者制度」、 を含む）に関するプランへの拠出または年金 給付保証会社への保険料（通常コースで、デフォルトなし）。（iii）コード のセクション401（a）に基づいて適格となることを意図した各プランは、非常に適格であり、何も発生していません行動を起こしたり、行動しなかったりすると、そのような資格が失われます。 (iv) ERISA第406条または本規範の第4975条の意味における禁止取引はありません。法定または行政上の禁止取引免除が適用される取引を除き、任意の プランに関して発生しました。

(jj) 関連 当事者取引。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、会社の知る限り、 一方では当社またはその子会社と、 他方では、当社またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社、顧客または供給業者、 との間には、直接的または間接的な関係はありません証券法により、登録届出書、価格開示 パッケージ、および最終目論見書に記載することが義務付けられています。

(kk) 違法な 寄付やその他の支払いはしないでください。当社もその子会社も、また当社の知る限り、取締役、 役員、代理人、従業員、関連会社、または当社またはその子会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物は、 (i) 政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に企業資金を使用したことはありません。 (ii) 直接的または間接的に行ったことはありません外国または国内の政府、規制当局または従業員への直接の違法な支払い。（iii）賄賂、リベート、見返り、影響力のある支払い、キックバックまたはその他の違法な支払い、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法（w）およびその下の規則および規制（「FCPA」）の規定 、 （y）国際 商取引における外国公務員の贈収賄防止に関するOECD条約を実施する適用法または規制、または（z) イギリスの2010年贈収賄防止法。当社とその子会社は、適用されるすべての贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進および確実にするための方針と手続きを制定し、維持し、実施しています。

(ll) マネーロンダリング防止法の の遵守。当社およびその子会社の業務は、1970年の通貨および外国取引報告法（改正された1970年の通貨および外国取引 報告法）、当社またはその 子会社が事業を行うすべての法域に適用されるマネーロンダリング防止法、その下の規則および規制、および関連するすべての要件を含む、適用されるすべての財務記録管理および報告要件に実質的に準拠して常に実施されていますまたは同様の規則、規制、またはガイドラインが発行され、 がいずれかの政府によって管理または施行されています代理店（総称して「マネーロンダリング防止法」）。また、マネーロンダリング防止法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはこれらでの訴訟、訴訟または手続きは保留中であるか、当社の知る限りでは脅迫されています。

(mm) がOFACに準拠しています。当社、その子会社、または当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員 または関連会社は、個人または団体（「OFAC担当者」）ではなく、OFAC担当者が所有または管理しているわけでもありません。OFAC担当者は、現在米国政府によって管理または施行されている制裁の対象でもありません （以下を含む）、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または 米国国務省、これらに限定されません「特別指定国家」または「ブロック対象者」）、国連安全保障理事会、欧州連合、女王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関 （総称して「制裁」）への指定。また、当社またはその子会社は、制裁の対象または対象となる国または地域に所在したり、組織されたり、居住したりすることはありません。これには、以下が含まれますが、これらに限定されませんクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア（それぞれ「制裁対象国」）国」); および当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような 収益を子会社、合弁パートナー、またはその他のOFAC担当者に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用したりすることはありません（i）、そのような資金提供または円滑化の時点で制裁の対象または対象となった OFAC担当者の活動または取引に資金を提供したり、促進したりすることはありません。（ii）制裁対象国での の活動や事業に資金を提供または促進すること、または（iii）OFAC担当者（以下を含む 制裁措置の取引に参加しているOFAC関係者（引受人、顧問、投資家、その他を問わず）。当社の 設立以来、当社とその子会社は、取引または取引の時点で制裁の対象または対象であったOFAC担当者、または制裁対象国と故意に取引または取引を行っておらず、現在も意図的に行っていません。

(nn) 登録なし の権利。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、一方では当社または その子会社と、他方ではその人に書面で放棄された権利（ 以外の権利）を付与する個人との間には、契約、 の合意または了解（書面で放棄された権利を除く）はありません。そうでなければ満足です）当社またはその子会社に、 証券法に基づく登録届出書の提出を要求することその人が所有する、または所有する予定の当社またはその子会社の有価証券、または 当社またはその子会社に、証券法に基づいて当社またはその子会社が提出する登録届出書 に従って登録される有価証券に当該有価証券を含めるよう要求すること。

(oo) 情報開示; 正確な要約。価格設定目論見書および最終目論見書の「特定の 関係および関連当事者取引」、「資本ストックの説明」、「将来の売却の対象となる株式」、 「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」、および「引受中」というキャプションの下に記載されている記述は、そこに言及されている法律、契約、文書の 規定を要約することを目的としている場合に限りますそのような法律、合意、文書、または手続きの正確な要約。 普通株式（株式を含む）は、すべての重要な点でそこに含まれる説明に準拠しています。

(pp) 子会社。 当社は、登録届出書の別紙21に記載されている子会社 以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません。

(qq) 子会社に制限はありません 。現在、当社のどの子会社も、直接的または間接的に、当社への配当金の支払い、 当該子会社の資本金または同様の所有権に関するその他の配分、当社からの当該子会社へのローンまたは前払金の返済、または当該子会社の資産または資産のいずれかを 当社または当社の他の子会社に譲渡することを禁止されていません。

(rr) ブローカーの 手数料はありません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社 もその子会社も、（本契約以外の）個人との契約、合意、または了解の当事者ではありません。これにより、 の募集および売却に関連して、仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いについて、彼らまたは引受人に対して有効な請求が生じるでしょう（本契約以外）企業株式またはオプション株式。

(ss) 交換 リスト。発行通知を条件として、株式は取引所への上場が承認されました。

会社の役員が署名し、引受人または引受人の弁護士に提出された証明書 は、そこに記載されている事項に関する会社が引受人に対して表明し、保証するものとみなされます。

2。 引受人の表明と保証。

各引受人、 は、共同ではなく複数で、当社に対して以下のことを表明し、保証し、同意します。

(a) テスト・ザ・ウォーターズ コミュニケーション。そのような引受人は、テスト・ザ・ウォーターズコミュニケーションには一切関与していません。

3。 の購入と再販。

(a) 売買契約 本書の表明、保証、契約に基づき、本書の条件と 本契約の第13条に従って行われた調整を条件として、

(i) 会社は、会社株式を発行して複数の引受会社に売却することに同意します。そして

(ii) 引受人は、別表Iの当該引受人の 名の反対側に記載されている数の会社株式を会社から購入することに同意します。ただし、代表者が単独の裁量により、端数株式の売却または購入を排除するために を行うことになるため、引受会社間の調整が必要です。

(iii) 社株式は、最終目論見書の表紙に記載されている募集価格（「公開 募集価格」）で最初に一般に公開されます。複数の引受人が当社に支払う1株あたりの購入価格は、 株1株あたり3.74ドル（公募価格の93.5％に相当）（「購入価格」）です。

(iv) 会社株式の 支払い（以下「会社株式支払い」）は、2024年4月22日の東部標準時午前10時（東部標準時）、 にSichenzia Ross Ferference Carmel LLPの事務所の代表者に当社指定の 口座にすぐに利用可能な資金を電信送金するか、遅くとも同じまたはそのような別の日時に別の場所で行うものとします。その後5営業日（5営業日）まで、 は代表者と会社が書面で合意する場合があります（「締切日」）。会社株式の支払いは、締切日に購入予定の会社株式を、複数の引受会社のそれぞれの口座の代表者に引き渡したときに行うものとし、譲渡税、印紙税、その他の同様の税金は、会社が正式に支払ったものです。会社株式の引き渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、預託信託会社（「DTC」）、 の施設を通じて行われるものとします。

(b) オーバーアロットメント オプション。本契約の表明、保証、および契約に基づき、本書の条件に従い、

(i) 引受人は、当社からオプション株の全部または一部を、共同ではなく、複数購入することができます（ 「オーバーアロットメントオプション」）。いずれの場合も、購入価格（「オーバーアロットメント オプション購入価格」）と同じ1株あたりの価格で、オプション株を購入することができます（「オーバーアロットメント オプション購入価格」）。

(ii) がオーバーアロットメント・オプションを行使すると、本書の条件に従い、当社はオプション 株を発行し、複数の引受人に売却することに同意します。

(iii) 両当事者は、引受会社が会社株式の募集に関連して で行われた過剰割当をカバーする目的でのみオーバーアロットメントオプションを行使できることに同意します。

(iv) 引受人は、代表者から当社への書面による通知（「オーバーアロットメント行使通知」）により、締切日の翌45日 日またはそれ以前に、いつでもオーバーアロットメント・オプションの全部または一部を行使することができます。 引受人は、締切日の少なくとも1営業日前、または 該当する追加締切日の少なくとも1営業日前に、過剰割当行使通知を会社に提出する必要があります。代表者は、締切日または該当する追加締切日の前であればいつでも、オーバーアロットメント・オプションの行使を取り消すことができます。その場合は、取り消しを会社に書面で通知します。

(v) 過剰割当行使通知には、以下を記載するものとします。

(A) オーバーアロットメント・オプションが行使されているオプション株式の 総数

(B) オーバーアロットメントオプションの購入価格;

(C) オプション株式を登録する の名前と金種、そして

(D) 適用される 追加締切日。締切日と同じ日時でもかまいませんが、締切 日より前でも、超過割当行使通知の日から10営業日目以降であってはなりません。

(vi) オプション株式の 支払い（以下「オプション株式の支払い」）は、すぐに利用可能な資金を、会社が指定した口座の に電信送金して、東部標準時の午前10時、対応する過剰割当行使通知で指定された日 にシチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメルの事務所の代表者に電信送金するか、同じ日または別の日に他の場所で行うものとします。時間、 は、代表者と会社が書面で合意する場合もあるので、遅くとも5営業日以内（「追加の 締切日」）。オプション株式の支払いは、追加締切日に購入されるオプション株式の複数の引受人の のそれぞれの口座の代表者への引き渡し時に行われるものとし、当社が正式に支払ったオプション株式の売却に関連して、譲渡税、印紙税、および その他の同様の税金を支払う必要があります。オプション株式の引き渡しは、代表者が別段の指示をしない限り、DTCの施設を通じて行われるものとします。

(c) パブリック オファリング。当社は、引受人が本契約の発効後すぐに株式の公募を行い、代表者の判断が望ましいと判断したことを理解しています。また、当初は 最終目論見書に記載されている条件で株式を公開する予定です。当社は、引受人が 引受人の関連会社に、またはそれを通じて株式を提供および売却できることを認め、同意します。

(d) 代表者の ワラント。代表者のサービスに対する追加報酬として、当社は、募集代理人ワラントの終了時に、代表者またはその 被指名人に、募集で売却された会社株式の総数の 5.0% に相当する数の普通株式を購入するように発行します。代表者保証は、公募による当社株式の売却開始から180日間で、その後4年と6か月後に終了する期間に、いつでも、 から随時、その全部または一部を、1株あたり会社株式1株あたりの募集価格の125.0％に相当する1株あたりの価格で行使できます。 代表者新株予約権と代表者新株予約権は、以下、総称して「代表者の 証券」と呼びます。代表者は、FINRA規則5110に従い、募集における会社株式の売却開始後180日以内に、代表者のワラントおよび基礎となる代表者のワラント株式を譲渡することに対する制限があることを理解し、同意します。代表者は、これを受け入れることにより、代理人とそれぞれの被指名人が、もしあれば、売却、譲渡、質権、または抵当権を行わないことに同意するものとしますそれぞれの代表者の有価証券、またはその一部、またはヘッジや空売りの対象になる (A) 募集に関連する引受人 または特定のディーラー、または (B) 引受人または特定のディーラーの誠実な役員またはパートナー、および そのような譲受人が同意した場合のみ、公募の開始後180日間、その 証券を効果的に経済的処分することになるデリバティブ、プット、コール取引前述のロックアップ制限へ。執行された代表者ワラントの引き渡しは、締切日に行われ、代表者のワラントは、代表者の要求に応じて、1つまたは複数の名前と許可された額面金額で発行されるものとします。

4。 会社の規約。当社はここに各引受会社と次のように誓約し、合意します。

(a) 委員会への の提出。会社は：

(i) 証券法に基づく規則424 (b) および430Aで指定された期間内に、 を作成し、最終目論見書（代表者が承認し、規則430A情報を含む形式）を委員会 に提出します。そして

(ii) 証券法に基づく規則463で義務付けられているような報告を委員会に 提出してください。

(b) 担当者に を通知してください。会社は担当者に速やかに助言し、そのような助言を書面で確認します。

(i) 登録届出書が 発効したら、

(ii) 最終目論見書が委員会に提出されたら

(iii) 登録届出書の修正が 提出されたとき、または発効したとき。

(iv) 規則462 (b) の登録届出書のいずれかが委員会に提出されたとき。

(v) 最終目論見書の補足または最終目論見書の修正が提出または配布されたとき

(vi) または (x) 登録届出書の修正、または最終目論見書の修正または補足を求める委員会からの要請、 (y) 登録届出書に関する委員会からのコメントの受領、または (z) 委員会 による追加情報に関するその他の要求

(vii) または (x) 登録届出書の有効性を停止する、または 登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、暫定目論見書、または (y) の開始、または (y) の開始、または会社の知る限り、その目的またはセクション8Aに基づく手続きの脅迫を禁止または停止する命令を委員会が発行したこと証券 法の;

の は、目論見書提出期間内に何らかの事象または進展が発生し、その結果、修正または補足された最終目論見書または価格設定 開示パッケージには、最終目論見書または価格設定の際に存在する状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載するために必要な重要事実 の記載が省略されます 開示パッケージは購入者に届けられます。誤解を招くことはありません。

(ix) または 政府または規制当局による、登録届出書、 価格開示パッケージ、または最終目論見書、暫定目論見書、またはその目的のための開始または脅迫のいずれかの使用を禁止または停止する命令の発行、 および

(x) または いずれかの法域での株式の募集および売却資格の一時停止、またはそのような目的での手続きの開始に関する通知、または当社が知る限り、そのような目的での手続きの開始に関する通知を当社が受領したこと。

(c) 注文 と通知。当社は、セクション4 (b) (vii)、 4 (b) (ix) または4 (b) (x) に記載されている命令または通知の発行を防止するために最善を尽くします。また、そのような命令または通知が発行された場合は、できるだけ早くその撤回を行います。

(d) 継続的な コンプライアンス。

(i) 目論見書提出期間中に の場合：

(A) 最終目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、誤解を招くことなく、 修正または補足された最終目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、そこに述べるのに必要な重要な事実の記載が省略されたりする 事象または展開が発生するか、または存在するものとします。 として、合理的に可能な限り早く、そのことを引受人に通知し、直ちに準備し、本書のセクション4（e）に従い、 に提出してください最終目論見書が購入者に引き渡されたときの状況に照らして、修正または補足された最終目論見書の記述が誤解を招くことがないように、代表者が必要に応じて最終目論見書の修正 または補足を指定することができるような修正案またはディーラーに委託し、自己の費用で引受人およびディーラーに提供します。または

(B) が適用法を遵守するために最終目論見書を修正または補足する必要がある場合、当社は、合理的に可能な限り早く、引受人にその旨を通知し、直ちに準備を行い、本書のセクション4 (e) に従い、委員会に提出し、自己負担で引受人および代表者が指定するディーラーに提出します最終目論見書が適用法に準拠するように、必要に応じて最終目論見書 を修正または補足します。そして

(ii) もし が締切日または追加締切日の前の任意の時点で、次のような場合が考えられます。

(A) 事象または展開が発生し、その結果として修正または補足された価格開示パッケージ に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、そこに記載するために必要な重要な事実の記載が省略されたりする、 価格開示パッケージが購入者に引き渡されたときの状況を踏まえると、会社が誤解を招くようなことはなく、 } はすぐにそのことを引受人に通知し、すぐに準備し、本書のセクション4（e）に従って委員会に提出します（必要な範囲で に）自己の費用で、引受人およびディーラーに、必要に応じて価格開示パッケージの の修正または補足を指定して、価格開示パッケージが購入者に に引き渡されたときの状況に照らして、修正または補足された価格開示パッケージ の記述が修正または補足されないようにすることができます、誤解を招く恐れがあります。または

(B) 適用法を遵守するために価格開示パッケージを修正または補足する必要がある場合、会社は直ちに にその旨を引受人に通知し、直ちに にその旨を通知し、本書のセクション4 (e) に従い、委員会に (必要な範囲で) 提出し、自己費用で、代表者がそのような修正を指定する可能性のある引受人およびディーラーに提出しますまたは価格開示パッケージが適用法に準拠するように、必要に応じて価格開示パッケージに を補足します。

(e) 改正 と補足。(i) (x) 規則462 (b) 登録届出書、または (y) 登録届出書または最終目論見書の修正または補足を提出する前、または (iii) 価格開示パッケージまたは最終目論見書の修正または補足事項を配布する前に、 当社は引受人の代表者および弁護士に規則462 (b) 登録届出書またはその他の の修正または補足を確認して、そのような規則462（b）登録届出書、 を使用、承認、参照、配布、または提出したり、提出したり、配布したりしません（A）代表者が適時に異議を唱え、（B）証券法に準拠していない、そのような修正または補足案です。

(f) コピーの の配送。当社は、代表者の要求に応じて、（i）最初に提出された登録届出書とその各修正書の署名付き コピー3部（いずれの場合も、そこに提出されたすべての別紙と同意書を含む）を代理人に送付します。（ii）各引受人に、（A）最初に提出された登録届出書の確認済みコピーとその各修正 （展示なし）を引き渡します。目論見書提出期間中の最終目論見書のコピーと同意）と（B）、すべての修正と補足を含む（ を含む）のコピーと同じ数それに）代表者が合理的に要求するかもしれないように。

(g) 新興の 成長企業のステータス。当社は、(i) 証券法の意味における株式の分配の完了、および (ii) ロックアップ期間 (以下に定義) の完了 のどちらか遅い方より前に、当社が新興成長企業 でなくなった場合、速やかに代表者に通知します。

(h) ブルー スカイコンプライアンス。当社は、必要に応じて、引受人の協力を得て、代表者が合理的に要求する法域の証券法またはブルースカイ法に基づく提供および売却の対象となる株式を 認定または登録（または適格または登録の免除を取得）するために最善を尽くします。また、そのような資格を継続するために、 が必要な場合は、引受人の協力を得て合理的な最善の努力をします株式の分配に必要な限り有効な登録、登録および免除。 ただし、会社は(i) 外国法人、その他の法域で外国法人、その他の法人、または証券のディーラーとしての資格を得る必要はありませんが、(ii) そのような法域の での手続きの遂行について一般的な同意を提出したり、(iii) 特に該当しない場合はそのような法域で課税の対象となる必要はありません。

(i) アーニング ステートメント。当社は、証券法のセクション11（a）および証券法に基づく規則158の規定を満たす収益 明細書を、登録届出書の「発効日」（証券法第158条で定義されているとおり）以降に発生する会社の第1会計四半期から始まる少なくとも12か月間の期間を対象として、証券法のセクション11（a）および証券法に基づく規則158の規定を満たす損益計算書を、できるだけ早く、証券保有者と代表者に一般公開します; ただし、会社は証券保有者に そのような声明を提出したものとみなされ、委員会の電子データ収集、 分析および検索システム（「EDGAR」）に提出されている範囲での代表です。

(j) 収益の を使います。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書の「収益の使用」というキャプションの下に 記載されている方法で、会社株式およびオプション株式の売却による純収入を適用するものとします。

(k) クリア マーケット。

(i) 最終目論見書の日付から12か月間（「ロックアップ期間」）、 （x）は、 (x) 売買、売買契約、オプションまたは購入契約の売却、オプションまたは売却契約の購入、 オプション、購入権または保証の付与、または直接譲渡または処分を行いません普通株式または普通株式に転換可能な、または行使可能な、または普通と交換可能な 証券に関連する証券法に基づく登録届出書を間接的に、または委員会に提出してください株式、または普通株式またはそのような の所有権による経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップ またはその他の契約を締結する意図を公に開示すること。上記 (x) または (y) 項に記載されている取引が普通株式またはそのような の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、} 代表者の事前の書面による同意なしに、現金またはその他の方法で発行されたその他の証券。

(ii) 本書のセクション4 (k) (i) に含まれる の制限は、(A) 株式、(B) 当社 株式プランまたは当社が発行したワラントまたは転換社債に基づいて発行された普通株式、いずれの場合も、登録届出書、 価格開示パッケージおよび最終目論見書に未払いであると記載されています、(C) 付与されたオプションおよびその他の特典には適用されません。登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に に記載されている会社の株式計画、(D) {brによる普通株式の発行} 登録届出書、価格開示パッケージおよび最終目論見書に記載されている会社株式プランに従って、 会社の従業員、役員、取締役、顧問、またはコンサルタントに、会社（ストックオプションを行使するかどうかにかかわらず）、 （E）会社による会社株式プランまたは 従業員株式に関連するフォームS-8またはその後継フォームへの登録届出書の提出登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている購入計画、（F）により 取引所 法に基づく規則10b5-1に従って、当社の株主、役員、または取締役に代わって普通株式の譲渡を行うための取引計画の確立。ただし、(i) 当該計画には ロックアップ期間中の普通株式の譲渡が規定されておらず、(ii) 証券取引法に基づく公示または申請（もしあれば）が必要または任意である場合に限りますそのような計画の立案に関して当社が行った 、そのような発表または提出には、譲渡しないという趣旨の声明が含まれるものとします の普通株式は、制限期間中に当該プランに基づいて発行される可能性があり、(G) で発行された普通株式またはその他の有価証券は、善意の商業関係（合弁事業、 マーケティングまたは流通契約、協力契約、知的財産ライセンス契約を含む）を含む無関係の第三者との取引、または資産 の取得、またはその過半数または支配部分の取得に関連して、 で発行された普通株式またはその他の有価証券です他の法人の株式。ただし、(x) は の合計数です第 (G) 項に従って発行された普通株式は、公募価格よりも 低い価格で普通株式またはその他の有価証券を売却してはならず、(y) ロックアップ期間中に (B)、(C)、(D) および (G) の条項 に従って発行または付与された普通株式またはその他の有価証券の受領者は、次の形式で契約を締結するものとします。最終目論見書の日付から12か月間の本書の別紙Aの

(iii) 代表者が独自の裁量でロックアップ契約に定められた制限を解除または放棄することに同意し、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、差し迫ったリリースまたは実質的な放棄について別紙Cの形式で に通知した場合、会社は差し迫ったリリースを発表することに同意するか、 の発効日の少なくとも2営業日前に、主要なニュースサービスを通じて、実質的に本書の別紙D形式のプレスリリース による権利放棄リリースまたは権利放棄。

(l) 安定化または操作はありません。当社、その関連会社、または当社または彼らに代わって行動する者（契約を結んでいない 引受人を除く）は、会社の有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または引き起こすか、その結果となることが合理的に予想される行動を直接的または間接的に講じません。 会社は、引受人が規則Mの に従って、取引所で普通株式の受動的な市場取引を行う可能性があることを認めています。

(m) 投資 会社法。当社は、当社またはその子会社が投資会社法に基づく「投資会社」 （投資会社法で定義されているとおり）として登録することを要求するような方法で、会社株またはオプション株式の売却により当社が受け取った収益を投資したり、その他の方法で使用したりしてはなりません。

(n) エージェントを転送。当社は、自己の費用負担で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を雇用し、維持するものとします。

(o) レポート。 本契約の日から2年間、当社は、入手可能になり次第、株式保有者に提出されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピー、および委員会または国内証券取引所または自動見積もりシステムに提出または提出された報告書および財務諸表のコピーを代表者に提供します。ただし、 は に提出された範囲で、そのような報告書や財務諸表を代表者に提出したものとみなされますエドガー。

(p) ライセンス。 引受人からの要求に応じて、当社は、株式のオンライン提供（「ライセンス」）を促進する目的で、引受人が運営するウェブサイト（存在する場合）で使用するために、 会社の商標、サービスマーク、および企業ロゴの電子版を引受人に提供するか、提供させるものとします。ただし、ライセンスは使用されるものとします は上記の目的のみを目的としており、手数料なしで付与され、譲渡または譲渡することはできません。

(q) テール ファイナンス。FINRA規則5110 (g) (5) (B) に従い、引受人は本契約に定められた報酬 を受け取る権利を有します。これには、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引に関して、引受割引および手数料、引受者ワラント、および本書に規定されている説明対象外の 経費の払い戻しが含まれますが、これらに限定されません。} あらゆる種類のもの（それぞれを「テールファイナンス」と呼びます）。これは、会社に紹介された投資家 によってそのようなテールファイナンスまたは資本が会社に提供される場合に限ります。引受人から、対面、電子的、または電話による連絡を通じて、または代表者がこのオファリング（または普通管理下にある事業体、または共通の投資顧問を持つ事業体）に関連して「壁を越えた」と回答した投資家（または、株式の募集のクロージング ）から12か月以内の任意の時点（1）に完了した場合、または (2) 株式の募集が終了しない場合は、2026年1月29日までに。

5。 引受人の契約。各引受人は、共同ではなく複数で、以下のように当社 と契約を結びます。

(a) セクション 8A 議事録。そのような引受人は、株式の 募集に関して証券法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはならず、目論見書送付 期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに会社に通知します。

6。 費用の支払い。

(a) 会社 経費。当社は、締切日またはそれ以前に、本契約に基づく当社の義務 の履行に付随するすべての費用を支払うことに同意します。これには、(a) 委員会への 株式の登録に関連するすべての出願手数料および費用、(b) FINRAによる株式の募集の審査に関連するすべての出願手数料および費用、(c) すべての 手数料および経費が含まれますが、これらに限定されません。取引所への株式の上場に関するもの、(d) 登録 または資格に関連するすべての手数料、経費、支払いに関するもの引受人が合理的に指定できる株式のうち、(e) 引受人が合理的に指定できる外国の法域の証券法に基づく株式の登録、 資格または免除に関連するすべての手数料、費用および支出、 (f) 登録届出書、価格目論見書、最終目論見書、任意の暫定目論見書の郵送および印刷にかかる費用、 および引受人が合理的に必要と考えるすべての修正、補足および付録。(g) 譲渡の手数料と費用 普通株式の代理人、（h） 会社から引受会社への有価証券の譲渡時に支払われる株式譲渡および/または印紙税（ある場合）、（i）会社の会計士の手数料および経費、（k）「ロードショー」費用、（l） 会社の弁護士およびその他の代理人および代理人の手数料および費用、および（m）150,000ドル引受人の弁護士の手数料と経費 。引受人は、締切 日に当社に支払われる募集の純収入から、当社が引受人に支払う予定の費用を、ここに記載されている費用を差し引くことができます。

(b) 引受人 経費。本契約の第6条または第8条に別段の定めがある場合を除き、引受人は、弁護士の手数料および経費、 が保有する株式の転売にかかる株式譲渡税、および引受人が行う可能性のあるオファーに関連する広告費を含む、すべての 費用および経費を負担します。

(c) 説明対象外の 経費。締切日および追加締切日に、当社は、場合によっては、会社株式またはオプション株式の売却により当社 が受け取った総収入の1パーセント（1.0％）に相当する説明対象外の費用引当金を引受人に支払うものとします。

(d) 会社 の払い戻し。本第6条の規定は、当社がかかる費用 および経費の分担について締結する契約には影響しません。

7。 引受人の義務の条件。複数の引受人が締切日に本書に記載されている会社株式 を購入する義務、または追加締切日に本契約に記載されているオプション株式を購入する義務は、場合によっては、当社が本契約に基づく契約およびその他の義務を適時に履行すること、および以下の追加 条件のそれぞれに従うことを条件とします。

(a) 登録 コンプライアンス、ノーストップオーダー。

(i) 登録届出書およびその発効後の修正は発効したものとし、登録届出書の または発効後の修正の有効性を停止するストップオーダーは発効しないものとし、そのような目的で、または証券法の第8A条の に従った手続きは、委員会に係属中であったり、委員会によって脅迫されたりしないものとします。

(ii) 会社は、本書のセクション 4 (a) で定められた期間に従って、最終目論見書を委員会に提出したものとする。

(iii) 会社は、(A) オファー および株式の売却に関する追加情報を求める委員会からのすべての要求を代表者に開示し、(B) 委員会が満足するまでそのような要求に応じるものとします。

(b) 表明 と保証。本契約に含まれる会社の表明および保証は、本書の日付においては正確であり、場合によっては締切日または追加締切日およびその時点で、真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って送付された証明書に記載された会社およびその役員の声明は、場合によっては、締切日または追加締切日 日および時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) 会計士の コンフォートレター、CFO証明書。(i) 本契約の締結日、および締切日または追加締切日（場合によっては、 の場合）に、DBBMcKennonは、会社の要請に応じて、それぞれの納品日 日付を記入し、代表者に宛てた、代表者に宛てた書簡を代表者に提供したものとする。これには、 という慣習的な種類の声明および情報を含む、代表者にとって合理的に満足できる形式と内容で財務諸表と特定の財務情報に関する に関する会計士から引受会社への「コンフォートレター」に含まれています登録届出書、価格開示 パッケージ、および最終目論見書のそれぞれに含まれています。ただし、締切日または追加締切日（ の場合のように）に届けられる手紙には、締切日または場合によってはその追加締切日の2営業日前までに「締切」日を使用するものとします。

(ii) 本契約の の日および締切日または追加締切日（場合によっては）に、当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および最終目論見書 のそれぞれに含まれる財務データに関して、それぞれの引き渡し日を記入し、引受人に宛てた当社の最高財務責任者の証明書 を代表者に提出したものとします。代表者は、そのような情報に関して「管理上の安心」を提供して、フォームで要求することができますサブスタンス は代表者に満足のいくものです。

(d) いいえ 重大な不利な変更。本契約のセクション1（l）に記載されている種類の事象または条件は発生しておらず、いずれも価格開示パッケージおよび最終目論見書（いずれの場合も、その修正または補足を除きます）に記載されていないイベントまたは条件は発生しておらず、存在することもありません。代表者の判断により、 の提供、販売、または引き渡しを進めることが現実的ではなく、または推奨されなくなります締切日または任意の追加締切日の株式について、場合によっては、 の方法で、本書で想定されている条件で契約、価格開示パッケージ、および最終目論見書（いずれの場合も、 の修正または補足を除きます）。

(e) 意見 と会社への否定的保証の顧問状。会社の弁護士であるOrrick Herrington & Sutcliffe LLPは、会社の要請に応じて、(i) 引受人に宛てて、締切日または追加締切日（場合によっては）日付を記した意見書、および（ii）引受人に宛てて、 締切日または追加締切日を記載した否定的保証書、および（ii）引受人に宛てて、 締切日またはその他の日付が付けられた否定的な保証書を、代表者に提出するものとします。締切日は、いずれの場合も、形式と内容が代表者にとってかなり満足のいくものです。

(f) IP オピニオン。締切日および各追加締切日（該当する場合）に、引受人に代わって、引受人に代わって代表者 に、締切日または追加締切日の 社の知的財産弁護士であるウィーバー・オースティン・ビルヌーブ・アンド・サンプソン法律事務所の意見書が、該当する場合は締切日または追加締切日に、代表者 および弁護士にとって合理的に満足できる形式と内容で提出されているものとします引受人。慣習的な例外や前提条件が適用されます。

(g) 役員の 証明書。代表者は、締切日または追加締切日（場合によっては）その時点で、会社の財務問題について特定の知識を持ち、代表者に満足のいく会社の執行役員の証明書を受け取っているものとします。これは、当該役員が登録届出書、価格開示パッケージ、 および最終目論見書、およびセクション1（a）に記載されている表明を注意深く検討したことを確認するものです。本書の) (ii)、1 (b)、1 (c) (i)、1 (d) (i)、1 (i)、1 (i)、1 (j) は 正しく、その時点で正しいです締切日または追加締切日（場合によっては）、（ii）本契約のセクション 1（l）および7（a）に規定されている効力で、（iii）本契約における当社の他のすべての表明および保証が、締切日または追加締切日（場合によっては）現在において真実であり、正確であることを確認することすべての 契約および契約を遵守し、締切 日または追加クロージング日または追加クロージング日またはそれ以前に、本契約に基づいて履行または満たすべきその他すべての条件を満たしました日付は、場合によってですが。

(h) 発行と販売に対する 法的障害はありません。締切日または追加 締切日の時点で、会社による確定株式またはオプション株式の発行、売却、または引き渡しを妨げるような、連邦、州、または外国の政府または規制当局によって、 は何の措置も講じられず、法律、規則、規制、命令も制定されていないものとし、 差止命令または命令も制定されていないものとします。締切日または追加締切日の時点で、場合によっては、連邦裁判所、州裁判所、または外国裁判所が発行され、会社株式またはオプション株式の発行、売却、引き渡し。

(i) 立っていて良いです。代表者は、締切日および追加締切日の時点で、それぞれの組織の管轄区域における当社および当社の各子会社の良好な状態 、ならびに代表者がそれぞれの法域の適切な政府当局から書面 で合理的に要求できるような他の法域における良好な地位についての満足のいく証拠を受け取っているものとします。

(j) ロックアップ 契約。当社の発行済普通株式（当社が代表する株式はすべて本別表IIIに記載されています）の役員、取締役、および保有者によって締結され、本書の日付 またはそれ以前に代表者に引き渡されたロックアップ契約は、場合によっては、締切日または追加締切日に完全に効力を有するものとします。

(k) 交換 リスト。締切日または追加締切日には、発行通知を条件として、株式は 取引所への上場が承認されているものとします。

(l) 追加の 書類。締切日または追加締切日またはそれ以前に、引受人およびその弁護士 は、本書に記載されている株式の発行および売却を引き継ぐ目的で、または表明および保証の正確性を証明するために、 が合理的に必要となる情報、証明書、およびその他の追加書類を会社から受け取ったものとします。本契約の に含まれる契約、締結条件、その他の義務のいずれかの履行。

本契約に従って送付されたすべての意見、手紙、 証明書、およびその他の文書は、引受人の弁護士にとって形式と内容が合理的に満足できる場合に限り、本契約の規定に準拠していると見なされます。

本第7条に に規定されている条件が、満たされる必要があるときに満たされない場合、本契約および本契約 に基づく引受人のすべての義務は、締切日または追加締切日 日またはそれより前にいつでも当社に通知することにより、代表者によって解約されることがあります。この解除は、当社を除くいかなる当事者に対しても一切の責任を負わないものとします。 は、本契約の第6条および第11条に基づく費用の支払いを引き続き負うものとします。ただし、本書のセクション 8およびセクション9の規定は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

8。 補償。

(a) 会社による引受人への補償 。当社は、各引受人、その関連会社、取締役、 役員、従業員、代理人、および証券 法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）を、すべての損失、請求、損害、負債（ を含むがこれに限定されない）から、あらゆる損失、請求、損害、責任（ を含むがこれに限定されない）から補償し、無害にすることに同意します。 の訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求の弁護または調査に関連して発生する弁護士費用およびその他の費用このような手数料や費用は、(i) 登録届出書（またはその改正 または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述、または登録届出書に記載する必要のある、または に記載する必要のある、または で必要な重要事実の省略または省略の疑いから生じる、連帯または複数の に基づいています誤解を招かないこと、または（ii）価格開示パッケージ（価格を含む）に が含まれている重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述その後修正された開示パッケージ）、最終目論見書 （またはその修正または補足）、暫定目論見書、ロードショー、またはそこからの重要な事実の省略または欠落の疑い は、それらが行われた状況に照らして、いずれの場合も、誤解を招くようなものではありません。ただし、次の場合を除きます。そのような損失、請求、損害、または責任は、リライアンスで行われた虚偽の陳述 、省略または疑われる虚偽の陳述または不作為から生じる、またはそれらに基づいています引受人情報に基づいて。この第8（a）条に規定されている補償 契約は、当社が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(b) 引受会社による会社の補償 。各引受人は、会社、 の取締役、登録届出書に署名した各役員、および証券法第15条または証券取引法第20条のいずれかの意味 の範囲内で会社を支配する各人（存在する場合）に、すべての損失、請求、損害、および 責任（すべてを含むがこれらに限定されない）を補償し、無害にすることに同意します。訴訟、訴訟、手続き、または申し立てられた請求に関連して に関連して発生した、文書化され、合理的に発生した弁護士費用およびその他の費用そのような手数料や費用が発生するため）、本書のセクション8（a）に定める補償と同額で、連帯または複数回、 。ただし、各引受人は、登録届出書（または改正 またはその補足）に虚偽の陳述、省略、または虚偽の陳述または不作為の申し立てが行われた範囲でのみ責任を負うものとします。)、任意の価格開示パッケージ（その後修正された価格開示パッケージを含む）、 最終目論見書（またはその修正または補足）、任意の暫定版目論見書、または当該引受人に関する引受人情報に依存し、 に準拠したロードショーでは、引受人が提供する当該引受人情報 は、各引受人に代わって提供される以下の情報、つまり引受人の名前 と「価格安定化、ショートポジション、ペナルティバイル」というキャプションの下の情報のみであることが理解され、合意されています。」と「電子配布」。 本セクション8 (b) に定める補償契約は、各引受人が負う可能性のあるすべての負債に追加されるものとします。

(c) 通知 およびその他の補償手続き。本第8条の上記の サブセクションのいずれかに従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求 または要求が提起された場合、その人（「被補償者」）は、そのような補償を求める可能性のある人物に速やかに通知しなければなりません（「補償者」）は書面で。ただし、補償者に に通知しなかった場合でも、以下のいずれかで負う可能性のある責任が免除されることはありません本セクション 8の前のサブセクション。ただし、そのような不履行によって重大な損害を受けた場合を除きます。さらに、補償者に に通知しなかった場合でも、本セクション8の前のサブセクションのいずれかに基づく場合を除き、補償対象者に対して負う可能性のある責任が免除されることはありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、 が補償者にその旨を通知した場合、補償者は、被補償者 人（被補償者の同意なしに、補償対象者の同意なしに、補償対象者の弁護士にはならない）にとって合理的に満足のいく弁護士を雇うものとします そのような訴訟の当事者であり、その手続きに関連して、 が負担した合理的かつ文書化された手数料と経費を支払うものとします。そのような手続において、被補償者は誰でも自分の弁護士を雇う権利を有しますが、(i) 補償者と被補償者が 相互に反対の合意をした場合、(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を雇わなかった場合を除き、 そのような弁護士の費用と費用は、当該被補償者の費用負担となります被補償者にとって が合理的に満足できる。（iii）被補償者は、 には異なる法的防御策があるかもしれないと合理的に結論付けているはずです補償者が利用できるものから、またはそれに加えて、または（iv）そのような手続の指名された当事者（被被告人を含む）には、補償者と被補償者の両方が含まれ、 による両当事者の代理は、両者間の実際のまたは潜在的な利害が異なるため不適切です。 補償者は、同じ法域での訴訟または関連手続きに関連して、すべての被補償者に対する複数の別会社（現地の弁護士に加えて）の費用 および経費について責任を負わないこと、およびそのような手数料と 経費はすべて、発生した時点で支払または払い戻されるものと理解され、同意されています。（i）証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で引受人を管理する引受人、その関連会社、取締役、 役員、従業員、代理人、および該当する場合は各個人のためのそのような個別の事務所は、代表者が書面で指定するものとします。（ii）登録届出書に署名した会社、その取締役、役員（br）、およびもしあれば、各人証券 法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で誰が会社を支配しているかは、次のように指定されるものとします会社による執筆。

(d) 決済。 本第8条に基づく補償者は、書面による同意なしに行われた手続の和解について一切責任を負わないものとします。 その同意が不当に差し控えられることはありませんが、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合、 補償者は、被補償者にいかなる損失についても補償することに同意します、そのような和解または判決の理由 による請求、損害、賠償責任または費用。前述の文にかかわらず、被補償者が、本第8条 で検討されているように、合理的に発生し文書化された弁護士の費用および経費を被補償者 に払い戻すよう補償者 にいつでも要求した場合、補償者は、被補償者以外に行われた訴訟の和解について責任を負うことに同意しますその書面による 同意書 (i) 当該補償者が前述の請求を受領してから45日以上経過した後にそのような和解が締結された場合、(ii) 当該補償者はそのような要求に従って被補償者に払い戻しを行った、または誠意をもって に和解日の前に被補償者の当該償還を受ける資格について誠意をもって異議を唱えていないものとし、(iii) 被補償者 は、和解の意思を補償者に少なくとも30日前に通知したものとする。被補償者 は、被補償者の事前の書面による同意（同意を不当に差し控えることはできません）なしに、被補償者 が当事者である、または当事者であった可能性がある、または当事者であった可能性のある、係争中または脅迫された訴訟、または手続きにおける和解、妥協、または判決の提出への同意を行わないものとします本契約に基づき、当該被補償者が求めます。ただし、そのような和解、 妥協または同意 (x) に、当該被補償者の形式および内容の無条件釈放が含まれる場合を除きますそのような訴訟、訴訟、または手続きの対象となる請求に対するすべての責任について、その被補償者にとって は合理的に満足のいくものです。 (y) には、被補償者 者による、または被補償者に代わっての過失、過失、過失、または不作為に関する陳述や容認は含まれていません。

9。 の貢献。本書の第8条に規定されている補償が、そこで言及されている損失、請求、損害、負債、または費用に関して、被補償者に を無害にするには不十分である限り、各補償者は、当該被補償者を補償する代わりに、被補償者が支払った、または支払うべき総額を負担するものとします } そこに記載されている損失、請求、損害、負債、または費用（i）の結果として被った被補償者（反映するのが適切な ）本契約に基づく株式の募集から当社、他方では引受人（ ）が受け取る相対的利益、または（ii）上記（i）条項で規定された配分が適用法で認められていない場合は、上記（i） 項で言及されている相対的利益だけでなく、その相対的な過失も反映するのに適切な割合で一方では会社、他方では引受人は、そのような損失、請求につながったステートメント または不作為に関連して、損害、負債、費用、およびその他の関連する公平性の考慮事項。 本契約に基づく株式の 提供に関連して、一方では当社、他方では引受人が受け取る相対的利益は、一方では当社が受領した、本契約に基づく株式の 募集による純収入総額（費用を差し引く前）と、合計額と同じ割合とみなされます。一方、アンダーライターが受け取る引受割引とコミッション。いずれの場合も、 の表紙の表紙に記載されています最終目論見書は、株式の新規株式公開価格の総額に影響します。一方では会社、他方では引受人の過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽であると主張される 虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、会社、 、他方では引受人が提供した情報に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような発言や省略を修正または防止する 機会。

上記の損失、請求、損害、負債、費用の結果として 当事者が支払った、または支払うべき金額には、本書の第8条に定める制限を条件として、調査または弁護に関連して当該当事者が負担する、または文書化され、合理的に負担した法的またはその他の費用または経費がすべて含まれるものとみなされますあらゆるアクションまたは請求。本第9条に基づき拠出金の請求を行う場合は、本契約の第8条に定められた の規定が適用されます。ただし、補償の目的で本書の第8条に基づき の通知が行われた訴訟については、追加の通知は必要ありません。

当社と引受人 は、本第9条に基づく拠出金が比例配分（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合は も）または本第9条で言及されている の公平な考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。

本第9条の の規定にかかわらず、引受人は、配分された株式に関連して当該引受人が受け取る引受割引 および手数料の合計が、当該引受人 が支払った、または虚偽または虚偽の申立または不作為、または不作為の申し立てを理由に当該引受人が支払った、または支払う義務が生じた損害額を超える金額を超える金額を拠出する必要はありませんミッション。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（証券法第11条の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人から から拠出を受ける権利はありません。この セクション9に基づく引受人の拠出義務は、本契約のスケジュールIの名前の反対側に記載されているそれぞれのコミットメントに比例して、複数の引受人負担義務があり、共同ではありません。

本セクション 9では、引受人の各取締役、役員、従業員、代理人、および証券法第15条または証券取引法第20条の の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）は、引受人、および 登録届出書に署名した会社の各取締役および役員、および会社を支配する各人（もしあれば）と同じ拠出権を持つものとします証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味を とすると、以下の権利と同じ権利があります会社としての貢献。

本契約の セクション8およびセクション9に規定されている救済措置は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償者 が利用できる権利や救済を制限するものではありません。

10。 ターミネーション。締切日または追加締切日の株式の引き渡しおよび支払いの前に、本契約の締結および引き渡し後に 、代理人は当社への通知により本契約を終了することができます。(i) 当社が発行または保証する有価証券の取引または見積が、証券取引所、相場制度、または以下のいずれかの証券取引所、相場制度、または以下において停止されたか、実質的に制限されているものとします。店頭市場。（ii）一般的にニューヨーク証券取引所の のいずれかでの証券取引、または店頭市場は停止されているか、実質的に制限されている必要があります。（iii）商業銀行業務に関する一般的な銀行業務の一時停止は、連邦またはニューヨーク州当局によって宣言されているはずです。（iv） 米国における商業銀行業務または証券決済、支払い、または清算サービスに重大な混乱が生じたはずです。（v） 国内外のアウトブレイクまたはエスカレーションが発生したはずです米国や国際金融市場におけるあらゆる危機、災害、またはあらゆる変化 または、代表者の判断によると、米国または国際の一般的な経済的、財政的、政治的状況に大幅な変化が見込まれる大幅な変化または展開は、重大かつ不利であり、 締切日または追加締切日に株式の募集、売却、または引き渡しを進めることは、場合によっては、記載されている方法および条件で行うことが現実的ではないか、お勧めできません価格開示パッケージ 、または有価証券売却契約の執行用、または（vi）会社またはその子会社のいずれかが、ストライキ、 火災、洪水、地震、事故、またはその他の災害による損失を被ったことになります。代表者は、そのような損失が保険に加入しているかどうかに関係なく、1つの事業体と見なされる当社およびその子会社の事業および運営の遂行に重大な支障をきたす可能性があると判断しました。

本第10条 に基づく解約は、(x) 当社が引受人に対して責任を負わないものとします。ただし、当社は、本契約の第6条に基づく費用の支払いについて、 が引き続き責任を負うこと、(y) 当社の引受人、または (z) 本契約の当事者が他の 当事者に対して責任を負わないものとします。ただし、本書の第8条および第9条の規定を除き、期限は有効で、そのような終了後も存続します。

11。 引受人の経費の払い戻し。(a) 本契約に従い、当社が締切日または追加締切日に何らかの理由で引受人に株式を引き渡さなかった場合、または (b) 引受人 が本契約で認められている何らかの理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、引受人 にすべての合理的な自己負担費用および費用（以下を含む）を払い戻すことに同意します。本契約に関連して引受人が負担した、合理的かつ文書化された引受人弁護士の手数料と経費） とここでは、該当するサービスを検討しています。

12。 引き渡し後も存続するための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された、または本契約に従って作成された、または本契約または本契約に従って提出された証明書に従って または当社または引受人に代わって作成された当社および複数の引受人のそれぞれの補償、拠出権、合意、表明、 保証およびその他の声明は、事業者が行った調査の有無にかかわらず、引き続き完全に効力を有しますライター、会社、またはそれぞれの 役員、取締役、あるいは管理者（場合によっては）本契約 に基づいて売却された株式の引き渡しと支払い、および本契約の終了後も存続するものとします。

13。 デフォルト・アンダーライター。

(a) 締切日または追加締切日に、引受人がその日に本契約に基づいて購入することに合意した株式 の購入義務を履行しなかった場合、債務不履行に陥っていない引受人は、独自の裁量により、本契約に含まれる条件に基づき、当社が満足できる他の者による当該株式の の購入を手配することができます。引受人がそのような 債務不履行に陥ってから24時間以内に、債務不履行に陥っていない引受人が当該株式の購入を手配しない場合、当社は に、さらに24時間以内に、債務不履行ではない引受人が満足できる他の人に、そのような条件で当該株式を購入するよう手配する権利を有します。前の2つの文に従って、他の人が債務不履行に陥った引受人の株式を購入する義務を負う、または購入することに同意した場合、債務不履行に陥っていない引受人または会社のいずれかが、当社の弁護士または 弁護士の見解に基づく変更を実施するために、締切日または追加締切日を最大5日間延期することができます引受人については、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、またはその他の 文書や取り決めに必要になる場合があり、また、会社にとってはそのような変更を実施するために必要な登録届出書、 価格開示パッケージ、または最終目論見書の修正または補足事項を速やかに準備することに同意します。本契約で使用されている「引受人」 という用語には、文脈上別段の定めがない限り、本契約のすべての目的で、本契約の別表Iに記載されていない者が、本セクション（a）に従って、債務不履行に陥った引受人が同意したが購入しなかった株式を購入することが含まれます。

(b) が、本書のセクション 13 (a) に規定されているように、債務不履行に陥った引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを実施した後に、締切日または追加締切日に未購入のまま残っている当該株式の総数が、 の場合のように、その日に購入されるすべての株式の総数の10％を超えない場合、会社は に、債務不履行ではない各引受人に、当該引受人が本契約に基づいて購入することに同意した数の株式を購入するよう要求する権利を有します当該日付に、当該債務不履行に陥った引受会社またはそのような取り決めがなされていない引受人の株式の、引受人の比例配分額（当該引受人がその日に本契約に基づく に基づいて本契約に基づいて本契約に基づいて本契約に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づいて本契約書に基づく セクション（a）で、引受人の書面による同意なしに、当該元本金額の 11% を超える金額を支払うこと。

(c) が、本書のセクション 13 (a) に規定されているように、債務不履行に陥った引受人または引受人の株式の購入に関する取り決めを施行した後、締切日または追加締切日に未購入のまま残っている当該株式の総数が、その日に購入される全株式の合計の10％を超える場合、または会社が本契約のセクション13（b）に記載されている権利 、次に本契約、または追加締切日に関しては引受人の義務を行使しないでください {当該追加締切日に株式を購入するbr} は、債務不履行に陥っていない引受会社側の責任なしに終了するものとします。ただし、オプション株式に関してそのような債務不履行が発生した場合、本契約は会社株式に関しては終了しません 本第13条 (c) に基づく本契約の終了は、 会社を除いて当社側の責任を一切負わないものとします。 セクション8の規定を除き、本契約の第6条および第11条に基づく費用の支払いについては、引き続き責任を負いますおよび本契約の第9条は常に有効であり、そのような終了後も存続するものとします。

ここに記載されている内容は、 の不履行により生じた損害について、債務不履行に陥った引受人が、当社または債務不履行に陥っていない引受人に対して負う可能性のある責任を免除するものではありません。

14。 通知。 本契約に基づく通知、要求、同意、請求、要求、放棄、およびその他の連絡はすべて書面で行われるものとし、 は、(i) 手渡し（受領確認書付き）、（ii）全国的に認められた夜間宅配便で送付された場合は受取人 が受け取ったとき、（iii）ファクシミリで送られた日に正式に提出されたものとみなされます受取人の通常の営業時間中に送信された場合は翌営業日に（送信確認付き） またはPDF文書の電子メール受取人の 時間、または (iv) 郵送日から3日目に、証明付きまたは書留郵便で（いずれの場合も、返品領収書 を要求し、送料は前払い）。このような連絡は、以下の住所（または本第14条に従って行われる通知で指定される当事者の別の 住所）の各当事者に送信する必要があります。

いずれの当事者も、本第14条に従って書面で通知することにより、通信の受信先住所またはファクシミリ番号を変更することができます。

15。 後継者。 本契約は、引受人、当社、および本契約の第8条および第9条で言及されているその他の被補償当事者 、およびいずれの場合もそれぞれの後継者の利益のためにのみ効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または に関連する、またはこれに基づいて、他の個人または団体に法的または衡平法上の権利、利益、救済または請求を与えることを意図したものではなく、 と解釈されないものとします。ここで使われている「後継者」という用語には、単に購入を理由に引受会社から株式を購入した人は含まれないものとします。

16。 代表者の権限。 本契約に基づく引受人による措置は、代表者が引受人に代わって行うことができ、代表者が取ったそのような措置は、引受人を拘束するものとします。

17。 部分的な執行不能。 本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が無効または執行不能になっても、本契約の他のセクション、段落、または規定の有効性または執行可能性に影響しないものとします 。本契約のいずれかのセクション、段落、または条項が何らかの理由で無効または執行不能であると判断された場合、 はそれを有効かつ執行可能にするために必要な軽微な変更（および軽微な変更のみ）が行われたとみなされます。

18。 準拠法。 本契約、および本契約に基づく、または関連して発生する請求、論争、紛争は、それが契約、不法行為、または 法のいずれであっても、その州で締結され、締結される契約（時効を含む）に適用されるニューヨーク州の内部法（その時効を含む）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。その抵触法の規定は適用されません は、そのような原則や規則が 州以外の管轄区域の法律の適用を要求または許可する範囲でニューヨークです。

19。 管轄権への同意。 本契約または本契約で意図されている取引に起因または関連して生じる法的訴訟、訴訟、または手続きはありません（それぞれ、a」関連 手続き」）は、ニューヨーク市および郡の にあるニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所以外の裁判所で開始、起訴、継続することができます。これらの裁判所（総称して、 は「特定裁判所」）と の当事者を管轄します。本契約は、専属管轄権、特定裁判所、およびそれに関する の個人的手続きについて、取消不能の形で同意します。本契約の当事者は、 特定裁判所における関連手続の裁判地の設定に対する異議を取り消不能な形で放棄し、 の特定裁判所に提起された関連手続が不都合な場に持ち込まれたことについて、特定裁判所に申し立てたり請求したりしないことに取り返しのつかない形で放棄し、同意します。

20。 陪審裁判の放棄。 本契約の当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、関連訴訟において陪審員による の裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します。

21。 受託関係はありません。 当社は、(i) 株式の募集価格および関連する割引および手数料の の決定を含む、本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では と複数の引受会社との間の独立した商取引であり、(ii) 検討中の各取引に関連して ここに、そしてそのような取引に至るまでのプロセスは、各引受人が主体としてのみ行動しており、その代理人でも受託者でもありません会社またはその関連会社、株主、メンバー、パートナー、債権者、従業員、またはその他の当事者。（iii）引受人 は、本書で検討されている取引またはそれに至るプロセスに関して、会社に有利な助言または受託者責任を引き受けたことはなく、今後も引き受けません（引受人が他の 事項について会社に助言したか、現在助言しているかは関係ありません）または本契約に明示的に定められた義務を除き、会社に対するその他の義務。（iv）複数の引受人 とそれぞれの関連会社は、 会社とは異なる利益を伴う幅広い取引を行っている可能性があり、複数の引受人は受託者または顧問関係によりそのような利益を開示する義務を負いません。 と（v）引受人は、ここで検討されている の提供に関して、どの法域でも法的、会計、規制、税務上のアドバイスを提供していません。そして当社は、適切と思われる範囲で、法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談してきました。 当社は、株式の募集または 株式の募集に至るまでの事項に関連する受託者責任違反の疑いから 引受人に対して提起する可能性のある請求を、適用法で認められる最大限の範囲で、放棄し、免除します。当社はさらに、引受会社が特定の規制、最良 の利息および形式（CRS）の開示、または募集に関連してその他の関連文書を当社に提供する場合がありますが、引受人は募集への参加または購入価格での株式の売却を当社に推奨しておらず、そのような開示や 文書に記載されている内容は、引受人が次のとおりであることを示唆することを意図したものではないことを認め、同意します。そのような推薦をします。

22。 米国愛国者法の遵守。米国愛国者法（パブのタイトルIII）の要件に従って。L. 107-56（2001年10月26日に法律に署名 ）では、引受人はそれぞれの顧客（ を含む）を識別する情報を取得、確認、記録する必要があります。この情報には、顧客の名前と住所、および引受人がそれぞれの顧客を適切に識別できるようにするその他の情報が含まれる場合があります。

23。 完全合意。 本契約は、株式の募集に関連する同時期の書面による契約およびそれ以前の書面による合意（本契約が に取って代わられない範囲で）とともに、登録届出書、価格開示パッケージ、最終目論見書、各暫定目論見書 および各ロードショー、購入および売却の準備に関する会社と引受人の間の完全な合意を表していますここで検討されている株式と募集の実施。

24。 修正または権利放棄。 本契約の条項の修正または放棄、またはそこからの逸脱に対する同意または承認は、いかなる場合においても、書面で行われ、本契約のすべての当事者が署名しない限り、有効ではありません。いずれの当事者による権利放棄も、そのような書面による権利放棄によって明示的に特定されない障害、違反、不履行に関する権利放棄は、似ているか異なる であるかにかかわらず、また権利放棄の前か後に発生したかにかかわらず、権利放棄とはみなされません。本契約から生じる権利、救済、権限、または特権を行使しなかったり、行使が遅れたりしても、その権利を放棄したものと見なされることはありません。また、本契約に基づく権利、救済、権限、または特権の単一または部分的な行使が、他の権利、救済、権限、または特権の他のまたはさらなる行使を妨げることはありません。

25。 セクションの見出し。 ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として含まれており、本契約の一部であったり、本契約の の意味や解釈に影響を与えることを意図したものでもありません。

26。対応する。 本契約は、対応するものを複数組み合わせて締結される場合があり、それぞれが原本と見なされ、すべて合わせて は同一の契約とみなされます。対応するものは、電子メール（PDFまたは2000年の米国 連邦ESIGN法に準拠した電子署名を含む）またはその他の送信方法で配信できます。そのように配信された対応物は、正当かつ有効に 配信され、あらゆる目的に有効かつ有効であるとみなされます。

27。米国の特別決議制度の の承認。

(a) では、引受人が米国の特別決議（以下に定義）の対象となる場合、本契約の引受人からの譲渡、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国の特別解決制度（以下に定義）の下で本契約に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります そのような利益と義務はすべて、米国または米国の州の法律に準拠していました。

(b) では、引受人が引受人の対象事業体またはBHC法の関連会社（以下に定義）であり、米国の特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、引受人 に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権（以下に定義）は、米国特別特別制度の下で当該デフォルト権が行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されます。本契約が米国または米国の州の法律に準拠している場合の解決制度 。

(c) このセクションで使われている のように：

「BHC法アフィリエイト」には、「アフィリエイト」という用語に という意味があり、12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象企業」とは、次のいずれかの を意味します。

(i) a 「対象企業」という用語は、12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

(ii) a 「対象銀行」という用語は、12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈されます。または

(iii) a 「対象FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト権」には、その用語に の意味が割り当てられており、該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って解釈されるものとします。

「米国特別解決制度」 とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォール 街路改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制のそれぞれを意味します。

[署名ページが続きます]

上記があなたの理解と一致する場合は、以下の欄にサインインして、 が本契約に同意したことを示してください。

最初に上記の日付で確認され承認されました：

イージス・キャピタル・コーポレーション

自社を代表して、また複数の 引受会社の代表として行動します

スケジュール I

引受人

スケジュール II

価格開示パッケージ

企業株式の数：10,000,000

オーバーアロットメント株式数：150万株

企業1株あたりの公募価格：4.00ドル

オーバーアロットメント株式1株あたりの公募実施：4.00ドル

企業株1株あたりの引受割引額：0.26ドル

超過割当株式1株あたりの引受割引額：0.26ドル

代表新株予約権の数:500,000

代理人ワラントの行使価格：$5.00

1株あたりの計上対象外費用引当金：0.04ドル

超過割当株式1株あたりの計上対象外費用引当金： $0.04

スケジュール III

ロックアップ パーティ

別紙A

ロックアップ契約の形式

ロックアップ契約の形式

2024年4月 _____

イージス・キャピタル・コーポレーション

810 7番街

18 階

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

以下の署名者は、イージス・キャピタル・コーポレーション（以下「引受人」）が、デラウェア州の企業であるサーブ・ロボティクス社（以下「当社」）と引受契約（「引受契約」）を締結することを提案していることを理解しています。この契約には、額面金額0.0001ドルの普通株式（「株式」）の公募 （以下「公募」）が規定されています当社（「普通株式」）の 株当たり。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、引受契約に に記載されている意味を持つものとします。

引受人 に公募に関する努力を継続するよう促すため、署名者は、引受人 の事前の書面による同意なしに、本書の日付から営業終了日に終了する期間中、公募の締切日から180日後（そのような期間、「ロックアップ期間」）に以下の署名者がしないことをここに同意します。」)、(1)、(1) オファー、 質権、売却、売却、付与、貸与、またはその他の方法で普通株式または証券を直接的または間接的に譲渡または処分する契約 普通株に転換可能、行使可能、または交換可能で、署名者が現在所有しているか、今後取得するか、署名者が保有しているか、今後処分権を取得する （総称して「ロックアップ証券」）に関するもの、 （2）所有権の経済的影響の全部または一部を別の株に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結する ロックアップ証券（上記（1）または（2）に記載されている取引が、ロックアップ証券、 の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、現金またはそれ以外の場合、（3）ロックアップ証券の登録に関して何らかの権利を要求または行使する、または（4） は、ロックアップ証券に関連する申し出、売却、質入れ、処分、または取引、または取引、スワップ、ヘッジ、その他の 取り決めを行う意図を公表します。

前述の にかかわらず、以下の条件に従い、署名者は、引受人 の事前の書面による同意なしに、以下に関連してロックアップ証券を譲渡することができます。

以下の署名者はまた、 に同意し、このロックアップ契約に従う場合を除き、署名者のロックアップ証券の の譲渡に対して、会社の譲渡代理人および登録機関に譲渡停止指示を記入することに同意します。

以下の署名者が会社の役員または取締役である場合、（i）署名者は、前述の制限が、署名者が公募で購入できる発行体主導の または「友人および家族」証券にも同様に適用されることに同意します。（ii）引受人は、前述のリリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも3営業日前に、 に同意しますロックアップ証券の 譲渡に関連する継続的な制限の場合、引受人は差し迫ったリリースまたは権利放棄を会社に通知します。そして（iii） は引受契約において、リリースまたは権利放棄の発効日の少なくとも {2 営業日前に、主要なニュースサービスを通じてプレスリリースによって差し迫ったリリースまたは権利放棄を発表することに同意しました。本契約に基づいて引受人が当該役員または取締役に対して付与したリリースまたは権利放棄は、当該プレスリリースの公開日から2営業日後にのみ有効となります。この段落の規定 は、(a) 対価対象ではないロックアップ証券の譲渡を許可するためだけに解除または放棄が行われ、(b) 譲受人が、譲渡時に当該条件が引き続き有効である範囲および期間において、本ロックアップ契約に記載されているのと同じ条件に拘束されることに書面で同意した場合は適用されません。

以下の署名者は、会社と引受人が公募の完了に向けてこのロックアップ契約に基づいていることを 理解しています。 署名者はさらに、このロックアップ契約は取り消すことができず、署名者の相続人、 法定代理人、承継人および譲受人を拘束するものであることを理解しています。

引受契約 が2024年4月30日までに締結されない場合、または引受契約（終了後も存続する条項を除く）が、そこで売却される株式の支払いと引き渡しより前に終了または終了する場合、このロックアップ契約は 無効となり、それ以上の効力はありません。

このロックアップ契約、および このロックアップ契約に基づく、または関連して生じるあらゆる請求、論争、紛争は、 ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

[署名ページが続きます]

公開 オファリングが実際に行われるかどうかは、市況を含む多くの要因によって異なります。すべての公募は、引受契約 に従ってのみ行われます。引受契約条件は、会社と引受人の間の交渉の対象となります。

別紙B

代理人保証書の形式

本購入保証書の登録所有者 は、本契約に定める場合を除き、本購入保証書を売却、譲渡、譲渡しないことに同意します。また、本購入保証書の登録 所有者は、次の180日間、この購入保証書を売却、譲渡、質入れ、または担保に供しないことに同意します [●]、2024年（は 「発効日」(I) イージス・キャピタル コーポレーション以外の人に。または、この購入保証書が対価として引受人に発行されたオファリングに関連して選ばれたディーラー （ 「オファリング」）、または（II）イージス・キャピタル・コーポレーションの善意の役員またはパートナー

この購入保証書は、 より前に行使することはできません [●], 2024¹。東部標準時の午後 5:00 以降は無効になります。 [●], 2029.

共通 株式購入ワラント

の購入について [●]普通株式

の

SERVE ロボティクス株式会社

1。購入保証書。これは、 がイージス・キャピタル・コーポレーションによって、またはイージス・キャピタル・コーポレーションに代わって正式に支払われた資金の対価として、ということを証明しています。 「ホルダー」）、普通株式（以下に定義するとおり）の株式を購入する本ワラントの登録所有者 として 「購入保証書」）、デラウェア州の企業であるサーブ・ロボティクス Inc. へ（ 「会社」）、所有者には、 からいつでも、または随時、権利があります[●], 2024¹(ザ・ 「開始日」)、そして 午後 5 時またはそれ以前、東部標準時、 [●], 2029²(ザ・ 「有効期限」)、 ですが、それ以降はできません。全部または一部の購読、購入、受け取りは、 [●]株式 ( 「株式」）会社の普通株の 、額面価格は1株あたり0.0001ドル（ 「普通株式」）、本契約のセクション6に記載されている のように調整される場合があります。有効期限が営業日でない場合、この購入保証は次の 営業日に行使される可能性があります。有効期限が切れる期間中、当社はこの購入 保証を終了するような措置をとらないことに同意します。この購入保証書は最初に$で行使可能です[●]³1株当たり。ただし、 ただし、本契約の第6条に規定されている事象のいずれかが発生した場合、本購入ワラントによって付与される権利（ ）は、1株あたりの行使価格およびそのような行使により受領される株式数を含め、明記されているように調整されるものとします。 という用語 「行使価格」 の文脈と用語に応じて、初期行使価格または調整後行使価格を意味するものとします。」ビジネスデー」とは、土曜日、日曜日、または が米国の連邦法定祝日である日以外の日、またはニューヨーク連邦準備銀行が 法またはその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている日を指します。ただし、ニューヨーク連邦準備銀行は、「シェルターが設置されている」、「そうではない」ために認可されたり、閉鎖の義務を負ったりしたとはみなされません銀行の電子送金システムの場合は、政府機関の指示により、「必要不可欠な従業員」または同様の実拠地 の閉鎖（電信送金を含む）は、当日、お客様が を使用できます。

2.エクササイズ。

2.1 練習フォーム。 本購入保証を行使するには、ここに添付されている行使フォームを本購入保証とともに正式に作成し、記入して 会社に提出する必要があります。また、第2.2条に従い、購入する株式の行使価格の支払い は、すぐに利用可能な資金を会社指定の口座に電信送金するか、公認小切手または公式の 銀行小切手で現金で支払う必要があります。ここに記載されているサブスクリプション権が、東部標準時の有効期限日の午後5時までに行使されない場合、この購入保証は、それ以上の効力または効力なしに無効となり、ここに記載されているすべての権利は消滅し、 は失効します。本契約の各行使は取り消せません。

2.2 キャッシュレス運動。 所有者による本購入ワラントの行使時に、購入ワラントの基礎となる株式 を登録する有効な登録届出書がない場合、上記の第2.1条に従って会社の命令に従って支払われる 現金または小切手の支払いによって本購入ワラントを行使する代わりに、当該行使に関する場合に限り、保有者は、以下の価値 に等しい数の株式を受け取ることを選択できますこの購入保証書（またはその行使中の部分）は、この購入保証書を会社に引き渡すことで、 とここに添付されている行使フォーム。その場合、会社は次の 計算式に従って株主株式を発行します。

X = Y (A-B)

A

どこ、

本第2.2条では、株式の公正市場 価値は次のように定義されています。

(i) 当社の 普通株式が国内証券取引所、OTCQBまたはOTCQXで取引されている場合、公正市場価値は、場合によっては、その取引所（OTCQBまたはOTCQX）の行使に関連して第8.4条に従って行使フォーム が引き渡された日の直前の営業日の終値とみなされます購入保証書、または

(ii) その後、当社の 普通株式が国内証券取引所、OTCQB、またはOTCQXで取引されず、当社の普通株式 の価格がOTC Markets Group, Inc.が発行する「ピンクシート」に報告された場合、公正市場価値は、購入ワラントの行使に関連して行使フォームが提出される前の クロージングビッドとみなされます。報告されました; ただし、 ただし、活発な公開市場がない場合、その価値は、会社の が誠意を持って決定したその公正市場価値とします取締役会。

本第2.2条の に従って株式が発行された場合、両当事者は、改正された1933年の証券法のセクション3（a）（9）に従って発行されることを認め、同意します。 「証券法」）、株式は購入新株予約権の特徴を帯びるものとし、証券法に基づいて公布された規則144に従い、発行される株式の保有期間を本購入新案の保有期間に追加することができます（「ルール144」)。当社は、このセクション 2.2に反する立場をとらないことに同意します。

2.3 レジェンド。本購入ワラントで購入された有価証券の各証明書 には、証券法に基づいて登録されている場合を除き、次のような凡例が付いているものとします。

この 証明書に記載されている証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）または該当する州 法に基づいて登録されていません。証券法に基づく有効な 登録届出書、またはServe Robotics Inc. の弁護士の意見では証券法および適用可能な 州法に基づく登録の免除に基づく場合を除き、有価証券またはその持分を売却、売却、またはその他の方法で譲渡することはできません。

2.4 株式の転売。 保有者と会社は、本書の日付の時点で、米国証券 および取引委員会のコーポレートファイナンス部門のスタッフ（ 「委員会」）は、証券法規則のセクションの にコンプライアンスおよび開示の解釈528.04を公開しています。公募に関連して発行された有価証券の保有者は、証券法のセクション4（a）（1）に基づく登録要件の免除を設定するために規則144に に頼ることはできませんが、それでもなお、 はそのような株式の転売について規則144を建設的に適用することはできると述べています。（a）登録届出書に基づく の最後の売却から6か月が経過した場合、引受人またはファインダーは再販することができます通知要件を除き、規則 144 (c)、(e)、(f) の規定に従った証券。(b) 引受人からの株式の購入者は、売却が適切な最新の目論見書に基づいて行われた場合、または売却が上記 (a) に含まれる条件に従って行われない限り、制限付有価証券 を受け取ります。(c) 制限付証券を受け取る引受会社の株式には、引受人の保有期間 が含まれる場合があります。ただし、引受人またはファインダーが発行者の関連会社でない場合は、(d)引受人はその 従業員に株式を譲渡します。従業員は規則144（d）の目的で会社の保有期間を変更できますが、分配された 株式の売上高を、従業員への譲渡日から6か月間、他の従業員、および引受人または発見者の売上高と集計する必要があります。保有者と当社はまた、委員会の企業財務部門のスタッフが、 がさまざまなノーアクションレターで、サービスプロバイダーへの登録なしで発行された有価証券に関連する保有期間はサービスの完了時に開始することを伝えており、会社はこれが募集の最終終了であることに同意し、 規則144（d）（3）（ii）は、会社から取得した証券を規定していることを認めます発行者が同じ発行者の他の有価証券と引き換えにのみ、 は転換のために引き渡された有価証券と同時に取得されました（当社は、この購入ワラントの最初の発行日が であることに同意します）。コンプライアンスおよび開示の解釈に従って 株を譲渡するという株主からの合理的な時期の書面による要求を受けて、528.04の会社の弁護士が誠意をもって、コンプライアンス および開示解釈528.04は、適用法、規制、または企業財務部門の解釈 の変更の結果として、または司法解釈の結果として、もはや信頼できないと結論付けました。本書の日付 では、会社やその弁護士には知られていません（どちらかというと 「登録トリガーイベント」）、その後、当社は速やかに、いかなる場合でも要求から5営業日以内に、そのような決定を保有者に書面で通知するものとします。そのような通知を行うための条件として、 両当事者は、当事者に合理的に受け入れられる慣習的な形式の契約に従って、単一要求登録権を誠実に交渉するものとします。ただし、これと反対の場合でも、本第2条に基づく会社の義務は、発効日の5周年を機に終了するものとします。会社の弁護士によるそのような結論がない場合、当社は、募集の最終終了後6か月以内に保有者からのそのような要求があった場合、 譲渡代理人に、コンプライアンスおよび開示の解釈528.04に従って当該株式の譲渡を許可するよう指示するものとします。ただし、保有者は、以下の条件の遵守を確認するために当社が合理的に要求する書類を 提供した場合に限りますコンプライアンスと 開示の解釈 528.04。これとは反対の場合でも、FINRA規則5110 (g) (8) (B) および (C) に従い、保有者は は本契約に基づく複数のデマンド登録権を受ける資格がなく、本契約に基づく登録権の存続期間は、発効日から 年を超えないものとします。

3.転送。

3.1 一般的な制限事項。 本購入保証の登録保有者は、当該保有者が本契約に同意したことに同意します。(a) 発効日から180日間、(i) 保有者または引受人、紹介代理人、または提供に参加している特定のディーラー以外の に、本購入保証書を売却、譲渡、質入れ、または担保に供与しないことに同意します。または（ii）所有者またはそのような引受人、紹介代理人、または選ばれたディーラーの誠実な 役員またはパートナー。いずれの場合も、FINRA の行動に従って発効日から180日間、規則5110（e）（1）または（b）により、本購入ワラント または本契約に基づいて発行可能な有価証券は、FINRA規則5に規定されている場合を除き、本購入ワラントまたは本契約に基づく有価証券の効果的な経済的処分につながるヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象となります 110 (e) (2)。 発効日から180日を過ぎると、適用される証券 法の遵守または免除を条件として、他者への送金が行われる場合があります。許可された譲渡を行うには、所有者は、本書に添付されている譲渡書を、正式に締結され記入された譲渡書を、購入保証書およびそれに関連して支払うべきすべての譲渡税（ある場合）の支払いとともに会社に提出しなければなりません。会社 は、5営業日以内にこの購入ワラントを会社の帳簿に譲渡し、新しい購入 ワラントまたは同様の趣旨の購入ワラントを締結して、適切な譲受人に引き渡すものとします。これは、本契約に基づいて購入可能な株式の総数 またはそのような譲渡によって検討される数の部分を購入する権利を明示的に証明するものです。

3.2 証券法によって課せられた の制限。この購入保証書によって証明される有価証券は、(i) 適用法で義務付けられている場合、 証券法および適用される州の証券法に基づく登録の免除、または (ii) 登録届出書またはオファーおよび売却に関連する登録届出書の事後発効する 修正に従って証券を譲渡できるという当社の弁護士の意見を受けない限り、譲渡されないものとします。そのような有価証券のうち、当社が提出し、委員会によって発効が宣言され、適用される州の証券法の遵守が確立されました。

4。ピギーバック登録権。

4.1 権利の付与。 購入新株または原株を対象とする有効な登録届出書がない場合、 会社が証券法に基づいて普通株式を登録することを提案した場合（i）従業員福利厚生制度に 株を登録したり、証券法第145条が適用される取引を実行したりするための登録届出書、または（ii）フォームS-4の登録 届出書は除きます。S-8またはその後継フォーム、または行使時に発行可能な株式の登録に利用できない別のフォーム この新株予約権のうち、自分の口座であれ、会社の1人以上の株主の口座であれ、一般に販売するためのものです (a 「ピギーバック登録」))、当社は、そのような 登録を実施する当社の意向を保有者に書面で速やかに通知するものとし（いかなる場合でも、当該登録届出書の提出の10営業日前までに）、本第4.1条の残りの規定に従い、本購入保証書の の基礎となる株式数を当該登録に含めるものとします（ 「登録可能な証券」）所有者が（ それぞれの所有者がそのような通知を受け取ってから10営業日以内に）書面（その番号を含む）でそのような登録に含めるよう要求していること。 引受付き募集に関連して、専務引受人が、 のマーケティング要因により当該登録に含める普通株式数の制限が必要であると誠実に判断したと当社に通知した場合、当社は、まず、当該引受付き 募集に従って当社が発行および売却を提案している普通株式の数を当該登録に含めます（i）。(ii) 次に、売却株主が普通株式に含めることを要求した普通株式の数（ある場合）（{を含むbr}（保有者）は、管理引受人が当該登録に含めることを許可する株式の総数と比較して、その時点で各個人が所有していた普通株式の数 に基づいて、すべての個人に比例配分します。 のピギーバック登録に関連して、保有者は、登録可能な有価証券の売却に関連して所有者が代理人として選んだすべての引受手数料（提供が引受付き商品の場合）および 費用を支払うものとします。 これとは反対の定めにかかわらず、本第4.1条に基づく当社の義務は、(i) 発効日の5周年、および (ii) 規則144により、保有者が任意の 90日間に登録可能有価証券を売却することが許可される日のいずれか早い方に終了するものとします。ピギーバック登録権の存続期間は、FINRA規則5110 (g) (8) (D)) の に従い、発効日から7年を超えてはなりません。

4.2 補償。 当社は、本契約に基づく登録証書に従って売却される登録可能有価証券の保有者と、証券法の第15条または改正された1934年の証券 取引法のセクション20（a）の意味の範囲内で当該保有者を管理する各人（もしあれば）に補償するものとします（「交換法」）、証券法、取引法、またはその他の方法により、その 登録届出書から生じる可能性のあるすべての損失、請求、損害、費用または責任（ すべての請求の調査、準備、または防御のために合理的に発生したすべての合理的な弁護士費用およびその他の自己負担費用を含む）に対して、その 登録届出書から生じるが、同じ範囲で同じ効果を持つものに限られますイージス・キャピタル間の引受契約に含まれる保有者への補償について当社が合意した の規定として株式会社と会社、日付は [●]、2024年。 当該登録届出書に従って売却される登録有価証券の保有者、およびその承継人および譲受人は、すべての損失、請求、損害、費用または責任（すべての合理的な弁護士費用を含む）および請求の調査、準備、または弁護において合理的に発生したその他の費用について、共同ではなく個別に会社を補償するものとします。何でも）当該保有者によって、または当該保有者に代わって提供された情報から、証券法、取引法、またはその他の方法で の対象となる可能性があるもの、または イージス・キャピタル・コーポレーションが会社を補償することに同意した引受契約に含まれる条項と同じ範囲で、同じ効力をもって、その登録届出書に具体的に含める場合は、その承継人または譲受人（書面で）を記載してください。

4.3 購入 ワラントの行使。この購入保証書に含まれる内容は、登録届出書の最初の提出またはその有効性の前または後に、所有者が購入ワラント を行使することを要求するものと解釈されないものとします。

4.4 を保有者に届けた書類。当社は、オファリングに参加している各保有者に、以下に説明する通信および覚書 を要求する各保有者に、委員会と当社、その弁護士または監査人との間で交わされたすべての通信のコピー、および登録届出書に関する委員会またはそのスタッフとの話し合いに関するすべての覚書を速やかに提出し、各保有者および引受人が、合理的な事前通知により、記載されている情報に関してそのような調査を行えるようにするものとします。または合理的と思われるため、登録届出書 から省略適用される証券法またはFINRAの規則を遵守するために必要です。このような調査には、 の書籍、記録、財産へのアクセス、および役員や独立監査人、 と会社の事業について話し合う機会などが含まれます。これらはすべて、当該保有者が合理的に要求する範囲で、また妥当な時間、通常の営業時間内に行われます。

4.5 引受契約。 保有者は、ピギーバック登録に関連するすべての引受契約の当事者となります。当該保有者は、当該保有者、 の株式、その所有の金額と性質、および意図する分配方法に関する場合を除き、当社または引受会社に対して、いかなる表明または保証または契約も行う必要はありません。

4.6 所有者が に提出する書類。前述の募集に参加する各保有者は、売却する証券保有者に通常求められる情報を求める、会社が提供する アンケートに記入して実行し、会社に提出するものとします。

4.7 損害賠償。 会社がこの第4条の適用規定に従わなかった場合、所有者は、保有者が利用できるその他の法的救済またはその他の 救済に加えて、 の脅迫を受けた当該条項の違反またはそのような違反の継続に対して、実際の損害を証明する必要なく、また なしに、特定の履行またはその他の公平な（差止命令を含む）救済を受ける権利を有するものとします。債券やその他の証券を投入する必要性。

5.新しい購入ワラントが発行されます。

5.1 部分行使または 譲渡。本契約の第3条の制限に従い、本購入保証の全部または一部を行使または譲渡することができます。 本購入保証の一部だけを行使または譲渡する場合、本購入保証を引き渡して取り消しを求めた場合、 正式に締結された行使または譲渡フォーム、および本書の第2.1条の に従って行使された場合は行使価格および/または譲渡税を支払うのに十分な資金とともに、当社は、この 購入保証と同等の趣旨の新しい購入保証を無償で保有者に引き渡すものとします本契約に基づいて購入可能な株式数を として購入する所有者の権利を証明する保有者の名前この購入保証書は行使も譲渡もされていません。

5.2 証明書を紛失しました。 本購入保証書の紛失、盗難、破壊、または切断、および合理的に満足のいく補償または債券の転記について、納得のいく証拠を当社が受領した時点で、会社の独自の裁量により、 は、同様の期間と日付で新しい購入保証書を締結し、引き渡すものとします。 の紛失、盗難、切断、または破壊の結果として締結および引き渡されたそのような新しい購入保証書は、会社側の代替契約上の義務となります。

6.調整。

6.1 行使価額と有価証券数の調整。行使価格と購入ワラントの基礎となる株式数は、以下に定めるとおり、随時調整 の対象となります。

6.1.1 株式配当、分割 アップ。本書の日付以降、下記のセクション6.3の規定に従い、株式で支払われる株式配当または株式の分割またはその他の同様の事由によって発行済み株式の数が増加した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数 は、発行済株式の増加に比例して増加するものとし、行使価格は に比例するものとします減少しました。

6.1.2 株式の集計。 本契約の日付以降、下記のセクション6.3の規定に従い、株式の統合、 の組み合わせ、または再分類、またはその他の同様の事由により発行済み株式の数が減少した場合、その発効日に、本契約に基づいて購入可能な株式の数は、発行済み株式の減少に比例して減少し、行使価格はそれに比例して増加するものとします。

6.1.3 組織再編等に伴う証券 の交換本書のセクション6.1.1または6.1.2でカバーされる変更以外の発行済み株式の再分類または再編の場合、または当該株式の額面価格にのみ影響する場合、または株式の再建または合併 、または会社と他の企業との統合または合併（連結または株式再建、合併 または合併を除く）の場合会社が継続会社であり、それによって発行済みの 株の再分類や再編が行われない）、または会社が解散した会社の財産の全部または実質的に 全体を他の法人または団体に売却または譲渡した場合、本購入ワラントの保有者は、以後 （本購入ワラントの行使権の有効期限が切れるまで）、本契約の行使時に、本契約に基づいて支払われるべき同じ総行使 金額を受け取る権利を有しますそのイベントの直前に、その際に受け取れる株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む） の種類と金額再分類、再編成、株式の再構築、合併、または統合、またはそのような売却または譲渡後に 、本購入ワラントの行使により入手可能な会社の株式数の保有者による解散時に、当該事象の直前に 。また、再分類の結果、セクション6.1.1または6.1.2の対象となる株式が変更された場合は、そのような調整 が実施されるものとしますセクション6.1.1、6.1.2、および本セクション6.1.3へ。本セクション6.1.3の規定は、 の連続する再分類、再編、株式の再編または合併、または統合、売却、またはその他の譲渡にも同様に適用されるものとします。

6.1.4 購入保証の形式の変更。この形式の購入保証は、本第6.1条に基づく変更があっても変更する必要はありません。変更後に発行された購入 ワラントには、本契約に従って最初に発行された購入新株式 に記載されているのと同じ行使価格と同じ株式数が記載されている場合があります。必要な または許容される変更を反映した新しい購入保証書の発行を保有者が受け入れたからといって、開始日またはその計算 以降に発生する調整に対する権利を放棄したとはみなされません。

6.2 代替購入 保証。会社と会社を統合、株式再建、合併、または別の法人に合併（連結または株式再構築、合併、または発行済株式の再分類や変更を伴わない合併を除く）の場合、そのような統合、株式再構築、合併によって設立された法人は、 を実行し、各購入保証書の所有者が未払い、または 未払いであることを条件として、追加の購入保証書を保有者に渡しますその後（当該購入ワラントの有効期限が明記されるまで）、当該統合、株式再構築、または 合併の際に、当該統合、株式再構築、または 合併の際の株式およびその他の有価証券および財産の売掛金の種類と金額を、当該統合、株式再建の直前に 直ちに行使された可能性のある会社の株式数の保有者から受け取る権利があります（または合併または合併、売却または譲渡。このような追加購入保証は、 本第6条に規定されている調整と同一の調整を規定するものとします。本セクション の上記の規定は、連続した合併、株式再建、合併、合併にも同様に適用されるものとします。

6.3 個の利息の排除。当社は、購入 ワラントの行使時に株式の一部を表す証明書を発行する必要はなく、端数持分の代わりに紙幣を発行したり、現金を支払う必要もありません。 すべての端数持分を、場合によっては株式 またはその他の有価証券の最も近い整数に切り上げることにより、 のすべての端数の持分をなくすことが当事者の意図です、財産または権利。

7。予約。当社は、購入新株予約権の行使時に発行できる数の株式またはその他の証券、財産、または権利を、購入新株予約権の行使時に発行できる数の株式またはその他の有価証券、財産、または権利のみを目的として、常に 株を予約し、利用可能にしておくものとします。当社は 、本契約の条件に従って、新株予約権を行使し、その行使価格を支払った時点で、 当該行使により発行可能なすべての株式およびその他の有価証券は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能であり、いかなる株主の先制権の対象にもならないことを誓約し、同意します。

8.特定の通知要件。

8.1 通知を受け取る所有者 の権利。ここに記載されている内容は、取締役の選任やその他の事項に関する株主として、議決権または同意の権利、または通知を受け取る権利、または会社の株主としての権利を有するものと解釈されないものとします。 ただし、新株予約権の有効期限とその行使の前に、セクション8.2に記載されている事象のいずれかが発生した場合、当該事象の1つまたは複数において、当社は、当該通知が株主に与えられるのと同時に、同じ方法で、会社の他の株主に渡された当該事由に関する各通知 の写しを各保有者に送付するものとします。

8.2 通知が必要なイベント。 当社は、次のうちの1つまたは複数の場合に、本第8条に記載されている通知を行う必要があります。(i) 当社 が、会計処理で示されるように、現金ではなく 以外の方法で支払われる配当金または分配金、または利益剰余金以外で支払われる現金配当または分配金を受け取る資格を与える目的で、株式保有者の記録を作成する場合そのような配当金または会社の帳簿上の分配金の 、または (ii) 当社は、すべての株式保有者に追加の金額を提示します会社の資本金の 株または会社の資本金の株式に転換可能または交換可能な証券、またはそれらを購読する オプション、権利、またはワラント。

8.3 行使価格変更のお知らせ。当社は、本書のセクション 6に従って行使価格の変更が必要になったイベントが発生してから3営業日以内に、そのような事象および変更について所有者に通知を送るものとします（「価格通知」)。価格通知には、 変動の原因となった事象とその計算方法が記載されているものとします。

8.4 通知の送付。 本購入保証に基づくすべての通知、要求、同意、およびその他の連絡は、書面で、 電子メールで個人的に送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで次の住所または所有者、または が相手方への通知により指定する住所に送付され、(i) 送信時の最も早い時期に発効したものとみなされます。通知または連絡は電子メールで配信されます（目的の受取人からの受信確認の返信メールまたは その他）書面による確認書）は、任意の日付の午後5時30分（ニューヨーク時間）までに本セクションに記載されている電子メールアドレスに送付し、（ii） 、そのような通知または通信が電子メールで（返信メールまたはその他の書面による確認書による目的の受取人からの受領者からの受領確認書またはその他の書面による受領確認書による）配信された場合は、本セクションに記載されている電子メールアドレスに 日に営業日ではない、または任意の営業日の午後 5 時 30 分（ニューヨーク時間）以降、（iii）郵送日の の翌営業日に、米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合、または（iv）そのような 通知が必要な当事者が実際に受領した場合：

所有者への場合:

イージス・キャピタル・コーポレーション内

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、27^th 床

ニューヨーク州、ニューヨーク州 10105

注意:ロバート・アイド

電子メール:reide@aegiscap.com

次の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）

バレット・S・ディパオロ

シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル LLP

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、 31^セントフロリダ州。

ニューヨーク州ニューヨーク10036

電子メール:bdipaolo@srfc.law

会社への場合:

サーブ・ロボティクス株式会社

730 ブロードウェイ

レッドウッドシティ、カリフォルニア州 94063

注意:アリ・カシャニ

電子メール:ali@serverobotics.com

次の宛先にコピーを添付してください（通知にはなりません）

アルバート・ヴァンダーラーン、Esq。、 Esq。

オリック、ヘリントン、 サトクリフ法律事務所

222バークレーストリート、スイート2000

トゥー・ジェームス・センター

マサチューセッツ州ボストン02116

電子メール:avanderlaan@orrick.com

9。その他。

9.1 改正。 会社とAegis Capital Corp. は、曖昧さを解消するため、欠陥がある、または本契約の の他の規定と矛盾している可能性のある本書に含まれる条項を修正または補足するため、または本契約に基づいて生じる事項または質問に関してその他の規定を作成するために、所有者 の承認なしに本購入保証を随時補足または修正することがあります Capital Corp. が必要または望ましいと判断する場合があり、当社とイージス・キャピタル・コーポレーションが判断した場合でも、 の利益 に悪影響は及ぼさないものとします保有者。他のすべての変更または修正には、（i）当社と（ii）購入新株予約権の 保有者の書面による同意と署名が必要です。その時点で発行されているすべての 購入新株予約権に従ってその時点で行使可能な株式の少なくとも過半数について行使可能です。

9.2 見出し。本書に含まれる見出し は参照の便宜のみを目的としており、本購入ワラントのいずれかの条件または規定の意味や解釈 を制限したり、影響を与えたりすることはありません。

9.3。完全合意。 この購入保証書（およびこの購入 保証に従って、またはそれに関連して引き渡される他の契約および文書）は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するこれまでのすべての契約 および両当事者の口頭および書面による了解に優先します。

9.4 バインディング効果。 この購入保証書は、所有者と当社およびそれらの許可された譲受人、 それぞれの承継人、法定代理人および譲受人の利益のためにのみ効力を生じ、拘束するものとし、他のいかなる人物も、本購入保証書または本契約に含まれる条項に基づく、またはこれに関連して、法的または衡平な の権利、救済、または請求権を持っていると解釈されないものとします。

9.5 準拠法、管轄区域への提出、陪審による裁判。この購入保証書は、抵触法の原則を適用することなく、ニューヨーク州の法律 に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。当社は、本購入ワラントに起因または何らかの形で関連して生じる、それに対する訴訟、手続き 、または請求は、ニューヨーク市、ニューヨーク郡、およびニューヨーク州の にある裁判所に提起および執行され、取消不能の形で当該管轄区域に従うことに同意します。この管轄権は を専属とします。当社は、そのような専属管轄権、およびそのような裁判所が不都合な場であるということに異議を唱える権利を放棄します。 会社に提出される手続きや召喚状は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で送付し、 の領収書を返却し、郵便料金を前払いして、本書の第8条に記載されている住所に宛てて送付することができます。このような郵送は個人的な サービスとみなされ、いかなる訴訟、手続または請求においても法的拘束力を持ち、会社を拘束します。当社と保有者は、そのような訴訟の勝訴当事者が、かかる訴訟または手続きに関連して、および/またはその準備に関連して発生した合理的な弁護士費用および経費のすべてを相手方当事者から回収する権利を有することに同意します。当社（ に代わって、適用法で許可されている範囲で、その株主および関連会社を代表して）と保有者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約または本契約で企図されている取引から生じる、または に関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

9.6 権利放棄なし。 会社または保有者が本購入保証のいずれかの条項をいつでも執行しなかったとしても、 がそのような条項の放棄と見なされたり、解釈されたりすることはありません。また、本購入保証書または本契約の条項の有効性や、今後本購入保証の各条項を執行する当社または保有者の権利 に影響を与えることはありません。本購入保証のいずれかの条項の違反、不遵守 、または不履行に対する放棄は、そのような放棄の対象となる、または権利放棄の執行を求める当事者が 締結した書面に記載されていない限り有効ではありません。また、そのような違反、不遵守、または の不履行に対する放棄は、権利放棄と解釈または見なされないものとしますその他の、またはその後の違反、コンプライアンス違反、または不履行。

[署名ページが続きます]

その証として、会社 は、上記の最初の日付の時点で、正式に権限を与えられた役員にこの購入令状に署名させました。

[購入保証を行使するためのフォーム]

日付:__________、20___

以下の署名者は、 を、額面価格1株あたり0.0001ドルの普通株式___________株の購入ワラントを行使することを取り消不能な形で選択しています（ 「株式」デラウェア州の企業、サーブ・ロボティクス社の （ 「会社」）、そしてこれにより、それに基づく行使価格の支払いに____ ドル（ では1株あたり____ドルのレート）を支払います。以下の指示に従って、この購入ワラント が行使される株式を発行してください。該当する場合は、この購入ワラントが行使されていない株数 を表す新しい購入保証書を発行してください。

-または-

以下の署名者は、 が__________株の「キャッシュレス行使」により購入ワラントを取り消不能に行使することを選択します。署名者に 発行される株式の正味数は、購入ワラントのセクション2.2に従って決定されます。

以下の署名者は同意し、 は、セクション2.2で要求される計算は会社の確認が必要であり、計算に関する に関する意見の相違は、明らかな誤りがない限り会社が解決するものであることを認めます。

下記の指示に従って本購入ワラントが行使される株式を として発行し、該当する場合は、本購入ワラントが転換されていない株式の数を表す新しい購入保証書 を発行してください。

[ 購入保証を譲渡するために使用するフォーム]

割り当て

（ 内の購入保証の譲渡を行うために登録所有者が執行する）：

__________________は、デラウェア州の企業であるServe Robotics Inc.（ 「会社」）は、購入保証書によって証明されています。これにより、 は会社の帳簿上の権利を譲渡することを会社に許可します。

日付：__________、20__

別紙C

ロックアップ権利放棄の形式

[●], 202[●]

[名前と住所]

ご列席の皆様:

[引受契約のセクション7 (j) に従い、日付が付けられています [●]、2024年（は 「引受契約」）、デラウェア州の企業であるサーブ・ロボティクス Inc（ 「会社」）、およびイージス・キャピタル・コーポレーション（ 「アンダーライター」)、 とロックアップ契約、日付 [●]、2024年（は 「ロックアップ契約」）、会社の普通株式に関するあなたと引受人 の間で、1株あたり額面0.0001ドル（ 「株式」）、 引受人は、ここに売却を許可することに同意します [●]株式 [からのみ、含む [日付]へ、そして含めて [日付]].]

[引受契約のセクション7（k） に従い、引受人は会社が発行および売却することを許可することに同意します [●]引受契約に定義されているロックアップ期間の満了前に開始される株式の募集に基づく株式 [、 は、そのオファーが当日またはそれ以前に終了することを条件とします [●]].]

[署名ページが続きます]

エキジビションD

ロックアップ権利放棄プレスリリースの形式

サーブ・ロボティクス株式会社

[日付]

デラウェア州の企業、Serve Robotics Inc.（以下「当社」）は本日、当社が最近行った当社の普通株式の新規株式公開において引受者を務めているイージス・キャピタル・コーポレーションが [放棄][放す]が保有する当社の 普通株式に関するロックアップ制限 [特定の役員または取締役][役員または取締役]会社の。は [権利放棄][解放する]は に有効になります [日付]、そしてその株式はその日以降に売却される可能性があります。

このプレスリリースは、米国またはそのような提供または売却が禁止されているその他の法域における証券の募集または売却 ではありません。また、改正された1933年の証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、そのような有価証券を米国で提供または売却することはできません。

別紙99.1

Serve Robotics Inc. は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの4,000万ドルの公募と上場を新ティッカー「SERV」で価格設定すると発表しました

サンフランシスコ、2024年4月17日 /PRNewswire/ — 自律歩道配送の大手企業であるServe Robotics Inc. （以下「当社」または「Serve」）は本日、引受割引を差し引く前に、1株あたり4.00ドルの価格で1,000万株の普通株式の引受公募の価格を発表しました。総収入は4,000万ドルです。と提供費用。このオファリングには、サーブの の筆頭株主であり戦略的パートナーの1人、ウーバー・テクノロジーズ社（NYSE：UBER）の完全子会社であるPostmates、LLCの参加が含まれます。

さらに、サーブはイージス・キャピタル・コーポレーション（「イージス」） に、45日以内に普通株式を追加購入するオプションを付与しました。これは、オーバーアロットメントがある場合の補償のみを目的として、オファリング で売却された株式数の15％に相当します。イージスがオプションを全額行使した場合、引受割引や手数料、および募集費用を差し引く前に、 のオーバーアロットメントを含む募集の総収入は約4600万ドルになると予想されます。 このオファリングは、慣習的なクロージング条件に従い、2024年4月22日頃に終了する予定です。

Serveは、この提供による純収入を、Serveの次世代のロボットの研究 や開発、製造活動、地理的拡大、運転資金 やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

サーブはまた、この募集に関連して、その普通の 株の上場が承認され、2024年4月18日に というシンボルでナスダックキャピタルマーケットで「SERV」のシンボルで取引を開始すると発表しました。Serveは以前、OTCQB® ベンチャーマーケットにティッカーシンボル「SBOT」で上場していましたが、今後その市場の では取引されません。

イージス・キャピタル・コーポレーションは、 本オファリングの唯一のブック・ランニング・マネージャーを務めています。オリック・ヘリントン・アンド・サトクリフ法律事務所は、会社の弁護士を務めています。シチェンツィア・ロス・フェレンス・カーメル法律事務所は、イージス・キャピタル・コーポレーションの顧問として を務めています。

このオファリングで売却される 証券に関するフォームS-1（第333-277809号）の登録届出書は、2024年4月17日に証券取引委員会（「SEC」）によって発効が宣言されました。募集は目論見書によってのみ行われています。最終目論見書のコピーは、入手可能な場合は、SECのWebサイト（www.sec.gov）で入手するか、イージス・キャピタル・コーポレーション（注目：シンジケート部、1345アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、ニューヨーク、27 階）、電子メール（syndicate@aegiscap.com）、電話（212）813-1010で入手できます。

このプレスリリースは、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、そのような州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州または管轄区域では、これらの証券の売却が行われないものとします。

サーブ・ロボティクス社について

UberとNVIDIAの支援を受けて、Serve Roboticsは、配達を持続可能で経済的なものにするよう努める、先進的なAI搭載の 低排出歩道配送ロボットを開発しています。2021年に独立した 企業としてUberから分離したServeは、Uber Eatsやセブンイレブンなどの企業パートナーへの数万件の配送を完了してきました。同社はスケーラブルな 複数年契約を結んでいます。その中には、米国の複数の市場にわたってUber Eatsプラットフォームに最大2,000台の配達ロボットを導入する契約が締結されています。

サーブ・ロボティクス（NASDAQ: SERV）の詳細については、 www.serverobotics.com をご覧になるか、X（Twitter）、インスタグラム、LinkedIn @serverobotics を通じてソーシャルメディアでフォローしてください。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、1995年の民間証券訴訟改革法の の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。サーブは、このような将来の見通しに関する記述を、取引法のセクション21Eに含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー 規定の対象となることを意図しています。これらの将来の見通しに関する記述は、 の将来の出来事に関するものである可能性があります。これには、事業の財務および経営実績、資本状態、 および将来の成長に関するサーブの期待を含む、将来の イベントに関するサーブの意図、目的、計画、期待、仮定および信念に関する記述が含まれます。「予想する」、「信じる」、「期待する」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「推定」、「可能性が高い」、「意図」、「見通し」、「すべき」、 「できる」、「かもしれない」、「目標」、「計画」などの言葉は、一般的に の将来の見通しに関する記述を識別するために使用できます。将来の収益、財政状態、または業績の兆候、ガイダンス、または見通しも 将来の見通しに関する記述です。このプレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の の出来事に対する経営陣の現在の予想に基づいており、実際の結果が、そのような将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されているものと実質的かつ不利な 結果と大きく異なる可能性がある多くのリスクと不確実性の影響を受けます。将来の見通しに関する 記述の不確実な性質の一因となるリスクには、米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した年度のServeのForm 10-Kの年次報告書 およびSECに提出されたその後の提出書類に記載されているリスクと不確実性が含まれます。 このプレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、作成された日付の時点でのみ述べられています。Serveは、その記述が行われた日以降に発生した出来事や状況を反映するようにそのような記述を更新する義務を負いません。

メディア:

デューク・セルウェル

投資家向け広報およびコミュニケーションの責任者

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