添付ファイル1.1

引受契約

[________________], 2024

イージス資本会社

本契約別表1に指定されたいくつかの保険者の代表として

7番街810号

18階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：

Serve Robotics Inc.はデラウェア州の会社(“会社”)であり，本プロトコル(“合意”)の条項と条件を遵守したうえで， が本プロトコルに添付されているいくつかの引受業者(総称して“引受業者”)への発行と販売合計 に同意する[__________]当社普通株(“会社株”)は、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)。引受業者の選択の下で、当社は、本契約条項と条件を満たす場合、発行及び販売が最大であることに同意します[___________]普通株式の追加株式(“オプション株式”)。会社株式とオプション株式をここで総称して“株式”と呼ぶ。各引受業者は，購入した株式数 を本契約付表1におけるその名称の相対位置に掲載する.Aegis Capital Corp.は，株式発行や売却に関するいくつかの引受業者の代表( “代表”)を務めることに同意している.本契約付表1に他の保証人が列挙されていない範囲では、用語保証人は、文脈の要求に応じて単数または複数を表すべきである。

定義する

関連会社の意味は、証券法規則405に規定されている意味と同じである。

“適用時間”とは，午後_：_ を指す.東部時間は即日施行される。

“営業日”とは、ナスダックが取引を開放し、ニューヨークの銀行が営業し、法律や行政が閉店を禁止する日を指す。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“新興成長型会社”とは“新興成長型会社”のことである(定義は証券法第2(A)節参照)。

“取引所”とは“ナスダック”株式市場のことである。

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“最終株式募集説明書”とは、証券法第424(B)条に記載され、その規定の期限内に初めて証監会に提出された目論見書をいう。

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法及びその公布された規則と条例を指す。

ロックプロトコル“とは、本契約添付ファイルA形式のプロトコルを意味する。

“予備募集説明書”とは、委員会が登録説明書の発効を宣言する前に、登録説明書に含まれる任意の予備募集説明書を意味する。

“定価開示資料パッケージ” とは、価格説明書および本契約別表2に記載されたファイルと定価情報の総称である。

“定価説明書”とは、委員会が登録説明書の発効を宣言したときに登録説明書に含まれる予備説明書を意味する。

“募集説明書交付期間” は、引受業者の弁護士が、株式公開発売最初の日から一定期間内に、任意の引受業者又は取引業者について株式を売却することについて株式に関する目論見書を交付しなければならないと規定している(又は証券法第172条の規定に基づく)。

レジストリ“は、証監会が発効を宣言したときに改訂された証券法に従って行われた株式発売および販売 を含む株式発行および販売 を含む株式発行および販売 のレジストリであり、各証拠物、財務諸表およびその添付表、(B)ルール430 Aの任意の情報、および(C)ルール462(B)の任意のレジストリを含む。

代表株式承認証“とは、本プロトコル添付ファイルBの形態で普通株を購入することを代表する引受権証を意味する。

“代表株式証明書株式” は、代表株式証を行使して発行された普通株式を意味する。

“ルール430 A情報”とは、証監会が登録声明の発効を宣言したときに、証券法規により430 Aが登録声明の一部とみなされる情報 を意味する。

“規則462(B)登録宣言” は、証券法規462(B) に従って普通株の発売および販売を登録する短い登録宣言を意味する。

“サバンズ-オキシリー法案”とは、改正された“2002年サバンズ-オキシリー法案”及びその公布された規則及び条例を意味する。

“証券法”は改正された1933年の証券法及び公布された規則と条例を指す。

試水コミュニケーション“ は、証券法第5(D)条または第163 b条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。

“書面通信”は証券法第405条に規定する意味を持つ

1.会社の陳述と保証。

当社は保証人に示し、保証人に同意します

(A) 宣言を登録する.

(I)当社は“証券法”に基づいて作成し、証監会に“登録説明書”を提出した。証監会はすでに登録声明が証券法に基づいて発効することを発表したが、本協定日まで、当社は登録声明の発効後の改訂を提出していない。証監会は、登録声明の有効性を停止する命令または登録声明の使用を阻止または一時停止するいかなる命令も発行しておらず、最終募集規約または任意の予備募集規約の命令を発しておらず、また、この目的または証券法第8 A条に基づいて提出された法律手続きまたは証券法第8 A条に基づいて提出された法律手続きが証監会の前で待機しているか、または(当社が知っている限り)証監会の脅威を受けていない。

(Ii)“登録説明書”は、発効時には記載されていないが、この改正が発効した日から施行された後に登録説明書に対して行われたいかなる修正も、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も記載されていないか、または登録説明書内で説明されなければならない重要な事実の陳述が記載されていないか、またはその中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な陳述が記載されていない。しかし、当社は、登録説明書(それに対する任意の発効後の改訂を含む)、定価開示案、最終入札説明書(その任意の修正または補足を含む)、br}または任意の予備募集説明書で使用するために、引受業者が書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報を代表することによって、または引受業者に基づいて、または引受業者が提供する任意の発効後の修正を含む)、最終入札明細書(その任意の修正または補足を含む)、brまたは任意の予備募集説明書で使用することはなく、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本プロトコル第8(B)節に記載された情報(総称して“引受業者情報”と総称する)を含むことを理解し、同意すべきである。

(Iii)登録宣言およびその任意の発効後に改正された各 は、発効時および本プロトコル日に に適合し、すべての重要な点で証券法を遵守する。

(B)定価 開示セット。適用時間、締め切り(定義は以下に示す) および任意の他の締め切り(定義は以下に示す)(具体的な状況に応じて)、定価開示パッケージは、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないし、陳述を行うために必要な重大な事実を見落としてもなく、陳述の状況 に基づいて、誤解されない；会社が引受業者の情報に基づいて行われたいかなる陳述や漏れに対してもいかなる陳述や保証をしないことを前提とする。

(C)最終目論見書。

(I)“証券法”(Br)条第(Br)項に規定されているルール424(B)の日付、締め切り、および任意の追加締め切り(場合に応じて)、各“最終目論見書”およびその任意の修正案または補足文書は、その陳述が誤解を有さないように、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れに必要な重大な事実を含まないであろう。しかし、当社は引受業者の情報に基づいて作成したいかなる陳述や漏れについても陳述や保証をしません。

(Ii)証券法規424(B) によって最終入札説明書およびその任意の修正案または補足文書が証監会に提出されるとき、成約日および任意の追加成約日まで(状況に応じて)、各最終入札説明書およびその任意の修正案または補足文書は、すべての重大な点で証券法を遵守する。

(D)予備目論見説明書。

(I)証券法第424条(A)条(ある場合)に証監会に提出された各予備募集説明書によれば、当該等の陳述を行う場合には、重要な事実に対していかなる不真実な陳述もなされていないこと、又は当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としておらず、 は誤解することはない。ただし、当社は引受業者資料に基づいてなされたいかなる陳述又は漏れについてもいかなる陳述又は保証を行うこともしない。

(Ii)規則424(A)に従って証監会に提出された各予備株式募集説明書は、すべての重要な点で証券法に適合する。

(E) 社は何のテストも行っていない-The-Waters Communications.

(F) 他の開示材料はありません。登録声明、定価開示資料パッケージ、最終入札説明書及び各予備入札説明書以外に、当社(その代理人及び代表を含み、引受業者以外に、いかなる陳述又は保証も与えられていない)は、直接又は間接的に配布、準備、使用、許可、承認又は参考を提供しておらず、株式発売及び販売に関連するいかなる発売資料も配布、準備、使用、許可、承認又は参照することはない。

(G)新興 成長型会社。証券·先物事務監察委員会に株式に関する登録声明を初めて提出した時から本公告日まで、当社は新興成長型会社であった。

(H)満期 許可。会社は本協定に署名および交付し、本協定の下での義務を履行するために十分な権利、権力、および許可を有しており、会社が本協定および代表的な引受権証および予期される取引を完了するために適切かつ適切に許可、署名および交付するために取られたすべての行動が正式かつ効率的に行われている。

(I)引受 プロトコル及び代表株式承認証。本協定と代表の引受権証はすでに当社が正式に許可、署名と交付し、本協定の他の各方面が適切に許可、署名と交付したと仮定すると、当社の有効かつ法的拘束力のある協定を構成し、その条項に従って実行することができるが、以下の場合を除く：(I)本協定の実行は破産、資金不担保、詐欺的譲渡、再編を受ける可能性がある。債権者の権利および救済方法の執行猶予または他の同様の法律、または一般的な衡平法の原則(法律訴訟においても衡平法上考慮されても)および実行可能性および(Ii)本契約項の下で賠償および分担を得る権利は、適用される法律および公共政策の考慮によって制限される可能性がある。

(J)重大な不利な変化はない。“登録説明書”、“価格設定開示案”および“最終募集説明書”に開示がある以外(各場合は、それに対するいかなる修正または補足も含まれていない)、最近の財務諸表が“登録説明書”、“定価開示案”および“最終目論見書”に含まれている日から：(I)重大な不利な変化が発生せず、 または任意の合理的な予想が重大な不利な変化を招く事態の発展、または(財務またはその他の)状況、収益、業務、財産、管理、財務状況、株主権益または経営結果に重大な不利な変化の影響を及ぼす。1つの実体とみなされる会社およびその子会社が、正常な業務プロセスにおける取引によって生じるかどうか。(Ii) 自社の株式に変動はない((A)行使または決済(任意の“純”または“現金なし”行使または決済を含む)ために普通株を発行し、未償還の限定的な株式単位または株式証明書として記述されていることを除き、(B)既存の持分インセンティブ計画に基づいて購入持分および奨励を付与するか、または(C)自社株権保有者が早期に購入持分を行使することにより発行し、自社で買い戻しなければならない普通株)を除いて、それぞれの場合、登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に記載されているように)、または会社またはその任意の子会社の短期債務または長期債務が大きく変化し、エンティティとみなされる。および(Iii)当社およびその付属会社は、(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)間接的、直接的または有(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)の重大な責任または義務を生じないエンティティとみなされ、(正常な業務プロセス中であるか否かにかかわらず)当社およびその付属会社(1つのエンティティとみなされる)に重大な影響を与えるいかなる取引または合意も締結されていない。および(Iv)当社は、任意のカテゴリの配当金または割り当てを宣言し、準備しているか、または任意のカテゴリの配当金または割り当てをしていないか、または(当社または当社の他の付属会社、その任意の付属会社に任意のカテゴリの配当金を支払うか、または任意のカテゴリの配当金を買い戻しまたは償還することを除いて)。

(K)会社及びその子会社の組織構造及び良好な信頼。当社及びその各付属会社は正式に設立され、それぞれの組織管轄区域の法律に基づいて有効にbrが存在し、信用が良好であり、それぞれの財産の所有権又はリース又はそのそれぞれの業務の展開にこのような資格を必要とする各司法管区内で正式に業務を展開する資格を有し、かつ信用が良好であり、それぞれの財産を所有、レンタル又は保有し、登録声明、定価開示案及び最終目論見書に記載された業務を展開するために必要なすべての権力及び権限(会社及びその他)を有している。良好な信用、資格または権力または許可を備えていない限り、個別または全体的に合理的に予想されない限り、当社およびその付属会社の1つの実体としての利益、業務、財産、管理、財務状況、株主権益または経営結果に重大な悪影響を及ぼすか、または当社が本協定項の義務を履行することに悪影響を及ぼす(“重大な悪影響”)。

(L)資本化。 会社の資本化は、登録説明書、定価開示案及び最終目論見書 “資本化”の項に記載されている。当社のすべての発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金を納めており、評価する必要はない。会社の株式及び引受権株式はすでに正式に許可され、本協定の予想通りに発行及び支払いする時、有効な発行、十分な株金及び評価税の免除を受ける。代表持分証株式brはすでに正式に許可され、代表持分証の行使及び持分行使承認証及び支払い使用価格(Br)を行使する時、有効な発行、全部の支払い及び評価を必要としない。当社の株式の流通株は、優先引受権、優先購入権、または自社証券の引受または購入の他の類似する権利に違反していません。登録説明書、定価開示の組み合わせ、および最終入札説明書の開示者に加えて、任意の無許可または行使されていないオプション、株式承認証、優先購入権、優先購入権または他の権利、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式株式または他の株式を交換または行使することができるツールに変換することができる。当社の各付属会社のすべての発行済み株または他の株式権益(I)はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、(Ii)すでに十分に入金され、かつ評価できない税(このような評価不能税 はデラウェア州有限責任会社法第18-303、18-607及び18-803条の影響を受ける可能性がある)及び(Iii)は当社が直接或いは当社の付属会社を通じて所有し、いかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担、課金、投票または譲渡に対するクレームまたは制限(総称して“留置権”と呼ぶ)は、(X)登録声明、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に追加的に開示されない限り、または(Y)個別または全体的に合理的に重大な悪影響を与えないと予想される。

(M)在庫 計画.当社及びその付属会社の株式ベース報酬計画(“会社株式計画”)により付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)当社の知る限り、改正された“1986年米国国税法”(以下、“守則”)422節によると、各株式 オプションは“奨励的株式オプション”となる資格があり、(Ii)各株式オプションの付与は、必要なすべての会社行動の正式な許可を得ており、 は、 を含む当社の取締役会(またはその正式な構成および認可の委員会)の承認とbrのいずれかに必要な株主が必要な票または書面で承認し、当社の知る限り、このような付与を管轄する付与協定(ある場合)は、各当事者によって正式に署名され、交付されている。(Iii)各関連付与は、当社株式計画の条項に基づいて各重大な面で行われ、(Iv)各関連付与は、当社財務諸表(関連付記を含む)内で米国に適用される公認会計原則(“GAAP”)に従って適切に入金される。

(N)違反または違約していない。当社又はその任意の子会社は、(I)その定款、定款又は類似の組織文書に違反していない。(Ii)当社またはその任意の付属会社が、一方の任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン契約、契約、承諾または他の合意または文書に記載されている任意の条項、契約、条件または他の義務、または当社またはその任意の付属会社が拘束されているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産が拘束されているbr}に記載されている任意の条項、契約、条件または他の義務が、通知を受けた場合または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当該等の違約を構成する事件は発生しない。または(Iii)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の法律または法規に違反するか、または当社またはその任意の付属会社に対して司法管轄権を有する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関の任意の判決、命令、規則または法規、brまたは彼などのそれぞれの任意の財産または資産に違反するが、上記(Ii)および(Iii)条に属する場合は、この限りではない。

(O) 個の衝突がない.(I)会社が本契約または代表株式証明書に署名、交付および履行し、(Br)(Ii)会社株式、オプション株式または代表株式承認証株式を発行、売却および交付し、(Iii)登録説明書、定価開示資料パッケージおよび最終入札説明書の“収益の使用”の項の説明に従って発売された金額、または(Iv)本協定で予想される取引を完了する：(X)定款または規定に違反する行為をもたらす；会社またはその任意の子会社の定款または同様の組織文書。(Y)当社またはその付属会社の任意の財産、権利または資産との任意の契約、担保、信託契約、ローンプロトコル、手形、契約、承諾または他のbr}プロトコル、義務、条件または他のbr}プロトコル、義務、条件下での違約、終了、修正または加速をもたらし、または任意の契約、担保、信託契約、融資プロトコル、手形、契約、承諾または他の プロトコル、義務、条件または他の プロトコル、義務、条件、当社またはその任意の付属会社は、契約者側のチノまたは文書、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産がその制約を受けているチェーノまたは文書である。またはbr(Z)は、当社またはその任意の子会社に適用される任意の法律、法規、判決、命令、規則、法令または法規に違反する任意の裁判所、仲裁人、政府または監督機関、機関または機関が、当社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの任意の財産または資産に対して管轄権 を有することをもたらすが、上記(Y)および(Z)条項の場合、このようないかなる衝突、違反、違反、違約、留置権、告発または財産権負担は単独または全体的にはそうではない。合理的に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。

(P) 同意は必要ない.以下の事項は、いかなる裁判所、仲裁人、政府または監督機関、機関または機関の同意、承認、許可、命令、届出、登録、許可または資格を必要としない：(I)会社が本契約または代表株式証を署名、交付および履行すること、(Ii)会社の株式、オプションまたは代表株式証の発行、売却および交付；または(Iii)本プロトコルで意図された取引を完了するが、(X)取得または作成され、依然として完全に有効な 同意、承認、許可、命令、届出、登録または資格を除いて、(Y)金融業界規制局(“FINRA”)は、適用される州証券法に従って、販売業者の購入、流通、および転売会社の株式およびオプション株式(br}および(Z)の購入、流通および転売を要求することができる。

(Q)独立会計士 DbMcKennonは登録説明書、定価開示方案及び最終募集説明書に記載されている財務諸表(本プロトコルの使用用語は関連付記を含む)について意見を発表し、証監会及び上場会社会計監督委員会の規則及び法規及び証券法の規定に基づいて、当社及びその付属会社に関する独立公認会計士事務所である。

(R)財務諸表およびその他の財務データ。登録説明書、定価開示方案及び最終募集説明書に記載された財務諸表(関連付記を含む)は、すべての重大な面で証券法の適用要求に適合し、すべての重大な面でそれに関連する実体現在及びbr}までの総合財務状況を公平に報告し、日付及びその運営結果及び指定期間の現金流量を指定する。この等の財務諸表及び付記 はいずれも関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されているが、付記には別途明確に規定されているものは除外されている可能性がある。レジストリ、定価開示パッケージ、および最終入札説明書 中の“財務データ要約”および“資本化”のタイトル下の財務データは、すべての重要な態様において、レジストリ、定価開示パッケージおよび最終入札説明書に含まれる監査財務諸表の情報 と一致している。

(S)統計データと市場関連データ。登録声明、定価開示資料及び最終入札説明書に掲載されている統計及び市場関連データはすべて当社がすべての重大な方面で正確かつ信頼できる資料源であると考えられている。

(T)前向き 陳述.登録声明、定価開示スキーム、または最終入札説明書に含まれる任意の前向き声明(証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の意味に適合する)は、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたり、または非好意的な方法で開示されていない。

(U)法的訴訟。当社またはその任意の付属会社には、法律、政府または規制に関する調査、行動、要求、請求、訴訟、仲裁、照会または法律手続き(総称して“行動”)が未解決であること、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産、権利または資産が、そのような調査、行動、要求、要求、訴訟、クレーム、訴訟、仲裁、調査または法的手続き(“行動”と総称される)の当事者である可能性があり、これらの調査、行動、要求、要求、請求、訴訟、仲裁、または法的手続き(“行動”)が、個別または全体が当社またはその任意の付属会社に不利であると決定された場合、合理的に重大な悪影響が生じることが予想される ；および(Ii)当社の知る限り、いかなる政府または規制当局または他の人々も、そのような行動をとることを考慮しているわけではない。

(V)労使紛争。当社またはその任意の付属会社の従業員には、いかなる労使紛争やトラブルも存在しない、あるいは当社の知る限り、当社には個別または全体に重大な悪影響を与える脅威や予想はありません。

(W)知的財産権。(I)当社の知る限り、当社及びその付属会社は、すべての特許、特許出願、商標、サービスマーク及びその他のソース指標及び登録出願、ドメイン登録、著作権及び登録出願、技術及び技術的ノウハウ、商業秘密及びその他のすべての知的財産権及び関連専有権利(総称して、“知的財産権”)それぞれの業務を展開するために必要なもの(Ii)当社またはその任意の付属会社は、他人の知的財産権との衝突に関するいかなる侵害、流用または他の通知を受けていない(当社またはその任意の付属会社も、いかなる侵害、流用または他の衝突があることを知らない場合) であるが、このような侵害、流用または他の衝突は大きな悪影響を与えない；および(Iii)当社およびその付属会社の知的財産権は、いかなる者によって侵害され、流用または他の方法で侵害されていないことが知られている。

(X)ライセンス およびライセンス。(I)当社の知る限り、(I)当社およびその付属会社は、適切な州、連邦または外国の規制機関または機関によって発行された有効かつ現行の証明書、br}許可、承認、許可および許可(総称して“許可”)を有し、それぞれの財産を所有、レンタルおよび運営し、登録声明、定価開示、一括計画および最終入札説明書の規定に従ってそれぞれの業務を展開するために、すべての声明、br}修正、補充および届出を行っている。(Ii)この均等許可はすべて有効であり、完全に有効であり、当社及びその付属会社はすべて当該等許可の条項及び条件を遵守する。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条の場合には、(Br)(I)、(Ii)および(Iii)条の場合に、そのような許可を所有することができなかったか、または取得することができなかった(言い訳、声明、またはアーカイブ)が、個々のbrまたは全体に大きな悪影響を与えない限り、そのような許可が取り消され、終了または修正または遵守されていないという通知を受けていない。

(Y)財産所有権 .当社とそのどの付属会社もいかなる不動産も所有していません。当社及びその子会社は、当社及びその子会社それぞれの業務に対して重大な意義を有するすべての個人財産(知的財産権を除く、本稿第1(Y)節で述べたものを除く)が良好かつ販売可能な所有権、又はリース又は他の方法で使用される有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、いずれの場合も、所有権の所有権、所有権負担、債権、欠陥及び欠陥は存在しないが、(I)登録声明に開示された留置権、財産権負担、債権、欠陥及び欠陥を除く。定価 はパッケージと最終入札説明書を開示し、あるいは(Ii)は当該などの財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及びその付属会社の使用或いは当該などの財産の使用に重大な妨害を与えることもない。

(Z)税金。個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えないことを除いて、当社およびその各付属会社は、本報告日までに提出しなければならないすべての連邦、州、地方および外国納税申告書を提出したか、または適時に延期を要求し、当社の財務諸表に誠実に異議を提出し、公認会計基準を設定するために必要な準備金がない限り、すべての税金を支払う)。公認会計原則によると、第1(T)節で述べた当社の財務諸表内の任意の収入及びその他の税務責任の費用、課税項目及び準備金については、当該等の財務諸表で指定された最終期末までの当社の任意の課税項目に対応するのに十分である。

(Aa)会社法に投資する。当社又はその任意の付属会社は、会社の株式及びオプション株式の要約及び売却が発効した後、“投資会社”として登録することを要求されない(“投資会社法”の定義参照)。登録説明書“運用収益”に記載されているように、 定価開示組合せ及び最終入札説明書は、“投資会社”として登録されることが要求される。

(Bb)保険。当社及びその付属会社は財務状況の良好な認可機関によって保証され、保険加入金額及び免責額及び引受の損失及びリスクは、それぞれの業務及びそれぞれの財産の価値に対応するのに十分である。br}は、類似業界の類似業務に従事している会社と同様に、慎重かつ慣用的なやり方でもある。当社及びその付属会社又はそのそれぞれの業務、資産、従業員、高級管理者及び取締役のすべての保険証書及びロイヤルティを保証するbr又は保証債券はすべて完全に有効である；当社及びその付属会社は各重大な面でこれらの保証書の条項を遵守している；br}当社又はその任意の付属会社は、いかなる保険者又は当該保険者の代理人からの通知を受けておらず、資本改善又はその他の支出を行って保証を継続する必要があることを示している；当社又はその任意の付属会社はいかなる保険を求めるか又は申請することを拒否されていない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる保険者が保留権利条項によって責任または抗弁を拒否する保証書についていかなる請求を提出することもなく、当社またはその任意の付属会社は、保険証 が満了したとき、当社またはその任意の付属会社は、その既存の保険範囲を継続することができない、または類似の保険会社から類似の保険範囲を取得することができず、業務を継続するために必要な費用を信じることができず、関連費用が合理的な場合には大きな悪影響を与えることはないと信じている。

(Cc)安定または操作がない.当社、その連属会社、または当社またはその代表を代表して行動する任意の者(引受業者を除いて、いかなる陳述または保証もしていない)は、 または合理的な予想を達成し、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または間接的に行うことを意図または間接的にとることはない。当社は、引受業者が取引所の法令下のM規則(“M規則”)に従って被取引所で受動的に荘家取引を行うことができることを認める。

(Dd)サバンズ-オキシリー法を遵守する。当社および当社の知る限り、その高級社員及び取締役はbrとしてサバンズ−オキシリー法案のすべての適用条文を遵守し、遵守してきた。

(Ee)会計 制御。登録声明、定価開示方案及び最終入札説明書の開示者以外に、当社及びその付属会社は取引法の要求に符合する“財務報告内部制御”制度(定義は取引法第13 a-15(F)条参照)を維持し、そしてその主要な行政人員及び主要な財務主管或いは類似の機能を実行する者が設計或いはその監督の下で設計し、財務報告の信頼性及び公認会計原則に基づいて外部用途の財務諸表を作成する合理的な保証を提供する。当社およびその付属会社は、(I)取引が管理層の一般的または特別な許可に基づいて行われることを確実にするために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御制度を維持し、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理職の一般的または特定の許可を得た場合にのみ、資産に接触することができること、および(Iv)記録された資産責任は、合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができることを保証する。レジストリ、定価開示パッケージ、および最終入札説明書に開示されている以外に、会社は財務報告の内部統制に有効であり、会社はその財務報告の内部統制に重大な欠陥があるかどうかを知らない(救済の有無にかかわらず)。(A)当社及びその子会社の財務報告内部統制は、設計又は操作において任意の新たな重大な欠陥又は重大な欠陥が存在することを通知されておらず、当社の財務データを記録、処理、集計及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。または(B)管理層またはその付属会社の財務報告の内部統制に関与する他の従業員の任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)、および(Y)登録説明書、定価開示資料および最終入札説明書に記載されている資料がそれぞれbr日に提供されるので、(Y)当社またはその付属会社の財務報告の内部統制または他の要因に大きな変化はない。

(Ff)制御および手順を開示する。当社およびその子会社は、“取引法”の要件に適合することを目的として、“取引法”の下のルール13 a~15(E)において定義されている情報開示制御およびプログラムを確立し、維持している。このような 開示制御およびプログラムは、取引法に基づいて提出または提出された報告において当社およびその子会社が開示を要求する情報が、委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としており、そのような情報の蓄積を保証し、適切なときに会社の管理層に伝達するための制御および手順を含み、このような開示の制御および手順は、その既定の機能を効果的に履行することを目的としている。

(GG)エッジ距離 ルール.会社は、登録説明書、定価開示パッケージおよび最終募集説明書に記載されているように、会社の株式およびオプション株を発行、売却、または運用するか、または登録説明書、定価開示パッケージおよび最終入札説明書に記載されているように、連邦準備システム理事会のT、UまたはX規定またはこの理事会の他のいかなる規定にも違反しない。

(Hh)環境法律を遵守する。当社及びその各付属会社(I)は、当社の知る限り、これまで当該エンティティに適用されるすべての環境法律(以下のように定義する)を遵守してきたが、環境法律の取得、維持、遵守に必要なそれぞれの業務を展開するために必要なすべての許可、許可、承認を含むが、これらに限定されない。(Ii)通知を受けていないか、または環境法律に違反していると報告されている行為を知らない、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の存在、処置または放出を知らない任意の実際的または潜在的な責任または他の義務。(X)会社またはその付属会社に100，000ドル以上の罰金が科されないと信じている理由がある場合を除いて、環境法に基づいて会社またはその任意の付属会社に対して提出された係属または既知の訴訟手続はない。(Y)当社またはその任意の付属会社は、任意の決定されたまたは提案された環境法律を含む環境法律の遵守に関連する任意の問題、または環境法律によって負担される任意の責任または他の義務、または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関する事項を知らず、これらの事項は、当社およびその付属会社の資本支出、収益または競争地位に重大な影響を与えることが合理的に予想され、(Z)当社またはその任意の付属会社には、環境法律に関連する重大な資本支出が予想されていない。

ここで使用される用語“環境法”とは、任意の政府当局の任意の法律、法規、条例、規則、命令、判決、法令、許可または他の法律要件を意味し、いかなる国際、外国、国、州、省、地域または地方当局を含むが、汚染、人間の健康または安全、環境または自然資源の保護に関連しているか、または危険または有毒物質の使用、処理、貯蔵、製造、輸送、処理、排出、処分または放出または廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連している。

(Ii)従業員退職保障計画。個別または全体が重大な悪影響をもたらさないことが合理的に予想されない限り、当社またはその“制御された集団”(規則第414節でいう制御されたグループ会社の任意のメンバーとして定義される)は、それに任意の責任を負う各“従業員福祉計画”(改正1974年の“従業員退職保障法”(“ERISA”)第3(3)節で示される従業員福祉計画を指す。A“計画”)ERISAおよび“規則”を含むすべての適用される法規、規則および条例の要件に形式的に適合し、その条項およびERISAおよび“規則”を含むすべての適用される法規、規則、および条例の要件に実質的に適合する場合に維持および管理を行う。(Ii)“ERISA”タイトルIVまたは“ERISA”第302節または“規則”第412および430節の各計画に適合する場合、(A)“報告可能なイベント”が発生することが発生または合理的に予想されていない(“ERISA”第4043(C)節に示す)、(B)最低資金調達基準に達していない(“ERISA”第302節または“規則”412および430節に示される)、放棄するか否か、発生したか、または合理的な予想が発生するかにかかわらず、(C)各計画下の資産の公平な市場価値(計算すべきではないが支払われていない資金を含まない)が、その計画の下で累算されるべきすべての福祉の現在値 (計画に資金を提供するという仮定に基づいて決定される)を超え、および(D)当社またはその制御されたグループのいずれのメンバーもなく、br}または合理的に予想される1つの計画(“多雇用主計画”を含む)について、ERISA第4章に規定される負債(当該計画の供金または退職金福祉保証会社に支払う保険料を除く)。“ERISA”第4001(A)(3)節でいう(Br)；(Iii)“規則”第401(A)節に基づいて資格を取得する各計画 は、このような資格を有し、行動しても行動しなくても、このような資格を失うことはない。また、法定または行政禁止取引免除が適用される取引を含まない 計画については、“海外腐敗防止法”第406節または“規則”4975節で示される取引禁止は発生していない。

(Jj)関連する 側取引.登録説明書、定価開示案及び最終募集説明書に開示されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社と当社又はその任意の付属会社の取締役、高級管理者、株主、その他の連合会社、顧客又はサプライヤーとの間に直接又は間接的な関係はないことが知られているが、証券法の規定により、この等の関係は登録説明書、定価開示案及び最終目論見書において説明しなければならない。

(Kk)不正な寄付または他の支払いをしてはならない。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、br}上級管理者、代理人、従業員、付属会社またはそれを代表する他の人(Br)(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に使用する；(Br)(Ii)いかなる外国または国内政府または監督管理官または従業員に任意のお金を直接または間接的に不正に支払い、(Iii) 任意の賄賂、バックオフ、賄賂、影響力支払い、バックオフまたは他の不正支払い；又は(Iv)改正された1977年の“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例(以下“海外腐敗防止法”という。)のいずれかの規定に違反又は違反し、 (Y)国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約の任意の適用法又は条例、又は(Z)英国“2010年反賄賂法”を実施する。当社及びその子会社は、政策及びプログラムを策定し、維持し、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを実行している。

(Ll)反マネーロンダリング法を遵守する.当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨および外国取引報告法”、当社またはその任意の子会社が業務を行うすべての司法管轄区域で適用される反マネーロンダリング法規、これらの法規の下の規則および条例、および任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを含む、brのすべての適用可能な財務記録保存および報告要件を厳格に遵守する。一方、当社またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した訴訟、br訴訟またはその前で行われた訴訟または訴訟は、懸案または当社の知る限り脅威を受けていない。

(Mm)OFACの要件を満たしています。当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、個人または実体(外国資産管理職者)ではないか、または外国資産管理者によって所有または制御されており、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室を含むがこれらに限定されない)または米国国務省が実施または実行する任意の制裁の対象または目標であるが、これらに限定されない。“特定された国”または“封鎖された人”、国連安保理、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)に指定され、会社またはその任意の子会社も、クリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(それぞれ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが、これらに限定されない)、国連安保理、EU、英国財務省または他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ばれる)に指定されている。“制裁を受けた国”)；そして、当社は、発売されたお金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の外国資産管制所の人々にそのような収益を提供するか、または貸し出し、出資または他の方法で、(I)海外資産規制者の任意の活動または業務を援助または便利にし、そのような活動または業務は、資金または協力を提供する際に制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁された国の任意のbr活動または業務を援助または協力すること、または(Iii)任意の他の方法で任意の海外資産規制者(取引に参加する任意の外国資産規制者を含む)を規定に違反させる。引受業者、コンサルタント、投資家、または他の身分としても)。当社の設立以来、当社およびその子会社は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であった任意のOFAC者または制裁された任意の国といかなる取引または取引 を意図的に行ったこともない。

(Nn)登録 権利がない.“登録説明書”、“価格設定開示案”および“最終入札説明書”に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社と任意の者との間には、契約、合意、または了解はない(書面で放棄されたか、または他の方法で履行された権利を除く)。当該者に任意の権利(書面で放棄又はその他の方法で満たされた権利を除く)を付与し、証券法に基づいて、当該者が所有している自社又はその任意の付属会社の任意の証券について登録声明を提出するか、又は当社又はその任意の付属会社に、当該証券を、当社又はその任意の付属会社が証券法に従って提出した任意の登録声明に基づいて登録しなければならない任意の証券に含めることを要求する。

(Oo)開示； 正確な要約。“定価説明書”および“最終入札説明書”の“いくつかの関係および関連側取引”、“株式説明”、“将来売却する資格がある株式”、“特定の米国連邦所得税考慮事項”および“引受”というタイトルの下の陳述は、それらがその中で言及されている法律、合意、および文書の規定を要約することを意味する限り、これらの法律、合意、文書またはプログラムの正確な要約である。一般株式(株式を含む)は、すべての重要な点で含まれる説明に適合している。

(PP)子会社。 登録説明書添付ファイル21に記載されている子会社を除いて、当社は、任意の会社、協会または他のエンティティを直接または間接的に所有または制御していない。

(QQ)子会社無制限 現在、当社のいかなる付属会社も、直接又は間接的に当社にいかなる配当金を支払うことができません。brは、当該付属会社の株式又は類似所有権権益をいかなる他の分配を行うことができず、当社が当該付属会社に提供するいかなるローン又は立て替え金を当社に返済することができないか、又は当該付属会社の任意の財産又は資産を当社又は当社の任意の他の付属会社に譲渡してはならない。

(RR)仲介人料金 は徴収しない.登録声明、定価開示案および最終募集説明書に開示されている者を除いて、当社およびその任意の付属会社は、任意の人といかなる契約、合意または了解(本契約を除く)を締結することはなく、このような契約、合意または了解は、任意の人または任意の引受業者に有効な請求を提出し、会社の株式またはオプション株式の発売および売却に関連するブローカー手数料、配当料または同様の金を支払うことを要求する。

(Ss)取引所 が上場する.発行通知を出した後、当該等の株式はすでに連結所に上場することを許可された。

当社の高級社員が契約者又は保証人代表弁護士を代表する証明書に署名して送付する場合は、当社がその中で述べた事項について保証人に提出した陳述及び保証とみなされる。

2.保険者の陳述と保証。

すべての引受業者は、共同代表会社ではなく、それぞれ会社に保証し、同意した

(A)試水通信 通信.この引受業者はいかなる試験水通信業務にも従事していない。

3.brを購入して転売する。

(A)売買プロトコル .本プロトコルの陳述、保証、およびチェーノによれば、本プロトコルの条件と、本プロトコル第13条に従って行われる任意の調整の制約を受ける

(I)会社は、いくつかの引受業者に会社株を発行して売却することに同意し、

(Ii)引受業者は、(個別ではなく共通ではなく)自社への自社契約付表1の当該引受業者名に対する会社株式数を購入することに同意するが、引受業者間で代表全権適宜決定を下して、いかなる断片的な株式売買の調整制限を解消する必要がある。

(Iii)社株は、最終募集説明書表紙に掲載されている発行価格(“公開発行価格”)で初めて一般発売される。数社の引受業者が会社に支払った1株当たりの株の買い取り価格は$である[____]1株あたり 株(公開発行価格の93.5%に相当)(“購入価格”)。

(Iv)会社の株式の支払い(“会社株式支払い”)は、午前10：00に即時利用可能資金を当社指定のbrアカウントに電信為替で送金し、Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP事務所の代表に振り込まなければならない。東部時間、 On[__________]または当社と書面で協定した同一または他の日付および時間(その後の第5(5)営業日より遅くない) (“締め切り”)を代表します。会社株式の支払いは、会社が締め切りに購入した会社の株式を代表者に交付するときに支払い、会社の株式の売却に関連する任意の譲渡税、印紙税、および他の類似税br社が支払った金を支払わなければならない。代表が別の指示がない限り、会社株式の交付は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して行われなければならない。

(B)超過配給 オプション。本プロトコルの陳述、保証、チェーノによると、本プロトコルに適合する条件の下で、

(I)引受業者は、共同で当社にオプション株式(“超過配給オプション”)を購入するのではなく、それぞれの権利を有する権利があり、いずれの場合も、1株当たり価格は買付価格(“超過配給オプション買付価格”)に等しい

(Ii)超過配給オプションを行使した後、本契約条項及び条件を満たした場合、当社は、数名の引受業者にオプション株式を発行及び売却することに同意する

(Iii) 双方は、引受業者は、発行会社の株式による超過配給をカバーするために、超過配給選択権のみを行使することができることに同意した。

(Iv)引受業者は、代表が当社に発行した書面通知(“超過配給行使通知”)を介して、締め切り後45(45)日前の任意の時間に、すべてまたは時々超過配給選択権を行使することができる。引受業者は、締め切りまたは適用される追加締切日(場合に応じて)の少なくとも1つの営業日前に、当社に超過配給行使通知を発行しなければならない。期限または適用可能な追加締め切り(場合に応じて)のいずれかの時間を代表して、超過配給選択権の行使を廃止することを当社に書面で通知する。

(V)超過配給行使通知は以下のとおりである

(A)超過配当権を行使するオプション株式総数；

(B)超過配給オプション購入価格；

(C)オプション株式が登録される名称及び額面；及び

(D)適用される追加締切日 は、締め切りと同じであってもよいが、締め切りよりも早くてもよいし、超過配給行使通知日後の10(10)個の完全営業日よりも遅れてはならない。

(Vi)株式購入の支払い(“株式購入代金”)は、午前10：00に、四川ロス·フェレンス·カルメル事務所に指定されている代表口座に電信送金します。東部時間 は、対応する超過配給通知によって指定された日付、または当社と書面で協定され得るその後の第5(5)の営業日またはそのような他の日付および時間を表す他の場所 (“追加の 締め切り”)に相当する。任意の追加成約日に購入した株式購入株式の複数の引受業者のそれぞれの勘定は、受け渡し時に代表され、任意の譲渡税、印紙税及び株式購入株式の売却に関連して支払うべき任意の譲渡税、印紙税及び当社が正式に支払う他の類似税と一緒に支払われる。代表が別の指示がない限り、株式購入株式の交付はDTCの施設を介して行われなければならない。

(C)公開発売。当社は、引受業者が本協定発効後、代表の判断が適切であれば、できるだけ早く株式を公開し、最終募集説明書に記載されている条項で株式を発売する予定であることを理解している。当社は、引受業者または引受業者を介した任意の関連会社に株を発売·販売することができることを認め、同意する。

(D)代表的な授権書.代表サービスに対する追加補償として、会社は、発売終了時に代表またはその指定者に代表株式承認証を発行して、発売中に販売されている会社株総数の5.0% に相当する普通株を購入しなければならない。代表株式承認証は任意の時間及び時々にすべて或いは一部の株式承認証を行使することができ、会社が公開発売を開始してから180日からその後4年6ヶ月までであり、1株当たりの価格は会社の株式発行価格の125.0%に等しい。代表株式証及び代表株式証株式証株式を代表し、以下総称して“代表証券”と呼ぶ。代表理解と同意は、FINRA規則5110によれば、会社株発売開始後180日以内に代表株式承認証および関連代表株式承認証株を譲渡してはならず、受け入れた後に同意しなければならず、それらのそれぞれの指定者(ある場合)は、売却、譲渡、譲渡、質権または質権それぞれに代表される証券またはその任意の部分、または任意のヘッジ値、空売り、派生ツールになることはできない。(A)発売に関連する引受業者または選定取引業者、または(B)引受業者または選定取引業者の誠実な上級者またはパートナー、および(A)発売に関連する引受業者または選定取引業者、または(B)引受業者または選定取引業者の誠実な上級者またはパートナーを除く。また は，このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合にのみ行われる.代表の引受権証は締め切りに交付されなければならず、代表の持分証明書は代表要求の1つまたは複数の名前と許可額面 で発行されなければならない。

4.会社チノ 。当社は各引受業者と以下のように取り決め、以下のように約束した

(A)委員会に提出された書類。同社は次のように

(I)証券法第424(B)及び430 A条に規定する期限に従って、規則424(B)及び第430 A条に規定する期限に従って、最終入札説明書を作成して委員会に提出する(代表承認のフォーマットを採用し、第430 A条の情報を掲載している)

(Ii)証券法第463条の規定により、委員会に報告書を提出する。

(B)代表に通知する.会社は直ちに代表に通知し、書面でこの提案を確認します

(I)登録宣言がいつ発効するか

(2)最終入札説明書をいつ委員会に提出するか

(3)登録宣言の任意の修正が提出または発効された時間；

(4)規則462(B)条の任意の登録説明書を委員会に提出するとき

(V)最終募集定款の任意の補充書類又は最終募集規約の任意の改正が提出又は配布された時間；

(Vi) (X)委員会は、“登録説明書”に対する任意の修正または最終入札説明書の任意の修正または補足の任意の要求を受け取り、 (Y)は、“登録説明書”に対する委員会の任意の意見または(Z)委員会の任意の補足情報に対する任意の他の要求を受信する

(Vii) (X)証監会は、登録声明の効力を一時停止するか、または登録声明、定価開示スキームまたは最終入札説明書、任意の予備入札説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発行するか、または(Y)この目的のために、または証券 法案第8 A条に従ってこの目的のために、または証券 法案第8 A条に従って任意の訴訟を行う

(Viii)募集説明書の交付期間内に発生した任意の事件または事態の発展であって、この事件または発展により、最終募集説明書または定価開示資料パッケージがその後、修正または補足され、誤ったものではなく、重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れ陳述を陳述するために必要な重大な事実を含み、最終募集説明書または定価開示資料パッケージが買い手に交付されるときに存在する場合

(Ix) 任意の政府または規制機関は、任意の登録声明の使用禁止または一時停止、定価開示パッケージまたは最終入札説明書、任意の予備入札説明書、またはそのための開始または脅威の命令を発行する

(X)当社は、任意の管轄区域における株式の発売及び売却資格の一時停止に関するいかなる通知を受けるか、又は当社が知っている限り、この目的のためのいかなる法的手続を開始又は脅威するか。

(C)コマンドと通知.当社は、第4(B)(Vii)、4(B)(Ix)または4(B)(X)条に記載された任意のコマンドまたは通知の発行を阻止するために最善を尽くし、そのようなコマンドまたは通知が発行された場合、できるだけ早く撤回を得る。

(D)持続コンプライアンス

(I)募集説明書の交付中である場合：

(A)いかなる事件又は事態の発生又は存在の条件は、当時改訂又は補充された最終募集説明書が、いかなる重大な事実の真実でない陳述を含むか、又は任意の必要な重大な事実を漏れてその中の陳述を陳述することであり、最終募集説明書が買い手に交付されたときに存在する場合を考慮して、会社は合理的に可能な場合にできるだけ早く引受業者に通知し、直ちに準備し、本規約第4(E)節の規定に適合した下で、br}委員会に文書を提出し、自費で提供する。最終入札説明書が買い手に渡されたときに存在する状況によって誤解が生じないように、引受業者および代表が指定可能な取引業者に、最終入札説明書の必要な修正または補足を提供する。あるいは…

(B)適用法律を遵守するために最終募集規約を修正又は補充する必要があり、会社は合理的に可能な場合にはできるだけ早く引受業者に通知し、本定款第4(E)条に該当する場合には、直ちに準備して委員会に文書を提出し、最終入札説明書が適用法に適合するように必要可能な最終募集説明書の修正又は補充を自費で提供する

(Ii)締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)の前の任意の時間：

(A)いかなる事件又は開発は発生又は存在すべきであり、その際に改訂又は補充された価格開示パッケージは、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実の陳述を含む任意の重大な事実の陳述を含むであろう。(br}価格開示パッケージが買い手に交付されたときに存在する場合には、会社は直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、本契約第4条(E)項に適合する場合には、委員会に文書(必要な範囲内)を提出し、自費で提供する。このように修正または追加された価格決定開示パッケージ内の記述が、買い手に価格開示パッケージを渡す際に存在する状況に応じて誤った伝導性を有さないように、引受業者および代表指定の取引業者に、必要とされる可能性のある価格設定開示パッケージの修正または追加を提供する。あるいは…

(B)適用法律に適合するように定価開示パッケージを修正または補充する必要がある場合、会社は直ちに引受業者に通知し、本協定第4(E)条に該当する場合には、直ちに準備して委員会に文書(必要な範囲内) を提出し、定価開示パッケージが適用法に適合するように自費で引受業者および代表指定取引業者に必要な定価開示パッケージを提供する。

(e)修正および補足。（ i ） （ x ） 規則 462 （ b ） 登録ステートメント、または （ y ） 登録ステートメントまたは最終目論見書の修正または補足を提出する前に、または価格開示パッケージまたは最終目論見書の修正または補足を配布する前に、当社は、引受者の代表者および弁護士に、規則 462 （ b ） 登録声明書の写しまたはその他のものを提出します。審査のために修正または補足を行い、そのような規則 462 （ b ） 登録ステートメントを使用、承認、参照、配布または提出しません。また、 （ A ） 代表者が適時に異議を唱え、および （ B ） 証券法に準拠していない修正または補足案を提出または配布しません。

(f)コピーの配達 当社は、代表者の要請に応じて、 （ i ） 当初提出された登録ステートメントおよびその各修正書の署名されたコピーを 3 部、それに提出されたすべての証拠および同意書を含む、各ケースにおいて、無償で代表者に引き渡します。そして （ ii ） 各引受人 （ A ） に、当初提出された登録声明書と各修正書の適合した写し。（ 展示および同意なし ） および （ B ） 目論見書の配信期間中、代表者が合理的に要求する限り、最終目論見書 （ そのすべての修正および補足を含む ） のコピーを数多く作成すること。

(G)新興 成長型会社の地位.当社が(I)完了証券法でいう株式割当及び(Ii)販売禁止期間(以下、定義)完了 までの任意の時間に新興成長型会社として終了した場合、当社は直ちに代表に通知する。

(H)青色 空適合性。会社はその最大の努力を尽くして、必要な時に引受業者と協力して、合理的な要求を代表する司法管轄区の証券或いは青空法律に基づいて、株式に対して資格或いは登録(或いは資格或いは登録免除を得る)を行い、その合理的な最大の努力を尽くし、必要な時に引受業者と協力して、株式分配に必要な限り、有効な資格、登録と免除を継続する。ただし、当社は、(I)当該等の司法管轄区域内で外国会社又は他の実体又は証券取引業者の資格を取得することを要求されてはならない。(br}でなければ、資格に適合することは要求されない、(Ii)いかなる司法管轄区域に法的手続き書類を送達するかのいずれかの一般的な同意書、又は(Iii)そのような司法管轄区のいずれかで納税することができる(例えば、当該司法管轄区自体にこの資格はない)。

(I)収入 レポート。当社は、証券法第11(A)節及び証券法第158条の規定に適合する利益報告書をその証券所有者及び代表に早急に提供し、その報告書の期限は少なくとも12ヶ月であり、会社の第1会計四半期から、登録報告書の“発効日”(証券法第158条の定義による)の後に発生する。会社が委員会の電子データ収集、分析、検索システム(“EDGAR”)にこの声明を提出した限り、会社はその証券保有者および代表にこの声明を提供したとみなされるだろう。

(J)報酬 を用いる.当社は、登録説明書、定価開示資料及び最終目論見書における“得られた金の運用”の節で述べたように、会社株式及びオプション株式を売却して得られた純額を運用しなければならない。

(K)市場を清算する.

(I)最終株式募集説明書が発行された日から12(12)ヶ月以内に、当社は (X)(X)の提供、質権、販売、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意の購入オプションまたは契約の購入、任意の購入オプション、権利または株式承認証を付与するか、または他の方法で直接または間接的に譲渡または処分するか、または証券法に基づいて、任意の普通株株式または普通株または行使可能または交換可能な証券に変換可能な任意の登録br宣言を証監会に提出する。または任意の要約、売却、質権、処置または届出を行う意向を開示するか、または(Y)上記(X)または(Y)項に記載された任意の当該他の取引が、事前書面の同意を表さずに現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を交付するかどうかにかかわらず、任意のスワップまたは他の合意を締結し、普通株またはその他の証券の所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果を開示するかどうか。

(Ii)本契約第4(K)(I)節に記載されている制限は、(A)株式、(B)会社によって発行された任意の普通株式株式br社によって発行された株式計画又は株式承認証又は変換可能手形(いずれの場合も登録説明書に記載されている発行されている)、(br}定価開示パッケージ及び最終入札説明書、(C)登録説明書、定価開示パッケージ及び最終入札明細書に記載されている会社株式計画に基づいて付与された任意のオプション及びその他の奨励、(D)当社は、“登録説明書”、“定価開示案”及び“最終目論見書”に記載されている“会社株計画”に基づいて、当社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント又はコンサルタントに普通株を発行し(株式オプションの行使の有無にかかわらず)、 (E)当社は、“登録説明書”、“定価開示案”及び“最終入札説明書”に記載されている“会社株計画”又は“従業員株式購入計画”に関する任意のS-8表又はその後続表を提出し、(F)“取引法”の普通株譲渡に関する第10 b 5-1条規則に基づき、会社株主、高級管理者又は取締役を代表して普通株譲渡取引計画を策定することを協力するが、条件は、(I)当該計画が禁売期間内に普通株を譲渡することを規定しないこと、及び(Ii)当社が要求又は自発的に“取引法”に基づいて当該計画を設立して公告又は届出を行う場合、 公告または届出は、制限された期間内に計画に従って普通株式を譲渡してはならないこと、および(G)普通株または他の証券を、非関連第三者との取引に関連していることを示す声明を含むべきであり、その中には、誠実な商業関係(合弁企業、マーケティングまたは流通手配、協力協定または知的財産権許可協定を含む)、または任意の資産買収 または別のエンティティの買収が多数または持株部分株式以上であることを示すべきである。ただし、(X)第(G)項に従って発行された普通株式総数は、一般株式又は他の証券を公開発行価格よりも低い価格で売却してはならない。(Y)禁売期間内に、第(B)、(C)、(D)及び(G)条項に従って発行又は付与されたいずれかの当該普通株又は他の証券の受領者は、本定款添付ファイルAの形態で合意を締結しなければならず、期限は最終目付説明書の発行日から12(12)ヶ月である。

(Iii)代表全権が任意の販売禁止協定に規定されている制限の解除または放棄に適宜同意し、有効日の解除または放棄日の少なくとも3営業日前に添付ファイルCの形態で会社に解除または放棄の通知を提供する場合、会社は、発効日の解除または放棄の前の少なくとも2営業日前に、主要ニュースサービス機関を介して添付ファイルDの形態で解除または放棄を宣言することに同意する。

(L)安定や操作がない.当社、その連合会社、または当社またはその代表を代表して行動する任意の者(引受業者を除いて、いかなる契約も締結していない)は、当社の任意の証券価格を安定または操作することを意図または構成または合理的に予想することを意図または間接的に行う行動を取らないであろう。Br社は引受業者が“Mルール”に従って連結所の普通株で受動的に市取引に従事できることを認めている。

(M)会社法に投資する.当社は、当社又はその任意の付属会社が“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録することを要求するために、当社の株式又はオプション株式を売却して得られた収益を投資又はその他の方法で使用してはならない(定義は投資会社法参照)。

(N) エージェントに接続する.会社は自費で普通株の登録と譲渡代理を招聘し，維持しなければならない.

(O)報告。 本契約日から2年間の間、当社は、株式所有者に提供されるすべての報告または他の通信(財務またはその他)のコピーと、証監会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提出または提出された任意の報告および財務諸表のコピーとを取得し、 会社は、代表にこれらの報告および財務諸表を提供したとみなされる。

(P)許可。販売業者の要求に応じて、当社は、販売業者がウェブサイト上で使用するために、引受業者に株式の販売(“許可”)を促進するために、引受業者に会社の商標、サービスマーク、および会社マークの電子版を提供または手配しなければならない。ただし、許可は上記の目的にのみ使用可能であり、譲渡または譲渡はできない。

(Q)尾部 融資。FINRA規則5110(G)(5)(B)によれば、引受業者は、本プロトコルの規定に従って計算された本プロトコルに規定された補償を得る権利があり、引受割引及び手数料、引受業者承認株式証及び本プロトコルに規定される非責任費用精算brの任意のタイプの公開又は非公開発行又は他の融資又は資金調達取引 を含むが、このような尾部融資又は資本は当社に紹介された投資家が当社に提供するものであり、引受業者は当社を代表して自ら連絡することを前提とする。電子または電話通信は、このようなテールファイナンスが株式発売終了後12(12)ヶ月以内に任意の時間に完了した場合、または2025年1月29日(株式発売が終了していない場合)内の任意の時間で完了した場合、今回の発行において“壁を越えた”投資家(または共同管理下の任意のエンティティまたは共同投資コンサルタントを有する任意のエンティティ)を代表する。

5.引受業者のチノ。各引受業者は、共同で当社と以下の契約を締結し、合意するのではない

(A)(Br)8 A条。当該引受業者は、株式の発売に関する証券法第8 A条のいずれかの保留手続の制約を受けず、募集説明書の交付中に当該手続を提起するなど、当該引受業者は直ちに当社に通知する。

6.支出 。

(A)会社 費用。会社は、(A)証監会への株式登録に関するすべての出願料および費用、(B)FINRA審査株式発売に関連するすべての出願料および支出、(C)株式の取引所への上場に関連するすべての費用および支出を含む、締め切り当日または前に、会社が本契約書の義務を履行するすべての費用を支払うことに同意するが、これらに限定されない。(D)引受業者が合理的に指定した株式の登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出。(E)引受業者が合理的に指定した外国司法管区の証券法律に基づいて、株式の登録、資格又は免除に関連するすべての費用、支出及び支出。(F)登録説明書、定価目論見書、最終入札説明書、任意の予備募集説明書のすべての郵送および印刷の費用、および引受業者は、それを修正、補充および展示する必要があると合理的に考えた費用(ただし、会社が本第6(A)節(B)および(F)のセグメントに従って発生した支出について支払うべき総金額は10，000ドルを超えてはならない)；(G)普通株式譲渡代理人の費用および支出；(H)株式譲渡及び/又は印紙税は、ある場合は、当社が引受業者に証券を譲渡する際に支払わなければならない；(I)当社の会計士の費用及び支出、(K)“巡回展示”の支出、(L)当社の法律顧問及びその他の代理人及び代表の費用及び支出、及び(M)引受業者弁護士の費用及び支出150，000元。引受業者は、締め切りに当社に支払わなければならない発行による純額から、本契約で当社が引受業者に支払うことを規定している費用を差し引くことができます。

(B)引受業者費用。第6条又は第8条に別の規定がある以外は、引受業者は、その弁護士の費用及び支出、その所有している任意の株式を転売するために徴収された任意の株式譲渡税、及びそれが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべての費用及び支出を自ら支払う。

(C)無責任な費用。成約日および任意の追加成約日には、当社が会社の株式の売却や株式購入(場合によっては)に相当する総収益の1%(1.0%)を販売者に支払う非実売費用手当を支払わなければならない。

(D)会社 精算。本第6条の規定は、当該等の費用及び費用の分担について会社が合意する可能性のあるいかなる合意にも影響を与えてはならない。

7.保険者の義務条件。いくつかの引受業者が成約日に本協定で規定する会社の株を購入するか、または任意の追加の成約日に本協定で規定するオプション株を購入する義務は、会社がその契約と本プロトコルの項の他の義務を適時に履行することに制限され、以下の各付加条件の制約を受ける

(A) コンプライアンスを登録；停止書はない.

(I)登録声明及びその任意の発効後の改正は発効しなければならず、登録停止声明又はその任意の発効後の改正されたいかなる停止令も発効しない。この目的のため、又は証券法第8 A条に基づく訴訟は、証監会で保留されてはならないし、証監会の脅威にさらされてはならない。

(Ii)会社は、本定款(Br)節第(A)項に規定する期限に従い、所定の期限内に最終目論見書を委員会に提出しなければならない。

(Iii)会社は、(A)代表開示証監会に、要約及び株式売却に関する追加資料の提供を要求するすべての要求、及び(B)当該等の要求を遵守し、証監会を満足させる必要がある。

(B)陳述と保証.本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書において行われた締め切りまたは任意の追加の締め切り(どの場合に応じて)が真実であり、正しいものであるか、本プロトコルによって交付された任意の証明書において当社およびその上級者が提出された任意の証明書において行われる陳述は、締め切りまたは任意の追加の締め切り(どのような状況に依存するかによって決定される)である。

(C)会計士の慰め状；首席財務官証明書[(i)]本協定の締結日、締め切り、または任意の他の締め切り(場合に応じて)、会社の要求に応じて、DBbMcKennonは、登録報告書、価格設定開示案および最終入札説明書に含まれる財務諸表およびいくつかの財務情報に関する登録報告書、定価開示方案および最終入札説明書に含まれる財務報告書およびいくつかの財務情報を含む会計士からの引受業者の“慰問状”に一般的に含まれる陳述および情報を含む、代表に提出されなければならない。しかしながら、締め切りまたは任意の他の締め切り(場合に応じて)に交付される手紙は、締め切りの2営業日前またはその追加の締め切り(br}が場合に応じて定められた“締め切り”を超えない“締め切り”を使用しなければならない。

(Ii)本契約日及び締め切り又は任意の他の締め切り(状況に応じて)、当社はすでに当社の首席財務官代表に、それぞれ交付日及び引受業者に提出した証明書を提出しなければならず、内容は登録説明書、定価開示資料及び最終入札説明書に記載されているいくつかの財務データであり、代表満足な形式及び実質で当該資料について“管理上の慰め”を提供する。

(D)重大な不利な変化はない.本プロトコルの第1節(L)で説明されたイベントまたは条件は、発生または存在すべきではなく、 イベントまたは条件は、各定価開示パッケージおよび最終入札説明書に記載されておらず(それぞれの場合、それに対するいかなる 修正または補足も含まれていない)、代表の判断に基づいて、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によっては)に 方式および本プロトコルで予想される条項で株式の発売、販売または交付を継続することは不可能または望ましくない。定価開示パッケージおよび最終入札説明書(それぞれの場合、それに対する変更または補足は含まれていない)。

(E)当社の意見 及び弁護士の負の保証メッセージをお送りします。会社の要求に応じて、会社の弁護士Orrick Herrington&Sutcliffe LLPは、(I)保険者への書面意見を代表に提出しなければならず、その日は、成約日または任意の追加の成約日(場合によって決まる)、および(Ii)保険者への負の保証書であり、日付は、成約日または任意の追加の成約日(場合によって決まる)であり、それぞれの場合、その書面意見のフォーマットおよび実質は、合理的な満足を表す。

(f) [保留されている].

(G)上級乗組員証明書。(I)これらの役員が登録説明書、定価開示案および最終目論見書を詳細に審査したことを確認し、第1(A)(Ii)、1(B)、1(C)(I)、 1(D)(I)、1(E)(I)条に記載されている陳述を、締め切りまたは任意の他の締め切り日(場合に応じて)に受領しなければならない。和1(I)は，締め切りまたは任意の他の締め切り(状況に応じて)当日および締め切りまでは，いずれも真実である.(Ii)本プロトコル第1条(L)及び第7(A)条に記載されていることに適合し、及び(Iii)本プロトコル内の当社のすべての他の陳述及び保証が締め切り又は任意の追加締め切り(状況に応じて定める)の当日及び当日が真実かつ正しいものであり、当社がすべてのプロトコルおよび契約を遵守し、本プロトコル項目の下または締め切りまたは任意の追加締め切り(場合に応じて定める)前に履行または満たさなければならないすべての他の条件を満たすことを確認する。

(H)発行·販売に法的障害はない。いかなる行動も取ってはならず、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関は、会社の株式またはオプション株の発行、売却または交付を阻止するために、いかなる法規、規則、法規または命令を制定、または発行してはならない。締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によって決まる)では、会社の株式またはオプション株の発行、売却または交付を阻止するために、任意の連邦、州または外国裁判所の禁止または命令を発行してはならない。

(I)信用がよい.代表は締め切り及び任意の追加の締め切り(どのような状況によりますか)に満足できる証拠を受け取り、当社及び当社の各付属会社のそれぞれの管轄区域内の組織及び代表が合理的に書面で要求する可能性のある他の司法管轄区域内の良好な地位を証明します。

(J)ロックプロトコル .当社の5%以上の普通株式を保有する上級社員、役員および所有者(当社に代表されるすべての者は、本プロトコル別表3に記載されています)、本合意日 または以前に代表の販売禁止協定を交付することは、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によっては)に全面的に発効します。

(K)取引所 が上場する.期限または任意の追加の締め切り(場合によります)には、発行通知を発行することを基準として、株式がbr共同取引所で発売されることが承認されなければならない。

(L)他の 個のファイル.成約日または任意の追加成約日(状況に応じて決まる)または前に、引受業者およびその代表 は、本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証の正確性、または本プロトコルに記載されている任意の契約、成約条件、または他の義務の履行状況を証明することを目的として、当社が合理的に要求する可能性のある資料、証明書、および他の追加文書を受信しなければならない。

本協定に基づいて交付されたすべての意見、手紙、証明書、その他の文書は、その形式及び実質的に保険者の弁護士が合理的に満足している場合にのみ、本協定の規定に適合しているとみなされる。

第7条に規定するいずれかの条件が満たされた場合及び要件が満たされていない場合は、締め切り又は任意の追加の締め切り(場合に応じて)の前の任意の時間に、本契約の終了及び保険者の本合意の下でのすべての義務を会社に通知することができ、いずれの当事者も他の者に責任を負わない。ただし、当社は、本協定第6条及び第11条に基づいて支払われる費用を引き続き担当し、本協定第8条及び第9条の規定はいつでも有効であり、終了後も有効である。

8.賠償します。

(A)保険者に対する会社の賠償 。当社は、弁護または調査のいずれかの訴訟、訴訟または法的手続き、または主張された任意のクレームに関連する任意およびすべての法的費用および他の支出を含むが、弁護または調査の任意の訴訟、訴訟または法的手続きまたは主張された任意のクレームに関連する任意およびすべての記録および合理的に発生した法的費用および他の支出を含むが、これらに限定されないが、すべての引受業者、その共同会社、取締役および高級職員、ならびに証券法第15節または取引所法令第20節で示される販売業者を制御するすべての人々(例えば、あれば)に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する。(I) 登録説明書(またはその任意の修正または補足)に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述または告発された不真実な陳述に基づいているか、またはその中の陳述が誤解されないように、その中の陳述または必要な陳述を必要とする重要な事実が漏れているか、または(Ii)任意の価格開示パッケージ(任意の後の改訂された価格設定開示パッケージを含む)、最終入札説明書(または任意の修正br}またはその補足)、任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実のいかなる不真実な陳述、または告発された非真実な陳述に基づいているので、陳述を行うために必要な重要な事実 または任意のロードショー、または漏れ、または告発された漏れは、陳述された場合には、そのような損失、請求、損害または責任が、いかなる非真の陳述または漏れによって生じるか、または任意の不真実な陳述または漏れに基づいて、または販売業者の資料に依存して適合するために指定された非真の陳述または漏れでない限り、各ケースにおいて誤解されない。第八項(A)節に規定する賠償協定は、会社が負う可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。

(B)引受業者による当社への賠償。各引受業者は、共同同意ではなく、共同または個別賠償会社、その取締役、“登録声明”に署名した各上級職員、および証券法第15条または取引法第20条に基づいて、すべての損失、クレーム、損害および責任から当社のすべての人を制御する(これらの費用および費用が発生したので、任意の訴訟、訴訟または訴訟または任意のクレームに関連して生じるすべての証拠および合理的に生成された法的費用および他の費用を含むがこれらに限定されない)。本契約第8(A)節に規定する賠償範囲と同じである。しかしながら、各引受業者は、“登録説明書”(またはその任意の修正または補足)、任意の価格設定開示案(任意の後に修正された価格設定開示案を含む)、 最終募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備募集説明書または任意のロードショーで行われた任意の真実でない陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れの場合にのみ責任を負う。任意の引受業者が提供する唯一のこのような引受業者情報は、各引受業者を代表して提供される以下の情報を含むことが理解され、同意されるべきである：引受業者の名前、“価格安定、空頭、および懲罰的入札”および“電子流通”のタイトル下の情報。本第8(B)節に規定される賠償協定は、各引受業者が負う可能性のある任意の責任の補足でなければならない。

(C)通知および他の賠償手続き。任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が誰に対しても提出または主張されなければならない場合、本条項第8項のいずれかに基づいて賠償を求めることができる場合、その人(“賠償を受ける者”)は、賠償を要求する可能性のある対象(“損害賠償者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、賠償者に通知されていない者は、そのために重大な損害を受けない限り、本条(Br)8条のいずれにも負う可能性のある責任を免除しない。また、本条第8項のいずれかに基づいていない限り、賠償者に通知することができなかった者は、賠償者が被保障者に負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。保障者にこのような訴訟を提起または主張し、その人がそのことを賠償者に通知した場合、賠償者は、合理的に保障者を満足させる弁護士を招聘すべきである(保障人の同意を受けていない。賠償者である弁護士)は、当該訴訟において被保障者を代表し、当該訴訟に関連する合理的かつ根拠のある弁護士費及び支出を支払わなければならない。このような訴訟の中で、任意の補償者は自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用と支出は補償者が負担すべきであり、(I)補償者と補償者の双方が反対に同意しない限り、(Ii)補償者は合理的な時間内に弁護士を保留できず、補償者を合理的に満足させることができない；(Iii)補償者は合理的に結論を出すべきであり、補償者の法律抗弁とは異なる可能性がある、あるいは補償者が得ることができる法律抗弁以外の法律抗弁がある可能性があると考えられる。または(Iv)任意のこのような訴訟において指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の間の実際的または潜在的な異なる利益のために、同じ弁護士によって双方を代表することは適切ではない。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の訴訟または関連訴訟において、賠償者は、1つ以上の独立した法律事務所(任意の現地弁護士を除く)がすべての賠償者のために支払う費用および支出を負担してはならず、すべてのこのような費用および支出は、発生時に支払いまたは精算しなければならないことを理解し、同意する。(I)任意の引受業者、その連属会社、役員、上級管理者、従業員及び代理人及び制御証券法第15節又は取引所法令第20節で示される引受業者の各者(ある場合)のいずれかのこれらの独立商号は、代表により書面で指定されなければならない。及び(Ii)当社、その取締役、登録声明に署名した上級職員及び証券法第15節又は取引所法令第20節に基づいて当社を制御する者毎(場合により)は、当社が書面で指定しなければならない。

(D)和解。 第8条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、無理に同意を拒否してはならないが、当該同意により和解又は原告勝訴が成立した場合、賠償者は、当該和解又は判決の理由で補償された者の任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、補償者が補償者に第8条で想定される任意の合理的に発生した文書記録のある弁護士費用及び支出の返済を要求した場合、補償者は、その書面の同意を得ずに行われた任意の訴訟のいかなる和解に対しても責任があることに同意し、条件は、(I)当該補償者が前記請求を受けた後45日以上で和解を達成し、(Ii){br)当該補償者は当該請求に従って補償された者を補償すべきではなく、または和解の日前に、補償者がそのような補償を得る権利に心から異議を唱えてはならず、(Iii)補償された人は、少なくとも30日前に、その和解について補償者に通知を出さなければならない。補償を受けていない人事は、先に書面で同意し(同意は無理に拒否してはならない)、いかなる補償者もいかなる和解、妥協、または同意を達成してはならず、任意の懸案または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きに判決を登録し、当該補償保障者はその一方であるか、またはその一方である可能性があり、当該補償保障人または本合意に従って賠償を求めることができるが、このような和解、妥協または同意(X)は、この被補償保障者を無条件に解放することを含み、その形態および実質は、当該補償された保障者を合理的に満足させることができ、例外である。この訴訟、訴訟または訴訟の対象となるクレームのすべての責任について、 (Y)は、補償者またはその代表の非、過失、または不作為に関するいかなる陳述も含まない。

9.供給。本条例第8条に規定する賠償が、本条項でいういかなる損失、クレーム、損害賠償、債務又は支出についても保障されていないか、又は十分でない場合、各損害者は、適切な割合で、当社が受信した任意の損失、請求、損害、負債又は支出を反映し、当該保障者が本条項に記載された任意の損失、クレーム、損害、負債又は支出を適切な割合で分担して、当該保障された者への賠償の代わりに支払うべきである。一方、引受業者は、本契約 に基づいて株式を発売するか、又は(Ii)上記(I)項に規定するような分配が適用法律で許可されていない場合は、上記(I)項で述べた相対的利益も、当社の相対的過ちも反映するために、適切な割合 であり、引受業者は、当該等の損失の陳述又は漏れ、br請求、損害賠償、負債又は支出、及び任意の他の関連する平衡法を考慮する。当社と引受業者が本契約により株式を発売することによる相対的利益は、それぞれ当社が本契約により株式を発売した場合の純額(支出前を差し引く)の割合と同じとみなされ、引受業者が徴収する引受割引及び手数料総額は、それぞれ最終募集定款表紙表に記載されている株式初期発行価格で計算される。当社および引受業者の相対的な非は、重大な事実または漏れの非真実または告発された不真実な陳述または告発された漏れが、当社または引受業者によって提供される情報に関連しているかどうか、ならびに当事者の相対的な意図、知識、取得された情報、および陳述または漏れを修正または防止する機会を参照することによって決定されなければならない。

いずれか一方が上記損失、クレーム、損害、債務及び支出により支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意の訴訟又はクレームの調査又は抗弁により発生したすべての合理的な法律費用又はその他の費用又は支出を含むものとみなされるが、本協定第8節に規定する制限を遵守しなければならない。本第9条に基づいて出資要求を提出する場合には，本第8条のいずれかの訴訟開始通知に関する規定が適用されるが，本第8条に基づいて賠償目的で通知されたいかなる訴訟についても，追加的な通知は必要ない。

当社と引受業者(Br)は、9条に規定する出資が比例配分(引受業者がそのために1つの実体とみなされる場合)または9条に記載されている公平な考慮要因を考慮しない他の分配方法によって決定される場合、不公正かつ公平であることに同意する。

第9条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ったいかなる金額も、販売業者が真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れのために、他の方法で支払われた任意の損害賠償金の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条にいう)を犯した者(Br)は，任意の無罪者の出資を得る権利がない。保険者が本条項9条に基づいて負担する出資義務はいくつかであり、連携ではなく、本契約別表1におけるその名称に対するそれぞれの承諾に比例する。

本節 9については、引受業者の取締役及びその上級職員毎、及び証券法第br節又は取引所法令第20節に基づいて引受業者を制御する者毎(あれば)、引受業者と同じ出資権利を有しなければならない。登録声明に署名した各取締役及び当社幹部、並びに証券法第br節又は取引所法令第20条に基づいて当社を制御する者毎(有)は、当社と同じ出資権利を有するものとする。

本協定第8節及び第9節に規定する救済措置は排他的ではなく、保障された法律又は衡平法上の者が有するいかなる権利又は救済措置を制限してはならない。

10.終了。 締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)株式および支払い株式を交付する前に、本合意の署名および交付後に、(I)会社が発行または保証した任意の証券の取引またはオファーが任意の証券取引所、見積システム、または場外取引市場で一時停止または実質的に制限されている場合、代表は、会社に通知することによって本プロトコル を終了することができる。(Ii)任意のニューヨーク証券取引所または場外取引市場の一般的な証券取引は、一時停止または重大な制限を受けるべきであり、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない；(Iv)米国の商業銀行業務または証券決済、支払いまたは決済サービスは、重大な中断が発生する。(V)国家または国際敵対行動の爆発またはエスカレート、または任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際の一般経済、金融または政治状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または事態発展が発生しなければならない。代表の判断によれば、実質的かつ不利であるため、成約日または任意の追加の成約日(状況に応じて)に株式の発売、販売または交付を継続することは不可能である、またはbr}は望ましくない。パッケージに記載された方法および条項を定価で開示するか、または証券販売契約を実行すること。 又は(Vi)当社又はその任意の付属会社は、ストライキ、火災、洪水、地震、意外又はその他の災害により損失を被っているが、当該等の損失の性質は、当該等の損失が保険に加入されているか否かにかかわらず、当社及びその付属会社の1つの実体としての業務及び運営に重大な妨害を与える可能性があると代表的に判断される。

第(Br)条(10)項によるいかなる終了も、(X)当社は引受業者に責任を負うべきであるが、当社は、本条項第6条に基づいて費用を支払う責任を負い続けるべきである。(Y)当社の任意の引受業者、または(Z)本契約の任意の方向の他の 側が費用を支払うことは、本条項第8条および第9条の規定がいつでも有効であり、任意のこのような終了後も有効でない限り、有効である。

11.保険者費用の償還。(A)当社がいかなる理由でも本契約の成約日又は任意の追加の成約日(場合に応じて)に引受業者に株式を交付することができなかった場合、又は(B)引受業者が本合意が許可した任意の理由で株式の購入を拒否した場合、当社は、本契約及び本プロトコルが行う予定の適用契約により引受業者に生じたすべての合理的なbr自己払いコスト及び支出(合理的及び検証可能な引受業者の法律顧問費用及び支出を含む)を引受業者に償還することに同意する。

12.brおよび送達後も有効な補償を説明する。当社および複数の引受業者は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われた、または当社または引受業者またはその代表が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて発行された各補償、出資権、合意、陳述、保証、および他の声明に基づいて、任意の引受業者、当社またはその任意の上級者または取締役または任意の持株者にかかわらず、またはその代表が行った任意の調査を行い、本プロトコルに従って売却された株式および本契約の引渡しおよび支払いを終了した後も有効であるべきである。

13.違約引受業者br。

(A)締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合に応じて)、任意の引受業者が、その日に本契約項の下で購入した株式を購入する責任を履行できなかった場合、非違約販売業者は、当社が満足できる他の者を、本契約に記載された条項に従ってこれらの株式を購入するように適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後24時間以内に、非違約引受業者が当該等の株式の購入を手配していない場合、当社は24時間以内に他の非違約引受業者が満足する者を当該等の条項に従って当該等の株式を購入する権利がある。前の2つの言葉によれば、他の人が違約引受業者の株を購入する義務があるか、または同意する場合、非契約引受業者または会社は、登録声明、定価開示パッケージ、最終募集説明書または任意の他の書類または手配に必要とされる任意の変更を実施するために、締め切りまたは任意の追加の締め切り(場合によっては)を最大5日間延期することができ、会社は、登録声明の任意の修正または補充を直ちに準備することに同意することができる。定価 は、そのような変更のいずれかに必要な開示パッケージまたは最終入札説明書を実施する。本プロトコルで使用されるように、文意が別に言及されている以外に、本プロトコルのすべての目的について、“引受業者”という言葉は、本プロトコル別表Iに記載されておらず、第(A)節のbr}に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった株を購入する者を含む。

(B)本契約第(Br)項(13)(A)項の規定により1名以上の違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、締め切り又は任意の追加の締め切り(場合に応じて)がまだ購入されていない株式の総数は、その日に購入する全株式総数の10%を超えない。当社は、当該契約に基づいて当該期日に当該契約に基づいて購入に同意した株式の数を当該引受業者毎に購入することを要求する権利があり、当該引受業者がその日に本契約に従って購入することに同意した株式(当該引受業者が当該日に本協定に従って購入した株式の数に基づいて)、及び当該引受業者がこのような手配をしていない株式の割合を加える権利がある。ただし、いずれの場合も、引受業者の書面による同意を得ず、引受業者が本契約に基づいてその日に購入に同意した株式数は、本節(A)により元本の11%を超えて増加してはならない。

(C)本プロトコル(br}13(A)節の規定に従って1つ以上の違約引受業者の株式を購入する任意の手配を実施した後、成約日または任意の追加の成約日(場合によっては)がまだ購入されていない株式の総数が、その日に購入されるすべての株式総数の10%を超える場合、または会社が本契約第13(B)節に記載の権利を行使しない場合、本合意、または任意の追加の成約日については、引受業者はこの追加締切日に株式を購入する義務を終了しなければならず、非違約引受業者は何の責任も負わないが、条件は、オプション株式に違約が発生した場合、本合意は終了しないことである。 は13(C)条により本合意を終了し、会社は何の責任も負わない。ただし、当社は、本契約第6条及び第11条の下の費用の支払いを継続し、本契約第8条及び第9条の規定はいつでも有効であり、終了後も有効である。

本 契約 書 に 含まれる いかなる 規定 も 、 債務 不 履行 引 受 人が 当社 または 債務 不 履行 引 受 人 に対して 債務 不 履行 引 受 人が 債務 不 履行 引 受 人 によって 生 じた 損害 に対して 負 う 責任を 免 除 するもの ではありません 。

14.通知 だ 本 契約 に基づく すべての 通知 、 要求 、 同意 、 請求 、 要求 、 放棄 および その他の 通信 は 書 面 で行 われ なければ ならず 、 手 作業 で 配 達 された ときは 、 （ i ） 正 当 に 与えられた ものと みな されます 。（ 受 領 確認 書 付き ） （ ii ） 宛 先 が 受 領 した場合 全 国 的に 認め られた 夜 間 宅 配 便 によって 送 付 された 場合（ 受 領 依頼 ） 、 ファ ク シ ミ リ 送 付 日（ 送信 の 確認 付き ） または PDF 文書 の 電子メール を受 信 者の 通常の 営業 時間 中に 送信 する場合 、 および 受信 者の 通常の 営業 時間 以 外に 送信 する場合 、 翌 営業 日 、または （ iv ） 郵 送 日の 後 3 日 目に 、 証明 書 または 書 留 郵 便 により （ いずれ の場合 も 、 返 品 領 収 書 を 要求 し 、 郵 便 料 金を 前 払い ） 。このような 通信 は 、 以下の 住 所 （ または 本 セクション 14 に 従 って 与えられた 通知 で 指定 される 当事 者の ための その他の 住 所 ） に それぞれの 当事 者に 送 付 されなければならない 。

本プロトコルのいずれにおいても は本条項の規定に従って他の各当事者に書面通知を行い，受信通信のアドレスやファックス番号を変更することができる.14.

15.相続人。本契約は、保険者、当社および本協定第8節および第9節で述べた他の保護者およびそれぞれの相続人の利益にのみ適用され、拘束力があります。本プロトコルの任意の内容は、任意の他の個人またはエンティティに任意の法律または平衡法上の権利、利益、救済またはクレームを与えると解釈されてはならず、これらの権利、利益、救済またはクレームは、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいているか、または本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいていると解釈されてはならない。ここで用いられる“相続人”という言葉には、株を購入するだけでいかなる引受業者から株を購入する購入者も含まれてはならない。

16.代表的な権力。保険者が本契約項の下でとる任意の行動は、代表保険者がとることができ、代表がとる任意のこのような行動は、保険者に拘束力を有する。

17.部分 は実行不可能です。本プロトコルのいかなる章、段落、または規定の無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の章、段落または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本プロトコルの任意の章、段落、または規定が任意の理由で無効または実行不可能であると判定された場合、それを有効かつ実行可能にするために必要な微小な変更が行われたとみなされるべきである(かつ、副次的な変更 のみ)。

18.br}法律を管理します。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、契約、侵害行為または法規において提出されても、ニューヨーク州で達成および履行される合意(その訴訟時効を含む)のニューヨーク州国内法律の管轄および解釈に適用されるべきであるが、このような原則またはルール要件またはニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用が許可されている場合、その中の法律条項の衝突に影響を与えない。

19.管轄に同意します。本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する法的訴訟、訴訟または法律手続き はここに存在しない(各項目、aこれらの裁判所(総称して指定裁判所と呼ぶ)は、ニューヨーク市県に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の任意の裁判所で開始、起訴または継続することができ、これらの裁判所(総称して指定裁判所と呼ぶ)は、任意の関連訴訟の裁決に対して管轄権を有し、本合意当事者は、指定裁判所の排他的管轄権およびこれに関連する自己送達手続きに撤回することができない。本合意当事者は、指定裁判所で任意の関連訴訟を提起するいかなる異議も撤回することができず、いかなる指定裁判所で提起された任意の関連訴訟について不便な裁判所で提起されたいかなる訴訟に対しても抗弁またはクレームを提起しないことを撤回し、同意することができない。

20.陪審裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本合意の当事者は、任意の関連手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利およびすべての権利を撤回することができません。

二十一 信託関係はありません。当社は、(I)株式発行価格及び任意の関連割引及び手数料を含む、本契約に基づいて株式を売買することを認め、同意する：(I)当社と数社の引受業者との間の公平な商業取引である。(Ii)本プロトコルで行われる各取引およびその取引を引き起こす手続きについては、各引受業者は、当社またはその共同会社、株主、メンバー、パートナー、債権者または従業員、または任意の他の当事者の代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(Iii)本プロトコルで明示的に規定されている義務に加えて、本プロトコルで行われる任意の取引または取引の流れに関連する、または当社に有利なコンサルティングまたは受託責任を負っている引受業者は、(当該引受業者が他の事項について当社に提案を提供しているかどうかにかかわらず、または現在当社に提案を提供しているか否かにかかわらず)、または任意の他の義務に関連する。(Iv)複数の引受業者及びそれぞれの連合会社は当社とは異なる権益に関連する広範な取引に従事する可能性があるが、複数の引受業者はいかなる受託或いは相談関係によっていかなる当該等の権益 を開示する義務がない；及び(V)引受業者はいかなる司法管轄区域で行われる発行についていかなる法律、会計、監督或いは税務方面の意見を提供していないが、当社はすでにその適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に相談している。当社は、法律の適用が許可されている範囲内で、発売株式に関する受託責任違反の疑いによる引受業者への任意のクレーム又は発売株式に至るいかなる事項も放棄し、免除する。当社はさらに、引受業者は、発行に関連するいくつかの法規の最適権益および表CRS開示または他の関連文書を当社に提供することができるが、引受業者は、発売への参加または購入価格で任意の株式を販売することを推奨するわけではなく、この開示または文書に記載されている内容は、いかなる引受業者もこのような推薦を行っていることを示していないことを確認し、同意する。

22.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107~56(2001年10月26日に署名))は、引受業者が、その顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することを可能にするそれぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

二十三完全な プロトコル.本合意は、発売株式に関連する任意の同期書面合意及び任意の以前の書面合意(本合意に取って代わられていない範囲内)とともに、当社と引受業者を代表して登録声明の作成、定価開示組合、最終募集規約、各予備募集定款及び毎回のロードショー、株式売買及び本合意で行う発売について合意した完全な合意である。

24. を修正したり諦めたりします。本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルの任意の条項から逸脱した任意の同意または承認は、書面で行われず、本プロトコルのすべての当事者によって署名されない限り、任意の場合には無効 である。いずれか一方の放棄は，書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗，違約または違約を操作または放棄と解釈すべきではなく，その性質が類似していても異なっていても，放棄の前であっても後であってもよい.本プロトコルによって生成された任意の権利、修復方法、権力または特権の行使を行使できなかったか、または遅延したものは、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコル項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することは、他の、または任意の他の権利、修復方法、権力、または特権を妨げることもできない。

二十五第 節見出し.ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。

26.コピー. 本プロトコルはコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーを一緒に追加することは 同じプロトコルとみなされるべきである。コピーは、電子メール(PDFまたは2000年連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む)または他の送信方法で配信することができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の場合に有効である。

二十七アメリカの特別決議制度に対する承認。

(A) 保証人が保証エンティティ(以下のように定義される)米国特別決議制度下の訴訟手続を受けた場合、本プロトコルの保証人の譲渡および本プロトコルにおけるまたは本合意による任意の利益および義務は、米国特別決議制度(以下のように定義される)による譲渡と同様に有効な程度に発効し、本プロトコルおよび のいずれかのこのような権益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されていれば。

(B)引受業者が引受実体又は引受業者であるBHC法案付属会社が(以下のように定義する)米国特別決議制度下の訴訟手続を受けた場合、本合意項の下で引受業者に対して行使可能な違約権利(以下に述べる)の行使が許可される程度は、米国特別決議制度により行使可能な違約権利の程度を超えてはならない。もし本合意が米国又は米国各州の法律によって管轄されている場合、行使可能な違約権利は、米国特別決議制度下の違約権利を超えてはならない。

(C)本節で用いる ：

“BHC法案附属機関”の意味は、“米国法典”第12編第1841(K)節に用語“附属機関”が与えられた意味と同じであり、その解釈に基づくべきである。

“保証エンティティ”とは、次のいずれかを意味する

(1)“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)項の用語の定義および解釈の“カバーエンティティ”

(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条で定義され解釈された“保証銀行”；または

(3)“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節の定義と解釈によると， “財務安全保障イニシアティブ”という言葉である.

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または384.1節で与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“米国特別決議制度” は(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規を指す。

[署名ページは以下のとおりです]

上記の内容があなたの理解と一致する場合は、本プロトコルを受け入れることを示すために、以下に提供される空白に署名してください。

確認され、受け入れられた日は、上記の最初の日付である

イージス·キャピタルです

自己を代表して、また複数の引受人の代表者として行動する。

付表I

引受業者

別表II

定価開示セット

付表III

方をロックする

添付ファイルA

ロックプロトコルのフォーマット

ロックプロトコルのフォーマット

2024年4月_

イージス資本会社

7番街810号

18階

ニューヨーク市、郵便番号：10019

女性たち、さんたち：

署名者は Aegis Capital Corp.(“引受業者”)がデラウェア州のある会社Serve Robotics Inc.(“当社”)と引受契約(“引受 協定”)を締結し、 自社(“当社”)の普通株(“株”)を公開発売することを規定し、1株当たり額面0.0001ドルであることを理解している。ここで使用する大文字用語と別に定義されていない意味は，引受プロトコルで規定されている意味と同じであるべきである.

引受業者が引き続き公開募集に努力することを促すために、署名者は同意するため、引受業者の事前書面の同意を得ていないので、署名者は、本契約調印日から公募締め切り後180(180)日までの期間(この期間は“販売禁止期間”)、(1)要約、br}質権、売却、契約販売、付与、貸出、または他の方法で譲渡または処分してはならない。現在署名者によって所有されているか、またはその後に取得されているか、または署名者が所有しているか、またはその後に処分権を取得しているbr}(総称して“販売禁止証券”と呼ばれる)に変換することができる、または行使可能または普通株に交換可能な任意の普通株または任意の証券に変換することができる。(2)上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引がロック証券の交付、現金または他の方法で決済されることにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送する任意のドロップまたは他の手配を締結し、(3)任意のロック証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使する；または(4) 開示は、任意の要約、販売、質権または処置を意図的に行うか、または任意の販売禁止証券に関連する任意の取引、交換、ヘッジ、または他の 手配を締結することを開示する。

上記の規定にもかかわらず、署名者は、引受業者の書面による同意を得ることなく、以下の条件を満たす場合には、ロック証券を譲渡することができる

(ただし、上記(B)、(C)、(D)または(E)条による譲渡の場合、(I)どのような譲渡も価値処理には触れず、 (Ii)各譲受人は、本ロックプロトコルの形態で実質的にロックプロトコルの形態でロックプロトコルを引受業者に交付しなければならない。 および(Iii)禁売期間内に取引所法第13条または16(A)条または他の公告に従って任意の書類を要求または自発的に提出しなければならない)

署名者はまた，当社の譲渡エージェントや登録員とともに譲渡停止指示を入力することに同意し，本ロック協定を遵守しない限り，署名者のロック証券を譲渡してはならない.

次の署名者が当社の高級社員又は取締役である場合、(I)次の署名者は、以下の署名者が公開発行中に購入する可能性のある発行者が指示するbr}または“親友”証券にも同様に適用されることに同意し、(Ii)引受業者は、ロック証券譲渡に関連する前述の制限の発効日を解除または免除することに同意し、 の少なくとも3営業日前に、引受業者は、上記制限の解除または放棄を当社に通知する。および(Iii)当社は、引受契約において、発行または免除発効日の少なくとも2つの(2)営業日前に、主要ニュースサービス機関を通して、発表または免除される事項をプレスリリース方式で公表することに同意した。引受業者は、本プレスリリースの下で、そのような役員または取締役のいずれかの免除または免除を付与することは、このプレスリリースの発行日の2(2)営業日後にのみ有効である。以下の場合、本項の条項 は適用されない：(A)解除または免除は、非対価の販売禁止証券譲渡 を許可するためだけであり、(B)譲受人は、本販売禁止協定に記載されている同じ条項の制約を書面で同意しており、その範囲および期限は、当該条項が譲渡時に依然として有効な範囲および期限と同じである。

署名者は、当社と引受業者が公開発売完了中に本ロック協定に依存していることを理解している。署名者は、本ロック協定が撤回不可能であることをさらに理解し、署名者の相続人、法定代表者、相続人、譲受人に対して拘束力を有する。

引受プロトコル が2024年4月30日までに署名されていない場合、または引受プロトコル(終了後の条項を除く)が を終了するか、または引受契約に従って売却される株式を支払いおよび交付する前に終了する場合、本ロックプロトコルは無効であり、 はもはや効力または効力を有さない。

本販売禁止協定とbrは本販売禁止協定によって引き起こされ、或いはそれに関連する任意のクレーム、論争或いは論争はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈されるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

本当に公開発行を行うかどうかは市場状況を含む複数の要因に依存する.いかなる公開発売も引受契約に基づいて作成されるだけであり、引受契約の条項は当社と引受業者が協議しなければならない。

添付ファイルB

委任状の書式を代表する

本買取権の登録保有者は、本契約に同意することにより、本契約に定める場合を除き、本買取権の売却、譲渡または譲渡を行わないことに同意し、本買取権の登録保有者は、次の 180 日間、本買取権の売却、譲渡、譲渡、質権または抵当を行わないことに同意します。 [●]2024 年 （ 昭和 30 年 ） 「有効な日付」） （ I ） AEGIS CAPITAL CORP. または本買取保証書が対価として引受人に発行されたオファーに関連して選択されたディーラー以外の者に対して （ The 「オファー」）， または （II） イージスキャピタル株式会社のボナフィード役員またはパートナー。

この購入保証は、事前に行使できません [●], 2024¹それは.東部時間の午後5時以降は無効です[●], 2029.

普通 株式買取令状

購入のために [●]普通株株

のです。

SERVE ロボティクス株式会社

1.購入令状。Aegis Capital Corp. （ Aegis Capital Corp. ） により、または Aegis Capital Corp. に代わって支払われた資金を考慮して、これを証明します。 「ホルダー」（ 注 ： 株主登録 ） 、普通株式 （ 以下に定義される ） を購入するこの令状の登録所有者 。 “購入授権書”Robotics Inc.，デラウェア州の会社(The“会社”)は，所有者はいつでもあるいは時々 から を開始する権利がある[●], 2024²(拍手)“発効日”)と東部時間の午後5時か前に[●], 2029³(拍手)“失効日”)， であるが，その後ではなく，引受，購入，受信，全部または部分[●]株式(株)“株”) 当社普通株、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)は，本プロトコル6節の規定に従って調整可能である.満期日が営業日でなければ、本購入保証書は次の営業日に実行できます。期限までの期間内に、当社は本購入保証書を終了することが可能な行動を取らないことに同意します。 本引受権証が最初に行使可能な価格は$である[●]⁴ただし、本項第6節に規定するいずれかの事件が発生した場合、本株式証に付与された権利は、1株当たりの行使価格及び行使時に受信する株式数を含めて、その規定に従って調整しなければならない。 “行権価格”最初の行の権価または調整後の行の権価を指すべきであり、文脈に応じて、用語“平日土曜日、日曜日、または米国で連邦法定休日である任意の日、または法律または他の政府行動許可、またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、ニューヨーク連邦準備銀行は許可を得たとみなされてはならない、または“避難所が到着した”ために閉鎖する義務がある。銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日顧客に開放されている場合、任意の政府当局の指示の下で、“不要な従業員”または同様の物理的位置が閉じられる。

² 発効日後180日に日付を挿入します。

³ 施行日から5年後に挿入日があります。

⁴ 1株当たり公開発行価格の125%を挿入する。

2.体を鍛える。

2.1権利証。本承認株式証を行使するためには、本承認株式証を正式に署名及び記入し、本株式証明書と共に当社に渡し、第2.2条の規定に適合する場合には、購入した株式の行使価格を支払わなければならない。brは、現金で即時に使用可能な資金を当社指定の口座に電信送金するか、又は保険小切手又は正式銀行小切手で支払わなければならない。米国東部時間の午後5：00または前に、引受権が満期日 または前に行使されない場合、本引受権証は無効になり、もはや何の効力も効力もなく、本明細書で表されるすべての権利は終了し、 が満了する。この契約のすべての行使は撤回できない。

2.2現金行使なし。 所有者が本引受権証を行使する際に、引受権証関連株式の有効登録声明 を登録していない場合、引受権証の行使についてのみ、保有者は、上記2.1節により当社に支払った現金又は小切手の代わりに、自社に引受権証を提出する方法であり、当該引受権証の価値に相当する株式数(又は行使部分)を選択することができる。 は、上記2.1節により当社に支払われた現金又は小切手の代わりに添付された行権表とともに発行される。この場合、会社は以下の式で所有者に株式を発行する

本2.2節では，株の公平な市場価値を以下のように定義する

(I)会社の普通株が国家証券取引所、場外取引市場または場外取引市場で取引されている場合、公平な市場価値は、当該取引所、場外取引市場または場外取引市場(どのような状況に応じて)引受権証を行使する取引表の引渡し日の直前の営業日の終値とみなされるべきか

(Ii)会社の普通株が当時全国証券取引所、場外取引市場または場外取引市場で取引されていなかった場合、会社の普通株の価格がその後、場外取引市場グループが公表した“粉単”で公表された場合、公平市場価値は、発行権表が提出される前の引受見積とみなされなければならず、この行権表は、報告された引受権証に関連する。しかし、活発な公開市場がなければ、その価値は会社取締役会が善意に基づいて決定した公平な市場価値であることが条件である。

株式が第2.2条に基づいて発行された場合は、改正された1933年“証券法”第3条(A)(9)に基づいて双方が認めて同意する“証券法”)は、株式は引受権証の特徴を有するべきであり、証券法公布の第144条規則 によれば、発行中の株式の保有期間は、本引受権証の保有期間に付加することができる(“第百四十四条規則”)である。当社は、本条項2.2とは逆の立場を取らないことに同意します。

2.3伝説。本引受権証によって購入された証券の各証明書 は、このような証券が“証券法”に基づいて登録されていない限り、次のような図の例を持つべきである

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”(“証券法”と略す)や適用された州法に基づいて登録されていない。証券法による有効な登録宣言、または証券法および適用される州法の登録免除に基づいていない限り、証券またはその中の任意の権益を売却、販売、またはその他の方法で譲渡してはならない。

2.4株式転売。持株者と会社が認め、本文書が発行された日まで、米国証券取引委員会会社財務部の職員“手数料”)“証券法規則”の節では、公開発行に関連して発行された証券の保有者は、第144条の規則に依存して“証券法”第4(A)(1)条に規定する登録要求の免除を確立してはならないと指摘されているが、第144条の規則を建設的に適用してこのような株を転売することができる：(A)登録声明による最後の売却から6ヶ月が経過した場合、引受業者または発起人は、規則br 144(C)の規定に従って証券を転売することができる。(E)および(F)であるが、通知規定は除外される。(B)売却が適切な現行株式募集説明書で行われない限り、または販売が上記(A) に記載された条件に従って行われない限り、引受業者から株を購入する制限された証券 を引受業者から受け取る；(C)引受業者から株式を購入することは、引受業者の持株期間を含むことができるが、引受業者または発行者は発行者の関連会社ではない。及び(D)引受業者がそのbr従業員に株を譲渡すると、従業員は第144(D)条の規定により会社の保有期間を調整することができるが、彼らは割り当てられたbr株を他の従業員及び引受業者又は発起人の株式と合計6ヶ月販売し、従業員に譲渡した日から計算しなければならない。保有者や会社は、委員会会社財務部の職員が様々な行動を取らない書簡で、登録されていないようにサービスプロバイダに発行された証券に関する保有期間がサービス完了時から始まり、発売の最終終了になることに同意し、認めていることも認めている。和 ルール144(D)(3)(Ii)は，同一発行者の他の証券のみを交換するために発行者から買収した証券は，引き渡しに変換した証券と同時に購入すべきと見なすことを規定している(会社がその日付が本引受権証の初発行日であることに同意した日).株主がコンプライアンスおよび開示解釈528.04に基づいて合理的な時間の書面要求に基づいて株式を譲渡する場合、会社の弁護士は、会社の財務部門が法律、法規または解釈の変化を適用するため、または会社またはその弁護士が本契約日 で知らない司法解釈のために、コンプライアンス および開示解釈528.04に依存しなくなる可能性があると好意的に結論する“登録トリガ·イベント”)は、会社は、速やかかついずれにしても請求後5営業日以内に当該決定に関する書面通知を所持者に出さなければならない。通知を出す条件として， 双方は双方が合理的に受け入れる習慣形式の合意に基づいて，単一要求登録権を誠実に協議すべきであるが，何らかの逆の規定があっても，当社が本条項第2条に規定する義務は発効日5周年に終了しなければならない.当社の弁護士が上記の結論を出していないように、当社は所有者が発売最終終了後6ヶ月より早く提出しない要求をすべきであり、その譲渡代理 にコンプライアンスと開示解釈528.04に基づいて当該などの株式の譲渡を許可するように指示し、所有者がすでに会社の合理的な要求すべき文書を提供し、コンプライアンス条件及び開示解釈528.04を証明することを前提としている。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、FINRA規則5110(G)(8)(B)と(C)によると、所有者は1つを超える本プロトコル項目の下での請求登録権を有してはならず、本プロトコル項の下の登録権の有効期限は発効日から5年を超えてはならない。

3.調整します。

3.1一般的な制限。(Br)本承認購入権証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、当該所持者に同意してはならない：(A)発効日後180(180)日以内に誰にも売却、譲渡、譲渡、質権または質抵当本引受権証を提供するが、以下の場合を除く：(I)所持者または発売に参加する引受業者、販売代理または選定された取引業者、または(Ii)所有者またはそのような引受業者、配給代理または選定取引業者の誠実な 高級職員またはパートナー、いずれの場合も、FINRA 行為規則5110(E)(1)または(B)により、発効日後180(180)日以内に、本承認購入権証または本規則に従って発行された証券を任意のヘッジ、空売り、派生、見下げまたは上昇取引の標的とし、この取引は 本購入権証またはその下証券の有効経済処置を招くが、FINRA規則5110(E)(2)の規定は除く。 は発効日後180日後、他社に移行するには、適用される証券法 を遵守または免除する必要があるかもしれません。任意の許可された譲渡を行うためには、所有者は、当社が正式に署名して記入した譲渡用紙を当社に交付し、購入授権書とそれに関連するすべての譲渡税(あり)を支払わなければならない。当社 は、5(5)営業日以内に本引受権証を当社の帳簿に譲渡し、1部又は複数の新しい引受権証又は類似期間の引受権証を適切な譲渡者(S)に署名及び交付し、本契約項の下で購入可能な株式総数 又は当該等の譲渡が予想される当該等の株式数の一部を購入する権利があることを明確に証明しなければならない。

3.2証券法による制限 .本引受権証によって証明された証券は、譲渡することができず、かつ、(I)法律の要件が適用されると、当社は、当社弁護士の意見を受けた場合、証券法及び適用された州証券法に基づいて譲渡証券の免除を受けることができるか、又は(Ii)当社が当該証券の発売及び販売に関する登録声明又は発効後のbr改訂本を提出し、委員会によりbrの発効が宣言され、適用された州証券法に適合する。

4.登録権を搭載します。

4.1権利を付与する。 引受権証又は関連株をカバーする有効な登録宣言がない場合、 会社が証券法に基づいてその普通株式の任意の株式を登録することを提案する度に((I)従業員福祉計画の下で 株を登録するか、又は証券法第145条に適用される取引を行う登録宣言、又は(Ii)S-4表の登録 宣言を採用することを除いて、S-8またはその任意の後続表または本株式承認証を行使する際に発行可能な株式を登録するために使用できない他のフォーム は、それ自体または当社の1人または複数の株主のためのアカウント (A)のために一般に販売することができない“Piggyback登録”)の場合は、会社は直ちに所持者に書面通知を出さなければならない(いずれの場合も当該登録声明の提出前10(Br)営業日より遅れてはならない)、会社がこのような登録を意図していることを示し、本4.1節の残りの規定に該当する場合には、登録に本引受権証を含まなければならない(“登録可能証券”)所有者(それぞれの所有者が通知を受けた10(10)営業日以内に)書面で登録を要求した。 主引受業者が引受発行通知を受けた場合、マーケティング要因が普通株の数量を登録に制限することを誠実に決定したことを当社は誠実に判断した。会社はまず を登録に含めるべきである。当社は、当該引受発売発行及び売却された普通株式数、及び(Ii)第2に、売却株主(所有者を含む)が組み入れを要求する普通株式数(あれば)に基づいて、当該等の者毎に当時所有していた普通株式数 を主引受業者が登録を許可した株式総数と比較して割合で当該等の者に分配する予定である。任意のPiggyback登録の場合、所有者は、任意およびすべての引受手数料(発行がパッケージ販売発行である場合)を支払い、登録可能な証券の売却に関連する任意の法律顧問を表す費用を保持者によって選択しなければならない。 には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、4.1節で負う責任は、(I)発効日の5番目のbr}周年および(Ii)規則144において、所有者が任意の 90(90)日の間にその登録証券を販売する日に終了することを許可する。FINRA規則5110(G)(8)(D)によると、登録権を搭載する期限は発効日から7年(br})を超えてはならない。

4.2賠償。当社は、証券法第15条又は改正された1934年“証券取引法”第20条(A)の意味により、当該登録可能な証券の所有者(S)及び が、証券法第15条又は改正された1934年“証券取引法”第20条(A)の意味に従って当該等の所有者を制御することを賠償しなければならない“取引法”） 、すべての損失、請求、損害、費用または責任に対して（ 証券法、取引法またはその他の規定により適用される可能性のある、いかなる請求に対する調査、準備または防御に合理的に発生したすべての合理的な弁護士費用およびその他の自己負担費用を含む ）そのような登記声明から生じるものですが、当社が合意した規定と同等の範囲で、同等の効力を有する場合に限ります。イージスキャピタル株式会社と当社との間の引受契約に記載されている保有者を補償するために [●]2024 年から当該登録申告書に従って売却される登録有価証券の保有者及びその承継者及び譲受人は、すべての損失、請求、損害、費用又は責任に対して当社を共同ではなく、個別に補償するものとする。（ 合理的な弁護士費用および調査に合理的に発生したその他の費用を含む。当該保有者、またはその承継者または譲受者から書面により提供された情報から生じる、証券法、取引法またはその他の規定に基づき、当該保有者が対象となる可能性のあるいかなる請求に対しても準備または防御すること。イージスキャピタルが当社を補償することに合意した引受契約に含まれる規定と同等の範囲かつ同じ効果で、そのような登録声明に具体的に含めるため。

4.3引受権証 の行使.本引受権証のいかなる内容も、所有者(S)が最初に任意の登録声明を提出した前またはその効力の後にその引受権証 を行使することを要求するものと解釈してはならない。

4.4伝票が所持者に渡されました。当社は、証監会と当社、その法律顧問又は監査人との間のすべての手紙及び覚書、及び証監会又はその職員が登録声明について検討することに関するすべてのメモの写しを迅速に発売に参加した各所持者に迅速に送付し、以下に述べる手紙及びメモを提供することを要求し、各所持者及び引受業者が合理的な事前通知の下で、登録声明内に記載されている又は漏れた資料について合理的に必要と考えられる調査を行い、適用される証券法又はFINRA規則を遵守することを許可すべきである。このような調査は帳簿、記録及び物件を調べること、及びその高級者及び独立監査員と当社の業務を討論する機会を含むべきであり、すべてはすべてこのような所有者が合理的に要求すべき合理的な程度及び正常営業時間内の合理的な時間に従って行うべきである。

4.5引受契約。 所有者は、Piggyback登録に関連する引受プロトコルの任意の当事者でなければならない。当該等所有者は、当社又は引受業者に任意の陳述又は保証又はそれとの任意の合意を行わなければならないが、当該等所有者、その株式及びその所有権の金額及び性質、及びそれが採用しようとする流通方式が当該等所有者に関係している場合は、この限りではない。

4.6.所有者(S)によって渡されたファイル。上記のいずれの発行に参加する各保有者(S)は、通常提供を要求される売却証券保有者の情報を提供するために、記入して署名したアンケートを当社に提供しなければならない。

4.7損害賠償。当社が本条第4条の適用規定を遵守できなかった場合、所有者は、取得可能な任意の他の法律又は他の 済助以外に、特定の履行又は他の衡平法(強制令を含む)済助を得る権利があり、当該等の規定に違反する可能性がある又は当該規定に違反し続ける可能性がある場合に対抗して、実際の損害を証明する必要はなく、保証書又は他の保証を掲示する必要もない。

5.新しい引受権証明書を発行します。

5.1部分運動またはbr}移行。本契約第3節の制限に該当する場合には、本購入授権書は、全部又は部分的に行使又は譲渡することができる。 本購入授権書のみを行使又は譲渡する場合は、ログアウトのために本購入授権書を返送する際には、正式に署名された行使又は譲渡表とともに、任意の行使代金及び/又は譲渡税を支払うのに十分な資金(本協定第2.1節による行使の場合)、当社は、所有者名義で本(Br)引受権証と同じ期間の新規引受権証を所持者に無料で交付することを手配し、所有者が本引受権証の行使または譲渡を受けていない本契約により購入可能な株式数 を購入する権利があることを証明しなければならない。

5.2証明書紛失。 会社は満足できる証拠を受け取り、本購入承認持分証の紛失、盗難、破壊または破損、及び会社が自ら決定した合理的で満足な賠償或いは保証金の掲示を証明し、会社はbrに署名し、期限と日付が同じ新しい購入株式証明書を交付しなければならない。そのため、類紛失、窃盗、破損又は廃棄のために署名及び交付された任意のこのような新しい購入授権書は、会社の代替契約義務を構成しなければならない。

6.調整します。

6.1行権価格と証券数量の調整。 取引価格と引受権証の株式数は、以下のように時々調整されるべきである

6.1.1株式配当；配当 。本協定の発効日後、以下6.3節の規定に該当する場合、株式で支払われた配当金又は株式分割又はその他の類似事件により流通株数が増加した場合、発効日から、本協定項の下で購入可能な株式数は、その増加した流通株の割合で増加し、行使価格は比例して低下しなければならない。

6.1.2株式合計。 本条例の施行日後、以下第6.3節に規定する場合には、株式の合併、合併又は再分類等により流通株数が減少した場合、発効日には、本協定項の下で購入可能な株式数は、当該等流通株数の減少に比例して減少し、行使価格は比例して増加しなければならない。

6.1.3再編後の証券交換 など流通株の再分類または再編が行われているが、本契約第6.1.1節または6.1.2節に記載された変更を含まない場合、または当該株式の額面のみに影響を与えるか、または任意の株式再分類または合併が発生するか、または自社を他の会社と合併または合併する(当社は持続会社の合併または再編または合併を除く。)または、会社財産を全体としてまたは実質的に全体として他の会社またはエンティティに売却または譲渡する場合、本引受権証の所有者は、その後 (本株式証の行使権利が満了するまで)に、本承認持分証を行使する際に、当該事件の直前に本合意に従って支払われるべき価格 を取得し、そのような再分類、再編、株式再構成または合併または合併によって取得すべき株式または他の証券または財産(現金を含む)の種類および金額 を取得する。またはそのような売却または譲渡後に解散した場合、所有者は、その事件の直前に本承認株式証を行使することによって取得可能な会社の株式数 ；いずれの再分類も6.1.1または6.1.2節でカバーした株式を変化させた場合，このような調整は6.1.1，6.1.2節，本6.1.3節に基づいて行うべきである.本6.1.3節の規定は、連続的な再分類、再編、株式再編又は合併、合併、売却又はその他の譲渡にも同様に適用される。

6.1.4ライセンスの購入形式を変更します。この形式の引受権証は，6.1節のいかなる変更によっても変更する必要はなく，その変更後に発行される引受権証は，本プロトコルにより最初に発行された引受権証で述べたのと同じ取引価格と同数の株式を表示する可能性がある.任意の所有者は、必要または許可変更を反映した新しい引受権証の発行を受け入れ、発効日またはその計算 の後に発生する調整のいかなる権利を放棄するとみなされてはならない。

6.2代替購入 保証。当社が他の会社と合併し、又は他の会社と株式再編又は合併又は合併を行い、又は他の会社(合併又は株式再編又は合併又は合併が再分類又は発行された株式の変更を招くことがない)に合併した場合、このような合併又は株式再編又は合併により構成された会社は、brに署名し、補充株式証を所持者に交付しなければならない。ただし、当時発行されていない又は発行された各株式証の所有者がその後(当該引受権証明が満了するまで)当該等の引受持分を行使する際に持分証を取得することが条件であり、当社が当該等の合併、株式の再編又は合併又は合併、売却又は譲渡の直前に本引受権証を行使することができる株式の数を保有する保有者が、合併又は株式の再編又は合併の際に受け取るべき株式及びその他の証券及び財産の種類及び金額。この補充引受権証は、第6節に規定する調整と同様の調整を規定しなければならない。本節の上記の規定は、後続の合併又は株式再編又は合併又は合併にも同様に適用されなければならない。

6.3断片的なbr権益を除去する。当社は株式承認証を行使する際に、断片的な株式を代表する株の発行を要求されることもなく、株式の発行や現金の支払いを要求されることもなく、すべての断片的な資本は、任意の断片的な株式を上または下(状況に応じて)を最も近い株式または他の証券、財産または権利の整数に四捨五入することによって除去すべきであることを意図している。

7.予約します。当社は、すべてのbr回において、その許可された株式から引受権証を行使する際に発行可能な株式又は他の証券、財産又は権利の数を予約及び保留しなければならない。当社はbrと契約を締結し、本契約条項に基づいて株式承認証の行使及び承認持分証の行使価格を行使することに同意した後、すべての株式承認証の行使によって発行可能な株式及びその他の証券は正式及び有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、しかもいかなる株主の 優先引受権の制約を受けない。

8.特定の通知規定。

8.1所持者は通知を受信する権利がある.本協定は、株主選挙役員または他の事項として、所有者が投票または同意または通知を受信する権利を付与すること、または会社株主として任意の権利を有すると解釈してはならない。ただし、引受権証の満了およびその行使の前の任意の時間に、第8.2節に記載された任意のイベントが発生すべきである場合、上記1つまたは複数のイベントにおいて、当社は、保有者毎に当該等の活動に関する各通知コピー を提出するとともに、株主に当該等の通知を行うのと同様に当社の他の株主に当該通知を発行しなければならない。

8.2通知が必要なイベント。 当社は、次の事象の 1 つ以上の場合に、本第 8 条に定める通知を行うことが求められる。（ i ） 当社が、現金以外の配当または分配、または内部留保利益以外の配当または分配を受け取る権利を与える目的で、当社株式の保有者の記録を作成する場合、当社の帳簿における配当または分配の会計処理によって示されるように、または （ ii ） 当社は、当社の株式のすべての保有者に、当社の資本株式または当社の資本株式に転換または交換可能な有価証券、またはオプションの追加を提供するものとします。それらを購読する権利または令状

8.3価格変更通知 を実行する.会社は、本プロトコル(Br)6節により行権価格の変更を要求したイベントが発生してから3営業日以内に、そのイベントと変更された所持者に通知を送信しなければならない(“価格公告”)である。価格通知は，変更を引き起こすイベントと計算方法を説明すべきである.

8.4通知の伝達。 本購入保証書項のすべての通知、要求、同意および他の通信は、書面で行われなければならず、自ら、電子メールまたは全国公認の夜間宅配サービスを介して、以下のアドレスまたは所有者または会社が他方に通知することによって指定された他のアドレスに送信され、発行されたものとみなされ、(I)の送信時間の中で最も早く発効しなければならない。この通知または通信が午後5：30前に電子メール(対象受信者が電子メールまたは他の書面確認確認で受信したことを返信することにより受信した)を介して本節で規定する電子メールアドレスに送信される場合。(ニューヨーク市時間)任意の日付、(Ii)送信時間後の次の営業日、通知または通信が非営業日または午後5：30より遅い日付である場合、(対象受信者が電子メールまたは他の書面確認確認によって受信されたことを返信することによって)電子メールを介して本節に規定される電子メールアドレスに送信される。(ニューヨーク市時間)任意の営業日、(Iii)郵送日後の第2営業日、米国国によって認可された隔夜宅配サービスが送信された場合、または(Iv)通知を要求された方が実際に通知を受信する：

もし所持者には

C/o Aegis

アメリカ大通り一三四五、二十七号です^Th フロア.フロア

ニューヨーク、NY 10105

注意：ロバート·エド

電子メール：reide@aegiscap.com

コピー(通知を構成しない) を：

バレット·S·ディポール

四川ロスフェレンスカメル法律事務所

アメリカ大通り1185号、 31^STフロイト

ニューヨーク市、郵便番号：10036

メール：bdipaolo@srfc.Law

会社にそうすれば

Serve Robotics Inc.

ブロードウェイ 730

カリフォルニア州紅杉市、郵便番号：94063

注意：アリ·カシャニ

メール：Ali@serverobotics.com

コピー(通知を構成しない) を：

アルバート·ファンデルランドEsq.， Esq.

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP

バークリーストリート222号、スイートルーム2000

2つのジェームズセンター

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

メール：avanderlaan@orrick.com

9.雑項目。

9.1修正案。Br社とイージス資本会社は、いかなる所有者の許可を得ずに、任意の曖昧な点を除去し、本承認株式証の中に欠陥がある可能性があり、または本引受権証の他の規定と一致しない可能性のあるいかなる規定を修正または補充することができ、または当社とイージス資本会社が必要または適切であると思う事項または問題について任意の他の規定を行うことができ、会社およびイージス資本会社は所有者の利益に悪影響を与えてはならないと考えている。その他のすべての改訂又は改訂は、(I)自社及び(Ii)当時少なくとも大部分の株式を行使することができる引受権証保持者(S)の書面同意及び署名を必要とし、(I)当社及び(Ii)が当時発行されていなかったすべての引受権証によって行使可能な少なくとも大部分の株式を行使しなければならない。

9.2個のタイトル。ここに含まれるタイトル は、便利な参照のためにのみ使用され、本購入持分証の任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできない。

9.3.合意全体. 本購入授権書(本購入授権書または本購入授権書に関連して交付された他の合意および文書とともに)は、本合意の対象に関する本合意双方の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解に代わる。

9.4拘束力があります。本承認権証は、所有者および当社およびその許可された譲受人、それぞれの相続人、法定代表者および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、任意の他の者は、本引受権証または本引受権証に記載されている任意の条文に基づいて、任意の法律または平衡法上の権利、救済または申請索を有してはならないか、または解釈されてはならない。

9.5法律を適用する；司法管轄に提出する；陪審員によって裁判される。本購入授権書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。当社は、本購入授権書による、または本引受権証に関連する任意の訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク市、ニューヨーク県およびニューヨーク州にある裁判所で提起され、強制的に執行され、撤回不可能に司法管轄権に従うべきであり、この司法管轄権は排他的司法管轄権であるべきであることに同意する。当社はこの専属管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えています。当社に送達する必要がある法的手続き書類や伝票は、書留や書留、要求の返送、前払い郵便、本契約第8節に規定する住所で会社に送ることができます。このような郵送は個人サービスとみなされ、任意の訴訟、訴訟またはクレームにおいて会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は所有者と同意し、いずれかの当該等の訴訟の勝訴一方は、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該等の訴訟又は法律手続を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利がある。当社(その を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する)及び所有者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本プロトコル又は本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、又は本プロトコル又は行われる取引に関連する任意の法律手続において、陪審員による裁判の任意及びすべての権利を撤回することができない。

9.6非免除。当社または所有者は、本引受権証の任意の条文を任意の時間に実行することができず、当該いかなる条文も放棄するとみなされたり解釈したりするべきではなく、いかなる方法でも本引受権証または本引受権証の任意の条文の有効性に影響を与えないか、または当社または任意の所有者がその後に本引受権証の各条文を実行する権利に影響を与えるべきではない。本購入授権書のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄も、放棄を強制することを求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、いかなるそのような違反、遵守または履行されていない放棄についても、任意の他のまたはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈または放棄されてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

当社はすでに正式に許可された高級職員が上記の初めての署名日から本承認書に署名したことを証明した。

[引受権証を行使するための表]

日付：二十_

署名者はここで を選択して_株普通株の引受権証を撤回不可能に行使し、1株当たり額面0.0001ドル(“株”デラウェア州のServe Robotics Inc.(The“会社”)を支払い、それに基づいて_(1株当たり_である。本承認権証を行使した株式 を発行し、適用された場合に新たな引受権証を発行し、本承認権証を行使していない株式数 を示すように以下の説明に従って発行してください。

-あるいは-

以下の署名者は を選択して“現金なし行使”方式で引受権証を取り消すことができない_

署名者が同意し 2.2節で要求した計算を確認するには当社が確認する必要があり，いずれもその計算に関する分岐は当社が明らかな誤りがない場合に解決すべきである.

本承認権証を以下の説明に従って に発行し，適用された場合に新たな引受権証 を発行し，本引受権証が変換されていない株式数を示す.

“証券登録心得”

[購入令状の割り当てに使用するフォーム ]

宿題

(To登録された保有者によって実行され、購入令状内の譲渡が行われます ） ：

受領された価値のために、 __________________ はここに Serve Robotics Inc. の普通株式を購入する権利を __________________ に売却、譲渡し、譲渡します。デラウェア · コーポレーション （ The Delaware Corporation “会社”） 、購入令状によって証明され、ここに当社が当社の帳簿上のそのような権利を譲渡する権限を与えます。

日付：二十_

添付ファイルC

ロックアップ免除の形態

[●], 202[●]

[名前と住所]

Re： ロックアップ契約の放棄

女性たち、さんたち：

[引受契約第 7 条 （ j ） に基づき、日付 [●]2024年(「 Underwriting Agreement 」） 、デラウェア州法人 Serve Robotics Inc. （ “会社”Aegis Capital Corp. （ エージスキャピタル ） “引受業者”、 とロックアップ契約、日付 [●]2024年(「ロックアップ契約」） 、お客様と引受人 の間で、当社の普通株式に関する、 1 株当たり $0.0001 の面額 （ 株価 ） “株”） 、引受人はここにあなたが最大で販売することを許可する同意を与える。 [●]株[単独で含む [日取り]含め [日取り]].]

[引受契約の第 7 条 （ k ） に従い、引受人はここに、当社が以下の金額までの発行および売却を許可することに同意します。 [●]引受契約に定めるロックアップ期間の満了前に開始する本株式の募集に基づく株式[， そのようなオファリングが終了する日またはそれ以前に [●]].]

[署名ページは以下のとおりである]

付属品D

ロックアップ免除の様式プレスリリース

Serve Robotics Inc.

[日取り]

株式会社サーブロボット株式会社デラウェア州の法人 （ 以下「当社」 ） は本日、 Aegis Capital Corp. 、当社の最近の普通株式の新規株式公開における引受人としての役割は、 [諦める][釈放する]当社が保有する普通株式の株式に関するロックアップ制限 [一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]will take effect [日取り]一方、これらの株式は、その日以降に販売されてもよい。

本プレスリリースは、米国またはこのような要約または販売を禁止する任意の他の司法管轄区で行われる証券要約または販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発行または販売してはならない。