2024 年 4 月 12 日に証券取引委員会に提出されたもの。

登録番号 333 — 277809

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正第 2 号

至れり尽くせり

表：S-1

文を登録する

はい

1933年証券法

Serve ロボティクス株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

ブロードウェイ 730

カリフォルニア州紅杉市、郵便番号：94063

(818) 860-1352

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

アリ · カシャニ

最高経営責任者

ブロードウェイ 730

レッドウッドシティ ， カリフォルニア州 94063

(818) 860-1352

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーして:

提案された一般販売のおおよその開始日 ： この登録ステートメントの効力発生日後、できるだけ早く。

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、 1933 年証券法の規則 415 に従って遅延または継続的に提供される場合は、次のボックスにチェックを入れてください。 ☐

このフォームが、証券法の規則 462 （ b ） に基づく募集のための追加の 有価証券を登録するために提出される場合は、次のボックスにチェックを入れ、同じ募集のための以前の有効な登録ステートメントの 有価証券法登録ステートメント番号を記載してください。 ☐

この表が証券法下の第462(C)条の規則 に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください☐

この表が証券法下の462(D)条の規則 に従って提出された後に改正された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”規則第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業である場合は、登録者が、取引所法案第7(A)(2)(B)節に従って提供される任意の新しいまたは修正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを示すために、brマークを選択してください☐

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、登録者がさらなる改訂を提出するまで延期し、本登録声明がその後、改正された1933年証券法第8(A)節に従って施行されるか、または本登録声明が上記第8(A)節に従って行動する米国証券取引委員会によって決定された日まで発効することを明確に規定する。

この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は、本募集説明書に基づいて売却されない可能性がある。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めているわけでもない。

完成日は2024年4月12日

初歩募集説明書

$40,000,000

普通株

これはServe Robotics Inc.公開普通株です。私たちは8，888，889株を提供します(仮定に基づく公開発行価格は1株当たり4.50ドルです(私たちの普通株はOTCQBで2024年4月5日の終値)。

我々の普通株は現在場外取引市場(OTC Markets Group Inc.)が運営している場外取引市場(OTCQB)からオファーされており、コードは“SBOT”である。2024年4月5日、OTCQBでの普通株の終値は1株4.50ドルだった。今回の発行については、私たちの普通株有限責任会社(“ナスダック”)をナスダック株式市場に上場することを申請しました。コードは“SERV”です。したがって、私たちの普通株は本入札説明書の発表日または前後にナスダック資本市場で取引を開始し、その時、私たちの普通株は場外取引市場での取引を停止することが予想されます。

我々は連邦証券法で定義されている“新興成長型会社” と“小さい報告会社”であるため，上場企業の報告要求を下げる資格に適合している。参照してください“目論見書要約−新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての影響 .”

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、目論見書13ページ目の“リスク要因”を先に読んでください。

我々のある株主とその付属会社 は，今回発行した普通株を購入する興味があることを示しており，仮定公開発行価格で計算すると，総価値は約450万ドル である.しかし、意向指示は拘束力のある合意や購入承諾ではないため、 引受業者は、今回の発行でどちらか一方により多く、より少ない、または売却しないことを決定することができ、またはこれらの当事者のいずれか一方は、今回の発行でより多く、より少ない、または買わないことを決定することができる。引受業者は、これらの当事者が購入した任意の株から、今回の発行で公衆に販売された任意の他の株と同じ引受割引を得る。

私たちはすでに引受業者にオプション を付与し、期限は発売終了日後45日であり、仮定した公開発行価格で引受割引と手数料を減算し、超過配給のみに使用し、最大1，333，333株の我々の普通株を追加購入した(仮定に基づく公開発行価格は1株4.50ドル(我々の普通株の場外取引市場での終値))。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

引受業者は2024年8月1日頃に購入者に普通株 を納入する予定だ。

イージス資本会社。

目論見書の日付は2024年6月1日から2024年6月30日まで。

カタログ表

これについて株式募集説明書

2024年(本募集説明書日後25日目)を含む上場取引を合併することにより、これらの証券取引を行うすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。この引渡し要求は，取引業者が引受業者や売れ残りの配給または引受時に目論見書を交付する義務以外である.

本入札明細書に含まれる情報、本明細書で引用された情報、任意の適用可能な入札説明書の付録、または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された任意の無料で書かれた入札説明書を除いて、私たちおよび引受業者は、誰もあなたに何の情報も提供することを許可していません。br}私たちと引受業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性にいかなる責任も負うことができませんし、その信頼性について何の保証も提供することができません。私たちおよび引受業者は、米国証券取引委員会に提出された本入札説明書に含まれる情報または情報とは異なる他の情報または情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書は、ここで発売された株のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定されている。この入札説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に表示される情報は、これらの文書のそれぞれの日付 の場合にのみ正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

非アメリカ人投資家に対して

私たちも引受業者もアメリカ以外の任意の司法管轄区域内で、本入札説明書、アメリカ証券取引委員会に届出した任意の目論見書の付録または無料で書かれた目論見書 が今回の発行または所有または配布を行うことを許可していない。本募集説明書、任意の目論見書の副刊或いは無料で目論見書を書いたアメリカ国外の人員は必ず自分が普通株の発行と分配本募集説明書の発行に関する状況を通知し、そしてこれに関連するいかなる制限を遵守して、アメリカ国外のいかなる目論見説明書は募集説明書を補充或いは無料で書く必要がある。

業界やその他のデータ

本募集説明書は、業界、市場、および競争地位データを含み、これらのデータは、私たち自身の内部推定と研究、ならびに業界と一般出版物と研究調査 および独立第三者による研究から来ている。業界出版物、研究、および調査は、一般に、信頼できると考えられるソースから得られた であることを示している。私たちの内部データと推定は、貿易·商業機関のbrと私たちの市場の他の連絡先から得られた情報と、私たちの経営陣の業界状況の理解に基づいています。経営陣はわが社内研究の正確性に責任を負い，これらの情報は信頼でき，市場定義は適切であると信じている.様々な要因により、私たちの業界は高度な不確実性とリスクに直面している“と述べたリスク要因“と。これらの要因や他の要因は，独立第三者や我々の推定で表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある.

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書に記載されている他の情報を除いて、当社の普通株への投資を考慮する際には、以下のようなリスク要因、および適用される入札説明書の付録、任意の関連する自由作成目論見書、および本入札説明書に含まれる他の情報、任意の適用可能な目論見付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に記載されている可能性のあるリスク要因をよく考慮しなければならない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、我々の業務、財務状況、経営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。私たちが今知らないことや私たちは現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性もまた私たちの業務運営を損なう可能性がある

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは初期段階の会社で、営業収入はわずかで、赤字の歴史があり、予測可能な未来には引き続き巨額の損失を被ることが予想されるため、利益を得ることができるか、利益を得ることができるかを保証することはできません。

私たちは初期段階にある会社です。我々は に設立され，2021年1月に運営を開始した。私たちは新しい会社が直面しているすべてのリスクに直面して、brの既存と新興競争相手からの激しい競争を含み、その中のいくつかの競争相手はすでにしっかりしていて、よりよく資本を得ることができます。また，新しい業務として，我々 は予見できない費用，困難，合併症，遅延などの既知と未知の要因に遭遇する可能性がある。私たちはbrを初期段階の会社からより大規模なビジネス活動を支援できる会社に転換する必要がある。もし私たちがそのような移行で成功しなければ、私たちの業務、業績、そして財政状況は損害を受けるだろう。

今まで、私たちはまだ利益を上げていません。私たちは近い将来運営赤字になると予想しています。2023年と2022年12月31日までの年間で、それぞれ21万ドルの収入 と11万ドルを創出し、それぞれ約2481万ドルと2186万ドルの純損失を生み出しました。今後も純損失が出ない保証はありません。私たちは私たちの顧客群と製品供給を拡大することに成功できないかもしれません。たとえ私たちが成功しても、利益を達成するのに十分な収入が生まれないかもしれません。たとえ私たちが利益を達成したとしても、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。しかも、私たちの業務が成功的に拡張されても、私たちは管理費用をコントロールできないかもしれない。私たちが達成できず利益を維持していることは、私たちの価値を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、製品を多様化し、さらに運営を継続する能力を弱める可能性がある。

私たちの運営の歴史は限られており、これは私たちの業務と将来性を評価することを難しくするかもしれない。

我々は初期段階にある企業 に関するリスクに直面しており，運営履歴が限られており，その将来性の評価は困難である。私たちの業務と将来性のどの評価も、会社がこの段階でよく遭遇する不確実性、遅延、困難、費用を考慮しなければなりません。その中には、通常、製品開発とテスト、br製品の承認または許可、法規遵守、生産、製品紹介とマーケティング、および競争に関連する意外な問題と追加コストが含まれています。例えば，我々 は過去数年間毎年赤字を出しており，これは主に研究開発コストへの投資によって推進されている.その中の多くの要素は私たちの経営陣の統制範囲を超えている。また，我々の業績は，一般経済状況やロボット業界の状況など，我々が制御できない他の要因の影響を受ける.そのため、私たちの業務と成功は、競争環境における発展において会社が直面している不確実性からのリスクに直面している。私たちの努力が成功する保証もないし、私たちの が最終的に利益を達成できる保証もない

私たちの監査人は“持続的な経営”という意見を発表した。

私たちの監査人が私たちの財務諸表に対して“持続的な経営”の意見を発表したことは、彼らが追加融資なしで成功できるかどうかを確定していないことを意味します。2023年12月31日まで、つまり私たちの最後の財務諸表の日付は、私たちは21万ドルの収入を創出し、私たちは2481万ドルの純損失を受けました。2023年12月31日現在、私たちの累計赤字は6833万ドルです。私たちの収益性が達成されるまで経営を続ける能力は、経営活動から現金を発生させる能力に依存し、追加資本を集めて私たちの運営に資金を提供してくれます。2024年2月23日現在，約500万ドルの債務融資の累計調達に成功しているが，我々の持続運営費は現在毎月約170万ドルであり，実質的な収入は生じていない。私たちがより多くの資本を調達できなかったことは、私たちの財務状況にマイナス影響を与えるだけでなく、私たちの業務計画を実行する能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの新世代ロボットシステムを設計、開発、製造、マーケティング、発売することに成功できないかもしれない。

私たちは私たちの業務を拡大するために多くの資金を投入するつもりだ。私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは私たちの業務を大幅に拡大するつもりだ。私たちの拡張には

市場浸透許可を得たら、私たちはエンジニア、設計、生産、運営者、サービス技術者など、私たちのロボットシステムとサービスのために多くの追加人員を募集し続けるつもりです。我々の技術の革新性により、必要な経験を持つ者は採用できない可能性があるため、経験のある従業員を募集·維持し、任意の新たに採用された従業員の適切な訓練を行うのに時間と費用がかかるだろう。設計、生産と修理ロボット及びそのソフトウェア経験を持つ人員に対する競争は非常に激しく、私たちはもっと多くの高素質の人員を誘致、統合、訓練、激励或いは維持することができないかもしれない。もしこれらの追加の従業員を誘致、統合、訓練、激励と維持できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を深刻に損害する可能性がある

私たちの収入と利益は 変動の影響を受ける。

私たちの収入や経営業績を正確に予測することは困難であり、これらは将来的に様々な要素によって変動する可能性がある。これらの要素は、当社のロボット配達およびブランドサービスに対する会社の不利な変化、会社が私たちのサービスに投資することができる資金、brの全体的な経済状況、わが社の能力、従業員数および他の運営コスト、および一般業界の規制条件と要求を会社に売り込むことができる可能性がある。以上に挙げた要因や他の未列挙の要因により、我々の経営業績は毎年変動する可能性があります。時々、このような変動は大きくなり、私たちの業務を運営する能力に影響を及ぼす可能性がある。

私たちの収入の大部分は顧客に集中している。

私たちの収入の大部分は顧客、すなわち優歩に集中している。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度では，優歩の売上高はそれぞれ我々の総収入の71%と50%を占めている。総収入の大きな割合 が限られた数のクライアントに集中している場合，固有のリスクが存在する.優歩が私たちのロボット生産の合意を違反、キャンセル、修正すれば、私たちの収入、手元の現金、収益力に大きな影響を与える可能性がある。さらに、私たちはそれによって があまり有利ではない修正条項を受け入れることにもっと興味を持つかもしれない。

私たちは一般的な経済条件に依存している。

私たちのビジネスモデルは会社が私たちのロボット配達とブランド普及サービスを購入することに依存しています。したがって、私たちのビジネスモデルは国内と国際経済状況に依存しています。 不確定な経済状況はアメリカで変動しています。このような不利な国内と国際経済状況は、会社が将来私たちのサービスに使用しなければならないドルを減少させる可能性があり、これは私たちの収入に負の影響を与え、私たちの運営を継続する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、近年上昇している労働力コストは最終マイルの自動化への興味を増加させ、高い金利は投資活動やハードウェアスタートアップ企業の全体的な資本分配を減少させる。世界経済状況の悪化は過去も未来も私たちの業務、財務状況、あるいは経営業績に悪影響を及ぼすだろうが、我が国の特定の地域の経済状況の悪化は、これらの分野における私たちの業務拡張と成功に影響を与える可能性がある。

私たちの役員は利益の衝突を招く可能性のある一連の商業活動に参加しているかもしれない。

私たちの一部の幹部や役員が一連のビジネス活動に参加しているかもしれないので、私たちは様々な潜在的利益衝突の影響を受けるかもしれない。また、私たちの役員や役員は、これらの活動が彼らに実質的または不利な影響を与えない限り、彼らの外部業務利益に時間を投入することができる。場合によっては、私たちの役員や役員は、これらのビジネス利益に関連した受託責任を持っている可能性があり、これは、彼らが私たちの業務や事務に時間を投入する能力を妨害し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのビジネス利益には、私たちの役員や取締役が多くの時間と労力を要する可能性があります。また、私たちは、私たちの役員や上級管理者の利益と衝突する他の取引に参加することも可能であり、彼らは時々私たちが付き合っているかもしれない個人、会社、機関、または会社と取引したり、私たちが希望する投資と似たような投資を求めているかもしれません。この人たちの利益は私たちの利益と衝突するかもしれない。たとえば，我々の取締役の一人であるジェームズ·バークレー·ジョーダンは，現在，我々の業界，ロボット，自動化の分野で競争するMiso RoboticsやVEBU Labsを含む複数の会社の役員やコンサルタントを務めている.

不利な 金利と外貨為替レートの変化は私たちの財務状況、流動性、経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

金利と為替レートの変動は私たちの業務に否定的な影響を及ぼす可能性がある。これらの金利は、国内と国外の全体的な経済状況、各種政府や規制機関の通貨と財政政策を含む、私たちがコントロールできない多くの要素に非常に敏感である。このような一般的な経済状況は、私たちのサプライチェーンパートナーおよび業界全体に負の影響を与える可能性があり、これは、私たちの利益およびキャッシュフローを大幅に減少させる可能性がある。世界の半導体業界は供給不足、インフレ、金利上昇に直面しているため、私たちのロボットの部品調達コストが増加している。他の不利なマクロ経済状況のため、私たちまたは私たちのサプライチェーン協力パートナーはbrを値上げし続けるかもしれない。

もし私たちのサプライチェーンがいくつかの重要な電子部品、例えば半導体を渡すことができない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ロボットを製造するためのいくつかの高度に複雑なコンポーネント 我々のロボットは単一または限られたソースから来ており、私たちはロボット、消費電子製品、および自動車市場の他の参加者と競争しなければならないかもしれない。もし私たちのサプライチェーンが適切な品質と数量で私たちに製品 を渡すことができなければ、私たちは私たちの目標生産と開発スケジュールを満たす挑戦に直面し、送料や他の関連コストを加速させるために大量の追加費用 を生成する可能性がある。私たちのサプライチェーンはまた、マクロ経済事件、貿易制限、経済衰退を含む、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受ける可能性がある。例えば，2022年を通して，サプライチェーン 納品遅延，納期延長，キーコンポーネント不足を経験した.サプライチェーンの中断は私たちのロボットの生産と維持時間 を遅らせる可能性があり、さらに私たちの業務、運営結果、財務状況に負の影響を与える可能性がある。

我々のロボットは半導体に依存している。ここ数年、半導体は不足状態が続いている。半導体サプライチェーンは非常に複雑で、生産能力制限は常に貫いている。我々は、グローバル半導体チップ不足の任意の潜在的な悪影響を最大限に低減し、半導体チップおよび他のキーコンポーネントの可用性および発生する可能性のある任意の他のサプライチェーン効率の低下を監視するために、我々のサプライヤーと密接に協力し続ける。これらのリスクを低減するために、場合によっては、私たちの予測および仮定が不正確であることが証明された場合、利用可能な在庫を確保するために、または半導体サプライヤーとのキャンセル不可能な調達約束を保証するために、サプライチェーン弾力性への投資によってより高いコスト を生成しなければならない場合がある。また、半導体チップ不足の影響を緩和できなければ、いかなる直接的または間接的なサプライチェーン中断も、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来に高い素質の人材を誘致して維持することができなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちは革新的な技術会社です。私たちは、ソフトウェアエンジニア、ロボットエンジニア、機械視覚、機械学習の専門家など、合格した人を見つけたり、引き付けたりすることができないかもしれません。これは、私たちの業務の発展と拡大能力に影響を与える可能性があります。私たちはまた、他の似たような状況の技術会社を含む多くの他の会社からの合格人材に対する激しい競争に直面する可能性があり、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務と他の資源を持っている。

また、新入社員は一般的に大量の訓練を受ける必要があり、多くの場合、彼らは最高の仕事効率を達成するために多くの時間を必要とする。例えば、私たちは最近、2024年4月29日または前後に発効する新しい最高財務官を任命しました。私たちの幹部管理チームは将来、役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。私たちは、報酬や福祉に関連する巨額の支出、株式奨励に関する報酬支出など、合格者の誘致と維持に巨額のコストが生じる可能性があり、従業員の募集や研修における私たちの投資によるメリットを認識する前に、新入社員をライバルや他の会社に流出させる可能性があります。また、新入社員の仕事効率は、私たちが予想していたほど高くないかもしれません。なぜなら、私たちは彼らを私たちの従業員チームや文化に十分にまたは適切に溶け込ませる上で挑戦に直面するかもしれません。もし私たちが私たちの技術、運営と管理要求に符合する合格者をタイムリーに、あるいは根本的に引き付けることができなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

訴訟や法的手続きは私たちに重大な責任を負わせ、私たちの経営陣の多くの時間と注意を取り、私たちの名声を損なうかもしれない。

私たちは時々様々な訴訟請求と法的手続きの当事者になるかもしれない。不利な結果の可能性 を評価し、潜在的損失の金額(可能であれば)を推定するために、これらのクレームおよび訴訟手順を評価する。私たちのサプライヤー、流通業者、顧客、競争相手、または現職または前任社員からのクレームまたは脅威のクレームは、私たちの関係に悪影響を与え、私たちの名声を損なうか、または他の方法で私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。法的クレームの弁護や損害賠償の支払いに関連するコストは巨大である可能性がある。成功するかどうかにかかわらず、このようなクレームは私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの将来の収入計画は、第三者交付プラットフォーム、ブランドスポンサー、および/または業者に直接販売するパートナー関係に依存する。

私たちの最大の予想収入源は私たちのロボットを最大限に利用して配達を実行することから来ている。様々な原因のため、私たちは業者の参加不足、プラットフォームパートナーマッチングアルゴリズム、商業レベルの製品を納入できなかったこと、および商品に対する受け入れ度が不足していることを含む利用率を最大限に高めることができない可能性がある。これまで，我々は優歩とのパートナーシップにおいて，我々のロボット利用率 を向上させていくことができたのは，我々の統合の持続的な改善，業者の高度な参加，および優歩プラットフォームユーザの製品への広範な受け入れ のおかげである.私たちは、これらの統合 が不完全であるため、他のパートナーとこのような利用率レベルに達していない。利益をより良く達成するためには、現在の レベルよりも高くなり、他のパートナーとこれらのレベルを維持するように、私たちと優歩の利用率目標を引き続き向上させる必要がある。これは第三者の協力を必要とするため，特定の時間範囲で実現される保証はない

私たちの財務予測はまた、ブランドスポンサーからbr収入を得る予定で、これらのスポンサーは、私たちのロボットにブランドを置く費用を支払い、屋外(Ooh)ブランド形式として支払う。 ロボット上でOohブランドを行うことは新しい現象であるため、検証されていないモデルである。これまで，我々の限られた数のロボットに対して，不動産，ファッション，娯楽を含む業界別にいくつかのブランドと定期的なOoh広告キャンペーンを行うことができ，2023年12月31日と2022年12月31日までの年度で，それぞれ22%と50%の収入がOoW広告から来ている.将来、私たちがこれらの販売を実現できなければ、私たちのビジネスモデルと入市戦略は脅かされるだろう。

我々のサービスプロバイダが故障したり，我々のアウトソーシング関係が中断したりすることは，我々の業務を展開する能力に悪影響を与える可能性がある.

私たちのいくつかの遠隔パイロットサービスは現在第三者サプライヤーによって提供されており、時々アメリカ以外のサービスセンターから来ています。これらの第三者プロバイダとの手配に基づいて提供されるサービスは、停電、ネットワークセキュリティイベント、インターネットトラフィックの輻輳または遅延の増加、または経済状況の悪化のような制御できないイベントによって中断される可能性がある。同様に，このようなスケジューリングに関連する プロトコルの満了やプロバイダ間のサービス遷移は，機関知識の喪失 やサービス中断を招く可能性がある.これまでこのような中断の実質的な影響を経験したことはないが，他者のサービスプロバイダとしての依存は，我々の業務，財務状況，運営結果，将来のキャッシュフローに実質的な悪影響を与える可能性がある

我々のロボットは公共の場で動作し， は人工主管，ネットワーク接続問題，第三者ソフトウェアや自動化によるどのような誤りも我々のビジネス関係に悪影響を与える可能性がある.

我々が顧客(業者、プラットフォームパートナー、ブランドスポンサーを含む)を誘致し、維持する能力は、安全で信頼できるサービスを提供する能力に大きく依存する。私たちのセキュリティとセキュリティ追跡記録は、既存のお客様を引き付け、維持するのに役立ちます。私たちは公共歩道で作業しているので、私たちのロボットの性能は非常に明らかで、私たちは公共安全の最高基準を維持しなければならない。我々の操作プログラムと自動化システムは，我々のロボットが車両，歩行者，他の歩道，道路利用者に通行権を提供することを確保することを目的としている.例えば、歩行者の“歩行”信号中に制御された交差点のみを通過し、歩行者が任意の方向からロボットに接近したときに減速したり駐車したりする。私たちのパートナー、例えば優歩は、任意の重大なセキュリティイベント をタイムリーに報告することを要求しており、彼らが私たちの安全運営を維持する能力を決定できなければ、私たちのビジネス関係は脅かされる可能性がある。今まで、私たちは何の物質的安全事件も経験しておらず、私たちのパートナーも私たちの安全基準と記録に何の懸念もしていない。しかし、我々の人的担当者、ネットワーク接続問題、サードパーティソフトウェアまたは自動化によって引き起こされる可能性のある任意の実際または知覚された公共セキュリティイベントは、私たちのビジネス関係および財務生存能力を脅かす可能性がある。

我々のロボットは、複雑なソフトウェア が第三者コンポーネントおよびネットワークを含む技術に依存して動作し、ソフトウェア技術のライセンス、私たちが許可しているソフトウェアまたはオープンソースライセンス条項のエラーは、コスト増加またはサービスレベルの低下をもたらす可能性があり、これは私たちのビジネスに悪影響を及ぼす。

我々のロボットは安全かつ効率的に動作するために特定の第三者ソフトウェアとネットワークを必要とするが，我々の業務は 他社から許可を得た特定の第三者ソフトウェアに依存する.私たちは未来に私たちがそのような第三者ソフトウェアに依存し続けると予想する。我々が現在許可している第三者ソフトウェアには，商業的に合理的な代替案が存在すると考えられるが，常にそうではない場合や，交換が困難である可能性やコストが高い可能性がある.また、新しい第三者ソフトウェアを統合するには大量の作業が必要となる可能性があり、大量の時間と資源を投入する必要がある。私たちが他のまたは代替第三者ソフトウェアを使用するには、商業的に合理的な条項や全く得られない可能性がある第三者と許可br協定を締結する必要があります。第三者ソフトウェアの使用に関連する多くのリスクは解消できず，これらのリスクは我々の業務に悪影響を与える可能性がある.また，性能が低下したり，このようなソフトウェアやネットワークにアクセスできなかったりすると，配信性能が悪くなる可能性があり，問題が解決される前に我々の航空機チーム全体を欠航させることは，我々が運営を継続する能力に悪影響を与える可能性がある.

また，我々の技術をサポートするソフトウェア システムは，オープンソースライセンスがカバーするソフトウェアを含む.多くのオープンソースライセンスの条項は米国の裁判所によって説明されていないため、ライセンスの解釈方法は、私たちがシステムを実行する能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性があるというリスクがある。もし私たちの独自ソフトウェアのいくつかの部分がオープンソース許可の制約を受けていると決定された場合、私たちは、影響を受けたソースコード部分の公開を要求されるか、または私たちの技術システム の全部または一部を再設計することが要求される可能性があり、それぞれが私たちの技術システムの価値を低下または除去する可能性がある。このようなリスクは、brを除去することが困難または不可能である可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの製品が顧客にもたらすメリット は、他の技術または解決策または競合他社の製品に置き換えることができ、これらの技術または解決策または競合他社の製品は、私たちと同様の技術をより効率的に使用することができる。

私たちの製品が顧客にもたらす利点は、他の技術または解決策または競争相手の製品に置き換えられてもよく、これらの技術または解決策または競合他社の製品は、私たちと同様の技術 をより効率的に使用することができる。代替技術や人工知能、工業自動化または他の技術、プロセスまたは業界の改善が、私たちの製品と比較したり、私たちの製品の利点を超えたり、私たちの製品よりも費用対効果があるかどうかを決定することはできません。私たちの製品と競争したり、私たちの製品に代わる代替技術の開発は、私たちが今まで予想していなかった方法で、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが新しい技術や強化されたbr技術やプロセスを開発できなかった場合、あるいは既存技術の変化に反応できなかった場合、私たちの新しい製品および強化された製品の開発および発売が深刻に遅延する可能性があり、これは私たちのロボットシステムおよび解決策の競争力を失い、収入が減少し、市場シェアが競争相手に奪われる可能性がある。私たちの研究と開発は新しい技術や変化する技術に適応するのに十分ではないかもしれません。 私たちは私たちや他の人が新しい技術を開発するにつれて、私たちのロボットシステムと解決策をアップグレードして調整することを計画していますが、最新の技術を獲得し、それを私たちのシステムと解決策に統合できなければ、私たちのロボットシステムと解決策は代替製品と効果的に競争できないかもしれません。

私たちは私たちの製品を大規模に商業化する上で経験が限られており、これを効率的にあるいは効率的にすることができないかもしれない。

我々 はロボットシステムを大規模に商業化する経験が限られており， が効率的に実現できない可能性がある.私たちの長期業務戦略の重要な要素の1つは、販売、マーケティング、研修、顧客サービスと維持、サービス運営の持続的な増加であり、必要な経験を持つ人員の募集を含む。これらの業務の管理と維持は高価で時間がかかり，このような組織を有効に利用できない場合や利用できなければ，潜在的な販売や購読や我々の製品の新市場への浸透や採用を阻害する可能性がある。さらに、適切な支出レベルを維持しようと努力している場合、これらの分野の人員配置に関するいくつかの決定は、販売を弱めるなど、私たちの収入に予期せぬマイナスの影響を与える可能性がある。 マーケティング、メンテナンス、サービスインフラストラクチャ、またはお客様のサービス品質 を低減します。

我々 は，我々のロボットの部品を獲得し，我々のロボットを製造するために，サプライヤとサービスプロバイダとの関係に大きく依存する.もしこれらのサプライヤーやサービスパートナーのいずれかの選択が私たちとビジネスをしなければ、私たちは私たちのロボットを調達して生産する上で重大な困難に直面し、私たちの業務の将来性は深刻な損害を受けるだろう

我々のロボットは数百個のコンポーネントを含み，第三者製造パートナーによって組み立てられている.第三者と連携してロボットを製造するにはリスク が存在する可能性があり，我々が制御できない操作につながる.グローバル·サプライチェーン問題は、これらのコンポーネントを経済的に効率的に取得する能力 に直接影響を与える。もし私たちの現在または未来のパートナーが私たちと業務を継続できない場合、合意されたスケジュールを遵守し、生産能力の制限に遭遇したり、予期したようにコンポーネントを交付したり、ロボットを製造することができない場合、私たちは遅延に遭遇する可能性があります。例えば、これまでの第三者供給制限のため、私たちのチームのロボットの数を増やすことを延期しなければなりません。Serveは、限られた時間内に非常に競争力のある価格でLIDARを購入することで、大手LIDARサプライヤーと合意した。本プロトコルを十分に利用できなかったか、またはサプライチェーン中断によって可用性制限に直面する可能性のあるコンポーネントのために同様のサプライヤー合意を得ることは、これらのコンポーネントの価格をより高くする可能性があり、さらに、ロボットを製造するコストを増加させ、私たちの交付経済に不利な財務的影響をもたらす可能性がある。

パートナーと潜在的なトラブルのリスクがあり、このような宣伝が彼らが私たちの協力に関係しているかどうかにかかわらず、パートナーに関する負の宣伝の影響を受ける可能性がある。我々がハイエンドブランドを構築することに成功した能力は，我々パートナーメーカーのロボットや同一パートナーによって製造された他のロボットの品質に対する見方によって悪影響を受ける可能性もある.また，サプライチェーンや製造過程における材料決定に参加しようとしているにもかかわらず，我々も我々の品質基準を満たすために我々のパートナーに依存していることから，高品質基準を維持できる保証はない.

私たちは将来的に、私たちの業務目標を促進するために、合弁や少数の株式投資を含む異なる第三者と戦略的同盟を構築するかもしれない。これらの連合 は、独自の情報の共有に関連するリスク、第三者の義務不履行、および新しい戦略連合を確立する費用の増加を含む一連のリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

個人配信設備(“PDDS”)に関する法規は絶えず変化し、著者らの業務と新市場の成長将来性に重大な影響を与える可能性がある。

ほとんどの管轄区域では、歩道ロボットは、公共街で運転される自動運転車両ではなく、デフォルトでは運転が禁止されていない。しかし，現在許されている環境が将来的に変わらないことは保証されず，特により多くの歩道ロボットが配備されている場合には.私たちは現在、私たちが経営している地域で地元市政当局の必要な許可と支持を得ていますが、規制が要求できるどんな変化も私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。そのため、著者らは立法者、学者、標準制定組織、都市計画非営利組織、障害者権利擁護者、老年市民組織と地域性自転車連盟と積極的に接触し、潜在的な規制挑戦を予測と緩和する

米国十数州ではすでにPDDSを規制する立法が制定されており，我々を含む歩道ロボットの定義が用いられている.これらの法規は業界に大きく友好的であり、PDDSのこれらの司法管轄区での普及を簡略化することを目的としているが、それらはまだ統一されておらず、私たちが新しい市場への配置を求める時にいくつかの挑戦をもたらす可能性がある。例えば、ワシントン州とコロンビア特区には100ポンドの空負荷重量制限があり、モニカ市サンタモニカ市は歩道での自動設備の操作を禁止しており、このような司法管轄区に拡張するためにbr修正が必要である

また，我々のロボットに含まれるセルラーネットワークおよび無線システム は，オペレータ間の衝突が最小限になることを保証するためにセルと無線帯域幅を割り当てる連邦通信委員会(“FCC”)によって規制されている.私たちのロボット内のバッテリーパックはカスタマイズされたリチウムイオン電池を使用しています。リチウムイオン電池の輸送と効率的な貯蔵はアメリカ交通部や他の規制機関によって厳しく規制されています。運輸省のストレージと輸送要求またはFCCの無線通信法規を遵守しないいかなる行為も罰金、許可証と免許の取り消し、あるいは他の規制結果を招く可能性があり、これは私たちのロボットシステムの製造と交付の能力を制限し、私たちの業務、将来性、財務状況、br}運営結果とキャッシュフローに負の影響を与える可能性がある

私たちのbr製品或いはこれらの製品を実行するソフトウェアに欠陥、故障或いは故障があり、私たちの製品は予想通りに動作できなくて、接続問題或いはオペレータのミスは製品のリコールを招く可能性があり、顧客の投資リターンが予想を下回ることを招き、そして重大な安全問題を招く可能性があり、すべての項目は私たちの運営結果、財務状況と私たちの名声に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの製品の設計、製造、マーケティングには一定の固有のリスクがあります。製造または設計欠陥、故障、故障、中央処理ユニットと周辺車両サブシステムとの間の接続問題、オペレータエラー、私たちのロボットシステムの意外な使用、および歩道ロボットの使用に関連するリスク開示不足、および他の固有のリスクは、傷害、財産損失、または他の有害事象を招く可能性があります。私たちは顧客と協力して、製品の商業発表前にこのような問題を識別し、解決できることを保証するために、顧客と協力して私たちの設備を広くテストしました。しかし， がこのようなすべての問題を決定できる保証はなく，これらの問題を解決する努力がすべての場合に有効である保証はない.

また，我々の製品の製造がアウトソーシングされていれば，発生する可能性のある製造欠陥を知らない可能性がある.このような不良事件は私たちの製品に意外な故障を招く可能性があり、場合によっては、私たちの製品が市場から撤退する可能性もあります。製品リコールは巨大なbrコストを招く可能性がある。いかなる製造欠陥が発生した場合、第三者製造業者との合意には、第三者製造業者に対する責任の制限が含まれている可能性があるため、関連コストの大部分を負担することが要求される可能性があります。製品の欠陥やリコールはマイナスの宣伝を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、あるいは監督管理事態が発展した場合、新製品の検収を延期する可能性がある。

私たちの製品は複雑なコンピューターソフトを融合しています。複雑なソフトウェアには誤りが含まれることが多く，特に初めて導入された場合である.我々のソフトウェアは将来エラーや性能の問題 が発生する可能性がある.もし私たちの製品のハードウェアまたはソフトウェアの任意の部分に故障が発生した場合、サービスタスクは影響を受ける可能性があります。また、ユーザーはセキュリティプロトコルと訓練に従って私たちの製品を使用しない可能性があり、これは故障リスクを増幅させる可能性があります。 いかなる事件も、市場が私たちの製品の受け入れを遅延させ、私たちの名声を損なうこと、製品のリコール、サービス の増加、およびこのようなハードウェアまたはソフトウェアの欠陥に関連する保証コスト、製品責任クレーム、収入損失を招く可能性があります。

私たちの正常な業務プロセスの一部として、私たちの製品設計や製造に欠陥があると主張する製品責任クレームの影響を受ける可能性があると予想しています。製品責任クレームは、私たちの価値や最終結果にかかわらず、巨大な法的弁護コストと高額な懲罰的損害賠償を招く可能性があります。私たちは製品責任保険を維持していますが、保険範囲は賠償額と制限の制限を受けており、未来のクレームをカバーするのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちは将来満足できるbrレートまたは十分な金額で私たちの既存の製品責任保険を維持できないかもしれない。

たとえ私たちの製品が正常に動作していても、予想通りに使用しても、事業者が私たちの製品を使用する時に何か被害を受けた場合、私たちは責任を負うかもしれません。私たちの運営結果、財務状況、私たちの名声は不利な影響を受ける可能性があります。

我々の製品には複雑な技術が含まれており，安全かつ効率的に動作するためには が設計と期待どおりに使用されなければならない.私たちは、ユーザーが安全な方法で私たちの製品を操作する能力を備えていることを確保するために、訓練、顧客サービス、メンテナンスとサービスインフラを開発したいと思っていますが、最終的に設計と予想通りに使用されることは確定できません。しかも、私たちは製品の使用や誤用が被害や財産損失を招く可能性があるすべての方法を予測できるかどうかを確認することができません。私たちの訓練資源はすべての事故を予防することができないかもしれません。もし事業者が私たちの製品を使用する時、私たちの訓練や説明や他の方法に合った方法でどんな被害や財産損失をもたらした場合、私たちは責任を負うかもしれません。私たちの運営結果、財務状況、私たちの名声は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちが置かれている業界の競争は激しく、技術の変化は日進月歩であり、競争相手は私たちよりも多くの資源および/またはより大きな市場認知度を持っているか、または獲得しているかもしれない。

我々 が将来ロボットシステムを開発して商業化することにより，我々の競争相手基盤が変化したり拡大したりする可能性がある.中には直接競争相手である会社もあり、他の会社は街中で自動運転車を使って配達するなど、近隣のサービスを提供しており、市場に影響を与える可能性がある。その多くの会社 は、私たちよりも多くの資源および/またはより大きな市場認知度を持っているか、または得ることが可能である。これらまたは他の競争相手は、新しい技術または製品を開発し、顧客に優れた結果を提供するか、または私たちの製品よりも安価である可能性がある。私たちの技術と製品はそのような発展のために競争力を下げるかもしれない。

私たちの競争相手は新技術や新興技術により速く反応し、より広範なマーケティング活動を展開し、私たちよりも多くの財務、マーケティング、製造、その他の資源 を持っているか、あるいは潜在的な顧客、従業員、戦略パートナーを誘致する上でより成功するかもしれない。また、潜在顧客 は、競合相手と長期的または契約関係にある可能性がある。潜在的な顧客は、これらの既存の関係によってサポートされる製品または技術と競合または潜在的な競争が存在する場合、または製品または技術の需要を低減する/利用することを望むことができないかもしれない。もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は負の影響を受けるだろう。

また、私たちが新しい市場で運営しているため、私たちの競争相手の行動は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。競合製品または同様の製品に関連する不利なイベント、例えば、製品欠陥や法的クレームは、ロボット市場全体に名声を損なう可能性があり、それにより、私たちの業務に損害を与える可能性がある。

もし私たちが私たちの知的財産権を保護、維持し、必要に応じて強制的に実行できなければ、私たちが製品を開発し、商業化する能力は悪影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は私たちの技術の独自性を保護して維持する能力に大きく依存する。私たちは私たちの既存の特許を起訴して維持し、新しいbr特許を取得しなければならない。私たちの特定の固有情報は特許を申請できないかもしれないし、他の会社が似たようなbrやより良い解決策を利用して私たちと競争しないという保証もない。私たちは私たちが特許を申請可能な独自製品を開発することを保証することができず、もし発表されれば、どの特許も私たちに競争優位をもたらすか、またはその特許は第三者の挑戦を受けないだろう。特許を取得する過程は非常に時間がかかる可能性があり、必ずしも成功するとは限らない。特許が発行されない可能性があるか、または保護しようとしている知的財産権を保護するのに十分な範囲または力がない可能性がある。私たちが独自の権利を保護する手段が十分であるかどうか、または他の人が私たちに付与された特許や他の知的財産権をめぐって競争力のある技術または設計を独立して開発しないことを保証することはできません。もし私たちの製品や私たちの製品を支持する技術が第三者特許や他の知的財産権 にカバーされていれば、私たちは様々な法的訴訟を受ける可能性があります。特許が発行されても，その有効性や が実行可能であることは保証されない.私たちまたは私たちのライセンス者が将来獲得または取得した任意の特許は、挑戦、無効、または強制的に実行される可能性があります。 必要であれば、私たちの知的財産権を保護するために行動するつもりです。これは高価で時間がかかり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは第三者の知的財産権侵害のクレームを受ける可能性がある。

もし第三者が私たちの製品が彼らの特許、著作権、または他の知的財産権を侵害したと主張すれば、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。私たちの製品が他人が持っている特許を侵害しないか、将来侵害しないことを保証できません。これに対して何の疑いも提起されていませんが、私たちは将来第三者や競争相手からこのような手紙を受け取っていないという保証はありません。このような断言は、高価で予測不可能な訴訟を招き、管理職や技術者の注意を分散させる可能性がある。訴訟は、私たちの知的財産権を実行すること、私たちの商業秘密を保護すること、他人の固有の権利の有効性と範囲を決定すること、または侵害または無効、流用または他のクレームに対する抗弁に必要である可能性がある。このようなどんな訴訟も巨額のコストと私たちの資源の移転につながる可能性がある。さらに、このようなbr訴訟の任意の和解または不利な判決は、クレームの技術を使用し続けるライセンスを取得することを要求するか、または他の方法で技術の使用を制限または禁止することを要求する可能性がある。私たちは許容可能な条項で必要な許可証を得ることができないかもしれない(もしあれば)。このような訴訟で成功しなかったbrの結果は、禁止、排他令、および第三者への印税の支払いを含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

セキュリティホールや他の中断は、私たちの固有の情報を危険にさらし、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務と名声を損なうことになります。

私たちは、私たちの製品開発や製造活動に関連するビジネス秘密、技術的ノウハウ、他の非特許独自の情報に依存して、競争優位性を提供してくれます。私たちは、従業員、コンサルタント、戦略パートナー、他の第三者と秘密保護協定を締結することで、これらの情報を保護します。我々はまた，我々の計算機システムやネットワークを設計し，不正なアクセス を制限して独自の情報を伝播するための様々なプログラムを実施している

私たちは内部および外部のデータセキュリティの脅威に直面している。例えば、現職、離職または退職従業員、または第三者は、私たちの固有の情報を複製、取得または盗用するために、または他の方法で私たちの業務を中断するために、私たちのコンピュータシステムおよびネットワークを不正に使用またはアクセスしようと試みるかもしれない。他社と同様に，コンピュータウイルスや他のネットワーク攻撃，施設アクセス問題，新システム実施，エネルギー中断など，様々な原因による重大なシステムやネットワーク割込みの影響を受けている.

近年，セキュリティホール，コンピュータマルウェア，ネットワーク釣り，詐欺，その他のネットワーク攻撃がより一般的かつ複雑になっている.我々は，このような攻撃がこれまで我々に実質的な被害を与えてきたとは考えていないが，コンピュータハッカーや他の人がネットワークにアクセスまたは破壊するための技術が発展しているため，通常，目標に対して攻撃を開始する前に識別できないため，これらすべての技術を予測，対抗，改善することができない可能性がある.したがって、私たちと私たちの顧客の固有の情報が盗用される可能性があり、私たちは の未来のどんなイベントの影響も予測できません。このような情報のいかなる損失も私たちの競争地位を損なう可能性があり、顧客の私たちに対する脅威の緩和と検査プロセスとプログラムの十分性の自信を失い、事件による損害 を修復し、管理と他の資源を転送するために巨額の費用を発生させる可能性がある。私たちは常に私たちのネットワークセキュリティ対策を改善し、ますます多くの資源を私たちの情報技術システムのセキュリティに投入しています。しかし、このようなシステム改善が、将来のいかなるネットワーク攻撃またはネットワーク中断による被害を防止または制限するのに十分であることを保証することはできません。

ネットワーク攻撃または他のセキュリティ脅威またはコンピュータシステム中断に関連するコストは、一般に、他の人によって完全に保険または賠償されない。したがって、上記のいずれの事件が発生しても、私たちの知的財産権から得られる競争優位性の喪失を招く可能性がある。また、これらのイベントは、管理職および重要な情報技術および他の資源の注意を分散させる可能性があり、そうでなければ、私たちの内部運営や名声に悪影響を与えたり、財務業績や株価を低下させたりする可能性がある。

私たちの従業員、顧客、または他の第三者は、私たちの個人データを盗み、紛失、または乱用する可能性があり、これは、私たちの費用を増加させ、私たちの名声を損なうか、または法律または規制手続きをもたらす可能性があります。

私たちの通常のビジネスプロセスでは、従業員および他のプライバシーおよびセキュリティ法律法規によって保護された敏感な、機密または個人データまたは情報にアクセスすることができます。したがって、我々または当社の第三者サービスプロバイダ(ワークフローソフトウェアアプリケーションプロバイダおよび他の敏感なデータにアクセスする権利のあるプロバイダを含む)によって収集、使用、記憶または転送された個人データが盗まれ、紛失または乱用されることは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネス活動を中断し、br業務およびセキュリティコストまたは法的クレームを弁護することに関連するコストを著しく増加させる。例えば，2023年7月に，第三者俳優は我々のロボットを盗み取ろうとしている.私たちはどんな破壊や窃盗事件でどんなデータを得たのか分からない。

私たちはまた、あるメディア報道が私たちのロボットを法執行監視作業の要素として使用していることに注目した。一般的な政策として、私たちは法執行部門とデータを共有しません。 は、特定の場合、すなわち、(1)令状または伝票を受信したときにデータを共有することが要求されない限り、または(2)会社員または財産に関連する保険クレーム、積極的な事件調査または武装暴力行為、または窃盗企図が存在することを要求されます。

この分野のグローバルプライバシー立法、法執行、政策活動は急速に拡大しており、複雑なコンプライアンス環境を創出している。例えば、EUは、個人データの使用、保護、およびデータを格納する者が自身に関するこのようなデータを訂正または削除する能力を含む個人データの処理に関するルールを遵守することを求める“一般データ保護条例”(GDPR)を採択した。GDPR要求を満たさなかったことは、世界の収入4%までの罰金を招く可能性がある。さらに、米国、ヨーロッパ、および他の地域の消費者およびデータ保護法の解釈および適用は通常不確実かつ不安定であり、 は私たちのデータ実践と一致しない方法で解釈および適用される可能性がある。したがって，これらの変化する法律 を遵守し，巨額のコストを発生させ続ける可能性があり，これは我々の業務や運営結果を損なう可能性がある.さらに、既存または新しいルールを遵守しないことは、いわゆる不正活動の停止を重大な処罰または命令に導く可能性があります。最後に、私たちが無意識に連邦、州、または国際プライバシー関連またはデータ保護法律および法規を遵守できなくても、政府の実体または他の機関が私たちに監査、監督調査、または訴訟を引き起こす可能性があります。

私たちの業務計画には大量の資金が必要です。私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈するか、または私たちまたは私たちの投資家に不利な条項を含むかもしれない追加の株式または債務証券を売却する必要があるかもしれない。

私たちは私たちの業務を運営し、今後数年間の資本支出に資金を提供するために多くの資本が必要になるだろう。未来の支出の水準と時間は多くの要素に依存し、その多くの要素は私たちの統制範囲内ではないだろう。現在計画されている運営に資金を提供するのに十分な資本があると予想されていますが、進行中の研究開発コスト、製造、任意の重大な計画外や加速の費用、新しい戦略連合や買収に資金を提供することを含む追加の資本を調達する必要があるかもしれません。br私たちは私たちの配達ロボットシステムを大規模に商業化する上で経験が限られています。加えて、私たちのbr製品は商業および配達ロボット市場で新しい製品カテゴリを代表しています。これは私たちのロボットシステムのbr需要の歴史データが限られていることを意味します。また、予測可能な未来に、私たちの商業製品の世代間改善に伴い、私たちの資本支出は引き続き大幅に増加し、私たちの資本支出レベルは私たちのロボットシステムに対する顧客の著しい の影響を受けると予想される。したがって、私たちの未来の資本要求は不確定である可能性があり、実際の資本要求は私たちが現在予想しているものとは異なる可能性がある。私たちは資本支出の一部に資金を提供するために株式や債務融資を求める必要があるかもしれない。私たちはそのような融資をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れられるか受け入れられない条項でそのような融資を得ることができないかもしれない。 またはそのような資金は調達されても十分であるだろう。

私たちが業務計画を実行するために必要な融資を得る能力があるかどうかは、一般市場状況と投資家の私たちの業務モデルに対する受け入れ度を含む多くの要素に依存します。これらの要素は、このような融資の時間、金額、条項、条件が私たちに魅力がないか、獲得できないかもしれません。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、支出を大幅に削減し、私たちが計画した活動を延期したり、キャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変更しなければなりません。私たちは何の資金も得られないかもしれませんし、予想される業務を展開するための十分な資源がないかもしれませんが、どちらの場合も運営を削減または停止させられることを意味しているかもしれません。

さらに、私たちの将来の資本需要および他のbrビジネスの理由は、追加の株式または債務証券を売却したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約が私たちの運営を制限する可能性がある。

もし私たちが必要または必要な時により多くの資金を集めることができなければ、私たちは成長計画を縮小または放棄することを余儀なくされる可能性があり、これは会社、その業務、発展、財務状況、経営業績、または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの技術を開発し、私たちのビジネス配送業務を拡大するために、追加の資金調達を要求されます。しかし、私たちは私たちの業務に資金と開発に必要な追加資金を調達できないかもしれない。

私たちは次のバージョンのサービスロボットを開発し、私たちの商業配送業務を拡大するための追加資金が必要です。もし私たちが追加の債務および/または株式融資を調達できなければ、私たちは製品開発と商業交付を続けることができないだろう。

私たちは追加的な債務や株式融資を行うことで資本資源 を増加させることができないかもしれない。私たちがこのような融資を完了しても、それらは私たちの既存の投資家の株式を希釈し、私たちの既存の投資家の基礎に不利になる可能性のある追加の権利や条項を含む可能性がある。これらの状況は、私たちの財務業績に実質的な悪影響を与え、業務目標を達成する能力を弱める可能性がある。さらに、私たちは、私たちが追加債務を生成したり、他の行動を取る能力を制限する条項(特定の流動性または他の比率を維持することを要求する条項を含む)を受け入れることを要求されるかもしれません。そうでなければ、私たちの株主の最適な利益に合致します。

金融サービス業の不利な事態の発展に影響を与え、例えば国内や国際金融機関又は取引相手に発生する流動性、違約又は不良表現に関連する実際の事件又は懸念 は、我々の業務、財務状況及び運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

流動性の減少または有限、違約、不良業績または他の不利な発展に関連する実際の事件、国内および国際金融機関または金融サービス業または金融サービス業に影響を与える他の会社のbr、または任意のこのような事件に対する懸念やデマは、過去に発生したことがあり、将来は市場全体の流動性問題を招く可能性がある。例えば，2023年3月10日，シリコンバレー銀行 はカリフォルニア金融保護·革新部によって閉鎖され，後者は連邦預金保険会社 を担当者に指定した。私たちはシリコンバレー銀行と銀行関係を維持し、シリコンバレー銀行との融資と保証プロトコル に基づいてシリコンバレー銀行に預金を保留することを要求した。我々はシリコンバレー銀行の閉鎖時に債務があったが，閉鎖後，債務はその後First Citizens Bank&Trustが負担し，我々は閉鎖の影響を受けなかった。しかしながら、米国または国際金融システムに対する投資家の懸念は、より高い金利またはコスト、より厳しい財務および運営契約、または信用および流動性源を得るための体系的な制限を含むあまり有利ではない商業融資条項をもたらす可能性があり、それにより、私たちはより受け入れ可能な条項が融資を得ることが困難になり、さらには融資を得ることができなくなる。利用可能な資金のいかなる減少または私たちの現金および流動資金資源の使用は、他のリスクに加えて、運営費用、財務義務、または他の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または私たちの財務および/または契約義務に違反する可能性がある。これらの任意の影響、または上記の要因または他の関連または同様の要因による任意の他の影響、 は、私たちの流動性、ならびに私たちの現在および/または予想されるビジネス運営、財務状態、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

インターネット、特にオンライン注文がウェブサイト、モバイルデバイス、および他のプラットフォームを介して継続的に使用されない場合、私たちのビジネスおよび成長の見通しは損なわれるであろう。

私たちの業務と成長の見通しは、食客の有効な取引媒体としてのインターネットの持続的な使用に大きく依存している。インターネット利用は歴史的な速度で増加し続ける可能性があり、食客はインターネットや他のオンラインサービスを使用して現在以上の成長速度で食べ物を注文し続けることができない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、様々な理由により、インターネットおよびモバイルアプリケーションは、実行可能なプラットフォームまたはリソースとして受け入れられ続けることができない可能性がある

私たちの業務はパートナープラットフォーム上のレストランの経営地域と経済全体における自由支配可能な支出モデルに依存しています。米国や世界経済に影響を与える景気後退や他の事件(例えばコロナウイルス変種や同様の広範囲の健康/大流行流行)は、我々の運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

レストランや飲食サービス場での購入は消費者にとって自由に支配可能であるため，自由支配可能支出パターンの変化やパートナープラットフォーム上のレストランの位置する地理的地域や経済全体の経済減速の影響を受けやすい。自由に支配可能な消費者支出は、一般経済状況、失業、消費者債務、インフレ、ガソリン価格上昇、金利、消費者自信、その他のマクロ経済要素の影響を受ける可能性がある。消費者は通常，経済状況が良好なときに必要でない購入を行いたいと考えており，給食，配達，食事付きを含む。全体的な経済中断(コロナウイルスまたは同様の健康/流行病事件による中断を含む)は、高い失業率、インフレ、ガソリン価格の上昇、金融市場の変動および予測不可能性、および消費者自信の関連低下を含み、我々パートナーのプラットフォームを介した注文を含む飲食業全体の食品および飲料販売にマイナスの影響を与える可能性がある。また、我々パートナープラットフォーム上の業者は、一般経済状況、サプライチェーン問題、労働力不足、インフレ、または他のマクロ経済要素の負の影響を受ける可能性があり、これらの要素は彼らの注文履行能力にマイナス影響を与える可能性がある。もう1つのリスクは、不確定な経済状況が長く続いたり悪化したりすると、消費者は、注文出前、食事、または出前の頻度の低下を含む、自由に支配可能な消費行動 を長期的に変化させる可能性があることである。米国経済がこのような不確実性に対応する能力は、多くの国内と国際的な要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は私たちのコントロール範囲を超えている。これらの要素は、国家、地域と地方の政治と経済状況、新冠肺炎疫病の持続的な影響、消費者可処分収入と消費者自信を含み、自由に支配可能な消費者支出にも影響を与える。これらの要因のいずれかがレストランの運営停止やパートナーのプラットフォームの使用を停止させた場合、これらのリスク要因のうち他の場所に列挙されているため、私たちの財務業績を深刻に損なう可能性もあります。全体的にまたは私たちのいくつかの市場では、経済が不確実または悪化し続けており、これらの傾向に対する食客の反応が私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、新しい市場開放の数や頻度を減少させたり、既存市場での運営を停止させたりする可能性がある

また、インフレはロボットの製造と操作に必要な労働力と材料コストを増加させる。たとえば，過去1年間で，現場管理や保守ロボットの人工コストが増加していることが観察された.しかしながら、より長い時間範囲から見ると、技術の進歩は、センサ、バッテリ、およびコンピュータなどの重要なコンポーネントのコストを低減し続けるであろう。時間の経過とともにロボットを操作する単位労働力コストはインフレとともに増加するが，ロボット配達は人工宅配よりも労働力を有効に利用している.したがって，労働力インフレは，ロボット配送コストを増加させるのではなく，人工宅配便やロボット配送のような代替案のコストを増加させると考えられる.しかし， ロボットの自主性の向上は労働力使用率を低下させ続けると信じている.

私たちの製品とサービスは配達サービス業界に対して破壊性があり、市場需要、定価、採用率と販売周期に関する重要な仮定は私たちの現在と未来の製品とサービスに対して正確ではないかもしれない。

私たちの配達ロボットに対する市場の需要と未確認のbrを採用して、目標市場の特徴、定価、販売周期に関する重要な仮定は正確ではないかもしれません。 私たちは潜在的な顧客と持続的な対話を行っているにもかかわらず、私たちは製品やサービスを購入するための拘束的な約束を持っていません。br}の既存または新しい法規や安全基準、あるいは顧客従業員と労働組合のボイコットは、すべて私たちのbrの制御範囲内ではなく、遅延や他の方法でこれらの新技術の採用を損害する可能性があり、これは私たちの成長、財務、地位、見通しに悪影響を及ぼすでしょう。私たちが経営している市場の絶えず変化する性質を考慮して、顧客の私たちの製品に対する需要や採用率 や私たちが予想している目標市場の将来の成長を予測することは難しい。1つまたは複数のターゲット市場の顧客または潜在的な顧客ニーズが変化すれば、我々の製品は効率的に競争できない可能性があり、商業製品に完全に発展できない可能性がある。したがって、本明細書における財務予測は、必ずしも様々な推定および仮定を反映しており、これらの推定および仮定は、不正確であることが証明される可能性があり、本明細書に含まれるリスクのため、これらの予測は、実際の結果とは大きく異なる可能性があるリスク要因 “部分、その他。需要が予想通りに発展していない場合、あるいは製品の定価、採用率、販売周期を正確に予測できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちの製品が顧客にもたらすメリット と予想される投資収益は、長期的な試用や使用によって確認されていません。

私たちのコア製品が顧客にもたらすメリットと期待される投資リターンはまだ長期的な試験や使用によって確認されていません。我々は現在，我々の業務の見通しに依存した配信ロボットシステムの性能を評価するための限られた参照フレームワークを持っている. このようなロボットシステムがクライアントに期待される利点を提供する保証はない.我々のロボットシステムは一貫して が顧客の期待を達成できない可能性があり，市販可能な他のロボット製品と効率的に競争することができない可能性がある.もし私たちのロボットシステムとソフトウェアが予想通りに動作しなければ、私たちの名声を損害し、負の宣伝、収入損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレームと重大な保証及びその他の費用を招き、そして私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。また、ライバルや配達ロボット市場で他社が遭遇した問題や欠陥は、顧客が私たちの配達ロボットシステムの認知や需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

たとえ我々が我々のロボットシステムの販売に成功したとしても，我々の顧客がこれらのシステムの使用を拒否し，採用していれば，これらのシステムの購入や購読，採用，使用は実質的な負の影響を受ける可能性がある.

我々は，運営コストと温室効果ガス排出の削減を目指したロボットシステムを設計·開発した。たとえ私たちが顧客に私たちの製品とサービスを販売することに成功しても、私たちの顧客がこれらの新技術製品とサービスをボイコットしたり延期したりすれば、製品の購入、採用、使用は実質的な負の影響を受ける可能性がある。お客様は様々な理由で、自動および半自動配送車両への自信の欠如を含む、私たちの製品およびサービスの採用をボイコットまたは延期する可能性があります。もし私たちの顧客が私たちのロボット配送サービスの採用を拒否または延期すれば、私たちの業務、潜在的な顧客、財務状況、経営業績は実質的かつ不利な影響を受けるだろう。

私たちのシステム、製品、技術、サービス、および関連設備の使用寿命は私たちが予想していたより短いかもしれません。

私たちの成長戦略は開発システム、製品、技術、サービスにある程度依存する。これらの再利用可能なシステム、製品、技術、サービス、およびシステムの使用寿命は限られている。我々の製品や技術を一定の使用寿命に設計する予定であるが，これは一定の周期に対応しているが，製品の実際の使用寿命や個々のコンポーネントの使用寿命がその設計使用寿命 と一致する保証はない。多くの要因は、その設計および構築の品質、その部品の耐久性、および任意の代替部品の利用可能性 および送信および軌道中に任意の異常または一連の異常が発生するか、または技術に影響を与える他のリスクを含む、我々の製品およびシステムの使用寿命に影響を与える。さらに、br技術上の任意の改善は、私たちの既存の製品、設計、または製品の任意のコンポーネントを、そのライフサイクルが終了する前に時代遅れにする可能性がある。もし私たちのシステム、製品、技術、サービス、および関連設備の使用寿命が現在予想されているよりも短い場合、これは私たちの後続の仕事と新しい業務の速度を向上させることを遅延させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。また、私たちの工学や製造の専門知識や効率の向上に伴い、このような学習を利用して、現在設置されている設備をより少なく使用して、私たちの製品や設備を生産することを目指しています。これは、私たちの既存の在庫を時代遅れにするかもしれません

私たちが行っているいかなる買収、協力、あるいは合弁は私たちの運営を混乱させ、私たちの業務、財務状況、そして 運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は、第三者との協力や合弁企業を含む事業の潜在的戦略買収を時々評価するかもしれない。私たちはbr買収、協力、または合弁企業候補者を決定することに成功できないかもしれない。また、私たちはこのような業務の運営成功を維持することができない可能性があり、私たちが買収したり、パートナー関係や合弁企業のいかなる業務を買収したり統合することもできないかもしれません。私たちは、買収資産の潜在的な衝撃および/または買収によって記録された任意の営業権減価が存在する可能性がある。また、どの買収の統合も、私たちのコア業務から経営陣の時間と資源を分流し、私たちの運営を混乱させたり、私たちの業務と衝突したりする可能性があります。いかなる買収、協力、合弁企業も成功しない可能性があり、私たちの現金備蓄を減少させる可能性があり、私たちの収益と財務業績にマイナスの影響を与える可能性があり、ある程度私たちの債務を増加させる可能性がある。また、市場状況、投資家の私たちに対する見方、その他の要素によっては、私たちは受け入れ可能な条項で融資を受けることができないか、あるいはそのような取引を全く実施できないかもしれない。私たちが行ったいかなる買収、協力、または合弁企業が私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与えないことを確実にすることはできません。

業務成長の一部として、私たちは買収を行うかもしれません。もし私たちが私たちの買収を選択、実行、あるいは統合することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの株価は下落する可能性がある。

成功的に識別、完成、管理、統合買収できなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与え、私たちの株価の下落を招く可能性がある。

新しい製品や技術を増やし、人材を獲得し、新しい販売ルートを獲得したり、新しい市場や販売エリアに入ったりするために、時々買収が行われるかもしれません。可能な株主承認に加えて、買収するためには、関連政府機関の承認とライセンスが必要となる可能性があり、適用可能な法律や法規に準拠しており、このような承認やライセンスを取得できない場合には、遅延やコストの増加を招き、私たちの業務戦略を乱す可能性があります。また、新しい資産、業務、キーパーソン、顧客、サプライヤーとサプライヤーの買収と後続の統合は私たちの管理層の高度な重視を必要とし、そして私たちの既存業務の資源分流 を招き、更に私たちの運営に不利な影響を与える可能性がある。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。買収は，大量の現金，持分証券を用いた潜在的希釈発行 および被買収業務の潜在的未知負債へのリスクの開口を招く可能性がある。また， 買収を確定·完了するコストが高い可能性がある.

私たちの管理チームは、その成長計画を実行するための戦略決定を策定する上で広範な裁量権を持ち、私たちの経営陣の意思決定が私たちの業務目標の達成に成功するか、あるいは私たちの成長の見通しに悪影響を与える意外な結果が生じないことを保証することはできません。

私たちの管理チームは、その成長計画を実行するために戦略的決定を行う際に広範な裁量権を持ち、時間および会社資源を新たなまたは拡張された解決策製品、潜在的買収、潜在的顧客、または他の計画に投入することが可能であり、これらの計画は必ずしも私たちの運営結果を改善したり、私たちの成長に貢献するとは限らない。経営陣は最終的に私たちの成長を促進する戦略的決定を下すことができず、不利なリターンと私たちの見通しに対する不確実性を招く可能性があり、いずれの場合も普通株価格の下落を招く可能性がある。

私たちは自然災害、衛生流行病、その他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの運営を深刻に混乱させるかもしれない。

私たちの施設または運営または任意の第三者製造業者またはサプライヤーの施設または運営は、自然災害、戦争、衛生流行病、および他の災害のような、私たちまたは彼らがコントロールできない事件の悪影響を受ける可能性がある。我々のロボットは徹夜で充電し，広帯域インターネット接続に依存して動作しているが， したがって，停電や広帯域接続中断は我々の運営に悪影響を与える.また、ハードウェアとして、私たちのロボットは、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロリストや悪意ある襲撃、または類似の事件の影響を受け、破損や修復できない破壊をもたらす可能性があります。

私たち、どの製造パートナーやサプライヤー も複雑な機械に依存して生産することが可能であり、これは運営性能とコストの面で大きなリスクと不確実性 に関連している。

私たち、任意の第三者製造パートナーおよびbrサプライヤーは、私たちのロボットシステムを生産、組み立て、修理、メンテナンスするために複雑な機械に依存する可能性があり、これは運営性能とコストの面で大きな不確実性とリスクに関連するだろう。私たちの運営施設および任意の第三者製造パートナーとサプライヤーの運営施設は、大型機械で構成されているか、または複数のコンポーネントが組み合わされる予定です。 これらのコンポーネントは時々意外な故障が発生する可能性があり、運転を再開するためには修理と備品が必要です。 これらのコンポーネントは必要な場合には使用できない可能性があります。これらのコンポーネントの予期しない故障は，期待される実行効率 に大きく影響する可能性がある.運営実績やコストは予測が困難である可能性があり、また、自然資源の希少、環境被害および救済、機械退役に関連するコスト、労使紛争やストライキ、政府の許可を得る上での困難や遅延、電子システムの損傷や欠陥、工業事故、火災、地震活動、自然災害など、私たちまたは任意の第三者製造パートナーおよびサプライヤーの制御以外の要因の影響を受けることが多い。もしbrの運営リスクが現実になれば、労働者の死傷、生産設備損失、生産施設の損傷、金銭損失、生産遅延と意外な変動、環境破壊、行政罰金、増加した保険コストと潜在的な法的責任を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。

我々は運営に関するコスト を十分に抑えることができないかもしれない.

私たちは、私たちの商用ロボットシステムや他の製品の開発と生産、設計、研究開発、生産、運営、維持とサービス施設の設立または拡大、私たちのブランドとパートナー関係の構築、私たちの業務の開発と発展を含む大量の資金が必要になります。私たちはすでに、研究開発費、調達コスト、業務発展、運営、統合費用を含む、私たちの収益力に影響を与える巨額の費用を発生させ続けると予想されています。私たちのロボットチームの設立と配置、および私たちの運営規模の拡大に伴う一般的な費用と管理費用は、新たな需要分野を調査し、上場企業のコスト を負担するために資源を確定して投入する。また，大量のメンテナンス，保守，リフォームロボットのコストが発生する可能性があり，時間の経過とともにメンテナンス·メンテナンスロボットのコストが時間とともに増加することが予想される.私たちが将来利益を達成する能力は、期待される性能指標を満たし、新しい需要分野を識別し、調査し、私たちのロボットサービスを成功的にマーケティングする能力だけでなく、予想される利益率とコストを制御するために必要な価格 で私たちのシステム を販売することに依存して、私たちのロボットの運営、維持、融資に関連するリスクとコストを含む。もし私たちが費用効果のある方法で効果的に設計、開発、製造、マーケティング、配備、配布、サービスすることができなければ、私たちの利益率、収益性、および見通しは実質的で不利な影響を受けるだろう。

私たちは未来に十分な品質の製品を生産できるかどうかはまだ確定していません。私たちの製品の設計、生産と発表の遅延は私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績を損なう可能性があります。

私たちの将来の業務は、私たちの製品の設計、開発、製造、マーケティング、展開、サービスを実行する能力に大きく依存しています。私たちは私たちのロボットシステムの製造を第三者製造パートナーにアウトソーシングするつもりだ。このような手配は運営コストを低下させる可能性があるが、変化する状況に対応する柔軟性に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、第三者プロバイダとサービスプロバイダを保持して、当社の単位のいくつかの重要なシステムおよびコンポーネントを設計、設計、テストする予定です。これにより，これらの第三者の業界知識や専門知識から教訓を得ることができるが，このようなシステムやコンポーネントが我々の仕様に従って開発あるいはタイムリーに配信され，我々の計画時間要求を満たすことに成功する保証はない.

気候変動、環境問題、健康と安全に関する法律、法規、その他の立法努力は、運営コストの増加、私たちの製品やサービスへの需要の減少、あるいは将来の業務を失う可能性があります。

環境汚染や気候変動への懸念は世界的に重大な立法と規制努力を生み出しており、これは範囲と参加国の数の面で継続されると信じている。これらの変化はエネルギーコストを直接増加させる可能性があり，これは我々が製品を製造したり，エネルギーを利用して製品を生産したりする方式に影響を与える可能性がある。また，環境分野のいかなる新しい法規や法律も，我々の製品で使用されている原材料や重要部品のコストを増加させる可能性がある。環境規制は私たちに製品のエネルギー消費を減らし、私たちの製品やコンポーネントの強制回収と回収に参加することを要求するかもしれない。 の将来のどのような変化が我々にどのように影響するか，このような影響が我々の業務に大きな影響を与えるかどうかは予測できない.

また，気候変化法，環境法規， やその他の類似措置は我々の顧客の経営活動に影響を与える可能性があり，さらに我々の製品やサービスへの需要を減少させる可能性がある。地球大気中の温室効果ガス濃度の増加は，嵐，干ばつ，洪水，その他の気候事象の頻度や重症度の増加など，重大な物理的影響を有する気候変動を生じる可能性があり，このような事件は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり，会社をさらに規制する可能性がある。

私たちは気候変化によるbrを含む、私たちの製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する新しいまたは変化する政府法規の制約を受けるかもしれません。もし私たちの製品をこれらの法規に適合するように修正できなければ、私たちの製品が市場から撤回またはリコールされ、私たちの予想収入を延期し、コストを増加させ、あるいは私たちの業務を生存できないかもしれません。

私たちは、私たちの製品の設計、製造、マーケティング、流通、サービス、または使用に関連する法律を含む、新しいまたは変化する国際、連邦、州、地方法規の制約を受けるかもしれません。このような法律法規は私たちの製品の販売を一時停止し、修正することを要求するかもしれません。これは私たちの収入と財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。このような法律および法規はまた、罰金や処罰、財産損失、人身傷害、整理費用などの責任をもたらす可能性がある。法律法規を遵守するために必要な資本と運営費用が高い可能性があり、 違反は巨額の罰金と処罰、第三者の損害、生産の一時停止、または運営の停止を招く可能性があります。いかなる法律や法規に違反する行為も、私たちの製品を市場から引き揚げたり、リコールしたりする可能性があります。

気候変動法や環境法規 は運営コストを増加させ，我々のサービスへの需要を減らす可能性がある。

環境汚染や気候変動への懸念は世界的に重大な立法と規制努力を生み出しており、これは範囲と参加国の数の面で継続されると信じている。これらの変化はエネルギーコストを直接増加させる可能性があり，これは我々がロボットを製造したりエネルギーを利用してサービスを提供したりする方式に影響を与える可能性がある。また、環境分野のいかなる新しい法規や法律も、私たちがロボットで使用する原材料や重要な部品のコストを増加させる可能性がある。環境規制は私たちに製品のエネルギー消費を減らし、私たちのロボットやコンポーネントの強制回収と回収に参加することを要求するかもしれない。私たちは未来のどんな変化が私たちにどのように影響するか、このような影響が私たちの業務に大きな影響を与えるかどうかを予測することができない。

また、気候変化法、環境法規、その他の類似措置は私たちの顧客の経営活動に影響を与え、更に私たちの製品やサービスに対する需要を減少させる可能性がある。地球大気中の温室効果ガス濃度の増加が気候変動 に重大な物理的影響を及ぼす可能性があり，例えば嵐，干ばつ，洪水，その他の気候事象の頻度や重症度が増加し，このような事件は会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があり，会社をさらに規制させる可能性がある。

悪天候条件や気候変動 は，我々ロボットの作業時間を減少させ，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.

私たちのロボット設計は、私たちが展開している市場の一般的な環境条件下で動作するために使用される。現在、温暖で乾燥した気候でロボットを操作していますが、強い嵐や異常に高い温度や低い温度のような珍しいまたは極端な条件下でロボットを操作することはありません。各世代の新しいロボットについては，それらの操作能力(例えば，氷を管理する能力を導入する)を拡張していく予定であり， は逆に我々の地理的カバー範囲を拡大することができると信じているが，我々の努力がすべての悪天候条件 を克服することに成功する保証はない.

当社のオペレーティングシステム、セキュリティシステム、インフラ、当社製品の統合ソフトウェア、および当社または第三者サプライヤーが処理するデータは、ネットワークセキュリティリスクの影響を受けます。

当社のビジネスおよび運営は、協力者、お客様、および他の個人データおよびいくつかの他の敏感で独自のデータの収集、記憶、処理、および送信に関するものです。さらに、私たちは、私たち自身の固有情報や、私たちの従業員に関連する個人データのような、私たちの業務に関連する敏感で独自の情報を保持しています。ますます多くの組織はその情報セキュリティシステムの脆弱性と他の情報セキュリティイベントを開示し、その中のいくつかは複雑で高度なターゲットを持つ攻撃に関連している。私たちは、国が支援する行為者や、私たちの運営を妨害したり、私たちのシステムにアクセスしようとしたり、私たちの業務で処理または維持されたデータの攻撃の目標になる可能性があります。人員の遠隔作業により、新冠肺炎疫病の持続的な影響は安全リスクを増加させた。

私たち は、以下のような中断、中断、および破壊のリスクに直面しています：(A)業務、財務、会計、製品開発、データ処理、または生産プロセスを含む当社または第三者サプライヤーまたはサプライヤーが所有する運営システム。(B)当社または第三者プロバイダまたはプロバイダによって所有される施設セキュリティシステム、(C)当社または第三者プロバイダまたはプロバイダによって所有される伝送制御モジュールまたは他の製品内技術。 (D)我々の単位で統合されたソフトウェア；または(E)当社が処理しているクライアントデータまたは当社の第三者サプライヤーまたはプロバイダが、私たちが処理しているクライアントデータを代表します。 不正アクセスや情報システムを破壊する技術はしばしば変化し，目標に対して攻撃を開始したときに を知る可能性があるため，これらの攻撃を予測したり予防したり，タイムリーに反応したり，十分な予防措置を実施することができない可能性がある.セキュリティホールや他のプライバシーやセキュリティに関連するイベントを検出または修復する際に遅延 に直面する可能性がある.このようなイベントは、私たちの運営システムを深刻に混乱させること、知的財産権、商業機密、または他の固有または競争に敏感な情報の損失をもたらすこと、顧客、従業員、サプライヤー、または他の人のいくつかの情報を危険にさらすこと、または、顧客、従業員、サプライヤー、または他の人の特定の情報を危険にさらすこと、などの可能性がある。私たちの施設の安全を脅かすか、私たちの部門の製品技術と統合ソフトウェアの性能に影響を与えます。いくつかの努力は、国によって支持されるか、または大量の財政および技術資源の支持を受ける可能性があり、これは、 を発見すること、修復すること、または他の方法で応答することをより困難にする。

我々は、性能を向上させ、安全かつコストを節約する予防的なメンテナンスを実現するために、データ接続を利用して性能を監視し、機会をタイムリーに捕捉する製品サービスと機能を含む予定である。私たちのサービスの可用性と有効性は、情報技術と通信システムの持続的な動作に依存する。私たちのシステムは、物理的窃盗、火災、テロリストbr攻撃、自然災害、停電、戦争、電気通信故障、ウイルス、サービス攻撃の拒否または低減、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、内部窃盗または誤用、または私たちのシステムを損なう他の試みの損傷または中断を受けやすい。私たちは私たちの製品サービスとbr機能を使用して各設備の使用情報を記録して、私たちの診断と修理を支援するつもりです。私たちの顧客はこれらのデータの使用に反対するかもしれませんが、これは、私たちの単位保守コストおよびデータ処理および処理に関連するコストを増加させ、私たちの業務の将来性を損なうことを要求する新しいまたは修正されたデータ処理ポリシーおよびメカニズムを実施することを要求するかもしれません。

我々は，我々の制御範囲内のデータやシステムを保護し，データ損失を防止し，他の セキュリティホールやセキュリティ事故を防止するためのいくつかのシステムやプロセスを実施しているが，これらのセキュリティ対策はセキュリティを保証することはできない.当社の業務で使用されているITおよびインフラは、ネットワーク攻撃またはセキュリティホールを受けやすい可能性があり、第三者は、私たちおよび私たちの顧客、パートナー、およびパートナーの個人データおよび他のbrの敏感かつ独自のデータ、ならびに私たち従業員の個人データまたは他の敏感なbrおよび独自データを含むデータにアクセスすることができ、これらのシステムを介してアクセスすることができる。これらのタイプのデータを格納、使用、または送信する際の従業員のエラー、汚職、または他のエラー は、実際にまたは知覚されたプライバシーまたはセキュリティホール、または他のセキュリティイベントをもたらす可能性がある。

さらに、現在のシステムの開発、改善、拡張、および更新には、データ管理、調達、生産実行、財務、サプライチェーン、および販売およびサービスプロセスの中断などの固有のリスクがあります。これらのリスクは、私たちのデータおよび在庫を管理する能力、部品または用品または製造、配置、交付、サービスを調達する能力、私たちの知的財産権を十分に保護したり、brを達成したり、適用された法律、法規および契約を遵守したり、適用された法律、法規、および契約に基づいて利用可能な利益を実現する能力を維持することに影響を与える可能性があります。我々が依存しているこれらのシステム，我々の第三者サプライヤーやサプライヤーを含むシステムが，効率的に実施，保守 されているかどうか，あるいは計画的に拡張されているかどうかは決定できない.もし私たちが計画通りにこれらのシステムを成功的に実施、維持、拡張しなければ、私たちの運営は中断する可能性があり、 私たちの財務結果を正確に、適時に報告する能力が損なわれる可能性があり、財務報告における内部統制に欠陥が生じる可能性があり、これは私たちの財務結果を認証する能力に影響を与える可能性がある。さらに、私たちの独自の情報や知的財産権 は漏洩または流用される可能性があり、私たちの名声は不利な影響を受ける可能性がある。これらのシステムが我々の が望むように動作していなければ，これらの 機能を実行するために大量の資源をかけて訂正したり，代替資源を探したりする必要があるかもしれない.

実際または感知されたセキュリティホールまたはセキュリティイベント、または任意のシステム中断または業務で使用されるシステムの他の中断は、私たちの運営を中断する可能性があり、損失brや不適切なアクセス、データの取得または開示、または知的財産権保護を失い、私たちの名声と競争地位を損害し、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの顧客、パートナー、協力者または他の人との関係を損なう、またはクレームを招く可能性があり、調査と訴訟、ならびに重大な法律、法規および財務リスクの開放、このようなイベント、または私たちのセキュリティ対策が不足していると思う任意のbrは、私たちに自信を失い、私たちの名声を損なう可能性があり、これらのイベントは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。プライバシーまたはセキュリティまたは他のセキュリティを侵害する実際または予想される任意のイベントは、データを共有または開示する任意のエンティティ(例えば、我々の第三者技術提供者を含む) に影響を与える可能性がある。プライバシーやセキュリティ違反や他のプライバシーやセキュリティ関連イベントの検出と防止に大きなコストが発生し，実際または予想されるプライバシーやセキュリティ違反や他のイベントが発生した場合には，増加したコストと大量の資源がかかる要求に直面する可能性がある.

私たちはデータプライバシーやセキュリティ法律法規に関連して変化する法律、法規、br基準、政策、契約義務の制約を受けており、私たちは実際にあるいはこれらの義務を遵守できなかったことが私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを巨額の罰金と責任に直面させたり、他の方法で私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を与える可能性があると考えています。

私たちは多くの連邦、州と地方の法律法規、契約義務と業界標準の制約または影響を受けており、これらの法律と法規はデータのプライバシーと安全にいくつかの義務と制限を加え、私たちの個人情報の収集、保存、保存、保護、使用、処理、転送、共有、開示を管理し、私たちの従業員、顧客、および他の人の情報を含む。多くの司法管轄区域では法律が制定されており，会社にはあるタイプのデータのセキュリティホールに関連した場合に個人，規制機関，その他の人に通知することが求められている.そのような法律は一致しないかもしれないし、変わるかもしれないし、他の法律を通過するかもしれない。また，あるクライアントとの合意は，セキュリティホールが発生した場合に通知することを要求する可能性がある.このような強制開示はコストが高く、否定的な宣伝を招き、処罰または罰金を招き、訴訟を招き、私たちの顧客が私たちのセキュリティ対策の有効性に自信を失ってしまう可能性があり、私たちにbrの実際または感知されたセキュリティホールによる問題に対応および/または緩和するために大量の資本と他の資源を費やすことが要求される。

世界のデータ保護構造は急速に変化しており、実施基準と法執行実践は予見可能な未来にまだ不確定である可能性がある。私たちはすべての事態をタイムリーに監視して反応することができないかもしれない。例えば、カリフォルニア州では2020年1月に施行されるカリフォルニア州消費者プライバシー法案(CCPA)が可決された。CCPAはカバーする企業のためのプライバシーフレームワークを構築しており， はカリフォルニア住民の個人情報とデータプライバシー権の広範な定義を含む.CCPAは、深刻な法的損害賠償および個人訴権を有する可能性があるフレームワーク を含む。CCPAは保証企業がカリフォルニア住民に新しい開示 を提供することを要求し、彼らに新しい方法を提供していくつかの個人情報を開示しないことを選択し、データ漏洩に対して新しい行動をとることを許可する。また、2020年11月3日の選挙で、カリフォルニアの有権者は新たなプライバシー法“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)を可決した。CPRAは2022年1月1日から消費者データに関する義務 を作成し，2022年7月1日またはそれまでに法規を施行し，2023年7月1日から施行される予定である。CPRAはCCPAを大幅に修正し，潜在的にさらなる不確実性を招いている。一部の観察者は、CCPAは米国のより厳しいプライバシー立法傾向の開始を示している可能性があると指摘している。他の州でも同様の法律が提出され、公布され始めた。例えば、バージニア州はCCPAのような義務を規定した“バージニア州消費者データ保護法”を制定し、2023年1月1日に施行される。我々の業務の拡大に伴い、CCPA、CPRA、その他のプライバシーやデータセキュリティに関する法律法規は、コンプライアンスコストと潜在的な責任を増加させる可能性があります。任意の適用可能なプライバシーおよびデータセキュリティ法律法規を遵守することは厳格で時間のかかるプロセスであり、このような法律法規を遵守するための追加のメカニズム を確立する必要があるかもしれない。

また、私たちの国際業務の拡大に伴い、私たちは米国以外の国の法律法規によって制約されたり、ますます多くの義務に直面している可能性があります。その多くは、EUの一般データ保護条例(GDPR)やGDPRを補完する国家法律、イギリスで実質的にGDPRの立法が実施されており、米国が現在施行している法律よりもはるかに厳しいです。GDPRは、欧州経済地域(“EEA”)に位置する個人データの処理において厳しい要求を満たすことを会社に求めている。GDPRにはまた、違反行為に対する重大な処罰が含まれており、最も深刻な違反に対しては、2000万ユーロまたはグループ前期の世界売上高4%の罰金を招く可能性がある。イギリスバージョンのGDPR、すなわちイギリスGDPRは、そのデータ保護法(総称して“イギリスGDPR”と呼ばれる)と共に維持され、実質的な処罰も規定されており、最も深刻な違反に対しては、最大1，750万GBまたは前会計年度グループの世界売上高の4%に達する。世界の多くの他の司法管轄区域は、ローカルにデータを格納するか、または他の方法で個人データの収集、使用、および他の処理に関連するプライバシー、データ保護、およびデータセキュリティ義務を規定する立法を検討または公布している。

個人情報および/または他の機密情報の収集、処理、使用および開示に関するプライバシーポリシーおよび他の文書 を発行する。私たちは私たちが発表した政策や他の文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは遵守できないことがあり、あるいは を守らなかったとみなされる可能性がある。さらに、私たちは努力しているにもかかわらず、私たちの従業員、請負業者、サービスプロバイダ、またはサプライヤーが私たちが発表した政策や文書に従わなかった場合を含むコンプライアンスを成功させることができないかもしれません。もし政府や監督機関が詐欺的、不公平、または私たちの実際のやり方を歪曲していることが発見された場合、このような失敗は私たちをbr政府または監督機関の潜在的な行動を受ける可能性がある。私たちはまた、あるメディア報道が私たちのロボットを法執行監視作業の要素として使用していることに気づいた。一般的なbr政策として、以下の場合を除いて、法執行部門とデータを共有しない：(1)令状や伝票を受け取ったとき、データ を共有すること、または(2)私たちの人員や財産に関する保険請求、行われている事件調査、または武装暴力行為 または窃盗企図を要求される。私たちのこのような監視活動に参加することに対する大衆の見方は、私たちの名声を損なう可能性があり、それによって私たちの業務の将来性と財務状況を損なう可能性がある。私たちが実際にまたは十分にプライバシーやセキュリティ問題を解決できないと考えられたり、プライバシー、データ保護またはデータセキュリティに関連する適用法律、規則および法規または適用されるプライバシー通知を遵守したりすると、政府エンティティおよび個人当事者の調査、クレーム、訴訟、違約損害賠償、およびその他の重大なコスト、罰金、その他の責任を招く可能性がある。このようなクレームまたは他の手続きは、費用がかかり、時間がかかり、否定的な宣伝をもたらす可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、見通し、経営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはアメリカと外国の反腐敗と反マネーロンダリング法律法規の制約を受けている。私たちは違反行為によって刑事責任と他の深刻な結果に直面するかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績を損なう可能性があります。

私たちは、アメリカで1977年に改正された“反海外腐敗法”(以下、“海外腐敗防止法”と略称する)、“アメリカ法典”第18編201節に掲載されたアメリカ国内賄賂法規、“アメリカ旅行法”および私たちが活動を展開している国の他の反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング法の制約を受けている。不適切なお金または任意の他の価値のあるものを政府官僚、政治候補、政党または商業パートナーに支払うことは、業務を保持または不正なビジネス利点を得ることまたは得ることである。

私たちは、米国以外の国/地域の政府実体の販売を促進することを含む、外国人官僚と直接的かつ間接的な相互作用を持っている。私たちは第三者 を利用して海外で業務を展開することがあり、私たちの第三者業務パートナー、代表と代理は政府機関や国有または付属実体の役人や従業員と直接または間接的な相互作用がある可能性がある。私たちは、このような活動を明確に許可したり、実際に理解していなくても、従業員またはこれらの第三者の腐敗や他の不正活動のために責任を負う可能性があります。“海外腐敗防止法”や他の適用される法律法規は、正確な帳簿や記録を保存し、そのような行為を防止するための内部統制やコンプライアンスを維持することが求められています。このような法律のコンプライアンス問題を解決するための政策と手続きがありますが、私たちのすべての従業員、業務パートナー、第三者仲介、代表、代理が私たちの政策や法律に違反する行為をしない保証はありません。最終的にはこれに責任を負うかもしれません。私たちの国際業務の拡大と私たちの外国司法管轄区での販売と運営の増加に伴い、私たちはこれらの法律に違反するリスクが増加しています。

上記の法律法規に違反するいかなる行為も、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、巨額の民事と刑事罰金と処罰、br損害賠償、和解、起訴、法執行行動、監禁、輸出または輸入特権の喪失、政府契約の一時停止または取り消し、税務再評価、違約と詐欺訴訟、名声損害およびその他の結果を招く可能性があり、その中のいかなる も私たちの業務、将来性、財務状況および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の調査や行動に対応することは、経営陣の注意力や資源の大量の移転、巨額の弁護コストやbr}の他の専門費用を招く可能性がある。

上場企業としては管理に負担をかける可能性があり、私たちの法律や財務コンプライアンスコストを著しく増加させることになります。

公共報告会社として、私たちは、2002年のサバンズ-オクスリ法案(“Sarbanes-Oxley Act”)とテレス-フランク法案(Dodd-Frank) ウォール街改革と消費者保護法案(“Dodd-Frank”)を含む証券法、取引法、および他の関連連邦証券法、規則および法規の情報および報告要求を遵守しなければならない。また、どの国の証券取引所または他の取引所の上場要求や他の適用される証券規則や法規は、上場企業に対して様々な要求を出しています。私たちの経営陣や他の人たちは、これらのコンプライアンスイニシアティブを実施するために多くの時間を投入する必要があります。さらに、これらのbr規則および法規は、私たちの法律および財務コンプライアンスコストを著しく増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。他のことを除いて、私たちは：

アメリカ証券取引委員会に年度とbr四半期報告、依頼書、その他の情報を作成して提出し、株主に監査報告を提供するコストは非常に高く、しかもbrは個人持株会社よりはるかに高く、これらの規則を遵守するには、追加の財務報告、内部統制、その他の財務者を招聘する必要があり、規制、法律と会計費用に関連する大幅な増加 および私たちの取締役会と管理層の関心を必要とする。また、上場企業として、取締役や役員責任保険を購入するコストが高いです。将来的には、私たちは、その保証範囲を得るために、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高い費用を発生させることを要求されるかもしれない。このような要素はまた私たちが合格した幹部と取締役会のメンバーを引き付けて維持することをもっと難しくするかもしれない。

雇用法案は、限られた時間内にこれらの追加法規および他の要求を遵守するコストをある程度低減する可能性があるが、今後、法律、会計、保険、およびいくつかの他の費用が大幅に増加することが予想され、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に負の影響を与えるだろう。

グループとして、私たちの経営陣は上場企業を運営する上での経験が限られている。

我々のbr}管理チームは，上場企業としての運営 を成功あるいは有効に管理できない可能性があり，米国証券法で規定されている重大な監督·報告義務の制約を受けている。グループとして、私たちの役員は上場企業を管理する上での経験が限られている。上場企業に関連する複雑化した法律を扱う上での経験が限られていることは、これらの活動にますます多くの時間が投入される可能性があるため、当社の管理と発展に使用する時間が減少する可能性があるからである。上場企業に必要な会計政策、実践あるいは財務報告内部統制に関する適切な知識、経験と訓練を備えている十分な人員はいないかもしれない。もし私たちが上場企業としての義務を有効かつ効率的に履行できなかった場合、私たちの業務、将来性、財務状況と運営に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、および/または法的責任またはその他の負の結果を招く可能性がある。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちの株価は変動する可能性があります 私たちの普通株にとって、活発、流動、秩序のある取引市場は発展できないかもしれません。したがって、あなたはあなたの購入価格以上であなたのbr株を転売することができないかもしれません。

私たちの普通株は2024年3月に場外取引市場でオファーして取引を開始し、今回の発行に対して、私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。したがって、私たちの普通株は本入札説明書の発表日または前後にナスダック資本市場で取引を開始し、その時、私たちの普通株は場外取引市場での取引を停止することが予想されます。上場を申請しましたが、私たち普通株の活発な取引市場 は発展しないかもしれません。あるいは発展すれば、今回の発行後は持続できないかもしれません。活発な市場の不足は、あなたが望む時間に、またはあなたが合理的だと思う価格であなたの株を売却する能力を弱めるかもしれません。これは、あなたの株の公平な時価を低下させるかもしれません。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、普通株を対価格として戦略的パートナーシップを達成したり、将来の製品や許可証を得る能力を弱める可能性があります。販売業者と協議して公募価格を決定します。公開発行価格は発行後の私たちの普通株の市場価格 より高い可能性があります。あなたが持っている私たちの普通株を発行時に支払う価格 で売ることができないかもしれません。したがって、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

今回の発行後、私たちの普通株の市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの変動は私たちの普通株でのあなたの投資損失の全部または一部の価値をもたらす可能性があります。私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある要素は

また、株式市場は全体的に重大な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして個別会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。私たちの経営業績にかかわらず、これらの広範な市場要素は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。従来，会社の証券市場価格の変動に伴い，証券集団訴訟 がしばしば提起されてきた.私たちに対する証券集団訴訟は大きな責任を招く可能性があり、結果にかかわらず巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意と資源を移す可能性があります。

参照してください“主要株主“我々の主要株主が発行した普通株式の所有権に関するより多くの情報は、以下のbr}を参照されたい。

今回の発行後、我々の主要株主は引き続き私たちのかなりの割合の株を保有し、株主の承認が待たれる事項に重大な制御や重大な影響を与えることができます。

今回の発行後、私たちの役員、br取締役、5%以上の株主の合計は、私たちが発行した普通株の大きな部分を持ち続けることになります。したがって、これらの人または彼らは取締役会のメンバーに任命され、共同行動することで、私たちの経営陣の任命、選挙と取締役の罷免、および任意の重大な取引の承認、および私たちの管理と業務事務を含む、私たちの取締役会または株主承認に提出されたすべての事項に顕著な影響を与えることができます。また，我々の既存の主要株主の中には，今回の発行で最大約450万ドルの普通株 を仮定公開発行価格で購入する興味があることが示されている.これらの主要株主が のすべての彼らが今回発行した株式を購入することに興味を示した場合，当該らの人々が共同で行動したり を制御したり，そのような事項に大きな影響を与える能力が増強される.このような所有権集中は、わが社の制御権変更を遅延または阻止したり、他の人が私たちの普通株の株に対して買収要約を提出することを阻止したりする可能性があり、これは私たちの株主が彼らの株からプレミアムを得ることを阻止する可能性があります。私たちの主要株主の利益は常に他の株主の利益と一致しているわけではなく、彼らの行動は彼らの最適な利益を促進する可能性があり、必ずしも他の株主の利益ではなく、彼らの普通株のためのプレミアム価値を求めることを含むかもしれない。

今回の発行で普通株を購入した投資家は直ちに大幅な希釈を体験することになる。

私たちの普通株の公開発行価格は、私たちの普通株の1株当たりの発行済み株の調整後の有形帳簿純価値の予想値よりも大きく高いと仮定しています。 あなたは直ちに$(0.12)の大幅な希薄化が発生します。)私たちの普通株の調整後の有形帳簿純価値として、仮定に基づく公開発行価格は1株4.50ドル(我々の普通株の場外取引市場における2024年4月5日の終値)。今回の発行で株を購入した投資家の株式が希釈されるため、 清算が発生すると、投資家が獲得した収益は今回の発行で支払われた購入価格を大きく下回る可能性がある。また，公開発行価格よりはるかに低い価格を行使する未償還オプションや引受権証 もある.最終的に未償還オプションと引受権証を行使すれば、今回発行で売却された普通株はさらに希釈される。参照してください“薄めにする“より多くの情報については、以下の内容を参照されたい。

私たちのいくつかの既存株主が今回の発行に参加することは、私たちの株の公開可能な流通株を減少させるだろう。

私たちの株式の5%以上を保有する株主も含まれています我々の普通株の株式の購入に興味があることが示されており，今回のbrの仮定公開発行価格で計算すると，総価値は約450万ドルである.しかし、意向指示は拘束力のある購入契約や約束 ではないため、引受業者は、今回の発行で任意の取締役または株主により多く、より少ない、または売却しないことを決定することができ、またはこれらの取締役または株主は、より多くの株を購入することを決定することができる。今回発行された株式は少ないかないか。これらの既存の 株主が今回発行中の任意の株式を購入する限り、このような購入は、適用される証券法により、これらの株主が制限される可能性があり、株式 を売却することができないため、私たちの株の利用可能な 公衆流通株を減少させる可能性がある。したがって， のような株主が今回の発行で株式を購入することは，我々の普通株の に対する流動性を低下させる可能性があり，これらの株が非取締役や既存株主の投資家によって購入されれば.

私たちの普通株の将来の公開市場での販売は私たちの普通株価格の下落を招くかもしれません。

私たちの普通株価格は今回の発行後に大量の普通株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えて下落する可能性があります。これらの売却、あるいはこれらの売却が起こりうる可能性は、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをより困難にする可能性もある。

今回の発行完了後、35，963，655株の我々の普通株流通株(あるいは37，396，988株があり、引受業者が私たちに追加 株を全数購入する選択権を行使すれば)、2023年12月31日までの流通株数に基づく。これらの株式のうち、今回の発行で販売された我々のすべての普通株(既存株主が彼らが興味を示したことに基づいて公開発行価格で最大450万ドルの我々普通株を購入することを想定して購入した株を含む)(引受業者の超過配給選択権を行使するために発行された株式を加えて)および以前に転売が登録されていた18，960，989株のうち、我々の普通株は公開市場で自由に取引することができ、制限されないか、または証券法に基づいてさらに登録され、これらの株が関連会社、関連会社、“br”という用語は、証券法第144条に定義されている(私たちの関連会社が今回の発行で購入可能な任意の株を含む)。

今回の発行後の残り普通株の転売が現在禁止されているか、あるいは他の方法で制限されているのは、証券法条項、私たちのある株主が私たちと達成した市場行き詰まり合意、あるいは私たちの株主と引受業者が今回の発行について合意したロック合意 であるからである。しかし、適用される証券法の制限や他の契約手配により、これらの 株は、本募集説明書の日付から181日後に公開市場で販売を開始することができる。我々の株式インセンティブ計画又は当該等計画に基づいて付与された将来奨励に基づいて、我々の株式インセンティブ計画又は当該等計画に基づいて付与された将来奨励に基づいて発行された株式は、適用されるホームスケジュール、市場対峙プロトコル、 及び/又はロックプロトコルの規定及び証券法第144及び701条の規定が許容される範囲内で公開市場で販売される。詳細は“をご覧ください”将来の売却条件に合った株 ”.

我々は今回発行された純収益を使用する上で広範な自由裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性があり，投資家の不賛成で使用する可能性もある.

私たちは現在、今回発行した純収益 を使用するつもりですが、“収益の使用本募集説明書の他のところでは、我々の経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、得られた資金を我々の経営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させたりしない方法に用いることができます。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に運用できなければ、財務損失を招き、私たちの業務に重大な悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格を下落させ、候補製品の開発を延期する可能性がある。使用する前に、今回発行された純収益 を収入や切り下げが生じないように投資する可能性があります。今回発行された純収益を株主価値向上に投資しなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、普通株の株価下落を招く可能性がある。

私たちの普通株をbr“細価格株”に指定することは私たちの普通株の流動性を制限します。

将来発展する可能性のある任意の市場において、私たちの普通株は“細価格株”とみなされる可能性がある(この用語は取引法規則 3 a 51-1で定義されている)。一般的に、“Penny 株”とは、証券取引所に上場していない普通株のことであり、その取引価格は1株5ドル未満である。買手や売手は価格を獲得できないことが多く，市場 は非常に限られている可能性がある.スタートアップ会社の細価格株を保有することは最もリスクの高い株式投資の一つだ。ブローカーが細価格株を販売するには、購入者にアメリカ証券取引委員会が作成した標準化リスク開示文書を提供しなければならない。この文書は、細価格株に関する情報と、細価格株式市場に投資されるリスクの性質とレベルを提供しています。br}仲介人はまた、買い手に売買オファーおよび仲介人と販売者の報酬に関する情報を提供し、書面で提供しなければなりません。細価格株 が購入者に適切な投資であることを決定し、購入者の書面購入プロトコル を得る。多くのマネージャーは細かい株取引に参加しないことを選択した。もし私たちの普通株が“細価格株”とみなされれば、細価格株規則により、将来私たちの普通株のために発展する任意の市場での取引活動が減少する可能性があり、株主は彼らの株を売却することが困難になる可能性が高い。

FINRA販売実践要求は、株主が私たちの普通株を売買する能力を制限する可能性がある。

金融業界監督局(FINRA)はすでに規則を通過しており、経営者に顧客に投資を推薦する際には、その投資がその顧客に適していると信じる合理的な理由がなければならない。非機関顧客に投機的あるいは低価格証券を推薦する前に、ブローカーは合理的な努力をして、顧客の財務状況、 納税状況、投資目標などの情報を取得しなければならない。これらのルールの解釈によると、FINRAは、投機的または低価格証券が少なくとも一部の顧客に適していない可能性が高いと信じていることを示している。もしこれらのFINRAが私たちまたは私たちの証券に適用されることを要求する場合、ブローカーは顧客の少なくとも一部が私たちの普通株を購入することを提案しにくくなるかもしれません。これは私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を制限し、私たちの普通株の市場と価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2023年12月31日までの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。有効な財務報告開示制御および内部制御制度を確立し、維持することができなければ、タイムリーで正確な財務諸表を作成したり、適用法律法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります

我々brは上場企業であり、“サバンズ-オキシリー法案”第404(A)節の規定に基づいて、経営陣は、10-K年度報告書の財務報告に対する内部財務統制の有効性を示す報告書を提出しなければならない。財務報告を効率的に内部統制することは、信頼できる財務報告に必要であり、このような内部制御は、十分な開示制御および手順とともに詐欺を防止することを目的としている。要求された新しいまたは改善された制御措置を実施できなかった場合、または実施中に遭遇した困難は、その報告義務を履行できない可能性があります。br}の無効な内部統制は、報告された財務情報に対する投資家の信頼を失う可能性もあります。これは私たちの普通株の取引価格に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

経営陣の報告書は財務報告書の内部統制で発見された任意の重大な弱点を開示することを要求する。しかし，我々がJOBS法案下の“新興成長型会社”である限り，我々の独立公認会計士事務所 はサバンズ−オキシリー法案第404(B)節により財務報告内部統制の有効性を証明する必要はない。管理職の内部統制の評価は内部統制の問題を検出することができる。我々の監査人による内部制御の有効性の独立した評価 は，管理層評価では発見できない可能性のある他の問題を発見し， の他の方法で未確定の重大な弱点を決定する可能性がある. 内部制御で発見されなかった重大な欠陥は、財務諸表の再記述を招く可能性があり、 修復費用を負担する必要があります。私たちは四半期ごとに内部統制と手続きの変更を開示することを要求された。これらの要求を遵守するためには、新たな内部制御プログラムの実施や会計担当者の採用や内部監査者の採用など、様々な措置が必要となる可能性がある。

我々 は開発システムと文書処理の初期段階であり， は404節で必要な評価を実行する必要があり，必要な評価，テスト，任意の必要な救済措置をタイムリーに達成できない可能性がある. 評価とテスト過程において、財務報告の内部制御 に重大な欠陥があることが発見された場合、財務報告の内部統制が有効であるとは断言できない。

この登録声明の他の部分で説明したように、私たちは2023年7月31日に合併を完了した。統合前にServeは個人会社であったため，その制御は“取引法”ルール13 a−15および15 d−15による設計または保守を必要としなかった。合併後の財務報告の内部統制の設計と実施はすでに必要であり、管理層や他の人員からの多くの時間と資源が必要となり続ける。だからこそ、私たちは財務報告書の内部統制の枠組みの設計と持続的な発展を実施し、評価することは初歩的な段階にある。そのため、経営陣は、不合理な努力や費用を生じることなく、2023年12月31日までの財務報告内部統制を全面的に評価することができない。しかし、経営陣は、2023年12月31日現在、財務報告の内部統制に大きな弱点があると結論している。

“重大な欠陥”とは、財務報告の内部統制に欠陥が存在し、 または複数の欠陥の組み合わせを意味し、私たちの年間または中期財務諸表の重大なミス報告がタイムリーな予防または発見されない可能性が高い。経営陣の結論は、私たちは、私たちの財務報告プロセスに必要な情報を詳細に説明している包括的で正式な会計および財務報告政策および手順書を持っておらず、私たちは強力な審査プロセスを持っておらず、管理層 は、このプロセスによって潜在的なエラーや技術会計要求を監視することができるという結論である。

もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、あるいはもし私たちが新興成長型会社でなくなったら、私たちは加速申告者や大型加速申告者になります。我々の独立公認会計士事務所は、 上記の重大な弱点を含む内部統制の有効性について意見を述べることができず、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の自信を失う可能性がある。これは私たちの普通株の価格を下落させ、私たちはアメリカ証券取引委員会の調査や制裁を受けるかもしれない。また、もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができない場合、私たちはどの場外取引システム上でオファー を維持することができないか、あるいはどの証券取引所に上場するナスダック資本市場でもいかなる潜在的上場も行うことができないかもしれない。

私たちは新興成長型会社とより小さい報告会社であり、新興成長型会社とより小さい報告会社に適用されるいくつかの減少した報告書および開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型会社”であり、私たちが新興成長型会社であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが新興成長型会社には適用されない様々な報告要求の免除を利用することを選択することができます

次の1つがあれば、私たちの新興成長型会社としての地位はすぐに終了します

新興成長型企業が提供する任意の免除に依存することを選択すれば、投資家が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家が私たちがこれらの免除のいずれかに依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場がある可能性があり、私たちの普通株の市場価格はもっと変動するかもしれない。

雇用法案によると、新興成長型企業 はまた、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することができる。私たちは雇用法案を利用するという条項を選択した。したがって、他の非新興成長型企業の上場企業のように、新たな会計基準や改訂された会計基準を同時に遵守することはない。したがって、我々の連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社の連結財務諸表と比較できない可能性がある。

我々も“取引法”で定義されている“小さな報告会社” である.私たちがもはや新興成長型企業ではなくても、私たちは“小さな報告会社”であり続ける可能性がある。私たちは、いくつかの小さな報告会社が使用可能な大規模開示を利用して、これらの大規模開示を利用することができるかもしれません。私たちの非付属会社が持っている投票権と無投票権普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に250.0ドル を下回っているか、または最近完成した会計年度の年収が100.0ドル を下回っており、私たちの非付属会社が保有している投票権と非投票権普通株が、私たちの第2四半期の最終営業日に700.0ドル を下回っています。

私たちの定款文書とデラウェア州法律における反買収条項は、私たちの買収をより困難にする可能性があり、これは私たちの株主に有利になる可能性があり、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれない。

我々が改訂·再記述した会社登録証明書 および合併完了後に発効する当社の改正と再記述の定款には、わが社の制御権変更を延期または阻止する可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、我々の取締役会の現メンバーによって指名されていない取締役や他の会社の行動を選択することを株主が困難にする可能性もあり、私たちの経営陣の変更を含む。これらの規定には

さらに、私たちが改正および再説明した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所が、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、受託責任に違反した任意の訴訟、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書、または私たちの改正および再記載された添付例によって私たちにクレームを提起した任意の訴訟、または内部事務原則によって管轄された任意の私たちのクレームに対する訴訟となることを規定している。

証券法第22節では、連邦裁判所及び州裁判所は、証券法又はその下の規則及び条例を執行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有する。私たちは、私たちが書面で他の代替裁判所に同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法(“連邦裁判所規定”)に基づいて訴因を提起する苦情を解決するための独占的なフォーラムとなる会社登録証明書規定を改正し、再記載する。私たちが連邦フォーラムの条項を採択することを決定する前に、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州の法律によると、このような条項は事実上有効であると判断した。連邦裁判所や州裁判所がデラウェア州最高裁判所の裁決に従うことを保証することはできないが、連邦フォーラム条項は特定の事件で実行されるべきであると確定しているが、連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために発生した任意の義務または責任のために提起された訴訟は連邦裁判所で提起されなければならず、州裁判所で提起することはできないことを意味する。排他的フォーラム条項および連邦フォーラム条項は、“取引所法”によって生じるいかなる義務または責任を実行するための訴訟にも適用されないが、“取引所法”またはその下の規則および法規によって生じる任意の義務または責任を実行するために提起されたすべてのクレームについては、連邦独占管轄権には適用されない。したがって， 我々の株主は“取引法”やその規則や条例で規定されている任意の義務や責任を実行する行動も連邦裁判所に提起しなければならない.私たちの株主は連邦証券法と連邦証券法に基づいて公布された法規の遵守を放棄するとみなされないだろう。

任意の個人または実体が私たちの任意の証券を購入または他の方法で買収または保有する任意の権益は、連邦フォーラム条項を含む私たちの独占フォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。これらの条項は、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争したときに司法裁判所で株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれません。

また，DGCL 203節では が当社の制御権の変更を阻止，延期，阻止する可能性がある。第203条私たちと私たちの15%以上の普通株を持っている人との合併、業務合併、その他の取引にはいくつかの制限が加えられている。

一般リスク因子

私たちは証券関連のリスクに直面する可能性がありますbr訴訟は巨額の法的費用と和解や損害賠償を招く可能性があります。

私たちは将来、証券法違反や他の関連クレームのクレームや訴訟を受ける可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、巨額のコストを発生させることを要求している。巨額の訴訟費用は、信用協定下のいくつかの財務契約を遵守する能力に影響を与える可能性がある。法的に許容される範囲では、私たちは通常、このような訴訟で被告に指名された現職と元役員や役員を賠償する義務がある。結果にかかわらず、訴訟は経営陣の高度な重視を必要とする可能性があり、巨額の法的費用、和解費用、損害賠償を招く可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な影響を与える可能性があります。

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはありませんので、あなたが投資収益を得ることができるかどうかは私たちの普通株価格の上昇にかかっています。

私たちは配当金についてどんな現金配当金も発表したり、支払ったりしたことはありません。予測可能な未来に、私たちはどんな現金配当金も支払うつもりはありません。未来に配当金を送るかどうかは私たちの取締役会が自ら決定するだろう。したがって、投資家は価格上昇後に普通株を売ることに依存しなければならない。これは決して起こらないかもしれないので、これが将来の投資収益を実現する唯一の方法である。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不利または不正確な研究報告を発表しなければ、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券または業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告、ならびにアナリストと投資家が私たちの財務情報および他の開示の方法を解読することにある程度依存するだろう。証券や業界アナリストは今のところそうではなく、私たちの業務の研究を決して発表しないかもしれない。証券や業界アナリストが私たちを報道し始めていなければ、私たちの株価 はマイナス影響を受ける可能性があります。証券や業界アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する負の報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価を下落させ、私たちの普通株の取引量を減少させる可能性がある。

流行病、他の伝染性疾患の突然発生、その他の悲劇的な事件のため、私たちは世界経済低迷の大きな影響を受け続ける可能性がある。

このような事件の持続時間やこれに対する世界的な反応、資本や金融市場への影響、グローバル·サプライチェーンへの影響、これらの影響が消費者行動の一時的な や恒久的な変化をもたらすかどうかなど、私たちの業務や財務結果に及ぼすいかなる悲劇的な事件の影響の程度は、非常に不確実で予測できない。

さらに、将来の大流行、他の感染症の爆発、または他の悲劇的な事件が、私たちの業務パートナーおよび第三者の事業体およびサプライヤーに与える影響を予測することはできません。私たちは、私たちのビジネスパートナーおよび第三者事業体およびサプライヤーが受ける悪影響によって悪影響を受ける可能性があります。例えば、私たちがストレスで私たちのロボットを生産できなければ、私たちのロボットを計画通りに製造して配置し、私たちの業務を拡張することができないかもしれません。これは私たちが運営費用を支払い、収入目標を達成するためにもっと多くの資金を集める必要があるということを意味するだろう。大流行や他の悲劇的な事件が私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす場合、それはまた、本文書に記載されている多くの他のリスクを増加させる可能性があるリスク要因“ 部分.上記のいずれの要因、または現在予見できない大流行の他の連鎖的影響は、我々の業務、財務業績及び運営状況及び結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、タイトル“br}”を含むリスク要因,” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“ と”私たちの業務説明は“は、証券法第(27 A)節及び”取引法“第(21 E)節に示される前向き陳述を含む。前向き表現は、業務、運営、財務業績および状況に対する私たちの計画、目標、および予想に関するものであり、“可能”、“すべき”、“予想”、“計画”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“将”、“可能”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在的”という用語によって識別することができる。歴史問題だけではなく、“継続”と類似した表現。前向き は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在把握している情報に基づいて述べている。私たちは展望性表現に反映される予想は合理的であると信じているが、このような表現は既知と未知のリスク、不確定性 と他の要素に関連しており、これらの要素は私たちの実際の結果、業績または業績を招く可能性があり、展望性表現に明示または暗示された任意の未来の結果、業績または業績とは大きく異なるかもしれない。

前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの表現は、未来の事件または私たちの未来の運営または財務表現と関係があり、既知および未知のリスク、不確定要素および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性および他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き表現に明示または示唆された未来の結果、業績または業績とは大きく異なる。実際の結果が現在の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある要因 は、他にもタイトルが含まれている“リスク要因また、本募集説明書の他の場所では、任意の適用可能な入札説明書副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見書に記載されている。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料書面募集説明書の任意の前向きな陳述は、将来の事件に対する私たちの現在の見方 を反映し、私たちの業務、運営結果、業界およびbr}の将来の成長に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。いかなる展望的な 宣言も未来の業績の保証ではない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書を読まなければならず、私たちはその中で米国証券取引委員会の文書を引用し、完全に提出したと同時に、私たちの未来の実際の結果は、これらの前向きな陳述に明示または暗示された任意の未来の結果と実質的に異なる可能性があるという了解がある。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務がない。

合併·方向性増発と関連取引の説明

橋越し融資

Serveは2023年4月に私募方式(“橋梁融資”)で若干の認可投資家に元金3，001，500ドルの高級担保交換可能手形(“橋梁債券”)を発売·販売した。橋手形の利息は年利10%で、2023年10月21日に支払いますが、以下に述べる比較的早い両替日に支払わなければなりません。Bridge融資に参加した承認投資家には、私たちの最高経営責任者Ali·カシャニとマーク·トンプキンスが含まれており、彼は私たちの5%以上の普通株を持っている。

ブリッジ手形の利息は満期日に支払われるべきであるが、以下に述べるように、ブリッジ手形は変換時に利息が免除されるべきである。橋梁手形 はSERVEおよびその子会社のすべての資産の第2優先担保権益を担保としているが，ある限られた例外を除く. 橋梁手形変換時には，その担保権益は終了する.

ブリッジ手形の発売及びブリッジ株式証及び橋梁議事権証(両者の定義は以下に示す)の付与は、証券法第(Br)節第(4)(A)(2)節及び米国証券取引委員会が公布した第(D)規則第(506)(B)条に基づいて登録される。法規Dの定義により，ブリッジ手形は“認可された投資家”に売却され，“合理的な最大努力”に基づいて発行される.

合併と方向性増発が完了した時、橋手形の未償還元金は自動的に私たちの普通株の9.379.61億株に変換され、1株当たり3.20ドルとなった。一方，Bridge Notesの投資家は株式承認証 を取得しており，購入した普通株数はBridge Notesが変換した普通株数の50%に相当する.行使価格は1株3.20ドル で、3年間(“過橋株式証”)である。リダイレクト増発終了後120日目(“登録発効日”)後のいつでも、 有効な登録説明書が転売登録されていない場合、またはその中に含まれる入札説明書は転売できない。ブリッジ株式証は、所有者がブリッジ株式証を行使して発行できる普通株式のほか、ブリッジ株式証もこの時点で“現金なし”純額で行使することができる。ブリッジ権証 は加重平均逆希釈保護を有するが，慣行例外がある。

橋梁チケットの販売については，Laidlaw&Company(UK)Ltd.とNetwork 1 Financial Services，Inc.(総称して“橋梁仲介人”と呼ぶ)， 各1社の米国登録ブローカーに支払われている.現金手数料は募集資金の8%であり，Serveの現上級管理者，役員と株主とそのそれぞれの友人や家族(“内部投資家”)から調達した資金であれば4%であり，発行を促すことに同意した。合併と私募完了後、株式承認証は一定数のServe普通株を購入し、Bridge Notesが購入した普通株式数の8%に相当する。合併と発行終了時に を変換し，1株当たり3.20ドル， の3年間(“過橋経紀権証”)とする.橋梁議事録 は加重平均逆希釈保護を有しているが，慣行例外がある。

Bridge Brokerは合計239，400ドルの手数料を獲得し、Bridge Brokerの株式承認証を取得して、合計74，662，000株の私たちの普通株を購入する権利があります。Bridge融資に関する法律やその他の費用を支払うために25，000ドルを返済しました。

私たちは、法的に許容される最大範囲で、ブリッジ手形によって生じる可能性のある責任(証券法下のいくつかの民事責任を含む)についてブリッジマネージャーを賠償し、このような賠償なしに、配給エージェントおよびそのサブエージェントがこのような債務支払いに貢献することを要求される可能性があることに同意する。

本明細書では、橋梁承認株式証および橋梁議事録のすべての説明は、参照によって本明細書に組み込まれる証拠として提出されたテキストを参照することによって全体的に限定される。

逆合併

2023年7月31日、当社、買収子会社、SERVEと合併協定を締結しました。合併協定の条項によると，2023年7月31日に付属会社 を買収して合併してサービスを開始し，Serveは存続している会社および我々の完全子会社としている。

統合の結果として，先進的でAIが支援するロボット移動プラットフォームを設計·開発·運営し，都市の最後の1マイル配達をその最初のアプリケーション とするServeの業務 を買収した.参照してください“私たちの業務説明は“下図. デラウェア州州務卿に合併を反映した合併証明書を提出した場合、SERVEが合併終了直前に発行·発行した1株当たりの株式は0.8035株のうちの普通株(株式 が認可投資家が保有する場合)に変換され、SERVE前の株主に発行できる普通株の最大数は20，948，917株に等しく、四捨五入調整後に断片的な株式になる。発効時間 の直前に、私たちの株主が合併前に所有していた合計3500，000，000株の会社普通株が没収され、br}がキャンセルされました。

また，合併プロトコルにより， (I)は合併完了直前に“2021計画”に従って1，984，951，000株のServe普通株を購入するオプションが想定され1，594，800株の我々普通株を購入するオプションに変換され，(Ii)17，314，000株を購入して合併完了直前に発行されたServe普通株と発行されたServe普通株の承認権証 が仮定され承認株式証に変換され，13，911株の我々の普通株を購入するために，(Iii)引受権証は、Serve‘s Series種子優先株160，323株を購入し、128，819株の我々の普通株を購入するために株式承認証に変換し、(Iv)合計15，551，953ドルの金庫を4，372，613株の我々の普通株 に変換する。

“を参照株本説明“より多くの情報については、以下の内容を参照されたい。私たちの普通株の株式を発行し、私たちの普通株のオプションを購入したり、株式証明書を承認して前証券保有者にサービスする行為を総称して“株式転換”と呼びます

合併協定には各方面の常習陳述と保証、成約前と成約後の契約及び常習的な成約条件が盛り込まれている。

合併の条件として、私たちは2023年7月31日に私たちの元上級職員と取締役と賠償協定を締結し、この合意に基づいて、このような元高級職員と取締役が公職として採用した合併およびいくつかの関連取引の考慮、承認、完成に関する行動を賠償することに同意した。

財務報告書の目的で、今回の合併は私たちの資本再編と逆買収とみなされている。会計目的でServeは買収側とみなされ、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書では、我々の合併前の歴史財務諸表が合併前のServe歴史財務諸表に置き換えられる。改正された1986年の国税法第368(A)節によると、今回の合併は免税再編とみなされる。

転換後の証券は“証券法”に基づいて登録されるのではなく、“証券法”第4(A)(2)節及び米国証券取引委員会が公布した規則D第506(B)条に規定する免除登録規定による登録に基づいて、第4(A)(2)節の免除発行者は、公開発行に関与しない取引を行う。登録または適用される登録要求免除がなければ、変換後の証券は米国で発行または販売されない可能性があり、かつ これらの証券は譲渡においてさらなる契約制限を受けており、以下に述べるようになる未来に売る資格のある株.”

私募配給

合併発効時間に続いて，吾らは当社と普通株購入者との引受合意(“引受合意”)に基づいて私募で3，183，671，000株自社普通株(“引受契約”)を発売し，買い取り価格は1株4.00ドル (“販売価格”)とし，複数回に分けて完了した。今回の方向性増発は本稿では“方向性増発”と呼ばれている。 我々はまた9.379.61億株の普通株を発行し、発行された橋梁手形の発行済み元金と利息を変換して合併を完成させるために用いられている。

プライベート配給の総収益総額は約1，574万ドル(上記のように転換した橋梁手形元金総額，および配給代理費とプライベート配給の支出を差し引く前の総元本を含む)である。

次発行であり，配給代理権証(定義は後述)を付与し，証券法第(4)(A)(2)節及び米国証券取引委員会が公布した第(D)条規則第(506)(B)(Br)条に基づいて登録を免除される。私募中の普通株はDルールで定義された“認可投資家”に売却され，私募は“合理的な最大努力”に基づいて行われる.

また、私たちは橋式手形の所有者転換前に彼らにブリッジ株式証明書を発行して、私たちの普通株の468，971株を購入した。

私募および私募終了後、吾らは配給エージェント、Aegis Capital Corp.およびNetwork 1 Financial Services，Inc.(“配給エージェント”)に米国登録ブローカーを1人ずつ支払うことに同意した。現金配給費用は、私募投資家から調達した総収益の8%(または内部投資家から調達した総収益の4%)であり、私募で販売されている普通株数の8%に相当する普通株 を(A)承認株式証 を発行して購入する(内部投資家には除く)。普通株がナスダックあるいはニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)での売買開始から3年後に満了し、行使価格は1株4.00ドル(“配給エージェントA株式承認証”)及び (B)株式証を承認し、それぞれ125，000株の普通株株式を購入し、その年間は配給エージェントA承認株式証と同じ であり、行使価格は1株当たり0.001ドル(“配給エージェントB承認株式証”は、配給代理A とともに持分証を承認する)。私たちはまた配給代理が私募に関連したいくつかの費用を支払うことに同意する。

そこで，我々は配給エージェントに合計817，209ドルの手数料(Bridge Notes売却に関する手数料を含まない)を支払い，153，909株の我々の普通株を購入するために配給エージェントAの引受権証を発行し，配給エージェントBの引受証は私募終了に関する合計250，000株の我々の普通株を購入した.私たちはまた、約60，000ドルの私募に関する費用を配給代理に精算した。

いくつかの慣行の例外を除いて、私たちは、証券法下のある民事責任を含む、法的に許容される最大範囲内で、私募によって生じる可能性のある責任について、証券法下のある民事責任を含む賠償を提供することに同意しており、このような賠償がなければ、販売エージェントおよびそのサブエージェントは、そのような責任で支払われたお金について賠償を要求される可能性がある。

登録権

合併と方向性増発について、私たちは2023年7月31日に登録権協定(“登録権協定”)を締結し、この合意に基づき、直ちに同意した。しかし、私募最終終了日からbrに遅れない60日以内に、慣例例外を除いて、米国証券取引委員会に登録声明(“登録声明”)を提出します。(I)私募で発行された私たち普通株をカバーするbr株(橋梁債券変換 時に発行された株を含む)；(Ii)ブリッジ承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式株式；(Iii)ブリッジ議事録及び配給代理権証を行使した後に発行可能な普通株式株式；(Iv)合併株式 及び(V)合併前株主が保有する1，500，000株当社普通株 ((I)-(V)を総称して“登録可能証券”と呼ぶ)。また、私たちのビジネス上の合理的な努力を使用して、私募終了後120カレンダー日に有効になることを保証しています。この登録声明は18，960，989株をカバーし、12月14日に発効します。 2023年。

慣例的な例外に制限されており，(I)登録宣言の有効性を維持できなければ，(Ii)登録可能証券の所有者が15取引日を超える間に登録可能証券 を使用して登録可能証券 を転売できない場合(ただし、いくつかの閉鎖期間内に登録声明の使用を一時停止する場合は (以下のように定義))、または(Iii)場外取引市場、ナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場するか、またはオファーを入れた後、我々の普通株は、3つ以上の完全な連続取引日((I)-(Iii)集団の取引を一時停止または一時停止する。“登録 イベント”)は、販売価格に基づいて、その所有者が保有または購入し、その間に影響を受ける登録可能証券の総価値の12%に相当する年利で、登録可能証券所有者毎に通貨br}罰金を支払う。私たちが支払った最高罰金額がその総価値の5%を超えない限り。販売制限、現在の情報要件、出来高制限、またはルール144における他の制限または証券法での登録免除brなしで転売可能な任意の登録可能証券については、金銭的処罰 は生じない。登録権協定によれば、“販売禁止期間”とは、当社が当該登録声明に含まれる登録すべき証券の登録又は流通が自社及びその株主に深刻な損害を与えると判断した期間をいう。会社が株主にbrを通知した日から(I)重大非公開情報による封殺の日まで(比較的早い者を基準に)停止要約と登録可能な証券の売却を要求された日から(I)期間中に公衆に開示するか、またはもはや大きな意味を持たなくなるか、または(Ii)登録声明に従って販売を再開できる時間 を株主に通知する。

私たちは、登録声明の有効期間を5年とし、米国証券取引委員会が発効を宣言した日から、または登録権協定の下のある列挙許可譲渡者以外のすべての登録すべき証券が譲渡される日まで、商業的に合理的な努力をしなければならない。

登録権利協定に規定されている登録義務に関するすべての費用を支払うが、すべての登録、届出、証券取引所費用、印刷費、すべての費用、および適用証券法を遵守する費用を含むが、これらに限定されない。私たちの弁護士と独立した公共会計士の費用と支出、そして弁護士が登録可能な証券所有者に支払う合理的な費用と支出は、35，000ドル以下です。各所有者は自分の販売手数料を担当し、もしあれば、譲渡税とその所持者が雇用する任意の他の弁護士または顧問の費用を決定する。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本募集説明書に含まれる当社の財務状況と経営結果の以下の検討と分析、及び当社の総合財務諸表と関連付記(Br)及びその他の財務情報を閲覧しなければなりません。本議論および分析に含まれるいくつかの情報または本明細書の他の部分に記載された情報は、当社の業務計画および戦略に関連する情報を含み、本募集明細書の他の部分のタイトル“展望的陳述に関する特別な説明” の下に記載されたリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む。したがって、あなたは、本募集説明書の“リスク要因”のタイトル下の開示 を検討すべきであり、議論は、以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。

概要

2023年7月31日、Patriciaは会社を買収し、子会社を買収し、Serveと合併協定を締結した。合併協議の条項によると、完成日に子会社を買収して合併してサービスを開始し、Serveは存続している会社や吾らの完全子会社としている。統合の結果，我々はServeの業務を買収し，Serve Robotics Inc.の名称 を公共報告会社Serveの既存業務として運営し続ける.完了日にServeの前身をServe Operating Coと改称する.

財務報告の目的で、今回の合併は私たちの資本再編と逆買収とみなされ、会計的にはSERVEは買収側とみなされている。合併および我々の業務と運営の変化により、Patricia Acquisition Corp.の過去の財務業績の議論は関連しておらず、適用される会計原則に基づいて、Serve、会計買収側、合併前の歴史的財務業績は我々の歴史的財務業績とみなされている。

我々の議論と分析組織は以下のとおりである

ロボットにサービスする

Serveの最初の製品は公共の場で人々にサービスを提供する低排出ロボットで、最後の1マイルの食事の配達から始まります。2017年、私たちのコア技術開発は、私たちの共同創業者のbrと壮大になってきた製品とエンジニアリングチームから始まりました。2020年、同チームはロサンゼルスで配達ロボットを発売し、新冠肺炎疫病の停止期間中に非接触配達を実行した。その年の年末までに，サービスロボットはカリフォルニアのPostmateのために10，000回以上の商業配達 を完成させることに成功し，Postmateの人間配達員チームを増やした。

PostMatesは2020年にUberに買収され，2021年2月，Uberのリーダーチームはチーム開発の知的財産権とこのプロジェクトに関する資産に貢献することに同意した。この貢献と同社への現金投資への見返りとして，優歩はその業務の少数株 を買収した。2021年第1四半期末までにPostMates が加入したチームの多くはフルタイム社員であった。

私たちは食品配送会社で始まったので、私たちのチームは食品配送について深い専門知識を持っています。また，我々のエンジニアリングチームは人工知能，自動化，ロボット技術において豊富な経験を持っている.私たちのリーダーチームには、優歩、PostMate、Waymo、リンゴ、Blue Origin、LLC、GoPro、Inc.，Godaddy、Anki，Inc.からのベテラン社員が含まれています。私たちの専門知識は、出前を含めて、増加するオンデマンドデリバリー市場にサービスを提供することができると信じています。

私たちの独自の歴史的配送データによると、アメリカの配達距離の約半分は250万マイル未満であり、これにより、これらの配達は歩道ロボットによる配達に非常に適している。顧客を喜ばせ、業者の信頼性を向上させ、交通渋滞や車両排出を削減するロボット配達体験を提供する。また， は十分な利用と高度な自主的な規模で，我々のロボットは平均配達コストを1.00ドル以下に低下させ，現在の人間の配達員の配達コスト を下回る潜在力があると信じている.必要に応じて私たちが運営している地域でもっと安く、入手しやすいようにします。実際，2024年の箱舟投資の報告によると，自動化を用いることで送達コスト を低減し，ロボットや無人機が食品や小包を輸送する潜在市場は2030年には4500億ドルに達する可能性がある。

最新の発展動向

許可とサービス協定

2024年2月20日、ServeはMagnaと戦略的パートナーシップの一部としてMagnaとライセンスおよびサービス協定(LSA)を締結した。LSAによれば、ServeはMagnaの独立請負業者として、(I)Magnaおよびその付属会社にServe AMR技術の使用許可分野(各分野でLSAで定義されている)の非独占的許可を付与することに同意し、(Ii)Magnaが時々書面で要求する可能性のあるすべての合理的な工学、技術、および関連支援サービスを提供し、Serve AMR技術および製品(ソフトウェアを含む)の商業化、使用、実践、またはServe AMR技術の使用を促進する。Serve AMR技術(このようなサービスおよびサポート、すなわち“開発サービス”)が実践または組み込まれている。LSAが明確に規定している以外に， の任意の開発サービスはMSA(以下のように定義する)によって提供され，期限が切れたり終了したりすれば，その中の条項と一致する条項と条件 によって提供されるべきである.LSAの期限は，いずれか一方がLSAに規定されている条項や条件によって終了しない限り継続する.

主サービス協定

2024年2月1日、SERVEはMagnaとプライマリサービス協定(MSA)を締結し、2024年1月15日(“発効日”)に遡る。 MSAによれば、SERVEは、1つ以上の作業説明書(“SOW”)の説明に従ってMagnaにいくつかのサービスを提供することに同意する。 このようなSOWには、範囲、性能、時間、サービス費用、機能要件および技術仕様、および適用範囲内のスケジュールの説明が含まれる。要求サービスのスケジュールやマイルストーン を実行する.ServeとMagnaは発効日に最初のSOWを締結した。MSAの有効期限は発効日から発効し、有効期間は3ヶ月で、事前に終了しない限り、またはその条項によって相互に延長される。

マグナーとの戦略的パートナーシップについては，2024年2月7日にマグナ承認株式証を発表し，最大2，145，000株の我々の普通株を購入し，その中で規定されている調整を受けて，行使価格は1株0.01ドルであった。

マグナー承認株式証は2つの等量部分に分けて行使される：(I)第1回は2024年5月15日に行使されるが、いくつかの条件によって制限される；および(Ii)第2回は、マグナまたはその付属会社が私たちの自動配達ロボットの契約製造について締結した生産と調達協定に規定された特定の製造マイルストーンについて実現した後に行使することができる。上記の規定にもかかわらず、マグナ株式証の行使により発行された株式は、brの任意の“制御権変更”(マグナー承認株式証の定義参照)の場合に帰属及び行使することができる。

マグナ承認株式証の行使により発行可能な株式は，証券法により登録免除された取引で提供·販売され， は証券法第4(A)(2)条に基づく。

転換本券を発行する

2024年1月2日の初歩成約とその後の2024年1月12日、2024年1月22日と2024年1月26日の成約の中で、私たちはある認可投資家に転換可能な本チケット を発行し、会社はそのために合計500万ドルの収益を得た。転換本チケットは年利6.00%で利息を計算し、年利によって、1枚の手形の最初の発行日12ヶ月の当日またはその後に投資家ごとの要求に従って満期と対応することができる。投資家の同意なしに、当社は現金で手形を前払いまたは返済することはできません。

支払手形-関係者

2023年12月27日、Serveは最高経営責任者に高級保証約束票を発行し、Serveは7万ドルの収益を得た。この手形の年利率は7.67% である。この協定には、後続のチケットがよりお得な条項で発行された場合、条項が更新されるという条項が含まれています。 Serveは2024年1月3日にチケットを返済しました。

合併協定

2023年7月31日、Patriciaは会社を買収し、子会社を買収し、Serveと合併協定を締結した。合併協議の条項によると、完成日に子会社を買収して合併してサービスを開始し、Serveは存続している会社や吾らの完全子会社としている。

合併の結果，カリフォルニア州赤杉市に位置する先行する自主歩道配達会社Serveの業務 を買収した。参照してください“私たちの業務説明は. 発効時間において，Serveが合併完了直前に発行·発行した1株当たりの普通株は，我々の普通株0.8035を取得する権利がある株式(認可投資家が保有する株であれば)， がServe株の前所有者に発行可能な普通株の最大数は20，948，917株 は四捨五入後の調整に等しい.発効時間の直前に、私たちの株主が合併前に持っていた合計3，500，000株の普通株 は没収され、抹消されました(“株没収”)。

また，合併プロトコルにより， (I)は2021計画合併完了直前に発行および発行された1，984，951，000株のServe普通株の引受権が想定され，1，594，800，000株を購入する当社普通株の引受権に変換される.(Ii)合併完了直前に発行および発行された160，323株のSeries種子優先株を購入する引受権証 は、128，819株の我々の普通株を購入するために仮説され、変換され、(Iii) 合併完了直前に発行および発行された17，314，000株のServeの普通株を購入する承認権証br}が想定され、承認株式証に変換され、13，911我々の普通株、および(Iv)合計15，551，953ドルの金庫が一般株4，372，613株に変換される。

私募する

合併発効後，私たちは私募により3，183，671，000株の普通株を何度も成約売却した。また，発行された橋梁手形の未償還元金と利息を変換して合併 を完成させるために937，961株の普通株 を発行した.

私募の各投資家は が適用成約時に、その(I)が吾などと実質的に予め存在する関係があること、または吾等または私募以外の配給エージェントまたは他の列挙者と直接の関係があること、および(Ii)本募集説明書、任意のニュース原稿または任意の他の公開開示私募の重大な条項によって独立して私たちに連絡していないことを示す。

支払手形-関係者

2023年6月と7月、会社は最高経営責任者に高級保証本券を発行し、会社は449，000ドルの収益を得た。手形の利息は年利7.67%で、合併時に満期になる。このプロトコルは、後続の チケットがより割引された条項で発行された場合、条項が更新される条項を含む。したがって，2023年7月の融資により，発行された手形には16%の退場料 が含まれている.Serveは合併完了時に手形を返済した。

保証付き付属本券

Serveは2023年7月6日、保証付き付属本券(“本票”)を認可投資家に発行し、元金融資総額は750，000ドルである。本票によると、融資応算未払い元金の利息は、年利18.00%であり、単利息で計算される。各チケット所持者は，その本票の元金の16%に相当する退場料を得る権利があり，合併終了前に当該チケットが計算すべき利息総額(“退場料”)を減算する.SERVEは合併完了時に約束手形と退場料を返済した。

私たちの企業が直面している将来性と課題は

私たちのビジネスに影響を与える業界要素はたくさんあります

パートナープラットフォーム上の最後の1マイル配送の全体的な需要 。

私たちの成長潜在力は私たちのパートナープラットフォームでの食品と他の物品の最後の1マイル配達の持続的な需要に大きく依存する。このような需要は、異なる市場周期、天気と地域コミュニティの健康状況、そして絶えず変化する競争動態によって変動する可能性がある。私たちの最大の予想収入は、私たちのロボットを最大限に利用して私たちのパートナープラットフォーム上で配送を実行することから来ています。これらの プラットフォーム上のマッチングアルゴリズムおよびそれらの業者と最終クライアントのロボット配送における参加度が我々のロボットの利用率 に直接影響することは，両者とも予測が困難である.このような不確実性は私たちと私たちのパートナーたちが需要を予測するのを難しくする。

顧客集中度。

私たち 現在の顧客数は限られています。優歩の売上高は2023年12月31日までの年間収入の71%を占めており、優歩が私たちの合意を違反、キャンセル、修正すれば、私たちの収入に大きな影響を与える可能性がある。手元の現金と収益性。私たちの業務開発チームは、新しい配送とブランド顧客を積極的に求めており、 で私たちの顧客群を多様化しています。

インフレと市場考慮；材料、労働力、そしてサービスの利用可能性 。

私たち はほとんどのオンデマンド購入が消費者の自由支配可能な支出であると考えている。したがって、私たちのパートナープラットフォーム上の業者がいる地理的地域と経済全体において、私たち は自由支配可能支出パターンの変化や経済減速の影響を受けやすい。 自由に支配可能な消費者支出は一般経済状況、失業、消費者債務、インフレ、ガソリン価格上昇、金利、消費者自信、その他のマクロ経済要素。インフレはレストランや業者の材料や労働コストを増加させる可能性があり、さらに彼らが販売している商品の価格を高め、これらの商品に対する需要が減少する可能性がある。インフレは、経済活動や消費者の私たちの製品納入に対する需要をある程度低下させ、私たちの財務業績にマイナス影響を与える可能性があります。全体的に、あるいは私たちのいくつかの市場では、経済の持続的な不確実性や悪化は、これらの傾向に対する消費者の反応は、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性があり、新たな市場開放の数や頻度を減少させたり、既存市場での運営を停止させたりする可能性がある。しかし，インフレも追い風の役割を果たすことができ，労働コストの上昇や人工配達コストの上昇に伴い，自動化ロボットの最後の1マイル配達の採用が加速されることに注意されたい。

知的財産権。

我々の は，製品開発，製造能力および我々の業務の他のコア能力に関する特許や非特許情報に依存している.知的財産権を保護することは必須的だ。したがって，追加の特許出願，秘密保持および秘密協定，および他のセキュリティ対策などの手順が重要である.私たち は私たちが強力な特許の組み合わせを持っていると信じていて、実際にあるいは私たちの知る限りでは特許関連事項について私たちに訴訟を提起していませんが、訴訟や脅威訴訟は 知的財産権を効率的に実行または保護する一般的な方法です。このような操作 は私たちによって開始されるかもしれませんし、私たちのために開始されるかもしれません。多くの管理時間と費用が必要です。

サプライチェーンの制約。

電子部品の世界的な供給不足は、半導体チップと、私たちのロボットの製造と維持に重要な他のハードウェアコンポーネントを含み、2023年全体で私たちのサプライチェーンに影響を与え続けている。そこで，ロボットの製造に要する交付期間と何らかのコンポーネントコストの増加を経験した.私たちのサプライチェーンは2023年に正常に回復したにもかかわらず、グローバルサプライチェーン不足が私たちの未来のロボット製造計画に影響を与えるかどうかは確定できない。サプライチェーンリスクを低減するためには、利用可能な在庫 を確保し、サプライヤーにキャンセル不可能な調達承諾を行うために、より高いコストを発生させる必要があり、もし私たちの予測と仮定が不正確であることが証明された場合、在庫リスクをもたらす可能性がある。より高い部品コストは私たちの現金滑走路に影響を与え、私たちのロボット製造の遅延は私たちの収入予測を押し上げるだろう。

政府と規制条件。

私たちの成長潜在力は私たちのロボットが配達任務を遂行する地方政府と市政当局の継続的な許可と受け入れにかかっています。ロボットの数に上限を設定したり、ロボットの大きさや重量制限のような技術的要件を設定したり、特定の地理的地域内の自主的な制限を制限したりすることで、これらの市場における私たちの創造能力および/または私たちの単位経済に影響を与える可能性がある。

未来の見通し。

私たちは2023年と2024年に引き続き運営損失に遭遇することを予想しています。私たちは私たちの長期戦略計画を実施し、私募の純収益を利用して研究開発支出を増やすことで私たちの発展を加速させることを求めているからです。私たちのロボットチームを拡大し、私たちの販売と業務開発の仕事を拡大し、私たちの全体の従業員数を増加させ、規模の増加による効率化を実現します。私たちの今後2年間の目標は、私たちの運営機チームの規模を10倍に拡大し、私たちの地理的カバー範囲を現在のロサンゼルスの運営エリア以外の新しい市場に拡大することです。このような成長があれば、私たちは資本コスト、管理費用、運営費用が比例して増加すると予想する。私たちが最初に利益を実現する能力は多くの要素に依存して、収入の発展、一般業務と経済状況及びその他のリスクとbr}不確定要素を含み、以下の各項を含むリスク要因“本募集説明書の他のところにあります。

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちの現在の収入は主に(1)納入収入 と(2)ブランド収入を含む。

運営費

収入コストは である収入コストには、主に、創設活動のためのロボット資産の減価償却分配、創設活動に関する人員時間、データに関するコストが含まれる。ソフトウェアや類似コストは，ロボットを期待どおりに動作させることができ，会社がサービス期間中にロボットと通信できるようにする.

行動する業務費用には主に外地の業務員の費用が含まれています。

研究と開発当社の製品開発に発生したコスト は発生した費用を計上しています。研究開発コストには，製品 設計，ハードウェア，ソフトウェアコストが含まれる.

販売部とマーケティング部です販売とマーケティング費用 には人員コストと広報費用が含まれています。広告コストは発生時に販売費用とマーケティング費用を計上する。

通常 と管理一般と行政費用は主に行政管理と行政機能の人事関連費用を含み、財務と会計、法律と人的資源、および一般会社費用と一般保険を含む。一般費用や行政費用には財産や設備の減価償却や使用権資産の償却も含まれている。これらのコストは発生時に費用を計上する。

利子支出

利子費用は、金融商品の利子、金融商品に関連して発生した手数料、または債務割引の発生から構成されます。

将来の株式債券の公正価値の変化

変更 SAFE の公正価値は、更新された仮定と推定値に関連しています 作戦のステートメントです

その他の収入、純額

その他の利益は、その他の費用を差し引いたものです。 主に有利預金口座からの収入です。

財務概要

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度と 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度では、売上高はそれぞれ 21 万ドルと 11 万ドル、純損失はそれぞれ 2481 万ドルと 2186 万ドルとなりました。

連結財務諸表に記載されているように、 2023 年 12 月 31 日現在、累積赤字は 6833 万ドルです。

経営成果

2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期の業績比較

以下の表は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における当社未監査業績計算書に反映された業績の概要と、これらの期間のドル建ておよび増加 （ または減少 ） 率に関する情報です。

2023年12月31日までの年間収入は21万ドルだが、2022年12月31日までの年間収入は11万ドル。この増加は，2023年通年で運営され，2022年に部分的に運営され，より多くの配信費用を招いたためである。

2023年12月31日までの年度の収入コストは173万ドルだったが、2022年12月31日までの年度の収入コストは115万ドルだった。この増加は，2023年の運営期間が年間であるのに対し，2022年の運営期間が一部年であり，より多くのコストを招いているためである。

一般·行政費は2022年12月31日現在の379万ドルから2023年12月31日までの462万ドルに増加し、財務や会計などの行政機能に関するコスト増加が主な原因となっている。法律と人的資源、そして一般会社費用。

2023年12月31日までの年間運用支出は53万ドルから256万ドル増加したが，2022年12月31日現在の年度は204万ドルであり，これは主により規模の大きいロボットチームにサービスを提供しているためである。

2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの研究開発費はそれぞれ総運営費の51.8%と68.1%を占め、2022年12月31日までの年度の1，357万元から362万元から995万元に減少し、主な原因は2022年12月31日からリストラされたからである。

2023年12月31日までの1年間で、販売·マーケティング費は80万ドル増加し、2022年12月31日現在の53万ドルから61万ドルに増加したのは、主に人員コストや広報費の増加によるものである。

2023年12月31日までの年度で、147万ドルの長期資産支出の減額が確認された。資産残存年数を評価することによるキャッシュフローの予測と，次世代ロボットが2024年に発売される予定で技術が淘汰されることが予想され，管理層は資産の全減値を記録していると結論した。割引キャッシュフローは残存寿命(2024年11月)で負の値であり，次世代ロボットが発売されるとこの技術は時代遅れになるため，減価 が存在することを決定し，費用を確認した。

運営費は2022年12月31日現在の1991万ドルから2023年12月31日までの年度の1920万ドルに減少し、2022年12月31日から従業員数が減少したことが要因となっている。

2023年12月31日までの1年間、利息支出は163万ドル増加して226万ドルに達したが、2022年12月31日までの1年間の利息支出は64万ドルだった。この増加は債務割引の増加と関係があり、これは債務には派生会計の償還特徴を必要とする債務と、債務割引の債務とともに発行される引受権証が含まれているためである。増加の主な原因は増加であり、その次は法南レンタルの権利だ。

2023年12月31日現在の年度では，将来の株式債務の公正価値変動は141万ドルから167万ドル増加しているが，2022年12月31日現在の年度が27万ドル であるのは，主に金庫が普通株に転換する直前にリスコアリングを行っているためである。

2023年12月31日までの年度由来ツール負債公允価値変動は，2022年12月31日期までの公正価値変動より15万元から15万元増加したが，2022年12月31日までの年度変動は，主に普通株に転換する直前に派生ツールを再評価したためであり，前年度には派生ツール はなかった。

2023年12月31日までおよび2022年12月31日までの年度別支出はそれぞれ409万ドルおよび90万ドル であり、主に上記の利息支出の増加によるものである。

2023年12月31日までの年度の純損失は、2022年同期の2186万ドルから2481万ドルに増加した。純損失の増加は，金庫や派生負債を普通株に変換するなどの他の費用と，2023年のロボット資産の減価 に起因する。

重要な指標

私たちは定期的に以下の重要な業務 指標を審査して、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響する傾向を確定し、業務計画を制定し、そして 戦略決定を行う

日常活動ロボット：毎日アクティブなロボットを，その間に毎日配達を行うロボットの平均数と定義する.エブリデイロボットは，我々の運営チームが活動ロボットに現場で配達や/またはブランド収入を発生させる能力を反映している.我々が自主性とそれによって生じる人とロボットの割合を高め，我々のプラットフォーム上で業者やブランド広告主の数を増やすにつれて，我々は我々の日常活動ロボットを効率的に増加させることに注目し努力している.

毎日の供給時間：毎日供給 時間を我々のロボットがその間にオファーを受ける準備と毎日配達を実行する平均時間数と定義する.供給時間数 は，我々が毎日ロボットを用いて配達できるロボットの総時間数を表す.供給時間は，我々 が活動ロボットを追加し，1日でこれらのロボットの操作ウィンドウを増加させるにつれて増加する.私たちは私たちのチームの毎日の補給時間を効果的に増加させるために集中して努力している。

流動性と資本資源

資金調達活動によって生成された純現金は私たちの主な流動性源だ。2023年12月31日現在、私たちは146万ドルの流動資産と624万ドルの流動負債を持っており、その中には10万ドルの現金と現金等価物が含まれている。

投資家に株式を発行したり/または支払手形を発行したりすることで，基金運営のための余分な運営資金を調達する予定である.私たちは信じていますが、今回の発行は約3，630万ドルの純収益と、私たちの既存の現金と現金等価物は、2025年まで私たちの現在の運営計画に資金を提供するのに十分な保証はありません。

私たちの継続的な経営企業としての経営を継続する能力は、私たちの業務運営から流動資金を生み出すことができるまで、十分な資本を調達する能力があるかどうかにかかっています。当社の独立監査人の本募集説明書に含まれる監査財務諸表に関する報告書には、説明段落(Br)が含まれており、持続的な経営企業としての私たちの経営継続能力に大きな疑いを抱かせる条件が記載されています。十分な資金がなければ、私たちは私たちの製品の開発を遅延させ、私たちの義務を履行することができないかもしれません。私たちは引き続き、利用可能な現金に基づいて私たちの予想支出を評価し、私たちの運営資本と他の現金需要を満たすために他の融資プログラムを評価します。

キャッシュフロー

2023年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物 は10万ドルです。次の表に我々のいくつかの時期のキャッシュフロー要約(百万単位)を示す

経営活動

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の経営活動用現金純額はそれぞれ1597ドルと2140万ドルだった。543万ドルの減少は、主に従業員数と人員コスト、研究開発、創設活動への支援を含む運営費の減少によるものだ。

投資活動

2023年12月31日と2022年12月31日までの投資活動用現金純額はそれぞれ0.00ドルと406万ドルだった。2022年の現金使用は私たちの第2世代ロボットの製造に関係しているが、2023年には新しいロボット製造はない。

融資活動

融資活動が提供する現金純額は、2023年12月31日と2022年12月31日までにそれぞれ13.27ドルと2，021万ドルとなった。695万ドル減少した要因は，2022年に比べて2023年の金庫収益が減少し，2022年にシリコンバレー銀行の融資収益が減少したためである。

負債.負債

2022 年 3 月、当社はシリコンバレー銀行と 2025 年 3 月 1 日の満期付きで総額 250 万ドルのタームローン を締結しました。貸付金利は 3.25% またはプライムレートのいずれか大きい方で発生します。元本返済は 2022 年 10 月 1 日に開始され、本融資は元本と未払利息の 30 分割払いで返済されます。

また、 2022 年 6 月に Farnam 社と 2022 年 11 月からロボットの製造費用について機器ファイナンスリース契約を締結し、ロボット部品と製造コストの予想総コスト 446 万ドルに基づき、月額 24 回の約 19 万ドルの支払いを求めています。 2023 年 12 月に、契約は、特定の条件を条件として、約 3 百万ドルの 3 ヶ月間支払いと約 19 百万ドルの 12 ヶ月間の支払いに変更され、 2024 年に発効しました。

契約義務と約束

以下は、 2023 年 12 月 31 日時点における当社の重要な契約上の義務の概要です。

2021年12月31日、私たちは私たちのロボット資産のための部品メーカーとbr戦略供給協定を締結しました。この合意は、2023年12月までの2年間に少なくとも230万ドル を購入することを要求する。2年間の期限が終わった時、サプライヤーは私たちに注文不足の領収書 を発行することができます。2023年12月31日まで、最低住宅購入は1年間延長することを約束した。

シミュレーション ソフトウェアとストレージサービスに関する最低支出プロトコルを持っている.購入約束の期限は2年から3年です。

表外取引

本報告で説明されている間、私たちは、現在、表外融資または他の契約の狭いまたは限られた目的を促進するために確立された、表外融資または他の狭いまたは限られた目的のために確立された表外融資計画または非合併エンティティまたは金融 パートナーシップとの任意の関係もない。

重要な会計政策と試算

本報告に含まれる我々のbr}連結財務諸表とその関連付記は米国公認会計原則に基づいて作成されています。 合併財務諸表の作成には見積もりと も要求されています。資産額を報告する仮説に影響を与えます負債、収入、コスト、そして支出 と関連開示。私たちの最も重要な会計推定は、長期資産の減価、金庫の推定、株式ベースの補償、および使用権資産と負債に関する。これらの推定は、管理層が観察できない投入を判断することを要求するために重要である。これらの見積りは，歴史的経験と，このような場合に合理的であると考えられる様々な他の 仮説に基づいている.実際の結果は経営陣の見積もりと大きく異なるかもしれない。もし私たちの見積もりと実際の結果の間に差があれば、私たちの未来の財務諸表列報、財務状況、経営結果、キャッシュフローは影響を受けるだろう。以下に説明する会計政策は、より大きな判断と複雑さに関連していると考えられます。 したがって、これらの政策は、私たちの総合的な財務状況と運営結果を全面的に理解し評価するために最も重要であると考えられます。

収入確認

我々は、ASC第606条--顧客との契約収入(以下、ASC第606条)に基づいて収入を会計処理する。以下の手順で収入確認を決定します

収入は，約束された商品やサービスの制御権が顧客に移行する際に確認され，金額は，これらの商品やサービスの対価格を交換する権利が期待されることを反映している.実際の便宜策として、契約開始時に、顧客支払いと貨物またはサービス移転との間の時間が1年以下と予想される場合、重大な融資コンポーネントの影響に対して取引価格 を調整することはない。

今まで、私たちは私たちの配達サービスとブランド普及費用から初歩的な収入を得ました。配信サービスについては，納入完了時に我々の履行義務を履行し， これは納入製品が顧客に移行する時点制御である.履行義務が合意期限内に完了するにつれて、一定期間内にブランド費用を確認します。

賃貸借確認

私たちはASC 842-借約に基づいて借約を計算します。 私たちは12ヶ月以下の賃貸契約の確認要求を適用しません。私たちは開始時に各契約または合意のためにレンタルの手配がレンタルか、埋め込みレンタルを含むかを決定します。契約 が以下のすべての条件を満たす場合、契約は埋め込みリースであるか、または埋め込みリースを含む：

私たちの運営賃貸協定には事務空間と倉庫空間が含まれている。使用権(“ROU”)資産とは、リース期間内に標的資産を使用する権利であり、リース負債を経営することとは、賃貸または賃貸に埋め込まれたお金を支払う義務である。経営リースROU資産およびbr経営リース負債は、開始日にレンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値で確認されます。ほとんどの賃貸契約は暗黙的な金利を提供していないため、資産の担保借入のような推定金利 に基づいて、開始日の賃貸支払いと同様の期限を採用する増量借入金利を使用する。間接 資本コストは開始時に資本化してROU資産に計上される。

経営リースROU資産および経営リース負債は、リース報酬を含まない指数またはレートに基づく任意の可変金額を含む支払いされた任意のレンタル支払いを含む。指数またはレートによる可変性ではなく、例えば時間料率で支払われる費用は、レンタル責任 ではない。レンタル条項には、レンタルを延長または終了するオプションが含まれることができます。

更新選択期間はbrレンタル期間に含まれ、 関連金が適宜決定され、行使可能と合理的に決定された場合には、計量運営ROU資産および運営リース負債時に関連支払いを確認する。リース期間中には、リース金を支払い、ROU資産を直線確認料金にすることでROU資産を償却したため、有効金利br方法を用いてリース負債を計算した。

私たちは実際の便宜策を選択して、私たちの貸借対照表で初期期限が12ヶ月以下のレンタルを確認しないで、レンタル費用は短期レンタル期間中に直線 方式で確認しました。

株に基づく報酬

私たちはASC第718条に基づいて株式ベースの報酬を計算する報酬-株報酬私たちは、付与日の公正価値に基づいて、従業員、取締役、非従業員顧問に付与されたすべての株式奨励を測定し、これらの奨励が必要なサービス期間(通常は相応の奨励の帰属期間)内に推定ペナルティ後の報酬支出を差し引くことを確認した。サービス型付与条件の奨励 に対しては，直線法を用いて費用を記録する.業績に基づく奨励条件については、業績条件に達する可能性が高いと結論すれば、費用を記録する。

我々が運営説明書で株式に基づく報酬費用を分類する方式は，受賞者の賃金コストを分類する方式や受賞者のサービス支払いを分類する方式と同様である.

各株式オプション付与の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。私たちの歴史上はずっと個人会社で、会社特定の私たちの株の歴史と隠れた変動率情報が不足しています。そこで，我々は上場同業者のbr履歴変動率から期待株価変動率を推定し，我々自身が取引する株価変動性に関する十分な履歴 データを持つまで継続する予定である.我々の株式オプションの期待期限は “簡略化”手法で決定されており，“通常”オプション資格に適合した奨励に適している.無リスク金利は、奨励付与時に発効した米国債収益率曲線を参考にして決定され、期間は奨励の予想期限にほぼ等しい。予想配当収益率は、私たちが普通株に対して現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にいかなる現金配当金の支払いも期待されないという事実に基づいている。株式報酬の適切な公正価値を決定するには 主観的仮説の入力が必要である.株式奨励公正価値を計算する際に使用する仮説は管理層の最適な推定を代表し、内在的不確定性と管理層判断の応用に関連する。したがって、要因が変化し、経営陣が異なる仮定を使用すれば、株に基づく報酬支出は将来の報酬で大きく異なる可能性がある。

新興成長型会社と規模の小さい報告br社の状況

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。JOBS法案は、新興成長型会社は延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守できると規定している。この規定は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を早期に採用または延期することを可能にする。JOBS法案下の を用いて移行期間を延長することを選択し，我々(I)が新興成長型会社や(Ii)確実に であり，JOBS法案で規定されている延長移行期間から脱退する日(早い者を基準とする)を撤回できなくなるまで選択した。したがって、私たちの財務諸表は、上場企業の発効日までに新しいまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性があります。

私たちも“小さな報告会社” であり、これは私たちの非関連会社が持っている株の時価が7億ドル未満であり、最近終了した会計年度では、私たちの年収が1億ドル未満であることを意味する。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した財政年度中に、我々の年収が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満であれば、規模の小さい報告会社になり続ける可能性がある。もし私たちが新興成長型会社でなくなったときに小さな報告会社 であれば、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10−K年度報告書に最近2つの監査された財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

会計士との会計·財務開示における変更と分岐

(I)Grassi&Co.，CPAS，P.C.(“Grassi”)有効時間である ，当社の独立公認会計士事務所として解任され、及び(Ii)当社取締役会 がdbbmckennon(“dbbmckennon”)を独立公認会計士事務所監査Serveの年次財務諸表として招聘した12月31日までの年度、2022年と2021年、2023年12月31日までの会計年度財務諸表を監査します。

2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度とその後の移行期間“br”からGrassiが解任された日には、Grassiと会計原則や実践に食い違いはない。財務諸表開示または監査 範囲またはプログラムは、Grassiがこれらの相違を満足に解決できなければ、Grassiがその報告でそのテーマ事項に言及することになり、 その報告書にも不利な意見や免責声明が含まれない。または不確実性、監査範囲、または会計原則の面で保留意見や修正がある。

2022年12月31日、2022年、2021年までの財政年度、およびGrassiが解任された日までの後続の移行期間内に、私たちまたは私たちを代表する誰も、会計原則について、完了または提案された特定の取引またはbrが私たちの財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプ相談DBbmckennonに適用していません。

商売人

歴史を形成する

Serve運営会社は2021年1月15日にデラウェア州に登録設立された。Serveは全世界のコール車と最後の1マイルの配達プラットフォームUberから剥離された。サービス計画 は2017年に設立されましたが、当時はアメリカの先駆的な出前スタートアップ会社PostmateのX部門でした。優歩は2020年にPostMates X部門を含むPostmateを買収した。

2021年初め、優歩指導部はPostmate社X部門チームが開発した知的財産権、関連資産および資本投資に貢献し、この業務の少数株権と交換することに同意した。

用語と略語

以下は、本出願明細書で使用される技術用語表 ：

AI-人工知能

無人機である自動運転車

温室効果ガス--温室効果ガス

GPS-全地球測位システム

GPU-グラフィックス処理ユニット

IMU−慣性測定ユニット

レーザレーダ-物体までの距離を測定するためのデジタルセンサであり、レーダ原理を用いるが、レーザを用いる

ODD -動作設計分野記述自動運転システムは、道路タイプ、速度範囲、および環境条件を含むが、これらに限定されない通常動作可能な特定の動作条件として設計される

逆物流-顧客から販売者または製造業者に貨物を戻すサプライチェーン管理

概要

私たちの使命は人と人の間の貨物の流れ方を変えることで持続可能な未来を実現することだ。

Serveは先進的な人工知能で駆動されるロボット移動プラットフォームを開発し、都市の最後の1マイルの配達をその最初の応用とした。米国運輸統計局のデータによると、2017年、米国の自動車移動の45%は買い物とランニングのためだったが、2019年には、フェデックスは60%以上の業者が商店から3マイル離れた範囲に住んでいることを示している。不要な自動車交通を解消し、最後の1マイルの交通コストを削減することで、SERVEは都市を持続可能で安全で友好的な環境に再構築し、現地経済を繁栄させることを目標としている。

Serveの最初の製品は、公共の場で人々にサービスを提供し、食事を送ることから始まる低排出ロボットだ。2017年、私たちのコア技術開発は、私たちの共同創業者と成長していく製品とエンジニアリングチームで始まりました。2020年、同チームはロサンゼルスで配達ロボットを発売し、新冠肺炎疫病の閉鎖期間中に非接触配達を実行した。その年の年末までに、サービスロボットはPostMateのためにカリフォルニア州で10，000件以上の商業宅配便 を完成させることに成功し、PostMateの人間配達員チームを増やした。

PostMatesは2020年にUberに買収され，2021年2月，Uberのリーダーチームはチーム開発の知的財産権とこのプロジェクトに関する資産に貢献することに同意した。この貢献と同社への現金投資への見返りとして，優歩はその業務の少数株 を買収した。2021年第1四半期末までにPostMates が加入したチームの多くはフルタイム社員であった。

2021年に優歩から剥離した後，Serveは優歩とビジネスパートナー関係を構築し，2022年1月から小規模交付を開始した。2022年5月、優歩はServeとの試験計画を発表し、6月にはServeと商業規模の協定を結び、米国各地に2000台ものロボットを配備することになった。

Serveの現在のチームは100以上のロボットで構成されており、私たちは追加の融資を集めた後、今後数年間に数百個の新しいロボットを建設して配置することで、私たちのチームを拡大する予定です。2025年末までに2000個の優歩ロボットを配備することを目標としています。しかし，ロボットの正確な時間と数は将来の資金供給状況に依存する.私たちは現在、 は2024年に私たちの既存の資本に基づいてロボットを製造·配備できないと予想している。カリフォルニア州ロサンゼルスのUber Eatsと7-Eleven，Inc.とプラットフォームレベルの統合を行いましたこれは、Serve ロボットがこれらのプラットフォーム上でリアルタイム存在および状態更新を提供し、必要に応じて要求 を受信して、これらのプラットフォーム上の顧客注文に関する配達を実行することができることを意味する。主なピザファーストフード店と主要なコーヒーチェーン店です。これまで、Uber Eatsは私たちが大量の配送サービスを完成させた唯一のパートナーだった。我々の戦略投資家には、NVIDIA、優歩、7-Ventures、Delivery Heroの企業リスク投資部門、その他の世界的投資家が含まれている。

私たちは食品配送会社で始まったので、私たちのチームは食品配送について深い専門知識を持っています。また，我々のエンジニアリングチームは人工知能，自動化，ロボット技術において豊富な経験を持っている.私たちのリーダーチームには、優歩、PostMate、Waymo、リンゴ、Blue Origin、LLC、GoPro、Inc.，Godaddy、Anki，Inc.からのベテラン社員が含まれています。私たちの専門知識は、出前を含めて、増加するオンデマンドデリバリー市場にサービスを提供することができると信じています。

私たちの独自の歴史的配送データによると、アメリカの配達距離の約半分は250万マイル未満であり、これにより、これらの配達は歩道ロボットによる配達に非常に適している。私たちは顧客を喜ばせ、業者の信頼性を高め、交通渋滞と車両排出を減らすことができるロボット配達体験を提供します。また、私たちのロボットは平均配達コストを1.00ドル以下に下げる潜在力があると信じています。現在の人間の配達員の配達コストを下回っており，オンデマンド配達が我々が運営している地域でより安価で入手しやすいようにしている.実際，2024年の箱舟投資の報告によると，自動化を用いることで送達コストを低減し，ロボットや無人機が食品や小包を輸送する潜在市場であるbrは2030年には4500億ドルに増加する可能性がある。

最後の1マイルの配達コストは

過去数十年間に新しい技術革新が出現し、オンラインビジネスと宅配がますます採用されてきたにもかかわらず、最後の1マイルの配達は依然としてコストが高く、効率が低下している。2020年から2023年まで、米国最大の出前プラットフォームDoorDashの収入は200%近く増加したが、この4年間で収入のコストは235%増加した。我々自身の見積もりによると，人手コストに加えて，運転手のミス(たとえば，配達失敗や紛失物)による詐欺や払い戻しなどの問題は，配達員の平均配達コストを1配達あたり1ドル以上増加させる.

必要に応じて配達するほか、翌日の小包配達も最後の1マイルのコストに苦しんでいる。例えば、2023年5月、アマゾンは、特定の顧客に10ドルの価格を提供し、近くの店から商品を引き出してもらい、配達コストを低減させる計画を発表した。

自動化の追い風

ますます多くの消費者がネットで買い物をし、より速い配達速度を要求しているが、多くの要素が最終マイルのコストを高止まりさせている

労働力コストの上昇と規制圧力は追い風であり，自動化ロボットの最後の1マイル配達の採用が加速される見通しである。労働コストは通常時間の経過とともに増加するが，ハードウェアや技術コストは通常低下する.カメラ，GPUプロセッサ，電動モータ，電池，レーザレーダなどの先進センサのコストは低下し続けることが予想される.人工知能アルゴリズムが機能が強くなり，コストが低くなることや，モバイルネットワークが速く，信頼できるようになり，帯域幅や地理的カバー範囲が高くなることにより，ロボットの製造や操作コストが低下し，ロボットを採用する追加の追い風となると考えられる.

配達ロボット、無人機、自主車両

都市機動性の発展パターンは従来の車両交通の分割に移行し，専門的なロボットや自動化車両が機動性の中で中心的な役割を果たす時代を開く可能性があると考えられる.20世紀初頭に自動車が登場した後、報道によると、米国は20世紀20年代の2500万頭の馬から2020年代に2.83億台を超える自動車への移行を経験し、11台を超える車が馬に代わった。この傾向から，将来の専門的で効率的なロボットの発展は，既存車両上の類似したロボットの拡散を招く可能性があると信じている.

貨物輸送を例にとると、これは今日の車両の主要な応用だ。配達は距離、荷物の大きさ、貨物感度、時間要求などによって異なります。今日、翌日の小包の多くはトラックで配達され、必要に応じて配達されるのは主に個人車両で行われる。全体的に、一部の短距離配達は自転車で行われている。

自動化の導入にともない，異なる自動化技術が異なる配送に最適であると信じている.AVSは、AVSが大規模化、収益性のある運営までまだ数年あると考えているにもかかわらず、より遠隔かつより大規模な配達に最適である。しかし，配達ロボットや無人機は様々な環境で数年間商業運営されており，今後数年で規模を拡大する予定である.ロボットは人口が密集した環境での短距離配達に最適であり，無人機は長距離や人口の少ない地域に最適であると考えられる.異なる自動化車両が大規模に出現した場合，かなりの割合の納入が多様な技術を用いて連携して行われることが予想される.

例えば、無人機は、より遠い距離と人口の少ない地域でより速い配達体験を提供することができるが、人口密集地域に位置する多くのレストランから注文を受ける際には、歩道歩行者の安全に対する懸念が多くの課題に直面している。騒音汚染や，店舗ごとに専用不動産が不足しているなどの他の問題がある。逆に，配達ロボットは忙しい街や都市環境で物品をピックアップし，近くの受け渡し先の無人機に送ることができると予想される.運動時に、電池電力を供給する配達ロボットは通常、飛行する無人機よりも騒音が小さく、運動エネルギーがより小さい。既存のインフラと組み合わせることで深刻な騒音や安全問題をもたらすことなく，配達ロボットは無人機が人口密集空間中のbr物品に近づくことができる可能性があり，そうでなければ無人機は将来 に近づくことが困難である可能性がある.

同様に、ATMが商業的に可能である場合、それらは、駐車が限られた渋滞した街で業者にアクセスするという課題に直面する。レストランの従業員は通常忙しくて、一番近い駐車スペースに行って映像を取り付けることができません。配達ロボットはこの過程を促進し，既存の都市インフラで商業化することで，AVsの採用加速を支援することが予想される。

In 概要、配達ロボット、空中ドローン、 AV はそれぞれ配達に有効です 異なる属性を持ち、 3 つすべてが協働してより効率的な自動化 を作成できます。 ラストマイル配達ネットワークですデリバリーにおけるロボティクスの応用は幅広く、 から コンビニエンス商品、アルコール、医薬品、小包などへのオンデマンド食品や食料品。 2023 年のビジネスインサイダーのレポートによると、配達ロボットの市場は予測されています 2030 年までに 1 兆ドルに成長します

配達ロボット作業

私たちの配達ロボットは毎日その作業区の近くにあるセンターハブから始まります。ハブの従業員 は毎朝ロボットを清潔に確保し，定期保守項目を実行し，ロボットが日常診断テストを通過することを確保し，派遣ロボットの準備をしている.多くのロボットは，これ以上の車両協力なしに作業領域に自動的に配置され，作業領域から戻るが，一部のロボットは人間が車両を運転してより遠い作業領域 に搬送する可能性がある.

現場では，サービスロボット が80%以上の環境を自律的にナビゲーションできると予想される.遠隔オペレータは，交差点やロボットが場合によってはナビゲーションできない場合(たとえば，閉塞した経路，施工区など)のように，移動接続やビデオストリームを介して監視を行うことで，必要に応じてロボットを支援することができる.あまり一般的ではない場合，ロボットが物理的な助けを必要とする場合， ロボットの電池量が低すぎて家に帰れない場合や，ロボットが破損した場合には，近くの従業員が修理やロボット に送り返される.2024年1月までに500人あたりのロボット配達人のうち1人未満が物理的な支援を必要としています

終日、各ロボットは提携業者や配送プラットフォームから一連の配達注文を受ける。このような任意の注文を受けた後、ロボットは出荷場所にナビゲーションし、外で待っていて、通常、既存の配達タブレットまたは販売時点装置を介して業者に通知する。業者が小包をロボットに入れると，それは配達先にナビゲーションされる.同様のイベントシーケンスは、クライアントが道端でロボットに遭遇し、彼らの配達アプリケーションまたは画面説明を使用して荷物をロック解除し、パッケージを取り出すことをもたらします。

の夜、ロボットはその中央ハブに戻って充電、メンテナンス、必要に応じてアップグレードを行います。 そして翌朝の配備の準備をしてください。また，摩耗(たとえば，タイヤ，モータ，電池)により，様々なロボットコンポーネントが交換される場合もある.計算機やキーセンサ(LIDARのような)のような他のコンポーネント の使用寿命は数年であり，交換されることは少ない. まとめると，ロボットの使用寿命は年単位で測定され，個々のコンポーネントによるコスト重み付けの平均使用寿命 から計算される.

配達ロボット は歩道環境の制限を考慮して，運搬可能な貨物数と移動速度 に固有の制限を持つ.現在のサービスロボットは13ガロンまでの貨物を運ぶことができ、最高時速は7マイルに達する。これはロボットのアドレス可能な配信，旅行時間，利用率に制限を加えている.たとえば，速度が速いため，配達ロボットは短距離配達に最適であり，米国の約半分の配達距離が2.5マイル以下であるにもかかわらず，歩道ロボットの配達範囲内にある.ターゲットクライアントの配送待ち時間を約 30分と仮定すると，1日12時間働く給食ロボットは1日最大20から30回の配達が可能であり，具体的にはバッチ配送の速度に依存する.

また，我々のロボットは，その財とその関連データやIP不正アクセスを防止するための多くのセキュリティ機能を備えている.ロボットの安全な貨物室 は、配達アプリケーションのインタフェースまたはロボットのタッチスクリーンに入力されたセキュリティコードを使用してロックを解除することしかできません。 また、暗号化された通信プロトコルおよびデータ格納およびセキュリティ認証方法を使用して、各ロボット上のデータおよびソフトウェアを不正なアクセスから保護する。最後に，ロボットは や警報や通信機能などの冗長なリアルタイム位置追跡システムを搭載し，破壊行為を阻止し，起こりにくい盗難事件で資産を迅速に回収する.

ロボット配達の影響

自動化により最終マイルの配達コストが削減され、より多くの人が採用されるようになり、長期的には影響を与える機会が予想される

さらに、より速く、より安価なローカル配送、およびより容易で、より費用効果的な逆物流は、新しい消費者行動をもたらし、オンラインビジネスの使用を増加させる可能性がある。例えば、アマゾンから靴を注文したお客様は、足に合わない靴を受け取るのを数日待っているかもしれませんが、次の靴を買うのに数日待っていますので、返品しなければなりません。対照的に、地元の店から靴を注文した顧客は、1時間以内にロボットが3足の異なるサイズの靴を前のドアに送るかもしれない。彼らは試着して、最適なペアを選んで、他のペアをロボットに残して戻るかもしれません。

配達ロボットの重量は自動車よりもはるかに軽く，移動速度も自動車よりも遅いため，平均的には1台の自動車が運ぶ運動エネルギーは単一ロボットの千倍以上である.車の代わりに配達ロボットを使うことで歩行者や自転車に乗る人により安全な都市をもたらすことができると予想される。

サービス技術

私たちのロボット技術は次のような重要な原則に基づいて開発されました

以下に我々の技術開発手法の主なハイライトである ：

人工知能−人工知能は、サービスロボットが都市歩道を安全かつ効率的にナビゲーションし、環境と相互作用することを可能にする。我々は最新の人工知能 手法を用いて，サービスロボットに関する一連のモデルを設計，訓練，配置した.

現在，我々の人工知能モデルは，歩道，交差点，交通信号，障害物，歩行者，車両を認識し， 他の動的エージェントの軌跡を予測するなど，様々なタスクを実行するために用いられている.

過去6年間の開発では，既存モデルの性能を向上させながら，新たな機能を持つ人工知能モデルを作成し続けてきた.ロボットの性能を向上させ，サーブを他の製品や解決策と区別するために，ますます能力の高い人工知能モデルを開発していく予定である.より広範な人工知能分野の発展にともない， 我々のロボットの効率や効力を向上させることで，これらの進歩から利益を得たいと考えている.

第4級自主2022年1月から2022年1月まで、レベル4で自律的に動作可能な次世代配達ロボットの導入を発表しました。

レベル4自律ロボットが予期される操作環境で動作するとき、それらは、遠隔人間がそれらの移動を監視することなく、一定期間、誰も参加せずに運転することができる(“オッズ”とも呼ばれる)。具体的には、サービスロボットは、遠隔人間がそれらの移動を監視することなく、いくつかの歩道上で自律的に運転することができる。この能力は，単一の遠隔オペレータが複数の配送を同時に実行できるようにするため，競合相手が使用する遠隔操作ロボットよりも低コストで我々のロボットを操作することができる.

現在， は，サービスロボットは多様な異なる人工知能モデルの助けを借りて，80%以上の操作環境 を自律的にナビゲーションすることができ，これらのモデルは，人，物体，地形 を検出し，動的参加者の将来状態を予測できると予想されている.サービスロボットの自律機能は，1つの遠隔管理者が最大4つの移動ロボットを安全に監視できるようにする.

頻繁なソフトウェア更新により，Serveの AIモデルが整備されている.私たちは次の数年間、私たちの運営艦隊が毎日遭遇している新しいエッジケースを含め、新しい改善された人工知能モデルとより多くの訓練データを使用して、私たちのロボットの自主能力を着実に高めることができると信じている。

安全問題-レベル4の自律的要求サービスロボットを実現し、監督なしでも安全を維持しなければならない。そこで我々は，Serveの先進的なセンサや人工知能能力に大きく依存する強固な機上セキュリティシステムを設計した.これは，衝突の可能性 を著しく低下させ，ロボットを監視した場合でも同様である.

実際，人間の安全に大きく依存しているロボットは安全ではないと考えられるが，自動化された車載セキュリティ機能がなければ，人間は誤りやすいからである.さらに、遠隔監視のためのデータネットワークは、しばしば障害、速度低下、または中断が発生する。そのため，誤りやすい人や故障しやすいデータネットワークに過度に依存することは，人間のループにおけるセキュリティ不足を招く.

これに対して、現在のサーブロボットは、人間に過度に依存することなく安全で信頼性の高い動作を保証する幅広いオンボード技術を搭載しています。サーブロボット は、 LIDAR や超音波などのアクティブセンサーとカメラなどの受動センサーなど、複数のセンサーモダリティを含む重要なナビゲーション機能のための複数の冗長システムのレイヤーを利用し、繁忙な都市歩道を安全にナビゲートします。当社のロボット には、以下のような幅広い機能があります。

ロボット設計はServeが設立された当初、PostMateの部門として、数百万件の歴史的配達記録にアクセスすることができた。これにより，最後の1マイルの配達に対する独自の知見 に基づいて最初からロボットを設計することができる.

現在のサーブロボットは多くの重要なbrシステムから構成されている：

私たちのロボットは固定された軸距離ではなく台車を使用し、ステアリングフレームは差動機を介してロボットの両側の2つの車輪を連結する。メインシャーシに対して、各車輪は、路面がでこぼこすることなく、すべての4つの車輪に対する完全な牽引力を維持するために反対方向に回転することができる。したがって、サービスロボットは、樹井、倒れた枝、木の根、および他の予期しない障害物を含む挑戦的な都市歩道を確実にナビゲートすることができる。

我々の台車設計は，NASAが1988年に初めて火星漫遊者Sojernerのために開発したサスペンションからインスピレーションを得た.それ以来NASAは火星漫遊車にも似たようなデザインを使っています精神、 機会, 奇感だそして最近ではたゆまず。

開発の段階 — 開発成熟サイクルの初期段階にありますが、 Serve ロボットは 6 年以上にわたるエンジニアリングと開発の結果です。毎日、私たちはロボットをより速く、より安全で、よりスマートで、より手頃な価格にするなど、ロボットの能力を向上させることに取り組み続けています。

次の表は、サーブロボットの現在の仕様リストを提供します

サービスロボットは，市場を運営する公共環境条件ごとに動作するように設計されている.現在，SERVEの動作を温暖かつ乾燥した気候に制限し，強い嵐や異常に高いまたは低い温度のようなまれまたは極端な条件下でロボットを操作することはない。

のさらなる発展には追加の資金が必要であり，各世代の新世代ロボット はその運営範囲(たとえば，氷や雪を管理する能力を導入)を拡大していくことが予想され，逆に市場カバー範囲を拡大することができると信じている.我々の路線図には，2024年に発売される新世代ロボット(十分な資本があると仮定する) が含まれており，より速い駆動システム，より長い電池寿命，より高い温度範囲，および耐雨性などが含まれている。新世代ロボットへの取り組みは今年初めに始まり、完成するには継続的な資金が必要だ。

プロセスの開発-我々の開発は2017年に始まり、広範な市場研究を通じて始まった。 我々は独自のPostmateを用いて履歴データを渡し、数千のシミュレーションシーン を実行して、理想的なロボット仕様、最適な展開と運営モデル、および 市場戦略を定義し、最も効率的である。低コストで拡張可能な最後の1マイルのロボット配達ですこれにより生じた仕様はプロトタイプロボットの開発を招き，これらのロボット はサンフランシスコやロサンゼルスに迅速に配備され，顧客や業者にサービスを提供しながら実生活における運営経験を学習している.

現在，後続の世代ごとのロボットや漸次的なソフトウェア改良はプロトタイプ作成から始まり， 以降はテストと開発を繰り返している.導入前に、拡張された所定の検証テスト、オンラインシミュレーション、および内部試験施設を使用して、広範な品質保証テストを実行します。検証テストは、任意の新しいソフトウェアまたはハードウェアが所定のセキュリティ基準 を達成または超えることができることを保証するためのセキュリティ検証 を含む。安全検証に失敗した場合には，追加の開発とテストサイクルが必要となる.

ロボットが配備前テストを通過すると，代表的なロボットの小規模な配置テストが開始される.十分な数の性能指標を収集した後，マシンチーム全体に任意の新しいソフトウェアやハードウェアを配備するかどうかを決定することが最終的な決定である.

設計や開発過程は，ロボット交付許可フレームワークを実施している州や市町村など，ある地域の法規要求の影響も受けている.これらの要求には、ロボットの重量、速度、操作条件、照明利用可能性、識別ラベルなどの制限が含まれています。最後に、設計と開発過程で考慮された電磁放射線と電池安全に関するハードウェア設計要件があります。

関連コンポーネントを 変更する各世代の新しいハードウェアに対して，初期評価ユニットのセットを構築し，それらを用いて必要な認証を得る.現在，米国で唯一歩道ロボット操作に適した認証要求はUN 38.3である.我々は，将来アメリカで歩道ロボットを操作するために必要となる可能性のある他の認証を決定し，我々の設備の設計とテストでこれらの認証を考慮した.

製造業-我々のロボット はServeの高素質機械，電気，システムエンジニアチームによって設計されており，製品要求 を満たすだけでなく，コンポーネントの可用性やスケーラビリティの製造や組み立てを提供することができる.

多くのbr}コンポーネントは、様々な源からの機械加工、プレス、プレスおよび添加剤製造を含む一般的なbr製造プロセスを使用して広く供給および/または製造される。しかしながら、いくつかの高度に複雑なコンポーネントは単一または限られたソースから得られ、私たちはロボット、消費電子、および自動車市場の他の参加者と競争しなければならないかもしれない。そのため、これらのコンポーネントは業界全体の不足が発生し、納期が長く、定価の変動が大きい場合がある。この場合，生産計画を維持するためには， 仮調達価格のより高い互換代替コンポーネントが必要となる可能性がある.単一および有限信号源コンポーネントの主な供給者は、カメラ、超音波センサ、電子モータおよびモデムを提供する供給者に加えて、NVIDIAおよびOUSTER，Inc.を含む。このような供給リスクを低減するために、我々は、一般に、コンポーネントの価格設定および供給を保証するために、より多くの利用可能な代替案を検索し、および/または戦略的パートナーシップおよび合意に到達する。

最後に，部品供給を確保した後，ロボットの製造と組み立ては第三者契約メーカーが行う.我々はすでに多世代サービスロボットの設計と組み立ての第一の経験を証明しており，我々の設計は契約メーカーのアウトソーシング に非常に適していると信じている.したがって，我々はいかなる特定のアウトソーシングパートナーにも依存せず，逆にトップ契約メーカー のDFM(製造設計)能力を検討し，彼らの既存の規模を利用して最も費用対効果的な方法でロボットをタイムリーに組み立てることができる.これは、通常、SMT(表面実装技術)ピックアップおよび載置機械によるPCBA(プリント回路 回路基板コンポーネント)の一括組み立てから始まり、すべての残りのコンポーネント上のFATP(最終組立テストおよびパッケージ)をサブアセンブリによって完全に完了したロボットに組み込み、出荷して我々の市場に配備する。

最新のサービスロボットはカリフォルニア州の一級契約メーカーが数ヶ月以内に組み立てて完成し、私たちの最高の生産量と生産能力で市場に進出し、これらはすべて製造コスト で私たちのロボットの総コストの一部を占めている。これは、私たちがすべてのコンポーネントサプライヤーや契約メーカーと一緒に設計と実行する能力があることを示しています。私たちの規模が拡大するにつれて、私たちはさらに向上することが予想されます。

私たちは契約製造パートナーを使って未来のロボットを作る予定です。2025年末までに私たちのチームを拡大し、まず2000個のロボットを優歩に配置するために、十分な資金と資源を確保することを目標としています。私たちは現在、2024年に私たちの既存の資本に基づいてロボットを製造し、配備することができないと予想している。

我々はFarnam Street Financial，Inc.(“Farnam”)と2022年6月6日に締結された賃貸契約(“Farnam Lease”)の一方であり，この合意により，我々のロボットのハードウェアをレンタルする.Farnamリースの初期期間は24カ月であり，2023年12月に改正され，2024年1月1日から15カ月の期限が提供された。Farnam賃貸契約によると、私たちは購入選択権があり、レンタル期間を延長する最後の日にFarnan賃貸契約に制限された設備を購入することを許可します：(I)特定の条件で、元の設備コストの45%で全設備を購入し、 に適用税金を印加するか、または(Ii)原始設備コストの20%に適用税費を加えて一部の設備を購入するが、Farnanレンタルを約12ヶ月更新する必要がある。Farnam Leaseには優先購入権も含まれており，我々が を受け入れる予定の第三者がロボットをレンタルする任意の誠意ある要約(“第三者要約”)をFarnamに通知することが求められている.このような要約を受け取る前に、第三者要約と同じ条項と条件に従ってファナンに要約を提出しなければなりません。 この優先購入権は法南レンタルと同時に満期になります

人の心を獲得するロボット

新技術は広く受け入れられる前に、最初の抵抗と疑いに直面することが多い。配達ロボットも例外ではないと信じています。そこで，社会的に歓迎されるロボットを作るために多くの時間と労力を投入した.今まで、私たちの長年の商業運営は、私たちが計画通りに私たちの使命を達成しているということを見せてくれた。

ロボットが公衆に受け入れられるように、私たちは私たちの設計努力を制定し、いくつかの重要な目標を提出した

Serveの才能あふれる設計チームは，歩道上の人とロボットのインタラクションを研究する際に上記の原則を応用し，独自のロボット設計を作成した.

業務戦略

私たちのロボットの人工知能、自主性、安全性、効率の面でbrの研究開発投資を6年間行った後、私たちは世界最大の出前プラットフォーム、レストラン、小売業者、最後の1マイルの人的伝達能力を強化するためにブランドを便利にしています当社のビジネス戦略は、パートナーに完全なエンドツーエンド配送ソリューションを提供し、パートナータイプに応じて毎回の送達料金または1時間当たりの料金を受け取ることに依存します。

また，ロボットは実行中に他の付加価値タスクを実行し，余分な収入を得ることができる.例えば、2022年、私たちの収入の約50%はUber Eatsプラットフォーム上の配達費用から、また50%はブランド普及から来ている。19世紀の路面電車時代以来，各ブランドは公共交通車両にOOWブランドを使用してきた.現在の看板やバスと同様に、各ブランドもサービスロボットの外見に米国預託株式を貼っている。

私たちは未来に配達ロボットがより多くの収入機会をもたらすと予想している。例えば，Magnaとの合意を含め，他のアプリケーションのために自分のロボットを創造したいパートナー に我々の技術許可を与えることができる.また，ロボットは地図プロバイダに新たなより細粒度，タイムリーなデータソースを提供することも可能である.それらはまた都市にインフラ問題を識別させることができる。ロボットが一般的になるにつれて， はロボットの運営に価値を創造するために新たな方法を見つけることが望まれる.

ロボットブランドや他のサービスからの新たな収入 は配達収入を補完しているため，既存の配達ソリューションよりも配達ロボットの方が経済性が良い.

仲間関係

我々 は，配達ロボットを共有チームや専用排他的チームの一部として，配達プラットフォームや提携業者のために運営している.私たちのロボットが配達を実行するためには、私たちのパートナーのプラットフォームとある程度統合して、 が注文を受信し、ロボットの配達に適しているかどうかを決定する必要があります。Br注文を受け入れまたは拒否し、配送プロセス全体にわたって事業体および受信者に状態更新および通知を提供する。

我々は現在，すべての活発な商用ロボット配送活動は共有チームモデルに基づいており，パートナーは彼らのロボット配送要求を送信し，受け入れと完了を選択してくれた要求のみを我々に支払っている.現在の共有チームモデルでは，ロボットに対して合法的な親権を持ち，それを維持·運営し，我々のロボット上で配達や広告を実行する費用を徴収するとともに，ロボットとその操作に関するすべてのコストとリスクを負担している.将来的には、ロボットのメンテナンスと配置を担当し、毎月ロボットの運営費やレンタル料を支払ってくれるパートナーに独占マシンチームを提供するなど、他の協力モデルを模索する可能性がある。

2021年、私たちは優歩と商業協定に署名した。2022年初めに試験的な配信が開始され、これにより、2022年6月に追加の合意が実行され、私たちのサービスが複数の市場で2000台ものスマートロボットを使用してビジネス拡張を行うことができるようになりました。現在、これは私たちの唯一の大規模な商業契約だ。

優歩は2022年8月にその初の自主アプリケーション プログラミングインターフェースを発売し、Serveはその最初の統合パートナーの一つである。昨年以来、ロサンゼルスのUber Eatsお客様のために数千回の配達を完了し、私たちの業務を拡大し続けています。優歩もServe の戦略投資家であり，多ラウンド融資に参加しているため，わが社の少数の株式を持っている。

Serveは優歩と7-Elevenのほか、アーカンソー州ベントンビルにある本社でウォルマート、カナダバンクーバーの大型ピザファーストフード店“br”、カリフォルニア州ロサンゼルスにある大型コーヒーチェーン店で試験を行った。すべての3つの試験はそれぞれの目標業績標準を達成することに成功し、著者らはこれらの各方面の次の段階の協力 と更なる交渉が必要である。

ServeはDelivery Heroとも議論しており， も戦略投資家であり，北米以外の適切な市場を決定して最初の展開を開始している。

最後に、SERVEは他のレストランブランド、レストラン統合プラットフォーム、配達プラットフォーム、物流会社と異なる段階の交渉を行っている。

牽引力

2023年12月31日現在、我々は100台以上のロボットを持ち、優歩Eatsプラットフォームでロサンゼルスの複数のコミュニティの300以上のレストランにロボット配達サービスを提供している。これまでに50，000件以上のUber Eatsお客様の配達を完了しており、2022年初め以来、私たちの配送量はループ比25%増加しています。

サービスロボットの配送信頼性はその最も顕著な利点の1つである.私たちの固有の歴史的配達データは、平均的に、人間の配達員が1000回の配達ごとに5つ以上の注文(すなわち99.5%の信頼性)を達成できないことを示している。これに対し，サービスロボットの配達信頼性は99.94%と高く，すなわち1000回の配達ごとに0.5回の配達に失敗した.改善された配達品質は、顧客とレストランの体験を改善し、宅配便ミスによる追加払い戻しコストを削減した。

私たちの配達量を急速に増加させ、私たちのロボットが人間の配達員よりも信頼できることを証明することで、私たちは優歩との協力の試験段階を終えることに成功し、アメリカ各地に2，000台ものモバイルロボットを配備する協定に署名した。私たちの目標は、必要な資金を確保することを条件に、2025年にこれらのロボットを配備することだ。私たちは現在、2024年に私たちの既存の資本に基づいてロボットを建設し、配備することができないと予想している。

成長戦略

私たちは引き続き私たちの配送業務を発展させ、最後の1マイルの配達分野を自動化する事実上の世界の先頭になる予定です。私たちの成長はハードウェア、ソフトウェア、人工知能開発への持続的な投資のおかげで、私たちのチームの性能と効率を向上させるだろう。

次の24ヶ月間、私たちは私たちの運営機チームを10倍に増加させ、少なくとも2つの市場で運営する予定だ。これをするためには、私たちはまず追加的な資本を得なければならない。私たちの既存のパートナーシップ は、この時期以降の私たちの期待成長を満たすために十分な需要を得ることができるようにしています。我々は，配信プラットフォームパートナーがロボット を使用することを期待していると仮定し，我々と優歩の既存契約により，2，000台のロボットを全面的に配備すると，我々 は6，000万から8，000万ドルの年収を生成し，50%以上の貢献利益率を実現するとともに，2025年末までに正キャッシュフロー に達すると信じている.

また，多くの食品や雑貨ブランドや他の配達やレストラン注文プラットフォームとのパートナーシップを継続して検討する予定である.

現時点では、米国やカナダ以外での事業拡大の計画はありませんが、さまざまな地域への事業拡大の可能性を評価するために、パートナーシップの議論を随時行っています。

戦略的投資と人間関係

In 収益パートナーシップに加えて、我々は戦略的関係を開発し、協力しています ロボットとデリバリーの市場リーダーですこのようなコラボレーションにより、当社の 成長を加速させ新しい市場機会を探求し追加資本にアクセスします

英偉達会社- 高性能 GPU コンピューティングチップのリーディングプロバイダーである NVIDIA は、 Serve の初期のテクノロジーコラボレーターです。私たちは NVIDIA のロボティクスおよびエンジニアリングチームと 5 年以上にわたって協力してきました。2022 年以来、 NVIDIA は Serve に 1200 万ドル以上を投資している。

Delivery Hero SE-Delivery Heroはドイツの多国籍オンライン注文プラットフォームであり、ヨーロッパやアジアで大量の業務を持っており、 Serveの初期投資家でもある。

優歩技術会社先に述べたように，優歩はServeの初期IPとPostMates X部門開発に貢献する資産と，マルチファイナンスに参加することで，Serveの少数の株式 を持っている.優歩は重要なビジネスパートナーであり、彼らのプラットフォームで発売されてから数週間以内に数百軒のレストランと数千人の顧客に触れることができるようにした。

7-Eleven Inc.および7-Ventures，LLC-2023年1月現在、7-Elevenは世界のコンビニ小売業者であり、米国とカナダに13，000店舗を超える店舗を有し、サービスのもう1つの初期戦略投資家である。私たちのパートナー交渉は2020年に始まり、ServeはPostmateの一部だった。7-Eleven は私たちが初めて便利市場に進出したことで、私たちが小売チェーン店 と直接統合するのは初めてです。7-Ventures、LLCは、7-11のベンチャー投資部門として運営されている投資会社です^®それは.同社は主に新興小売技術，消費者を中心としたサービスと破壊的CPG製品を持つ会社に投資しており，これらの製品は7−11革新的なbr遺産を補完している。

既存のパートナーシップに加えて、私たち は、より速く成長し、より多くの顧客に接触できるように、他の潜在的な戦略パートナーと交渉しています。

ロボット配達の経済学

ロボット配送の単位コストは，チーム管理者に関する人工コスト(遠隔監視，現場作業，ハードウェア操作) とロボットに関するコスト(ライセンスソフトウェア，移動データ料とロボットレンタル料). 我々の共有機チームモデルでは，労働力とロボットコストは我々が負担する.

納入コスト効率の2つの最も重要な駆動要因は，自主性とロボット利用率である.遠隔担当者や現場オペレータ毎の配達回数を増加させることにより、自主性を向上させ、人的コストを低減する。同様に，ロボット利用率を増加させる(すなわち，ロボット1日あたりの配達回数)を増加させることは，固定コストがより多くの配達に割り当てられ，労働力がより有効に利用されるため，毎回の配達コストが低くなる.

その他のコスト駆動要素には、ハードウェア償却期間、前期資本コスト、および現場と遠隔操作の時間賃金が含まれる。

注目すべきは，ハードウェア設計選択における販売期間の重要性である.より耐久性の高いロボットを設計し，再利用可能なコンポーネントを使用することは，交付コストの低減に寄与する.例えば、LIDARセンサおよびGPUコンピュータは初期資本コストが高いため、一部の人はそれらを使用しないことを決定したが、それらは数年以内に償却可能な耐久コンポーネントであり、最も重要なのは、自律的なbr性能を向上させ、より重要な労働コストを低減することである。

自主性性能やロボット利用率の向上に加え，運営利益を実現するためには機動隊規模の拡大が必要である.大規模化運営は労働力をより有効に利用することができ， はより大きな数のロボットを同時に製造することでハードウェアの単位コストを低減することができる.

競争

歩道ロボット分野の既存の直接競争相手には，Kiwibot，Starship Technologies，Coco，Cartkenがある.KiwibotとStarshipは主に大学キャンパスに集中しています。 は私たちの都市環境目標市場に比べて、大学キャンパス環境は小さい市場です。 教育データイニシアティブによると、2022年にアメリカの大学は1800万人近くの学生を募集しています。対照的に、ミシガン大学持続可能システムセンターのデータによると、都市環境に住む人口は2.74億人を超えている。

サービスと同様に，COCOは都市配信に集中しているが，主要第三者交付プラットフォームとの直接市場統合は行われておらず，彼らのbr拡張能力を大きく制限していると考えられる。Uber Eatsのような既存の配送市場と統合することにより、 は各事業体と契約して各顧客を得ることなく、新しい市場における顧客および事業体に迅速かつ経済的に効率的に接触することができる。直接市場統合はロボットの利用率を向上させることもできるため，ロボットが利用可能な配達プールを増加させ，ロボットに適した配達タスクを受け取る可能性を確保することで，毎回の配達コストを低減することができる.直接市場統合はまた市場の毎回の交付コストを下げることができ、それによって利益を得ることができる。

最後に， COCOは高度な自主性に乏しく，人工遠隔オペレータが個々のロボットをつねに運転する必要があり，コスト効率，スケーラビリティ，安全性を低下させていると考えられる.Cartkenはこの分野の新しい参入者であり、運営が限られている。

成功と位置づける

私たちは世界的なチーム、卓越した技術、市場をリードするパートナー関係が私たちをロボット配達コンテストでリードしていると信じています。

我々の製品開発と上場戦略 は，PostMate部門としてアクセスする権利のある独自の履歴配信データから情報を提供している.我々 は，ロボット配送の動的を予測し，それに応じて我々のハードウェア，ソフトウェア，運営 を設計するための複雑なシミュレーションツールを開発した.

我々が独自のデータにアクセスした結果， は以下のように作成した

一流の自主性、強力な戦略パートナー関係と重要な配備契約を持つほか、私たちは高度に正直で、才能あふれるチームを結成し、革新製品と業務を作る上で豊富な経験と実行歴史を持っている。

我々の価値観は

Serveは使命駆動型の会社で価値観に基づいて私たちが誰なのか私たちが何をしているのかを駆動しています

人々の能力を高める-私たちは私たちの地域社会にサービスを提供し、地域企業を支持する。私たちは自分の利益を超えて、私たちのコミュニティを考慮している。私たちは重大な問題を解決し、持続可能な未来を建設するために相互信頼と自主性を持っている。

情熱、真実、善良-- 私たちは使命を志向している。私たちはお互いを大切にしている。私たちは就役中も私たちの個人的な生活でもマイルストーンと瞬間を祝う。

信頼できるのは我々は誠実に経営している.私たちは言ったことをして、私たちは何をするだろう。私たちは正直で透明で、他人を尊重する。

安全には相談の余地がない-私たちは安全基準を制定した。私たちの目標は安全リスクをなくすことだ。私たちの約束は歩道を超えた-私たちは顧客のデータ、私たちの従業員、そして大衆を保護する。

所有権を取得し信頼を与える-これは私のものでもなく、あなたのものでもなく、私たちのものです。分散的で機能を超えたチームとして、私たちは共同で重大な大胆な問題を解決している。私たちは私たちの仕事の質を誇りに思っていて、私たちより低い任務は何もない。

マシュマロを上にのせて私たち は未知に辱められたのであり、敗北されるのではない。私たちは曖昧な中で機会を見た。私たちは一つずつ曲がるルートではなく、自分のルートを計画して、他の人のためにルートを探しています。不確実性に直面して、私たちは喜んで実験を受けた。

歩道で真実を探しています私たちは現実世界で迅速な実験を行い、熱心に発見した。私たちは迅速に行動し、データを収集し、交付中に学習する。

喜びを伝える-私たちの顧客にもお互いにも！私たちは顧客の期待を超えています。私たちは私たちの仕事と私たちのコミュニティに喜びを持ってきた。

環境影響

私たちの内部データによると、過去1年間にサービスロボットの95%以上が完成した配達は自家用車によって完了すると予想される。規模では，配達ロボットは自家用車配達に代わることで石油需要に代わることができ，世界の温室効果ガス排出を毎年7.62億トン近く削減できると予想される。これは、2022年12月に世界の炭素プロジェクトが提供する2022年の排出データに基づいて、世界の371億5千万トンの排出量が約2%減少したことを意味する。

国際エネルギー庁のデータによると、2022年に世界の乗用車は二酸化炭素35.3億トンを排出し、世界のエネルギー関連二酸化炭素排出量の約10%を占めている。交通研究D部分：輸送と環境(第85巻、20120年8月、102443)に発表された研究によると、従来のガスエンジン乗用車に比べて配達ロボットの1キロ当たりのエネルギー消費が97.5%以上低下している(これに対し、乗用車電気自動車のエネルギー消費は80%低下している)。ガソリンエンジン車両と比較して、配達ロボットによる排出量は96%減少している。米国運輸統計局が2017年に推定した正確性、すなわち米国の自動車移動の45%が買い物やランニングのためのものであり、私たちの独自の配達データは、買い物移動の半分までが配達ロボットによって達成できることを示していると仮定すると、世界の推定7.94億トンの乗用車の二酸化炭素排出量は、配達ロボットが実行に適したショッピング旅行に適している可能性があると考えられている。したがって，内燃機関車両に比べて二酸化炭素排出量は96% 減少し，規模化ロボット配達は年間7.62億トンに達する世界乗用車の二酸化炭素排出量を削減できると考えられる。

政府規則

アメリカでは配達ロボットはデフォルトで歩道での操作を許可している。2023年12月31日までに、20以上の州と複数の都市で法的枠組みが制定され、配達ロボットの使用が明確に許可されている。都市でロボットの配達を歓迎する例は，ロボット作業を禁止する少数の例をはるかに上回っている.配達ロボットのこのような積極的な規制の勢いは多くの要因のせいかもしれません

私たちは現在カリフォルニア州西ハリウッドとカリフォルニア州ロサンゼルスで運営していて、この二つの都市に必要な許可証を持っています。米国の他の州や直轄市はPDD配備に法的要求がある可能性があるが，現在これらの要求は我々の運営には適用されていない。

西ハリウッドのPDD許可計画 は募集申請と後続調達フローで管理されている.Serve Roboticsは申請を提出し、2022年9月に運営許可証を受け取った。ライセンスは、ロボットの動作を20(20)以下に制限し、都市内のイベント、地理データ、およびインフラ改善分野を概説する報告書を毎月提出することを要求する。

第71.30条の市法典条項によると、ロサンゼルス交通部はPDDパイロット計画を公布する権利がある。これらのルールは、位置報告および起こりうるイベントの定期的なコミュニケーションのために、サイズおよび重量要件、速度制限、3−1−1一体化、デバイス上の点字識別タグ、移動性データ仕様との統合を含む。

カリフォルニアには現在，全州範囲でPDDS運営を管理する要求 はない。カリフォルニアの健康および安全規制113982および11393.5節によると、第三者送達サービスを介して食事を送達するレストランは、耐タンパー性パッケージを使用しなければならない。また、ロサンゼルス県公共衛生局は第三者配達サービス運転手の配達と食事取りに指導を提供している。しかし，現在のところ自動やロボット配送ツール(たとえばPDDS)に特化した要求はない.

私たちの業務拡大に伴い、私たちは引き続き地元の市政当局や規制機関と協力し、私たちの革新技術を新しいコミュニティに導入していきます。

現在，米国の歩道ロボットに対するハードウェア認証要求 には国連38.3基準が含まれており，これらの基準はサービスロボットが遵守している.我々は，将来アメリカで歩道ロボットを操作するために必要となる可能性のある他の認証を決定し，我々の設備の設計とテストでこれらの認証を考慮した.

知的財産権

私たちの成功と競争能力は私たちの核心技術と知的財産権に大きく依存する。2023年12月31日現在，我々は各管轄区で18件の特許を出願している： 中国(1特許)，米国(11特許)，カナダ(6特許)を採択し，特許協力条約を採択した。

2023年12月31日現在、18件の特許のうち9件--4件が米国に、4件がカナダ、1件が中国に出願されている。我々が付与した特許は2029年5月から2039年6月までの間に満了し，すべての維持費が支払われていると仮定し，特許のどの部分も最終的に放棄されず，特許も失効していないと仮定する.いくつかの管轄区域および場合によっては、特許期間 は延長または短縮することができる。

私たちは、米国および他の国/地域の連邦、州および一般法の権利、および契約措置を組み合わせることによって、私たちの独自技術およびソフトウェアを含む私たちの知的財産権および独自の権利を保護することを求めています。しかし、このような法律、合意、そして手続きは限られた保護しか提供できない。法的保護は私たちの技術に限られた保護を提供するだけだ。私たちは現在主にアメリカ国内で運営されていますが、いくつかの国の法律は私たちの所有権の保護程度は国内の法律よりも悪く、多くの外国の国もアメリカの政府機関や民間機関のように勤勉にこれらの法律を施行していません。

私たちは市場での私たちの競争力を維持するために、私たちの従業員が新しい技術を発明し、開発し続けることを奨励する。私たちは、一般に、従業員、コンサルタント、サプライヤー、およびお客様と秘密保持協定を締結し、一般に、当社の固有情報 へのアクセスおよび配布を制限します。私たちはまた、私たちの従業員とコンサルタントと発明譲渡協定を締結し、私たちは合意期間内に彼らの発明を使用する権利があるようにしました。

私たちが最善を尽くしたにもかかわらず、私たちの固有の権利を保護する手段は十分ではないかもしれない。私たちの現在の特許または私たちが後に得た特許は成功的な挑戦または全部または部分的に無効になるかもしれない。私たちはまた、私たちが係属中の特許出願または私たちが保護を求めている他の発明のために許可された特許を得ることができない可能性がある。このような点で、私たちは時々いくつかの知的財産権が適切な場合に失効または放棄することを許可し、特許出願の内在的不確実性のために、時々特許出願が拒否され、その後、私たちはそれらを放棄する。私たちに付与されたいかなる特許も、私たちにどんな競争優位性を提供してくれないかもしれません。 または他の人の特許は、私たちが業務を展開する能力を損害または完全に排除するでしょう。さらに、許可されていない当事者および私たちの競争相手は、私たちの製品の様々な側面を複製しようとしたり、私たちが独自と考えている情報を取得して使用したり、私たちの製品と同様の技術を独立して開発して、私たちが保護されている製品の価値を低下させるかもしれません。もしその設計がbr}市場で評価されていれば。

従業員と人的資本

私たちの従業員は私たちの最大の資産だ。私たちは優秀な人材を採用して私たちのコア技術を開発し、私たちの業務成長を推進することを重視し、支持しています。我々は，多様で包括的で安全な職場で競争力のある報酬や福祉を提供することで，これらの目標 を実現するように努力している。しかも、私たちは従業員たちに成長と発展の機会を提供する。

2023年12月31日まで、私たちはカナダの完全子会社を通じてアメリカに59人の従業員 を持ち、カナダに10人の従業員を持っています。主要な仕事の職能別では、約70%の従業員が工事や製品の職務を担当し、25%が運営に従事し、6%が業務開発やその他の管理職を担当している。私たちの従業員には労働組合代表もおらず、集団交渉合意のカバー範囲もない。私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。

競争力のある報酬と福祉

当社は、業界内で競争力があると考える報酬と福利厚生パッケージを提供しています。当社は、ストックオプション賞、退職プログラム、部門に基づく柔軟な休暇または有給休暇、健康とウェルネスの給付など、従業員を引き付け、モチベーションを高め、維持するために、現金と株式報酬、その他の福利厚生を組み合わせて使用しています。さらに、報酬と福利厚生パッケージを定期的にベンチマークし、競合他社との競争力を維持し、組織全体で人材を引き付け、維持しています。

従業員の募集、維持、発展

当社の企業文化、競争力のある報酬および福利厚生プログラム、キャリア成長と開発の機会は、従業員の在職期間を延ばし、離職率を削減すると信じています。2021 年に独立して以来、従業員の定着率は高く、従業員の離職率をモニタリングしています。当社の成功は、高度に熟練した技術スタッフの定着と投資にかかっています。

多様性公平性包括性

インクルーシブで多様なチームが当社にもたらすユニークさを大切にしています。そのため、社員一人ひとりの視点と貢献を活かした環境づくりに注力しています。

安全、健康、健康

私たちは安全な労働条件を第一にしている。私たちは、健康および安全リスクを低減または除去するために、非侵襲的な職場に取り組み、包括的な職場訓練および支援を提供する。

施設

私たちの現在の本社はカリフォルニア州レイドウッド市にあり、2025年に満期になった賃貸契約によると、私たちはそこで4200平方フィートのオフィスと工業空間を借りました。私たちはレンタル期間を4年間延長することを選択することができる。私たちの本部には研究開発、運営と販売、一般的なbrと管理機能、そして私たちのロボットのテストコースがあります。私たちはロサンゼルスで他の二つのオフィスを借りました。これは私たちの現在の配達エリアです。

私たちの施設は私たちの現在の需要を満たすのに十分であり、必要であれば、私たちの運営を満たすために適切な追加または代替空間を提供すると信じている。

法律訴訟

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかしながら、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果を生じる可能性があり、業務を損なう可能性がある。

私たちは現在、私たちが当事者であるか、私たちのどの財産が標的であるかを知らないいかなる未解決の法律手続きでも、いかなる政府当局 が考えているいかなるこのような手続きも知らない。

利用可能な情報

我々は上場企業であり，我々のForm 10−K年次報告，Form 10−Q四半期報告，Form 8−K現在の報告，およびこのような報告に対するいかなる改訂も米国証券取引委員会に提出される。我々は、取引法の情報要求を遵守し、米国証券取引委員会に書類を提出したり、報告書、依頼書、その他の情報を提供したりしなければならない。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したこのような報告書とその他の情報は私たちのサイトで無料で提供されます。サイトはHttp：//www.serverobotics.comこのような報告が米国証券取引委員会のbrサイトに発表されたとき。米国証券取引委員会は、発行者が米国証券取引委員会に電子的に届出した報告、依頼書及び情報声明及びその他の情報を含むウェブサイトを維持しており、URLはHttp：//www.sec.govそれは.Investor.Relationship@serverobotics.comで連絡することができる.

上記サイトの内容 は本出願に含まれていません。また，これらのサイトのURLへの参照は，非アクティブテキスト引用 にのみ用いた.

管理する

行政員および役員

次の表は、2024年4月5日現在の私たちの役員と役員に関する情報を提供します

現在34歳のBrian Readさんは、2024年4月29日またはその前後に私たちの最高財務責任者になります。

行政員

アリ·カシャニーSERVE Robotics Inc.は2021年1月に他者と共同創設され，その後SERVE CEOや取締役会メンバーを務めてきた。共同創業者になる前、カシャニ博士は2017年7月から2021年1月までオンデマンド給食プラットフォームPostMates Inc.の副総裁を務めた。PostMatesに加入する前、カシャニ博士はNeurio Technology、Inc.の共同創業者兼首席技術官、Neurio Technology、Inc.はスマートホーム技術会社であり、2019年にGenerac Power Systems，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：GNRC)に買収された。カシャニ博士は15件の付与されたまたは出願されている特許を持つ発明家である。Kashani博士はブリティッシュコロンビア大学でコンピュータ工学理学学士号とロボティクス博士号を取得し、カナダのアレクサンダー·グレアム·ベルカナダ大学院生奨学金を取得した。Kashani博士brは会社設立以来ずっと私たちの取締役会に勤めています。私たちは会社の共同創業者兼最高経営責任者として機関知識と、彼のビジネスとロボット経験を持ってきたので、私たちの取締役会に残り続ける資格があると信じています。

トゥーラジ · パランSEREの最高経営責任者·取締役会長を2021年3月に務め、2022年7月にSERVEの総裁に任命された。 はSEREに加入する前に、2014年5月~2021年3月にGodaddy(ニューヨーク証券取引所コード：GDDY)で働き、企業開発部の上級取締役を務め、最近では企業開発部副社長を務めている。これまで、Parangさん はUpCounsel Technologies，Inc.(2020年に永続的ベンチャーキャピタルによって買収された)の創始チーフ運営官、Webs，Inc.の戦略および企業開発副社長 (2011年にVistaprint N.V.によって買収された)、Jaxtr，Inc.の共同創業者兼チーフ運営オフィス (2009年にSABSE Technologies Inc.によって買収された)である。陳パーランさんはスタンフォード大学で哲学と経済学文学の学士号、エール大学法学部で法学博士号を取得した。私たちは、さん·バランは、初期のスタートアップ企業において経験が豊富で、上場企業でリーダーシップを担当していたため、Serveの取締役会に勤めている資格があると信じています。

ユーアン · アブラハム2022年1月から現在まで、SERVEのハードウェア工学部上級副社長を務めている。会社に参加する前に、アブラハムさんは、2018年10月から2021年9月まで、ラッチ社(ナスダック：LTCH)でハードウェアエンジニアリングの上級副社長(br}社長を務めました。これまで、2015年10月から2018年10月まで高鋭会社(ナスダックコード：GPRO) でハードウェア工学副総裁を務めていた。アブラハムさんは、シェフィールド大学で工学の学士号を取得した。

エイプリル · パネル2023年5月以来Serveの首席財務官を務めてきた。Pannellさんは2019年1月からAKW Financialの最高経営責任者を務めています。2011年8月から2018年12月までFluitecの最高財務官兼グローバルディレクターを務め、同社は油圧br流体にグリーン処理ソリューションを提供しています。パネルさんはアメリカ国際学院の会計学学士号を持っています。

ブライアン·リード2024年4月29日か前後にSERVEのCEOになる予定だ。これまで、Readさんは、2023年4月から2024年4月まで、Apptronik Inc.の財務ディレクターを務め、2021年2月から2023年3月まで、REE自動車株式会社(ナスダック：REE)のグローバル財務ディレクターを務め、2019年1月から2021年1月まで、Coherent Corp.(ニューヨーク証券取引所コード：COHR)のグローバルアシスタント財務ディレクターを務めました。リードさんは2011年7月から2017年1月までの間に普華永道会計士事務所のパートナーでもあり、上級パートナーでもある。リードさんはデュクイン大学の商工管理(会計学)の理学学士号を有し、ペンシルベニア州の公認会計士です。

非従業員取締役

ジェームズ · バックリー · ジョーダン2021年10月以来Serve取締役会のメンバーを務めてきた。ジョーダンさんは、2018年10月に食品ロボットと自動化ソリューション会社VEBU Labsを設立し、以来同社のCEOを務めています。メソロボット会社の共同創業者でもあり、2016年に共同創業し、現在は同社の社長代理と取締役会長を務めている食品ロボット会社である。ジョーダンさんはまた、2018年7月にベンチャーキャピタルCanyon Creek Capitalを設立し、その後もその管理パートナーを務めています。彼はインディアナ大学で政治学学士号を取得し、カリフォルニア大学ロサンゼルス校アンダーソン管理学院で工商管理修士号を取得した。我々は、さんジョーダンが技術会社の初期の投資経験から、彼は私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

サルフラズ · マレディア2023年7月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。マレーディアは2014年9月以来優歩に雇われており，最近の職務は配達担当副総裁brとアメリカ担当者であり，優歩Eatsの米国，カナダ，ラテンアメリカにおける市場業務 およびPostMateの規制を担当している。優歩に加入する前に、さんMarediaは2011年9月にIQVIA(IMS Healthの前身)に加入し、医療に専念するグローバルな情報·技術サービス会社であり、2014年9月まで企業開発部の副社長に昇進した。彼は以前ベイン社で技術顧客の管理顧問を務め、それぞれTPGとDodge&Coxで私募株式と公開市場投資家を務めていた。マレーディアさんは、テキサス大学オースティン校で金融学の学士号を取得しています。我々は、マレーディア·さんが、リーダーシップ、運営、財務、技術面での彼の経験だけでなく、世界最大のオンデマンド配信プラットフォームの一つである独特の地位をリードして、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

アリ · プルダッド2023年7月以来取締役会メンバー を務めてきた。Pourdaさんは、2021年3月以降、バハマに本社を置くグローバル金融技術ブローカーQuantury Trading Limited(略称Quantury)のCEOを務めてきました。ブルダッドさんは、CEOに任命される前に、Quanturyのコンサルタントを2019年9月から2021年3月までの間に担当します。2013年1月から2019年9月までの間に、消費金融テクノロジー社ProgressaのCEOを務めるPourdaさん。Pourdaさんは、サイモン·フレイザー大学の金融学士号を持つカナダのフランチャイズ会計士です。我々は、Pourdaさん さんは、ニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所の上場企業のための を含む、以前の上場企業の経験と豊富な上場企業の監査経験のおかげで、当社の取締役会に在任する資格があると信じています。

オリヴィエ · ヴィンセント2023年7月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ベンソンさんは2020年3月以降、自動車市場のスタートアップ企業Autozen Technology Ltd.の共同創業者とCEOを務めます。Autozenに参加する前に、ベンソンさんは、2019年1月から2020年3月までの間、人工知能技術会社SpliqsのCEOを務めます。さん·ブンソンは、2016年12月から2019年1月まで、WeatherBugの天気アプリケーションの社長を務めています。ベンソンさんは、2020年12月以降、カナダの上場企業Wishpoolテクノロジー株式会社(トロント証券取引所株式コード：WPNDF)の取締役会に勤めています。ベンソンさんは、パリ高等技術学院(ENSTA)のコンピュータ科学工学修士、パリ高等商業学院(HEC)のビジネス創業修士号を取得しています。私たちは、ベンゼンテさんが成長し、テクノロジー企業を管理する経験を持っているので、私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

会社の管理

上級乗組員の委任

私たちの役員は私たちの取締役会が任命し、取締役会が適宜決定しますが、取締役会は当社の最高経営責任者(Br)がCEO、総裁、財務責任者、または財務担当者以外の任意の役員を任命することを許可することができます。

取締役会構成

私たちの取締役会は現在6人のメンバーで構成されている：ジェームズ·バスクリー·ジョーダン、Ali·カシャニ、サフラーズ·マレイディア、トゥラ·パーラン、Ali·ポダード、オリヴィル·ビンセント。

私たちの現職役員は、彼または彼女の後継者が当選して資格を取得するまで、あるいは彼または彼女が早期に亡くなって、退職し、資格を取り消したり、免職したりするまで在任を続ける。

分類取締役会

私たちの取締役会は6人のメンバーで構成されており、 は3種類の取締役に分類され、I類、II類、III類に指定され、任期は3年交錯しています。各株主総会では、任期が3年、任期が満了する同じ種類の取締役を引き継ぐ取締役が選ばれます。したがって，我々の株主年次会議では，1種類の取締役のみが選択され，他の 類取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける.我々の現取締役は以下の3つに分類される

各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、あるいはその後継者が早期に亡くなったり、辞任したり、失格や免職されたりする。私たちが改訂したbrと再記載された会社登録証明書および改正、改訂、再記載の定款認可は、任意の一連の優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の制限の下で、私たちの取締役会のみが取締役会の空きを埋めることができます。br}取締役数のいかなる増加または減少も3つのカテゴリに割り当てられ、各 カテゴリが可能な限り3分の1の取締役からなるようにします。わが取締役会のこのような分類は、わが社の制御権変更を遅延または阻止する可能性があります。

役員は自主独立している

私たちは取締役の上場要求で提案されたナスダックとは独立した基準に基づいて独立性を評価します。ナスダック独立性の定義は一連の客観的なbrテストを含み、取締役がそうではなく、少なくとも3年間私たちの従業員になっておらず、取締役 及びそのどの家族も私たちと様々なタイプの商業往来を行ったことがない。これらの規則により、我々の取締役会 は、Ali·カシャニとトゥラ·パーランを除いて、すべての取締役会メンバーが独立取締役であることが決定された。このような独立性決定を下す時、私たちの取締役会は各非従業員取締役と私たちの関係、および取締役会がその独立性の決定に関連するすべての他のbrの事実と状況を考慮して、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権を含む。

ナスダックの規定によると、独立取締役は上場指定期間内に上場会社の取締役会の中で多数を占めなければならない。また、規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬および指名、ガバナンスおよび会社責任委員会の各メンバーが独立していることを要求する。これらの規則によれば，取締役は，会社取締役会がその人が取締役責任を果たす際に独立判断を妨害する関係 が存在しないと考えた場合にのみ，“独立取締役”となる資格がある.

監査委員会のメンバーはまた、取引法第10 A-3条に規定されている独立性基準を満たさなければならない。規則10 A-3によれば、上場企業監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会または任意の他の取締役会メンバーの身分で割った場合、(1)上場企業またはその任意の付属会社の任意の相談、相談または他の有償費用を直接または間接的に受け入れてはならない、または(2)上場企業またはその任意の付属会社の関連者になってはならず、独立とみなされてはならない。

我々の取締役会は，各取締役の独立性を審査しており，各取締役が我々と実質的な関係にあるかどうかを考慮しており，彼や彼女が職務を遂行する際に独立して判断する能力を損なう可能性がある.審査の結果、我々の取締役会は、ジョーダン、マレーディア、プルダード、ビンセントのさんが、米国証券取引委員会が適用するルールとルール、ナスダックの上場要件およびルールについて定義された“独立取締役”を決定しました。これらの決定を下す際、私たちの取締役会は、取締役および私たちが提供する各取締役の業務および個人活動に関する情報、および各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権およびタイトルを含む、私たちと私たちの経営陣に関連する可能性のある現在および以前の関係を検討し、検討した特定の関係や関係者が取引する.”

家族関係

当社の取締役会メンバーと当社の他の行政者との間には家族関係はありません。

取締役会各委員会

我々の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名·管理委員会があり、それぞれの定款に基づいて、各委員会の構成と職責は以下のとおりである。会員たちは彼らが辞任するまで、または私たちの取締役会に別の決定があるまで、この委員会に勤めている。

監査委員会

当社の監査委員会は、ジョーダン·さん、プルダッド·さん、ビンセント·さんで構成されています。ブルダッドさんは私たちの監査委員会の議長だ。私たちの監査委員会のすべてのメンバーは財務を知っています。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会のすべてのメンバーが独立しており、ナスダック取締役の独立性基準とアメリカ証券取引委員会の監査委員会のメンバーに対する適用規則に適合することを決定しました。我々の取締役会はまた、プルダッドさんが米国証券取引委員会規則の下で“監査委員会財務の専門家”になる資格があると認定しました。

我々の監査委員会の主な目的は、当社の会計·財務報告の流れ、内部統制及び財務諸表監査制度に対する取締役会の責任を履行し、独立した公認会計士事務所を監督することである。私たちの監査委員会の主な機能は以下の通りです

報酬委員会

私たちの給与委員会は、ジョーダン·さんとビンセント·さんで構成されています。ビンソンさんは私たちの報酬委員会の議長だ。私たちの給与委員会の主な目的は、私たちの報酬政策、計画、計画を監督するための取締役会の責任を履行し、私たちに支払われた役員、役員、その他の上級管理者の報酬を適宜審査して決定することです。私たちの報酬委員会の主な機能は

我々の報酬委員会のメンバーはすべてbr取引所法案第16 b-3条に規定されている非従業員取締役である。私たちの取締役会はまた、私たちの報酬委員会の各メンバーも取締役の独立基準と適用される米国証券取引委員会規則が指す独立取締役であることを決定した。

指名と統治委員会

私たちの指名と統治委員会はAli·ボルダで構成されており、彼は私たちの指名と統治委員会の議長でもある。私たちの指名と統治委員会の主な機能は、その中に含まれている

ビジネス行為と道徳的基準

私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、および類似の機能を実行する人を含む、私たちの役員、高級管理者、および従業員に適用される書面ビジネス行動と道徳基準を通過しました。今回の発行が終わったら、私たちのビジネス行為と道徳基準は私たちのサイトの会社管理部分で取得します。サイトはHttp：//www.serverobotics.comさらに、私たちは、本規則の任意の条項の修正または免除に関するすべての開示を、法律またはナスダック上場基準要件のすべての開示を私たちのウェブサイトで発表する予定です。我々は，ここで募集説明書に我々のサイトアドレスを含め，非アクティブな テキストとしてのみ参照する.我々のサイトアドレスへの引用は，引用 に含まれる情報や我々のサイトで得られた情報を統合する構成ではなく，本募集説明書の一部と見なすべきではない.

報酬委員会連動と内部関係者参加

給与委員会のメンバーは現在、またはいつでも私たちの官僚や従業員ではない。さらに、私たちは、1人以上の役員が私たちの取締役会に勤めていたエンティティの取締役会のメンバーや報酬または同様の委員会のメンバーを務めたことがありません。

役員報酬と役員報酬

役員報酬

このセクションを通じて、特に明記されていない限り、「当社」、「当社」、「当社」、「当社」および類似の用語は、合併完了前の当社および合併完了後の当社およびその子会社を指します。

このセクションでは、下記の「 2023 年概要報酬表」に記載されている当社の指定された役員に対する役員報酬プログラムの重要な要素について説明します。2023 年の「指名執行役員」および当社におけるその地位は以下の通りです。

この議論には、将来の報酬プログラムに関する当社の現在の計画、考慮事項、期待および決定に基づく将来の見通しに関する記述が含まれる場合があります。当社が採用する実際の報酬プログラムは、この議論に要約された現在計画されているプログラムと大きく異なる場合があります。

2023報酬集計表

以下の表は、当社の直近会計年度の役員報酬に関する情報を示しています。

賃金

2023年度には、カシャニー博士、さんパラン、アブラハムさんの年間基本給は、それぞれ105，738ドル、238，500ドル、および270，000ドルで、彼らが提供したサービス を補償します。2022年度には、カシャニ博士、パランさん、アブラハムさんの年間基本給が192，991ドル、260，583ドル、br，29.5，000ドルにそれぞれ192，991ドル、サービスが提供されました。カシャニ博士、バランさん、アブラハムさんに支払われた基本給は、幹部のスキル、経験、役割、責任を反映した固定報酬の一部を提供することを目的としています。

株式賞

2021年4月27日、カシャニー博士はSERVE普通株1，499，866株を購入し、総購入価格は1，866.67ドル(“カシャニ時間ご褒美”)である。 2021年5月6日、バランさんはSERVE普通株535，163株を購入し、総購入価格は828.92ドル(“バラン時間奨励”)である。2021年12月23日，アブラハムさんは200，875株SERVE普通株式の購入権を得た(“アブラハムの時賞”，カシャニ時賞とバラン時賞とともに，“時賞”と呼ばれる)。カシャニ時間賞、バラン時間賞、アブラハム時間賞はそれぞれ2022年2月18日、2022年3月22日と2022年11月1日にそれぞれ25%の株式brと1/48を授与する予定です^これは…その後36ヶ月の間、各帰属日期間における幹部の継続雇用を条件として、月ごとに株式を保有する。

バルシャニー博士は2021年4月27日、SERVE普通株749，933株(“カシャニマイルストーン賞”)を933.34ドルで購入した。バランさんは2021年5月6日、SERVE普通株267，581株(“バランマイルストーン賞”)を414.46ドルで購入した。2021年12月23日、アブラハムさんは100，437株のSERVE普通株式の購入権 (“アブラハムマイルストーン賞”とカシャニ記念碑賞とParang マイルストーン賞、“マイルストーン賞”)を受賞しました。

各マイルストーンに基づく賞は1/48で を授与する予定です^{これは…。}2022年9月30日までにマイルストーンに達してから48カ月以内に毎月保有する株式数。私たちの取締役会は、2022年10月から11月までの間、記念碑的な業績を考慮することなく、48ヶ月の帰属期間を2022年6月15日から開始することを可能にするホームスケジュールを遡及改訂した。

2023年6月6日、カシャニ博士、パーランさん、アブラハムさんはそれぞれ45，182株、11，403株、12，909株のServe普通株式の購入選択権を授与され、これらの普通株式は合併完了1カ月の記念日にすべて帰属したが、役員は帰属日まで雇われ続けた。また，2023年6月6日，カシャニ博士，パーランさん，アブラハムさんがそれぞれ19，373株，8，451株，4，795株のServe普通株を購入するオプションを獲得し，これらの株式は48年1月1日に授与される予定である^{これは…。}2023年7月1日とその後毎月 オプション株式を引受するが，行政者が帰属日ごとに雇用され続けることになる。

サービス2021年株式計画

将軍。Serveの取締役会 は最初に2021年の2021年計画を採択し，Serveの株主の承認を得た。2021年計画では、従業員(およびSERVEの任意の親会社または子会社の従業員)にサービスするために、非法定株式オプション、 制限株式および制限株式購入権を付与して、従業員、取締役およびコンサルタント(ならびに SERVEの任意の親会社、子会社または付属会社の従業員およびコンサルタント)にサービスするためにbr}株式オプションを付与することが規定されている。SERVE取締役会は2021年計画を終了し，合併完了時から発効するか， がある。2021計画の終了後、その計画に基づいて新たな報酬は付与されないが、以前に付与された報酬は、2021計画および株式奨励協定の条項および条件によって制限され続ける。 このような報酬は、この合意に基づいて付与される。

計画管理。SERVE取締役会は2021年計画を管理する責任がある。

賞のタイプ。2021年には、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、制限株、制限株式購入権を付与することを規定する予定です。

株 オプションSERVE取締役会は2021年計画に基づいて株式オプションを付与した。この等購入株権に適用される1株当たりの権利価格は、1株当たりサービス普通株に付与された公平な市場価値に少なくとも等しい。2021年計画に基づいて付与されたオプション期間は10年を超えない。しかしながら、参加者に付与された任意の奨励株式オプション がすべての 類サービス株またはあるサービス付属会社の総投票権の合計の10%以上を有する場合、5年を超える期限はなく、1株当たりの行使価格は、許可日に普通株1株当たり公平時価の少なくとも110%にサービスする。“2021年計画”条項に該当する場合、現取締役会はオプションの残りの条項 (例えば、帰属)を決定する。従業員、取締役、またはコンサルタントサービスが終了した後、 参加者は、そのオプション合意に規定された期間内に、付与された範囲内でそのオプションを行使することができる。一般に、死亡または障害によって契約が終了した場合、この選択権は12ヶ月以内に行使されることができる。他のすべての場合、このオプションは、理由によって終了することを除いて、通常、サービス終了後3ヶ月以内に行使可能である。理由で終了すれば，オプションはただちに終了する. ただし，いずれの場合も，オプションの行使時間はその満了よりも遅くなってはならない.

制限株SERVE取締役会は2021年計画に基づいて株式オプションを付与した。“2021年計画”の規定に適合する場合、在職取締役会は、参加者が購入する権利のある株式の数、支払いの価格(あれば)、その参加者が制限的な株を購入する要約を受け入れなければならない時間、および報酬に適用される他の条項を含む制限的な株の条項を決定する。報酬付与を証明する制限的株式購入プロトコルは、参加者が任意の理由で任意または非自発的にサービスを終了する際に行使可能な買い戻し選択権を提供し、購入価格は参加者が支払う元の購入価格に等しい。サービス取締役会は オプションの失効率を買い戻すことを決定した。参加者が限定的な株式を購入すると、参加者はサービス持株者と同等の権利を有し、その購入および株式発行が会社が正式に許可した譲渡エージェントの記録に登録された場合、参加者は記録保持者となる。

賞は譲渡できない。取締役会に別途規定がない限り、2021年計画は一般に奨励によって獲得された奨励または株式 の譲渡を許可せず、オプション受給者のみが生きている間にこのような奨励を行使することができる。

少し調整しました。特定の企業事象または Serve の資本金の変更が発生した場合、 2021 年計画に基づく利益または潜在的な利益の減少または拡大を防止するため、 Serve 取締役会は 2021 年計画に基づく発行予約株式の数を調整します。各発行済新株予約権の対象となる株式の行使価格及び数並びに相互発行済新株授与の対象となる株式の買入れ価格及び数

会社取引です。2021 年計画は、以下を含む特定の重要な企業取引が発生した場合に次のように規定しています。（ i ） Serve の資産の全部または実質的なすべての移転、 （ ii ） Serve の合併、統合、その他の資本再編、または他の法人、法人または個人との事業結合取引、または （ iii ） 取引の完了、または一連の関連取引、直接的または間接的に、 Serve の発行済資本株式の 50% 以上の受益者となる場合、各発行済賞は、 Serve の取締役会が決定するように扱われます。

修正または終了。Serve の取締役会は、参加者の同意なしに参加者の権利に重大かつ悪影響を及ぼさない限り、いつでも 2021 計画を修正または終了することができます。また、適用法令を遵守するために必要な範囲で株主の承認を得なければなりません。Serve 取締役会は、合併の完了を条件として、 2021 計画を終了しました。2021 プランの終了後、当該プランに基づく新たな賞は授与されませんが、以前に授与された 賞は、引き続き 2021 プランの条件および当該 賞が授与された株式授与契約の対象となります。

優位性

2022 年には、医療、歯科、視覚、生命、 AD & D 、短期および長期障害保険、柔軟な支出口座、休暇および有給休暇を含む全従業員と同じ基準で、指定された執行役員に福利厚生を提供しました。指定された役員は、当社の 401 （ k ） プランに参加する資格もあります。

財政年度終了時の優秀株奨励

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日現在、各役員が保有する未行使ストックオプションまたは未付与ストックアワードに関する情報を示しています。