118904129 v11 年次株主総会のお知らせと経営情報回覧、ライオン電機株式会社 2024年

2024年4月4日株主の皆様、ライオン電機社の取締役会および経営陣を代表して、2024年5月15日午前11時（東部標準時）にオンラインで開催されるライオンの年次株主総会にぜひご出席ください。年間を通じて、電気自動車業界にとって厳しい環境にもかかわらず、私たちはライオンにとって大きな進歩を遂げることができました。実際、配達数が著しく増加し、その結果、収益は年間で80％以上増加しました。また、生産ラインや設備などのインフラも整っています。これにより、サンジェローム施設では年間最大2,500台、ジョリエット施設では最大2,500台のバスを生産でき、年間総生産能力は最大5,000台、ミラベルバッテリー工場では最大1.7ギガワット時のバッテリー生産が可能です。このような重要な製造インフラが整っているため、当面の間、成長資本支出に多額の投資を行う予定はありません。また、MDバッテリーパックの認証も取得しました。これは現在Lion5トラックに電力を供給しており、まもなくLionCのスクールバスに組み込まれる予定です。これは、当社の垂直統合戦略の実行における重要なマイルストーンです。ついに、LionDスクールバスとLion5トラックなどの新しい車両モデルの商業生産を開始し、2024年後半に商業生産を開始する予定のLion8トラクターの商業生産の開始に関しては引き続き進展しました。2024年を迎えるにあたり、私たちの目標は機敏性を保ち、効果的な流動性管理だけでなく、コスト管理にも注力することです。また、車両に関する顧客体験を最大化することにも積極的に取り組んでいます。ライオンの株主として、年次株主総会に提出されるすべての項目に自分の株の投票権を行使することを勧めます。あなたの投票と参加は私たちにとって非常に重要です。議決権行使は、議決権行使でもオンラインでもできます。同封の経営情報回覧には、これらの項目に関する情報と、議決権を行使する方法が記載されています。また、取締役候補者、監査人候補、Lionの取締役および特定の役員の報酬、および役員報酬に対する当社のアプローチに関する詳細情報も提供しています。バーチャルミーティングへの参加方法の詳細な説明は、経営情報回覧にも記載されています。例年と同様に、私たちの会議はライブWebキャストを通じて仮想的に開催されます。https://www.icastpro.ca/elion240515 に参加するには、委任状に記載されている管理番号、または譲渡代理人であるTSXトラスト社からメールで受け取った管理番号と、パスワード「lion2024」を入力してください。今年は、すべての株主が2024年5月15日に物理的に所在する場所に関係なく、参加、投票、質問の提出を平等に行えるように、一部の仮想会議手続きを改善しました。バーチャルミーティングへの参加、投票、質問の提出方法の詳細な説明は、経営情報回覧にも記載されています。最後に、ライオンを電気自動車業界のリーダーにするために情熱と献身をもって働き、将来に対する私たちの楽観的な見方を共有してくれたライオンの従業員と経営陣に感謝します。また、私たちが優れた業績を上げるために尽力してくれた取締役会と、信頼を与えてくれた株主の皆さんにも感謝します。誠意をこめて、マーク・ベダード（署名）CEO、創設者

3 2024年定時株主総会の通知ライオン・エレクトリック・カンパニー（以下「当社」）の年次株主総会（以下「総会」）は、2024年5月15日午前11時（東部標準時）に https://www.icastpro.ca/elion240515 にライブWebキャストを通じて仮想のみの形式で開催され、以下の事項を検討および対策を講じることをここに通知します。（1）当社の監査済み年次連結財務諸表を受け取るには 2023年12月31日に終了した会計年度と、それに関する監査報告書、（2）で10人を選出します添付の経営情報回覧（「通達」）に記載されていて、次回の年次株主総会まで、またはその後継者が選出または任命されるまで務める取締役、（3）会社の独立監査人を任命し、取締役に報酬の固定権限を与えること、（4）会社のオムニバス計画（通達で定義されているとおり）を更新するための通常の決議を検討し、適切と思われる場合は承認します）、それに基づく未割り当てのオプション、権利、またはその他の資格をすべて含みます。詳しくは通達に記載されています。(5) 会議またはその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の業務を処理すること。当社の取締役会は、2024年4月4日の営業終了を、会議の通知を受け取り、会議で議決権を行使できる株主を決定する基準日として定めました。それ以降に名簿上の株主になった人は、会議やその延期または延期で議決権を行使することはできません。当社は、地理的な場所に関係なく、すべての株主が会議にアクセスしやすくし、株主の出席率を最大化するために、ライブWebキャストを介して開催される完全仮想会議として会議を開催しています。その結果、株主は直接会議に出席することができなくなります。当社は、バーチャルオンリーの会議に関して特定の利害関係者が表明した懸念を考慮しましたが、完全にバーチャルな会議として開催することで、株主の参加と参加を促す形式を維持しながら、ハイブリッド形式で開催される会議に伴う費用や複雑さを回避できると考えています。さらに、2024年5月15日にすべての株主が実際に所在する場所に関係なく、すべての株主が会議に平等に参加、投票、質問を行う機会を確保するために、当社は仮想会議の手続きの一部を修正し、とりわけ株主が会議の前に質問を提出できるようにしました。また、関連する開示の一部を更新して、株主が会社の仮想会議ウェブプラットフォームを通じてどのように動議を行ったり、議事録を作成したりできるかを明記しました。会社の株主（「株主」）は、https://www.icastpro.ca/elion240515 からオンラインで会議に出席できます。ただし、登録株主と正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）のみが、会議で投票したり質問したりすることができます。代理人として正式に任命されていない非登録株主（受託者、金融機関、証券ブローカーなどの候補者を通じて株式を保有する株主）は、ゲストとしてのみ会議に出席できます。ゲストは会議を聞くことはできますが、投票、質問、その他の方法で会議に参加することはできません。登録株主および正式に任命された代理人は、Webキャストに記載されているフィールドに質問を入力することで、会議の直前および会議中に質問をすることができます。さらに、株主は会議に先立って、ir@thelionelectric.com に電子メールで質問を提出することができます。株主には、可能な限り、対面式の会議と同様に、仮想のみの形式で参加する機会が与えられます。

4 会議に出席できない場合は、必要に応じて、委任状または議決権行使指示書に必要事項を記入し、日付を記入し、署名して、添付のフォームと回覧に記載されている指示に従って返送してください。または、インターネットまたは電話で自由裁量で投票してください。添付の委任状または議決権行使指示書を有効にするには、2024年5月13日午前11時（東部標準時）までに、または会議が延期または延期された場合は、延期または延期された会議（土日、祝日を除く）の48時間前までに受領する必要があります。あなたの株式は、委任状に記載されているあなたの指示に従って議決されます。当社が委任状または議決権行使指示書で指定した者以外の代理人を任命することを希望する株主（代理人としての任命を希望する非登録株主を含む）は、通達および委任状または議決権行使指示書の指示に注意深く従わなければなりません。これらの指示には、委任状または議決権行使指示書を提出した後に、そのような代理人を会社の譲渡代理人であるTSX信託会社に登録するという追加の手順が含まれています。代理人の登録を怠ると、代理人にはオンラインサインインの認証情報として使用され、会議での投票に必要な管理番号が渡されず、その結果、ゲストとしてオンラインでしか会議に出席できなくなります。米国に所在する非登録株主も、会議での議決権行使を希望する場合、または第三者を代理人として指名したい場合は、TSX信託会社に正式に記入された法的代理人を提供する必要があります。会議の前または最中に、バーチャル会議の手順について質問がある場合や、会議へのアクセスや参加についてサポートが必要な場合は、会議プラットフォームの「ヘルプ」ボタンを参照してください。技術者がお手伝いします。当社は、カナダの証券法で許可されている通知およびアクセス手続きを使用して、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の通達および監査済み年次連結財務諸表を、それに関する独立監査人の報告および関連する経営陣による議論と分析（「委任資料」）とともに、登録株主と非登録株主の両方に提出しています。通知とアクセスの手続きでは、委任状資料の紙のコピーを受け取る代わりに、株主は代理資料の入手可能性に関する通知（「通知およびアクセスレター」）を受け取ります（委任資料のコピーへのアクセス方法、委任状資料の紙のコピーをリクエストする方法、および会議に関する詳細が記載されています）。通知およびアクセスレターと委任状または議決権行使指示書は、登録株主と非登録株主の両方に送付されました。通知とアクセスにより、会社の印刷と郵送のコストが大幅に削減され、紙とエネルギーの消費量が減るため、環境にも優しいです。代理資料は、当社のウェブサイトir.thelionelectric.com、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGARのプロフィール（www.sec.gov）で入手できます。株主は、本通達がSEDAR+に提出された日から1年以内に、本通達、会社の年次連結財務諸表、および関連する経営陣の議論と分析の紙のコピーを無料で要求できます。株主は、会議の前にいつでも（a）ウェブのir.thelionelectric.comで、（b）TSXトラストカンパニー（1-888-433-6443（カナダと米国ではフリーダイヤル）または416-682-3801（その他の国）に連絡するか、（c）会社の投資家向け広報部門に電子メール（ir@thelionelectric.com）で連絡して、このような要求を行うことができます。株主が委任状資料の紙のコピーを要求した場合、別の形式の委任状または議決権行使指示書は送付されませんのでご注意ください。2024年4月4日、ケベック州のサンジェロームでデートしました。取締役会の命令により、ドミニク・ペロン（署名）最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー

5 ライオンエレクトリック企業経営情報回覧目次ページ 2024年定時株主総会の通知... 3一般情報... 7一般的な委任事項... 9代理勧誘... 9 投票できる人... 9 通知とアクセス... 9 委任状資料の紙のコピーをリクエストする方法... 9 会議への出席方法... 10 あなたの投票は重要です... 11 投票... 11 代理人で... 12 バーチャルミーティングで... 13 代理で... 14 バーチャルミーティングで... 15 委任状の記入... 16 投票の変更... 17 投票要件... 17件の動議と議事要領... 17件の会議での質問の提出... 17株の発行済株式と定足数... 18人の元本株主... 18件の会議の業務... 19人の取締役の選出... 19 候補取締役候補の説明...21 独立監査人の任命... 32 オムニバスプランの更新... 33 取締役の報酬... 34 取締役の報酬...35 ディレクター・インセンティブ・プラン・アワード... 36 役員報酬 ― 議論と分析... 37 役員報酬の理念と目標... 37 人事・報酬委員会の役割と責任... 38 報酬コンサルティングサービスおよび関連費用... 39の市場ポジショニングとベンチマーキング... 報酬の39の主要要素... 40種類の長期インセンティブプラン（LTIP）に関する追加情報... 43 ヘッジ/アンチヘッジポリシー... 49 経営幹部の後継者育成計画... 49 クローバック... 49 報酬リスク管理... 50 業績結果... 51報酬概要表... 53件のインセンティブプラン賞... 55 NEO雇用契約の概要... 56退職金解雇について... 株式報酬制度に基づいて発行が承認された57の証券... 59 コーポレートガバナンス慣行の開示... 60

6 取締役会... 60 職務内容... 62 取締役の指名... 62 取締役会の評価... 63 オリエンテーションと継続教育... 63 リスク管理... 63 ESG事項に関する取締役会の監督... 64取締役の任期制限およびその他の取締役会更新のメカニズム... 64の取締役会スキルマトリックス... 64の取締役会の2023会計年度のハイライト... 65の取締役会委員会... 66の行動規範倫理... 69 インサイダー取引ポリシー... 69 贈収賄および汚職防止ポリシー... 69 多様性... 70 指名権契約... 70 多数決ポリシー... 71 取締役指名の事前通知要件... 72 補償と保険... 72 追加情報... 73 取締役および執行役員の義務... 73 対処すべき事項における特定の個人および企業の利益... 73 重要な取引における情報提供者の関心... 73件の公開書類... 74件の次回年次株主総会に向けた株主提案... 74件の取締役による承認... 74 スケジュール A... 75

7 一般情報この経営情報回覧（以下「通達」）は、2024年5月15日午前11時（東部標準時）に開催される当社の年次株主総会（以下「総会」）、またはその延期または延期を、定められた目的でライオンエレクトリックカンパニー（以下「当社」）の経営陣が代理人を勧誘したことに関連して提供されました添付の2024年定時株主総会の通知（「株主総会通知」）に。会議は、地理的な場所に関係なくすべての株主が会議にアクセスしやすくし、株主の出席率を最大化するために、ライブWebキャストを介して行われる完全仮想会議として開催されます。その結果、会社の株主（「株主」）は直接会議に出席することができなくなります。当社は、バーチャルオンリーの会議に関して特定の利害関係者が表明した懸念を考慮しましたが、完全にバーチャルな会議として開催することで、株主の参加と参加を促す形式を維持しながら、ハイブリッド形式で開催される会議に伴う費用や複雑さを回避できると考えています。さらに、2024年5月15日にすべての株主が実際に所在する場所に関係なく、すべての株主が会議に平等に参加、投票、質問を行う機会を確保するために、当社は仮想会議の手続きの一部を修正し、とりわけ株主が会議の前に質問を提出できるようにしました。また、関連する開示の一部を更新して、株主が会社の仮想会議ウェブプラットフォームを通じてどのように動議を行ったり、議事録を作成したりできるかを明記しました。株主がオンラインで会議に出席するために必要な情報の概要を以下に示します。この回覧に含まれるもの以外に、会議で検討すべきその他の事項に関連して、情報を提供したり、表明したりする権限は誰にもありません。また、そのような情報や表明を行っても、許可されたものと見なしてはなりません。特定の定義用語特に断りのない限り、または文脈上別段の定めがない限り、本通達に記載されているすべての情報は2024年4月4日現在のもので、「ライオン」、「私たち」、「当社」、「当社」、または同様の用語とは、連結ベースではライオン電機とその子会社を指します。私たちは連結財務諸表を米ドルで公開しています。この通達では、特に明記されていない限り、金額はすべて米ドルで、「$」、「US$」、「USD」、「USD」、「ドル」はすべて米ドルを意味し、「C$」、「CDN$」、「CAD$」はすべてカナダドルを意味します。将来の見通しに関する記述この通達には、適用される証券法の意味および1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する情報」と「将来の見通しに関する記述」（総称して「将来の見通しに関する記述」）が含まれています。ライオンの信念や期待に関する記述を含め、このサーキュラーに含まれている、歴史的事実の記述ではない記述はすべて将来の見通しに関する記述であり、そのように評価する必要があります。将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「かもしれない」、「するだろう」、「続ける」、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「すべき」、「できる」、「計画」、「プロジェクト」、「可能性」、「思う」、「求める」、「未来」、「ターゲット」などの言葉や、予測するその他の記述を使用することで識別できますまたは将来の出来事や傾向を示したり、歴史的事項の記述ではないものを示したりします。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述には、会社の注文帳とそれを実際の売上に転換する当社の能力、サンジェロームと米国にある当社の製造施設、および当社のバッテリー製造工場（「バッテリー工場」）、ケベックにあるイノベーションセンター（「イノベーションセンター」、およびバッテリー工場と総称して「ライオンキャンパス」）の予想生産能力、ライオンヘビーデューティー（HD）の認証に関する記述が含まれます。）バッテリーパック、リチウムイオン電池セルの調達、会社の未来成長

8、長期戦略、会社の流動性および資本要件とそれに関連する経営陣の予測、進行中の訴訟手続き、当社が期待する製品パイプライン、車両およびバッテリーの開発コストと在庫レベルの削減を目的とした措置の当社による実施（それに関連する当社の2024会計年度目標を含む）、および特定のプラットフォームとモデルの商業生産の開発と時期。このような将来の見通しに関する記述は、ライオンが重要な人材を維持・雇用し、顧客、サプライヤー、その他のビジネスパートナーとの関係を維持できること、ライオンが引き続き通常の方法で事業を運営すること、ライオンが成長戦略を実行できること、ライオンが米国のサンジェローム施設での製造能力を成功裏かつタイムリーに増強できることなど、ライオンが説明されれば妥当であると考える多くの見積もりと仮定に基づいています。製造施設とバッテリー工場そしてイノベーションセンターは、将来必要とされるように、ライオンがサプライチェーンの問題や原材料の供給において競争条件で重大な混乱に見舞われないこと、ライオンが競争力を維持できること、ライオンが成長と規模を管理するために運営、財務、その他の内部統制とシステムを改善し続けること、ライオンが直接的または間接的に（会社やその顧客による申請を含む）利益を得ることができること、政府のプログラム、補助金、インセンティブ、ライオンは、製品保証請求または製品リコールに関して重大な義務を負わないこと、また、ライオンが受け入れられる条件で、将来必要になった場合に必要な金額で、エクイティまたはデットファイナンスを通じて追加の資金を確保できること。このような見積もりや仮定は、経営者の経験と、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の発展、および状況において適切かつ合理的であると考えられるその他の要因に対する彼らの認識に照らして、ライオンが行っています。しかし、そのような見積もりや仮定が正しいと証明される保証はありません。ライオンの事業に関連するリスクと不確実性については、2023年12月31日に終了した年度（「2023年度」）の当社の経営陣の議論と分析（「MD&A」）の「リスク要因」と題されたセクション23.0で詳しく説明されています。これらのリスクの多くは、Lionの経営陣が制御または予測する能力を超えています。ライオンまたはその代理人に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、MD&Aおよび該当するカナダの規制当局および証券取引委員会（「SEC」）に提出されたその他の文書に含まれる注意事項および特定されたリスク要因によって完全に認定されます。これらのリスク、不確実性、前提条件のため、読者はこれらの将来の見通しに関する記述に過度に依存してはいけません。さらに、将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。この通達は、この回覧の日付である2024年4月4日の時点で当社が入手可能な情報を反映しています。適用される証券法で義務付けられている場合を除き、Lionは、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新、改訂、またはレビューする義務を一切負わず、また義務も明示的に否認します。

9 一般的な代理事項代理人勧誘本通達に基づく代理人の勧誘は、主に郵送によって経営陣によって、または経営陣に代わって行われますが、インターネット、電話、書面、または対面で、代理人を勧誘することもできます。会社の取締役、役員、または正社員は、通常の報酬に加えて報酬を受け取りません。会社はまた、代理人を取得するために本人に委任状を送る際にかかった費用を、自分の名前または候補者の名前で普通株式を保有しているブローカーやその他の人に、代理人を取得するために代理人を送る際に発生した費用を払い戻す場合があります。勧誘の費用はごくわずかで、会社が負担する予定です。議決権のある人 2024年4月4日の営業終了 (「基準日」) の時点で普通株式の保有者として登録されている人のみが、会議またはその延期または延期の通知を受け取り、議決権を行使する権利があります。基準日以降に株主になる人は、会議またはその延期または延期の通知を受け取り、投票する権利はありません。株主が総会の通知を受け取らなかったからといって、そうでなければ株主が受け取っていたであろう会議での議決権が株主から奪われることはありません。通知とアクセス当社は、カナダの証券法で許可されている通知およびアクセス手続きを使用して、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み年次連結財務諸表（以下「財務諸表」）と、それに関する独立監査人の報告および関連する経営陣による議論と分析（「委任資料」）を登録株主と非登録株主の両方に提出しています。通知とアクセスの手続きでは、代理資料の紙のコピーを受け取る代わりに、株主は代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ります（委任資料のコピーへのアクセス方法、委任状資料の紙のコピーをリクエストする方法、および会議に関する詳細に関する情報が記載されています）。通知およびアクセスレター、委任状または議決権行使指示書は、必要に応じて、登録株主と非登録株主の両方に送付されました。通知とアクセスにより、会社の印刷と郵送のコストが大幅に削減され、紙とエネルギーの消費量が減るため、環境にも優しいです。代理資料は、当社のウェブサイトir.thelionelectric.com、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGARのプロフィール（www.sec.gov）で入手できます。会議前に委任状資料の紙のコピーをリクエストする方法株券またはDRS明細書にあなたの名前が表示されている場合、あなたは「登録株主」とみなされます。仲介業者から提供された口座明細書に普通株式が記載されている場合、あなたは「未登録株主」とみなされます。登録株主であろうと非登録株主であろうと、TSX信託会社（1-888-433-6443（北米内はフリーダイヤル）または416-682-3801（北米以外）に電話するか、電子メール（tsxt-fulfilment@tmx.com）で、委任状資料の紙のコピーを無料でリクエストできます。他の形式の委任状や議決権行使指示書は届きませんのでご注意ください。普通株式の議決権を行使するには、現在の委任状を残してください。いずれにせよ、紙のコピーのリクエストは、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）に予定されている代理入金日時の少なくとも5営業日前に受領する必要があります。そうすれば、その日付と会議日より前に委任状資料を受け取ることができます。投票期限と会議日の前に紙のコピーを確実に受け取るには、2024年5月3日の午後5時（東部時間）までにリクエストを受け取る必要があります。

10 会議の後、450-432-5466に電話するか、電子メール（ir@thelionelectric.com）で。委任状資料の紙のコピーは、リクエストを受け取ってから10暦日以内にお送りください。会議への出席方法当社は、会議を仮想会議としてのみ開催しています。仮想会議はライブWebキャストで行われます。登録株主と正式に任命された代理人（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）のみが、会議で投票したり質問したりすることができます。提出された、提案やこの会議に関連する質問には回答するよう努めます。代理人として正式に任命されていない非登録株主は、ゲストとしてのみ会議に出席できます。ゲストは会議を聞くことはできますが、投票、質問、その他の方法で会議に参加することはできません。会議にアクセスするには、以下の手順に従ってください。• https://www.icastpro.ca/elion240515 でログインしてください。オンラインで会議をチェックする時間を十分に取れるように、開始予定時刻の十分前に会議にログインすることをお勧めします。• 独自の13桁の管理番号または13桁の代理人管理番号とパスワード「lion2024」（大文字と小文字を区別）を適切なボックスに入力するか、「ゲストログイン」をクリックしてオンラインフォームに記入してください。会議にアクセスするための管理番号を確認する方法:• 登録株主:管理番号は、委任状またはTSX Trust Companyから受け取った電子メール通知に記載されています。管理番号を使用して会議にログインした場合、会議で投じたすべての投票により、以前に提出した委任状はすべて取り消されます。以前に提出した委任状を取り消したくない場合は、会議中に投票しないでください。• 代理権者:13桁の代理人管理番号は、この通達に記載されている指示に従って、登録後にTSX信託会社から電子メールで送信されます。登録しないと、代理人には会議での投票に必要な管理番号が渡されません。オンラインで会議に出席する場合、投票開始時に投票できるように、会議中いつでもインターネットに接続していることが重要です。会議中に接続を確認するのはあなたの責任です。オンラインで会議にチェックインするには、十分な時間をとってください。クローム、サファリ、エッジ、またはFirefoxの最新バージョンが必要です。インターネットエクスプローラーは使用しないでください。ファイアウォールやVPN接続などの内部ネットワークセキュリティプロトコルが、https://www.icastpro.ca/elion240515 へのアクセスをブロックすることがあります。会議への接続や視聴に問題がある場合は、VPN設定が無効になっていることを確認するか、組織のセキュリティ設定に制限されていないネットワーク上のコンピューターを使用してください。会議の前または最中に、バーチャル会議の手順について質問がある場合や、会議へのアクセスや参加についてサポートが必要な場合は、会議プラットフォームの「ヘルプ」ボタンを参照してください。技術者がお手伝いします。

11 あなたの投票は重要です株主として、あなたが保有する会社の普通株式（「普通株式」）の投票方法に関する以下の情報を読んでから、代理人または会議に出席して普通株式に投票することが非常に重要です。以下の質問と回答は、普通株式の議決権行使方法に関する指針です。投票：会議に出席することも、他の誰かを代理人として指名することもできます。会議で議決権を有する株主は、代理人によって、代理人または株主である必要のない1人または複数の代理代理人を任命し、代理人が承認した方法と範囲で、代理人が付与した権限で会議に出席し、行動することができます。代理人による議決権行使とは、委任状に記載された人物（「代理権者」）に、会議での指示に従って、またはその延期または延期に従って、あなたの普通株式をあなたに代わって議決する権限を与えることを意味します。あなたが受け取った委任状または議決権行使指示書に名前が記載されているCEO兼創設者のマーク・ベダードと最高財務責任者のリチャード・クーロンブ（「指名代理権者」）は、会社の執行役員であり、あなたの指示に従って普通株式の議決権を行使します。株主は、委任状または議決権行使指示書の空欄に投票した人の名前を記入することで、指名代理人以外の個人または会社を会議の代理人に指名する権利があります。あなたが他の誰かを任命した場合、その人はあなたの普通株式に投票するために会議に出席しなければなりません、そうでなければあなたの投票は考慮されません。会議に出席する第三者の代理人を任命することを希望する登録株主、および代理人としての任命を希望する非登録株主は、該当する場合、以下の「投票方法 — 登録株主 — 代理人」または「投票方法 — 非登録株主 — 代理人」に記載されている指示に従って、その代理人をTSX信託会社に登録する必要があります。未登録の株主で、会議への出席とオンライン投票を希望する場合は、仲介者から送られてくる議決権行使指示書の欄に自分の名前を入力し、仲介者から提供された該当するすべての指示に従い、以下に示すように、代理人として登録する必要があります。そうすることで、あなたは仲介者にあなたを代理人に任命するように指示していることになります。仲介業者から提供された署名と返品の指示に従うことが重要です。あなたが米国に居住する非登録株主で、会議での議決権行使を希望する場合、または許可されている場合は代理人として第三者を指名したい場合は、仲介者から有効な法的代理人を取得する必要があります。法定代理人および送付された議決権行使情報フォームに含まれる仲介者からの指示に従ってください。法定代理人を受け取っていない場合は、仲介業者に連絡して法的代理人を依頼してください。仲介業者から有効な法的代理人を取得したら、その法的代理人をTSX Trust Companyに提出する必要があります。米国に所在する非登録株主からの登録申請で、会議での議決権行使を希望する、または許可されている場合は代理人として第三者を指名したい場合、TSXトラストカンパニー、注意：代理部門、オンタリオ州アギンコートの私書箱721 M1S 0A1に送付し、「法的代理人」のラベルを貼って、投票期限の午前11時までに受領する必要があります。（東部標準時）2024年5月13日、または会議が延期または延期された場合は、延期または延期された会議時間の48時間前までに（除外します土曜日、日曜日、祝日）。

12 投票方法 — 登録株主株券やDRS明細書に名前が記載されていれば、あなたは登録株主です。登録株主かどうかわからない場合は、会社の譲渡代理人であるTSX信託会社（1-800-387-0825（カナダと米国では通話料無料）または416-682-3860（その他の国）にお問い合わせください。代理人による郵送による委任状を記入し、提供したビジネス返信封筒に記入するか、M1S 0A1のTSXトラストカンパニーの事務所（M1S 0A1）に配達して、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）までに、または会議が延期または延期された場合は、その時間の48時間前までに受領してください。そのような延期または延期された会議の（土曜日、日曜日、祝日を除く）。指名代理人以外の人物を代理人として指定できます。この人は株主である必要はありません。委任状の空欄に、任命する人の名前を入力します。代理人に指名する人が、指名されたことを知っていて、オンラインで会議に出席するようにしてください。そうしないと、あなたの投票は考慮されません。登録株主で、代理人として第三者を指名したい場合は、866-751-6315（カナダと米国ではフリーダイヤル）または416-682-3860（その他の国）に電話するか、午前11時までに https://www.tsxtrust.com/control-number-request にあるオンラインフォームに記入して、代理人を指名して代理人を指名し、その代理人をTSX信託会社に登録する必要があります。（東部標準時）2024年5月13日、または会議が延期または延期された場合は、その延期時刻の48時間前までに、またはTSX Trust Companyがそのような代理人に13桁の代理人管理番号を電子メールで提供できるように、会議を延期しました（土日、祝日を除く）。このような13桁の代理人管理番号は、委任状に記載されている管理番号とは異なります。代理人の登録は、TSX Trust Companyが代理人に電子メールで管理番号を提供できるように、委任状の提出後に行うべき追加ステップです。代理人の登録を怠ると、代理人はオンラインサインイン認証情報として機能するコントロール番号を受け取れず、会議で投票したり質問したりするために必要になり、その結果、代理人はゲストとしてオンラインでしか会議に出席できなくなります。会議へのログイン方法の詳細については、「会議への参加方法」を参照してください。議会、または会議が延期または延期される可能性のある事項について、代理人がどのように投票するかを選択できます。別段の指示がない限り、代理人は、会議またはその延期または延期前に発生する可能性があるすべての事項について、出席、投票、その他の方法で行動する完全な権限を持ちます。これらの事項が委任状または通達の形で定められていなくても。また、https://www.meeting-vote.com でオンラインで、プロキシホルダーを変更することもできます。詳細については、この回覧の16ページの「委任状の記入」のセクションを参照してください。インターネットで https://www.meeting-vote.com にアクセスして、画面の指示に従ってください。その後、投票の指示はインターネットを介して電子的に伝えられます。13桁の管理番号が必要です。この番号は委任状に記載されています。インターネット経由で代理人を返却する場合は、指名代理人以外の人を代理人として指名できます。この人は株主である必要はありません。https://www.meeting-vote.com に行き、指定する人の名前を空欄に入力してください

ウェブサイトで13件です。代理人に指名する人が、指名されたことを知っていて、オンラインで会議に出席するようにしてください。そうしないと、あなたの投票は考慮されません。登録株主で、代理人として第三者を指名したい場合は、https://www.meeting-vote.com にアクセスして代理人を指名し、1-866-751-6315（カナダと米国ではフリーダイヤル）または416-682-3860（その他の国）に電話するか、午前11時までに https://www.tsxtrust.com/control-number-request でオンラインフォームに記入して、その代理人をTSX信託会社に登録する必要があります。（東部標準時）2024年5月13日、または会議が延期または延期された場合は、延期された時間の48時間前までにまたは会議を延期しました（土日、祝日を除く）。これにより、TSX Trust Companyはそのような代理人に13桁の代理人管理番号を電子メールで提供できます。このような13桁の代理人管理番号は、委任状に記載されている管理番号とは異なります。代理人の登録は、TSX Trust Companyが代理人に電子メールで管理番号を提供できるように、委任状の提出後に行うべき追加ステップです。代理人の登録を怠ると、代理人はオンラインサインイン認証情報として機能するコントロール番号を受け取れず、会議で投票したり質問したりするために必要になり、その結果、代理人はゲストとしてオンラインでしか会議に出席できなくなります。会議へのログイン方法の詳細については、「会議への参加方法」を参照してください。議会、または会議が延期または延期される可能性のある事項について、代理人がどのように投票するかを選択できます。別段の指示がない限り、代理人は、委任状や通達に記載されていなくても、会議またはその延期または延期前に予定されているすべての事項について、出席、投票、その他の方法で行動する完全な権限を持ちます。また、https://www.meeting-vote.com でオンラインで、プロキシホルダーを変更することもできます。インターネット投票の締め切り時間は、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）です。電話による代理人による電話での議決権行使は、カナダまたは米国に居住する株主のみが利用できます。タッチトーン電話から1-888-489-7352（カナダと米国ではフリーダイヤル）に電話してください。エージェントがオンライン投票を手伝ってくれます。13桁の管理番号が必要です。この番号は委任状に記載されています。電話で指示を伝える場合は、指名代理人以外の人を代理人に指名することはできません。電話投票の締め切り時間は、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）です。バーチャルミーティングミーティングでは、ライブWebキャストを介して行われるバーチャルミーティングになります。登録株主であれば、会議で投票するために委任状に記入したり返送したりする必要はありません。会議にログインして、会議中にオンラインで投票するだけです。登録株主は https://www.icastpro.ca/elion240515 にアクセスして会議にアクセスできます。委任状に記載されている13桁の管理番号が必要です。会議で投票する予定がある場合は、投票開始時に投票できるように、会議中ずっとインターネットに接続していることが重要です。会議中にインターネット接続を確保するのはあなたの責任です。オンラインで会議にログインし、チェックイン手続きを完了するには、十分な時間をとってください。投票方法 — 未登録株主普通株式が預託機関または受託者、金融機関、証券ブローカーなどの候補者（「候補者」）の名前で保有されている場合、あなたは非登録株主です。よくわからない場合は

14 あなたが未登録株主であるかどうかにかかわらず、候補者、口座のサービス担当者、またはその他の仲介業者に連絡してください。自分が未登録株主かどうかわからない場合は、会社の譲渡代理人であるTSX信託会社（1-800-387-0825（カナダと米国では通話料無料）または416-682-3860（その他の国）にお問い合わせください。代理人候補者は会議の前に議決権行使の指示を求める必要があります。ほとんどの場合、未登録株主には、郵便、インターネット、または電話で議決権行使の指示を記載できる議決権行使指示書が送られます。通知書とアクセスレターに議決権行使の指示書が届かない場合は、候補者に連絡してください。郵送による普通株式の議決権行使は、フォームに記載されている議決権行使指示書に記入し、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）までに受領用に用意された返信封筒に入れて返送してください。議決権行使指示書を郵送する場合は、あなた自身または指名代理人以外の人を代理人に指定できます。この人は株主である必要はありません。代理人に指名する人が、指名されたことを知っていて、オンラインで会議に出席するようにしてください。そうしないと、あなたの投票は考慮されません。あなたが未登録株主で、あなた自身または指名代理人以外の人を代理人に任命したい場合は、議決権行使期限までに代理人を任命する議決権行使指示書を提出し、1-866-751-6315（カナダと米国ではフリーダイヤル）または416-682-3860（その他の国）に電話してその代理人をTSX信託会社に登録するか、記入してください https://www.tsxtrust.com/control-number-request にあるオンラインフォームを、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）までに、または会議が延期された場合は延期または延期された会議（土日、祝日を除く）の48時間前までに延期しました。これにより、TSX信託会社はそのような代理人に13桁の代理人管理番号を電子メールで提供することができます。代理人の登録は、TSX信託会社が代理人に電子メールで管理番号を提供できるように、議決権行使指示書を提出した後に完了しなければならない追加のステップです。代理人の登録を怠ると、代理人はオンラインサインイン認証情報として機能するコントロール番号を受け取れず、会議で投票したり質問したりするために必要になり、その結果、代理人はゲストとしてオンラインでしか会議に出席できなくなります。会議へのログイン方法の詳細については、「会議への参加方法」を参照してください。議会、または会議が延期または延期される可能性のある事項について、代理人がどのように投票するかを選択できます。別段の指示がない限り、議決権者は、議決権行使指示書や回覧に記載されていない事項であっても、会議またはその延期または延期前に予定されているすべての事項について、出席、投票、その他の方法で行動する完全な権限を持ちます。また、www.proxyvote.comでオンラインで代理人を変更することもできます。インターネットで www.proxyvote.comのウェブサイトに行き、画面の指示に従ってください。その後、投票の指示はインターネットを介して電子的に伝えられます。投票指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。オンラインで投票する場合は、自分または投票指示書に記載されている指名代理人以外の人を代理人として指名できます。この人は株主である必要はありません。そのためには、www.proxyvote.comにアクセスして、ウェブサイト上のスペースにあなたの名前または任命する人の名前を入力してください。あなたが代理人に任命する人物を確かめてください

15人は、自分が任命されたことを知っていて、オンラインで会議に出席しています。そうでなければ、あなたの投票は考慮されません。あなたが未登録株主で、あなた自身または指名代理人以外の人を代理人に指名したい場合は、www.proxyvote.comにアクセスして、投票期限までにウェブサイト上のスペースにあなたの名前または指名する人の名前を入力し、1-866-751-6315に電話してその代理人をTSX信託会社に登録する必要があります（カナダと米国ではフリーダイヤル）米国）または416-682-3860（その他の国）、または https://www.tsxtrust.com/control-number-request にあるオンラインフォームに、遅くとも午前 11:00（東部標準時）までに記入してください。時間）2024年5月13日、または会議が延期または延期された場合は、延期または延期された会議時間の48時間前（土曜日、日曜日、祝日を除く）までに。これにより、TSX信託会社はそのような代理人に13桁の代理人管理番号を電子メールで提供できます。代理人の登録は、TSX Trust Companyが代理人に電子メールで管理番号を提供できるように、委任状の提出後に行うべき追加ステップです。代理人の登録を怠ると、代理人はオンラインサインイン認証情報として機能するコントロール番号を受け取れず、会議で投票したり質問したりするために必要になり、その結果、代理人はゲストとしてオンラインでしか会議に出席できなくなります。会議へのログイン方法の詳細については、「会議への参加方法」を参照してください。議会、または会議が延期または延期される可能性のある事項について、代理人がどのように投票するかを選択できます。別段の指示がない限り、代理人は、議決権行使指示書や通達に記載されていなくても、会議またはその延期または延期前に予定されているすべての事項について、出席、投票、その他の方法で行動する完全な権限を持ちます。また、www.proxyvote.comでオンラインで代理人を変更することもできます。インターネット投票の締め切り時間は、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）です。電話による代理人による電話での議決権行使は、カナダまたは米国に居住する株主のみが利用できます。タッチトーン電話から1-800-474-7493または1-800-474-7501（カナダではそれぞれ英語またはフランス語のフリーダイヤル）に電話して、指示に従ってください。その後、電話でタッチトーンセレクションを使って投票の指示が伝えられます。投票指示書に記載されている16桁の管理番号が必要です。電話で指示を伝える場合は、指名代理人以外の人を代理人に指名することはできません。電話投票の締め切り時間は、2024年5月13日の午前11時（東部標準時）です。バーチャル会議では候補者にあなたを代理人に指名するよう指示していれば、会議で普通株式の議決権を行使できます。そのためには、投票指示書の空欄にあなたの名前を書いて、そうでなければ候補者の指示に従ってください。代理人として正式に指名されないと、会議で質問したり投票したりすることはできませんが、ゲストとしてオンラインで会議に出席することはできます。これは、当社とその譲渡代理人であるTSX Trust Companyには未登録株主の記録がないため、あなたが代理人に指名しない限り、あなたの株式保有や議決権について知ることができないからです。ゲストは会議を聞くことはできますが、会議で投票したり質問したりすることはできません。TSX信託会社は、代理投票期限が過ぎた後、13桁の代理人管理番号をメールでお知らせします。ただし、正式に任命され、TSXに登録されていることが条件です。

16信託会社。この管理番号は、会議にログインするためのユーザー名です。会議へのログイン方法の詳細については、「バーチャル会議への出席」を参照してください。また、代理人としての任命とTSX Trust Companyへの登録に関する追加情報については、「投票方法 — 非登録株主-代理人による」を参照してください。会議で投票する予定がある場合は、投票開始時に投票できるように、会議中ずっとインターネットに接続していることが重要です。会議中にインターネット接続を確保するのはあなたの責任です。オンラインで会議にログインし、チェックイン手続きを完了するには、十分な時間をとってください。委任状への記入候補候補の各ディレクター、すなわちラターシャ・アコマ、シーラ・C・ベアール、マーク・ベダード、ピエール・ラロシェル、デーン・L・パーカー、アン・L・ペイン、ピエール・オリビエ・ペラス、ミシェル・リンゲ、ロレンツォ・ロッチャの選挙について、「賛成」か「差し控え」かを選択できます。ピエール・ウィルキー（「候補者取締役」）、および独立監査人の任命。会社のオムニバスプラン（ここに定義されているとおり）の更新について、「賛成」または「反対」のどちらに投票するかを選択できます。非登録株主が普通株式に議決権を行使する場合は、議決権行使指示書に記載されている指示に従ってください。必要に応じて、代理代理人を指名せずに委任状または議決権行使指示書を提出すると、指名代理人があなたの指示に従って会議でお客様の普通株式に議決権を行使することを承認することになります。特定の事項について議決する方法を指定していない場合、代理保有者は必要に応じて普通株式に投票する権利があります。普通株式の議決権行使方法を明記せずに委任状を返却し、指名代理人を代理人として承認した場合、指名代理人は、本通達に記載されている取締役候補者の選出、Raymond Chabot Grant Thornton LLPを会社の独立監査人に任命、および会社のオムニバスプランの更新のために、お客様の普通株式に投票しますのでご注意くださいそして、会議の前に適切に提出される可能性のあるその他の問題については、彼らが適切だと考えています。経営陣は、会議で行動に移すことが予定されている他の事項については把握していません。ただし、他の事項が適切に会議に持ち込まれる場合、指名代理人は、そのような他の事項に関して代理人から与えられた裁量権に従い、その判断に従って投票します。あなたには、指名代理人以外の個人または会社を代理人に任命する権利があります。会議で自分の普通株式の議決権を行使してくれる人を他人に指名する場合は、委任状または議決権行使指示書（該当する場合）の空欄に、あなたに代わって投票する人の名前を入力してください。普通株式の議決方法を指定しない場合、代理人は、会議前に予定されている各項目や、会議までに適切に提出される可能性のあるその他の事項について、適切と思われる方法で普通株式に投票します。代理所有者は、あらゆる事項に関して会議に出席するよう任命された株主と同じ、会議で投票する権利を有します。また、代理所有者が複数の株主から相反する指示を受けている場合を除き、あらゆる事項について会議で投票する権利があります。個人株主の場合は、あなたまたはあなたの権限を与えられた弁護士が委任状または議決権行使指示書に署名しなければなりません。あなたが法人やその他の法人の場合は、権限を与えられた役員または弁護士が委任状または議決権行使指示書に署名しなければなりません。

17 議決権の変更法律で認められているその他の方法による取り消しに加えて、株主は代理人または株主の権限を有する弁護士が署名し、オンタリオ州トロントのアデレードストリートウェスト100番地スイート301にあるTSXトラストカンパニーの事務所または会社の登録事務所9に預けられた書面によって議決を取り消すことができます。21、ケベック州サンジェローム、ケベック州サンジェローム、J7Y 5G2、最終営業日までのいつでもコーポレートセクレタリーの注意を引くことができます会議の前日、またはその休会で、代理人が使用されます。投票の指示がオンライン、電話、または郵送で伝えられた場合、該当する締め切り時間より前に新しい投票指示をオンライン、電話、または郵送で伝えると、以前の指示は取り消されます。登録株主であれば、会議で投票すると、以前に記入して提出した委任状は自動的に取り消されます。議決権行使要件基準日の営業終了時点で所有されている普通株式1株につき、株主は会議で投票されたすべての決議に一票を投じることができます。これには、取締役の選出、会社の独立監査人の任命、会社のオムニバスプランの更新、および会議で発生する可能性のあるその他の通常の業務が含まれます。会議で議決される予定の事項はすべて通常の決議です。通常の決議は単純過半数で可決されます。つまり、会議で投じられた票の半分以上（対面または代理人）が賛成すれば、決議は可決されます。株主は、具体的な決議に応じて、会議での決議への投票を差し控えるか、普通株式に反対票を投じることで、会議で提案された事項に反対することができます。同数の場合、会議の議長には二度目投票や最終投票権はありません。TSXトラストカンパニーが票を数え、集計します。取締役の選任に関する当社の多数決方針の詳細については、「コーポレート・ガバナンス慣行の開示-多数決方針」を参照してください。動議と議案の要点動を作成したり、コメントしたり、議事要点を挙げたりするには、質問を送信するときと同じように、「質問する」フィールドに入力します。会議の議長は、議長の裁量で、会議中に参加者からの申立てを許可することができます。動議が許可された場合、参加者は動議の採択を動議するよう求められます。動議は支持されなければなりません。参加者は動議に介入してコメントしたり、議事要点を挙げたりすることができます。議長は、発言を主題に限定し、他の参加者と同じ発言を繰り返さないように参加者に指示することができます。議長は、これらの基準に従わない介入を検討することを拒否することがあります。動議はどの参加者でも修正することができ、修正案はメイン動議と同じ方法で支持されなければなりません。会議での質問の提出登録株主および正式に任命された代理人は、ウェブキャストに記載されているフィールドに質問を入力することで、会議の直前および会議中に質問をすることができます。さらに、株主は会議に先立って、ir@thelionelectric.com に電子メールで質問を提出することができます。株主には、可能な限り、対面式の会議と同様に、仮想のみの形式で参加する機会が与えられます。質問は、投票が締め切られる前に株主総会で議決されるすべての項目について回答されます。会議中に寄せられた一般的な質問ですが、議題に関する質問ではありませんが、会議の実施規則、行動規範、および会議の手続きに従い、会議後のライブ質問期間中に回答されます。

18 登録株主と正式に任命された代理保有者（代理人として正式に任命された非登録株主を含む）のみが、提案および/または会議に関する質問をすることができます。ゲストは質問を送ったり、投票したり、その他の方法で会議に参加したりすることはできません。ただし、ゲストとしてウェブキャストに参加することはできます。会議に先立って代理人による議決を行う株主は、ゲストとして会議に参加できます。会議の議長は、http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM およびウェブプラットフォームの https://www.icastpro.ca/elion240515 にある会議の行動規則と手続きに従って、質問を編集したり、不適切だと判断した質問を拒否したりする権利を留保します。すべての株主にとって公平な方法で会議が開催されるように、会議の議長は、質問の順序や1つの質問に費やす時間などについて、幅広い裁量権を行使することができます。また、会議の議長は、できるだけ多くの株主が質問する機会を得られるように、株主1人あたりの質問数を制限することがあります。技術的な不具合やその他の重大な問題が発生して会議が中断された場合、会議の議長は会議を延期、休会、または早めるか、議長が状況を考慮して適切であると判断したその他の措置を講じることができます。詳細については、会社のウェブサイト http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM にある行動規則と手続きを参照してください。議決権行使株式数と定足数当社の授権株式資本は、シリーズ発行可能な普通株式と無制限の数の優先株式で構成されています。2024年4月4日現在、226,215,913株が発行済みで、優先株式は発行されていません。会社の規定では、各普通株式には1票の権利があります。会議の開会時に、議決権を有する株式の少なくとも25％（25％）を代表する2人が直接出席するか、代理人が会議に出席している場合、定足数に達します。主要株主次の表は、2024年4月4日現在、当社の知る限り、当社の議決権のある任意の種類またはシリーズの有価証券の10％以上を直接的または間接的に受益的に所有、または管理または指示した個人または会社の名前を示しています。株主普通株式の現在の受益所有者、管理または譲渡済み株式の発行済み株式の割合（1）Power Energy Corporation... 77,143,6 85 (2) 34.11% 9368-2672 ケベック株式会社...... 25,958,653 (3) 11.47% _____________ (1) 数値は希薄化後ベースでの所有率を表しています。(2) パワー・エナジー・コーポレーションはパワー・サステナブル・キャピタル社の完全子会社であり、パワー・コーポレーションはカナダのパワー・コーポレーションの完全子会社で、その支配権はデマレ・ファミリー・レジディアリー・トラストが保有しています。パワー・エナジー・コーポレーションはまた、（i）2020年11月27日付けの特定のオプション契約に基づき、一方ではパワー・エナジー・コーポレーションと、他方では当社の他の株主との間で2,270,895株の普通株式を購入できるオプション、および（ii）9,842,519株に行使可能な普通株式購入ワラントを保有しています。（3）LionのCEO兼創設者であるマーク・ベダードは 9368-2672 Québec Inc. の議決権株式の過半数を直接的または間接的に管理しています。マーク・ベダードも59,842株の普通株式を保有しています。さらに、ベダード氏は、この回覧の他の箇所に記載されているように、当社の普通株式購入新株予約権、オプション、および制限付株式ユニットを保有しています。

19 会議の議題株主は、株主総会で次の事項を検討し、投票するよう求められます。(1) 次回の年次株主総会まで、または後継者が選出または任命されるまで務める、回覧に指名された10人の取締役を選出すること、(2) 会社の独立監査人を任命し、取締役にその報酬を決定する権限を与えること、(3) 検討し、適切と思われる場合は、未割り当てのオプションをすべて含め、会社のオムニバスプラン（ここに定義されているとおり）を更新する通常の決議を承認します。それに基づく権利またはその他の資格、および（4）会議またはその延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の取引を行います。2023年度の当社の監査済み年次連結財務諸表は、それに関する監査報告書とともに会議に提出されますが、投票は必要なく、また予定もありません。これらの監査済み年次連結財務諸表は、関連する経営陣の議論と分析とともに、SEDAR+（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）、および当社のWebサイト（ir.thelionelectric.com）の会社概要でご覧いただけます。取締役の選任会社の定款では、取締役会（「取締役会」または「ライオンズボード」）は3人以上、20人以下の取締役で構成されなければならないと規定されています。会社の取締役は毎年年次株主総会で選出され、各取締役は次の年次株主総会まで、または後継者が選出または任命されるまで在任することが期待されています。事業会社法（ケベック）に基づき、ライオンズの年次株主総会の合間に、取締役は1人以上の追加取締役を任命できますが、追加の取締役の数は、前回の年次株主総会で選出された取締役の数の3分の1を超えてはなりません。取締役会は現在、ラターシャ・アコマ、シーラ・C・ベア、マーク・ベダード、ピエール・ラロシェル、デーン・L・パーカー、アン・L・ペイン、ピエール・オリビエ・ペラス、ミシェル・ランゲ、ロレンツォ・ロッチャ、ピエール・ウィルキーの10人の取締役で構成されています。「候補取締役候補者の説明」というタイトルのセクションで特定された10人が、会議で取締役に指名されます。そのような人はすべて現在会社の取締役であり、全員が再選に立候補します。株主は、候補となる各取締役候補者に個別に投票することができます。取締役会は多数決の方針を採用しました。これは、取締役の「争いのない選挙」では、選挙に「賛成」票よりも「差し控える」票の数が「差し控えられた」票の数が多い候補者は、直ちに辞任事項を取締役会の議長に提出して検討させるというものです。この方針に従って提出された辞表を受け取った後、会社の指名・コーポレートガバナンス委員会はその辞任を検討し、それを受け入れるかどうかを取締役会に勧告します。取締役が引き続き取締役会のメンバーを務めることを保証する例外的な状況がない限り、取締役会は辞任を受け入れます。取締役会の決定（および該当する場合は辞任を拒否した理由）を開示するプレスリリースは、株主総会の開催日から90日以内に発行されるものとします。そのようなプレスリリースのコピーは、TSXとNYSEに同時に送付されるものとします。辞任は、取締役会で承認された時点で有効になります。取締役の選任に関する当社の多数決方針の詳細については、「コーポレート・ガバナンス慣行の開示-多数決政策」を参照してください。

20 2021年5月6日に当社、パワー・エナジー・コーポレーション（「パワー・エナジー」）、9368-2672 Québec Inc.（「9368-2672」）との間で締結された指名権契約（「指名権契約」）に従い、パワーエナジーと9368-2672およびそれぞれの許可保有者（それぞれの関連会社を含む）のいずれかが集合的に発行済み普通株式の少なくとも20％を保有している場合に限ります（希薄化されていないベースで）、その当事者は、（四捨五入して）の積に等しい数人の取締役候補者を指名する権利があります。候補者は2名から4名の候補者を指名することができます最も近い整数に）（i）保有している発行済み普通株式の割合（希薄化されていないベース）に（ii）ライオンズボードの規模を掛けたもの。さらに、9368-2672は、同社とその関連会社が共同で発行済み普通株式の少なくとも5％を（希薄化していない状態で）保有している限り、マーク・ベダードがライオンの最高経営責任者を務めている限り、取締役候補者1人（マーク・ベダードに加えて、最高経営責任者を務める限りライオンズ・ボードに任命されます）を指名する権利がありますそのうち）と（ii）それ以外の場合は、マーク・ベダードが取締役候補になりました。本書の日付の時点で、パワーエナジーはそのような指名権に基づいてピエール・ラロシェルとピエール・オリビエ・ペラスを任命し、9368-2672はそのような指名権に基づいてマーク・ベダールを任命しました。「コーポレートガバナンス慣行の開示 — 指名権契約」を参照してください。代理人が、1人以上の取締役の選任に関しては、自分が代表する普通株式の議決権行使を差し控えるべきだと明記しない限り、または代理人の仕様に従って投票する必要があると明記しない限り、指名代理人は、この通達に記載されている各候補者の選挙に賛成票を投じるつもりです。会社の経営陣は、候補者のいずれも、何らかの理由で、会議の取締役選挙に立候補できなくなったり、立候補したがらなくなるとは考えていません。ただし、何らかの理由で、会議の開催時またはそれ以前に、候補者のいずれかが就任できなくなった場合、特に明記されていない限り、代理人の形で指名された人が、自分の裁量で代理候補者に投票することが意図されています。

21 候補取締役候補の説明 PIERRE LAROCHELLE取締役兼取締役会長年齢:52歳、カナダケベック州、無所属 (1) 2017年から取締役。ピエール・ラロシェルは2017年10月からライオンズ理事会のメンバーを務め、ライオンズ理事会の議長も務めています。ラロシェル氏は過去25年間、投資家および財務顧問を務めてきました。2022年以来、彼はアイディアリスト・キャピタルの共同マネージング・パートナーです。以前、ラロシェル氏は、パワー・コーポレーション・オブ・カナダの子会社であるパワー・エナジーの社長兼最高経営責任者であり、パワー・コーポレーション・オブ・カナダの完全子会社であるパワー・サステナブル・キャピタル社のパートナー、エネルギー・インフラストラクチャーの共同責任者を務めていました。パワー・コーポレーション・オブ・カナダに入社する前、ラロシェル氏は2003年11月から2009年2月までアダルティス社の社長兼最高経営責任者を務めていました。それ以前は、Picchio Pharma Inc. で事業開発担当副社長、イギリスのロンドンにあるクレディ・スイス・ファースト・ボストンでM&A担当副社長を務めていました。ラロシェル氏は、オグルヴィ・ルノーのモントリオール事務所で弁護士としてキャリアをスタートさせました。ラロシェル氏は、モントリオール大学で法学の学位を、マギル大学で国際ビジネス法の修士号を、フランスのフォンテーヌブローにあるINSEADで経営学修士号を取得しています。理事会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会 7/7 なし合計:7/7 (100%) 取締役として受け取った報酬総額 (2) 2023年度:2023年度:2023年12月31日現在保有している有価証券181,464ドル普通株式 (#) 普通株式の市場価値 (3) ($) 普通株式購入新株予約権 (#) 新株の市場価値 (4) ($) オプション (#) Unexxの価値破綻したインザマネーオプション（$）繰延株式単位（#）繰延株式ユニットの市場価値（3）（$）保有証券の総市場価値（5）（$）7,874 13,937 7,874 394--159,943 283,099297、430メモ (1) ピエール・ラロシェル氏は、ニューヨーク証券取引所の上場規則とNI 58-101で定義されているため、独立しているとは見なされません。「コーポレートガバナンス慣行の開示 — 取締役会 — 独立性」を参照してください。(2) 報酬の詳細な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。(3) 2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づいています。（4）普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値に基づく 2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所（0.05米ドル）。（5）の普通株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値に基づく2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所（それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）。

22 LATASHA AKOMA取締役年齢:52歳、米国フロリダ州、2022年より独立取締役ラターシャ・アコマは、米国のミドルマーケットにおける産業およびビジネスサービス企業への投資に焦点を当てたプライベート・エクイティ・ファームであるGenNx360 Capital Partnerのオペレーティング・パートナーです。2014年にGenNx360キャピタルパートナーに入社する前は、ハーレーダビッドソンモーターカンパニーでいくつかの経営幹部職を歴任しました。ハーレーダビッドソンモーターカンパニーでは、2009年にオペレーションディレクターとして入社し、車両の組み立てと資材管理を担当していました。それ以前は、アコマ氏はクライスラー（旧ダイムラークライスラー）で塗装事業のシニアマネージャーを務め、事業および一般管理でさまざまな上級管理職を歴任しました。アコマさんは、製造、運営、事業戦略のあらゆる面で26年以上の管理経験があります。アコマさんは、ノースウェスタン大学のケロッグ経営大学院で経営学修士号、ミシガン大学でエンジニアリングマネジメントの修士号、ハワード大学で機械工学の理学士号、副専攻としてエネルギーとロボット工学を学んでいます。取締役会/委員会メンバー（1）出席その他の公開取締役会 5/7 監査委員会以降の組織 4/4 アメリカンウッドマーク2022コーポレーション合計：9/11（81,8％）取締役として受け取った報酬総額（1）2023年度：2023年度：2023年12月31日現在保有している証券132,318ドル普通株式の市場価値（#）普通株式の市場価値（3）（$）普通株式購入ワラントの市場価値 (2) ($) オプション (#) 未発行のインザマネーオプションの価値 ($) 繰延株式ユニット (#) 繰延株式ユニットの市場価値 (3) ($) 総時価は保有有価証券 (4) ($) 3,937 6,968 3,937 197--44,498 78,761 85,926 手形 (1) 報酬の完全な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。(2) 2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（0.05米ドル）に基づく、最後の取引です 2023会計年度の日。（3）2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づきます。（4）ニューヨーク証券取引所の普通株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値に基づいて（2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日には、それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）。

23 マーク・ベダード取締役、最高経営責任者—創設者年齢:60 ケベック、カナダ・ケベック州、非独立 (1) 2008年から取締役。マーク・ベダードは、2008年のライオンズ設立以来、ライオンのCEO、創設者、取締役会のメンバーを務めてきました。ライオンを設立する前、ベダード氏は2003年から2007年まで、北米の建設および外装用の木材およびビニール製品の大手メーカーであるレ・エンタープライズ・バレット・リテの副社長兼最高財務責任者を務めていました。以前、ベダード氏は1996年から2003年まで、プロの会計士とコンサルタントの全国的なパートナーシップであるPricewaterhouse LLPのパートナーでした。ベダード氏は公認専門会計士で、1987年からケベック州職業会計士会のメンバーです。ベダード氏は、モントリオール大学のエコール・デ・オート・エチュード・コマーシャル（HEC）で経営学の学士号を取得しています。理事会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会 7/7 なし合計:7/7 (100%) 取締役として受け取った報酬総額 (2) 2023年度:2023年度:2023年12月31日現在のNil証券保有普通株式 (3) (#) 普通株式の市場価値 (4) ($) 普通株式購入新株予約権 (#) 新株予約権の市場価値 (5) ($) オプション (#) Unexxの価値発行されたインザマネーオプション (6) ($) 制限付株式ユニット (7) (#) 制限付株式ユニットの市場価値 ($) (4) 保有有価証券の総市場価値 (8) ($) 26,018,495 46,052,736 9,842 492 3,500,655 3,174,148 244,286 432,386 49,659,762 メモ (1) ベダード氏は、ニューヨーク証券取引所の上場規則とNI 58-101で定義されているため、独立しているとは見なされません。「コーポレートガバナンス慣行の開示 — 取締役会 — 独立性」を参照してください。(2) ベダード氏は、取締役としての功績に対して会社から報酬を受け取っていません。ベダード氏の報酬の詳細については、「役員報酬 ― 考察と分析 — 報酬概要表」を参照してください。(3) (i) ベダード氏が個人的に保有している普通株式59,842株と、(ii) 現在9368-2672が保有している25,958,653株が含まれており、そのうちベダード氏は議決権のある株式の過半数を直接的または間接的に管理しています。「一般情報-主要株主」を参照してください。（4）2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づいています。（5）2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（0.05米ドル）に基づいています。（6）表示されている価値は、2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のTSXでの普通株式の終値（2.36カナダドル）を、インザマネーオプションの行使価格を上回ったものに等しいです。2023年12月29日にカナダ銀行がカナダドルから米ドルに換算する日次為替レートである1.00カナダドル=0.7561米ドルの為替レートで米ドルに換算されています。(7) 繰延株式ユニットを受け取る資格があるのは非従業員取締役のみです。(8) ニューヨーク証券取引所の普通株式および普通株式購入新株予約権 (LEV.WS) の終値に基づきます (2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日には、それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）。

24 シーラ・C・ベア取締役年齢:69歳、米国メリーランド州、2020年から独立取締役。シーラ・C・ベアは2020年9月からライオンズの理事を務めています。彼女は指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。ベアさんはコーポレートディレクターです。ベアさんは、2006年から2011年まで連邦預金保険公社（「FDIC」）の元会長を務めていました。FDICを辞めた後、彼女はシニアアドバイザーとしてピュー慈善信託に入社し、2011年から2015年まで務めました。ベア氏はまた、2015年から2017年までワシントンカレッジの学長を務め、2014年から2015年まで国際法律事務所DLA Piperの上級顧問を務めました。キャリアの早い段階で、2001年から2002年まで米国財務省で金融機関担当次官補を務め、1995年から2000年までニューヨーク証券取引所の政府関係担当上級副社長、1991年から1995年まで商品先物取引委員会の委員を務め、1981年から1988年までカンザス州共和党上院多数党首のボブ・ドールの顧問を務めました。彼女は、金融の安定を提唱するシステミック・リスク・カウンシルの名誉議長、公共サービスの卓越性を推進するボルカー・アライアンスの創設者、持続可能性の報告基準についてIFRS財団に助言する著名人グループのメンバーとして、金融政策問題に関する取り組みを続けています。ベア氏はBunge, Ltdの非常勤取締役で、副会長、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長、監査およびリスク委員会のメンバーを務めています。彼女はファニーメイ、ホストホテルズ＆リゾーツ株式会社、トムソンロイターの元非常勤取締役で、リスク委員会の議長を務めていました。彼女は優れた作家で、金融問題に関する本を何冊か書いています。彼女は、世界の安全と繁栄に取り組む著名な経済学者やその他の人々から成る名門エコノミスト・フォー・ピース・アンド・セキュリティーの理事です。彼女はカンザス大学で学士号を、カンザス大学法科大学院で法務博士号を取得しています。また、カンザス大学、アマースト大学、ドレクセル大学で名誉博士号を取得しています。取締役会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会 6/7 Bunge Limited以降の組織 2019年人事・報酬委員会 4/4 指名およびコーポレートガバナンス委員会 4/4 総額:14/15 (93,3%) 取締役として受け取った報酬総額 (1) 2023年12月31日時点で保有している139,878ドル普通株式 (#) 普通株式の市場価値 (3) ($) 普通株式購入保証書 (#) 新株予約権の市場価値 (2) ($) オプション (#) 行使しないインザマネーオプションの価値 (3) ($) 繰延株式単位 (#)繰延株式ユニットの市場価値（3）（$）保有有価証券の総市場価値（4）（$）3,937 3,937 197 41,289-6 1,572 108,982 116,147メモ（1）報酬の完全な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。（2）普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値に基づく 2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所（0.05米ドル）について。（3）2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づきます。（4）普通株式の終値に基づく2023年度の最終取引日である2023年12月29日にニューヨーク証券取引所で株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）（それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）が発行されます。

25 デーン・L・パーカーディレクター、デーン・L・パーカーは、ゼネラルモーターズの元最高持続可能性責任者兼持続可能な職場担当副社長で、2015年から2021年までその役職を務めました。このような役職で、パーカー氏は、2040年までにカーボンニュートラルになるという同社の計画と、2035年までにすべての新しい小型車の排出量をゼロにするという目標の背後にいるリーダーでした。パーカー氏はまた、施設の設計、エンジニアリング、建設、運用、エネルギーの調達と効率化、不動産、環境コンプライアンス、職場戦略の分野でグローバルな責任者を務めました。ゼネラルモーターズに入社する前は、パーカー氏はデル社のグローバル環境、健康と安全、施設、不動産担当副社長でした。また、インテルコーポレーションで13年以上にわたり、テクノロジー＆マニュファクチャリング部門でグローバル環境、健康、安全担当ディレクターなど、さまざまな業務上の役職を歴任しました。パーカー氏は、ブリガムヤング大学で政治学の学士号と経営学の修士号を取得しています。年齢：56 米国テキサス州独立取締役 2022年以降の取締役会/委員会メンバー出席その他の一般取締役会 7/7 人事・報酬委員会 3/4 指名およびコーポレートガバナンス委員会 4/4 合計：取締役として受け取った報酬総額の14/15（93,3%）、取締役として受け取った報酬総額（1）2023年度：2023年12月31日現在保有している132,318ドルの普通株式（#）普通株式の市場価値（3）（$）普通株式購入新株予約権（#）新株予約権の市場価値（2）（$）オプション（#）未発行のインザマネーオプションの価値（$）繰延株式ユニット（#）繰延株式ユニットの市場価値（3）（$）保有有価証券の総市場価値（4）（$）9,842 17,420 9,842 492-66,745 118,139 136,051メモ（1）報酬の完全な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。（2）普通株式購入新株予約権の終値に基づく（2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所（0.05米ドル）のLEV.WS）。（3）2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づいています。（4）2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）。

26 アン・L・ペイン取締役年齢:64歳、米国フロリダ州、2022年より独立取締役。アン・L・ペインは2021年からライオンズの理事を務めています。ペイン氏は、1993年から2019年6月に退職するまでグローバル会計事務所であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所（「PwC」）で監査パートナーを務め、2020年6月までコンサルタントとして働き続けました。PwCでは、ペイン氏はレジャー、ヘルスケア、輸送分野の国内外の公的および民間企業に専門的なサービスを提供し、PwC初の米国を拠点とする監査アウトソーシングセンターを率い、PwCの監査業務の国家品質局にサポートサービスを提供しました。彼女は現在、ナスダックに上場しているサブスクリプションベースの高級旅行会社であるInspirato Incorporatedの取締役会のメンバーであり、監査委員会委員長および指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。ペイン氏は現在、いくつかの非営利団体の理事会で指導的役割を果たしています。2020年9月から、ペインさんはセント・トーマス・アクィナス高校の財団理事長を務めています。1980年9月以来、ペインさんはジャック＆ジル児童センターの会計係および理事会メンバーを務めてきました。1981年1月以来、ペインさんはグレーター・フォートローダーデールのジュニアリーグのメンバーで、会長など数多くの役職を歴任しました。彼女はフロリダ州の公認会計士で、米国公認会計士協会の会員です。ペインさんは、バリー大学で優等で学士号を取得しています。また、イェール大学のWomen on Boardsプログラムにも参加し、ケロッグ経営大学院の経営者教育プログラムで奨学生証を取得しました。彼女はカーネギーメロン大学でサイバーセキュリティ監視の証明書を、サウスフロリダ大学のダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンインクルージョンインクルージョンインザワークプレースプログラムで認定証を取得し、全米コーポレートディレクター協会のバーチャルディレクタープロフェッショナリズムプログラムを修了しました。取締役会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会 7/7 Inspirato社監査委員会以降の組織 4/4 指名およびコーポレートガバナンス委員会 4/4 合計：15/15（100%）取締役として受け取った報酬総額（1）2023会計年度2023年12月31日現在保有している有価証券132,318ドル普通株式の市場価値（#）普通株式の市場価値（2）（$）普通株式購入ワラント（#）市場価値新株予約権の（3）（$）オプション（#）株式未発行のインザマネーオプションの価値（$）繰延株式単位（#）繰延株式の市場価値単位（2）（$）保有証券の総市場価値（$）（4）3,937 6,968 3,937 197--52,401 92,750 99,915手形（1）報酬の完全な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。（2）2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づくと、2023会計年度の最終取引日。（3）2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（0.05米ドル）に基づきます。（4）普通株式および普通株式購入の終値に基づく2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日にニューヨーク証券取引所のワラント（LEV.WS）（それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）。

27 ピエール・オリビエ・ペラス取締役年齢:55 ケベック、カナダ、非独立 (1) 2021年から取締役。ピエール・オリビエ・ペラスは2021年1月からライオンズの理事を務めています。ペラス氏は、パワー・サステナブル・エネルギー・インフラストラクチャー・パートナーシップのマネージング・パートナーです。パワー・サステナブルに入社する前、ペラス氏はBMOキャピタル・マーケッツで20年以上働き、投資・コーポレート・バンキング・グループでさまざまな指導的地位を歴任しました。最後の役職では、電力、公益事業、インフラグループの責任者を務め、北米とヨーロッパの国際チームを率いていました。BMOキャピタル・マーケッツに入社する前は、ペラス氏はシニア・コンサルタント、アナリスト、保険数理コンサルタントでした。パワー・サステナブルでの役割の一環として、ペラス氏はノーチラスソーラーとポテンティア・リニューアブルズ社の取締役会の議長を務め、ルーメンパルス社の取締役も務めています。ペラス氏はマギル大学で経営学修士号を、ラバル大学で保険数理科学の理学士号を取得しています。彼は公認金融アナリスト（CFA）です。取締役会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会 7/7 取締役会 7/7 なし人事および報酬委員会 4/4 指名およびコーポレートガバナンス委員会 4/4 合計:15/15 (100%) 取締役として受け取った報酬総額 (2) 2023年度:2023年度:2023年12月31日現在保有している証券132,318ドル普通株式の市場価値 (#) 普通株式の市場価値 (3) ($) 普通株式購入ワラント (#) 市場価値新株予約権の数（4）（$）オプション（#）株式未発行のインザマネーオプションの価値（$）繰延株式単位（#）繰延株式の市場価値ユニット（3）（$）保有証券の総市場価値（5）（$）3,937-6,968 3,937 197--58,314 103,216 110,381ノート（1）ペラス氏は、ニューヨーク証券取引所の上場規則およびNI 58-101で定義されているため、独立しているとは見なされません。「コーポレートガバナンス慣行の開示 — 取締役会 — 独立性」を参照してください。(2) 報酬の詳細な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。(3) 2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づいています。（4）普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値に基づく 2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所（0.05米ドル）。（5）の普通株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値に基づく2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所（それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）。

28 ミシェル・ランゲ主任取締役年齢:65 ケベック、2017年からカナダ独立取締役。ミシェル・ランゲは2017年10月からライオンズの理事を務め、2021年5月から当社の主任取締役を務めています。Ringuet氏は監査委員会の委員長でもあります。2006年から2016年まで、Ringuet氏は北米におけるHVAC/R機器の流通のリーダーであるMaster Group Inc. の最高経営責任者を務め、1990年から2006年まで財務および管理担当副社長も務めました。マスターグループに参加する前は、リンゲ氏はカナダ国立銀行とモントリオール銀行のさまざまな財務および投資部門で働いていました。Ringuet氏はLumenpulse Inc.の取締役を務めており、以前は同社がTSXに上場していたときに監査委員会のメンバーを務めていました。リンゲ氏はプライベート・エクイティ業界にも積極的に関わっています。特にW投資グループIとIIの創設パートナーの一人として、またBDGアパラッチIとII、サイクル・キャピタル・マネジメントIとIIIの投資委員会のメンバーとしても活躍しています。Ringuet氏は、ラバル大学で経営学の学士号を、マギル大学で経営学修士号を取得しています。取締役会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会 7/7 監査委員会 4/4 合計:11/11 (100%) 取締役として受け取った報酬総額 (1) 2023会計年度:143,660ドル普通株式 (2) (#) 普通株式の市場価値 (3) ($) 普通株式購入ワラント (#) ワラントの市場価値 (4) ($) オプション（#）未発行のインザマネーオプションの価値（$）繰延株式ユニット（#）繰延株式ユニットの市場価値（3）（$）保有証券の総市場価値（5）（$）1,188,242 2,103,18819,685 984--123,406 218,429 2,322,601ノート (1) 報酬の完全な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。(2) (i) キャピタル・ミマー社が保有する普通株式1,168,557株。リンゲ氏が議決権株式の過半数を直接的または間接的に管理しており、(ii) 19,6557株を含みますリンゲ氏が議決権を持つプレースメント・マイカ3社が保有する85株の普通株式は、議決権のある株式の過半数を直接的または間接的に管理しています。(3) 最終取引である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づく2023会計年度の日。（4）2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（0.05米ドル）に基づきます。（5）12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）に基づく、2023年、2023会計年度の最後の取引日。

29 ロレンツォ・ロッチャ取締役年齢:49 ミラノ、2021年よりイタリア独立取締役。ロレンツォ・ロッチャは2021年からライオンズ理事会のメンバーを務めています。ロッチャ氏は、2009年以来、米国、ラテンアメリカ、ヨーロッパの金融サービス、物流、エネルギー、ビールセクターに関心を持つ国際金融持株会社であるTransAtlantic Holdingsの会長を務めています。さらに、彼はトランスアトランティック・パワー・ホールディングスの創設者兼会長であり、1GW以上の風力と太陽光発電資産を持つ米国の独立系再生可能エネルギー企業であるスカイライン・リニューアブルズの非常勤取締役でもあります。Roccia氏はRoccia Ventures, L.P. を設立し、インターネットとテクノロジー投資銀行であるWit Soundviewのプライベート・エクイティ・グループの主要株主兼シニアアナリストになりました。Roccia Ventures, L.P. は、ゴールドマン・サックス・グループ、ドレイパー・フィッシャー・ジャーベッソン、三菱商事とともに、同銀行の筆頭株主になりました。同社は上場し、その後チャールズ・シュワブ・グループに売却されました。ロッチャ氏はサロモン・スミス・バーニーでキャリアをスタートしました。取締役会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会メンバー取締役会指名およびコーポレートガバナンス委員会 5/7 2/4 合計:7/11 (63.3%) 取締役として受け取った報酬総額 (1) 2023年度:2023年12月31日現在保有している証券132,318ドル普通株式 (2) (#) 普通株式の市場価値 ($) (3) 普通株式購入ワラント (#) ワラントの市場価値 (4) ($) オプション (#) 未執行インザマネーオプションの価値 ($) 繰延株式ユニット (#) 繰延株式ユニットの市場価値 (3) ($) 有価証券の総市場価値保有株式 (5) ($) 103,937 183,968 3,937 197--58,314 103,216 287,381注記 (1) 報酬の詳細な項目については、「取締役の報酬」を参照してください。(2) (i) ロッチャ氏が個人的に保有している3,937株の普通株式と、(ii) トランスアトランティック・モビリティ・ホールディングスLLCが現在保有している100,000株を含みます。トランスアトランティック・モビリティ・ホールディングスのマネージング・メンバーの議決権株式の過半数を、直接的または間接的に管理しています。(3) 最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値 (1.77米ドル) に基づきます。2023年度。（4）2023年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（0.05米ドル）に基づきます。（5）2020年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（それぞれ1.77米ドルと0.05米ドル）に基づいています。23日、2023会計年度の最後の取引日。

30 ピエール・ウィルキー取締役年齢:63 ケベック、2019年からカナダ独立取締役。ピエール・ウィルキーは2011年から2017年まで、また2019年5月からライオンズ理事会のメンバーを務めています。彼は2022年2月から人事・報酬委員会の委員長を務めています。ウィルキー氏は、製造業を含む多くの企業を設立したり、その創設に参加したりしたシリアルアントレプレナーです。彼は現在、M.A.C. Metal Architectural Inc.の共同所有者です。また、Deco Nat Inc.の社長も務めています。それ以前は、Laboratoire Dr Renaud Inc.の共同社長を務めていました。ウィルキー氏は、モントリオール大学のエコール・デ・オート・エチュード・コマーシャル（HEC）で経済と金融の学士号を取得しています。理事会/委員会メンバー出席その他の公開取締役会 6/7 取締役会 6/7 なし人事および報酬委員会 4/4 合計:10/11 (90.9%) 取締役として受け取った報酬総額 (1) 2023年度:2023年度:141,768ドル普通株式 (#) 普通株式の市場価値 (2) ($) 普通株式購入ワラント (#) ワラントの市場価値 (3) ($) オプション（#）未発行のインザマネーオプションの価値（$）繰延株式ユニット（#）繰延株式ユニットの市場価値（2）（$）保有証券の総市場価値（4）($) 9,842 17,420 9,842 492-123,801 219,128 237,040メモ (1) 報酬の完全な項目化については、「取締役の報酬」を参照してください。(2) 2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値（1.77米ドル）に基づいています。（3）終値に基づく 2023年度の最終取引日である2023年12月29日にニューヨーク証券取引所で発行された普通株式購入新株予約権（LEV.WS）（0.05米ドル）について。（4）ニューヨーク証券取引所の普通株式および普通株式購入新株予約権（LEV.WS）の終値（それぞれ1.77米ドルと米国）に基づいています2023会計年度の最終取引日である2023年12月29日に、0.05ドル）。

31 取引停止命令会社の知る限り、また、取締役候補者から提供された情報によると、当社の取締役候補候補者のいずれも、本通達の日付の時点で、または本通達の日付より前の10年以内に、いずれかの会社（会社を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者で、その人がその立場で（またはその後も）行動していたことはありません私はその立場で行動しましたが、その人がそのような行動をとっていた間に起こった出来事の結果です容量）は、取引停止命令、取引停止命令に似た命令、または証券法に基づく免除を受けることを会社が拒否する命令の対象でした。いずれの場合も、30日以上連続してです。破産会社の知る限り、また取締役候補者から提供された情報によると、当社の取締役候補候補者の誰も、本通達の日付の時点で、または本通達の日付より前の10年以内に、いずれかの会社（会社を含む）の取締役または執行役員であり、その人がその役職に就いていた間、またはその人が辞めてから1年以内にそのような立場で行動した、破産した、破産または破産に関する法律に基づいて提案をした、または以下の条件の対象となったまたは債権者と何らかの手続き、取り決め、または仲裁を行ったり、受取人、受取人、管理者、または受託者に資産の保有を任せたりしました。当社の知る限り、また、候補取締役候補者から提供された情報に基づくと、当社の取締役候補候補者のいずれも、本通達の日付の前の10年以内に、破産したり、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行ったり、債権者との手続き、取り決め、または協調の対象になったり、債権者との間で結成されたり、受取人、受取人、受取人マネージャーがいたことはありません。資産を保有するよう任命された受託者。証券罰または制裁当社の知る限り、また候補取締役候補者から提供された情報に基づくと、当社の候補取締役候補者のいずれも、(i) 証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁の対象となっておらず、証券規制当局と和解契約を締結しておらず、(ii) 裁判所または規制機関によって課されたその他の罰則または制裁の対象になっていませんおそらく合理的に重要視されるでしょう担保権者は、指名された取締役候補に投票するかどうかを決定します。

32 独立監査人の任命株主総会では、次回の年次株主総会の終了まで会社の独立監査役を務めるレイモンド・シャボット・グラント・ソーントン法律事務所の事務所を任命するよう求められます。Raymond Chabot Grant Thornton LLPは、2014年から会社の独立監査人を務めており、ケベック州職業会計協会の倫理規定の意味における会社に関しては独立していることを会社に伝えました。代理人が、独立監査人の任命に関して、自分が代表する普通株式を議決権行使から差し控えるべきだと明記しない限り、または代理人の仕様に従って投票すべきであると明記しない限り、指名代理人はレイモンド・シャボット・グラント・ソーントン法律事務所の会社の独立監査人としての任命に賛成票を投じるつもりです。2023会計年度および2022年12月31日に終了した会計年度（「2022年度」）について、当社は独立監査人のレイモンド・シャボット・グラント・ソーントン法律事務所から以下の手数料を請求されました。2023年度の2022会計年度の監査手数料（1）607,250カナダドル599,225カナダドルの監査関連費用（2）67,250カナダドル86,500カナダドルの税金（3）96,800カナダドルです 99,966その他すべての手数料（4）86,500カナダドル77,000カナダドル支払われた手数料の合計額857,800カナダドル862,691（1）「監査手数料」には、年次監査または連結財務諸表のレビューを実施するために必要な手数料が含まれます。このカテゴリには、目論見書および登録届出書の提出に関連して行われる手続きに関連する監査または審査費用も含まれます。(2)「監査関連手数料」には、会計および報告事項に関する助言など、「監査手数料」に含まれるもの以外の、会社の財務諸表の監査またはレビューの遂行に合理的に関連する独立監査人による保証および関連サービスの費用が含まれます。(3)「税金」にはすべての税金に関する手数料が含まれます。「監査手数料」および「監査関連手数料」に含まれるもの以外のサービス。このカテゴリには、税務コンプライアンス手数料のほか、税務関連の質問への回答支援が含まれます。(4)「その他すべての手数料」には、上記に含まれていない独立監査人が提供する製品やサービスの手数料が含まれます。このカテゴリには、翻訳サービスに関連する料金が含まれます。監査委員会憲章の規定に従い、会社の監査委員会（「監査委員会」）は、独立監査人が当社またはその子会社に提供するすべての非監査サービスの事前承認を担当し、以前に承認が得られなかった非監査サービスに関連する新たな任務は、独立監査人がそのようなサービスを実施する前に監査委員会の委員長に確認されます。監査委員会は少なくとも年に一度、非監査サービスに関する声明を独立監査人から入手して、独立監査人の独立性を審査し、確認しています。厳格なプロセスにより、監査人が提供するすべてのサービスが当社の基準だけでなく、専門的基準や証券規制にも準拠していることが保証されます。監査パートナーのローテーションも義務付けられています。監査委員会に関するその他の詳細は、2024年2月29日付けの当社の年次情報フォームの「監査委員会情報」というタイトルのセクションに記載されています。このフォームは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）およびEDGAR（www.sec.gov）の会社概要で入手できます。

33 オムニバス・プランの更新ライオンには2つの株式ベースのインセンティブ・プランがあります。（i）ニューヨーク証券取引所とTSXへの普通株式の上場に先立ち、2017年11月に採択されたレガシー・エクイティ・ベースのインセンティブ・プラン（「レガシー・プラン」）と、（ii）2021年5月に採択されたオムニバス・エクイティ・ベースのインセンティブ・プラン（「オムニバス・プラン」）です。ニューヨーク証券取引所とTSXに普通株式を上場することに関連して。これにより、取締役会は、その対象となる参加者に株式ベースの報奨を与えることができます。2021年5月にライオンズがオムニバス・プランを採択した後、レガシー・プランではこれ以上の助成は行われず、今後も行われません。詳細については、「長期株式インセンティブ」というタイトルのセクションを参照してください。レガシープランで発行のために留保されている普通株式の最大数は10,375,186株で、オムニバスプランとレガシープランの下でまとめて発行できる普通株式の最大数は、随時（希薄化されていないベースで）発行される普通株式の総数の10パーセント（10％）を超えてはなりません。2023年度には、オムニバスプランに基づいて合計1,921,151件の株式ベースの報奨が付与されました。これは、2023年12月31日現在の当社の発行済み普通株式の0.85％に相当します。2023年12月31日現在、レガシー・プランで発行されているオプションは8,701,199件、オムニバス・プランでは2,058,376件、DSUは779,975件、RSUは897,240件（ここで定義されています）があり、これらを合わせると、同日現在の当社の発行済み普通株式（希薄化されていないベース）の約5.50％に相当します。したがって、2023年12月31日現在、10,181,703株の普通株式は、「ローリングプラン」に基づいて発行のために留保されている有価証券の最大数に関するTSX規則の目的で、オムニバスプランに基づいて将来の発行が可能です。これは、その日現在の当社の発行済み普通株式（希薄化されていないベース）の4.50％に相当します。基準日である2024年4月4日現在、レガシー・プランでは8,628,952件の未払いのオプション、オムニバス・プランでは2,034,128件、DSUは748,994件、RSUは870,579件あり、これらを合わせると、当日現在の当社の発行済み普通株式（希薄化されていないベース）の約5.43％に相当します。したがって、2024年4月4日現在、10,338,938株の普通株式は、「ローリングプラン」に基づいて発行のために留保されている有価証券の最大数に関するTSX規則の目的で、オムニバスプランに基づいて将来の発行が可能です。これは、その日現在の当社の発行済み普通株式（希薄化されていないベース）の4.57％に相当します。2023年度に当社の株式インセンティブ制度に基づいて付与および留保された有価証券の詳細については、以下の「株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券」というタイトルのセクションを参照してください。トロント証券取引所（「TSX」）の規則に従い、株主は、採択後3年ごとに、オムニバスプランなど、発行可能な有価証券の最大数が決まっていない証券ベースの報酬契約（一般に「ローリングプラン」または「エバーグリーンプラン」と呼ばれます）に基づく未割り当てのオプション、権利、およびその他の権利をすべて承認する必要があります。TSXが規定する3年間の任期は2024年5月6日に満了するので、株主は総会でオムニバスプランを更新し、そこで発行可能な未割り当てのオプション、権利、その他の権利をすべて承認するよう求められます（「オムニバスプラン決議」）。会議でオムニバス計画決議の承認が得られれば、2027年5月15日まで、オムニバス計画に基づく未割り当てのオプション、権利、その他の権利について、さらなる承認を求める必要はありません。オムニバス・プラン決議の承認が会議で得られない場合、2024年5月6日時点で配分されていない株式ベースのアワード、および2024年5月6日時点で発行済みで、その後取り消され、終了または行使されたアワードは、オムニバス・プランに基づく新たなアワードの付与には使用できません。2024年5月6日より前に割り当てられた株式ベースの報奨は、オムニバスプラン決議の承認または不承認の影響を受けません。オムニバスプラン決議の全文は次のとおりです。「一方、当社は2021年5月6日より、オムニバス株式ベースのインセンティブプラン（「オムニバスプラン」）を採用しましたが、そのプランでは発行可能な普通株式の最大数が決まっていません。

34 一方、トロント証券取引所の規則では、発行可能な証券の最大数が決まっていない証券ベースの報酬契約に基づく未配分のオプション、権利、またはその他の資格はすべて、3年ごとに承認されると規定されています。一方、会社の取締役会は、オムニバスプランの更新と、それに基づく未配分オプション、権利、その他の権利の承認が会社の最善の利益になると考えています。解決されました：1.オムニバスプランの更新が承認されました。2.オムニバスプランに基づく未割り当てのオプション、権利、その他の権利はすべて、ここに承認され承認されます。3.これにより、当社は、2027年5月15日まで、オムニバスプランに基づくオプション、権利、その他の権利を付与し続ける権限を与えられます。4.当社の取締役または役員は、当社のために、また会社を代表して、前述の決議、そのようなすべての行為、およびそのようなすべての行為およびそのように実行されたすべての文書または文書または文書を実施し、引き渡す権限を与えられ、指示されるものとします。」オムニバスプランの更新は、未割り当てのオプション、権利、その他の権利をすべて含め、2024年4月2日に理事会で満場一致で承認されました。オムニバス・プランにはTSXルールに従った内部参加制限があるため、オムニバス・プランに基づく特典を受ける資格のあるLionの内部関係者は、会議でオムニバス・プランの決議に関して普通株式の議決権を行使する資格があります。代理人が、自分が代表する普通株式をオムニバス・プラン決議に関する議決から反対票を投じるか、代理人の仕様に従って投票すべきだと指定しない限り、指名代理人はオムニバス・プラン決議に賛成票を投じるつもりです。取締役の報酬会社の取締役報酬プログラムは、(i) 競争力を高め、取締役会のメンバーとして最も有能な人材を引き付けて維持すること、(ii) 取締役が引き受けた責任に対して適切な報酬を提供すること、(iii) 取締役の利益を会社と株主の長期的な利益と一致させることを目的としています。人事・報酬委員会は、2021年度中もウィリス・タワーズ・ワトソンのサービスを継続しました。これは、会社の取締役報酬市場での位置付けを見直し、同年にライオンズの取締役会で採択された非従業員取締役（以下「社外取締役」）を対象とした正式な取締役報酬方針の策定を支援するためでした。このような方針の下では、会社の創設者であるCEOのマーク・ベダード氏を除くすべての取締役は、取締役の報酬を受け取る権利があります。CEO、創設者のマーク・ベダード氏は、会社の取締役としての功績に対して報酬を受け取っていません。CEO、創設者を務めるベダード氏の報酬は、「役員報酬 ― 議論と分析」のセクションに開示されています。人事・報酬委員会の書面による任務では、報酬委員会が、記載された目標と適切に一致することを確認するために、社外取締役に支払われる適切な報酬の形式と金額を含め、取締役の報酬プログラムについて定期的に評価し、取締役会に勧告することを規定しています。

上記35は、会社の有能な取締役になるために必要な責任とリスクを現実的に反映しているということです。取締役報酬社外取締役は、取締役会のメンバーとして、また該当する場合、取締役会のいずれかの委員会のメンバーとして、以下の年次報酬を受け取る権利があります。ロール・キャッシュ・リテーナー・エクイティ・リテーナー年間総額年間リテーナー取締役会の議長年間リテーナー12万カナダドル12万カナダドル24万カナダドル取締役会メンバー 87,500カナダドル87,500カナダドル175,000カナダドル委員会委員長監査委員会委員長 7,500 カナダドル 7,500 カナダドル 15,000 カナダドル人事・報酬委員会委員長 6,250 カナダドル 6,250 カナダドル 6,250 カナダドル 12,500 カナダドル指名委員長とコーポレートガバナンス委員会 C$5,000 C$5,000 C$10,000 株式留保金は、オムニバスプランに基づいて半年ごとに付与される繰延株式ユニット（「DSU」）の形で支払われます。オムニバスプランに関する詳細な情報は、本回覧の「役員報酬 ― 議論と分析 ― 長期インセンティブプラン（LTIP）」セクションの「オムニバスプラン」というタイトルのサブセクションにあります。オムニバスプランに基づいて社外取締役に付与されるすべてのDSUは、すべて付与日に権利が確定し、対象となる取締役の口座に入金される簿記簿という形をとり、取締役が取締役を辞任した後に支払われます。普通株式に配当金が支払われる場合、発行済みのDSUは、普通株式に支払われる配当金と同じレートで、追加のDSUの形で配当同等物を獲得します。DSUは、取締役会の裁量により、現金および/または公開市場で購入した、または財務省から発行された会社の普通株式で決済されます。各社外取締役は、年間現金留保金の最大100％をDSUの形で受け取ることを選択できます。現金および株式留保金は隔年で支払われ、発行されるDSUの数は、各発行前の5取引日のTSXでの出来高加重平均取引価格に基づいて決定されます。2023年度は、ピエール・ラロシェルさん。ミシェル・ランゲ氏とピエール・ウィルキー氏はそれぞれ、年間現金留保金の 100% をDSUの形で受け取ることを選択し、デーン・L・パーカー氏は年間現金留保金の 50% をDSUの形で受け取ることを選択しました。2023年度中に、DSUの助成金が取締役に2回授与されました。このような助成金は、2023年5月18日と2023年12月15日に行われました。社外取締役に支払われる上記の報酬に加えて、取締役は会社の取締役としての職務を遂行するために負担した合理的な旅費およびその他の費用の払い戻しを受ける権利があります。当社は、取締役会のメンバーに会議費を提供していません。リテーナーの総額は、取締役の役割に対する全額の支払いとみなされます。2023年度にそのような取締役が獲得した報酬総額の概要については、次のセクションを参照してください。社外取締役の報酬総額次の表は、2023年度に当社の社外取締役が獲得した手数料の配分と報酬の合計を示しています。

36 ネームキャッシュリテーナー ($) (1) (2) エクイティリテーナー ($) (1) (2) (3) 合計 ($) (1) (2) 総報酬の配分 (1) (4) (5) 現金 ($) DSU (6) ($) ピエール・ラロシェル 90,732ドル 90,732ドル 181,464ドル 4 ラターシャ・アコマ 66,159ドル 66,159ドル 132,318ドル 66,159ドルシーラ・C・ベア 69,939ドル 69,939ドル 139,878ドル 69,939ドル 69,939ドル 139,878ドル 69,939ドルアン・L・ペイン 66,159ドル 66,159ドル 132,318ドル 66,159ドル. パーカー 66,159ドル 66,159ドル 132,318ドル 33,079ドル 99,239ドルピエール・オリビエ・ペラス 66,159ドル 66,159ドル 66,159ドル 66,159ドルミシェル・リンゲ 71,830ドル 143,660ドルロレンツォ・ロッチャドル 66,159ドル 66,159ドル 132ドル,318ドル 66,159ドル 66,159ドルピエール・ウィルキー 70,884ドル70,884ドル141,768ドル (1) 金額はすべてカナダドルで支払われ、カナダ銀行が12月29日にカナダドルから米ドルに換算するためにカナダ銀行が公表した1日の為替レート、1.00カナダドル=0.7561米ドルの為替レートで米ドルに換算されています。、2023年。（2）2023年度に取締役が獲得した現金および株式留保を表します。（3）2023年度の株式ベースの報奨は、取締役の年間株式留保金により2023年5月18日および2023年12月15日に付与されたDSUに関するものです。2023年度に支払われる株式ベースのアワードの価値は、オムニバスプランに基づいて付与されたアワードの付与日の公正価値に基づいて計算されます。付与日の公正価値は、IFRS第2号「株式ベースの支払い」に従い、付与日の直前の5日間のTSXでの普通株式の出来高加重平均取引価格に基づいて決定されました。（4）「取締役の報酬」で開示されている年次株式留保金に加えて、各社外取締役は、年間現金留保金の最大100％をDSUの形で受け取ることを選択できます。現金および株式留保金は半年ごとに支払われ、発行されるDSUの数は、各発行前の5取引日のTSXの出来高加重平均取引価格に基づいて決定されます。2023年度は、ピエール・ラロシェルさん。ミシェル・ランゲ氏とピエール・ウィルキー氏はそれぞれ、年間キャッシュリテーナーの100％をDSUの形で受け取ることを選択し、デーン・L・パーカー氏は年間キャッシュリテーナーの50％をDSUの形で受け取ることを選択しました。（5）社外取締役の誰も、合計で5万カナダドル以上、または10％を超える特典やその他の個人的利益を受ける資格はありません彼らの手数料。(6) 2023会計年度に取締役が獲得したDSUの交付は、2023年5月18日と2023年12月15日に行われ、ラロシェル氏へのDSUの93,387件で、総額は24万カナダドルでした。アコマさんの場合は87,500カナダドルの価値を表す34,048のDSU、92,500カナダドルの価値を表すベアさんのDSU、87,500カナダドルの価値を表すペインさんの34,048 DSU、131,250カナダドルの価値を表すパーカー氏の51,071のDSU、131,250カナダドルの価値を表すペラス氏の34,048のDSU 87,500カナダドル、19万カナダドルの価値を表すリンゲ氏の73,931のDSU、87,500カナダドルの価値を表すロッチャ氏の34,048のDSU、187,500カナダドルの価値を表すウィルキー氏の72,959のDSUが187,500カナダドルに相当します。取締役インセンティブプラン賞優秀株式報酬およびオプション報奨次の表は、2023年度の最終日である2023年12月31日時点で発行されていたすべてのオプションベースおよび株式ベースのアワードの数と金額を社外取締役ごとにまとめたものです。オプションベースの報奨株式ベースの報奨名未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) (1) オプション行使価格 ($) オプションの有効期限未行使インザマネーオプションの価値 ($) (2) 権利確定していないDSUの数 (#) (3) 支払いまたは分配されていないDSUの市場価値または支払価額 ($) (4) ピエール・ラロシェル-----283,$283,099 ラターシャ・アコマ-----78,761ドルシーラ・C・ベア 41,289 (5) $5.66 2030年9月15日--108,982ドルアン・L・ペイン------92,750ドルデーン・L・パーカー-----118,139ドルピエール・オリビエ・ペラス-------103,216ドルミシェル・レイルゲット------218,429ドルロレンツォ・ロッチャ------103,216ドルピエール・ウィルキー-----219,128ドル

37 (1) は、前会計年度にレガシー・オプション・プラン（定義は後述）に基づいて付与されたオプションのことです。2021年5月6日にオムニバス・プランが採択されて以来、レガシー・プランではオプションの付与は行われていません。（2）未行使のインザマネーオプションの価値は、オプションの行使価格と2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値の差に基づいて計算され、普通株式1株あたり1.77ドルです。（3）オムニバス・プランに基づいて社外取締役に付与されるすべてのDSU 完全に付与日現在のものです。（4）オムニバスプランに基づいて付与されたDSUと、社外取締役が以下を選択した結果として付与されたDSUを表します彼または彼女の年間リテーナーの全部または一部をDSUの形で受け取ります。支払いまたは分配されなかったDSUの価値は、2023年12月29日のニューヨーク証券取引所の普通株式の終値である普通株式1株あたり1.77ドルに基づいて計算されます。(5) 2020年9月15日、ベア氏はレガシー・プランに基づくオプション付与を受け、購入資格を得ました（2021年5月6日に完了した当社の企業結合取引に関連して完了した株式分割を考慮に入れています）。任意の権利確定条件、普通株式41,289株、普通株式1株あたりのオプション行使価格は5.66ドルです。インセンティブ・プラン・アワード — その年の既得価値または獲得価値 2023会計年度に付与された社外取締役が保有するオプションベースの報奨は、どれもインザマネーではありませんでした。2023年度に付与されたDSUの詳細については、「社外取締役の報酬総額」と「発行済株式ベースの報奨およびオプションベースの報酬」を参照してください。これらはすべて付与日に完全に権利が確定し、対象となる取締役の口座に入金される簿記簿という形で、取締役が取締役を辞任した後に支払われます。取締役向け株式所有ガイドライン 2021年8月11日、取締役会は社外取締役向けの株式所有ガイドラインを採択しました。これによると、各社外取締役は、年間総保有額の最低2.5倍の普通株式および/またはDSUを保有することが期待されています。ガイドラインに従い、各取締役は、(i) 取締役会に加わった日、または (ii) ガイドラインの採択日のいずれか遅い方から5年以内に、必要な株式所有権を取得する必要があります。この通達の日付の時点で、ミシェル・ランゲだけが現在、当社の社外取締役向け株式所有ガイドラインを満たしています。取締役候補者の個々の持ち株に関する情報については、「会議の業務 — 候補取締役候補の説明」を参照してください。役員報酬 ― 議論と分析以下のディスカッションでは、当社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明します。特に、指名された執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）、（i）最高経営責任者（「CEO」）、（ii）最高財務責任者（「CFO」）、および（iii）最も報酬の高い3人の指名された執行役員（「指名された執行役員」または「NEO」）に支払われる報酬を決定するプロセスに重点を置いています。会社の執行役員（または同様の立場で行動する個人）。2023年度の当社のNEOは、• CEO兼創設者のマーク・ベダード、• 社長のニコラス・ブルネット、• 最高財務責任者のリチャード・クーロンブ、• 最高人事責任者のナタリー・ジルー、• 最高執行責任者のヤニック・ポーランでした。役員報酬の理念と目標 Lionは、ダイナミックで急速に進化する業界で事業を展開しています。このような環境で成功し、ビジネスと財務の目標を達成するために、ライオンは優秀な執行役員チームを引き付け、維持し、やる気を起こさせる必要があります。役員報酬プログラムは、業績報酬の考え方に基づいています。

38 Lionの報酬理念は次のようなものです。• 指名された執行役員を含む経営幹部に与えられる報酬を、成長、製造の立ち上げ、製品開発などの事業目標の達成に合わせる。• Lionの長期的な成功に貢献する主要人材を引き付け、やる気を起こさせ、維持できるようにする。• 株主価値の向上と株主の利益との強固な連携を促進する。• チームワークと革新を奨励する。• 両者の明確なつながりを築くビジネスと個人の業績と報酬に含まれるすべての短期的および長期的な要素。そして • 成功するために、事業運営における機敏さと機敏さを奨励します。人事・報酬委員会の役割と説明責任人事・報酬委員会は現在、ウィルキー氏、ペラス氏、パーカー氏、ベア氏で構成されており、ウィルキー氏が議長を務めています。人事・報酬委員会のメンバーは全員、人事と報酬の問題に精通しています。人事・報酬委員会の各メンバーの関連する経験は、それぞれの経歴の一部として説明されています。「会議の議題 — 候補者に指名された取締役の説明」を参照してください。ウィルキー氏、ベア氏、パーカー氏はそれぞれ、ナショナルインスツルメンツ52-110—監査委員会（「NI 52-110」）のセクション1.4に定められた基準では独立していると見なされますが、ペラス氏はそのような基準では独立とは見なされません。取締役会は、報酬を決定するための客観的なプロセスを奨励しています。そのためには、とりわけ、過半数の独立取締役で構成される人事・報酬委員会の責任下にある報酬関連事項を検討し、プロセスの完全性を確保するために潜在的な紛争を検討します。取締役会のメンバーの独立性に関する議論については、「コーポレートガバナンス慣行の開示 — 取締役会 — 独立性」を参照してください。人事・報酬委員会は、会社の役員報酬の方針とプログラムの監督とガバナンスにおいて重要な役割を果たします。委員会の目的は、取締役会が会社の主要な人事および報酬方針、計画、プログラムに関連する監督責任を果たすのを支援し、会社の執行役員の業績をレビューし、見直して決定する（または承認を得るために取締役会に推薦する）ことです。人事・報酬委員会は、会社の執行役員に推奨される報酬方針、計画、プログラムを評価して取締役会に承認を求め、承認を求めます。また、新しい方針、計画、プログラムの採用、または必要に応じて既存の方針、計画、プログラムの変更または終了を随時評価して取締役会に推奨し、承認を求めます。人事・報酬委員会の目的は、個人の貢献、個人および企業の業績に比例した適切なレベルのリスクと報酬を提供することにより、執行役員の誘致、維持、モチベーションを高めるように設計された全体的な報酬体系を維持することです。人事・報酬委員会は、会社の執行役員の報酬に関連する個人および企業の目標と目的を審査して承認するか、取締役会に承認するよう勧告し、そのような目標と目的に照らして、他の独立取締役からの適切な意見を取り入れて、会社の執行役員の業績を評価します

39 そして、CEO、創設者、CEO、創設者以外の会社の執行役員の場合は、CEOと会社の他の執行役員の報酬水準を決定し、取締役会に承認を求めます。取締役会は、人事・報酬委員会向けに、委員会の任務を説明する書面による憲章を採択しました。人事・報酬委員会はその憲章に基づき、役員報酬に特有の事項についてさまざまな責任を負っています。人事・報酬委員会とその任務の詳細については、「コーポレート・ガバナンス慣行の開示 — 取締役会委員会 — 人事・報酬委員会」のセクションを参照してください。報酬コンサルティングサービスと関連費用その憲章に基づき、人事・報酬委員会には、役員および/または取締役の報酬および関連するガバナンス問題について独立した助言を提供する役員報酬コンサルタントのサービスを随時継続する権限があります。人事・報酬委員会には、そのようなコンサルタントの費用を決定して支払う権限もあります。このような独立顧問、コンサルタント、専門家が会社に提供するすべての報酬および非報酬サービスは、人事・報酬委員会またはその委員長の事前承認が必要です。人事・報酬委員会と取締役会は、2023年度または2022会計年度中に、役員および/または取締役の報酬および関連するガバナンス問題について独立した助言を提供する役員報酬コンサルタントのサービスを受けていませんでした。そのため、2023年度も2022年度も、会社には役員報酬関連事項に関連するコンサルティング料は発生しませんでした。2021年度、取締役会は独立系コンサルティング会社のウィリス・タワーズ・ワトソンに、TSXとニューヨーク証券取引所への新規上場を機に、会社の役員報酬慣行に関するアドバイスを依頼しました。これには、とりわけ、会社のピアコンパレータグループの設立、役員報酬の方針と計画のベンチマーキング、役員向けの株式ベースの長期インセンティブ報酬フレームワークの設計の支援などが含まれます。会社の役員。市場ポジショニングとベンチマーク当社のTSXとニューヨーク証券取引所の新規上場に関連して、2021会計年度に実施された役員報酬レビューと設計プロセスの一環として、人事・報酬委員会は役員報酬の方針と計画が競争力があり、一般的に市場慣行と一致していることを確認する目的で、報酬のベンチマークを行うピアグループ（「コンパレーターグループ」）を設立しました。Comparatorグループの構成を決定するために使用される選択基準には、次のものがあります。• 北米で同様の人材を求めて競合する企業、• 同様の業界セクターの企業、• カナダと米国の上場組織、• 同等の規模の企業（事業と時価総額で測定）。Comparator Groupは、ウィリス・タワーズワトソンの支援を受けて人事・報酬委員会によって設立され、役員報酬方針のベンチマークに使用されました。

40件のプラン。コンパレーター・グループは、前述の基準の全部または一部を満たす以下の企業で構成されています。コンパレーター・グループ BRP株式会社、ブルーバード・コーポレーション、NFIグループ株式会社、スプルース・パワー（旧XLフリート社）CAE Inc. Cカヌー. Héroux-Devtek Inc. ワークホース・グループ. Savaria Corporation Nicola Corporation GreenPower Motor Company Inc. Hyliion Holdings Corp. パッカー. PACCAR Inc. (1) ナビスター・インターナショナル・コーポレーション (2) Proterra Inc. (3) (1) 2024年3月14日、ニューライド株式会社、以前はローズタウン・モーターズとして知られていました Corp（「Nu Ride」）は、確認された再編計画に従って破産からの脱却に成功したと発表しました。破産手続きから抜け出すと、ニューライドの普通株式が店頭ピンクマーケットで新しいティッカーシンボル「NRDE」が発行されました。（2）2021年7月1日、トラトングループはニューヨーク証券取引所から上場廃止となったナビスター・インターナショナル・コーポレーションの普通株式の全株式の取得を完了しました。（3）2023年8月7日、Proterraは自発的にチャプターに基づく保護を申請しました。資本増強または継続企業売却による財政状態の強化を目的とした、デラウェア州の米国破産法第11条。このコンパレーターグループは、競争力のある給与情報の他の情報源によって補完されており、報酬レベルと報酬体系を確立する上で重要なインプットとなっています。人事・報酬委員会は、その報酬理念に従い、定期的にコンパレーターグループの構成と報酬パッケージの競争力を評価して、報酬関連の決定を下します。報酬の主な要素会社の執行役員の報酬には、（i）基本給、（ii）年間賞与からなる短期インセンティブ、（iii）オムニバスプランに基づく報奨からなる長期株式インセンティブの3つの主要な要素があります。特典や個人的利益は、会社の執行役員の報酬の重要な要素ではありません。会社の報酬理念は、指名された執行役員の直接報酬パッケージの合計額を、会社のコンパレーターグループに基づいて市場中央値に設定することであり、業績が期待できる場合に市場の中央値を超える報酬が得られるように設計されています。基本給年間基本給は、ライオンズの指名執行役員のスキルセット、経験、役割、責任を反映して、一定の報酬の一部を支給することを目的としています。ライオンズの指名された執行役員の基本給は、通常、優れた人材を引き付けて維持するために必要と思われる水準に設定されています。指名された執行役員の基本給は、NEOの総報酬パッケージと会社の全体的な報酬理念を考慮して決定されます。人事・報酬委員会は、基本給が個人の業績や市場の状況を反映し続け、必要に応じて昇給やその他の調整が行われるように、定期的に、少なくとも年に一度見直します。さらに、ライオンは、指名された執行役員の役割や責任の範囲や範囲における昇進やその他の変化を反映するため、またコンパレーターグループ内を含めて市場競争力を維持するために、年間を通じて必要に応じて基本給を調整する場合があります。年間短期インセンティブプログラム（STIP）それぞれの雇用契約の条件に従い、特定のライオンズの指名された執行役員およびその他の執行役員は、個人や会社の業績、またはライオンの取締役会が決定するその他の基準に基づいて、年間現金ボーナスを受け取る資格があります。

41は時々。会社のSTIPは、執行役員が会社の事業目標と財務目標を一般的に達成するように動機付けることを目的としています。2023年度には、STIPに基づく実際の支払い額は、各NEOの目標STIPの0倍から2倍まで幅があり、以下に説明する事業および個人の業績目標の達成に依存していました。さらに、NEOが個人的な目標に関して一定の基準を満たさなかった場合、そのNEOの実際のSTIP賞金は、業績に関係なく、その基準年度はゼロになる可能性があります。2023年度には、STIPに基づいてNEOやその他の経営陣に授与される賞与は、業績指標（50％）と個人目標の達成（50％）に基づいて、人事・報酬委員会からの推薦に基づいて取締役会によって決定されました。各NEOに適用される業績指標と目標、個々の個人目標、およびそれに対応する報酬水準は、人事・報酬委員会からの推薦を受けて、年初に取締役会によって定められました。以下の表は、2023年度のSTIPの業績構成要素を構成する業績指標を示しています。指標総利益のパフォーマンス指標のウエイト調整後EBITDA 20％（1）20％収益 60％（1）非IFRS指標である調整後EBITDAに関する追加情報については、2023年12月31日に終了した年度の当社の経営陣の議論と分析を参照してください。2023年度には、ほとんどのNEOが該当する個人目標を達成しました。人事・報酬委員会が各NEOのために設定した個人目標は、必ずしも持続可能ではない短期的な成功ではなく、会社に長期的な利益をもたらすことを目的として、会社の事業計画と戦略と一致していました。個人的な目標は、とりわけ、会社のサンジェローム施設とジョリエット施設、ミラベルバッテリープラントの立ち上げ、資源の有効活用、コスト管理と最適化の取り組み、製品の開発と商品化などの成長プロジェクトの実施に関するものです。NEOの個々のパフォーマンスは、それぞれのNEOの個人的目標を達成するための明確で事前に決められた基準によって決定されます。

42 以下の表は、2023年度にNEOが獲得したSTIP目標、最大および実際の支払い額を示しています。NEOポジションの目標支払い（基本給の％）目標支払い（$）最大支払額（基本給の％）最大支払額（$）実際の業績支払い（STIPの50％）実際の業績の支払い（STIPの50％）STIPに基づく実際の支払い総額（基準の％）給与）STIPに基づく実際の支払い総額マーク・ベダードCEO — 創設者 100% 485,260 200％ 970,520ドル 208,662ドル 218,367ドル 88％ 427,029ドル（1）ニコラス・ブルネット社長 83％（2）298,798ドル 166％（2）597,596ドル 128,483ドル 134ドル,459 73% 262,942ドルリチャード・クーロンブ最高財務責任者 58% (3) 171,228ドル 116% (3) 342,456ドル 73,628ドル 77,053 52% 150,681ドルナタリー・ジルー最高人事責任者 50% 126,997ドル 100% 253,994ドル 54,609ドル 57,149 44% ヤン最高執行責任者 50% 135,859ドル 100% 271,718ドル 58,419ドル 44,154 38% 102,573ドル (1) 2023年度について、ベダード氏は取締役会に対し、このような状況では、2023年度のSTIPに基づく賞与が現金ではなく株式単位で支払われることを受け入れると伝えました。この通達の日付の時点で、そのような株式ユニットの種類や条件は取締役会によって決定されていません。このような決定は、2024年5月に行われる年次補助金に関連して理事会によって行われる予定です。（2）ブルネット氏の前職における執行副社長兼最高財務責任者としての役割における目標と最高支払額は、それぞれ基本給の75％と150％でした。現在の社長としての彼の目標と最大支払額は、それぞれ基本給の100％と200％です。（3）クーロンブ氏の戦略イニシアチブ担当上級副社長としての前職における目標と最大支払い額は、それぞれ基本給の50％と100％でした。現在の最高財務責任者としての彼の目標と最大給与額は、それぞれ基本給の75％と150％です。長期株式インセンティブ株式ベースのインセンティブ報奨は、ライオンと株主の利益を、指名された執行役員を含む従業員の利益と一致させることを目的とした、さまざまな報酬要素です。株式報奨は、執行役員の業績と継続的な雇用に報われ、それに関連する従業員の誘致と維持というライオンにとってのメリットもあります。当社は、オプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、およびパフォーマンス・シェアユニット（「PSU」）は、執行役員に長期的な企業業績と株主価値の創造への強いつながりを提供すると考えています。本書の日付の時点で、ストックオプションアワードとRSUは、ライオンが指名された執行役員を含む従業員に付与している2種類の株式報奨です。このようなアワードの権利確定、決済、その他の条件については、以下の「長期インセンティブプラン」を参照してください。オムニバス・プランが採用される前、ライオンは2017年11月に採択され、2019年12月と2021年5月に修正・改訂された当社のレガシー・エクイティ・ベースのインセンティブ・プラン（「レガシー・プラン」）に基づいてオプションを発行することにより、株式ベースの報奨をNEOに提供していました。2021年5月6日に発効したオムニバス・プランの採用後、ライオンズが行った株式ベースの報奨はオムニバス・プランに基づいて行われ、レガシー・プランではこれ以上の付与は行われず、今後も行われません。Lionの株式制度の条件は、以下の「役員報酬—報酬の主な要素—長期インセンティブプラン（LTIP）」というタイトルのセクションで説明されています。株式ベースの報奨の付与に関連して、人事・報酬委員会が取締役会に推奨する助成額と条件を決定します。人事・報酬委員会と取締役会は、会社の報酬慣行の年次見直しの一環として、長期インセンティブ報酬の正確な構造を決定します。2023年度にオムニバスプランに基づいて付与されるオプションベースのアワードの期間は10年で、付与日の翌1月1日に4つの均等に付与されます。2023年度に授与されるRSUベースの賞は

4.3は、付与日の翌1月1日以降の取締役会による株式単位権利確定日の決定に基づいて完全に権利が確定し、現金、普通株式、またはそれらの組み合わせで決済できます。取締役会が独自の裁量により、株式単位権利確定日に決定する場合もあります。2023年度には、LTIPに基づいて取締役会がNEOに付与した株式ベースのインセンティブ報奨は、制限付株式ユニット（RSU）とオプションの2種類の報奨に分けられ、どちらも50％で加重されました。株主総会では、未割り当てのオプション、権利、その他の権利を含め、オムニバスプランの更新を承認するよう株主に求められます。詳細については、「会議の業務 — オムニバスプランの更新」を参照してください。長期インセンティブプラン（LTIP）に関する追加情報ライオンの長期インセンティブプラン（LTIP）の主な特徴は以下のとおりです。上記の「役員報酬 ― 考察と分析-報酬の主な要素」のセクションで詳しく説明したように、LTIP助成金の価値は、人事・報酬委員会と取締役会によって評価される責任レベルと指名された執行役員の業績によって異なります。オムニバスプラン一般。ライオンは、ニューヨーク証券取引所とTSXへの普通株式の上場に関連して、2021年5月にオムニバスプランを採用しました。オムニバスプランは、オプション、RSU、PSU、DSUを含む、会社の特定の取締役、執行役員、従業員、コンサルタントに付与されるさまざまな種類の株式ベースのインセンティブを提供します。これらを総称して「アワード」と呼びます。現在までに、取締役会はオムニバスプランに基づいてオプション、RSU、DSUを付与してきました。取締役会はオムニバスプランの管理に責任を負い、その責任をその委員会またはプラン管理者に委任することができます。以下の議論は、オムニバスプランの全文と、該当する賞を証明する各助成契約によって完全に決定されます。取締役会は、独自の裁量により、随時、賞を授与する取締役、執行役員、従業員、コンサルタントを指名し、該当する場合は、そのような報奨の対象となる普通株式の数とそのような報奨の条件を決定する権利があります。オムニバスプランに基づく賞は通常、人事・報酬委員会からの推薦に基づいて取締役会によって授与されます。オムニバスプランに基づいて授与される各アワードは参加者個人のものであり、故人の遺言または相続法による場合を除き、自発的か法律の運用かを問わず、参加者が譲渡または譲渡することはできません。株主総会では、未割り当てのオプション、権利、その他の権利を含め、オムニバスプランの更新を承認するよう株主に求められます。詳細については、「会議の業務 — オムニバスプランの更新」を参照してください。このプランで利用可能な株式です。オムニバスプランとレガシープランで発行可能な普通株式の総数は、随時発行される普通株式の総数（希薄化されていないベースで計算）の10パーセント（10％）を超えてはなりません。2023年12月31日現在、226,184,932株の普通株式が発行済みであるため、オムニバスプランとレガシープランに基づいて付与されたアワードに従って、合計で最大22,618,493株の普通株式を発行できます。TSX規則に従って株主の承認を得ることを条件として、（i）普通株式で行使または決済された報奨の対象となる普通株式は、オムニバスプランに基づいて再び発行可能になります。（ii）オムニバスプランおよびレガシープランに基づいて発行可能な普通株式の数は、発行済み普通株式の数に応じて増加します

44% 随時増加しています。（iii）普通株式で行使または決済されたアワードの対象となる株式は、オムニバスプランに基づいて再び発行可能になり、（iv）オムニバスプランに基づく未払いのアワード（またはその一部）またはレガシープランに基づく未払いのオプションが期限切れになったり、行使または決済されなかったりして、何らかの理由で没収、引き渡し、取り消し、またはその他の方法で終了した場合全体として、レガシープランに基づくそのような報奨またはオプションの対象となる普通株式は、もしあれば、それが再び発行可能になりますオムニバスプラン。普通株式は、現金で決済されたアワードのどの部分に関しても、オムニバスプランに従って発行されたとは見なされません。以下に定めるインサイダー参加制限および上記のオムニバスプランで利用可能な株式総数を条件として、オムニバスプランでは、オムニバスプランに基づいて個人または企業が受け取る資格のある普通株式の最大数を制限しません。インサイダー参加制限。オムニバスプラン、レガシープラン、またはその他の提案または確立された株式報酬契約に基づいていつでもインサイダーとそのアソシエイトに発行できる普通株式の総数は、発行済み普通株式の10％を超えてはならず、オムニバスプランまたはその他の提案または確立された株式報酬契約に基づいてインサイダーとその関連会社に1年間に発行される普通株式の総数は、発行済みおよび発行済みの普通株式の10％を超えません。普通株式。オプション。オムニバスプランに基づいて付与されるすべてのオプションには、付与時に取締役会によって決定され承認された行使価格が設定されます。これは、付与日の普通株式の市場価格を下回ることはありません。オムニバスプランでは、特定の日付における普通株式の市場価格は、通常、その日の直前の5取引日のTSX（米国に拠点を置く従業員の場合はニューヨーク証券取引所）の出来高加重平均取引価格になります。参加者の付与契約に定められた権利確定条件に従い、オプションは取締役会によって定められた期間（オプションの付与から10年以内）に行使できます。オムニバスプランでは、終了予定日がブラックアウト期間に入ると、行使期間が自動的に延長されます。このような場合、延長された行使期間は、ブラックアウト期間の最終日の10営業日後に終了します。取締役会は、その裁量により、参加者がオプションに関して「キャッシュレス行使」または「ネット行使」を選択できるようにするための手続きを規定する権利があります。シェアユニット。取締役会は、普通株式を受け取る権利を証明するRSU、PSU、およびDSUに、普通株式の価値に基づく現金（普通株式が上場されている該当する取引所の価値が決定される日の前の、5取引日の出来高加重平均価格に基づく）、または将来のある時点でそれらの組み合わせをオムニバスプランの対象者に付与する権限があります。DSUは取締役、執行役員、従業員、コンサルタントに付与できる場合がありますが、ライオンは現在、DSUを非常勤取締役の報酬としてのみ付与することを想定しています。RSUは通常、もしあったとしても、継続雇用期間を経て権利が確定します。PSUはRSUに似ていますが、その権利の全部または一部は、取締役会が決定する特定の業績指標の達成を条件としています。数量、報奨の種類、付与日、権利確定条件、権利確定期間、決済日、およびこれらの報奨に関するその他の条件を含む、RSUとPSUの交付条件は、参加者の助成契約に定められます。適用される権利確定条件の達成を条件として、RSUまたはPSUの決済は通常、権利確定日以降、または合理的に実行可能な限り早く、所得税法（カナダ）の対象となるRSUまたはPSUの場合は、そのようなRSUまたはPSUが付与されたサービスの実施が行われた暦年の最終日から3年以内に行われます。DSUの決済は通常、事前に定められた延期期間の後に行われます。延期期間は、適用条件を満たすことを条件として、参加者がLionの取締役、執行役員、従業員、またはコンサルタントでなくなったときでもかまいません。

45 未払いのRSUとDSU、およびオムニバス・プランに基づいて随時発行されるその他の株式単位報奨は、ライオンの選択により、現金または普通株式で決済できます。普通株式は流通市場で購入することも、財務省から発行することもできます。配当株ユニット。場合によっては、普通株式に配当（株式配当以外）が支払われる場合、そのような配当の基準日に、RSU、PSU、またはDSUを保有する各参加者に、追加の株式単位同等物が自動的に付与される場合があります。取締役会が、配当株式ユニットを受け取るRSU、PSU、またはDSUの授与を規定した場合、それらのユニットには、該当する場合、基礎となるRSU、PSU、またはDSUに適用されるのと同じ権利確定またはその他の条件が適用されます。資本増強。資本構成の変更または普通株式に影響するその他の変更が発生した場合、取締役会は、オムニバスプランに基づいて引き渡される可能性のある株式の総数または種類、報奨の対象となる株式またはその他の資産（現金を含む）の数または種類、および報奨の条件を公平に調整します。Lionの資本構成や事業、またはその他の企業取引にその他の変更があった場合、取締役会は、オムニバスプランに基づくアワードに関する参加者の経済的権利を維持するために、証券取引所の必要な承認（ある場合）を条件として、独自の裁量により、そのような状況において公平な調整を行う権利を有します。支配権の変更。資本増強、再編、取り決め、合併、統合、合併、交換、またはその他の関連する変更により、ライオンまたは発行済み普通株式の支配権の変更、またはその他の変更が発生した場合、取締役会は、独自の裁量により、オムニバスプランおよび/またはそれによって付与されるアワードの条件を変更する権限を有します。これには、権利確定を加速する権限を与えることや、権利放棄を放棄することも含まれます条件や、特典に関するその他の条件や制限を変更または調整します。取締役会は、その裁量により、賞の行使期間を短縮したり、未払いの賞金の全部または一部を引き換えたり、期間限定で残っている特典を取り消したり、支配権の変更やその他の事象を反映するために取締役会が適切と判断した時点で未払いのアワードを調整したりする権利を有します。これには、承継会社による賞の代用、引き継ぎ、継続の規定も含まれます。その親会社または子会社。トリガーイベント。オムニバスプランでは、理事会で別段の決定がある場合を除き、参加者の都合による終了時に、その参加者に付与されたアワードは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、自動的に終了して無効になると規定しています。オムニバスプランはさらに、参加者が理由なく雇用を終了した場合、または参加者が辞任または退職した場合、（i）取締役会は、その参加者に付与されたPSU、RSU、および/またはDSUの一部を、（該当する場合、業績基準の達成を含む）権利確定条件に基づいて、（該当する場合、業績基準の達成を含む）に直ちに（該当する場合、業績基準の達成を含む）、以下で決定された終了日までに直ちに権利が確定することを取締役会が独自の裁量で決定できると規定しています取締役会の最終的かつ単独の裁量）、（ii）権利が確定していないオプションはすべて没収され、（iii）既得オプションは、終了日またはオプションの有効期限の90日後（辞任または退職の場合は30日）のいずれか早い方まで行使可能です。最後に、参加者が死亡または障害により雇用を終了した場合でも、取締役会で別段の決定がない限り、（i）参加者に付与されたオプションのすべての権利、権原、および持分は、オムニバスプランおよび参加者の助成契約の条件に従って、最長2年間、引き続き権利が確定します。（ii）既得オプション（期間中に権利が確定するオプションを含む）終了日以降）は、2年後の（A）のいずれか早い方まで行使可能です終了日、および（B）オプションの有効期限、および（iii）参加者に付与されたPSU、RSU、および/またはDSUの一部は、取締役会の決定に従って直ちに権利が確定します。財政援助。取締役会で別段の決定がない限り、当社は、オムニバスプランに基づいて付与されたアワードの行使に関して、参加者に金銭的支援を提供しません。

46 修正と解約。オムニバスプランは、2021年5月6日の発効日から10周年を迎え、その条件に従って終了します。取締役会は、いつでもオムニバスプランを一時停止または終了したり、オムニバスプランや付与されたアワードの条件を随時修正または改訂したりすることができます。ただし、（i）適用法に従い、必要に応じて株主、ニューヨーク証券取引所、TSX、またはその他の規制機関の事前の承認がない限り、そのような停止、終了、修正、改訂が行われない場合に限ります。Lionに対する権限を持っていること、および（ii）参加者の同意なしにLionが参加者の権利を不利に変更または損なう場合オムニバスプランの条件で許可されている場合を除きます。上記を条件として、取締役会は随時、絶対的な裁量により、会社の株主の承認なしに、以下の修正を行うことができます。• 権利確定規定（該当する場合）またはアワードの譲渡可能性条項の修正。• アワードの有効期限を過ぎてもアワードの期間を延長しないアワードの有効期限の修正参加者の雇用または契約の終了の影響。• 規約の修正とPSU、RSU、またはDSUの交付条件（該当する場合、実績基準、数量、賞の種類、付与日、権利確定期間、決済日、およびアワードに関するその他の条件を含む）。• オムニバスプランに基づいてアワードを行使または支払うことができる日付を短縮する改正、• オムニバスに基づく適格参加者の定義の改正プラン（「インセンティブストックオプション」の授与を受ける資格のある適格参加者に関するものを除く）、それはオムニバスプランの対象となる可能性のある人物の範囲を拡大することを目的とした修正は、該当する時点で普通株式が上場されている証券取引所の規則で義務付けられているように、会社の株主の承認を得ることなく行われない限り行われないことを理解しました。• オプションのオプション価格の引き下げ、またはオプションをキャンセルしてオプション価格の低いオプションに置き換えることは、そのような範囲で削減や交換は内部関係者に利益をもたらしません。• 必要な修正適用法または証券取引所やその他の規制機関の要件を遵守すること。• オムニバスプランの既存の規定の意味を明確にすること、オムニバスプランの他の規定と矛盾するオムニバスプランの条項を修正または補足すること、文法や誤植を修正すること、オムニバスプランの定義を修正することを含む、「ハウスキーピング」の性質の改正; • オムニバスプランの管理に関するあらゆる改正。• オムニバスプランの付与を許可する条項を追加するあらゆる改正財務省から発行された普通株式以外で決済された報奨金、• キャッシュレス行使機能または純行使手続きを追加するための改正、• 財政支援の一形態を追加するためのあらゆる改正、および

47 • オムニバスプランに基づく普通株式保有者の承認を必要としないその他の改正。取締役会は、以下の修正を行うには株主の承認を得る必要があります。• オムニバスプランで許可されている調整を除き、オプションの行使価格の引き下げ、またはオプションの取り消しを行い、そのようなオプションをより低い行使価格のオプションに置き換えること。ただし、そのような削減または交換がインサイダーに利益をもたらす場合に限ります。• オムニバスプランに従って発行可能な普通株式の最大数の増加。固定パーセンテージで表される普通株式の最大数の変更; • インサイダー参加制限に従ってインサイダーに発行できる普通株式の最大数の増加。• インサイダーに利益をもたらす範囲で、アワードの期間を当初の有効期限を超えて延長すること。• オムニバスプランに基づいてインセンティブストックオプションとして発行されたオプションの行使時に発行できる普通株式の最大数を増やす改正 1986年の米国内国歳入法のセクション422; • オムニバスプランの改正に対するあらゆる改正規定、および • オムニバスプランに基づく「インセンティブストックオプション」の付与の適格性を判断する目的で使用される適格参加者の定義を変更するあらゆる改正。取締役会で承認された助成契約に特に規定されている場合を除き、オムニバスプランに基づいて付与されたアワードは、通常、遺言または相続法以外では譲渡できません。レガシープラン一般。当社は以前、レガシー・オプション・プランに基づき、当社およびその子会社の特定の取締役、役員、従業員に普通株式を取得するオプションを付与していました。レガシープランは当初2017年11月に採択され、その後2019年12月に修正され、改訂されました。2021年5月、ライオンは、普通株式がニューヨーク証券取引所とTSXで取引されたことなどを考慮して、レガシープランに特定の修正を加えました。レガシープランに基づいて発行されたオプションは、最初の付与時の原株の公正市場価値と同等かそれを超える行使価格で付与されました。オムニバスプランの採用後、レガシープランではこれ以上のアワードは行われず、今後も授与されません。ただし、レガシープランで未払いのアワードは、既存の条件に従って引き続き有効になります。レガシープランには、プランの修正に関する制限やインサイダー参加の制限など、TSXが株式インセンティブプランに要求する条件が含まれています。取締役会はレガシープランを管理し、レガシープランを管理および解釈し、そのような規則や規制を規定し、レガシープランの管理に必要または有用と思われるその他の決定を下す完全な権限と裁量権を持っています。レガシープランに基づいて普通株式を取得するオプションを、遺言または相続法に基づく場合を除き、オプション保有者が譲渡または譲渡することはできません。シェアリザーブ。レガシープランで発行のために留保されている普通株式の最大数は10,375,186株です。上記の「オムニバスプラン」というタイトルのセクションで説明したように、最大数は

オムニバスプランとレガシープランで発行可能な普通株式総数48株は、随時発行され発行される普通株式の総数（希薄化なしで計算）の10パーセント（10％）を超えてはなりません。資本再編。再編、株式配当、株式分割、資本増強、合併、株式交換、またはその他の同様の企業変更による発行済み普通株式数の変更、またはその他の同様の企業変更が発生した場合、レガシープランに基づく発行済みオプションの対象となる株式の数および/または種類、およびそのような発行済みオプションの行使価格について、取締役会が公平に調整します。財政援助。取締役会で別段の決定がない限り、当社は、レガシープランに基づいて付与されたオプションの行使に関して、参加者に資金援助を提供しません。トリガーイベント、コントロールの変更。レガシープランでは、理由による解約、辞任、原因以外の解約、退職、死亡、障害などの特定の事由により、未払いのストックオプションの没収または権利確定期間の短縮（該当する場合）が規定されています。支配権が変更された場合、取締役会は、そのような支配権の変更に関連して権利が確定していないオプションの権利確定を早める権利を有します。オプションの付与を証明する文書に別段の定めがある場合を除き、買収または存続する事業体が存在する支配権の変更取引が発生した場合、取締役会は、買収または存続する事業体または当該事業体の1つ以上の関連会社からの同様の価値のオプションまたは代替オプションまたは未払いのオプションの引き受け、またはそのような条件での代替、交換、または引き受けを規定することができます取締役会が誠意を持って決定するとおりです。取締役会は、独自の裁量により、未払いのストックオプションの一部または全部を解約する権利を有します。ただし、権利が確定したストックオプションは、そのような支配権の変更が完了するまで行使可能です。次の表は、2023年度、2022年度、および2021会計年度に付与された、財務省からの普通株式の発行につながる可能性のあるストックオプション、RSU、およびDSUの数を示しています。いずれの場合も、2023年度に発行された普通株式の加重平均数（つまり、バーンレート）に対するパーセンテージで表しています。会計年度付与されたストックオプション、RSU、およびDSUの数（1）発行済み普通株式の加重平均バーンレート（1）オムニバスプラン2023 1,921,151 224,311,227 0.86％ 2022 558,697 193,113,983 0.29% 2021 294,854 162,245,092 0.18% レガシーオプションプラン 2023-224,311,227-2022-193,113,983-2021-162,245,092-(1) バーンレートは、該当する会計年度中に付与されたオプション、RSU、DSUの数を、該当する会計年度に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。2023年12月31日現在、オムニバスプランに基づいて2,058,376株のストックオプション、779,975件のDSU、897,240件のRSUが付与または発行されており、レガシープランでは8,701,199株の発行済みストックオプションがありました。そのため、オムニバスプランに関連するTSX規則の目的で、合計で最大10,181,703株の普通株式をオムニバスプランに基づいて将来の発行に利用できますオムニバスプランに基づいて発行のために留保されている有価証券の最大数。本書の日付の時点で、ストックオプションアワードとRSUは、ライオンが指名された執行役員を含む従業員に付与している2種類の株式報奨です。

49 会議では、株主はオムニバスプランの更新を承認するよう求められます。これには、未割り当てのオプション、権利、その他の権利も含まれます。詳細については、「会議の業務 — オムニバスプランの更新」を参照してください。その他の福利厚生と年金の取り決め指名された執行役員は、健康、歯科、生命保険、障害保険の給付など、サラリーマンが一般的に利用できる福利厚生を、他のすべての従業員と同じ条件で受けることができます。他の特典の中でも、指名された執行役員は、一般的に会社の従業員に提供される年金制度に、同じ条件で自発的に参加する資格があります。カナダに拠点を置くNEOは、雇用者グループ登録退職貯蓄制度（GRRSP）という年金制度に拠出することができ、会社はNEOの拠出金の50％、最大でNEOの基本給の1％を支払います。米国を拠点とするNEOは、会社の401Kプランである年金制度に拠出することができ、会社はNEOの拠出金の50％、最大でNEOの基本給の1％を支払います。ヘッジ/アンチヘッジポリシー NEOと取締役は、会社のインサイダー取引方針の条項に基づき、金融商品（オプション、プット、コール、フォワード契約、先物、スワップ、カラー、交換資金ユニットなど）の使用、または市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的としたその他の取引を含むがこれらに限定されない、ヘッジまたは収益化活動を行うことを禁じられています NEOまたは取締役が直接的または間接的に受益的に所有する普通株式またはその他のライオン証券、またはNEOまたは取締役の株式ベースの報酬報酬（ストックオプション、繰延株式ユニット、制限付株式ユニット、パフォーマンスシェアユニットなど）の価値。経営幹部の後継者育成計画取締役会は、人事・報酬委員会の協力を得て、会社の執行役員の後継者育成計画を確実に実施する責任があります。このプロセスの目的は、会社の事業計画の通常の流れだけでなく、予定外の欠員が発生した場合にも主要な指導的役割に異動できる個人を特定し、これらの個人のスキルと能力の開発を支援することです。取締役会はまた、経営陣の多様性を確実に進展させるためのツールとして後継者育成計画を活用する方法と、経営幹部の後継者育成プロセス自体を改善する方法についても検討しています。人事・報酬委員会は、このリーダーシップの継承計画プロセスについて経営陣から定期的に最新情報を受け取り、継承シナリオについて話し合い、潜在的な候補者が上級管理職に就く準備ができているかどうかを評価し、外部の人材検索が必要な役割を特定します。取締役会はまた、取締役会への会議やプレゼンテーションへの参加を通じて経営管理チームのメンバーと会います。また、取締役会メンバーは、会社の将来のリーダーとなる可能性のある経営陣のメンバーと交流できるように、年間を通じて時折非公式の会議に出席します。クローバック 2023年10月2日より、当社は、ニューヨーク証券取引所の上場規則の適用規則、1934年の証券取引法の第10D条および規則10D-1の適用規則に従って、当社が回収を義務付けられ、執行役員が当社またはその子会社に誤って授与された報酬を返済または返還することを義務付けられる状況を説明するクローバックポリシーを採用しました（「取引法」)。この方針では、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったため、会社が会計上の再表示を作成する必要がある日の直前の3会計年度中に受け取った報酬を取り消すことが義務付けられています。本方針に基づく会計上の修正は、会計上の再表示と定義されます。（i）証券法に基づく財務報告要件（以前に発行された財務上の誤りを訂正するために必要な会計上の修正を含む）に当社が重大な違反をしたためです。

以前に発行された財務諸表にとって重要な50件のステートメント（「ビッグR」の修正）、または（ii）現在の期間にエラーが修正された場合、または現在の期間に修正されなかった場合に重大な虚偽表示につながる50件のステートメント（「リトルR」の修正）。とりわけ、このポリシーは、財務指標（株主総利益と株価を含む）に基づいて与えられるインセンティブベースの報酬を対象としており、過失に関係なく回収が必要であり、誤って授与された報酬の損失に対して、当社が現在または以前の執行役員に保険をかけたり、保険を返済したり、補償したりすることを禁じています。さらに、執行役員による不正行為が発生した場合、当社は、適用法で認められる範囲で、ポリシーの実施以降に執行役員に付与された、または獲得したインセンティブベースの報酬（現金または株式ベースのインセンティブ報酬を含む）の全部または一部を（権利確定、行使、和解、売却、譲渡、またはその他の処分によって実現された利益とともに）回収する裁量権を持っていますそのような報酬）。報酬リスク管理取締役会と人事・報酬委員会は、役員および取締役の報酬に関連する事項の監督に関連するそれぞれの責任の一環として、Lionの報酬方針と慣行に関連するリスクの影響を検討します。会社の現在の報酬体系は、報酬とインセンティブプランが望ましくない行動や不必要なリスクテイクを助長しないよう努めています。• 固定報酬と変動報酬の合理的なバランス、株式ベースの報酬と短期および長期の報酬の適切な組み合わせ、• STIPとLTIPに関してNEOへの報奨額を決定するために使用される質的および量的指標、• 社外取締役に求める株式所有権の要件有意義な株式所有権を維持してください会社で、• 株式ベースの報酬のヘッジの禁止、• 財務報告要件の重大な違反に関連した報酬の撤回、• すべての執行役員に一貫して適用される方針と慣行、• 会社の報酬目標との継続的な関連性、有効性、整合性を確保するための役員報酬の年次見直し、• 過半数の独立取締役で構成される人事・報酬委員会。NEOを含む全従業員に適用される全体的な方針と慣行を検討した結果、人事・報酬委員会は、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い会社の報酬方針と慣行から生じるリスクを特定しませんでした。

51の業績結果次のグラフは、配当の再投資を想定し、普通株式がTSXとニューヨーク証券取引所で取引を開始した2021年5月7日に100ドルの投資を考慮したS＆P/TSX総合指数に対する当社の累積総株主利益を比較しています。上のグラフが示す傾向は、2021年5月7日以降の普通株式への投資に対する累積総株主利益率が、S&P/TSX総合指数への投資よりも低いことを示しています。しかし、その期間にはかなりのボラティリティがありました。電気自動車メーカー、特にここ数年で上場したメーカーの将来の見通しに関する投資家のセンチメントの変動は、普通株式や他の電気自動車メーカーの株式に対するかなりの投機をかき立て続けています。現在の厳しい環境を乗り切り、会社の事業計画と成長戦略を実行するために不可欠な、非常に才能のある執行役員チームを引き付け、維持し、やる気を起こさせることができる報酬体系を確保することは、会社にとって重要です。取締役会は株主の視点と一部の株主が株価パフォーマンスに重点を置いていることを認識していますが、役員報酬に対する取締役会のアプローチは、特に当社が事業を展開する不安定な業界を考えると、短期的な業績よりも長期的な価値に焦点を当てるという会社の戦略と一致しています。さらに、2023年度については、このような状況で、マーク・ベダードは、2023年度のSTIPに基づく賞与が現金ではなく株式単位で支払われることを受け入れることを取締役会に伝えました。この通達の日付の時点で、そのような株式ユニットの種類や条件は取締役会によって決定されていません。このような決定は、2024年5月に行われる年次補助金に関連して理事会によって行われる予定です。この通達に記載されているように、当社のNEOの報酬方針は、主に事業の財務実績と個人目標の達成に関係しており、特に普通株式の業績には関係していません。その結果、TSXでの普通株式取引価格の使用は、経営幹部の業績と会社の一般的な企業業績を示す不完全な指標であり続ける可能性があります。とはいえ、会社の執行役員の利益と株主の利益を一致させるために、会社の執行役員に支払われる報酬のかなりの部分は、株式ベースの長期インセンティブの形で行われています。そのため、会社のNEOに支払われる報酬の総額は、会社の株価の影響を直接受けます。下の表（（i）報酬概要表に開示されている過去3年間の報酬と、（ii）2023年12月31日までに当該報酬に関して実現された実際の報酬（インセンティブの場合は、2023年12月31日時点で実現可能な報酬を含む）を比較したものは、Lionの経営陣の報酬と株主の経験との整合性を示していると考えています。

52 NEOポジション年度開示報酬（$）（1）2023年12月31日現在の実現可能価値（$）（2）マーク・ベダードCEO — 創設者2023年 1,647,705 1,228,078 2022 1,375,415 805,823 2021 587,114 587,114 ニコラス・ブルネットプレジデント2023 1,345,025 769,511 2022 764,506 496,714 2021 395,395 395,395 リチャード・クーロンブ最高財務責任者 2023 603,389 509,520 2022 488,728 355,833 2021 30,035 30,035 ナタリー・ジルー最高人事責任者 2023 493,863 421,054 2022 403,078 304,145 2021 534,867 271,663 ヤニック・ポーリン最高執行責任者 2023 566,327 456,804 2022 485,918336,539 2021 232,159 232,159（1）は、（i）基本給、（ii）会社のSTIPに基づいて支払われた非株式インセンティブプランの報酬、（iii）その他すべての報酬、および（iv）株式ベースの報酬（RSU）およびオプションベースの報奨の付与日の公正価値の合計を表します。いずれの場合も、その会計年度中に、報酬概要表に開示されています。（2）（i）基本給、（ii）会社のSTIPに基づいて支払われた非株式インセンティブプランの報酬、（iii）その他すべての報酬、および（iv）RSUの支払い額と市場価値の合計その会計年度中に付与された未行使のストックオプション。いずれの場合も、2023年12月31日現在のTSXでの普通株式の終値（2.36カナダドル）に基づいています。2023年12月31日現在、2021年度、2022年度、2023年度にNEOに付与されたRSUはいずれも権利が確定しておらず、2021年度、2022年度、2023年度にNEOに付与されたオプションはどれも行使されておらず、そのようなオプションはすべて資金切れでした。

53 報酬の概要表次の表は、2023年12月31日、2022年12月31日、および2021年12月31日に終了した会計年度に、当社がNEOに支払った報酬に関する情報を示しています。氏名と役職会計年度基本給（$）（1）、（2）株式ベースの報酬（$）（1）、（3）オプションベースの報酬（$）（1）、（4）非株式インセンティブプラン報酬年金の価値（$）その他すべての報酬（$）（1）、（6）総報酬（$）年間インセンティブプラン（$）（1）、（5）長期インセンティブプラン ($) マーク・ベダードCEO — 創設者 2023 485,661 794,537 (7) 367,507 ― (7) ― ― ― 1,647,705 2022 456,979 345,054 345,054 345,053 228,329 ― ― ― ― ― ― 1,375,415 2021 391,291 ― ― 195,823 ― ― 587,114 ニコラス・ブルネット社長 (8) 2023 358,155 172,940 550,988 262,942 ― ― 1,345,025 2022 321,019 161,595 161,595 120,297 ― ― 764,506 2021 286,698 ― 108,697 ― ― 395,395 リチャード・クーロンブ最高財務責任者 (9) 2023 289,695 80,570 82,443 150,681 ― 2,897 ― 606,286 2022 249,261 73,095 73,092 62,271 ― 2,305 31,009 491,033 2021 30,035 ― ― ― ― ― ― 30,035 ナタリー・ジルー最高人事責任者 2023 254,573 63,767 63,766 111,757 ― 2,546 ― 496,409 2022 226,601 59,933 56,611 ― 1,755 ― 404,833 2021 95,566 142,015 141,983 76,423 ― 78,880 534,867 ヤニック・プーリン最高執行責任者 2023 271,915 95,919 95,920 102,573 ― ― 566,327 2022 256,815 90,49190,493 48,119 ― ― 485,918 2021 232,159 ― ― ― ― ― ― 232,159 (1) NEOの基本給与、株式ベースの報酬、オプションベースの報酬、年間インセンティブ、その他すべての報酬はカナダドルで支払われます。特に明記されていない限り、上記の表のNEOの金額は、2023年度に関連する金額の場合は、カナダ銀行が2023年12月29日にカナダドルから米ドルに換算するために提示した1日の為替レートである1.00カナダドル=0.7561米ドルで米ドル（i）に換算されています。（ii）2022年度に関連する金額の場合は、カナダ銀行がカナダドルから米ドルに換算するために掲示する日次為替レートはカナダドル1.00カナダドル=0.7383米ドルです2022年12月30日、および（iii）1.00カナダドル=0.7888米ドルの為替レートは、2021年12月31日にカナダ銀行がカナダドルから米ドルに換算するために提示した1日の為替レートです。（2）この列に報告されている金額は、該当する会計年度に各NEOが受け取った勤労基本給を表しています。2023年度、カナダドルで支払われたNEOの勤労基本給は、ベダード氏が642,324カナダドル、ブルネット氏が473,688カナダドル、クーロンブ氏が383,144カナダドル、ジルーさんが336,692カナダドル、プーラン氏が359,629カナダドルでした。(3) この欄に記載されている金額は、付与日の公正価値を表していますオムニバスプランに基づいてNEOに付与されるRSU。付与日の公正価値は、IFRS第2号「株式ベースの支払い」に従い、付与日の直前の5日間のTSXまたはNYSE（該当する場合）での普通株式の出来高加重平均取引価格に基づいて決定されました。2021年度中に、このコラムで報告されているRSUの助成金は、当社とフルタイム雇用契約を締結するための誘因としてジルーさんに与えられました。クーロンブ氏の2022年度のRSU助成金は、雇用契約により例外的に早く付与され、付与日は2021年12月9日でした。以下の脚注7で説明されているように、現金ではなく株式単位の形で支払われる2023年度のSTIPに基づくベダード氏の賞与に相当する564,778カナダドルが含まれます。

54 (4) この欄に記載されている金額は、オムニバスプランに基づいて付与されるオプションの付与予定日の公正価値を表しています。2021年度中に、このコラムで報告されているオプション付与は、当社とフルタイム雇用契約を締結するための誘因としてジルーさんに与えられました。クーロンブ氏の2022年度のオプション付与は、雇用契約により例外的に早期に付与され、付与日は2021年12月9日でした。ブルネット氏の2023会計年度オプション付与には、2023年9月11日現在の大統領指名に対する50万カナダドルの特別オプション交付が含まれています。この列に報告されている金額は、オプション保有者が受け取った現金を表すものではありません。そのようなオプションの将来の権利確定および行使時に実現される実際の価値は、この欄に示されている付与日の公正価値よりも低い場合もあれば、大きい場合もあります。2023年12月31日現在、2023年度、2022年度、2021会計年度にNEOに付与されたオプションはどれもインザマネーではありませんでした。表示されている金額は、付与日の5取引日前のTSXまたはNYSE（該当する場合）の出来高加重平均取引価格に基づいて、ブラック・ショールズ法を使用して計算されています。ブラック・ショールズ法は、オプションベースの報奨金の付与日の公正価値の見積もりに使用されます。これは、最も一般的に使用されている株式ベースの報奨価格モデルであり、公正価値を妥当に見積もることができると考えられているためです。2023年度中にブラック・ショールズ法で付与されたオプションの付与日の公正価値を測定するために使用された仮定は次のとおりです。2023年3月21日カナダ補助金 2023年9月11日カナダ補助金配当利回り 0% 0% 予想ボラティリティ 40% 40% 無リスク金利 2.87 3.87 期待オプション期間 6.25 6.25 6.25 ブラック・ショールズ価値 (C$) 1.207 1.325 (5) 報告された金額この列は、「役員報酬 ―」で説明されているように、各会計年度に提供されたサービスに対して、STIPに基づいて各NEOに授与される年間現金ボーナスを表しています。考察と分析 ― 報酬の主な要素 ― 年間短期インセンティブプログラム（STIP）」2023年度、STIPに基づいてNEOに授与された現金ボーナスは、ブルネット氏が347,761カナダドル、クーロンブ氏が199,287カナダドル、ジルーさんが147,807カナダドル、プーラン氏が135,661カナダドルでした。(6) 特典やその他の個人給付金で、合計で5万カナダドルまたは総額の 10% 未満です。NEOの給与は「その他すべての報酬」には含まれていません。ベダード、クーロンブ、プーリン夫人は、2023年度、2022年度、2021年度に自動車手当を受け取りました。ブルネットさんとジルーさんは、2023年度と2022年度に自動車手当を受け取りました。2022年度のクーロンブ氏への支払いには、（i）12,000ドルの自動車手当、および（ii）移転に関連する30,000ドルが含まれます。2021年度の場合、ジルー氏への支払いは、会社との雇用契約の締結に関連して10万カナダドルの一括署名ボーナスとなります。(7) 2023年度について、ベダード氏は、状況に応じて、2023年度のSTIPに基づく賞与を現金ではなく株式単位で支払うことを受け入れると取締役会に伝えました。この通達の日付の時点で、そのような株式ユニットの種類や条件は取締役会によって決定されていません。このような決定は、2024年5月に行われる年次補助金に関連して取締役会によって行われる予定です。(8) ブルネット氏は、2023年9月11日に会社の社長に任命されました。それ以前は、ブルネット氏は2019年12月から当社の執行副社長兼最高財務責任者を務め、その役職で会社から報酬を得ていました。(9) クーロンブ氏は、2023年9月11日から会社の最高財務責任者に任命されました。それ以前は、クーロンブ氏は2021年11月から当社の戦略的イニシアチブ担当上級副社長を務め、そのような役職で会社から報酬を得ていました。

55 インセンティブプランアワード未払いの株式ベースのアワードとオプションベースのアワード表次の表は、各NEOについて、2023会計年度の最終日である2023年12月31日時点で発行されていたオプションベースおよび株式ベースのアワードの数をまとめたものです。オプションベースの報奨株式ベースの報奨名未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) (1) オプション行使価格 ($) (2) オプション有効期限未行使dインザマネーオプションの価値 ($) (3) 権利確定されていない株式または株式単位の数 (#) (4) 権利確定されていない株式ベースの報奨の市場価値または支払価額 ($) (5) 市場価値または支払価値既得株式ベースのアワードのうち、支払いも分配もされていません（$）マーク・ベダード 402,698 2.08 2033/03/21 — 176,748 315,388 — 141,582 5.23 2032/05/13 — 67,538 120,515 — 314,935 0.71 2029/06/14 338,134 — — 2641,440 0.71 2027/11/01 2,836,014 — — — ニコラス・ブルネット 377,358 2.19 2033/09/11 — — — 189,499 2.08 2033/03/21 — 83,173 148,414 — 65,083 5.33 2032/05/20 — 31,046 55,398 — 2,245,917 0.71 2029/12/26 2,411,356 — — リチャード・クーロン 90,337 2.08 2033/03/21 — 38,749 69,144 — 14,600 10.05 2031/12/09 — 7,449 13,292 — ナタリー・ジルー 69,872 2.08 2033/03/21 — 30,668 54,724 — 24,592 5.23 2032/05/13 — 11,731 20,933 — 26,389 12.19 2031/08/09 — 11,653 20,794 — ヤニック・プーリン 105,104 2.08 2033/03/21 — 46,131 82,316 — 37,131 5.23 2032/05/13 — 17,712 31,605 — 52,490 0.71 2029/06/14 56,357 — — 490,238 0.71 2027/11/01 526,350 — — (1) 既得および権利確定されていない未行使オプションの数を表します。(2) この表に含まれるすべてのオプションの行使価格はカナダドルです。このようなオプションの転換価格は、カナダ銀行が2023年12月29日にカナダドルから米ドルに換算するために提示した1日の為替レートである1.00カナダドル=0.7561米ドルの為替レートで米ドルに換算されています。（3）オプションの基礎となる普通株式の市場価値がオプション行使価格よりも高い場合、オプションはインザマネーです。表示されている価値は、オプションの行使価格に対する2023年12月29日のTSXの普通株式終値（2.36カナダドル）の超過分（もしあれば）と同じです。実際に実現される価値は、もしあれば、オプションの行使時の実際のインザマネーバリューに基づいています。オプションは、（i）2021会計年度にクーロンブ氏とジルー氏に付与されたオプションについては雇用日の1周年記念日、（ii）2022年度以前の助成金でベダード、ブルネット、ポーラン氏に付与されたオプションについては付与日の1周年記念日、（iii）助成金の場合は毎年翌年の1月1日から始まる4年間にわたって、25％のトランシェで権利が確定します 2022年度から。（4）オムニバスプランに基づいてNEOに付与されたRSUの基礎となる株式を表します。RSUは、（i）2021年度にクーロンブ氏とジルー氏に付与されたRSUの雇用日の3周年、および（ii）2022会計年度から始まる助成金に続く3日目の1月1日に権利が確定します。（5）価値は、2023年12月29日のTSXの普通株式終値（2.36カナダドル）に基づいています。すべてのNEOに権利が確定していない株式ベースの報奨の市場価値または支払い価値は、カナダドルで計算され、カナダ銀行が2023年12月29日にカナダドルから米ドルに換算した日次為替レートであるカナダドル=0.7561カナダドルの為替レートで米ドルに換算されています。インセンティブプラン報酬 — その年の既得価値または獲得額次の表は、各NEOについて、2023会計年度に獲得した既得または非株式インセンティブプランの報酬を対象とした、オプションベースおよび株式ベースの報奨の価値の概要を示しています。

56 ネームオプションベースの報酬 — 年度中に権利が確定した価値 ($) (1) 株式ベースの報酬 — 年度中に権利が確定した価値 ($) 非株式インセンティブプランの報酬 — その年の獲得価値 ($) (2) マーク・ベダード 111,918 — (3) ニコラス・ブルネット 704,653 — 262,942 リチャード・クーロン — — 150,681 ナタリー・ジルー — — 111,757 Yannick Poulin 18,653 — 102,573 (1) 権利確定日または権利確定前の最終取引日の普通株式の市場価格と、オプションを行使するために支払われる行使価格との差として計算されます。インザマネーです。（2）金額は、報酬概要表の「非株式インセンティブプランの報酬—年間インセンティブプラン」列に示されている金額と同じです。（3）2023年度について、ベダード氏は、状況に応じて、2023年度のSTIPに基づくボーナスを現金ではなく株式単位で支払うことを受け入れると取締役会に伝えました。この通達の日付の時点で、そのような株式ユニットの種類や条件は取締役会によって決定されていません。このような決定は、2024年5月に行われる年次補助金に関連して理事会によって行われる予定です。NEO雇用契約の概要私たちは、ライオンズの指名された各執行役員と雇用契約を締結しました。各雇用契約には無期限があります。当社の各NEO雇用契約の重要な条件は次のとおりです。マーク・ベダード 2015年5月、マーク・ベダードはライオンと雇用契約を締結しました。Bedard氏のLionでの雇用は、雇用契約の条件に従って終了するまで継続されます。雇用契約には、（1）基本給と（2）年間業績賞与が規定されています。ベダード氏はまた、会社の長期インセンティブプランに参加する資格があります。雇用契約では、ベダード氏が（i）死亡、（ii）破産または破産、（iii）永久的または長期にわたる無能力または障害、（iv）原因による不能または障害、または（v）ベダード氏の自発的な辞任または退職以外の理由でライオンでの雇用が終了した場合に、最大で当時の年間基本給の24か月分に相当する退職給付を受けることができます一括払い。雇用契約に基づき、ベダード氏は雇用終了中および雇用終了後2年間は競業避止義務の対象となり、雇用終了中および雇用終了後3年間はライオンの従業員への勧誘が制限され、守秘義務および知的財産譲渡契約の対象となります。ニコラス・ブルネット 2019年12月11日、ニコラス・ブルネットはライオンと雇用契約を締結し、ライオンの執行副社長兼最高財務責任者を務めました。ブルネット氏のLionでの雇用は、雇用契約の条件に従って終了するまで続きます。雇用契約には、（1）基本給、（2）年間業績賞与、（3）会社の長期インセンティブプランへの参加が規定されています。雇用契約では、Brunet氏がLionでの雇用を理由なく終了した場合に、その時点で現在の年間基本給の12か月分を上限で一括払いの退職金として支給します。雇用契約に基づき、ブルネット氏は雇用終了中および雇用終了後にライオンの従業員を勧誘する場合の制限の対象となり、守秘義務および知的財産譲渡契約の対象となります。2023年9月11日をもって、ブルネット氏はライオンズ社長の新役職の確認書を受け取りました。リチャード・クーロンブ 2021年11月22日、リチャード・クーロンブはライオンと雇用契約を締結し、ライオンの戦略的イニシアチブ担当上級副社長を務めました。クーロンブ氏のライオンでの雇用は

57は雇用契約の条件に従って解雇されました。雇用契約には、（1）基本給、（2）年間業績賞与、（3）会社の長期インセンティブプランへの参加が規定されています。雇用契約に基づき、クーロンブ氏は雇用終了中および雇用終了後12か月間は競業避止義務の対象となり、雇用終了後12か月間はライオンの従業員、顧客、サプライヤーへの勧誘が制限され、機密保持および知的財産譲渡契約の対象となります。2023年9月11日付けで、クーロンベ氏は、最高財務責任者という新しい役職の確認書を受け取りました。また、理由なくライオンズでの雇用が終了した場合、クーロンベ氏には、当時の現在の年間基本給の最大12か月分に相当する退職手当を提供するよう求める確認書が届きました。雇用契約に基づき、クーロンブ氏は雇用終了中および雇用終了後12か月間は競業避止義務の対象となり、雇用終了後12か月間はライオンの従業員、顧客、サプライヤーへの勧誘が制限され、機密保持および知的財産譲渡契約の対象となります。ナタリー・ジルー 2021年7月1日、ナタリー・ジルーはライオンと雇用契約を締結し、ライオンの最高人事責任者を務めました。ジルーさんのLionでの雇用は、雇用契約の条件に従って終了するまで続きます。雇用契約には、（1）基本給、（2）年間業績ボーナス、（3）会社の長期インセンティブプランへの参加、（4）ストックオプション、制限付株式ユニット、現金ボーナスで構成される契約ボーナスが規定されています。雇用契約では、ジルーさんがLionでの雇用を理由なく終了した場合、その時点で現在の年間基本給の12か月に相当する最大退職金が提供されます。雇用契約に基づき、ジルーさんは雇用終了中および雇用終了後にライオンの従業員を勧誘する場合の制限の対象となり、守秘義務および知的財産譲渡契約の対象となります。ヤニック・ポーラン 2016年3月14日、ヤニック・ポーランはライオンと雇用契約を締結し、ライオンの最高執行責任者を務めました。Poulin氏のLionでの雇用は、雇用契約の条件に従って終了するまで継続されます。Poulin氏は、（1）基本給、（2）年間業績賞与、（3）会社の長期インセンティブプランへの参加を受ける権利があります。Poulin氏の雇用が理由なく終了した場合、Poulin氏に提供される退職金または給付金は、適用法に従って決定されます。2017年9月13日、ポーラン氏は当社と秘密保持、競業避止および勧誘禁止契約を締結しました。これに基づき、ポーリン氏は雇用終了中および雇用終了後12か月間は競業避止義務の対象となり、雇用終了後12か月間はライオンの従業員、顧客、サプライヤーへの勧誘が制限され、守秘義務および知的財産譲渡契約の対象となります。雇用終了時の退職 NEOの雇用は、経営幹部による辞任、正当な理由による会社による解約、正当な理由以外の会社による解約、役員の退職、役員の障害または死亡のいずれかの手段で終了できます。退職金制度は、個々のNEO雇用契約、オムニバスプラン、レガシープランに定められています。次の表は、2023年12月31日時点で特定の事象が発生したと仮定して、2023年度末時点で当社に雇用されていた各NEOに支払われるであろう最低金額の見積もりを示しています。

58 理由以外のNEO解雇の名前 ($) (1) (2) 自発的な辞職、退職 ($) 理由による解約 ($) マーク・ベダードの給与/退職金 980,021 — — ニコラス・ブルネットの給与/退職金 396,953 — — リチャード・クーロンブの給与/退職金 345,916 — — ナタリー・ジルーの給与/退職金 345,916 — — ナタリー・ジルーの給与/退職金 260,855 — — ヤニック・プーリンの給与/退職金 — — — (1) 理由以外の解雇には、支配権の変更後の事由以外の解雇が含まれます。金額には、2023年12月31日時点で未払いの既得インザマネーオプションがすべて含まれていません。（2）上記の「NEO雇用契約の概要」に記載されている退職金を表します。レガシープランとオムニバスプランでは、正当な理由がない限り、権利確定や解約時の報奨金の支払いを自動的に加速することはできません。そのため、各NEOが保有するオプションとRSUに関する金額はこの表に含まれていません。解約（理由の有無にかかわらず）または辞任の発効日が、STIPに基づく支払いが計算される会計年度末より前に発生した場合、NEOは部分的に完了した会計年度に関連するSTIPに基づく支払いを受け取る資格がありません。さらに、NEOが理由なく雇用を終了した場合、またはNEOが辞任または退職した場合、理事会は独自の裁量で、（i）当該NEOに付与された報奨の一部が直ちに権利確定され、（ii）権利が確定していないオプションはすべて没収され、（iii）既得オプションは辞任の場合は90日（30日）のいずれか早い方まで行使可能であると決定する場合がありますまたは退職）は、オプションの終了日または有効期限が切れた後です。さらに、取締役会が別途決定した場合を除き、NEOの正当な理由による解約の発効日に、そのようなNEOの既得オプションと権利確定されていないオプションはすべて没収され、その他の特典はすべて終了します。NEOの雇用終了または会社の支配権の変更時に適用されるさまざまな条項の詳細については、「役員報酬 — 長期インセンティブプラン（LTIP）」を参照してください。

59 株式報酬プランに基づいて発行が承認された証券次の表は、2023年12月31日現在、当社の株式を発行できる証券ベースの報酬プランまたは個別報酬制度の概要を示しています。プランカテゴリー（1）未払オプションの行使時に発行される有価証券の数、RSUまたはDSU（#）未払いオプションの加重平均行使価格（$）将来発行可能な残りの有価証券の数株式報酬制度（有価証券を除く）に基づくもの2列目に表示）（#）証券保有者が承認した株式報酬プラン----証券保有者によって承認されていない株式報酬プランレガシープラン（2）オプション：8,701,199 カナダドル1.13 10,181,704オムニバスプラン（3）オプション：2,058,376 DSU：779,975RSU：897,240 カナダドル3.86--合計12,436,789カナダドル1.65カナダドル 10,181,704 (1) レガシープランとオムニバスプランの説明については、「役員報酬 ― 株式インセンティブプラン」を参照してください。(2) レガシープランは、普通株式が上場される前の2017年11月（2019年12月と2021年5月に改正）に採択されました。ニューヨーク証券取引所とTSX。(3) オムニバスプランは、ニューヨーク証券取引所とTSXへの普通株式の上場に関連して2021年5月に採択されました。株主総会では、未割り当てのオプション、権利、その他の権利を含め、オムニバスプランの更新を承認するよう株主に求められます。詳細については、「会議のビジネス — オムニバスプランの更新」を参照してください。

60 コーポレート・ガバナンス慣行の開示カナダの証券規制当局は、ナショナル・ポリシー58-201—コーポレート・ガバナンス・ガイドライン（「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」）に従ってコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを発行しています。また、ナショナル・インスツルメンツ58-101—コーポレート・ガバナンス慣行の開示（「NI 58-101」）に基づく関連する特定の開示要件も発行しています。発行体が従うべき「ベストプラクティス」として、コーポレートガバナンスガイドラインが推奨されています。ライオンは、優れたコーポレートガバナンスがその全体的な成功と株主価値の向上に重要な役割を果たすことを認識しています。そのため、ライオンは、推奨されるコーポレートガバナンスガイドラインの検討を反映した特定のコーポレートガバナンス方針と慣行を採用しています。以下に示す開示は、会社のコーポレートガバナンスへのアプローチを説明しています。取締役会の取締役会の規模取締役会は現在10人の取締役で構成されており、全員が再選に立候補します。株主は、候補となる各取締役候補者に個別に投票することができます。「取締役の選出」—「候補の取締役候補者の説明」を参照してください。取締役会は、その規模と構成は適切であり、取締役会が意思決定機関として効率的に機能できると考えています。独立性 NYSEの上場規則では、独立取締役とは、ライオンズボードの見解では、ライオンと実質的な関係を持たない人物を指します。NI 58-101では、取締役がNI 52-110のセクション1.4の意味の範囲内で独立していれば、独立していると見なされます。NI 52-110によると、独立取締役とは、ライオンズとの直接的または間接的な物質的関係のない取締役のことです。ライオンズ理事会の見解では、取締役の独立判断の執行を妨げると合理的に予想されます。ライオンズボードは、取締役の独立性を評価するこのアプローチに同意しています。各取締役および指名取締役から提供された経歴、雇用、所属に関する情報に基づいて、ライオンズ理事会は、2024年4月4日の時点で、現在の取締役10人のうち7人がニューヨーク証券取引所の上場規則とNI 58-101に定義されている独立役員であると判断しました。ラターシャ・アコマ、シーラ・C・ベア、アン・L・ペイン、デーン・L・パーカー氏、ミシェル・ランゲット、ロレンツォ・ロッチャ、ピエール・ウィルキー氏。この決定を下すにあたり、ライオンズボードは、そのような非従業員取締役がライオンと持っている現在および以前の関係、および取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を考慮しました。さらに、取締役会の監査委員会のメンバーは全員独立とみなされます。その用語はニューヨーク証券取引所上場規則とNI 58-101で定義されており、各委員会は独立委員長が議長を務めるためです。マーク・ベダードは、LionのCEO、創設者を務めているため、独立していないと見なされています。ピエール・オリビエ・ペラスは、パワー・サステナブルとパワー・エナジーとの関係から、ニューヨーク証券取引所上場規則およびNI58-101では非独立と見なされています。ピエール・ラロシェルは、パワー・サステナブルとパワー・エナジーとの関係から、ニューヨーク証券取引所の上場規則およびNI58-101では非独立と見なされています。現在の取締役会メンバー10人のうち9人は、Lionの経営陣のメンバーではありません。ライオンズボードは、ベダード氏を除いて、ライオンズ役員会のメンバー全員が経営陣から独立しており、ライオンズへの職務を遂行する上での独立した判断の行使を合理的に妨げるような関係は他にないと考えています。次の表は、ニューヨーク証券取引所上場規則とNI 58-101の意味において独立性がないと見なされる取締役または取締役候補と、個々の取締役がそのような独立性を持たない理由を示しています。

61ニューヨーク証券取引所の上場規則における名前と、NI 58-101非独立の理由、独立していない理由、独立していないラターシャ、アコマ、マーク・ベダード。ベダード氏は、会社のCEOであり創設者でもあるため、独立していません。シーラ・C・ベア、ピエール・ラロシェル氏は、パワー・サステイナブルとパワー・エナジーとの過去の関係のため、独立していません。「取締役の選出」—「候補の取締役候補者の説明」を参照してください。デーン・L・パーカーアン・L・ペイン・ピエール・オリビエ・ペラスペラスペラス氏は、パワー・サステナブルとパワー・エナジーの幹部であるため、独立していません。「取締役の選出」—「候補の取締役候補者の説明」を参照してください。ミシェル・ランゲ・ロレンツォ・ロッチャピエール・ウィルキー・ライオンズ理事会は、その規模と構造を考えれば、責任を果たす上で独立した判断を容易にすることができると考えています。このような独立した判断力を強化するために、ライオンズ取締役会の独立メンバーは、非独立取締役や経営陣が不在の場合に会合を開くことがあります。会社の独立取締役は、各会議で、非独立取締役や経営陣がいないカメラ会議が適切かどうかを検討し、必要に応じてカメラ内会議を開催することがあります。さらに、独立取締役は、独立取締役間のオープンで率直な議論を促進するために必要と思われる場合は、いつでも、経営陣や非独立取締役なしで会議を招集したり、インカメラセッションを依頼したりすることができます。2023年度中、取締役会は4回のカメラセッションを開催し、メンバーは非独立取締役や経営陣なしで集まりました。独立取締役のみで構成される監査委員会は、非独立取締役と経営陣が不在の中、4回の会議を開催しました。さらに、取締役会の議長は独立していないと見なされているため、独立取締役の適切なリーダーシップを確保するために、ミシェル・ランゲ氏が取締役会から独立主任取締役に任命されました。ライオンズ理事会は、主任理事の職務記述書を採択しました。彼の主な役割は、取締役会の有効性と独立性を高め、取締役会の効率的な機能を促進し、経営陣と取締役会のメンバーとの間に効果的な関係を確保し、取締役会への適切な情報の流れについて取締役会の議長に助言することです。潜在的な利益相反を管理する目的で、ライオンズ理事会または彼が所属する委員会での問題に重大な利害関係を持つ取締役は、取締役が気づいたらすぐにそのような利害関係を開示する必要があります。取締役がライオンズ理事会または彼が所属する委員会が検討すべき事項に重大な関心を持っている場合、その事項に関する議論や投票が行われている間、その理事は会議を欠席せざるを得ないことがあります。取締役はまた、利益相反に関する事業会社法（ケベック）の関連規定を遵守する必要があります。その他の報告発行体の取締役職会社の取締役会のメンバーの中には、他の公開会社の取締役会のメンバーでもある人もいます。「会議の議題-取締役の選出-取締役候補者の説明」を参照してください。取締役会は、取締役のインターロックポリシーを採用していませんが、メンバーが保有する他のパブリックディレクターの職については常に情報を入手しています。2024年4月4日現在、当社の取締役はいずれも他の公開会社の取締役会で一緒に務めていません。

62 取締役会の任務ライオンズボードは、経営陣への指導や戦略的監督を含め、ライオンの事業と業務の管理を監督する責任があります。取締役会は定期的に開催されるほか、臨時会議も随時開催しています。ライオンズボードは随時見直される正式な任務を採用しています。• 戦略的計画プロセスが実施されていることを確認し、少なくとも年に一度、会社の主要な事業目標を見直し、戦略の実施と目標の達成における会社の成功を監視します。• 会社の最高経営責任者を任命し、最高経営責任者が達成する責任がある企業の目標と目的を策定し、検討します。最高経営責任者の業績そのような目標と目的に反する。• 株主、その他の利害関係者、アナリスト、一般市民とのコミュニケーションを監督し、利害関係者からのフィードバックを受け取り、必要に応じて株主に報告するための措置の採用を含む。• コーポレートガバナンス、リスク管理、企業の社会的責任、健康と安全、倫理と誠実さに関する手続き、方針、イニシアチブの実施状況を監視します。その権限のもと、取締役会は、とりわけ、自分が担当する特定の事項を取締役会の委員会に委任する権利があります。取締役会の任務の本文は、スケジュールAとしてこの通達に添付されています。役職内容取締役会の議長と委員長ライオンズ理事会は、ライオンズ理事会の議長と取締役会の委員長の職務記述書を書面で採択しました。彼らの主な役割は、ライオンズ理事会またはそのような関連委員会の事務を管理することです。これには、ライオンズ理事会またはそのような委員会が適切に組織され、効果的に機能し、義務と責任を果たしていることを確認することも含まれます。各委員会には委員長がいて、その委員会の憲章に従って該当する委員会の業務を担当します。さらに、ライオンズボードは、「コーポレートガバナンス慣行の開示 — 取締役会 — 独立性」で詳しく説明されているように、取締役会の主任取締役の職務内容を書面で採用しました。ライオンの取締役会と最高経営責任者（CEO）は、現時点では、最高経営責任者、創設者、またはその他の執行役員向けの職務記述書を作成していません。CEO、創設者の役割は、慣習に基づいて説明されています。ライオンズボードは、CEO/創設者の役割と責任は、会社の戦略的計画と方針を策定し、そのような計画と方針をライオンズ取締役会に推奨すること、経営幹部のリーダーシップを発揮すること、包括的な運営計画と予算編成プロセスを監督すること、日常的な管理を監督すること、ライオンズ理事会に関連事項をライオンズ理事会に報告すること、ライオンズ理事会と上級管理チーム間のコミュニケーションを促進すること、ビジネスリスクと機会を特定し、それに応じて管理することであると考えています。同じことをCEO、つまり創設者に伝えました。指名権契約に基づく取締役の指名パワーエナジーと9368-2672およびそれぞれの許可保有者（それぞれの関連会社を含む）のいずれかが発行済み普通株式の少なくとも20％を（希薄化されていないベースで）共同で保有している場合、その当事者は、（最も近い整数に四捨五入して）に等しい数の取締役候補者を指名する権利があります。）（i）保有している発行済み普通株式の（希薄化されていないベースで）の割合に（ii）の規模を掛けたものライオンズボード。さらに、9368-2672は、同社とその関連会社が共同で発行済み普通株式の少なくとも5％を（希薄化していない状態で）保有している限り、マーク・ベダードがライオンの最高経営責任者を務めている限り、取締役候補1人（マーク・ベダードに加えて、最高経営責任者を務める限りライオンズ・ボードに任命されます）を指名する権利があります。そのうち）と（ii）それ以外の場合は、マーク・ベダードが取締役候補になりました。「企業の開示」を参照してください

6.3 ガバナンス慣行 ― 指名権契約に含まれる権利の概要については、「指名権契約」を参照してください。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と委員会の後継者育成計画を立て、委員会の規模と構成について取締役会に毎年勧告する責任があります。また、取締役選挙の新しい候補者を提案しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会全体が持つ必要があると取締役会が考える能力とスキル、取締役会が既存の各取締役が持っていると見なす能力とスキル、および新任候補者が取締役候補の推薦を行う際に取締役会にもたらす能力とスキルを検討します。取締役会は、とりわけ、指名およびコーポレートガバナンス委員会が指名プロセスを実施する際に採用した基準を見直し、プロセスの完全性を確保するために潜在的な矛盾を検討することにより、客観的な推薦プロセスを奨励しています。取締役会の評価ライオンの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、ライオンズの取締役会とその委員会の評価を監督する責任があり、その点で、委員会は会社が直面している機会とリスク、および取締役のスキルと能力の要件に照らして、各取締役の貢献度を継続的に評価します。さらに、各取締役は毎年、取締役会の業績と委員会の業績に関する機密の書面による評価を行う必要があります。オリエンテーションと継続教育当社は、継続的な取締役教育を優れたガバナンスの重要な要素として認識しています。取締役は、現在のベストプラクティス、コーポレートガバナンスの新たな傾向、および関連する規制の進展について確実に知らされます。ライオンズボードは時々、必要に応じて、会社の事業所やその他の施設またはその近くで会議を開催します。2023年度、取締役はサンジェローム（ケベック）、ジョリエット（イリノイ）、ミラベル（ケベック）にあるライオンの施設を訪問しました。また、取締役はすべての取締役会で経営幹部や上級管理職と交流し、ライオンの価値提案、事業の成長と販売戦略、持続可能性への取り組み、ライオンの事業に関連する規制事項に関するプレゼンテーションなど、ライオンの事業にとって戦略的に重要な事項について定期的かつ広範なプレゼンテーションを受けました。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、取締役のスキルと能力を維持または強化し、ライオンの事業に関する知識と理解が最新の状態に保たれるようにするための取締役継続教育を監督する責任があります。各委員会の委員長は、オリエンテーションを調整し、委員会の任務に関連する取締役育成プログラムを継続する責任があります。会社のオリエンテーションプログラムに従い、新任取締役はそれぞれ、取締役会に選出されると、会長、個々の取締役、上級管理職のメンバーと会い、会社とその事業の性質と運営、ライオンズ理事会とその委員会の役割、および個々の取締役に期待される貢献についてよく理解します。新任取締役には、取締役会の方針と手続き、会社の現在の戦略計画、組織構造、運営、ガバナンスと報酬計画、財務計画と資本計画、最新の主要な公開開示文書、および主要なビジネス問題に関連するその他の資料も提示されます。また、新任のディレクターが特定の施設を訪問するよう招待されています。リスク管理取締役会は、事業戦略には健全なリスク管理慣行を含めるべきだと考えています。会社の事業が直面している最も重要なリスクを理解することで、取締役会は、リスクがもたらすあらゆる機会を追求しながら、それらのリスクを軽減するためのシステムを積極的に導入することができます。取締役会は、事業へのリスクを継続的に評価するための具体的なプロセスを定めた会社のリスクガバナンスの枠組みに基づいて、全体として、また委員会を通じてリスク監視を行います。これらには、会社の運営、財務、コンプライアンスに関連するリスクが含まれます。

64 サイバーセキュリティと環境、社会、ガバナンス（ESG）各委員会の責任についての詳細は、67ページから読むことができます。取締役会のESG事項の監督取締役会は最終的に会社のESG方針と慣行を監督し、必要に応じて定期的にESG事項を見直して検討しますが、指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会の委員会で、会社のESG方針と慣行に関する定期的な見直しと勧告を行います。経営陣の支援を受けて、指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社がリスクを軽減し、可能な限り関連する機会を活用できるようにするために、当社が随時直面する可能性のあるESG問題に照らして、ESGと安全衛生に関する規則と規制に関連する手続きとイニシアチブの実施状況を監視します。また、指名・コーポレートガバナンス委員会には、ESG問題に関する経営陣からの報告も定期的に受け取ります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社が直面するリスクやエクスポージャーを特定し、そのようなリスクやエクスポージャーを最小限に抑えるために取った措置について経営陣と話し合う責任を負う委員会として、取締役会がESG問題を監督し、ESGリスクを監視、管理、軽減する経営陣の能力の妥当性と有効性を評価するのにも役立ちます。取締役の任期制限およびその他の取締役会更新の仕組み指名・コーポレートガバナンス委員会はその憲章に基づき、独立取締役として選挙される候補者を選ぶ責任を負っています。「コーポレートガバナンス慣行の開示 ― 取締役会委員会 ― 指名およびコーポレートガバナンス委員会」を参照してください。ライオンの取締役会は、取締役の任期制限やその他の取締役会の自動更新メカニズムを採用していません。当社は、任期制限や任意の退職年齢を課すことは、経験の価値や取締役会の継続性を低下させ、会社の事業や業務について幅広い知識を持ち、取締役会や自分が所属する関連委員会に貴重な貢献をしている取締役の退職を余儀なくされるという不幸な結果をもたらす可能性があると考えています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、正式な任期制限、年齢に応じた強制退職方針、その他の取締役会更新のメカニズムを採用するのではなく、会社が直面している機会とリスクに照らして、取締役会と取締役の全体的および個別の評価（公式および非公式）に焦点を当て、ライオンズ取締役会の判断では、ライオンズ全体に提供できるスキルと経験の最適な組み合わせを提供する方法でライオンズ取締役会の構成を維持するよう努めています。ワードシップ。同時に、取締役会は、TSXとNYSEへの普通株式の上場が比較的最近のものであっても、多様性を奨励し、新しい視点や視点、補完的な経験やスキルを取締役会に提供するために、時々取締役会のメンバーを更新することには価値があることを認識しています。指名・ガバナンス委員会は毎年、取締役会の規模、構成、有効性を審査します。取締役会のスキルマトリックス次のマトリックスは、現在の取締役または候補取締役候補者が持っている特定の主要な能力、スキル、経験、専門知識、および新任取締役の選定に関連する可能性のあるその他の情報をまとめたものです。このマトリックスは、取締役のスキルを網羅したものではありません。

65 F in a n c e a n d a c c o u n ti t O v e rs ig h t E n d e n v ir o n m e n t E x p e rt is e s e s t a a g i n d u s tr y e x p e s e h u a n r e s e s e s a n d M a n a g e e n t M a rk e ti n g a n d C o m u n i u n i i a e l a n d C o rp o ra to v e r i s k m a a g e m e n t Inn o log y a n d C y b e rs e c u ri ty Go v e rn m e n t re la tio n s ラターシャ・アコマ・シーラ・C・ブレアマルク・ベダード、ピエール・ラロシェルデーン・L・パーカーアン・L・ペイン・ピエール・オリビエ・ペラスミシェル・リンゲロレンツォ・ロッチャ、ピエール・ウィルキー 2023年度の取締役会のハイライト 2023年度中、取締役会は、その任務と作業計画に従い、とりわけ次のことを達成しました。戦略的計画と運営監督 • CEO/創設者兼経営陣から、業務、サプライチェーン、製品開発に関する最新情報を四半期ごとに受け取りました。販売および商業活動、財務実績、人事と人材獲得、投資家向け広報活動、安全、セキュリティ、環境。• ジョリエット（イリノイ州）工場とミラベル（ケベック）のライオンキャンパスの開発に関する最新情報を受け取りました。• 会社の2023年度の資本予算と運営予算を見直し、承認しました。• 会社の財政状態と見通しを監視しました。後継者育成計画 • 人事・報酬委員会とともに、上級管理職の後継者育成計画の継続的な策定を監督しました。• 指名・コーポレートガバナンス委員会とともに、議長の後継者育成計画の継続的な策定を監督しました。CEOの目標と報酬 • 2023年度のCEO/創設者の業績目標と目的を検討し、これらの目標と目的に照らしてCEOの業績を評価しました。ESG戦略 • 経営陣や指名・コーポレートガバナンス委員会とともに、会社のESG戦略を発展させ続けました。経営監督 • 経営陣や指名・コーポレートガバナンス委員会とともに、情報セキュリティ、投資、ハラスメント対策、ESG、多様性、開示、プライバシー、クローバック、内部告発に関する方針を見直し、承認しました。• 企業情報開示と主要な企業コミュニケーションを監督しました。• 誠実な文化を確保しました。取締役会委員会 • 3つの委員会のそれぞれから、会議で議論された事項と取締役会の承認を求める勧告について、四半期ごとに報告を受けました。• 監査委員会、人事・報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会のそれぞれの任務と作業計画を見直しました。

66 取締役会委員会ライオンズボードには、監査委員会、人事・報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の3つの常任委員会があります。各委員会はライオンズ理事会が採択した独自の書面による憲章に基づいて運営されています。各憲章はライオンのウェブサイトでご覧いただけます。監査委員会ライオンの監査委員会はミシェル・ランゲ、ラターシャ・アコマ、アン・L・ペインで構成され、ミシェル・ランゲが委員長を務めています。ライオンズ理事会は、そのような取締役全員がニューヨーク証券取引所上場規則、NI 52-110および証券取引法の規則10A-3に基づく独立要件を満たしていると判断しました。Lionは、NI 52-110に基づく米国上場発行体の免除に頼ることにより、NI52-110に準拠しています。監査委員会の各メンバーの関連する経験は、それぞれの経歴の一部として説明されています。「会議の議題 ― 取締役の選出-取締役候補者の説明」を参照してください。取締役会は、監査委員会の任務を説明する憲章を採択しました。このような監査委員会憲章は、毎年取締役会によって見直されます。監査委員会の責任には以下が含まれます。• 監査報告書の作成または発行、その他の監査、レビュー、証明サービスの実施、およびライオンの独立会計士の監査努力のレビューと評価を目的として従事する登録公認会計士事務所の業務の任命、報酬、維持、監督。• ライオンズの独立登録機関が提供する、監査および許容される非監査サービス、およびそのようなサービスの条件の事前承認公認会計事務所。• (i) 領収書、保管手続きの確立会計、内部会計管理、または監査事項に関する苦情の処理、および（ii）疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項に関するライオンズの従業員による機密かつ匿名の提出。• 必要に応じて独立弁護士やその他のアドバイザーを雇い、委員会が雇う会計士または顧問が提供するさまざまなサービスの資金調達を決定する。• ライオンの財務報告プロセスと内部統制の見直し、関連する問題の確立、監督、対処を行います会社の倫理規定経営者および財務責任者向け。• 関連当事者取引のレビューと承認、またはライオンズ理事会の独立メンバーによる審査のための関連当事者取引の推薦、• 独立会計士、財務および上級管理職、およびライオンズ理事会間のオープンなコミュニケーション手段の提供。監査委員会に関する追加情報は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）、および当社のウェブサイト（ir.thelionelectric.com）の会社概要に記載されています。2023会計年度監査委員会のハイライト 2023年度中、監査委員会はその任務と作業計画に従い、とりわけ以下のことを達成しました。財務報告の監督 • LionのMD&A開示や収益プレスリリースを発表前に、経営陣や外部監査人とLionの年次および四半期連結財務諸表を見直しました。

67 • 証券規制当局に提出された、またはライオンの年次情報フォームや投資家向けプレゼンテーションに使用された他の文書に含まれる財務情報を確認しました。• 外部監査人の四半期レビュー契約報告書と2022会計年度の外部監査の結果を確認しました。財務リスク管理と開示管理 • 経営陣や外部監査人との独立した議論を通じて、Lionの会計および財務報告プロセス、開示管理と手続き、内部統制システムの完全性と質を監視しました。これには経営陣の報告とそれに関する監査人の報告も含まれます。• Lionの財務リスクを管理するための方針、手順、戦略の実施を監督しました。外部監査人の監督 • 内部品質管理手順を説明する外部監査人による代理人を含め、Lionの外部監査人の資格、業績、独立性を評価および監視しました。• 外部監査人が提供する監査および許可された非監査サービスを定義する方針に従い、Lionがすべての監査および非監査サービスについて外部監査人に支払う手数料を検討し、承認しました。• 外部監査人と品質、適切性について話し合ったライオンの会計の開示と開示について方針。• 外部監査人が作成した2023会計年度監査計画を見直しました。• 当社の非GAAP財務指標の使用に関する特定の監査手続きの適用について、外部監査人から四半期報告書を受け取りました。リスク管理とサイバーセキュリティ • サイバーセキュリティ、危機管理、事業継続、プライバシーリスクに関する計画、プロセス、統制、リスク評価、テスト、リスク軽減措置を引き続き監督しました。詐欺と倫理 • ライオンの内部告発ホットラインを通じて寄せられた苦情の報告を受けました。人事・報酬委員会人事・報酬委員会は現在、ピエール・ウィルキー、ピエール・オリビエ・ペラス、デーン・L・パーカー、シーラ・C・ベアで構成されており、ピエール・ウィルキーが議長を務めています。報酬に関する人事・報酬委員会の主な目的は、ライオンズ理事会が監督責任を果たすのを支援し、ライオンの取締役および執行役員の報酬に関してライオンズ理事会に勧告を行うことです。取締役会は、人事・報酬委員会の任務を説明する憲章を採択しました。このような人事・報酬委員会の憲章は、毎年取締役会によって見直されます。人事・報酬委員会の主な責任と義務には以下が含まれます。• Lionの全体的な報酬理念の確立と見直し、• Lionの取締役会によって定められた目標と目的に照らして、LionのCEO・創設者およびその他の執行役員の業績を評価し、そのような評価に基づいて、Lionの取締役会の他の独立メンバーからの適切な意見を取り入れて、CEO/創設者およびその他の執行役員の報酬を決定する。• 経営陣の見直しの既存の評価経営資源と後継者育成計画、• ライオンの株式ベースのインセンティブ報酬プランを管理し、そのようなプランの修正と新しい従業員インセンティブ報酬プランの採用についてライオンズ取締役会に勧告します。• 会社がこの情報を公開する前に、役員報酬の開示を検討します。• 必要に応じて独立弁護士やその他のアドバイザーを雇い、委員会が担当するアドバイザーが提供するさまざまなサービスの資金調達を決定しています。会社の報酬へのアプローチは、「会議の業務-取締役の報酬」および「会議の業務-役員報酬 ― 議論と分析」で説明されています。

68 2023年度の人事・報酬委員会のハイライト 2023年度中、人事・報酬委員会は、その任務と作業計画に従い、とりわけ以下のことを達成しました。報酬プログラム • 上級管理職報酬制度の競争力と設計、および短期および長期の戦略計画の結果を奨励する上でのその有効性を検討しました。• 年間短期インセンティブ制度（「STIP」）とLLにおける主要業績評価指標と支払い範囲を見直しました計画との整合性を確認するためのヒントライオンの目標と長期戦略計画。• 代理顧問会社や大手機関株主が公表したものを含め、役員報酬に影響を及ぼす規制やガバナンスの動向を引き続き監視し、必要に応じて対応しました。• 2023年度の上級管理職向けインセンティブ報酬を見直し、承認しました。人事問題 • 組織全体で取られている人事活動について、経営陣から定期的に最新情報を受け取りました。• 健康と安全の問題について定期的に報告を受けました。• カナダと米国での採用計画を含む、主要な人事戦略計画のイニシアチブの進捗状況を確認および評価しました。組織と後継者育成計画 • 上級管理職の後継者計画を見直し、主要な後継者候補者の育成計画を評価しました。• 組織の計画と開発を監視して、長期戦略計画をサポートしていることを確認しました。指名・コーポレートガバナンス委員会ライオンの指名・コーポレートガバナンス委員会はシーラ・C・ベア、デーン・L・パーカー、アン・L・ペイン、ピエール・オリビエ・ペラス、ロレンツォ・ロッチャで構成され、シーラ・C・ベアが委員長を務めています。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の任務を説明する憲章を採択しました。指名・コーポレートガバナンス委員会のこのような憲章は、毎年取締役会によって見直されます。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます。• 取締役会および委員会メンバーに関する基準の策定と推薦、• 取締役およびライオンズ理事会の各委員会への選挙候補候補者の推薦、• 該当する証券法および証券取引規則の意味における取締役の独立性の評価、• ライオンの多数決方針に従って提出された取締役の辞任の検討には、そして、次のことをライオンズボードに推薦しますそのような辞任を受け入れるかどうか、• ライオンのコーポレートガバナンス原則に関する検討と取締役会への提言、• 新任取締役オリエンテーションと既存取締役への継続教育を定期的に提供する。• 委員会の業績を評価する。• ライオンズ理事会とその委員会の評価を監督する。指名・コーポレート・ガバナンス委員会 2023年度のハイライト 2023年度中、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、その任務と作業計画に従い、とりわけ以下のことを達成しました。

69 取締役会と委員会の構成と実績 • 構成、スキル、多様性を検討して、ギャップを特定し、特定の専門分野を対象としました。• 理事会委員会の構成を見直しました。ディレクター教育 • 戦略的/業務上のリスクと活動について詳細にレビューできる教育機会を特定することで、ディレクター教育プログラムを引き続き強化しました。コーポレート・ガバナンスに関する事項 • 新しいクローバック・ポリシーの採用を含む、ライオンのガバナンスの原則と方針を検討し、改善を推奨しました。規制とコンプライアンス • コーポレートガバナンスとベストプラクティスにおける規制の動向を監視しました。• 適用法、倫理規定、その他の主要な会社方針の遵守を含む、コンプライアンス事項に関する報告を受けました。環境と社会的責任に関する事項と開示 • ESGの開示と慣行に対するLionのアプローチの実施状況を監視しました。• Lionの企業の社会的責任プログラムとイニシアチブに関する報告を受けました。倫理規定会社には、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）が書かれています。行動規範は、ライオンの事業のあらゆる側面に関して、ライオンの取締役、役員、従業員に期待されるライオンの基本的価値観と行動基準を定めています。行動規範の目的は、Lionに対する他者の信頼を常に尊重することを目的として、Lionの誠実さ、評判、誠実さを維持するためのガイドラインを提供することです。行動規範は、利益相反、企業の資産と機会の保護と適切な使用、企業情報の機密保持、第三者との公正な取引、法律の遵守、違法または非倫理的な行為の報告に関する指針を定めています。ライオンの監査委員会は、行動規範を定期的に見直して評価する責任があり、必要または適切な変更をライオンズ理事会に検討するよう勧告します。監査委員会はまた、ライオンズ理事会が行動規範の遵守状況を監視するのを支援し、行動規範の放棄を検討する責任があります（ライオンの取締役または執行役員に適用される権利放棄は例外で、ライオンズ理事会全体による審査の対象となります）。会社には内部告発者ホットラインがあり、従業員などが電話やオンラインでアクセスでき、匿名で報告するかしないかを選択できます。ホットラインを通じて提出されたレポートは、会社の最高法務責任者と最高人事責任者に送られます。会計または監査事項に関連する内部告発者の報告は、監査委員会の委員長に自動的に通知されます。会社のCEO/創設者、監査委員会、および取締役会は、報告された可能性のある内部告発者の報告に関する結果と、それらがどのように調査および解決されたかを会社の経営陣の該当するメンバーに提供されます。行動規範は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）、EDGAR（www.sec.gov）、および当社のウェブサイト（ir.thelionelectric.com）の会社概要でご覧いただけます。インサイダー取引ポリシー Lionは、経営幹部、その他の従業員、および取締役が、(i) Lionに関する重要な非公開情報を保有しながら証券を取引すること、および (ii) Lionの証券を直接的または間接的に含む特定のデリバティブベースの取引を制限期間内に行うことを禁止するインサイダー取引ポリシーを採用しています。贈収賄および汚職防止ポリシーライオンは、贈収賄および汚職防止ポリシーを採用しています。このポリシーは、ライオンズのグローバル事業に適用され、当社が事業を展開する各法域における贈収賄および汚職対策に関連するすべての法律、規則、規制を遵守するというライオンの取り組みを反映しています。贈収賄および汚職防止ポリシーでは、ライオンズの従業員が直接的または間接的に賄賂を受け取ったり、提供したり、支払ったり、約束したり、承認したりすることを禁じています。

70 Diversity Lionは、取締役会と上級管理職が、性別、民族、その他の要素に関する多様性を育み、促進する必要性を考慮して、才能と経験豊かな人材で構成される取締役会と上級管理職を持つことの重要性と利点を認識しています。この目標を支援するために、指名・コーポレートガバナンス委員会は、ライオンズ理事会への選任候補または上級管理職に任命する候補者を特定する際、または上級管理職の後継者育成計画と人材管理のレビューを行う際に、次のことを行います。• Lionの現在および将来の計画と目標、予想される規制や市場に関して、才能、経験、職務上の専門知識、個人的なスキル、性格と資質に基づいて、優秀な人材を検討します。開発; • 促進する基準を検討してください多様性（性別、民族、その他の側面に関するものを含む）。• ライオンズ理事会への候補者の推薦や上級管理職への任命、そして一般的には、ライオンズ理事会と上級管理職の後継者育成計画について、取締役会や上級管理職における女性の代表レベル、その他の多様性の指標を考慮してください。• 必要に応じて、ライオンズ理事会の運営を支援するために、資格のある独立した外部アドバイザーを雇います取締役会に会う候補者を探していますスキル、経験、多様性に関する取締役の基準。指名・コーポレートガバナンス委員会は、選考プロセスを監督し、女性や人種、少数民族を含む多様な候補者が、取締役候補として取締役会に提案される候補者のリストに含まれるようにすることで、取締役会における多様な経歴を持つ取締役の代表レベルを検討します。指名・コーポレートガバナンス委員会も、多様性を実現するための測定可能な目標を設定しています。これらの目標に関連して、取締役会は2022年度に、次の2つの目標から成る目標を設定しました。（i）取締役会の取締役の少なくとも30％が女性であること、（ii）少なくとも1人の取締役をマイノリティとすること。Lionの取締役会には現在、Lionの取締役の 30% を占める3人の女性がいます。今年の会議で選出される10人の取締役候補者のうち3人は女性で、10人の取締役候補者のうち2人は目に見える少数派の一員であると自認しています。会議で指名されたすべての取締役が選出されると仮定すると、女性は取締役会の30％を占め（2022年に設定された目標に沿って）、目に見えるマイノリティであると自認するメンバーは取締役会の20％を占めます（2022年に設定された目標を上回ります）。当社は、組織のあらゆるレベルでダイバーシティとインクルージョンを促進することに全力を注いでおり、幹部レベルの役職に就く際には女性の代表性と多様性の重要性を考慮しています。経営陣の規模は限られており、採用活動や任命は、主に個人のメリットとその時点での会社のニーズに基づいて行われるようにする必要があるため、取締役会は、執行役職における女性の代表に関する目標を設定しないことを決定しました。しかし、取締役会は、機会の平等と、最高レベルを含む従業員における有能な女性候補者の採用、定着、育成、昇進に取り組んでいます。本書の日付の時点で、Lionには現在執行役員として2人の女性がおり、Lionの上級管理職チームの28.6％を占めています。指名権契約指名権契約に基づき、パワーエナジーと9368-2672にはそれぞれ、ライオンズ理事会のメンバー（場合によってはライオンズ理事会の委員会メンバーを含む）を指名する特定の権利が付与されました。ただし、そのメンバーまたはその許可を受けた所有者がライオンの総議決権の必要な割合を保持している場合に限ります。具体的には、Power Energyと9368-2672およびそれぞれの許可保有者（それぞれの関連会社を含む）が、発行済普通株式の少なくとも20％を（希薄化されていないベースで）共同で保有している場合、当該当事者は、（最も近い整数に四捨五入）（i）の積に等しい数人の取締役候補者を指名する権利があります（最も近い整数に四捨五入）

同社が保有する発行済み普通株式の71パーセント（希薄化されていないベース）に（ii）ライオンズボードの規模を掛けたものです。パワーエナジーおよび9368-2672が指名取締役候補者に与える前述の権利は、2026年5月6日以降に開催される第1回年次株主総会、およびそれ以降は第5回年次株主総会で株主の承認を得るために提出されます。株主の承認が得られない場合、そのような指名権は無効になり、それ以上の効力はありません。上記の指名権に対する株主の承認にかかわらず、9368-2672は、同社とその関連会社が発行済み普通株式の少なくとも5％を（希薄化されていないベースで）共同で保有している限り、マーク・ベダードがライオンの最高経営責任者を務めている限り、（マーク・ベダードの他に）ライオンに指名される取締役候補1人（ライオンに任命されるマーク・ベダードの他に）の取締役会は、彼がその最高経営責任者を務めている限り）、（ii）それ以外は、マーク・ベダードが取締役候補者を務めています。パワーエナジーと9368-2672の取締役候補者（マーク・ベダード以外）の少なくとも1人は、指名・コーポレートガバナンス委員会によって決定された独立取締役でなければならず、パワーエナジーと9368-2672のすべての取締役候補者は、ライオンズ理事会が求める特性、経験、スキルセット、独立性、多様性を考慮して、指名およびコーポレートガバナンス委員会から好意的な推薦を受ける必要があります。Power Energyまたは9368-2672の取締役候補者のいずれかが前述の基準を満たさなかったために失格となった場合、影響を受ける株主は後任の取締役候補者を指名する権利があります。指名権契約に含まれる指名権では、Power Energyと9368-2672が、該当する時点で、指名権契約の条件に従って指名された取締役を選出する権利があるすべての票を投じることが規定されています。指名権契約はさらに、パワーエナジーが取締役候補者を指名する権利を有する限り、取締役候補者の1人をライオンズ理事会の議長に指名する権利を有することを規定しています。そのような指名取締役候補者が独立取締役でない場合、残りの取締役はライオンズ取締役会の独立取締役の中から主任独立取締役を選出します。Power Energyと9368-2672はそれぞれ、指名権契約に基づき、ライオンズ理事会の各委員会から1人のメンバーを任命する権利を有します。ただし、マーク・ベダードも9368-2672も、人事・報酬委員会に取締役を任命する権利はありません。人事・報酬委員会の構成は、取締役会が独自の裁量で決定します。前述の指名権契約の説明は、指名権契約書の全文を参考にしてください。そのコピーは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGAR（www.sec.gov）の会社概要にあります。多数決の方針当社は「スレート投票」方式を採用していないため、取締役が選出される株主総会では、当社の株主は、取締役候補者ごとに個別に賛成票を投じたり、投票を差し控えたりすることができます。当社は、各取締役候補者に賛成票が投じられた、または投票が差し控えられた株式の数が記録され、会議後に速やかに開示されるようにしています。取締役会は、取締役の説明責任の強化を促進するために、多数決の方針を採用しました。この方針では、取締役の「争われない選挙」（以下に定義）において、選挙の票数よりも選挙から差し控えられた票数の方が多い取締役候補者は、株主総会の後、速やかに辞任事項を取締役会の議長に提出することが規定されています。そのような辞表を受け取った後、指名・コーポレートガバナンス委員会はそのような辞任を検討し、それを受け入れるかどうかを取締役会に推奨します。

72 取締役会は、該当する株主総会の開催日から90日以内に、指名・コーポレートガバナンス委員会の勧告に基づいて行動するものとします。取締役会は、取締役が引き続き取締役を務めることを保証する例外的な状況がない限り、辞任を受け入れます。取締役会の決定（および該当する場合は辞任を拒否した理由）を開示するプレスリリースは速やかに発行されるものとします。そのようなプレスリリースのコピーは、TSXとNYSEに同時に送付されるものとします。辞任は、取締役会で承認された時点で有効になります。辞任が承認された場合、取締役会は、事業会社法（ケベック）、会社の構成文書、適用される証券法および規制、および指名権契約を含む適用契約の規定に従って、辞任によって生じた欠員を埋めるために新しい取締役を任命し、取締役会の規模を縮小し、欠員があれば次回の年次株主総会まで空けたままにすることができます、特別株主総会を招集してください。この会議では、空席を埋める候補者が紹介されます。または上記の任意の組み合わせ。この方針は、取締役の選挙が争われていない状況にのみ適用されます。多数決の方針では、「争われない選挙」とは、取締役の候補者の数が選出される取締役の数と等しくなる選挙のことです。取締役指名の事前通知要件会社の付則には、株主、取締役、経営陣に、年次または特別株主総会に関連して会社の取締役を指名するための明確な枠組みを提供することを目的とした事前通知規定（「事前通知付則」）が含まれています。事前通知付則の目的は、(i) すべての株主が取締役の指名について適切な通知を受け取り、すべての候補者について適切な審議を行い、情報に基づいた投票を行うための十分な時間と情報を確実に受け取れるようにすること、および (ii) 会社の年次株主総会または特別株主総会の秩序ある効率的なプロセスを促進することです。事前通知付則は、普通株式の記録保持者が年次株主総会または特別株主総会の前に当社に取締役指名を提出しなければならない期限を定め、取締役候補者が当該年次または特別株主総会での選挙の対象となるためには、株主が会社への適時の書面による通知に含めなければならない情報を定めています。年次株主総会（年次総会および特別総会を含む）の場合、指名株主による指名通知は、会議日の30日前または60日以上前に行う必要があります。ただし、会議が日付（「通知日」）から50日以内に開催される場合は）会議日の最初の公式発表が行われた日、指名株主による通知は10日の営業終了までに行わなければなりません（10通知日の翌日。取締役の選任を目的として招集された株主総会（年次総会でもない）（他の目的で招集されるかどうかは問わない）の場合、指名株主による指名の通知は、会議開催日の最初の公表が行われた日の翌15日（15日）の営業終了までに行わなければなりません。会社の細則は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGARのwww.sec.govにある会社のプロフィールでご覧いただけます。補償と保険当社は、取締役および役員保険プログラムを実施し、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。補償契約では、通常、被補償者が取締役および執行役員として会社に提供した結果生じる責任について、法律で認められる最大限の範囲で被補償者を補償し、無害に保つことを会社が要求しています。ただし、被補償者が誠実に、誠実に、そして被補償者が会社に賛成または反対していないと合理的に信じられる方法で行動することが条件です。最善の利益と、金銭的罰則によって執行される刑事上および行政上の訴訟または訴訟に関しては、被補償者には何もありませんでした彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な根拠。補償契約には、会社による被補償者への弁護費の前払いも規定されています。

73 追加情報取締役および執行役員の負債当社またはその子会社の取締役、取締役候補者、執行役員、従業員、元取締役、元執行役員または元従業員、およびその関係者のいずれも、当社の直近の会計年度の開始以降、当社またはその子会社に債務を負っていません。さらに、当社またはその子会社は、該当する証券法で定義されている日常的な債務を除き、個人または団体に対する当該個人の債務に関して、保証、サポート契約、信用状、またはその他の同様の契約または理解を提供していません。対処すべき事項における特定の個人および会社の利害関係取締役、将来の取締役候補者または役員、または会社の前会計年度の初めからいつでも当社の取締役または役員を務めている人、またはそのような人物の関連会社または関連会社は、直接的または間接的に、有価証券の受益所有権またはその他の方法で、会議で対処すべき事項について、重大な利益はありません。ここに記載されているもの以外です。重要な取引における被報告者の利益以下または本通達の他の場所で説明されている場合を除き、当社の経営陣は、当社の直近の会計年度の開始以降の取引、または実質的な内容を含む取引案において、当社の情報提供者、候補取締役候補者、または情報提供者または取締役候補候補者の関連会社または関連会社の直接的または間接的な重要な利益を認識していません会社またはいずれかに影響する、または重大な影響を与える可能性がありますその子会社。指名権契約指名権契約に基づき、パワーエナジーと9368-2672にはそれぞれ、ライオンズ理事会のメンバー（場合によってはライオンズ理事会の委員会メンバーを含む）を指名する特定の権利が付与されました。ただし、そのメンバーまたはその許可を受けた所有者がライオンの総議決権の必要な割合を保持している場合に限ります。指名権契約に含まれる権利の概要については、「コーポレートガバナンス慣行の開示 ― 指名権契約」を参照してください。登録権契約：企業結合の締結時に発効したライオンズは、登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。この契約に基づき、パワーエナジー、9368-2672、Amazon.com NV Investment Holdings LLCのそれぞれに、米国および/またはカナダでの保有普通株式の売却の目論見書による登録または資格に関する特定の権利が付与されました。登録権契約の条件の概要は、2024年2月29日付けの当社の年次情報フォームの「重要な契約」というタイトルのセクションに記載されています。このフォームは、SEDAR+（www.sedarplus.ca）およびEDGAR（www.sec.gov）の会社概要で入手できます。

74 公開書類カナダおよび米国の証券法により、会社は財務諸表を含むさまざまな書類を提出することが義務付けられています。財務情報は、2023年度の当社の監査済み年次連結財務諸表に、その注記、それに関する独立登録公認会計士事務所の報告書、および関連する経営陣による議論と分析とともに提供されます。これらの文書のコピーと会社に関する追加情報は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）とEDGARのwww.sec.govの会社概要にあります。当社の監査済み年次連結財務諸表のコピーと、経営陣の議論と分析のコピーは、本社：カナダサンジェローム（ケベック州）のシュマン・ド・ラ・リビエール・デュ・ノール（Cheman de la Rivière du Nord）921、J7Y 5G2で、当社の投資家向け広報および持続可能な開発担当副社長であるイザベル・アジャヒ氏に依頼して入手することもできます。次回の年次株主総会に向けた株主提案当社は、この通達に含めるという株主提案を受けていません。当社は、2024年12月31日に終了する会計年度に関して開催される次回の年次株主総会の来年の経営委任状に、適用法に準拠する株主からの提案を含める予定です。株主提案は、2024年12月30日の営業終了前に受領し、本社のコーポレートセクレタリー（921、シュマン・ド・ラ・リビエール・デュ・ノール、サンジェローム（ケベック）、カナダ、J7Y 5G2）に送付する必要があります。取締役の承認当社の取締役会は、この通達の内容を承認し、必要に応じて、会議で普通株式の通知を受け取り、議決権を行使する資格のある会社の各株主、および会社の独立監査人とその各取締役に提供したり、送信したりすることを承認しました。2024年4月4日、サンジェロームでデートしました。ドミニク・ペロン（署名）最高法務責任者兼コーポレートセクレタリー

75 スケジュール A ライオン・エレクトリック・カンパニーの取締役会の任務紹介ライオン・エレクトリック・カンパニー（以下「当社」）の取締役会（「取締役会」）は、会社の業務や業務を管理または監督するために必要なすべての権限を行使する責任があります。そのメンバー（「取締役」）は、会社の株主によって選出されます。この取締役会の任務（「任務」）の目的は、取締役会の主要な義務と責任、および取締役会がその義務と責任を果たす際に適用されるいくつかの方針と手続きを説明することです。取締役会の構成と組織の特定の側面は、事業会社法（ケベック）および会社の関連文書、および2021年5月6日付けの指名権契約（「指名権契約」）を含む該当する契約によって規定および/または管理されています。取締役会の義務と責任適用法に従い、権限を行使して義務を果たすにあたり、取締役は会社に対して慎重かつ勤勉に、誠実さと忠誠心をもって、会社の利益のために行動する義務があります。責任と目的を推進するための取締役会の主な義務と責任には、以下が含まれます。• 企業戦略と予算 • 戦略的計画プロセスの実施の確認と、特に事業の機会とリスクを考慮した会社の主要な事業目標を少なくとも年1回見直す。• 会社の年間運営予算と資本予算の承認、• 戦略の実施と目標達成における会社の成功の監視; リスク管理 • 特定、併せて経営陣とともに、会社に適用される主要なリスクと、そのようなリスクの影響を効果的に監視、管理、軽減するための適切なシステムの実施を監督します。ただし、効果的なリスク管理方針と手続きの実施を監督する義務に従い、取締役会は、取締役会の委員会へのリスク管理の委任を含め、特定のリスクに対処するための適切な方針と手続きの評価と実施の責任を該当する取締役会委員会に委任することができます; •取締役会がリスクを監督する方法についての適切な開示の確保、• 会社のコーポレート・ガバナンスの方針と慣行の監督、および公開開示文書におけるそれらの開示、• 取締役会の規模と構成の監視、取締役会のメンバー選定のための適切な資格と基準の決定、取締役の独立性に関する決定、新任取締役の指名プロセスの監督を行います。いずれの場合も、指名権契約またはその他の合意の条件が適用されます。の株主の間で会社と会社（該当する場合）。

76 • 指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、取締役の後継者育成計画を策定します。• 最高経営責任者（「CEO」）の後継者育成計画を策定します。• 人事・報酬委員会の推薦を受けて、会社の他の上級管理職の後継者育成計画を策定します。• 取締役会の議長と取締役会の各委員会の議長の役職記述書の作成、• 評価プロセスの開発理事会、委員会の有効性と貢献取締役会と個々の取締役について。• すべての新任取締役が、取締役会とその委員会の役割、会社の事業の性質と運営、および個々の取締役に期待される貢献（特に、会社が取締役に期待する時間とリソースの投入を含む）について、包括的なオリエンテーションを受けられるようにする。• すべての取締役に継続教育の機会を提供し、個人が取締役としてのスキルと能力を維持または強化できるようにする、だけでなく会社の事業に関する知識と理解を最新の状態に保つ。• 取締役、役員、従業員が適用されるすべての法律、規則、規制を遵守し、倫理的かつ誠実かつ誠実に事業を遂行するために設計された主要な企業方針と手順を採用し、遵守状況を監視する。取締役、役員、従業員が会社の行動規範と倫理規範を遵守していることを確認することも含む。• 企業に関連する手続きやイニシアチブの実施状況を監視する組織における社会的・環境的責任、ならびに健康と安全に関する規則と規制、最高経営責任者、役員、報酬と福利厚生 • CEOを任命し、CEOが達成する責任のある企業目標と目的を策定し、そのような目標と目的に照らしてCEOの業績を検討します。• CEOと協力して、経営陣の責任の明確化を含むCEOの役職記述書を作成します。• 上級役員の任命の承認会社と会社の戦略達成に対する各上級役員の貢献度の評価、• 取締役会によって定められた目標に対するCEOおよびその他の執行役員の業績の評価、• 人事・報酬委員会の推薦に基づく会社の上級管理職の報酬の承認、• 後継者育成の観点からスチュワードシップを提供し、リーダーシップ開発と経営陣の任命、訓練、監督のための効果的なプログラムを会社が実施していることを確認する; •報酬理念に関連する目標と目的の確立、役員報酬の監督、役員報酬とインセンティブプランに関連するリスクの評価、• 会社の取締役報酬方針の承認、• 会社の上級管理職の誠実さ、および上級管理職が組織全体で誠実な文化を築くことについて、自分自身を満足させるための措置を講じています。

77 財務報告と取引 • 該当する証券規制当局に提出された会社の財務諸表およびその他の財務情報の承認、• 株主の承認を条件とする監査人の任命、および会社の監査人の解任、• 内部統制と経営情報システムの監視、および関連する手続きと報告のレビュー、• 会社の開示管理と手続きのレビュー、承認、監督、経営陣の顧問を務め、以下を含む主要なビジネス上の意思決定のレビューと承認を行います材料配当金の支払い、発行、有価証券の購入と償還、重要な資本資産の取得と処分を含む、通常の事業方針外の取引および取締役会が承認する必要のある事項。法的要件とコミュニケーション • 適用される証券法および証券取引規則に従った重要情報の開示を含む、会社に適用される開示要件の遵守の監督、• 採用定期的に会社の開示方針を見直し、株主、その他の利害関係者、アナリスト、一般市民とのコミュニケーションを監督します。これには、利害関係者からのフィードバックを受け取り、必要に応じて株主に報告するための措置の採用、会社の開示委員会の活動の監督が含まれます。• 会社が適用される法的および規制上の要件を確実に遵守するための会社のプロセスの妥当性を監督します。構成とメンバー取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により取締役会が随時決定する数の取締役で構成されます。取締役は、ビジネスにおけるスキル、知識、経験を適切に組み合わせ、会社の業界、主要な運営上および財務上の目標、財政状態と業績を理解している必要があります。選ばれる取締役は、職務を遂行するために必要な時間を費やすことができなければなりません。取締役会の委員会取締役会は、監査委員会、人事・報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。適用法に従い、取締役会は他の取締役会委員会を設立したり、いずれかの取締役会委員会を合併または処分したりすることができます。理事会は各理事会委員会の任務を承認し、新しい取締役会委員会の任務を承認します。取締役会は、各取締役会委員会の適切な構造、規模、構成、任務、およびメンバーに関する指名およびコーポレートガバナンス委員会の勧告を検討し、そのような項目に対するすべての変更を承認します。理事会は、各委員会の任務に定められた義務と責任を該当する委員会に委任しました。会議取締役会の会議は、取締役会の議長が決定する時間と場所で開催されます。ただし、取締役会が各四半期に少なくとも1回開催されるという条件です。取締役は、会社の定款で許可されている任意の手段で取締役会に出席できます。ただし、取締役は実行可能な範囲で直接会議に出席することが期待されます。

78 委任と委任の見直し理事会は、時折、将来的にも遡及的にも、この委任の条件からの逸脱を許可することがあります。この命令は、株主、証券保有者、顧客、サプライヤー、競合他社、従業員、その他の個人に対する会社またはその取締役または役員側の民事責任、または彼ら側のその他の責任を引き起こすことを意図したものではありません。取締役会は随時、委任状に対する変更を検討して推奨する場合があり、指名・コーポレートガバナンス委員会はこの任務の妥当性を定期的に見直して評価し、変更案があれば取締役会に検討するよう勧告することがあります。取締役会は、会社の事業と業務を管理するための適切な権限を最高経営責任者、その他の役員、および管理職に委任するものとします。取締役会は、適用法に従い、責任のある特定の事項を取締役会の委員会に委任することができます。取締役会は現在、監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、人事・報酬委員会で構成されています。2021年5月6日に取締役会によって承認されました。2023年5月8日に取締役会によって最終審査されました。