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ラリマー・セラピューティクス社の2024年次株主総会（以下「年次総会」）に皆様をご招待します。 2024年5月29日水曜日の東部標準時午前11時に開催されます。年次総会はバーチャル会議形式でのみ開催されます。株主は年次総会に物理的に出席することはできません。私たちは、バーチャルだと信じています会議形式により、株主は世界中のどこからでも無料で出席および参加でき、Larimar Therapeutics, Inc.（以下「当社」）のコスト削減につながり、年次総会による環境への影響を軽減できます。ミーティング。年次総会には、インターネット（MeetNow.global/MN99LW9）からアクセスできます。

今後の事業に関する詳細年次総会で行われるものについては、添付の2024年定時株主総会の通知（「通知」）および2024年定時株主総会の委任勧誘状（「委任勧誘状」）に詳しく説明されています。提案以外は委任勧誘状に記載されているように、取締役会は年次総会で議決すべきその他の事項については把握していません。

あなたの投票は重要です。年次総会にオンラインで出席する予定があるかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票することをお勧めしますあなたの株が代理人であることを確認してください。投票方法に関する情報は、添付の通知と委任勧誘状に記載されています。

もし投票に関して質問がある場合は、最高財務責任者兼秘書のマイケル・セラノ（484-414-2715）までお電話ください。

引き続き当社を信頼していただきありがとうございます。会議へのご参加をお待ちしています。

心から、




ジョセフ・トゥルイット				キャロル・S・ベン・マイモン、M.D。

取締役会の議長				取締役、社長兼最高経営責任者

この委任勧誘状と同封の代理カードは

2024年4月29日頃に最初に郵送されました。

ラリマー・セラピューティクス社の2024年年次株主総会（「年次総会」）のお知らせです。ミーティング」）は、2024年5月29日水曜日の東部標準時午前11時にバーチャルミーティングとして開催されます。私たちは、次のことを検討し、行動する目的で会議を開催しています。

添付の2024年年次総会委任勧誘状に記載されている2人の取締役候補者の選出（ 2027年の年次株主総会で任期が満了するクラスIの取締役を務めるには、「委任勧誘状」）。

2023年の指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認。

3。

プライスウォーターハウスクーパース法律事務所（「PwC」）の独立機関としての任命の承認 2024会計年度の登録公認会計事務所。

4。

修正および改訂された当社の第9次法人設立証明書の修正の承認は役員の免責に関するデラウェア州の法律規定を反映してください。

5。

年次総会の議決数が足りない場合の年次総会の延期の承認提案4を承認するための会議、そして

6。

年次総会、または延期または延期に適切に持ち込まれる可能性のあるその他の事項そのうち。

前述の事業項目については、本通知に添付されている委任勧誘状に詳しく記載されています 2024年定時株主総会（「通知」）。

会議情報


		日付:		2024年5月29日 (水曜日)

		時間:		午前 11:00。

		ウェブサイトのアドレス:		会議には、Meetnow.global/MN99LW9にアクセスして、会議の内容を聞くことができます。ライブ、質問を送って、オンラインで投票してください。株主が出席できる物理的な場所はありません。

		基準日:		2024年4月1日 (月曜日)

あなたの投票事項。 年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、議決権行使、署名、日付を記入し、同封の封筒に代理人を送付してください。郵送の場合は郵送料はかかりませんアメリカ合衆国。

ラリマー・セラピューティクス社への継続的なご支援と関心をお寄せいただきありがとうございます。

取締役会の命令により、

LOGO

マイケル・セラノさん

最高財務責任者兼秘書

2024年4月29日

代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。この委任勧誘状と代理カードは、当社の株主に次の日に郵送されますまたは2024年4月29日頃です。証券取引委員会の規則に従い、次回の年次総会に関連する代理資料がインターネット上で入手可能であることを株主に通知しています。なぜなら、私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択しました。すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に配布し、公的にアクセス可能なWebサイトでそれらの代理資料へのアクセスを提供しています。このプロキシ 2023年12月31日に終了した会計年度の声明とフォーム10-Kの年次報告書は、当社の普通株式の受益者が次のURLで入手できます。 http://www.edocumentview.com/LRMR そして私たちの普通株式の記録保持者の方へ http://www.envisionreports.com/LRMR。

今年の振り返りのお手伝いをします提案書については、以下の代理概要に注目してください。この要約では、終了した会計年度の本委任勧誘状とForm 10-Kの年次報告書の他の部分に含まれる情報を強調しています。 2023年12月31日（「2023年年次報告書」）。この要約には、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投票する前に、この委任勧誘状と2023年次報告書をよく読むことをお勧めします。

2024年定時株主総会



TIMEさんと D食べた	または録音 D食べた	Wウェブサイト A住所
2024年5月29日水曜日の東部標準時午前11時	4月1日、 2024	会議には、MeetNow.global/MN99LW9にアクセスして、会議の内容を聞くことができます。ライブ、質問を送って、オンラインで投票してください。株主が出席できる物理的な場所はありません。

株主議決事項の概要



V投票 M問題	Fまたは Mもっと I情報	Bボードの D取締役または推奨事項

提案 1:2027年定時株主総会で満了する3年間の任期のクラスI取締役の選出ジョナサンレフ・ジェフリー・W・シャーマン、医学博士、FACP	36ページ	✓ 候補者の方へ

提案2：諮問ベースでの承認 2023年の指名された執行役員の報酬	37ページ	✓ は

提案3：任命の批准私たちの独立登録官としてのプライスウォーターハウスクーパース法律事務所 2024会計年度の会計事務所	38ページ	✓ は

提案4：第9改正の修正案の承認そして、それを反映するために修正された法人設立証明書を書き直しました役員の免責に関するデラウェア州の法律規定	39ページ	✓ は

提案5：年次総会の延期の承認年次総会の投票数が足りない程度に提案4を承認します	41ページ	✓ は

私たちのディレクター候補者

FACPのジョナサン・レフとジェフリー・W・シャーマン医学博士がクラスI理事にそれぞれ選出されることに投票するよう求められています。 2027年定時株主総会で満了する3年間の任期。当社の取締役会（「理事会」）のメンバー数は現在6人に設定されており、3つのクラスに分かれており、それぞれの任期は3年です。クラスIは2人の取締役、クラスIIは1人の取締役、クラスIIIは3人の取締役で構成されています。

この用語クラスIの取締役の任期は、年次総会で満了します。FACPのジョナサン・レフとジェフリー・W・シャーマン医学博士を年次総会での再選に推薦し、2027年の年次総会まで務めます株主総会、そして後継者がいる場合は正式に選出され、資格または任命されるまで、または後継者が早期に死亡するか、辞任または解任されるまで。取締役は、年次総会で株主が投じた複数票によって選出されますミーティング。賛成票の数が最も多かった2人の候補者が選出されます（年次総会でオンラインまたは代理人によって適切に投じられた票の中で）。反対の表示がなければ、代表される株式は執行されました

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | i



Gガバナンス私はアイテム

サイズ理事会の（理事会が設定）		6

番号独立取締役の		5

取締役会の独立議長		はい

理事会自己評価		年間

レビュー理事会の独立性について		年間

独立取締役は経営陣の立ち会いなしで会います		はい

投票非争議選挙における取締役選挙の基準		多元性

取締役会の経歴、経験、スキルの多様性		はい

最近の企業ハイライト

•

2023年5月、25mgコホートの暫定トップラインデータを発表しましたフリードライヒ運動失調症の参加者を対象としたノムラボフスプ（CTI-1601）の第2相、4週間、プラセボ対照用量探索試験の。

•

2023年6月、私たちはブロードマーケットのラッセル3000インデックスに参加しました。

•

2023年7月、米国食品医薬品局（「FDA」）が4週間の承認を発表しましたが、フリードライヒ運動失調症の参加者を対象としたnomlabofuspのプラセボ対照第2相用量探索試験は、50mgのコホートに進み、参加者は最初の14日間は毎日投与され、その後28日目まで1日おきに投与されます。私たちまた、参加者に毎日25mgのノンラボフスプを投与するオープンラベル延長（「OLE」）試験の開始をFDAが承認したと発表しました。

•

2023年10月、私たちはFACPのジェフリー・W・シャーマン医学博士を取締役会に任命しました。シャーマン博士は25年以上になります製薬業界での経験があり、規制と臨床戦略、希少疾患の治療開発を専門としています。

•

2024年1月、私たちはノンラボファスプを1日25mg投与する非盲検延長試験を開始しました。

•

2024年2月、ポジティブなトップラインデータを発表し、成功を収めましたフリードライヒ運動失調症の参加者を対象としたnomlabofuspを対象とした、4週間のプラセボ対照第2相用量探索試験が完了しました。さらに、最近、組織フラタキシンレベルの使用についてFDAと話し合ったことを発表しました

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | ii

新しいサロゲートエンドポイントとして。FDAは、フラタキシン欠乏症がフリードライヒ運動失調症の病原性メカニズムにとって重要であるようであり、現在も続いていることを認めました基礎疾患の病態生理学に取り組むフリードライヒ運動失調症患者の治療に対するニーズは満たされていません。私たちは、フラタキシンレベル、裏付けとなる薬力学と臨床情報、および安全性を利用して、迅速な承認を目指すつもりです OLE試験のデータと、新しいサロゲートエンドポイントアプローチをサポートするために必要な追加の非臨床薬理学情報。2025年後半に生物製剤ライセンス申請を提出することを目標としています。

•

2024年2月、私たちは普通株式19,736,842株の売却の引受公募を終了しました純収入が約1億6,160万ドルです。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | iii


概要情報			私は

委任勧誘状			vi

会議に関する一般情報			1

取締役会			4
取締役会の構造と構成			4
理事会メンバーの基準			4
取締役会の多様性			5
企業文化と環境、社会、ガバナンスに関する取締役会の監督ハイライト			6
監督候補者			7
常任取締役			8

コーポレートガバナンスとリスク管理			11
理事会の独立性			11
取締役会のリーダーシップ構造			11
理事会委員会			11
リスク管理			12
取締役会の有効性を評価しています			12
行動規範			12
ディレクターオリエンテーションと継続教育			12
コーポレートガバナンスガイドライン			13
取締役会の出席、委員会会議、委員会メンバーシップ			13
家族関係			15
報酬委員会のインターロックとインサイダー参加			15
株主エンゲージメント			15

取締役報酬			16
非従業員取締役の報酬ポリシー			16
取締役報酬表			17

独立登録公認会計事務所			19
独立登録公認会計士事務所の手数料			19
監査委員会の事前承認ポリシーと手続き			19

監査委員会報告書			20

執行役員			21

役員報酬			23
2023年の報酬の概要表			23
質権とヘッジの方針			24
クローバックポリシー			25
2023年度末の未払いの株式報酬			25
雇用契約			26
給与対実績			27

特定の関係および関連当事者との取引			31
補償契約			31
その他の取引			31
関係者取引の方針と手続き			31

株式報酬プラン情報			32

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | iv



特定の受益者の担保所有権と管理			33

投票する項目			36
提案1：任期が満了する3年間のクラスI取締役の選出 2027年定時株主総会で			36
提案2：指名された方の報酬の、諮問ベースでの承認 2023年の執行役員			37
提案3：プライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の批准は 2024会計年度の当社の独立登録公認会計事務所			38
提案4：9回目の修正および再表示証明書の修正の承認役員の免責に関するデラウェア州法の規定を反映するために改正された法人設立について			39
提案5：年次総会の延期の承認（ある程度）年次総会では、提案を承認するための票数が足りません			41

その他の情報			42
その他の事項			42
来年の株主提案の提出要件年次総会			42
取締役会への株主コミュニケーション			42
家財保有			43
資料の入手可能性			43

付録A：第9回修正および改訂された証明書の修正証明書法人化の			44

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | v

同封の代理カードを含むこの委任勧誘状は、ラリマー・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）の株主に提供されています。年次総会、およびその延期または延期での議決権行使を求める当社の委任委員会による勧誘に関連して。年次総会は、2024年5月29日水曜日の東部標準時午前11時に開催されますミートナウグローバル/MN99LW9でインターネットを。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | vi

年次総会は実質的にライブWebキャストで行われ、物理的な会議場所はありません。私たちはバーチャルを採用しました場所に関係なく、すべての株主に一貫した体験を提供するための年次総会の形式。年次総会は、投票権を含め、対面式の会議とほぼ同じ参加機会を提供するように設計されています。

バーチャルミーティングに参加するには、ミートナウ.global/MN99LW9。通知書または代理カードに記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。会議は水曜日の東部標準時の午前11時にすぐに始まります。 2024年5月29日。チェックインに十分な時間を取って、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。

あなたの株が「通りの名前」で入力されている場合は、銀行またはブローカーに連絡して16桁の管理番号を取得するか、銀行またはブローカーを通じて投票してください。あなたが負けたら 16桁の管理番号。「ゲスト」として年次総会に参加できますが、基準日以降、投票、質問、株主リストへのアクセスはできません。

仮想会議プラットフォームは、ブラウザ（Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているノートパソコン、タブレット、携帯電話）。会議に参加する予定の場所には、Wi-Fi接続が安定していることを確認する必要があります。また、自分にたっぷりと与えてください会議が始まる前にログインする時間です。

代理勧誘

私たちの理事会は、年次総会、およびその延期または延期で発表される事項について、あなたの投票を募集しています。この委任勧誘状には、株式の議決権行使に役立つこれらの事項に関する情報が含まれています。

この委任勧誘状と委任状カードは、2024年4月29日頃に初めて株主に郵送されます。証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、インターネットでの利用可能性について株主に通知しています次回の年次総会に関連する当社の代理資料。私たちは「フルセット配送」オプションを利用することを選択したので、すべての代理資料の紙のコピーをすべての株主に届けるとともに、アクセスを提供しています一般公開されているウェブサイト上の代理資料に。この委任勧誘状と2023年次報告書は、当社の普通株式の受益者が入手できます。 http://www.edocumentview.com/LRMR そして http://www.envisionreports.com/LRMR の普通株式の記録保持者に。

議決権のある株主

すべて 2024年4月1日の営業終了時（「基準日」）に当社の普通株式を登録している株主は、通知を受け取り、年次総会で株式の議決権を行使する権利があります。基準日現在、63,800,017株の私たちの普通株式は発行済みでした。各株は、会議に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 1

いずれの場合も、あなたの株はあなたの指示どおりに投票されます。署名入りのカードを返却しても、議決権行使の指示がなければ、あなたの株は賛成票に付きますそれぞれの提案。あなたが株式の記録保持者である場合は、委任状が行使される前にいつでも議決権を取り消したり、変更したりすることができます。そのためには、次のいずれかをしなければなりません。

•

上記の指示に従って、インターネットまたは電話で投票してください。あなたが最後に行ったインターネットまたは電話での投票だけがカウントされます。2024年5月28日の東部標準時午後11時59分以降は、インターネットまたは電話で投票を取り消したり変更したりすることはできません。

•

新しい代理カードに署名して郵送してください。2024年5月28日までに受け取る必要があります。あなただけ最新の代理カードがカウントされます。

•

代理人を取り消すことを会議の前または会議中に、秘書に書面で通知してください。

•

MeetNow.global/MN99LW9の年次総会に仮想的に出席してください。年次総会に仮想的に出席すると以前に付与された代理人を単独で取り消すわけではありません。

あなたの株式があなたのブローカー、銀行、またはその他の記録保持者が保有している場合候補者または代理人（つまり、株式が「ストリートネーム」で保有されている）で、年次総会での投票を希望する場合は、ブローカー、銀行、またはその他の記録保持者の指示に従って、代理人からの委任状を入手する必要がありますあなたの株式を保有する機関。

投票の締め切り。電話またはインターネット、オンライン以外での投票の締め切り年次総会への出席は、2024年5月28日の東部標準時午後11時59分です。登録株主で、年次総会に仮想的に出席する場合は、年次総会の開催中にオンラインで投票することができます。

ブローカーの投票と各提案に必要な投票

株式が証券仲介口座、銀行、その他の記録保持者が保有している場合、あなたは「受益者」とみなされます。ストリートネームで保有されている株式の「所有者」。通知は、それらの株式の登録株主とみなされるあなたのブローカー、銀行、またはその他の記録保持者からあなたに転送されました。受益者として、ブローカー、銀行、または入手可能な資料に含まれている代理カードを使用するか、インターネットでの議決権行使の指示に従って株式の議決権を行使する方法について、他の記録保持者です。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 2

ブローカーの非議決権とは、他の人の株式を保有するブローカーやその他の候補者が、その項目に対する裁量的な議決権を持たず、受領していないために特定の項目に投票しなかった場合です。株式の受益者からの指示。次の表は、私たちの提案に関してブローカーの非投票と棄権がどのように扱われるかをまとめたものです。


V投票 M問題	Vメモ R必須	T治療の Vメモ W差し控えた、 A棄権と Bブローカー Nオン-Vメモ	Bブローカー DISCREショナリです V投票

提案1：任期が3年で満了するクラスI取締役の選出 2027年定時株主総会	投票の多数	提案の結果を決定する際、投票の保留やブローカーの非投票は考慮されません	いいえ

提案2：指名された方の報酬の、諮問ベースでの承認 2023年の執行役員	投票の過半数	提案の結果を決定する際、棄権やブローカーの非投票は考慮されません	いいえ

提案3：プライスウォーターハウスクーパース法律事務所の当事務所の任命の承認 2024会計年度の独立登録公認会計事務所	投票の過半数	提案の結果を決定する際、棄権やブローカーの非投票は考慮されません	はい

提案4：第9回修正および改訂証明書の修正の承認役員の免責に関するデラウェア州法の規定を反映するために修正された法人設立の	議決権のある普通株式の発行済み株式の過半数	棄権とブローカーの非投票は、提案に反対票を投じたことになります	いいえ

提案5：年次総会の延期の承認（ある場合）年次総会で提案4を承認するための票数が不十分でした	投票の過半数	提案の結果を決定する際、棄権やブローカーの非投票は考慮されません	いいえ

定足数

年次総会で事業を行うには定足数が必要です。定足数は、年次総会に出席すること、または年次総会に出席することで構成されます議決権を有する当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者と、仮想的に会うか、代理人を務めます。定足数を設定する目的で、顧客の名簿上の株式を保有するブローカーも含めて棄権します会議で棄権を記録し、ブローカーが議決権を行わなかった人は、出席していて議決権のある株主とみなされ、定足数にカウントされます。定足数がない場合は、の保有者年次総会に事実上出席している株式、または代理人または総会の議長が代理を務める株式の過半数は、年次総会を別の日に延期することができます。

代理勧誘費用

私たちは支払います代理人を勧誘する費用。代理人は、郵送、電話、その他の電子的手段で、または直接取締役会に代わって募集されます。取締役や従業員には、代理人を勧誘したことに対する追加の報酬は支払われません。払い戻す場合があります代理資料を受益者に転送する費用は、証券会社、銀行、その他の代理人が負担します。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 3

当社の取締役会は、株主に留保されている事項を除き、会社の最終的な意思決定機関です。私たちの理事会当社の日常業務を担当する上級管理職チームのメンバーを選びます。私たちの取締役会は顧問およびカウンセラーとしての役割を果たします上級管理職に任せ、その業績を監督します。

私たちの理事会は3つのクラスに分かれており、各クラスの役職は任期は3年です。現在のクラスIの理事であるジョナサン・レフとジェフリー・W・シャーマン（医学博士、FACP）は、年次総会で任期満了となる3年間の任期で、取締役会から再選されるよう指名されました。 2027年の年次株主総会で、後継者がいる場合は選出または任命されるまで、または後継者が早期に死亡、辞任、または解任されるまで。候補者のそれぞれが指名され、役職に就くことに同意しています。私たちは、各候補者が次のことができることを期待しています。当選したら務めます。候補者が就任できない場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会が代わりの候補者を取締役会に推薦します。その後、理事会は選挙に立候補する他の候補者を指名することができます。あなたが賛成票を投じたなら候補者が選べません。あなたの投票はその後任候補者に投じられます。

取締役会の構造と構成

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成と構成を推奨し、理事会メンバーの基準を策定しています。指名・コーポレートガバナンス委員会では、取締役会が有能な取締役で構成されていることを確認することを目的として、取締役の能力、資質、経験を定期的に見直しています。協調的に機能し、その経験を当社の事業戦略や業績の監督、リスク管理、組織開発、後継者育成に有意義な貢献ができる人。

修正および改訂された付則（「付則」）では、取締役会のメンバー数は随時取締役会によって決定されるものと規定されています時間まで。私たちの取締役会は現在6人のメンバーで固定されています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は3年間ずらされています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、そうだと思われる個人を特定する責任があります理事会メンバーになる資格があります。

理事会メンバーの基準

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定する際に特定の基準を考慮します。重要な一般的な基準と考慮事項の理事会メンバーには以下が含まれます：

G将軍 C基準

•

取締役会のさまざまな才能、スキル、経験に貢献して、健全で慎重な態度を提供する能力会社の戦略と運営に関するガイダンス。以下を含みますが、これらに限定されません。

上場企業の上級レベルでの経験。

金融の専門知識;

バイオテクノロジーまたはヘルスケアの臨床段階および商業段階の企業で指導的役割を果たした経験フィールド;

•

個人の誠実さと倫理的性格、コミットメントと思考と判断の独立性。

•

株主の最善の利益のために公正かつ平等に行動する能力。

•

他の理事会メンバーとアイデアを表明し、建設的な議論を行う自信と意欲、経営陣、取締役会の意思決定プロセスに積極的に参加し、会社とその株主の最善の利益のために難しい決定を下すこと。

•

個人的および職業的な経験、スキル、知識、意見の多様性に貢献する能力、取締役会の視点と経歴;

•

会社と会社の業務に十分な時間、エネルギー、注意を費やす意欲と能力理事会; そして

•

実際の利益相反と潜在的な利益相反がない。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 4

指名・コーポレートガバナンス委員会も、次のことを検討しています現在および将来のビジネスニーズにとって重要な、現職取締役の継続的な基盤、経歴、経験、スキル、および会社への全体的なサービス（参加レベルや業績の質を含む）には、以下が含まれます。とりわけ、財務、経営管理、ライフサイエンス産業における新興企業の設立と発展、公開企業ガバナンスの分野での経験を組み合わせたものです。と管理とバイオ医薬品製品の開発/商品化。

取締役候補者の募集と選考では、推薦はとコーポレートガバナンス委員会は取締役会の規模と候補者のスキルを検討します。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、各取締役および候補者の職業経験と資格を審査し、特定の理事会メンバーまたは候補者が、特定の委員会での職務に必要なスキルやその他の資質を持っているかどうかを判断します。指名・コーポレートガバナンス委員会も幅広い事項を検討しています取締役または候補者が務める他の役職（彼または彼女が務める他の取締役会を含む）、および各取締役と候補者の独立性など、さまざまな追加要因により、大多数が理事会は独立しています。当社には取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、事業の多様性を反映したスキルと経歴を持つ、有能で献身的な取締役で構成される取締役会を維持するよう努めています会社が事業を行う環境。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を評価する際に取締役会の多様性の価値を考慮し、したがって、候補者の能力を評価に含めます取締役会における個人的および職業的経験、スキル、知識、意見、視点、背景の多様性に貢献すること。

潜在的な取締役候補者

で指名・コーポレートガバナンス委員会は常に、独自のイニシアチブで特定された潜在的な取締役候補者だけでなく、他の取締役、経営陣、調査会社から紹介または推薦された候補者についても検討しています。株主など（取締役会への参加を希望する個人を含む）。候補者を推薦したい株主は、「株主コミュニケーション」に記載されている方法で、指名・コーポレートガバナンス委員会に連絡することができます。理事会。」株主の指名は、当社の定款で義務付けられている手続きに従って行い、この委任勧誘状の「来年の年次株主提案の提出要件」という見出しに記載する必要があります。ミーティング。」株主推薦候補者、およびこれらの手続きに従って指名され、上記の基準を満たす株主候補者は、指名・コーポレート・ガバナンス委員会によって同様に評価されます指名・コーポレートガバナンス委員会の候補者としての態度。

取締役会の多様性

取締役会の多様性とインクルージョンは、当社の成功に不可欠です。取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会はスキル、専門知識、知識、経歴、個人の資質、多様性を最適に組み合わせた取締役会の構築に取り組み、取締役会が当社の事業の執行を効果的に監督し、以下を満たせるように努めています性別、年齢、人種、民族、性的指向、性同一性、社会的・経済的背景、職業経験や視点を反映した多様性を伴う、企業のニーズの変化。指名・コーポレートガバナンス委員会取締役候補者を評価する際に、取締役会の多様性の価値を考慮します。したがって、指名・コーポレートガバナンス委員会による取締役候補者の評価には、候補者が取締役候補者に貢献できるかどうかの検討が含まれます取締役会における個人的および職業的経験、スキル、知識、意見、視点、背景の多様性。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 5

現在の構成では、取締役会は意図的に次の要素を組み合わせて構成されています私たちのビジネスに深い理解を持っているメンバー、そして異なるスキルセットや視点を持つメンバー。以下のマトリックスは、取締役会の自称性別と人口統計学的背景統計をまとめたものです。それぞれの下のマトリックスにリストされているカテゴリは、ナスダック上場規則5605（f）で与えられた意味を持っています。



取締役会の多様性マトリックス（4月29日現在 2024)
取締役の総数	6
	女性	男性	非バイナリ	性別は明らかにしませんでした
パートI: ジェンダー・アイデンティティ

取締役	1	4	—	1
パート II: 人口動態の背景

アフリカ系アメリカ人または黒人	—	—	—	—

アラスカ先住民またはネイティブアメリカン	—	—	—	—

アジア人	—	—	—	—

ヒスパニック系またはラテン系	—	—	—	—

ハワイ先住民または太平洋諸島系	—	—	—	—

ホワイト	—	4	—	—

2つ以上の人種または民族	—	—	—	—

LGBTQ+	—

人口統計学的背景を明らかにしなかった	2

企業文化と環境、社会、ガバナンスに関する取締役会の監督ハイライト

私たちの取締役会は、コンプライアンスと倫理的行動の強固な文化を育むことに取り組んでおり、その体制を構築していますその取り組みを支援するための委員会とその活動。私たちの取締役会は、誠実さ、倫理的な行動、法規制の遵守を重視する企業文化を経営陣が推進し、会社の文化を確保することを支援しますそしてその戦略は一致しています。私たちの取締役会は、すべての取締役、役員、従業員に、私たちのビジネス行動と倫理規範（「行動規範」）と私たちの価値観に沿った方法で行動することを期待しています。私たちの理事会誠実さ、倫理、コンプライアンスの強い文化は会社の事業運営の基本であり、効果的なリスク管理、投資家の信頼の維持、そしてコーポレートガバナンスの成功に必要であると考えています。

私たちは、企業責任は取締役会と経営陣の説明責任を強化するため、優れたガバナンスに不可欠だと考えています。チーム。私たちは、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）への取り組みを、会社と株主にとっての長期的な価値の推進要因と見なしています。私たちがESGイニシアチブに重点を置き、それにコミットすることは、達成し維持するという私たちの信念と結びついていますビジネスの卓越性は、強力な企業リーダーシップとスチュワードシップと密接に関係しています。私たちの取締役会は、主に私たちの企業戦略を監督する責任があります。私たちのビジネスや関連するリスクに影響を与えるESG問題の監督を含みます。

以下は、現在のESGポリシーの概要ですと慣行：

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独立した取締役会長と最高経営責任者：最高経営責任者の役職役員（「CEO」）と取締役会長が分かれているため、当社のCEOは戦略的計画に集中できます

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 6

そして、私たちの日常業務だけでなく、執行も。取締役会の議長には経営陣への助言と監督という基本的な役割で取締役会を率いること。当社の細則では、取締役会の議長と最高経営責任者の地位を分けることは義務付けられていませんが、取締役会では、別々の役職を持つことは現在の当社にとって適切なリーダーシップ構造であり、優れたコーポレートガバナンスへの取り組みを示しています。

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独立委員会：私たちの各委員会はすべて独立取締役で構成されています。

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定期的に開催されるエグゼクティブセッション：当社の取締役会の独立取締役は別々に会合します経営陣のメンバーは出席せずに、会社と取締役会に関連する事項について話し合うための定期的なエグゼクティブセッション。

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行動規範：すべての取締役、役員、従業員は行動規範の対象となります。これは、当社のウェブサイトwww.larimartx.comの「投資家 — コーポレートガバナンス」にあります。

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人的資本管理：私たちは従業員の健康と福祉に取り組んでいます。私たちはサポートします競争力のある報酬と福利厚生パッケージ、健康とウェルネスプログラム、社内の昇進、個別の能力開発の機会による従業員の育成。

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ダイバーシティとインクルージョン：私たちは、多様性をサポートする職場文化の構築に努めています。多文化の労働力は、個人を公平に扱い、すべての従業員が貢献し成功するためのインクルーシブな環境を提供します。2024年4月1日現在、女性は従業員の 53%、従業員の 54% を占めています取締役以上のレベルのリーダー。私たちは、従業員に人種や民族的マイノリティであることを自認することを義務付けていないため、この情報に関する指標は管理していません。

以下の各監督候補者と常任監督の経歴では、具体的な経験に焦点を当てています。取締役候補者または継続取締役は現時点で取締役を務めるべきだと取締役会が結論づけた資格、属性、スキル。

監督候補者

クラスI取締役 — 年次総会で期限が切れる現在の任期と、2027年の年次総会で期限が切れる予定の任期です株主



Jジョナサン Lジェフ
年齢:55歳ディレクターそれ以来:2020	委員会メンバー：報酬、指名、コーポレートガバナンス（議長）	その他の公共取締役：なし

ジョナサン・レフは2020年5月から取締役会のメンバーを務めています。レフ氏はのメンバーを務めましたコンドリアール委員会は2016年12月から2020年5月まで務めました。レフ氏は、ディアフィールド・マネジメント・カンパニー合同会社のパートナーであり、ディアフィールド・インスティテュートの会長です。彼は2013年にディアフィールドに入社し、ベンチャーキャピタルとストラクチャード投資に注力していますバイオテクノロジーと製薬。それ以前は、レフ氏は2000年から2012年までWarburg Pincus LLCのマネージングディレクターを務め、同社のバイオテクノロジーと医薬品への投資活動を主導しました。レフさんも以前全米ベンチャーキャピタル協会（「NVCA」）の理事会の執行委員会のメンバーを務め、NVCAの医療革新と競争力連合の議長としてNVCAのライフサイエンス業界の取り組みを主導しました。彼また、バイオテクノロジー産業機構の新興企業課理事会のメンバーも務めました。レフ氏は脊髄性筋萎縮症財団やコロンビア大学医療センター諮問委員会など、いくつかの非営利団体。レフ氏は以前、2018年から2023年まではARSファーマシューティカルズ社、2017年から2019年まではプロテオンセラピューティクス社、Mirumなど、他のいくつかの上場バイオテクノロジーおよび製薬企業の取締役も務めていました。 2018年から2019年まではファーマシューティカルズ社でした。彼は現在、いくつかの民間バイオ医薬品会社の取締役を務めており、以前は他の非公開バイオ医薬品会社の取締役も務めていました。レフ氏は学士号を取得しました。ハーバード大学で、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を、ジョンズ・ホプキンス大学でバイオテクノロジーの修士号を取得しています。

スキルと資格: レフ氏が取締役を務める資格には、その広範なリーダーシップが含まれます。ライフサイエンス企業での役員、経営、ビジネスの経験（ライフサイエンス分野の複数の企業の投資、開発、売却の経験を含む）。

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FACPのジェフリー・W・シャーマン医学博士は、2023年10月から理事会のメンバーを務めています。シャーマン博士 2023年10月からアムジェン社でコンサルタントを務めています。2009年から2023年10月まで、シャーマン博士はホライゾン・セラピューティクス・パブリック・リミテッド・カンパニー（「ホライゾン・セラピューティクス」）で複数の役職を歴任しました。 2023年10月にアムジェン社に買収されたバイオテクノロジー企業。直近では執行副社長、最高医療責任者を務めていました。ホライゾン・セラピューティクスに入社する前は、IDM Pharma, Inc.などの製薬会社で役職を歴任していました。武田グローバル・リサーチ・アンド・ディベロップメント、ネオファーム株式会社、G.D. Searle, LLC/Pharmacia Corporation、ブリストル・マイヤーズスクイブシャーマン博士は多くの専門家協会の会員であり、ヘルスケアイノベーションセンターの理事も務めています。臨床研究参加に関する情報研究センターの諮問委員会メンバー、米国食品医薬品局主催の臨床試験変革イニシアチブの元運営委員会メンバー、元理事長、現在は医薬品情報協会の初代フェロー、グローバル遺伝子医学・科学諮問委員会の元メンバー、全米希少疾患機構および欧州連合（EU）にも関わっています。希少疾患のための組織。彼はノースウェスタン大学ファインバーグ医学部で医学部の非常勤助教授を務め、同窓会の執行委員会メンバー、諮問委員会メンバーでもあります。スタンフォード大学医学部トランスレーショナルリサーチと応用医学の理学修士課程、全米検死官委員会と米国内科委員会の外交官。シャーマン博士は現在務めています上場バイオ医薬品企業であるゼリス・バイオファーマ・ホールディングス株式会社（「ゼリスバイオファーマ」）の取締役を務め、以前はストロングブリッジ・バイオファーマ・ピーエルシー（「ストロングブリッジ」）の取締役を務めていました。 2016年10月から2021年10月まで、ゼリスファーマシューティカルズ株式会社（「ゼリス」）は2018年4月から2021年10月まで。ゼリスは2021年10月にストロングブリッジを買収し、それに関連してゼリスとストロングブリッジの両方が完全子会社になりましたゼリスバイオファーマの子会社。さらに、シャーマン博士はSorriso Pharmaceuticals, Inc.の取締役会のメンバーです。シャーマン博士はレイクフォレスト大学で生物学の学士号を、シカゴ医科大学で医学博士号を取得しています。ロザリンド・フランクリン医科科学大学。ノースウェスタン大学ファインバーグ医学部のMcGaw Medical Centerで、感染症に関する内科インターンシップ、研修医、主任医療研修を修了しました。カリフォルニア大学サンフランシスコ校（「UCSF」）でフェローシップを受け、UCSFのハワード・ヒューズ医学研究所で研究員を務めました。

スキルと資格: シャーマン博士の取締役としての資格には、幅広い資格が含まれます希少疾患の規制や臨床戦略、治療法開発の経験を含む、製薬業の経験。

現職取締役

クラスII取締役 — 任期は2025年定時株主総会で満了します



Tホーマス . Hハミルトン
年齢:56歳ディレクター就任：2020	委員会メンバー：監査、指名、コーポレートガバナンス	その他の公共取締役：アナリー・キャピタル・マネジメント株式会社

トーマス・E・ハミルトンは2020年5月から取締役会のメンバーを務めています。ハミルトン氏は 2013年のコンドリアルの設立から2020年5月まで、2020年に企業結合を完了したコンドリアル・セラピューティクス株式会社（「コンドリア」）の取締役会会長を務めました。2013年以来、ハミルトン氏は勤めていますフリードライヒの運動失調症を治すためのギャップを埋めることに焦点を当てた初期段階のバイオテクノロジー投資会社であるフリードライヒのAtaxia Life Sciencesのマネージングメンバーです。2013年から2019年まで、ハミルトン氏は社長、最高経営責任者を務めましたウィスコンシン州ポートワシントンに拠点を置く工業製造会社、コンストラクションフォームズ株式会社（「コンストラクションフォームズ」）の役員兼オーナーです。コンストラクション・フォームズを設立する前、ハミルトン氏は25年間いくつかの指導者を務めていました金融業界でのポジション。直近では、ハミルトン氏はニューヨーク州ニューヨークのバークレイズ・キャピタルでマネージング・ディレクター兼債券、通貨、コモディティ部門の責任者の戦略顧問を務めました。バークレイズに入社する前は、ハミルトン氏は、シティグループ社とサロモン社でさまざまなマネージングディレクターの役職を歴任しました

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彼がキャリアをスタートさせたブラザーズ社。また、フリードライヒの運動失調症研究同盟の理事および執行委員会メンバーも務めており、自身の慈善科学活動、CureFA財団の共同創設者です。2019年3月以来、ハミルトン氏は取締役、監査委員会、リスク委員会、およびメンバーを務めています。住宅および商業資産への投資と資金調達を行う大手多角的資本管理会社であるアナリー・キャピタル・マネジメント社の取締役会の報酬委員会。ハミルトン氏はデイトン大学で金融学の学士号を取得しています。

スキルと資格: ハミルトン氏の取締役としての資格には、幅広い資格が含まれます金融業界での経験と、フリードライヒ運動失調症の治療法の開発におけるリーダーシップ。これには、フリードライヒ運動失調症の治療法の開発に焦点を当てた組織での指導的役割も含まれます。

クラスIIIの取締役 — 任期は2026年定時株主総会で満了します



Fランク Tホーマス
年齢:54歳ディレクター就任：2014	委員会メンバー：監査（議長）、報酬	その他の公共取締役：スペロ・セラピューティクス株式会社

フランク・トーマスは2014年6月から取締役会のメンバーを務めています。トーマスさんは 2020年3月から、遺伝子治療を利用して遺伝病やその他の重篤な病気によって引き起こされた荒廃を終わらせることに専念するバイオテクノロジー企業であるOrchard Therapeutics plc（「Orchard」）の社長兼最高執行責任者。トーマスさん 2020年1月から2020年3月までオーチャードの最高執行責任者兼最高財務責任者を務め、2018年1月から2019年12月までオーチャードの最高財務責任者兼最高ビジネス責任者を務めました。2024年1月、オーチャードは買収されました日本を拠点とする世界的な特殊製薬会社、協和キリン株式会社によって。オーチャードに入社する前は、トーマス氏は上場専門会社であるAMAG Pharmaceuticals, Inc.（「AMAG」）の社長兼最高執行責任者を務めていました。 2015年4月から2017年4月まで製薬会社で、それ以前は2012年5月から2015年4月までAMAGのエグゼクティブバイスプレジデント兼最高執行責任者を務め、エグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、財務責任者を務めました。 2011年8月から2012年5月まで。AMAGに入社する前は、商業段階の医療診断会社であるMolecular Biometrics社を含む、公的および民間のバイオテクノロジーおよび医療診断会社でさまざまな幹部職を歴任しました。会社、上場バイオ医薬品会社であるクリティカル・セラピューティクス株式会社（「クリティカル・セラピューティクス」）、および上場バイオ医薬品会社であるエスペリオン・セラピューティクス株式会社。これらの会社での彼の役割は、さまざまな時期に及んでいました最高経営責任者、最高執行責任者、最高財務責任者。また、クリティカル・セラピューティクスの取締役も務めました。2017年7月以来、トーマス氏はスペロ・セラピューティクス社の取締役を務めています。上場バイオ医薬品会社。トーマス氏は2007年から2015年までマサチューセッツ州バイオテクノロジー評議会の理事会のメンバーでした。トーマス氏はミシガン大学アナーバー校で学士号を取得しています。

スキルと資格: トーマス氏が取締役を務める資格には、彼の広範な経営陣が含まれますバイオ医薬品企業での経験や、さまざまなバイオ医薬品企業での上級管理職を含む、財務関連の経験があります。



Cキャロル S。 B男性-Mサイモン、医学博士。
年齢:65歳ディレクター就任：2020	委員会メンバー：なし	その他の公共取締役：なし

キャロル・S・ベン・マイモン医学博士は理事を務めました 2020年5月からです。ベン・マイモン博士は、2020年5月から当社の社長兼最高経営責任者を務めています。ベン・マイモン博士が大統領を務めました。 2016年12月から2020年5月まで、コンドリアルの最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めました。それ以前は、2014年から2016年まで、CSGBコンサルティング合同会社で独立コンサルタントを務め、投資会社に代わって、ブランドおよびジェネリック産業における投資機会の評価に参加しました。それ以前は、2011年9月から2014年11月まで、ベン・マイモン博士は Impaxのジェネリック事業を担当していたImpax Laboratories（「Impax」）の子会社であるグローバル・ファーマシューティカルズの社長。グローバルファーマシューティカルズに入社する前は、で企業戦略担当上級副社長を務めていました。クオリテスト・ファーマシューティカルズ株式会社（「クオリテスト」）は、2009年7月から2010年7月までです。Qualitestでの職務に就く前は、創設者を務めていました。

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2006年9月から2009年6月にかけて、初期段階の非公開の専門製薬会社であるアリタファーマシューティカルズ社の社長兼最高経営責任者兼取締役を務めました。ベン・マイモン博士はまた、2001年から2006年までバーファーマシューティカルズ社（「バー」）で幹部職を歴任し、取締役会のメンバーを務めました。また、社長兼最高執行責任者も務めました。 Duramed Research, Inc. はバーの完全子会社で、バーのブランド化された女性ヘルスケア事業を率い、取締役会のメンバーも務めました。それ以前は、1993年から2001年まで、ベン・マイモン博士は、2000年から2001年まで北米の研究開発や公共政策の責任者を務めるなど、テバ・ファーマシューティカル・インダストリーズでさまざまな役職を歴任しました。2016年から2022年まで、ベン・マイモン博士はテリジェント社の取締役会、監査委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めました。ベン・マイモン博士は、非公開の製薬会社の取締役会や、製薬会社の取締役も務めています。ペンシルベニア州フィラデルフィアにある非営利病院。ベン・マイモン博士は、アメリカの大学で学士号を取得しました。ペンシルベニア州と彼女はジェファーソン医科大学で医学博士号を取得しました。彼女はトーマス・ジェファーソン大学で内科と腎臓学の臨床および研究研修を修了しました。

スキルと資格: ベン・マイモン博士の座る資格取締役会には、ラリマーのビジネスに関する彼女の知識のほか、上場しているライフサイエンス企業での上級管理職を含む、幅広いリーダーシップとバイオ医薬品業界での経験が含まれています。



Jジョセフ Tルイット
年齢:59歳ディレクター就任：2020	委員会メンバー：監査、報酬（議長）	その他の公共取締役：なし

ジョセフ・トゥルートは2020年5月から取締役会のメンバーを務めています。Truitt氏は 2021年3月から遺伝子編集会社のiECure, Inc. の最高経営責任者、2020年12月から遺伝子治療開発会社のコード・バイオセラピューティクス社の取締役を務めています。2020年5月から2020年12月まで、トルイットさんコラゲナーゼベースの治療法を開発するバイオ医薬品企業であるBioSpecificics Technologies Corp.（「BioSpecificics」）の最高経営責任者を務めました。同社は2020年12月に遠藤インターナショナル社に買収されました。2018 年 5 月から 2020年4月まで、Truitt氏は、開発中の臨床段階のバイオ医薬品を上場しているアキリオンファーマシューティカルズ社（「アキリオン」）の社長、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務めていました。免疫系疾患に対する小分子薬物療法。2020年1月に世界的なバイオ医薬品企業であるアレクシオンファーマシューティカルズに買収されました。2018年にオフィスまたは社長兼最高経営責任者に任命される前は、 Truitt氏は、2017年9月から2018年5月まで執行副社長、最高執行責任者、2014年3月まで執行副社長、最高商務責任者など、Achillionでさまざまな役職を歴任しました。 2017年9月。2009年1月から2014年3月まで、事業開発担当上級副社長兼最高商務責任者。アキリオンに入社する前、2006年7月から2008年12月まで、Truitt氏はビジネス担当副社長を務めていましたレフ・ファーマシューティカルズ社の開発と製品戦略を担当し、2000年から2006年まではジョンソン・エンド・ジョンソンオラファーマ社の販売および運営担当副社長を務めました。それ以前は、TAPファーマシューティカルズで9年間勤務していました。 IMS Healthで2年間コンサルタントを務める前は、Inc. でさまざまな営業やマーケティングの役職を歴任しました。Truitt氏はラサール大学でマーケティングの学士号を、セントジョセフ大学で経営学修士号を取得しています。製薬マーケティングの大学。Truitt氏は以前、米国海兵隊のキャプテンでした。

スキルと資格: Truitt氏の取締役としての資格には、広範な管理職が含まれます経験、上場企業の取締役としての以前の経験、バイオ医薬品事業に関する深い知識。

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私たちは優れたコーポレートガバナンスに取り組んでおり、私たちの商取引における誠実さ。私たちは、株主に有意義な権利を与え、取締役会と経営陣の説明責任を保証する強力なコーポレートガバナンス慣行が、株主との関係の鍵だと考えています。私たちは努力しています株主の優先事項と展望をよりよく理解するために、株主と定期的に建設的な会話をすること。

当社のガバナンス慣行は、修正された第9回改正および改訂された法人設立証明書に記載されています。細則、行動規範、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役会の委員会（「委員会」）の憲章。当社のガバナンス文書の各側面を以下に要約します。各委員会の憲章を確認して当社の行動規範は、当社のウェブサイトwww.larimartx.comの「投資家 — コーポレートガバナンス」にあります。

理事会の独立性

当社の取締役会は、ベン・マイモン博士を除く現在の各取締役、および前会計年度に取締役会のメンバーを務めた各元取締役は、ナスダックの規則で定義されている「独立」取締役であると判断しました。そんなものを作るにあたって決定するために、取締役会は、そのような非従業員取締役がそれぞれ会社と持っている関係、および取締役会がそれらを決定する際に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました独立性。各非従業員取締役による当社の普通株式の受益所有権を含みます。上記の取締役の独立性を検討するにあたり、取締役会は上記の取締役会の関係も検討しました当社の普通株式の5％以上を保有する各非従業員取締役。当社の独立取締役は通常、定期的に開催される各取締役会の執行会議で会合します。

取締役会のリーダーシップ構造

現在、私たちのリーダーシップ構造では、CEOと取締役会の議長の職が分かれていますベン・マイモン博士は当社のCEO、Truitt氏は取締役会の議長を務めています。これらの役職を分けることで、CEOは日常業務に集中でき、取締役会の議長は経営陣への助言や独立した監督という基本的な役割で取締役会を率いることができます。理事会はその時を認識しています、現在のビジネス環境におけるCEOは、特に取締役会の監督責任が増大し続ける中で、取締役会の議長を務めるために必要なコミットメントだけでなく、現在のビジネス環境における地位のために注がなければならない努力とエネルギー。取締役会は、ある時点で会社の最善の利益になるような方法で、取締役会の議長兼最高経営責任者の役員の責任を柔軟に割り当てることが重要だと考えています。私たちの取締役会は信じています CEOと取締役会長の地位を分離することで、取締役会の経営陣からの独立性が強化され、経営陣の業績を客観的に監視できる環境が作られ、取締役会の業績が向上するということです取締役会全体の有効性。当社の細則では、取締役会長と最高経営責任者の地位を分けることは義務付けられていませんが、取締役会は、別々の役職を持つことが会社にとって適切なリーダーシップ構造であると考えています現在。指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を評価し、そのリーダーシップ構造が当社の事業および長期的な特定のニーズに効果的に対応するのに適切かどうかを評価します。株主の利益。

理事会委員会

私たちの取締役会は、その職務の遂行を支援するために、監査委員会、報酬委員会、および指名およびコーポレートガバナンス委員会。私たちの委員会の各メンバーは、SECとナスダックで定義されている「独立取締役」です。各委員会と委員会メンバーの主な責任以下の「理事会出席、委員会会議、委員会メンバー」というタイトルのセクションに記載されています。

それぞれの委員会には、そのメンバーが適切と判断した場合、委員会がその責任を果たすのを支援するために、弁護士やその他の専門家やコンサルタントを雇う権限があります。

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取締役会は、戦略的リスクの監視と評価を含むリスク管理プロセスの最終的な監督責任を負っていますがエクスポージャー、その委員会は特定の分野のリスクを監督します。監査委員会はその憲章に従い、当社の保険、情報に関連するリスクを含む、財務報告、コンプライアンス、訴訟のリスクの管理を監督します。テクノロジー、サイバーセキュリティ、人事、規制に関する問題、およびそのようなリスクを監視および管理するために経営陣が取った措置。報酬委員会は私たちに関連するリスクの管理を監督する責任があります役員報酬の方針、計画、取り決め、およびそれらの方針や慣行が会社のリスクをどの程度増減させるか。一方、指名・コーポレートガバナンス委員会は関連するリスクを管理します取締役会の独立性、潜在的な利益相反、取締役会の有効性。

評価委員会有効性

指名・コーポレートガバナンス委員会が率いる取締役会は、継続的な改善に取り組み、毎年の自己評価は有効性を評価するための重要なツールだと考えています。毎年取締役会の自己評価を行い、それを取締役会に提出して議論します。さらに、各委員会は毎年自己評価を行います理事会が使用したのと同様の審査プロセスで。

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行動規範

当社には、当社の取締役、役員、従業員（最高執行役員、校長を含む）に適用される行動規範が書かれています。財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、または同様の職務を遂行する人。行動規範は、正確な会計記録や財務など、基本的な倫理およびコンプライアンス関連の原則と慣行を対象としています。報告、利益相反の回避、私たちの財産と情報の保護と使用、法的および規制上の要件の遵守。行動規範とその改正、またはその要件の放棄は当社のウェブサイト www.larimartx.com の「投資家 — コーポレートガバナンス」に記載されています。

監督オリエンテーションと継続教育

私たちのディレクターオリエンテーションと継続教育プログラムでは、新任ディレクターに次のことを理解してもらいます会社の事業、戦略、方針、そして新任取締役が取締役会での職務に必要なスキルと知識を身に付けるのを支援します。時々、経営陣は外部の専門家に助言したり、取締役会に出席するよう招待したりします取締役会の責任、経営者の責任、コーポレートガバナンスに関連する動向、および企業のベストプラクティスについて助言します。さらに、理事会のメンバーも出席することができ、出席が奨励されています。教育部長プログラム。

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当社には、当社の効果的なコーポレートガバナンスを確保するためのコーポレートガバナンスガイドラインがまとめられています。私たちのコーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会の規模と構成、取締役会のメンバー基準、取締役の資格と義務、取締役委員会、取締役の報酬、取締役のコミュニケーションなどが含まれますが、これらに限定されません第三者と。取締役会の後継者育成計画は、私たちの成功に不可欠です。私たちの目標は、多様な視点、経験、専門知識の適切なバランスを取って、会社を効果的に監督する取締役会を作ることです。とスキル。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、指名・コーポレートガバナンス委員会によって定期的に見直され、変更案があれば取締役会に承認を求めます。

理事会への出席、委員会会議、委員会メンバー



Dディレクター	I独立	Bボード	AC	CC	NCGC
キャロル・S・ベン・マイモン、M.D。	いいえ	M
トーマス・E・ハミルトン	はい	M	M		M
ジョナサン・レフ	はい	M		M	C
フランク・トーマス	はい	M	C	M
ジョセフ・トゥルイット	はい	C	M	C
ジェフリー・W・シャーマン、M.D. FACP	はい	M			M


AC = 監査委員会		M = メンバー
CC = 報酬委員会		C = チェア
NCGC = 指名およびコーポレートガバナンス委員会

2023年の間に、取締役会は10回、監査委員会は5回、報酬委員会は5回開催しました 5回の会議を開催し、指名・コーポレートガバナンス委員会は3回の会議を開催しました。各取締役は、2023年に自分が務めた取締役会および各委員会の会議の少なくとも75％に出席しました。

取締役は年次株主総会に出席するよう奨励されていますが、必須ではありません。当時勤めていた取締役全員が2023年式に出席しました年次株主総会。

監査委員会

監査委員会は、当社の財務管理、独立監査人、および財務報告を監督することにより、取締役会を支援します手続き、および取締役会または監査委員会憲章で指示されているその他の事項。

とりわけ、監査委員会の責任には以下が含まれます：

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連結財務を監査する独立登録会計事務所として機能する会社の選択ステートメント;

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独立登録公認会計士事務所の独立性の確保

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独立登録公認会計士事務所と監査の範囲と結果について話し合い、経営陣とその会社とともに、当社の中間および年末の経営成績を検討します。

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疑わしい会計や監査に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手続きを確立しています事項;

•

当社の内部統制と内部監査機能の妥当性を検討しています。

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財務管理のための行動規範の遵守状況を監視しています。

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重大なサイバーセキュリティ事件や脅威について話し合う。

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重要な関連当事者取引または開示が必要な取引を検討する。そして

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独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および非監査サービスを承認するか、許可されている場合は事前承認します。

監査委員会のメンバーは、トーマス氏（議長）、ハミルトン氏、トルイット氏です。監査委員会のメンバーは全員 SECとナスダックの適用規則や規制により、「独立」していて金融知識があると見なされています。私たちの取締役会は、Thomas氏とTruitt氏がそれぞれ「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました SEC規制の意味の範囲内です。この指定は、当社の監査委員会および取締役会のメンバーに一般的に課されるよりも大きな義務、義務、または負債を課すものではありません。

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その指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、取締役候補者に取締役会の空席を埋め、次回の年次総会での選挙に立候補するよう取締役会に推薦します株主は、取締役会向けのコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを策定して取締役会に勧告し、取締役会のコーポレート・ガバナンス業務や、取締役会または取締役会が指示するその他の事項を監督します指名とコーポレートガバナンス憲章。特に、当社の指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には以下が含まれます。

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取締役会のメンバー候補者を特定し、推薦します。

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当社のコーポレートガバナンスのガイドラインと方針のレビューと推奨。

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取締役および執行役員向けの行動規範の放棄案を検討しています。

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取締役会の業績評価プロセスの監督、そして

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コーポレートガバナンス問題で取締役会を支援します。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、指名およびコーポレートガバナンスの対象となる個人を特定する責任があります委員会は、上記の「理事会の構成と構成」および「理事会メンバーの基準」というタイトルのセクションで説明されているように、理事会メンバーになる資格があると考えています。

私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーは、レフ氏（議長）、ハミルトン氏、シャーマン博士です。理事会は、すべての指名委員会とコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、ナスダックの上場基準では独立していると判断しました。

報酬委員会

報酬委員会は、企業の目標と目的の達成における経営陣の業績と発展をレビューし、当社の執行役員（CEOを含む）が、当社の戦略、競争慣行、株主の利益、および取締役会または報酬によって指示されたその他の事項と一致する方法で効果的に報酬を受け取ることを保証します委員会憲章。報酬委員会の責任には、とりわけ、次のものが含まれます。

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執行役員の報酬を検討して承認する、または取締役会の承認を推奨する。

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取締役の報酬を検討し、取締役会に推薦します。

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株式および株式インセンティブプランの管理

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報酬回収ポリシーの管理。

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インセンティブ報酬の審査と承認、または取締役会への推薦とエクイティプラン;

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私たちの全体的な報酬理念を見直し、

•

主要な人的資本管理戦略を見直しています。

一定の制限はありますが、当社の報酬委員会は、当社の非常勤役員にオプションやその他の株式報奨を付与する権限をCEOに委任しています。また、当社の報酬委員会には、状況に応じて適切と思われる1つまたは複数の小委員会を結成し、権限を委任する権限もあります。その報酬委員会は毎年、CEOを含む各執行役員の業績をレビューします。次に、CEO以外の各執行役員の報酬を決定して承認し、決定して勧告を行います CEOの報酬水準について取締役会に承認を求めてください。

ラドフォード（Aon plcの事業単位で、広く知られています）業界の報酬動向の収集と分析の第一人者）は、役員報酬の独立報酬コンサルタントを務めています。ラドフォードは報酬委員会に直接報告し、さまざまな役員報酬サービスを提供しています報酬委員会へ。これには、当社の役員報酬プログラムの主要な側面と進化する業界慣行について報酬委員会に助言し、競争力に関する市場情報と分析を提供することが含まれます私たちの報酬プログラムの設計と、業績に関連する賞の価値について。さらに、ラドフォードの関連会社であるAonは、当社のすべての商業保険の保険仲介役を務めています。

報酬委員会のメンバーは、Truitt氏（議長）、Leff氏、トーマス氏です。理事会はそれをすべて決定しました報酬委員会のメンバーは、ナスダックの上場基準では独立しており、

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2023年12月31日に終了した会計年度中、およびこの委任勧誘状の日付の時点で、報酬のメンバーはいません委員会は当社の役員または従業員の1人であり、当社の執行役員はいずれも、報酬委員会または取締役会のメンバーを雇用または雇用している会社の報酬委員会または取締役会に参加したことがありません。

株主エンゲージメント

接続します

投資家との関わりは優れたコーポレートガバナンスへの取り組みの基本であり、強力なコーポレートガバナンス慣行を維持するために不可欠です。年間を通じて、投資家とつながり、時事問題に関する貴重な洞察を得て共有する機会を模索していますと新たなグローバルガバナンスの動向。

コラボレート

私たちは、株主エンゲージメントへの協調的なアプローチに努め、投資家から寄せられたさまざまな視点を大切にしています。それが助けになります彼らの興味や動機についての理解を深めてください。

伝える

私たちの目標は、ウェブサイト（www.larimartx.com）、印刷物、投資家向けプレゼンテーション、株主総会での対面など、さまざまなプラットフォームを通じて株主とコミュニケーションをとることです。私たちは、間のコミュニケーションを見ています当社の株主と取締役会との対話の場です。

どうやって

私たちの取締役とコミュニケーションをとってください

郵送で:

ラリマー・セラピューティクス社の秘書

スリーバラプラザイースト、スイート506

ペンシルバニア州バラ・カヌイド 19004

LOGO

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私たちは、私たちの価値観と目標にコミットし、それらの目標を達成するために必要な専門知識と経験を持つ個人を引き付け、やる気を起こさせ、維持するために、非従業員取締役向けの報酬プログラムを設計し、実施しました。

非従業員取締役の報酬ポリシー

2023年の非従業員取締役の報酬方針は、以下の表に記載されています。


C補償 E要素 — Nオン-E従業員 Dディレクター C補償 Pプログラム

キャッシュリテーナー

年間キャッシュリテーナー		35,000ドルです

取締役会の議長		3万ドル

年次委員会委員長、リテーナー

監査		15,000ドル

補償		10,000 ドル

指名とコーポレートガバナンス		7,500ドルです

年次委員会メンバーリテーナー

監査		7,500ドルです

補償		5,000ドルです

指名とコーポレートガバナンス		3,750ドルです

エクイティ・アワード

初期株式交付金		普通株式16,600株を購入するオプションで、3年間にわたって毎月権利が確定します

年次エクイティグラント		8,300株の普通株式を購入するオプション。付与日の1周年のうち早い方に権利が確定しますまたは付与日後の次の年次株主総会の日付

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2024年3月、一般公開に関するAonの評価に基づいて、取締役会は承認しました取締役報酬データは、2024年3月20日に発効した当社の非従業員取締役報酬方針の修正版です。以下の表は、修正された非従業員取締役報酬方針の報酬要素を示しています。


C補償 E要素 — A修理されました Nオン-E従業員 Dディレクター C補償 Pプログラム

キャッシュリテーナー

年間キャッシュリテーナー		35,000ドルです

取締役会の議長		3万ドル

年次委員会委員長、リテーナー

監査		15,000ドル

補償		10,000 ドル

指名とコーポレートガバナンス		7,500ドルです

年次委員会メンバーリテーナー

監査		7,500ドルです

補償		5,000ドルです

指名とコーポレートガバナンス		3,750ドルです

エクイティ・アワード

初期株式交付金		38,000株の普通株式を購入し、3年間にわたって毎月権利が確定するオプション

年次エクイティグラント		19,000株の普通株式を購入するオプション。付与日の1周年のうち早い方に権利が確定しますまたは付与日後に開催される次の年次株主総会の日付

取締役報酬表

以下の表は、当社の報酬に関する概要情報をまとめたものです 2023年12月31日に終了した会計年度の非従業員取締役。


Nゲーム	Fええ E警告しましたまたは P援助しましたに Cアッシュ ($)	Oオプション A病棟 ($)^{(1) (2)}	合計 ($)

ピーター・バレット博士⁽³⁾	$14,583	$ —	$14,583

トーマス・E・ハミルトン	$45,313です	$32,456です	$77,769

ジョナサン・レフ	47,500ドル	$32,456です	$79,956

フランク・トーマス	53,750ドル	$32,456です	$86,206

ジョセフ・トゥルイット	82,500ドル	$32,456です	$114,956

ジェフリー・W・シャーマン、医学博士、FACP⁽⁴⁾	$ 9,688ドル	$46,742	$56,430

(1)

に従って決定された2023年に付与された各ストックオプションの付与日の公正価値の合計を反映しています財務会計基準、取締役会会計基準、体系化トピック718、報酬 — 株式報酬（「FASB ASCトピック718」）の規定があります。これらの金額の計算でなされた仮定が含まれています 2023年の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記8に。

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バレット博士の取締役会での任期は2023年5月9日に終了しました。彼の年間現金報酬は稼いだ 2023年12月31日に終了した会計年度中に取締役会およびその委員会のメンバーとして提供されたサービスについては、それに応じて比例配分されました。

(4)

シャーマン博士は2023年10月3日に当社の取締役会に加わりました。サービスで稼いだ彼の年間現金報酬 2023年12月31日に終了した会計年度中に取締役会およびその委員会のメンバーとして行われた金額は、それに応じて比例配分されました。

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「監査手数料」は、監査のために提供された専門サービスの費用の総額ですフォーム10-Kに記載されている当社の連結財務諸表について、監査報告書を使用すること、および当社の登録届出書および提供される専門サービスにおける専門家としての監査人への照会に関する同意公開会社会計監視委員会（米国）の基準で慣例となっているフォーム10-Qの四半期財務諸表のレビュー。また、私たちに関連する料金も含まれていますフォームS-3とフォームS-8に記載されている登録届出書。

「その他すべての手数料」とは、PwCの技術会計および報告ソフトウェアツールへのアクセスに対する支払いを表します。これらの手数料は監査委員会によって承認されました。

監査委員会の事前承認方針と手続き

監査委員会は、選定、維持、報酬の設定、評価を担当します独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。監査委員会の憲章は、すべての監査および許容される非監査サービスを独立企業が提供するという方針を定めています登録された公認会計事務所は、監査委員会によって事前承認されます。

そのようなすべての監査と許容される非監査サービスは、2023年12月31日に終了した会計年度中に、この方針に従って事前承認されました。これらのサービスには監査が含まれる場合がありますサービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービス。監査委員会は、各非監査サービスの提供が当社の独立性の維持と両立するかどうかを検討します独立登録公認会計事務所。監査および非監査サービスを事前承認する責任は、監査委員会によって1人以上に委任される場合があります監査委員会のメンバー。ただし、そのようなメンバーによって下された決定は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に提出されなければなりません。

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主に経営陣が準備を担当しますが、会計基準、適用法の遵守を確保するために設計された会社の連結財務諸表、会計および財務報告の原則、内部統制と手続きの提示と完全性、および規制。2023会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所、PwCは、連結財務諸表の独立監査を実施し、連結財務諸表の適合性について意見を述べる責任があります一般に認められている会計原則に従ったそれらの連結財務諸表。

監査委員会は検討し、議論しました経営陣とPwCを含む当社の2023年年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表です。監査委員会は、国民の該当する要件によって議論される必要がある事項についてPwCと話し合いました企業会計監視委員会（「PCAOB」）とSEC。さらに、PwCは、PwCに関するPCAOBの該当する要件で要求される書面による開示および書簡を監査委員会に提供しました独立性に関する監査委員会との連絡、および監査委員会はPwCとその独立性について話し合いました。

その監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所による会社への非監査サービスの提供が監査人の独立性と両立するかどうかについても検討しました。監査委員会は、独立登録公認会計士事務所は会社とその経営陣から独立していると結論付けました。上記の検討事項と議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、監査済みの連結財務諸表は、当社の2023年次報告書に含まれます。

監査委員会

フランク・トーマス（議長）

トーマス E. ハミルトン

ジョセフ・トゥルイット

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Nゲーム	Pポジション	AGE
キャロル・S・ベン・マイモン、M.D。	社長兼最高経営責任者	65

マイケル・セラノさん	最高財務責任者兼秘書	65

ゴピ・シャンカー博士、経営学修士、FAAPS	最高開発責任者	53

ラッセル・G・クレイトン、DO	最高医療責任者	63

キャロル・S・ベン・マイモン、M.D。 — キャロル・S・ベン・マイモン医学博士の経歴情報については、「取締役会 — 継続取締役」を参照してください。

マイケル・セラノさん は、2020年5月から最高財務責任者を務め、2021年4月から秘書を務めています。当社に入社する前は、セラノ氏は個人向けサービスを提供するコロンバス・オーガニゼーションの最高財務責任者を務めていました。 2020年1月から、知的障害や発達障害を抱えています。2019年5月から2020年1月まで、セラノ氏はコンサルティング業務を行いました。2018年1月から2019年5月まで、セラノ氏は旧レクロの最高執行責任者を務めました。ファーマ社に所属し、2016年7月から2018年1月まで、セラノ氏は最高財務責任者を務めました。2015年から2016年6月の間、Celano氏は自営業でヘルスケア企業にコンサルティングサービスを提供していました。2013年から2015年にかけて、セラノ氏は、臨床検査サービス会社であるDrugScan, Inc. の最高財務責任者を務めました。それ以前は、セラノ氏は2009年から2012年までバイオマテリアル企業であるケンジー・ナッシュ・コーポレーションの最高財務責任者を務めていました。 2007年から2008年まで、セラノ氏はバイオ医薬品企業であるバイオレクシスファーマシューティカルコーポレーション（「BioRexis」）の最高財務責任者も務めました。BioRexisに入社する前、セラノ氏はKPMG LLPのパートナーを務めていました（「KPMG」）では、ナショナル・ライフサイエンス・プラクティスの共同リーダーを務めていました。セラノ氏はまた、ライフサイエンス・プラクティスの共同リーダーでもありました KPMGに入社する前のアーサー・アンダーセン法律事務所。セラノ氏は以前、2006年10月から2022年11月まで、ポイントオブケア診断テストと検体採取装置を専門とする上場企業であるOraSure Technologies, Inc.（以下「OraSure」）の取締役会のメンバーを務め、2018年4月から2022年11月まではOraSureの取締役会長を務め、パフォーマンス・ヘルスは 2015年から2016年までのコンシューマーヘルスケア製品製造会社。Celano氏はセント・ジョセフ大学で会計学の学士号を取得しています。

ゴピ・シャンカー博士、経営学修士、FAAPS 2023年2月から当社の最高開発責任者を務めています。入社する前は、シャンカール博士は、ジョンソン・エンド・ジョンソン・エンド・ジョンソン社の製薬会社であるヤンセン・リサーチ・アンド・ディベロップメント社（「ヤンセンR&D」）で副社長兼生物製剤開発科学担当グローバルヘッドを務めました。（「ジョンソン・エンド・ジョンソン」）では、2018年4月から2022年4月まで、175人のグローバルな研究開発部門を率い、合わせて60件を超える治験薬申請に貢献しました。生物製剤ライセンス申請、販売承認申請書、その後、2022年4月から2023年2月までサバティカルを行いました。シャンカール博士は、生物分析科学のシニアディレクター兼責任者としても働いていました 2011年5月から2018年4月までのヤンセン研究開発における免疫原性。ヤンセンR&Dに入社する前は、シャンカール博士は完全子会社のセントコア・リサーチ・アンド・ディベロップメント社で免疫反応評価研究担当ディレクターを務めていました。ジョンソン・エンド・ジョンソン子会社で、2007年6月から2011年4月まで、複数の規制当局の承認に貢献し、FDAと欧州医薬品の基礎を形成する5つの複数の著者のホワイトペーパーの発行を主導しました臨床免疫原性の評価と報告に関する政府機関のガイダンス。シャンカール博士は、米国製薬科学者協会（「AAPS」）のフェローで、現在はAAPSの会長を務めています。シャンカール博士はセントメアリーズ大学で生物学の学士号、オクラホマ州立大学で分子細胞生物学の修士号、ケンタッキー大学で免疫学の博士号、ドレクセルでリーダーシップと一般管理のMBAを取得大学のルボー・カレッジ・オブ・ビジネス。

ラッセル・G・クレイトン、DO 2023年7月から当社の最高医療責任者を務めています。先に入社するにあたり、クレイトン博士はAeremedeaでプリンシパルを務めました。Aeremedeaは、トランスレーショナルリサーチ、?$#@$ニカルリサーチ、規制業務、医療業務、経営/運営などのコンサルティングサービスを開発中の企業に提供しています。 2017年4月から2023年7月まで、直接または臨床研究機関を通じて、医薬品、生物製剤、または医療機器を、当社や他のいくつかの企業で顧問、請負業者、暫定チーフとして働きました。希少疾患を対象とした治療法の開発と商品化を支援する医療責任者

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複数の治療分野にわたります。クレイトン博士は、2021年6月から当社の科学諮問委員会のメンバーおよび議長も務めています。2015年6月から2017年4月まで、クレイトン博士は、医療機器会社であるアルクレスタ・セラピューティクス社（「アルクレスタ」）で最高医療責任者を務めました。アルクレスタにいる間、クレイトン博士は臨床開発と医療業務を指揮し、設計を監督し、新製品の発売を支援する医療業務能力の開発だけでなく、重要な臨床研究の実施。クレイトン博士は以前、ディスカバリーラボラトリーズ社（「ディスカバリー」）で多くの役職を歴任していました。 2011年10月から2014年11月までは研究開発担当上級副社長、2009年6月から2011年10月までは研究開発担当副社長、医学・学術担当副社長を含む製薬・医療機器会社 2007年9月から2009年6月までは総務、2006年5月から2007年9月まではグローバル研究開発担当副社長、2005年12月から2006年4月までは医療担当副社長。ディスカバリーでは、クレイトン博士が科学を主導し、ディスカバリーの最初の製品の販売承認につながる規制への取り組み。ディスカバリーに入社する前は、クレイトン博士は国際規制担当ディレクター、地域医療部長、医療部長を務めていました。メルク社の科学事情。クレイトン博士は理事会認定の小児呼吸器専門医で、以前はフィラデルフィア小児病院で主任呼吸器専門医を務め、喘息部長を務めていました。フィラデルフィアの肺医学科のプログラム、嚢胞性線維症センター、セントクリストファーズ小児病院の副所長。クレイトン博士はテンプル大学で小児科の助教授も務めました大学医学部とペンシルベニア大学医学部。クレイトン博士は、新生児および小児の呼吸器および救命救急医学の改善にキャリアを捧げており、科学文献に掲載されており、大学、病院、医学会議で発表され、それ以外は新生児肺医学をテーマにした科学交流が日常的に行われています。クレイトン博士は、ラサール大学で生物学の学士号を、ラサール大学で博士号を取得しています。フィラデルフィアオステオパシー医学大学。

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Nゲームと Pプリンシパル Pポジション	Y耳		S給与 ($)		B義義です ($)			Sトック A病棟 ($)⁽¹⁾		Oオプション A病棟 ($)⁽¹⁾		Aすべていいえその他の C補償 ($)			T合計 ($)

キャロル S. ベン・マイモン、M.D。		2023		560,000		288,400です	⁽²⁾		1,012,700		1,259,733		16,599	⁽³⁾		3,137,431
社長兼最高経営責任者		2022		527,850		304,000	⁽⁴⁾		—		1,283,915		13,784	⁽⁵⁾		2,129,549

マイケル・セラノさん		2023		401,000		165,034	⁽²⁾		375,440		465,132		11,545	⁽⁶⁾		1,418,152
最高財務責任者兼秘書		2022		376,904		173,832	⁽⁴⁾		—		569,702		11,885	⁽⁷⁾		1,132,323

ゴピ・シャンカー博士、経営学修士、FAAPS		2023		383,144		157,855	⁽²⁾		—		831,996		8,726	⁽⁹⁾		1,381,721
最高開発責任者 ⁽⁸⁾		2022		—		—			—		—		—			—

(1)	で決定された制限付株式ユニットとストックオプションアワードの付与日、公正価値を反映しています FASB ASCトピック718に従い、サービスベースの権利確定に関連する推定没収額の影響は無視しています。これらの評価でなされた仮定は、含まれている連結財務諸表の注記の注記7に含まれています 2023年の年次報告書で。この欄に記載されている金額は、これらの報奨の会計費用を反映しており、指名された執行役員がストックオプションの行使時に受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しませんまたは普通株式の原株の売却。

(2)	当社が承認した、2023年の企業業績に基づいて2024年2月に支払われたボーナスを表します報酬委員会または取締役会（該当する場合）。

(3)	401（k）プラン、確定拠出プランへの会社の13,200ドルの拠出金と会社が提供する団体定期生命給付の価値3,399ドル。

(4)	当社が承認した、2022年の企業業績に基づいて2023年2月に支払われたボーナスを表します報酬委員会または取締役会（該当する場合）。

(5)	401（k）プラン、確定拠出プランへの会社の12,200ドルの拠出金と会社が提供する団体定期生命給付の価値が1,584ドルです。

(6)	401（k）プラン、確定拠出プランへの会社の拠出額6,247ドルと会社が提供する団体定期生命給付の価値が5,298ドルです。

(7)	401（k）プラン、確定拠出プランへの会社の拠出金9,382ドルと会社が提供する団体定期生命給付の金額は2,503ドルです。

(8)	シャンカール博士は2023年2月7日に当社に入社しましたが、報酬歴はありませんでした彼の雇用開始日の前の私たち。シャンカール博士の給与について報告されている金額は、彼の雇用開始後に支払われた金額を反映しており、彼に支払われた賞与の金額は、彼の雇用時間に基づいて日割り計算されています。 2023年に。

(9)	401（k）プラン、確定拠出プランへの会社の拠出金7,777ドルと会社が提供する団体定期生命給付の価額は949ドルです。

報酬の要素

指名された執行役員の報酬は、通常、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、長期インセンティブで構成されています以下に説明するように、株式報奨やその他の特典という形での報酬。

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指名された各執行役員に支払われる基本給は、以下を反映して報酬の一定部分を提供することを目的としています経営幹部のスキルセット、経験、役割、責任、貢献。2023年のベン・マイモン博士、セラノ氏、シャンカール博士の年間基本給は56万ドル、401,000ドルでしたとそれぞれ425,000ドルです。2024年の第1四半期に、報酬委員会または取締役会（該当する場合）は、ベン・マイモン博士、セラノ氏、およびシャンカール博士をそれぞれ60万ドル、447,000ドル、440,583ドルに。

年間キャッシュボーナスの機会

指名された各執行役員の業績ベースのキャッシュボーナスの機会は、基本給のパーセンテージで表されます。あらかじめ決められた企業および個人の業績目標を達成することによって達成されます。当社の報酬委員会は毎年、最高財務責任者と最高開発責任者のそれぞれの年度の賞与支払いを承認しますが、取締役会は毎年、報酬委員会からの推薦に基づき、最高経営責任者のその年の賞与支払いを承認します。

そのベン・マイモン博士、セラノ氏、シャンカール博士の2023年の年間賞与は、それぞれの基本給の50％、40％、40％を目標としていました。2023年には、年間ボーナスを獲得する資格がありました以前に取締役会で承認された企業業績目標の達成に従って。これらの目標には、主に資金調達を行う立場にあること、会社のnomlabofuspのコホート1から分析を完了することが含まれていました。臨床プログラム、臨床試験資料の供給、商業化を支援するための長期製造計画の実行、グローバルな規制戦略とグローバルな開発計画の実施。2024年1月、報酬委員会が 2023年の企業目標を全体の達成率103％で承認し、取締役会も承認しました。業績レベルを見直した結果、報酬委員会が承認しました。そして、次の場合は当社の報酬委員会であるベン・マイモン博士は、ベン・マイモン博士、セラノ氏、そして、それぞれへの2023年の年間キャッシュボーナスの支払いを推薦し、取締役会が承認しましたシャンカール博士は、それぞれの目標ボーナス額の103％に相当し、合計でそれぞれ288,400ドル、165,034ドル、157,855ドルです。

エクイティインセンティブ

当社の株式ベースのインセンティブ報奨は、私たちの利益と株主の利益を、私たちの利益と株主の利益と一致させるように設計されています私たちの指名された執行役員。必要に応じて、取締役会または報酬委員会が株式付与を承認します。2023年1月、会社の企業目標と目的の達成度を確認した結果、報酬委員会が承認されました。ベン・マイモン博士の場合は、報酬委員会がベン・マイモン博士のそれぞれに株式報奨を推薦し、取締役会が承認しました。セラノ氏は、それぞれ会社の普通株式を購入するためのオプションを325,000個と120,000個、制限付株式ユニットをそれぞれ205,000ユニットと76,000ユニット購入しています。シャンカール博士は2023年2月に入社し、雇用契約に従い、彼は会社の普通株式180,000株を購入する誘導ストックオプションアワードを授与されました。

各オプションアワードは、付与日の1周年記念日に 25% が権利確定し、残りの 75% は同月に権利が確定しますその日の直後の36暦月の各最終日に分割払い。ただし、該当する権利確定日まで譲受人がサービスを継続することを条件とします。制限付株式ユニット報奨はそれぞれ、等しい4つに権利が授与されます付与日の1周年記念日から始まる年次分割払い。ただし、該当する権利確定日まで被付与者がサービスを継続することを条件とします。

その他の特典

現在提供しているのは健康保険、歯科保険、生命保険、視力保険、障害保険など、指名された執行役員を含むすべての従業員が利用できる幅広い福利厚生。

確定給付年金制度や非適格繰延報酬制度は維持していません。私たちは401（k）プランを維持しており、私たちの名前は執行役員は、一般的に他の従業員と同じ条件でそのプランに参加する資格があります。

質権とヘッジの方針

当社のインサイダー取引ポリシーの条項により、当社の執行役員および取締役は、コールオプションまたはプットオプションの取引を禁止されています。当社の有価証券やその他のデリバティブ証券に関わること、当社の有価証券の空売りをすること、

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2023年9月、私たちは以下に従ってインセンティブ報酬の回収に関するポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しましたドッド・フランク法、SECの最終規則、および適用されるナスダック上場基準（「最終クローバック規則」）の要件。これには、指名されたすべての執行役員を含む、現在および以前の執行役員が含まれます。の下にクローバックポリシー。証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、以前に発行した財務諸表の修正書を作成する必要が生じた場合は、回収する必要があります（クローバックポリシーに記載され、最終クローバック規則で許可されている特定の限定的な例外を除きます）現職または元執行役員が受領した現金または株式のインセンティブベースの報酬クローバックポリシーで、その日の前の3年以内に、修正された財務諸表に基づいて受け取るはずだった金額を超える財務諸表を再表示する必要があります。

2023年度末の未払いの株式報酬

次の表は、指定された各社が保有する発行済みプランアワードの基礎となる普通株式の数に関する情報を示しています 2023年12月31日現在の執行役員：


	Oオプション A病棟⁽¹⁾					Sトック A病棟 ⁽²⁾
Nゲーム	G暴言 D食べた	N番号の S証券 U根底に U運動しました Oオプション (#) E実行可能	N番号の S証券 U根底に U運動しました Oオプション (#) U無理です	Oオプション E運動 P米 ($)	Oオプション E有効期限 D食べた	N番号の Sノウサギまたは Uニットの Sトック T帽子ああセーブではない Vテスト済み (#)	M市場 V価値の Sノウサギまたは Uニットの Sトック T帽子ああセーブ Nに Vテスト済み ($)⁽³⁾
キャロル・S・ベン・マイモン、M.D。	2017 年 4 月 10 日	61,419	—	11.73	4/10/2027	—	—
	2019年5月28日	133,140	—	11.73	5/28/2029	—	—
	2020 年 9 月 29日	351,404	59,996	11.90	7/16/2030	—	—
	2021年1月19日	77,802	28,898	19.61	1/19/2031	—	—
	1/18/2022	87,208	94,792	8.75	1/18/2032	—	—
	5/10/2022	15,833	24,167	2.92	5/10/2032	—	—
	1/31/2023	—	325,000	4.94	1/31/2033	205,000	932,750%
マイケル・セラノさん	2020 年 5 月 28日	54,179	6,300人	11.88	5/27/2030	—	—
	2020 年 9 月 29日	71,835	12,265	11.90	7/16/2030	—	—
	2021年1月19日	30,625%	11,375です	19.61	1/19/2031	—	—
	1/18/2022	38,333	41,667	8.75	1/18/2032	—	—
	5/10/2022	7,916	12,084	2.92	5/10/2032	—	—
	1/31/2023	—	120,000	4.94	1/31/2033	76,000	345,800
ゴピ・シャンカー博士、経営学修士、FAAPS	2/07/2023	—	180,000	5.88	2/07/2033	—	—

(1)	これらのオプションは通常、それぞれ次のように権利が確定します。付与日の1周年記念日に 25%、残りの75％は、関連する権利確定日まで被付与者が引き続きサービスを受けることを条件として、今後36か月間、毎月均等に分割して権利確定します（セラノ氏の2020年5月28日の受賞の場合は、対象）特定の解約イベント時の迅速な権利確定へ）。

(2)	これらの制限付株式ユニット報奨は、1周年記念日から、年4回に分けて授与されます付与日の、該当する権利確定日まで被付与者がサービスを継続することを条件とします。

(3)	最終取引日である2023年12月29日の当社の普通株式の終値4.55ドルに基づいています 2023。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 25

キャロル・S・ベン・マイモン医学博士との雇用契約。私たちは雇用を始めました 2020年7月31日に、当社の社長兼最高経営責任者であるベン・マイモン博士と、2016年12月1日付けのコンドリアルとの雇用契約に取って代わること、およびベン・マイモン博士の会社での雇用条件を定めることで合意しました。この契約の条件によると、ベン・マイモン博士の当初の年間基本給は47万ドルで、彼女の目標とする年間ボーナスの機会は、そして今もそうです。で、彼女の基本給の50％以上。

マイケル・セラノとの雇用契約。と雇用契約を結びました 2020年6月1日、セラノ氏が当社の最高財務責任者を務めました。セラノ氏の当社での雇用期間は、2020年5月28日に始まりました。本契約の条件によると、セラノ氏の当初の年間基準給料は35万ドルで、目標とする年間ボーナスの機会は基本給の35％以上でした。報酬委員会は、2022年1月1日より、このボーナス機会の割合を基本給の40％に引き上げました。年間ボーナスの機会は40％のままです。採用に関連して、2020年5月28日、セラノ氏は当社の普通株式60,479株に関するストックオプションの付与（「初回報酬」）を受け取りました。詳細は以下をご覧ください。上記の「2023年度末の未払株式報酬」というタイトルの表。

雇用ゴピ・シャンカール博士、経営学修士、FAAPSとの契約。2023年2月7日に、最高開発責任者であるシャンカール博士と雇用契約を締結しました。この条件に従って同感です。シャンカール博士の当初の年間基本給は425,000ドルで、目標とする年間ボーナスの機会は、基本給の40％以上であり、現在もそうです。彼の採用に関連して、2023年2月7日に、シャンカール博士は、上記の「2023年度末の発行済株式報酬」というタイトルの表で詳しく説明されているように、当社の普通株式180,000株に関するストックオプションの付与を受けました。

機密情報と発明契約

ベン・マイモン博士、セラノ氏、シャンカール博士もそれぞれ基準を締結しています会社の専有情報の機密保持と発明の譲渡に関する契約を締結します。とりわけ、この契約により、各社に会社の所有権を開示しないことが義務付けられています。雇用中に考案または開発された発明に関する情報を提供し、会社に譲渡します。また、そのような契約では、そのような役員の雇用期間中とその後の1年間、彼らは競争しないと規定しています会社であり、会社の従業員、請負業者、貸し手、パートナー、またはサプライヤーを勧誘することはありません。

退職権

ベン・マイモン博士、セラノ氏、シャンカール博士の雇用契約書のそれぞれ役員の会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、未払いの基本給および役員が負担した費用の払い戻しを受ける権利があるが、まだ受け取っていないことを規定しています。解約日の前に、当社の費用払い戻しポリシー（「未払権」）に従って払い戻されます。

もし役員の雇用が理由なく終了するか、正当な理由で辞任した場合、その役員は未払権利に加えて以下を受け取る権利があります。

•

直前の暦年（「前年」）に獲得した未払いのボーナスの支払いボーナス」);

•

この場合、12か月間の毎月の退職金ベン・マイモン博士の、セラノ氏とシャンカール博士の場合は9か月、各支払いは当時の収入の12分の1に相当します効果：基本給;

•

連結グループ健康保険の継続のための保険料の免除または払い戻しオムニバス予算調整法（「COBRA」）は、ベン・マイモン博士の場合は12か月、セラノ氏とシャンカール博士の場合は9か月間。そして

•

セラノ氏の場合、彼の最初の賞の残りの部分の迅速な権利確定です未払い、それ以外は権利が確定していません。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 26

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、次の情報を提供しています当社の最高執行役員と他の指名された執行役員（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）に実際に支払われた役員報酬と特定の役員との関係過去3年間に完了した会計年度のそれぞれの財務実績指標。

給与対実績

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、役員の「実際に支払われた報酬」と当社の特定の財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。

年

サマリー
補償
テーブル合計
PEO用 ⁽¹⁾

補償
実際に支払った
ピオに ⁽²⁾

平均
サマリー
補償
のテーブル合計
非PEO
NEO ⁽³⁾

平均
補償
実際に支払った
に非PEO
NEO ⁽⁴⁾

の価値
初期設定固定
100 ドル
投資
ベースですで
合計
株主
戻る
(「TSR」) ⁽⁵⁾

純利益
(損失)

(千) ⁽⁶⁾

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

2023

3,137,431ドルです

3,261,658ドルです

1,399,936ドル

1,238,406ドルです

21.25ドルです

(36,949ドル)

2022

2,129,549ドル

(437,290ドル)

1,132,322ドルです

(205,217ドル)

19.29ドル

(35,355ドル)

2021

2,233,823ドル

(2,414,309ドル)

1,065,754ドル

(699,064ドル)

50.40ドル

(50,636ドル)

(1) 列 (b) に記載されている金額は、2021年、2022年、2023年にそれぞれベン・マイモン博士（当社の社長兼最高経営責任者）に報告された報酬総額です。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 27

(2) 列 (c) に記載されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、ベン・マイモン博士に「実際に支払われた報酬」。金額は実際の金額を反映していません該当する年にベン・マイモン博士が獲得した、または支払った報酬額。「実際に支払われた」報酬は、報酬概要表の報酬総額に基づいています対象年度における株式報酬（ストックオプションや制限付株式ユニットなど）の実際の価値の変化を反映するように調整されます。規則S-Kの項目402（v）の要件に従って、実際に支払われる報酬を決定するために、ベン・マイモン博士の各年の報酬総額に次の調整が行われました。

年

報告された要約報酬
のテーブル合計 PEO

($)

少ない:

の報告値
エクイティ・アワード ^(a)

($)

プラス:

エクイティアワード
調整 ^(b)

($)

等しい

報酬
実際にPEOに支払いました

($)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

2023

3,137,431ドルです

(2,272,433ドルです)

2,396,659ドル

3,261,658ドルです

2022

2,129,549ドル

(1,283,915ドル)

(1,282,924ドル)

(437,290ドル)

2021

2,233,823ドル

(1,570,389ドル)

(3,077,743ドル)

(2,414,309ドル)

(a) 株式報奨の付与日の公正価値は、「株式」に報告された金額の合計を表します該当する年度の報酬概要表の「アワード」と「オプションアワード」列。

(b) それぞれの株式報奨調整該当する年度には、次のものの加算（または該当する場合）が含まれます。（i）該当する年に付与された、発行済みで権利確定されていない株式報奨の年末の公正価値年度末の。（ii）前年に付与されたアワードのうち、適用年末時点で未払で権利が確定されていないアワードの公正価値の変動額（前会計年度末から）年、（iii）同じ適用年に授与され権利が確定するアワードの場合は、権利確定日現在の公正価値を加算します。（iv）以前の年に付与され、該当する年に権利が確定するアワードの場合は、変更額に等しい金額権利確定日（前会計年度末から）現在の公正価値。（v）過去数年間に付与された特典が、該当する年度中に適用される権利確定条件を満たさなかった場合は、その年の公正価値に等しい金額を控除します。前会計年度末、および（vi）権利確定日の前の該当する年に株式報奨またはオプション報奨に対して支払われた配当金またはその他の収益のうち、当該報奨の公正価値には反映されていないもののドル価額、または該当する年度の報酬総額のその他の部分に含まれます。公正価値の計算に使用された評価の前提は、付与時に開示されたものと実質的に異ならなかった。計算時に控除または加算された金額株式報奨の調整は次のとおりです。



年	年度末公正価値の優れたそして権利未確定エクイティアワード付与されました今年は ($)		1年以上年度変更で、公正価値の優れたそして権利未確定エクイティアワード付与されましたでは、前に何年も ($)			公正価値現在権利確定日付のエクイティアワード付与され、に帰属していますその年 ($)		1年以上年変更中公正価値エクイティのアワードで付与過去数年間その既得権者今年は ($)			公正価値の終わりザ・プライアー年のエクイティその賞失敗しました会います権利確定条件に年 ($)		の価値配当またはその他収益株で支払いましたまたはオプションアワードいいえ、そうでなければに反映されていますフェア値または合計補償 ($)		合計エクイティアワード調整 ($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)			(f)		(g)		(h)
2023		2,396,987 ドル		(43,831ドルです	)		$—		43,503ドルです			$—		$—		2,396,659ドル
2022		643,985ドル		(1,182,385ドルです	)		$—		(744,524ドル	)		$—		$—		(1,282,924ドルです	)
2021		690,390ドルです		(3,006,050ドルです	)		$—		(762,083ドルです	)		$—		$—		(3,077,743ドルです)	)

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 28

(3) 列 (d) に記載されている金額は平均値です該当する各年度の要約報酬表の「合計」列に、PEO以外の指名された執行役員についてまとめて報告された金額のうち。2022年と2021年には、セラノ氏が私たちの唯一の非PEO指名された執行役員。2023年の時点で、セラノ氏とシャンカール博士は非CEO指名執行役員です。

(4) 列 (e) に記載されている金額は、当社の「実際に支払われた報酬」の平均値です規則S-Kの項目402（v）に従って計算された、PEO以外の指名された執行役員（2022年と2021年はセラノ氏のみ）と、 2023年はセラノ氏とシャンカール博士を合わせてください）。金額には、PEO以外の指名執行役員がグループとして獲得した、または支払った実際の平均報酬は反映されていません該当する年。規則S-Kの項目402（v）の要件に従い、非PEOの報酬総額の平均値を次のように調整しました実際に支払われる報酬を決定するために、上記の注（2）で説明したのと同じ方法で、毎年執行役員をグループとして指名しています。


年	報告された要約報酬 PEO以外のNEOのテーブル合計 ($)		少ない: の報告値エクイティアワード ^(a) ($)			プラス: エクイティ・アワード調整 ^(b) ($)			等しい補償実際に支払われました非- レオ・ネオス ($)
(a)	(b)		(c)			(d)			(e)
2023	$	1,399,936	($	836,284	)		674,754ドルです		1,238,406ドルです
2022	$	1,132,322です	($	569,702	)		(357,403ドルです)	)	205,217ドルです
2021	$	1,065,754	($	618,148	)		(1,146,670ドルです	)	(699,064ドル)

(a) 株式報奨の付与日の公正価値は、株式報酬で報告された金額の平均合計を表します該当する年度の要約報酬表の非PEO指定執行役員の「株式報酬」と「オプション報酬」列。

(b) 株式報奨調整額の平均を計算する際に控除または加算される金額は次のとおりです。



年	年度末公正価値の優れたそして権利未確定エクイティアワード付与されました今年は ($)		1年以上年変更中公正価値の優れたそして権利未確定エクイティアワード付与されましたで、プリオア何年も ($)			公正価値現在権利確定の日付エクイティアワード付与され、に帰属していますその年 ($)		1年以上年変更中公正価値エクイティのアワードで付与過去数年間その既得権者今年は ($)			公正価値の終わりザ・プライアーの年エクイティその賞失敗しました会います権利確定条件に年 ($)		の価値配当またはその他収益株で支払いましたまたはオプションアワードいいえ、そうでなければに反映されていますフェア値または合計補償 ($)		合計エクイティアワード調整 ($)
(a)	(b)		(c)			(d)		(e)			(f)		(g)		(h)
2023		670,439ドル		(2,995ドルです	)		$—		7,310ドルです			$—		$—		674,754ドルです
2022		291,354ドルです		(390,139ドルです	)		$—		(258,618ドルです	)		$—		$—		(357,403ドルです)	)
2021		271,756ドルです		(927,872ドルです	)		$—		(490,554ドルです	)		$—		$—		(1,146,670ドルです	)

(5) 累積TSRは、測定の累積配当額の合計を割って計算されます配当金の再投資を想定した期間、測定期間の終了時と開始時の当社の株価と、測定期間の開始時の当社の株価との差です。の始まり測定期間は2020年12月31日で、表示されている3つの測定期間のそれぞれの終わりは2021年12月31日、2022年、2023年です。2021年、2022年、2023年の株式報奨やオプション報奨には配当金は支払われませんでした。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 29

私たちは通常、長期的な業績にインセンティブを与えることを目指しているため、業績指標を「報酬」と具体的に一致させていません特定の年度の実際に支払われました」（規則S-Kの項目402（v）に従って計算）。規則S-Kの項目402（v）に従い、私たちは給与対業績表に示されている情報間の関係について、以下の説明を提供します。

実際の報酬支払額と純利益（損失）

私たちは商業段階の会社ではないので、提示された期間中は収益がありませんでした。そのため、私たちはこれまで、純利益（損失）を役員報酬プログラムの業績指標として見ていませんでした。

報酬実際に支払われたTSRと累積TSR

下のグラフは、当社のPEOに「実際に支払われた報酬」と「実際に支払われた報酬」との関係を示しています PEO以外の指名を受けた執行役員に実際に支払われた平均報酬は、一方では表に示されている3会計年度の当社のTSR業績に対して支払われた平均報酬です。

LOGO

上記の「ペイ・ヴァーサス・パフォーマンス」という見出しで提供されたすべての情報は考慮されません改正された1933年の証券法に基づく当社のすべての申告書に参照として組み込まれます。本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、そのような申告書の一般的な設立文言に関係なく。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 30

2022年1月1日以降、私たちは当社の取締役、執行役員、当社の議決権有価証券の5％を超える保有者、および当社の取締役、執行役員、および5％を超える議決権保有者の関連会社または近親者と以下の取引を行っている議決権のある証券。これらの取引はすべて、関係のない第三者から得られる限り有利な条件で行われたと考えています。

補償契約

私たちは、各取締役と補償契約を締結しているか、締結する予定です。これら補償契約では、とりわけ、弁護士費用、判決、罰金、および取締役が何らかの訴訟または手続きにおいて負担した和解額など、一部の費用を当社の取締役に補償することが義務付けられている場合があります当社の取締役、子会社、または当社の要請に応じてその人がサービスを提供するその他の会社や企業としての役務。

その他の取引

私たちは執行役員とさまざまな雇用関連の契約を締結しています。その中には、とりわけ報酬と管理上の特定の変更のメリット。当社の指名された執行役員とのこれらの契約および取り決めの説明については、「役員報酬 — 雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。

また、執行役員や取締役にはストックオプションを、一部の役員には制限付株式ユニットを付与しています役員。これらのストックオプションと制限付株式ユニットの説明については、「取締役報酬」と「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

関係者取引の方針と手続き

当社の取締役会は、関連当事者取引の審査と承認を規定する書面による関連当事者取引方針を採用しています。ザ・関連当事者取引ポリシーは、当社が参加した、または参加する予定の、関与する金額が120,000ドルを超えるあらゆる取引、取り決めまたは関係、または一連の同様の取引、取り決め、または関係に適用されます関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。関連当事者取引方針に従い、関連当事者または関連当事者の関連会社と取引をしたい場合、監査委員会が審査します提案された取引は、ナスダックとSECの適用規則に基づいて、そのような取引が監査委員会の承認を必要とするかどうかを判断します。承認が必要な場合、提案された取引は次の定例会議で検討されます監査委員会についてです。監査委員会が、これ以上のレビューは必要ないこと、または必要な企業レビューがすべて受けられていることを書面で具体的に確認しない限り、関連当事者との取引を行うことはできません。そのような取引を審査し承認する際、当社の監査委員会はその取引に関連するすべての事実と状況を考慮し、批准、改訂、または承認を含むすべての選択肢を評価する任務を負います取引の終了。監査委員会は、すべての関連情報を検討した結果、その取引が関連当事者と一致している、または矛盾していないと判断した場合を除き、関連当事者との取引を承認または承認しません会社またはその株主の最善の利益。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 31


プランカテゴリ	の数証券へ発行されます運動時にの優れたオプション、制限付き株式ユニットとその他の権利		加重- 平均運動の価格優れたオプションとその他の権利⁽¹⁾	証券の数残りの利用可能将来の発行のためアンダーエクイティ報酬プラン (証券を除く) コラムに反映されています (a))
	(a)		(b)	(c)
証券保有者によって承認された株式報酬制度⁽²⁾	3,913,502	$	9.06	3,042,968 ^{(3) (4)}

株式報酬プランは証券保有者によって承認されていません⁽⁵⁾	360,000		4.55	—

合計	4,273,502	$	9.06	3,042,968

(1)	この金額は、発行済株式総数の加重平均行使価格を表しますオプション。行使価格のない譲渡制限付株式ユニットには、そのような価値は含まれません。

(2)	株主によって承認された株式報酬制度は、当社の2020年株式インセンティブで構成されていますプラン（「2020年プラン」）。

(3)	この金額は、2020年プランで発行可能な株式を反映しています。2020年プランには「エバーグリーン」条項に基づき、2021年1月1日とその後の各記念日に、本プランに基づいて発行のために留保されている株式の最大数が、（i）4％のうち小さい方に等しい数だけ増やされます前年の12月31日に発行され発行された株式、および（ii）取締役会が決定した少数の普通株式。

(4)	2024年1月1日より、1,756,363株が2020年プランに加わりました。上記のエバーグリーン機能により、2020年プランに基づいて発行できる当社の普通株式の最大数が4,541,408株に増えます。この増加は上の表には反映されていません。

(5)	ナスダック上場で定義されている「誘因付金」であったストックオプションの付与を反映していますルール 5635 (c) (4)。誘導助成金の詳細については、2023年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の注記7を参照してください。

この商品に関するその他の情報は、この委任勧誘状の「特定の担保所有権」という見出しに記載されています受益者および管理者」、「役員報酬」、および「取締役報酬」は、参考までにここに組み込まれています。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 32

次の表は（a）普通株式の発行済み株式の5％を超える受益者であると当社が知っている各人、（b）指名された各役員による、2024年4月1日現在の普通株式の受益所有権に関する特定の情報上記の「2023年の報酬概要表」に記載されている役員、（c）各取締役および取締役候補者、および（d）グループとしてのすべての執行役員および取締役。

発行済普通株式の割合は、2024年4月1日現在の発行済普通株式63,800,017株に基づいています。にとって以下の表の目的、そしてSECの規則に従い、当社は、現在60日以内に行使可能または行使可能な、当社のオプション、ワラント、またはその他のデリバティブ証券の対象となる普通株式とみなします 2024年4月1日、その有価証券を保有している人が発行済みで、その人の所有割合を計算する目的で受益所有することですが、私たちはそれらを未払いのものとして扱いません他の人の所有割合。特に明記されていない限り、この表の各個人または団体は、コミュニティの対象として、自分が受益的に所有する普通株式のすべてについて唯一の議決権と投資権を持っています財産法、該当する場合。以下に特に明記されていない限り、各受益者の住所は、ペンシルバニア州バラ・シンウィッド19004のスリー・バラ・プラザ・イースト、スイート506のラリマー・セラピューティクス社です。


	Sノウサギ B有益にいいえ所有しました
Nゲームの B有益ないいえオーナー	N番号の S野ウサギ		Pパーセンテージ
5% を超える株主
ディアフィールド・マネジメントと提携している法人（1）		21,273,474		33.3%
RAキャピタル・マネジメント合同会社傘下の法人 (2)		6,045,351		9.5%
ブルー・アウル・キャピタル・ホールディングスLP (3)		3,414,468		5.4%
ベリション・ファンド・マネジメント合同会社の関連会社 (4)		2,811,131		4.4%
ヤヌス・ヘンダーソン・グループplcの関連会社（5）		2,641,065		4.1%
指名された執行役員および取締役
キャロル・S・ベン・マイモン、医学博士（6）		1,025,311です		1.6%
マイケル・セラノ (7)		328,486		*
ゴピ・シャンカー博士、経営学修士、FAAPS (8)		61,250%		*
フランク・トーマス (9)		51,734		*
ジョナサン・レフ (10)		-		*
トーマス・E・ハミルトン (11)		765,731		1.2%
ジェフリー・W・シャーマン、医学博士、FACP（12）		3,227		*
ジョセフ・トゥルーイット（13）		44,250%		*
現在のすべての執行役員および取締役（グループ）（9人）（14）		2,279,989		3.5%

1% 未満

ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドが2024年3月15日にSECに共同で提出したスケジュール13D/Aに基づいています III、L.P.、ディアフィールド・ヘルスケア・イノベーション基金、L.P.、ディアフィールド・パートナーズ、L.P.、ディアフィールド・パートナーズ、L.P.、ディアフィールド・マネジメントIII、L.P.、ディアフィールド・マネジメントIV、L.P.、ディアフィールド・マネジメント、L.P.、ディアフィールド・マネジメント、L.P. 2024年2月16日現在の情報を反映した会社L.P. とジェームズ・E・フリンは、(a) ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIII有限責任組合が保有する6,151,389株、(b) ディアフィールド・ヘルスケア・イノベーションズ・ファンド合同会社が保有する4,721,197株で構成されています。ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIV、L.P. が保有する6,151,406株、(d) ディアフィールド・パートナーズ合同会社が保有する4,207,982株、および (e) 現在行使可能な同数のオプションの行使により発行可能な普通株式41,500株、またはディアフィールド・マネジメント・カンパニーL.P. の利益と指揮のため、2024年4月1日から60日以内に行使可能です。ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIV、L.P. は、ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIV、L.P. のゼネラルパートナーです。 Deerfield Mgmt HIF, L.P. は、ディアフィールド・ヘルスケア・イノベーションズ・ファンドL.P. のゼネラルパートナーです。ディアフィールド・マネジメントIII, L.P. は、ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIII有限責任組合（総称して、ディアフィールド・ヘルスケア・イノベーションズ・ファンドL.P.）のゼネラルパートナーです。とディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIV、L.P.、「ディアフィールド・ファンド」)。ディアフィールド・マネジメント・カンパニー合同会社は、ディアフィールド・ファンドの投資マネージャーです。ジェームズ・E・フリン氏は、ディアフィールド・マネジメントの各ゼネラルパートナーの唯一のメンバーです IV、L.P.、ディアフィールド・マネージメントHIF、L.P.、ディアフィールド・マネジメントIII、L.P.、ディアフィールド・マネジメント・カンパニー、L.P. ディアフィールド・マネージメント・カンパニー

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 33

ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIV、L.P.、ディアフィールド・マネジメント・カンパニー合同会社およびジェームズ・E・フリン氏は、ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIV、L.P. が保有する有価証券を有益所有者とみなすことができます。ディアフィールド・マネジメント・カンパニー有限責任組合ディアフィールド・マネジメント・カンパニー合同会社とジェームズ・E・フリン氏は、ディアフィールド・ヘルスケア・イノベーションズ・ファンド、L.P. ディアフィールド・マネジメント・III、L.P.、ディアフィールド・マネジメント・カンパニーL.P.、ジェームズ・E・フリン氏が保有する有価証券を受益所有していると見なされる場合がありますディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIII合同会社が保有する証券を受益所有しているとみなされます。ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIV、L.P、ディアフィールド・ヘルスケア・イノベーション・ファンドL.P.、ディアフィールド・プライベート・デザイン・ファンドIII合同会社の住所はそれぞれc/oですディアフィールド・マネジメント・カンパニー、L.P.、345パーク・アベニュー・サウス、12階、ニューヨーク、ニューヨーク10010。

2024年2月26日にRAキャピタル・マネジメント合同会社がSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています。 2024年2月16日現在の情報を反映して、（「RAキャピタル」）、ピーター・コル?$#@$シー、ラジーブ・シャー、RAキャピタル・ヘルスケア・ファンドL.P.（以下「ファンド」）は、ファンドが保有する普通株式6,045,351株で構成されています。RAキャピタルヘルスケアファンドGP、LLCはファンドのジェネラルパートナーです。RAキャピタルのゼネラルパートナーはRAキャピタル・マネジメントGP、LLCで、コルチンスキー博士とシャー氏が支配者です。RA Capitalは投資顧問を務めていますファンドのためであり、ファンドが保有する有価証券を有利に所有していると見なされる場合があります。ファンドは、ファンドの保有株式を含む、ファンドのポートフォリオに含まれるすべての有価証券の議決権行使と処分を行う唯一の権限をRA Capitalに委任しました会社の普通株式。ファンドは、保有していると報告されている有価証券の議決権と投資権を剥奪しており、61日以内に通知してもその委任を取り消すことができないため、ファンドは証券取引法のセクション13（d）の目的のために保有している証券。RA Capitalの経営者として、コルチンスキー博士とシャー氏は、取引法のセクション13（d）により、あらゆる有価証券の受益者とみなされます RAキャピタルが受益所有している会社の。RA Capital、コルチンスキー博士、シャー氏は、ここに記載されている有価証券の受益所有権を否認します。RA Capitalの勤務先住所は、マサチューセッツ州ボストンのバークレーストリート200番地、18階です。 02116。

ブルー・アウル・キャピタル・ホールディングスLPが2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています 2023年12月31日現在の情報を反映して、ブルー・アウル・キャピタル・ホールディングスLPが保有する普通株式3,414,468株で構成されています。ブルー・アウル・キャピタル・ホールディングスLPの勤務先住所は、ニューヨーク州パークアベニュー399番地10022です。

ベリション・ファンド・マネジメント合同会社が2024年2月14日にSECに提出したスケジュール13Gのみに基づいています（「ベリション」）と2023年12月31日現在の情報を反映したニコラス・マウニスは、ベリション・マルチストラテジー・マスター・ファンド・リミテッド（以下「ファンド」）の口座に保有されている普通株式2,811,131株で構成されています。検証、どれファンドの投資マネージャーを務めており、VeritionのマネージングメンバーであるMaounis氏はそれぞれ、ファンドが保有する証券を有利に所有していると見なすことができます。VeritionとMaounis氏の会社の住所はそれぞれ1つですアメリカンレーン、グリニッジ、コネチカット州 06831。

ヤヌス・ヘンダーソン・グループ・ピーエルシーが2024年2月13日にSECに提出したスケジュール13G/Aのみに基づいています 2023年12月31日現在の情報を反映して、2,641,065株の普通株式で構成されています。ヤヌス・ヘンダーソン・グループ・ピーエルシーは、ヤヌス・ヘンダーソン・インベスターズ・US合同会社（「JHIUS」）、ヤヌス・ヘンダーソン・インベスターズ・UKリミテッドの100％所有権を持っていますとヤヌス・ヘンダーソン・インベスターズ・オーストラリア・インスティテューショナル・ファンド・マネジメント・リミテッド（それぞれ「アセット・マネージャー」、総称して「アセット・マネージャー」）。上記の所有構造により、資産運用会社の持ち株はヤヌス・ヘンダーソン・グループ・ピーエルシーのスケジュール13G/Aファイリングのために集計されています。各資産運用会社は、関連する法域で登録または認可された投資顧問会社であり、それぞれがさまざまなファンドや個人に投資アドバイスを提供していますおよび/または機関投資家の顧客（本書では総称して「マネージドポートフォリオ」と呼びます）。マネージド・ポートフォリオの投資顧問またはサブアドバイザーとしての役割の結果、JHIUSは次のようになる可能性がありますそのようなマネージド・ポートフォリオが保有する有価証券の受益者であること。ただし、JHIUSには、マネージド・ポートフォリオに保有されている有価証券から配当金や売却による収益を受け取る権利はなく、一切否認しますそのような権利に関連する所有権。ヤヌス・ヘンダーソン・グループplcの会社住所は、イギリスのビショップスゲートEC2M 3AE201です。

（i）が直接受益的に所有している76,333株で構成されていますベン・マイモン博士、（ii）現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能な、同数のオプションの行使により発行可能な普通株式583,132株 (iii) メドー・レイニー・ベン・マイモンの利益のためのキャロル・S・ベン・マイモンの取消不能信託証書（「メドウ・トラスト」）が保有する12,248株、（iv）12,249株オリビア・リアット・スタインの利益のためのキャロル・S・ベン・マイモンの取消不能信託証書（「オリビア・トラスト」）が保有する株式、（v）エラ・バー・スタインの利益のためのキャロル・S・ベン・マイモンの取消不能信託証書（「エラ・トラスト」）が保有する12,249株、（vi）発行可能な普通株式109,700株現在行使可能な、または行使する予定のオプションを同数行使するジョセフ・ベン・マイモンの利益のためのマッツィ・ベン・マイモンとキャロル・ベン・マイモンの取消不能信託証書（「ジョセフ・トラスト」）が2024年4月1日から60日以内に行使可能、（vii）現在行使可能な同数のオプションの行使により発行可能な普通株式109,700株、または

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 34

マッツィ・ベン・マイモンとキャロルの取消不能信託証書により、2024年4月1日から60日以内に行使可能になりますベン・マイモンは、タル・ベン・マイモン（「タル・トラスト」）と（viii）同数のオプションを行使して発行可能な普通株式109,700株の利益のために支払いますマッツィ・ベン・マイモンとキャロル・ベン・マイモンの取消不能信託証書が保有している、現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能なものシヴァン・ベン・マイモン（「シヴァン・トラスト」）の利益のために。ベン・マイモン博士は、メドウ・トラスト、オリビア・トラスト、エラ・トラストのそれぞれの理事です。ベン・マイモン博士とベン・マイモン博士の夫であるマッツィ・ベン・マイモンは、ジョセフ・トラスト、タル・トラスト、シヴァン・トラストのそれぞれの理事です。ベン・マイモン博士は、上記の各信託が保有する株式の受益所有権を否認します。

（i）セラノ氏が直接受益的に所有する55,746株と（ii）272,740株で構成されています現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能な、同数のオプションの行使時に発行可能な普通株式。

（i）シャンカール博士が直接受益的に所有している5,000株と、（ii）シャンカール博士の56,250株で構成されています現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能な、同数のオプションの行使時に発行可能な普通株式。

（i）トーマス氏が直接受益的に所有する2,000株と、（ii）49,734株の普通株で構成されています現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの同数の行使により発行可能な株式。

10)

レフ氏は、41,500株を含む、上記の脚注1で言及されている株式の受益所有権を否認します現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能になる予定の同数のオプションの行使時に発行可能な普通株式で、当社の取締役であるレフ氏は、その利益と方向性のために保有していますディアフィールド管理会社。

11)

ハミルトン氏が直接受益的に所有している（i）564,798株、（ii）41,500株で構成されています現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能な同数のオプションの行使時に発行可能な普通株式と、（iii）FAライフサイエンス株式会社が直接保有する159,433株。ハミルトン氏金銭的利益の範囲を除き、FAライフサイエンス社が保有する株式の受益所有権を否認します。

12)

同数のオプションの行使により発行可能な3,227株の普通株式で構成されています現在行使可能、または2024年4月1日から60日以内に行使可能になる予定です。

13)

（i）Truitt氏が直接受益的に所有する2,750株と、（ii）41,500株の普通株で構成されています現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能なオプションの同数の行使により発行可能な株式。

14)

（i）902,806株の普通株式と（ii）発行時に発行可能な普通株式1,377,183株で構成されています現在行使可能な、または2024年4月1日から60日以内に行使可能になる予定のオプションを同数行使します。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 35

年次総会では、株主が選挙について投票しますこの委任勧誘状で取締役として指名されたクラスIの取締役候補者2名で、それぞれが2027年の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで務めます。私たちの理事会は満場一致で推薦しました FACPのジョナサン・レフとジェフリー・W・シャーマン医学博士が年次総会で理事会に選出されました。

候補者のそれぞれは、次のことに同意しています指名され、任期を務めます。私たちは、各候補者が選出されれば務めることができると期待しています。候補者が就任できない場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会が代わりの候補者を取締役会に推薦します。その後、理事会は以下を指定することができます選挙に立候補する他の候補者。不在の候補者に投票した場合、その候補者の後任候補に投票します。

私たちの取締役会は満場一致で株主に賛成票を投じることを推奨しています

ジョナサン・レフとジェフリー・W・シャーマンの選挙、医学博士、FACP。

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年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 36

私たちは株主に諮問投票の機会を提供しています 2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法によって施行された取引法のセクション14Aに従い、この委任勧誘状に開示されているとおり、指名された執行役員の報酬を承認します。これ一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれる提案は、当社の株主に、指名された執行役員の報酬について意見を述べる機会を提供します。その投票は諮問であるため、取締役会、報酬委員会、または会社を拘束するものではありません。それでも、報酬委員会は将来の役員報酬の決定を検討する際に投票結果を検討します。私たち現在、この諮問投票を毎年実施する予定です。

当社の役員報酬プログラムは、人を惹きつけ、モチベーションを高め、定着させるように設計されています私たちの成功に欠かせない指名された執行役員。当社の取締役会は、当社の役員報酬プログラムは、役員報酬プログラムを調整する必要性を認識しつつ、主要幹部の定着とモチベーションを高めるために適切に調整されていると考えています。株主の利益と「成果報酬」の理念のもと。私たちの報酬委員会は継続的に報酬プログラムを見直しています当社の役員報酬体系を株主の利益と現在の市場慣行に合わせるという望ましい目標を確実に達成するために、指名された執行役員がいます。

株主の皆さまには、「2023年報酬概要表」やその他の関連する報酬表や説明を読むことをお勧めします当社の指名された執行役員の2023年の報酬について説明している開示。

私たちは株主に彼らの明記を求めていますここに記載されている当社の指名された執行役員の報酬に関するサポート。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員と役員の全体的な報酬を対象としています。この委任勧誘状に記載されている報酬の理念、プログラム、および慣行。

私たちの取締役会は満場一致で株主に賛成票を投じることを推奨しています

指名された方の報酬を、諮問ベースで承認します

2023年の年次総会での執行役員。

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年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 37

の監査委員会取締役会は、2024会計年度の当社および子会社の連結財務諸表を監査し、監査関連サービスを行うために、PwCを独立した登録公認会計士事務所として任命し、雇用しました。PwC 2020年から当社の独立登録公認会計事務所を務めています。

これにより、株主は監査を承認するよう求められます委員会により、2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてPwCが任命されました。

監査委員会は独立監査人の選定は、単独で責任を負います。法律や組織文書により、PwCを独立登録公認会計士事務所として任命することに対する株主の承認は義務付けられていませんが、取締役会はは、財務管理の完全性を維持する上で独立登録公認会計士事務所が果たす重要な役割を考慮すると、優れたコーポレートガバナンスの問題として株主の承認を求めることが望ましいと判断しましたと報告。株主がPwCの任命を承認しない場合、監査委員会はその選定と、別の独立登録公認会計士事務所を雇うかどうかを再検討しますが、最終的にはPwCを維持することを決定するかもしれません私たちの独立登録公認会計士事務所として。

PwCの代表者は、年次総会に仮想的に出席することが期待されています。彼らは適切な質問に答え、望むなら声明を出すことができます。

理事会は満場一致でプライスウォーターハウスクーパースLLPを独立として批准するための投票を推奨しています登録公開

会計年度末の会社の会計事務所

2024年12月31日です。

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年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 38

私たちの設立州であるデラウェア州は、デラウェア州の企業が責任を制限できるようにする法律を制定しましたデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）に基づく限られた状況にある特定の役員。改正されたDGCLセクション102（b）（7）では、株主が違反を理由に提起した直接請求の免除のみが認められています集団訴訟を含む役員の受託者注意義務。ただし、会社自体が提起した受託者責任違反の請求、または企業の株主が提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません法人の名前。さらに、責任の制限は、忠誠義務の違反、誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為や故意の法律違反、または何らかの取引には適用されません警察官が不適切な個人的利益を得ました。

私たちの取締役会は、特定の負債からの保護を提供することが重要だと考えていますそして、現在または将来の役員が勤務することを思いとどまらせる可能性のある経費。そのような保護がないと、資格のある役員は個人的な責任にさらされ、リスクが非常に大きいため、役員としての役割を果たすことを思いとどまらせる可能性があります訴訟の弁護には、メリットに関係なく、費用が発生します。特に、私たちの取締役会は、そのような役員が修正されたDGCLに従って責任から免除されるという請求の種類と種類が限られていることを考慮に入れました第102条（b）（7）、影響を受ける役員の数が限られていること、およびDGCLセクション102（b）（7）に従って免責を提供することによって当社にもたらされると考えられる利益。これには以下が含まれますが、これらに限定されません主要な役員を引き付けて維持する能力と、軽薄な訴訟に関連する訴訟費用の削減の可能性。

私たちの理事会修正されたDGCLセクション102（b）（7）を採用するために、修正された第9回改正および改訂された法人設立証明書（「憲章」）を修正することが賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断しましたそして、免責保護を当社の取締役だけでなく役員にも拡大します。この委任勧誘状では、この憲章の改正案を「役員免責改正」と呼んでいます。

役員免責修正案のテキスト

現在、当社憲章第7条では、DGCLセクション102 (b) (7) に従い、かつそれに従い、取締役の除名について規定しています。しかし、役員の免責を認める条項は含まれていません。主要な役員を引き付けて維持できるようにするため、また軽薄な訴訟に関連する訴訟費用を削減するために、憲章を次のように改正することを提案しています。第XI条を追加してください。

前述の役員を反映した当社憲章の修正証明書、または修正証明書案免責修正条項は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。

役員免責改正案の理由

取締役会がこの改正案を推奨する理由は、説明責任に対する株主の関心と、説明責任に対する株主の関心とのバランスをとることです会社が、最高品質の役員を引き付けて維持することができ、また、企業行動を監督し、最終的に責任を負う取締役の待遇における現在の格差に起因する訴訟の乱用を回避できていることそして、私たちの取締役会を代表してそれらの行動を実行する役員。取締役会は、取締役や役員の役割上、時間的制約のある機会や課題に対応して重要な事項について意思決定を行う必要があると考えました。特に現在の訴訟環境では、根本的なメリットがない場合でも、後から考えて責任を課そうとする調査、請求、訴訟、訴訟、訴訟または訴訟のかなりのリスクを生み出します。私たちの理事会個人的リスクへの懸念を制限することで、取締役と役員の両方が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を最善に行使できるようになると考えています。私たちは、同業他社が個人的なことを制限する免責条項を採用することを期待しています DGCLで現在認められている役員の責任、および提案された役員免責改正案を採択しなかった場合、潜在的なリスクがあると結論付ける優れた役員候補者の採用と定着に影響を与える可能性があります負債、弁護費用、その他の訴訟上のリスクは、会社の役員を務めることのメリットを上回ります。

にとって上記の理由から、2024年3月20日、当社の取締役会は、提案された役員免責改正案は、会社と株主の最善の利益のためであり、賢明であると判断し、承認されました

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 39

役員免責改正案を提案し、年次総会で検討するよう指示しました。私たちの取締役会は、提案された役員免責改正案が私たちの立場をより良くすると考えています最高責任者の候補者を引き付け、現在の役員を維持し、個人的なリスクによる注意散漫を招くことなく、役員が株主の利益を促進するためにビジネス上の判断を行えるようにします責任。さらに、これにより、当社の役員に対する保護が、現在当社の取締役に与えられている保護と一致するようになります。

その提案されている役員免責改正案は、特定の辞任、辞任の脅迫、または役員の就任拒否に対応して提案されたものではありません。

役員免責改正の時期と効果

提案された役員免責改正案が株主によって承認されれば、提出後すぐに発効しますデラウェア州務長官への修正証明書。年次総会の後、速やかに提出する予定です。役員免責改正を含む第XI条の追加案以外に、残りの部分は私たちの憲章は、役員免責改正案の発効後も変更されません。提案された役員免責改正案が株主によって承認されない場合、当社の憲章ではそのような変更は行われません。DGCLに従って、私たちの取締役会は、州務長官への修正証明書の提出が有効になる前ならいつでも、株主によるさらなる措置なしに、提案された役員免責改正案を放棄することを選択できます。デラウェア州、役員免責改正案に対する株主の承認にかかわらず。

理事会は満場一致で、承認のための投票を推奨しています

9番目の修正および改訂された証明書の修正

デラウェア州の法律の規定を反映するように修正された法人化

役員の免責について。

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年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 40

万が一、株式の数が年次総会に仮想的に出席した、または代理人によって代表された普通株式のうち、この委任勧誘状にある提案4の採択に「賛成」票を投じただけでは、そのような提案を承認するには不十分であるため、年次総会を延期する可能性がありますそのような提案の採択に賛成する追加の代理人を勧誘できるようにするためです。株主がこの提案を承認した場合、追加の代理人を募ったり、次のことを求めたりするために、提案4に投票せずに年次総会を延期することができますそのような提案に賛成票を変えるよう株主を説得します。延期が30日を超える場合は、年次総会で議決権を有する登録株主に延期された会議の通知が送られます。

誤解を避けるために記しておきますが、年次総会の延期を承認する代理人は、年次総会の連続的な延期も承認しなければなりません。そのように延期された会議では、そのような提案の採択に賛成する追加の代理人を求めるために必要な範囲で。

理事会は満場一致で、承認のための投票を推奨します

年次総会の延期

年次総会で提案4を承認するための票数が不十分でした。

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年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 41

年次総会は、通知に記載されている目的で召集されます。私たちの取締役会は、他に検討すべき事項を知りません通知に記載されている事項以外の、年次総会に出席する株主。ただし、同封の委任状は、年次総会までに適切に提出される可能性のある事項に関して、代理カードに記載されている人物に裁量権を与えますこの委任勧誘状が印刷された時点では、会議などは取締役会には知られていません。代理カードに記載された人物は、そのような問題について最善の判断に基づいて投票することを意図しています。

来年の年次総会に向けた株主提案の提出要件

2025年定時株主総会の委任勧誘状に含めることを検討する提案を提示しようとしている株主 2024年12月30日、つまり1周年の120日前までに、当社の主要な執行機関で受け取った提案書を提出しなければなりません。この委任勧誘状を2024年年次総会に向けて株主に公開しましたの株主。2025年定時株主総会の日付を今年の年次総会の記念日から30日以上前に変更する場合、株主提案は10日の営業終了までに受領する必要があります私たちの委任勧誘状への掲載を検討するために、会議の日程を初めて公表した日の翌日。提案書は、書留郵便、証明付き郵便、または速達（またはその他の手段）で送付する必要がありますラリマー・セラピューティクス社、スリーバラ・プラザ・イースト、スイート506、ペンシルバニア州バラ・シンウィッド19004のラリマー・セラピューティクス社の秘書への提案がいつ受理されたかを株主が判断できるようにします。提案書には、当社で必要な情報が含まれていなければなりません細則。その写しは秘書に依頼すれば入手可能で、株主提案を会社が後援する委任状に含めることに関するSECの規制に準拠している必要があります。

2025年定時株主総会で提案書を提出したり、選挙のために取締役を指名したりする予定の株主は、委任勧誘状に含まれる提案または推薦は、付則に定められた要件に準拠している必要があります。私たちの細則では、とりわけ、会社の秘書がThree Balaで書面で提案または推薦を受けることを義務付けていますプラザイースト、スイート506、バラシンウィド、PA 19004、または電子メール（investors@larimartx.com）で、120日の営業終了まで、遅くとも前の1周年の前の90日の営業終了まで今年の年次総会。したがって、2025年の年次株主総会では、秘書は2025年1月29日までに、遅くとも2025年2月28日の営業終了までに提案または推薦を受け取る必要があります。ただし、2025年定時株主総会の日付を今年の年次総会の記念日の30日以上前または60日後に変更する場合、株主提案は遅くとも営業終了までに受領する必要があります会議予定日の90日前と、会議が最初に公告された日の翌10日目のいずれか遅い方。提案書には、細則で義務付けられている情報が含まれている必要があります。そのコピーは秘書に依頼すれば利用可能です。株主が該当する期限に間に合わない場合、またはSEC規則14a-4の要件を遵守しない場合、当社は以下に基づいて裁量議決権を行使することがありますそのような提案について、当社の最善の判断に従って投票するよう勧める代理人。

さらに、ユニバーサルプロキシに準拠するには規則、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募ろうとする株主は、以下の規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります当社の細則に規定されているタイムラインの取引法です。

取締役会への株主コミュニケーション

株主やその他の利害関係者は、Three Balaのラリマー・セラピューティクス社の秘書に手紙を書いて取締役会と連絡を取ることができます。プラザイースト、スイート506、バラ・カヌイド、PA 19004。特定の取締役を対象とした連絡は、上記の住所の秘書宛に宛ててください。株主から受け取った連絡は転送されます連絡を受けた後、予定されている次回の取締役会の前に郵送される資料の一部として、理事会メンバーに直接送ります。理事会は、秘書に、その裁量により、より多くの情報について通信を転送することを許可しました状況が許せば、迅速な対応

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 42

住所が1つしかない株主は、当社が受け取っていない限り、この委任勧誘状と2023年年次報告書のコピーを1部しか受け取ることができません影響を受ける株主からの反対の指示。「ハウスホールディング」と呼ばれるこの慣行は、印刷コストと郵送費を削減し、年次総会の環境への影響を減らすことを目的としています。に参加する株主委任状資料の紙のコピーを郵送で受け取った場合、世帯は引き続き別の代理カードを受け取ります。私たちは、書面または口頭による要求に応じて、委任状資料の個別のコピーをすべての株主に速やかに送付することに同意しますこれらの書類のコピーが1通送された共有アドレス。ご家庭で受け取った当社の委任状資料が1セットのみで、別のコピーをご希望の場合は、(844) 511-9056に電話するか、ラリマー・セラピューティクス社、スリーバラプラザイースト、スイート506、ペンシルバニア州バラシンウィッド19004の最高財務責任者に書面で連絡してください。あなたの家族が私たちの代理資料のコピーを複数受け取っていて、あなたが将来、コピーを1部だけ受け取りたい場合は、上記の住所または電話番号の最高財務責任者に連絡してください。ストリートネームの株式を保有する株主は、証券会社、銀行、またはその他の候補者に連絡してください世帯に関する情報をリクエストしてください。

資料の入手可能性

連結財務諸表を含む当社の2023年次報告書はSECに提出されており、以下の内容に関する追加情報が提供されています私たちは、参考までにここに組み込まれています。インターネットwww.larimartx.comで入手でき、次のサイトでも入手できますスリー・バラ・プラザ・イーストのラリマー・セラピューティクス社の最高財務責任者への書面による要求に応じて、普通株式の受益者に、紙のフォーム（その展示品以外）を無料で、ファーストクラス郵便またはその他の同等速の手段で、無料で送ってください。スイート506、バラ・カヌイド、ペンシルバニア州19004または (844) 511-9056で。さらに、当社の普通株式の受益者は次のURLで利用できます http://www.edocumentview.com/LRMR そして http://www.envisionreports.com/LRMR の普通株式の記録保持者に。

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 43

DGCLが許可する最大限の範囲で、会社の役員（以下に定義）は会社の役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的責任を負います。ただし、役員の忠誠義務違反に対する責任 (a) は除きます企業またはその株主、（b）誠意に反する作為または不作為、意図的な違法行為または故意な法律違反を伴う作為または不作為、（c）役員が不適切な個人的利益を得た取引、または (d) 会社によって提起された、または会社の権利のために提起されたあらゆる請求から生じます。この証明書の発効日以降にDGCLが修正され、企業の行動が許可され、役員の個人的責任がさらに排除または制限された場合は、法人の役員の責任は、改正されたDGCLで認められる最大限の範囲で撤廃または制限されるものとします。この第11条では、「役員」とは、正式に任命された個人を指します会社の役員、および責任が主張される作為または不作為の時点で、10 Delで検討されている法人の登録代理人への手続きの引き渡しに同意したものとみなされます。C. § 3114 (b)。

(i) 会社の株主または (ii) いずれかによる本第11条の改正、廃止、または修正 DGCLの改正は、そのような人物の改正、廃止、または変更の前に発生した作為または不作為に関して、当該改正、廃止、または修正の時点で存在していた権利または保護に悪影響を及ぼさないものとしますそのような改正、廃止、修正の際には役員を務めます。」

その証として、この修正証明書には 2024年のこの日に、会社の正式に権限を与えられた役員によって処刑されました。


ラリマー・セラピューティクス株式会社

作成者:
		名前:キャロル・S・ベン・マイモン、M.D.
		役職:社長兼最高経営責任者

年次株主総会および2024年の委任勧誘状のお知らせ | 44

あなたの投票は重要です。投票方法は次のとおりです！このカードを郵送する代わりに、オンラインまたは電話で投票できます。投票提出された電話またはインターネットは、2024年5月28日東部時間（米国）時間の午後11時59分までに受信する必要があります。オンライン www.envisionreports.com/LRMRにアクセスするか、QRコードをスキャンしてください。ログインの詳細は下の影付きのバーにあります。電話フリーダイヤル米国、米国領土、カナダ国内での1-800-652-投票（8683）紙、時間、お金を節約しましょう！www.envisionreports.com/LRMR で電子配信にサインアップしてください。黒いインクペンを使って、この例のように投票した票に「X」を付けてください。しないでください指定されたエリアの外に書いてください。2024年年次総会の代理カード、郵送で投票する場合は、署名し、取り外して、同封の封筒の下部を返却してください。提案 — 取締役会は、記載されている候補者に賛成票と賛成票を投じることを推奨しています提案2、3、4、5。1.2027 01年に満了する3年間の任期のクラスI理事の選挙-ジョナサン・レフが源泉徴収02年に-ジェフリー・W・シャーマン、医学博士、FACP 2.指名された役員の報酬の諮問ベースの承認 2023年の役員 1.棄権反対派が2027年に満了する3年間の任期のクラスI理事の選挙 3.2024会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのプライスウォーターハウスクーパースLLPの任命の承認 4。棄権5に対する役員の免責に関するデラウェア州法の規定を反映するために、修正された第9回改正および改訂された法人設立証明書の修正案の承認。年次総会の延期の承認年次総会の票数が足りず、提案4の承認済み署名が承認されなかった場合 — このセクションに記入しなければ投票はカウントされません。以下に日付を記入して署名してください。ここに記載されている名前どおりに署名してください。ジョイント所有者はそれぞれ署名する必要があります。弁護士、執行者、管理者、執行役員、管財人、保護者、または管理人として署名するときは、フルタイトルを記入してください。日付 (mm/dd/yyyy) — 下に日付を印刷してください。署名1 — 署名はその中に保管してくださいボックス。署名 2 — 署名は箱の中に入れてください。1 U P X 03YRUC

ラリマー・セラピューティクス社の2024年年次株主総会は、2024年5月29日水曜日の 11:00 に開催されます。東部標準時の午前。MeetNow.global/MN99LW9のライブウェブキャストでバーチャルに配信しています。バーチャルミーティングにアクセスするには、このフォームの裏側にある影付きのバーに印刷されている情報が必要です。インターネットに関する重要なお知らせ年次株主総会の委任状資料の入手可能性。この資料は www.envisionreports.com/LRMR にあります。小さなステップで効果が出ます。電子配信の受け取りに同意して、環境保護に役立ててください。次のアドレスにサインアップしてください www.envisionreports.com/LRMR 郵送で投票する場合は、同封の封筒の下部に署名し、取り外して返送してください。ラリマー・セラピューティクス社、2024年定時株主総会の通知取締役会による年次総会への委任勧誘について — 2024年5月29日、キャロル・S・ベン・マイモン医学博士、マイケル・セラノまたはそのいずれかが、それぞれ代理権を持ち、署名者が持つであろうすべての権限をもって、署名者の株式を代表して議決権を行使する権限を与えられます 2024年5月29日に開催されるラリマー・セラピューティクス社の年次株主総会、またはその延期または延期に個人的に出席する場合。この代理人が代表する株式は、署名者の指示に従って投票されます。もしそのような指示はありません。代理人は、記載されている候補者と提案2、3、4、5に賛成票を投じる権限を持ちます。代理人は、その裁量により、適切に審議される可能性のある他の案件に投票する権限を与えられていますミーティング。(投票する項目が裏面に表示されます) C 議決権のない項目住所の変更 — 新しい住所を下に印刷してください。コメント — 以下にコメントを印刷してください。



☒		暫定委任勧誘状

☐		機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐		正式な委任勧誘状

☐		決定版追加資料

☐		§240.14a-12 に基づく資料の勧誘



☒		手数料は不要です

☐		事前資料と一緒に支払った料金

☐		取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。



Jジェフリー W. Sハーマン、医学博士、 FACP
年齢:69歳ディレクターそれ以来:2023	委員会メンバー：推薦と法人ガバナンス	その他の公共取締役：ゼリス・バイオファーマ・ホールディングス株式会社



Sサービス	2023	2022

監査手数料	689,000ドルです	630,750ドル

監査関連手数料	—	—

税金手数料	—	—

その他すべて手数料	1,000ドル	1,000ドルです

合計	690,000ドルです	631,750ドル

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